美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

(标记一)

☒根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止3月31, 2024

或

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

从_

佣金文件编号001-42122

Fly-E Group，Inc

(注册人的确切姓名载于其章程)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法案第12（g）条注册的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果注册人不需要 根据《法案》第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记进行标记。是的 ☐ 不是☒

用复选标记标出注册人 （1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 ，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求 。是的 ☐ 不是☒

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐  

通过复选标记确定注册人 是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是的 ☐ 否☒

截至2023年9月30日，已有 不是为注册人的普通股建立了 市场。

只适用于涉及破产的登记人

在过去五年内的诉讼：

通过复选标记检查注册人 是否已在根据法院确认的计划发行证券后提交了1934年证券交易法第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 ☐ 否☐

(只适用于公司注册人)

截至2024年6月27日，已有 24,587,500 注册人已发行和发行的普通股。

以引用方式并入的文件

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包括但不限于标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述 包括修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性的 表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“ ”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他 变化或类似术语。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能因各种因素而大不相同 ，包括但不限于：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性 (其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。 我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们经营的实际经营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本年度报告中的前瞻性陈述中所述或其建议的内容存在实质性差异。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求这样做。

第一部分

项目1.业务

概述

Fly-E Group，Inc.(“Fly-E Group”和其子公司统称为“公司”或类似术语)是一家电动汽车(“EV”) 公司，主要从事设计、安装和销售智能电动摩托车(“E-摩托车”)、电动自行车(“E-Bikes”)、电动滑板车(“E-Shooter”)和相关配件，品牌为“Fly E-Bike”。我们的承诺是鼓励人们将环保交通融入到他们积极的生活方式中，最终为建设一个更环保的未来做出贡献。

我们的第一家门店于2018年在纽约成立。自那以后，我们的业务 发展迅速，我们相信我们现在是纽约市为送餐工人提供电动自行车的领先供应商之一。截至2024年6月27日，我们拥有40家门店，其中39家在美国，1家在加拿大。我们还在flyebike.com上经营着一家 在线商店，专注于销售电动摩托车、电动自行车和电动滑板车，服务于美国的客户。此外， 我们计划在未来开设第二家专注于销售汽油自行车的网店。我们计划扩大我们在美国的业务，并将我们的业务扩展到南美和欧洲。

我们拥有多样化的产品组合，旨在满足客户的各种需求并满足不同的城市出行场景。此外，我们的目标是不断更新我们的产品供应 以适应不断发展的市场趋势。截至2024年6月27日，我们提供了21款电动摩托车产品、21款电动自行车产品和34款电动滑板车产品。

我们的智能电动自行车基于先进的创新技术，包括智能技术、动力总成和电池技术以及汽车启发的功能。我们在产品设计中坚持以用户为中心的理念，收集用户反馈和产品性能数据以开发新产品或功能，以满足未满足的需求。我们所有的产品都体现了时尚、自由和科技的主题。我们的一些电动自行车是专门为送餐工人设计的，电池续航时间更长，后座稳定，可以装篮子。此外，我们 为这些电动自行车设计了一个简单的电池更换系统，允许送餐人员在一分钟内轻松更换我们任何 门店的充满电的电池。

截至2024年3月31日的年度，我们的净收入约为3,220万美元 ，其中零售收入约为2,640万美元，批发收入约为580万美元。 截至2023年3月31日的年度，我们的净收入约为2,180万美元，其中零售收入约为1,880万美元，批发收入约为290万美元。

最新发展动态

股票拆分

2024年4月，我们对授权的普通股和优先股的所有已发行和流通股进行了股票拆分，拆分比例为1-110,000股， 公司普通股面值保持不变，每股0.01美元，公司股本法定股数从440股增加到48,400,000股，普通股和优先股的法定股数分别从400股增加到44,000,000股和从40股增加到4,400,000股。这个拆分后紧随其后的普通股已发行和流通股为增加到2200万。本年度报告中的 股票编号和相关数据已更新，以反映上述股票拆分。

首次公开募股

2024年6月7日，我们在首次公开募股(IPO)中以每股4.00美元的价格出售了2,250,000股普通股。本次发行的总收益为900万美元，扣除公司应支付的承销折扣、佣金和发售费用。此外，我们授予承销商30天的选择权，按首次公开发行价格额外购买337,500股普通股，减去承销折扣和佣金 ，以弥补超额配售。2024年6月25日，我们向首次公开募股的承销商额外出售了337,500股普通股，超额配售选择权全部行使后，总收益为140万美元。包括行使超额配售选择权在内，我们从首次公开募股中收到的净收益约为920万美元。我们还向承销商的代表Benchmark Company，LLC及其指定人发出了认股权证129,375 我们普通股的股份。

我们的历史和公司结构

我们最初于2018年以纽约公司Ctate Inc.(简称Ctate)的身份开始我们的业务。从那时起，我们的业务经历了快速增长，我们在短时间内开设了多家零售店 。为了提高管理效率，每家零售店都由Ctate全资拥有的一家独立公司管理。

Fly E-Bike，Inc.(“Fly E-Bike”)是特拉华州的一家公司，是Ctate公司的全资子公司，于2022年8月22日成立。2022年9月12日，Ctate和Fly E-Bike达成合并协议和计划，根据协议，Ctate合并到Fly E-Bike并与Fly E-Bike合并，Fly E-Bike是 幸存的公司。

Fly-E Group是一家特拉华州公司，于2022年11月1日成立。2022年12月21日，Fly E-Bike、 Fly E-Bike和Fly-E Group的股东签订了一份股份交换协议，根据该协议，Fly-E Group通过向Fly E-Bike股东以一对一的方式发行其股份，收购了Fly E-Bike的所有已发行和发行的 股份（“股份交换”）。 由于股票交易，Fly E-Bike成为Fly E Group的全资子公司。Fly-E Group除持有Fly E-Bike和Fly EV，Inc的所有已发行和发行股份外，没有实质性业务。我们的业务主要通过 Fly E-Bike及其子公司开展。飞电动汽车。Inc.是一家特拉华州公司，于2022年11月1日成立，目前没有实质性 业务。

我们 行业 

电动摩托车、电动自行车和电动滑板车是靠电能驱动的两轮车，电能转化为机械能，而不是靠燃料。它们是可充电的环保汽车解决方案。电动摩托车和电动自行车是用坚固的金属和纤维车架建造的，这些车架结合了机械和电子部件。电动滑板车是一种由电力驱动的插电式电动汽车。这些滑板车还提供了其他优势，如敏捷性、灵活性、多功能性和在交通拥堵严重的地区易于操纵。

电动汽车行业在最近几年经历了显著的增长和创新。随着技术的进步和对环保交通选择的需求不断增加，电动自行车、电动摩托车和电动滑板车已成为通勤、休闲和运动的热门选择。随着对可持续交通选择的需求持续增长，电动汽车行业有望进一步增长和发展。

推动电动汽车行业增长的一些主要趋势包括对可持续交通选择的需求不断增加，电池和电机技术的进步，以及电动自行车共享服务的日益流行。政府的激励措施和法规，如购买电动汽车的税收抵免和补贴，也在推动该行业的增长。

亚太地区是电动两轮车的最大市场 ，原因是人们对电动汽车的好处的认识不断提高，个人可支配收入不断增加，对用于短途通勤的负担得起的电动汽车的需求不断增长，以及越来越多地采用智能技术。我们相信，由于政府在提高个人对此类产品的认识方面的举措越来越多，预计北美未来将出现显著增长。

城市自行车和城市电动自行车在纽约、迈阿密和达拉斯等美国大城市很受欢迎。随着越来越多的电动汽车商家在这些城市开展业务，电动滑板车也越来越受欢迎。

大城市小包裹递送的增加进一步加速了电动汽车行业的增长 。纽约市是美国主要的商业中心和最大的大都市区。因此，纽约市的小包裹递送量非常高，而且在过去几年里一直在持续增长。随着电子商务和网购的兴起，越来越多的纽约人依赖包裹递送来满足他们的日常需求，导致小包裹投递量大幅增加。随着越来越多的人转向网购，新冠肺炎大流行 进一步加速了这一趋势。

纽约市的大量包裹投递量导致了人们对交通拥堵和送货车辆排放的担忧，该市正在努力通过拥堵收费和电动汽车激励等举措 来解决这一问题。对于城市地区的短途送货，与卡车送货相比，电动自行车送货可能是一种更高效、更环保的选择。电动自行车可以在拥堵的城市街道上行驶，通常走卡车无法到达的较短路线，并快速递送包裹，而不会造成交通拥堵或空气污染。此外，电动自行车通常比卡车的操作和维护成本更低。我们预计，美国其他人口稠密的大型城市，如迈阿密和达拉斯，也将面临类似的挑战，并将继续采用电动自行车、电动摩托车和电动滑板车来满足 他们的送货需求。

我们的优势

提早入市：中国我们 很早就进入了电动汽车市场，并能够抓住市场机遇经历快速增长。我们于2018年开始创业，并能够利用蓬勃发展的电子商务行业创造的潜力。此外，新冠肺炎的封锁进一步放大了在线食品和必需品外卖的需求，为电动汽车，特别是电动自行车的扩大和使用创造了良好的环境，进一步加快了我们的业务增长。

品牌声誉：中国我们 以始终如一地交付高质量的电动汽车产品和出色的客户服务而拥有强大的品牌声誉。我们的品牌和 零售店已经成为大多数送餐工人可靠的商业合作伙伴，特别是在纽约市。因此，他们 已经认识到我们的名字并信任我们的服务，为我们建立了一个忠诚的客户基础。

创新的产品和服务：中国我们 继续提供创新、差异化的产品和服务，帮助我们从竞争对手中脱颖而出。自2018年以来，我们已经推出了超过67款新产品，并在现有产品的基础上推出了新版本，并对设计、电机和电池技术进行了升级。此外， 我们正在开发Fly E-Bike应用程序，客户将使用该应用程序更好地管理和享受他们的骑行体验。我们 还在开发Fly E-Bike关爱，这是一项延长保修计划，将在不久的将来为我们的客户提供增值服务选项。

我们的战略

我们计划使用以下关键战略来发展我们的业务：

增强我们作为城市移动性领导者的地位 ：我们相信，我们是纽约市城市移动解决方案的领先提供商之一，尤其是为食品和包裹递送人员提供解决方案。我们打算利用这一先发优势，通过提升我们的品牌、继续创新、增加我们的产品和服务组合以及扩大我们的销售网络，继续巩固我们的市场领导地位。

提高品牌认知度：中国我们 将继续致力于提供卓越的客户服务，以进一步提升我们的品牌。我们将通过有效管理和升级我们的零售店来提供增强的 购物体验。此外，我们计划在纽约市和美国其他主要城市的高流量零售地点开设更多旗舰店，以进一步提升我们的品牌信息质量。 此外，我们计划增加配件供应，例如为我们的品牌服装引入更多款式选择，以进一步 加强我们客户与Fly E-Bike的联系。我们还打算与不同行业的其他生活方式品牌合作，进一步提升我们的品牌形象。

继续我们的创新：中国我们 将坚持通过融入尖端设计、优化用户体验和提供最佳的 性能来推进我们的产品线。我们正在开发我们的Fly E-Bike应用程序，我们计划包括一些功能，以改善我们的客户和我们的产品之间的沟通。此外，我们计划在不久的将来推出Fly E-Bike智能关怀服务，这项服务旨在作为保险 保单，为客户提供制造商和电池保修期以外的持续维护服务。

扩大我们的销售网络：我们计划 进一步扩大我们在美国和国际上的销售网络。截至2024年6月27日，我们在加拿大经营一家门店 ，在美国经营39家零售店，横跨纽约州、德克萨斯州、佛罗里达州、华盛顿州、加利福尼亚州和新泽西州。我们还在flyebike.com上经营着一家在线商店，专注于销售电动摩托车、电动自行车和电动滑板车，为美国的客户提供服务。此外，我们计划在未来开设第二家专注于销售汽油自行车的网店。我们计划 通过在其他州开设门店来显著增加我们在美国的足迹。此外，我们计划 进入特定的海外市场，这些市场提供已确定的增长机会和优惠的政府政策，如南美和欧洲。

使我们的服务产品多样化：我们 计划通过利用现有零售店作为小包裹递送的物流枢纽来扩大我们的业务。我们目前正在寻找业务合作伙伴，组建送货团队，并为送货业务开发应用程序。

我们的产品

我们提供多样化的产品组合，满足客户的各种需求，满足不同的城市出行场景。根据市场趋势和技术更新，我们 不断开发新产品并将其添加到我们的产品组合中，以满足客户的需求。我们还定期对现有型号进行升级和更新。

电动摩托车

我们的电动摩托车类别包括21种不同的 产品，其中包括电动摩托车、电动摩托车和电动三轮车。

电动自行车

(Fly-7)		(Fly-10)		(Fly-Pro)

我们的电动自行车产品线是我们最受欢迎的产品之一，具有八种不同的型号。我们的电动轻便摩托车一次充电平均可以行驶20-70英里，最高时速为20-38英里。此外，我们的电动轻便摩托车能够承载185-400磅的有效载荷。每辆E-moped都提供几个标准功能，包括远程钥匙卡、警报系统、可上锁的座椅下存储、前后悬架和完整的照明 套装。一些型号还提供USB手机充电端口，以增加便利性。这些功能使其成为送货工人的理想选择。

我们所有的电动轻便摩托车都具有低座椅高度和大轮胎，在所有速度和所有表面上都提供出色的稳定性。此外，它们的电动传动系统不需要离合器或齿轮，几乎任何人都可以轻松操作。

电动摩托车

(RZ)		(联邦贸易委员会)		(Dy-VNM SL)

我们还提供专为城市通勤和城市骑行而设计的电动摩托车，一次充电可提供25-80英里的续航里程，最高时速约为30-59英里。 它们的有效载荷容量为160-400万磅，并配备有强大的电动马达，可供多种骑行模式选择。此外，我们的电动摩托车还配备了先进的安全功能，包括防抱死刹车和高性能悬挂系统，确保了 最佳的操控和骑手安全。

电动三轮车

(飞行三轮车)

Fly-Triccle是一款电动三轮车，提供三个座位。这款车的内饰采用了优质的汽车级材料，确保了持久耐用。 这款车一次充电可以行驶43-62英里，最高时速可达30英里。此外，Fly-Triccle能够承载1,239磅的有效载荷。

电动自行车

我们目前提供34种不同的电动自行车产品，包括一系列城市电动自行车、折叠式电动自行车和标准电动自行车。

城市电动自行车

(城市电动自行车)

我们的城市电动自行车一次充电的续航里程为15-20英里，最高时速为20英里。它的有效载荷容量为200磅，座位下有一个储物区。

可折叠电动自行车

(海豚电动车)		(AIR-2)

我们的可折叠电动自行车，包括海豚电动自行车和Air-2，用途广泛，折叠方便。它们一次充电可以跑20-25英里，最高时速23英里。此外，我们的可折叠电动自行车的有效载荷能力为250磅。它们紧凑、便携、易于存储，对于那些意识到空间限制的人来说是一个很好的选择，比如那些住在大城市的小公寓里的人。

标准电动自行车

(剑鱼电动车)		(犀牛)

我们的标准电动自行车设计轻便 ，有各种不同的外观设计，有多种速度选项可供选择。它们一次充电可行驶20-60英里，最高时速为15-32英里，有效载荷能力为180-250磅。

电动滑板车

我们的电动滑板车细分市场目前提供12种不同的产品，包括反叛的电动滑板车、Flytron、H-Max和H-1型号。

(叛逆的电动滑板车)		(Flytron)		(H-MAX)		(H-1)

我们的电动滑板车一次充电可行驶15-45英里，最高时速可达15-40英里。它们还能够承受250-330磅的重量范围。此外，我们的智能电动滑板车配备了由特殊合金制成的液压盘式刹车。刹车片开槽 以延长制动系统的使用寿命。制动器的硬件由电子制动系统补充，电子制动系统提供智能制动和回收动能。我们的某些车型还采用了联合制动系统，该系统将制动 力分散在前后盘之间，以缩短在较高速度下的制动距离。

配件和备件

我们提供全套Fly E-Bike品牌的配件和备件。我们也卖传统自行车。

对于配件，我们提供骑马装备，如雨衣、手套和护膝，以及可以安装在我们的产品上以增强其功能的配件，如储物篮和尾箱、智能手机支架、靠背和锁等。我们也卖名牌服装。

此外，我们还提供性能升级，包括用于车轮、减震器、刹车钳和碳纤维车身面板等的高性能升级组件。

飞行电动自行车应用程序

我们目前正在开发Fly E-Bike应用程序，这是我们电动汽车的管理服务移动软件。我们的目标是设计一款应用程序，为用户带来全面的智能体验 ，创造更安全、更满意的骑行生活。这款APP的开发还处于初级阶段。我们已经推出了该应用程序的测试版本，目前无法向我们的客户提供。开发完成后，该应用程序预计将包括GPS、导航、电池和轮胎压力管理、在线购物和防盗功能等功能。

售后服务

我们的电动汽车主要通过我们的零售商店提供服务，这些商店提供维修、维护和车身服务。我们的定期维护服务包括外观检查、机械结构检查、电机系统检查、带电服务、电池维护服务、轮胎压力检查和清洁服务。我们还通过我们的零售店提供其他增值服务，包括GPS附加和安装以及盗窃报告。

保修政策

制造商保修

我们为所有型号的电动自行车、电动摩托车和电动滑板车提供为期三个月的有限制造商保修。保修期从产品交付给客户的第二天开始 。此保修仅涵盖有限的工厂缺陷和轻微的外观损坏。不包括用户或任何其他事件造成的误用或损坏部件 。

电池保修

对于任何制造商在材料或工艺方面的缺陷，我们还提供为期三个月的电池保修。如果电池在指定的保修期内出现故障，我们将免费更换。

飞跃电动自行车护理

我们计划在不久的将来推出我们的增值Fly E-Bike Care计划，该计划将作为一种保险，为客户提供超过上述保修期的持续维护服务。此计划旨在提供比制造商和电池保修更广泛的覆盖范围，包括客户造成的意外损坏。此外，我们还打算在我们的应用程序中添加“Fly E-Bike Care”功能，该功能将根据用户的驾驶行为和里程数向用户发送维护提醒。

制造和组装

我们车辆的很大一部分零部件 来自中国和美国。截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，超过50%及40%的零件分别来自中国。在截至2024年和2023年3月31日的一年中，我们分别有40%和50%以上的汽车零部件从美国采购 。尽管我们的大部分组件依赖于中国和美国的某些主要供应商，但我们相信每个关键组件都有多个来源。

为确保安全可靠的供应链，我们实施了一个集中的供应商管理系统，该系统将所有供应商管理活动整合到一个集中的团队下。 此方法使我们能够简化采购流程，增强谈判能力，并与我们的 供应商保持更好的关系。

我们目前正与三家主要供应商合作，分别是DepCL公司(前身为飞翼电动自行车股份有限公司)、厦门英诺拉布科技有限公司和安徽英力士国际贸易有限公司，在截至2024年3月31日的年度内，这三家公司分别提供了我们约36%、21%和13%的配件和零部件。 在截至2023年3月31日的一年中，我们最大的三家供应商包括Transpro美国公司、安徽英力士国际贸易有限公司、 有限公司和DepCL公司。每一家分别提供约33%、21%和12%的配件和零部件。我们的主要供应商 负责从不同的供应商处采购我们车辆使用的所有零部件，他们还监督质量控制流程。 我们与主要供应商保持密切关系，以确保我们能够以具有竞争力的价格为我们的电动汽车获得高质量的配件和组件，并收到可靠和及时的交货。我们与他们密切合作，以提高我们的供应链效率并降低成本。

我们的集中式供应商管理系统还 通过识别潜在风险并制定缓解风险的策略，帮助我们更有效地管理风险。我们监控主要供应商的业绩，而不是与原始供应商打交道，这使我们能够快速发现和解决任何 问题，并更有效地管理供应资源。我们的系统确保每个关键产品组件至少由 三家供应商提供支持，从而将供应链中断的风险降至最低。此方法可帮助我们降低供应链中断的风险，而供应链中断可能会对我们的业务运营产生重大影响。

进口配件和组件后，我们在纽约布鲁克林的一家租赁工厂将它们组装成我们的车辆。在截至2023年3月31日的一年中，我们在该工厂生产了2,039辆电动摩托车、5,953辆电动自行车和2,279辆电动滑板车。在截至2024年3月31日的一年中，我们在同一工厂生产了8,390辆电动摩托车、7,638辆电动自行车和3,171辆电动滑板车。为了应对对我们产品日益增长的需求，我们 目前正在寻求租赁一个更大的组装设施，以在不久的将来取代我们现有的设施。

质量控制

我们相信，我们产品的质量对我们的持续增长至关重要。我们非常重视质量控制，并实施了严格的监控和质量控制制度 来管理我们的业务。

对于 从中国采购的零部件，我们依靠我们在中国的主要供应商之一XFT来监控负责生产我们车辆所用零部件的工厂。其职责包括：

出厂检查：是XFT 负责确认工厂的规模、生产能力和认证资格，确认生产线所需的设备 是否齐全和检测设备是否齐全，检查工厂的质量保证 流程和其他质量控制程序。

校对：是 符合要求的样品经XFT和我们确认后，将被封存为金样，并要求批量生产 遵循金样标准。

量产：中国在 开始批量生产之前，工厂需要制定和审查XFT和我们都能接受的标准操作程序和质量保证标准。XFT将密切跟踪生产过程，确保在生产的每个阶段都实施严格的质量控制措施 。批量生产开始后，XFT将进行首件检验，以确认批量生产是否符合要求的标准。

考察对象：中国在 批量生产后，除了要求工厂提交质量控制报告外，XFT还将派出自己的质量控制人员 按照相应的合格质量水平标准对产品进行抽查。

我们还从美国采购我们车辆使用的某些零部件 。对于这些部件，我们在美国的主要供应商和我们的质量控制组执行的质量控制程序 与上面讨论的中国采购部件的质量控制程序类似。这包括确保部件符合我们的质量标准和规范， 并定期进行工厂审计和检查以发现任何潜在问题，并确保持续符合我们的 要求。

自开始运营以来，我们没有遇到任何重大的产品召回、退款或其他质量控制问题。

销售和市场营销

我们建立了全渠道零售模式网络，以销售我们的 产品并向客户提供服务。我们目前经营39家零售店，并与美国的80家分销商合作 销售我们的产品。此外，我们还有自己的在线商店，我们在其中推广和销售我们的产品。我们正在开发中的Fly E-Bike应用程序也可以成为我们为产品做广告的场所。我们还利用我们的全渠道零售网络在我们的零售商店提供维护 和维修服务，并收集数据以获取业务见解。

我们专注于提升我们品牌的知名度，将其作为一个拥有高质量智能电动自行车、电动摩托车和电动滑板车的生活方式品牌。我们的品牌和产品通过数字和体验活动以及更传统的促销和广告活动向零售客户进行营销。我们的目标是通过利用社交媒体让 参与具有成本效益的营销活动，并构建一个线上和线下用户生态系统， 将提升我们品牌的知名度。

我们战略的一个关键组成部分是扩大我们在社交媒体平台上的影响力。我们目前在脸书、Instagram、TikTok和微信上都有账号，我们经常在上面发布 指南、视频和教程，教育人们如何使用和维护电动自行车、电动滑板车和电动摩托车，以及电子移动的好处 。

在线下营销方面，我们优先考虑店内促销和定向广告。这包括在我们的零售店提供折扣和特惠，以及使用定向广告来接触可能对我们的产品感兴趣的潜在客户。我们还在当地报纸和杂志上刊登美国存托股份，并在街上散发传单，以促进新店的开业。此外，我们的产品在纽约市的送餐人员中获得了显著的知名度，他们构成了我们的客户基础。越来越多的人订购外卖，尤其是在新冠肺炎封锁期间和之后，这推动了我们的产品在 城市中的广泛可见度。

我们的分销渠道

零售分销网络

我们的销售既通过零售店进行，也通过分销商进行。

在我们在美国的39家零售店中， 28家位于纽约，4家在新泽西州，2家在佛罗里达州，2家在德克萨斯州，1家在加利福尼亚州，1家在华盛顿特区。我们还在加拿大经营着一家零售店。我们的零售店采用一致的设计和布局，提供一致的购物体验 。我们密切关注零售店的销售业绩、服务水平和活动。我们将继续收集 门店运营数据，如消费者流量和流量来源、试驾频率和销售转化率。此信息 帮助我们调整特定门店的零售和营销策略，从而增加每个门店的销售额。

就我们的经销商而言，他们中的大多数都位于美国。我们的经销商以批发价从我们这里购买产品，并负责物流、仓储和向其他零售店的分销。我们不向我们的分销商收取任何初始费用或持续费用。我们的大多数总代理商 都会为订单预先全额付款，这有助于我们改善现金流管理。

我们打算扩大我们的海外市场，目前正与多米尼加共和国的一家分销商合作。

在线分销网络

我们的所有产品都可以在我们的网站flyebike.com上购买。 此外，我们计划在未来开设第二家专注于销售汽油自行车的网店。

我们采用了线上到线下模式，使我们能够无缝集成线上和线下网络，为客户提供连贯一致的体验。 在线平台充当影响客户并将销售引导至我们零售店的渠道。我们的客户可以方便地在线下单并在我们的零售店领取他们的产品。

我们的客户

我们 通过多种渠道获得客户，包括(I)通过现有客户的推荐，(Ii)通过我们的分销商，以及 (Iii)通过我们的营销和促销活动。由于我们强大的品牌形象、忠诚的客户基础和不断发展的产品组合， 我们相信这些渠道都有巨大的增长机会。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个年度中，没有客户占我们收入的10%以上。我们的大多数客户是纽约市的送餐工人。这一 组约占70%和70% 截至2023年、2023年和2024年3月31日止年度的客户数量。

环境问题

我们受联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法律和法规对向环境排放污染物施加限制，并为某些材料、物质和废物的处理、 产生、排放、释放、排放、处理、储存和处置以及环境污染物的补救 建立标准(统称为“环境法”)。在我们组装过程的正常过程中，我们 可能会使用受这些环境法规约束的材料或产生废物。

我们努力遵守所有适用的环境法律，并在必要时采取行动遵守这些法律。我们在我们的设施中保持环境和安全计划。环境和安全计划包括按要求获得环境许可、捕获和适当处置任何废物副产品、 跟踪危险废物的产生和处置、空气排放、安全状况、材料安全数据表管理、雨水管理和回收，以及对其合规性进行审计和报告。

知识产权

我们目前在美国拥有一个商标，该商标覆盖了我们的徽标。我们在中国还拥有四个商标，分别是“Fly E-Bike”、“Fly E-Bike”、“Fly eBike”和我们的标识。此外，我们在多米尼加共和国拥有两个商标“Fly E-Bike” 和我们的徽标，在巴拿马拥有一个商标涵盖名称“Fly E-Bike”。所有这些商标的有效期为2022年至2033年。此外，我们已经在加拿大申请了Fly E-Bike这个名称的商标权，目前申请正在进行中。

除上述商标外，我们 在美国不拥有任何专利、版权或其他知识产权注册。我们计划未来在美国寻求更多的知识产权注册。我们目前还试图通过普通法版权和商标原则来保护我们的商业秘密和其他专有信息。

竞争

在美国甚至在全球范围内，销售电动自行车、电动摩托车和电动滑板车的公司不计其数。基于许多因素，电动汽车市场的竞争非常激烈，包括创新、性能、价格、技术、产品功能、造型、贴合和整饰、品牌认知度、质量和分销。我们相信，我们能否在这些市场上成功竞争取决于我们能否充分利用我们的竞争优势并建立品牌认知度。

许多公司都生产电动两轮车，包括Trek自行车公司、专业自行车部件公司、专业自行车部件公司和Rad Power Bikes公司。虽然我们相信我们在这个竞争激烈的市场中处于有利地位，但我们不能保证我们的车辆在各自竞争的市场上取得成功。请参阅“第1A项。风险因素--与公司的业务、运营和行业相关的风险 --我们经营的市场还处于起步阶段，竞争激烈，我们在这个行业的竞争可能不会成功.”

监管

我们在美国受到各种各样的法律法规的约束 。这些法律法规管辖与我们的业务直接或间接相关的各种项目，例如劳工和就业、反歧视、产品责任、车辆缺陷、车辆维护和维修、人身伤害、乘客短信、服务支付、消费者保护、税收、隐私、数据安全、知识产权、竞争、服务条款、移动应用程序可访问性、保险、金钱传输以及环境、健康和安全。它们往往很复杂，并受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性。因此，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而通过司法裁决或随着联邦、州和地方行政机构等监管和管理机构提供新的指导或解释而变化或发展。

微移动行业相对较新且发展迅速。随着我们不断发展的行业和相关技术，新的法律和法规不断被采纳、实施、解释和迭代。当我们将业务扩展到新市场或向现有市场推出新产品时，监管机构或法院可能会声称(I)我们受到额外要求或(Ii)我们被禁止在某些司法管辖区开展我们的业务。

我们的产品还可能受到各种环境、健康和安全法规的约束，包括但不限于有关产品安全和废物管理的法规。例如，我们受有关处理和处置危险物质和固体废物(包括电子废物和电池)的环境法律法规的约束。这些法律规范固体和危险废物的产生、储存、处理、运输和处置，并可能对可能释放或处置危险物质的地区的调查和补救规定严格的连带责任。例如，1980年通过的《综合环境反应、补偿和责任法》(经修订)和类似的州法律规定，无论过错或最初行为的合法性如何，导致有害物质排放到环境中的某些类别的人都要承担责任。这些人员包括发生危险物质泄漏现场的现任和前任所有者或操作员，以及处置或安排处置现场发现的危险物质的公司。根据CERCLA，这些人可能要承担连带责任，包括清理排放到环境中的有害物质的费用、对自然资源的损害，以及某些健康研究的费用。环保法“还授权环境保护局(”EPA“) 和在某些情况下，第三方采取行动应对对公共健康或环境的威胁，并寻求从责任类别的人员那里收回成本 。在日常运营过程中，我们可以通过第三方和承包商 处理CERCLA和类似州法规所指的危险物质，因此，我们可能要承担清理这些危险物质排放到环境中的现场所需的全部或部分费用。

我们还可能受制于《资源节约和回收法案》(RCRA)和类似的产生、储存或处置固体废物的州法规，其中可能包括危险废物。RCRA管理固体废物和危险废物，但尤其对危险废物的产生、储存、处理、运输和处置提出了严格的要求。此外，联邦和州法律可能要求或以其他方式规范我们产品中使用的电池的重复使用和回收，包括铅酸电池和锂离子电池。

根据各种联邦法律，我们的某些产品还受美国消费者产品安全委员会(“CPSC”)的监管。CPSC可以要求包含安全缺陷的产品的制造商 召回或回购此类产品，还可以对制造商处以罚款或处罚。 在我们销售产品的一些州、城市和其他国家/地区也有类似的法律。

根据各种联邦法律和法规，我们的某些产品也受到国家骇维金属加工交通安全管理局(“NHTSA”)的监管。NHTSA可要求 含有安全缺陷的机动车辆或机动车辆设备制造商召回或回购此类产品，并可 对制造商处以罚款或处罚。我们的某些产品还受美国环保局和加州空气资源委员会(CARB)的监管，这些产品在加州销售。环保局和CARB可以要求制造商召回或回购未经认证或含有排放相关缺陷的车辆，还可以对制造商处以罚款或处罚。

此外，我们的一些产品可能受当地法律法规的约束。例如，2023年3月，纽约市议会修改了其行政法规，要求 在纽约市销售、租赁、出租或要约出售、租赁或出租的所有电动自行车、包括电动滑板车在内的电动移动设备和此类移动设备的蓄电池必须经认证符合适用的保险商实验室(UL)标准，该标准是美国广泛认可的电气产品安全标准。该法律 于2023年9月生效。

此外，由于我们在我们的平台上接收、使用、传输、 披露和存储与用户有关的个人身份信息和其他数据，因此我们必须遵守许多涉及隐私、数据保护以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、传输、披露和保护的地方、州、联邦和国际法律法规。此类法规包括控制非主动攻击色情和营销法、1991年颁布的电话消费者保护法、1996年颁布的美国联邦健康保险可携带性和责任法案以及1914年颁布的联邦贸易委员会法案第5(A)款。

我们计划通过国际分销商在国际上销售和分销我们的汽车。因此，我们将遵守我们销售车辆的每个司法管辖区的当地法律。 这些法规可能会导致成本和费用的增加，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响 。

员工数量：

截至2024年6月27日，我们拥有84名员工，其中包括57名全职员工和27名兼职员工。

我们的员工不是劳工组织的代表，也不受集体谈判协议的保护。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，到目前为止，我们没有遇到任何重大的劳资纠纷。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本年度报告中的所有其他信息，包括“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 以及我们的合并财务报表和相关说明。我们的业务、运营业绩、财务状况或前景可能会受到任何这些风险和不确定性的重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 我们的业务、经营业绩、财务业绩或前景也可能受到我们目前未知或我们目前不认为是重大风险和不确定性的损害。

与公司业务、运营和行业相关的风险

我们可能无法满足我们不断增长的生产计划和交付计划，其中任何一项都可能损害我们的业务和前景。

为了满足不断增长的产品需求，我们计划在未来开设更多的门店。我们的计划要求实现并保持车辆产量和交货量的增长。我们实现这些计划的能力将取决于许多因素，包括供应商满足我们需求的能力，以及我们利用当前组装能力、实现计划的产量并按计划进一步提高产能的能力 ，同时保持我们所需的质量水平并优化设计和生产更改。如果我们无法实现我们的计划， 我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的损害。

我们的很大一部分车辆部件依赖中国的某些主要供应商 ，这些供应商无法按照我们的计划以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们 产品的必要部件，或者我们无法有效管理 这些部件，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们车辆的很大一部分部件从中国采购，然后在美国将这些部件组装成我们的产品。我们依赖某些主要供应商 ，他们帮助我们从中国的不同供应商那里采购和供应我们车辆所用的零部件。我们目前不与供应商和供应商保持长期合同 。虽然我们相信我们的合同管理流程很强大，但我们可能会遇到困难。

如果我们的主要供应商决定终止与我们的 合作伙伴关系，遇到采购失败，或者无法及时以可接受的条件向我们提供足够数量的必要组件，我们可能不得不推迟产品的生产和销售，或者寻找替代供应商。任何意想不到的重大需求都需要我们在短时间内采购更多的部件。虽然我们相信 我们将能够在相对较短的时间内为我们的大多数组件确保额外或替代的供应来源，但 不能保证我们能够做到这一点或为我们产品的某些高度定制的组件开发我们自己的替代品。

此外，由于新冠肺炎的原因，整个中国的正常经济生活大幅缩短，各地区企业的正常运营受到干扰。例如， 2022年，当中国严格执行其“零排放”政策时，在我们采购汽车零部件的许多地方，一些制造设施被关闭，其他设施的工作也被削减。在员工新冠肺炎检测呈阳性后，我们的一些供应商不得不暂时关闭设施进行消毒，而其他供应商则面临员工生病或对上班感到担忧的人员短缺 。此外，我们的供应商向我们发货的能力变得困难，因为运输网络和配送设施降低了运力，所有这些都导致运输成本和时间增加，并影响库存的可用性以满足我们的销售需求。

虽然自2023年初以来，中国已经取消了防疫政策，但中国政府是否会在未来再次强制执行类似的限制性政策和措施还不确定。此外，全球大流行的挥之不去的影响可能会继续对我们的供应链造成不利影响，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们的业务运营没有受到实质性影响，因为我们在2022年中国封锁期间采取的措施，包括增加汽车零部件订货量 ，保持更高的库存水平，以及避免严重依赖单一供应商，但无法 保证这些缓解措施在未来供应链中断的情况下是否有效以及在多大程度上有效。 维持高库存可能会增加我们的成本，并涉及其他风险。请参阅“第1A项。风险因素与公司业务、运营和行业相关的风险 供应链中的变化可能会导致成本增加 。如果我们在控制和降低供应商成本以及在最佳水平管理库存的努力不成功，我们的运营结果将受到影响“此外，如果我们与主要供应商遇到意想不到的困难，如果我们无法 及时满足其他供应商的这些需求，我们可能会遇到生产延迟，并可能无法获得用于生产、维修和支持我们车辆的重要技术和部件。失去任何供应商或这些供应商的组件供应中断可能会导致设计更改和向客户交付产品的延迟，这可能会损害我们与客户的关系 ，并导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩造成重大和不利影响。

我们依赖第三方对中国采购的零部件进行质量控制 。

我们依靠我们的主要供应商之一中国 来监督生产从中国采购的零部件的工厂，这些零部件用于我们的车辆。我们对第三方制造商维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力 的控制能力有限。如果我们的主要供应商 未能履行其职责，包括在批量生产之前对样品产品进行适当的检查，则第三方制造商可能 无法按照我们的时间表和要求生产我们的产品组件，或者根本不生产。我们产品的质量对我们的持续增长至关重要。如果我们的主要供应商未能正确履行其监督和检查职责，我们的最终产品可能会 出现质量问题，如果我们的产品因质量问题造成任何伤害或损坏，可能会导致产品召回、退货和可能对我们提起诉讼。任何上述情况的发生都可能损害我们与客户的关系，并 导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、财务状况和 经营业绩造成重大和不利影响。

我们的成功将取决于我们 经济地大规模生产汽车的能力，而我们按计划和规模生产具有足够质量和吸引力的汽车的能力尚未得到证实。

我们的业务成功在很大程度上将取决于我们以足够的产能经济地生产、营销和销售我们的汽车以满足客户需求的能力。我们将 需要扩大我们的产能，以成功实施我们的增长战略。

我们目前在纽约布鲁克林有一家工厂，在那里组装我们的所有产品。我们没有大规模生产汽车的经验，我们不知道 我们是否能够开发高效、自动化、低成本的生产能力和流程，从而能够满足成功营销我们的汽车并满足我们的 业务目标和客户需求所需的 质量、价格和生产标准以及生产量。任何未能开发和扩大我们的生产能力和流程的情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们供应链中的更改可能会导致 成本增加。如果我们在控制和降低供应商成本以及在最佳水平管理库存的努力不成功，我们的 经营业绩将受到影响。

随着我们计划继续扩展业务， 我们预计库存中将包括更多产品及其组件，这将使我们更难有效地管理库存 并将给我们的仓储系统带来更大压力。维持超出客户需求的过高库存水平可能会导致更高的库存持有成本。高库存水平还可能需要我们投入大量资本资源，使我们无法将这些资本用于其他重要目的。另一方面，如果我们低估了客户需求或在及时供应车辆部件方面遇到供应商的延误，我们可能会面临库存短缺。这可能会迫使我们以更高的成本采购车辆组件 ，从而导致延交订单或无法完成客户订单，从而可能导致客户取消或流失到竞争对手手中，并对我们的品牌形象和声誉造成负面影响。

不能保证我们的供应商最终能够满足我们的成本、质量和数量需求，或者能够及时满足需求。此外，随着我们销售量的增加， 我们将需要准确预测、采购和仓储组件的数量远远高于我们的经验。如果我们 无法准确匹配组件采购的时间和数量与我们的实际需求，或无法成功实施自动化、库存管理和其他系统以适应供应链中日益复杂的情况，我们可能会导致意外的生产 中断，或存储、运输和注销成本。以上任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

成本增加、供应中断、用于生产我们车辆所用零部件的材料短缺，包括俄罗斯和乌克兰之间冲突 引发的潜在风险，都可能损害我们的业务。

我们可能会遇到成本增加或持续的 供应中断或材料短缺。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场条件和全球对这些材料的需求，包括我们的竞争对手增加类似产品的产量 ，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。这些风险包括：

俄罗斯和乌克兰冲突导致的供应链中断和原材料价格上涨也可能对我们的业务产生负面影响。2022年2月，俄罗斯军事力量在乌克兰发动军事行动。俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事行动，美国和世界各地的其他国家和机构对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施的制裁和其他措施，以及俄罗斯或其他国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的现有和潜在的进一步反应， 过去和未来可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。虽然我们的业务尚未受到俄罗斯和乌克兰之间持续冲突对供应链或我们业务的其他方面的实质性不利影响，但在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险 这些攻击可能会实质性地扰乱我们的业务、供应链以及生产、销售和分销我们产品的能力。我们无法预测乌克兰冲突的进展或结果或其对乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的影响，因为冲突以及由此产生的任何政府反应都在迅速发展，超出了我们的控制。军事行动、制裁和由此造成的市场中断的范围和持续时间可能会很大，可能会导致大宗商品、货运、物流和投入成本的增加，并可能在未知的一段时间内对全球经济和我们的业务产生重大影响。

大幅提高我们的材料价格或向我们收取的价格将增加我们的运营成本，如果我们无法通过 上涨的价格收回增加的成本，则可能会降低我们的利润率。任何为了应对材料成本上涨而提高价格的尝试都可能导致车辆订单的取消 ，从而对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的车辆性能可能与客户的预期不符。

我们的车辆性能可能与客户的预期不符。例如，我们的车辆可能不具有市场上其他车辆的耐用性或寿命，也可能不像市场上的其他车辆那样容易和方便维修。我们车辆的任何产品缺陷或其他任何故障都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔、损害我们的品牌和声誉，以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们一次充电的车辆续航里程下降的主要原因是使用情况、时间和充电模式以及其他因素。例如，客户使用他或她的电动汽车以及他或她为电池充电的频率可能会导致电池的充电能力进一步恶化 。此外，我们的车辆可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致 它们无法按预期运行或可能需要维修。如果我们的任何车辆没有达到预期的性能，我们可能需要延迟交货、启动产品召回并提供保修服务或更新，费用由我们承担，这可能会对我们的品牌、业务、潜在客户、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们未来的增长取决于需求 和消费者采用电动汽车的意愿。

对我们产品的需求在很大程度上取决于特定市场的总体、经济、政治和社会状况以及新电动汽车和技术的引入。 随着我们业务的增长，经济状况和趋势也将影响我们的业务、前景和经营业绩。

我们对电动汽车的需求也可能受到直接影响价格或购买和运营电动汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励、原材料、零部件价格和政府法规，包括关税、进口法规和其他税收。需求波动 可能导致汽车销量下降，这可能导致价格进一步下行，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，对我们的车辆和服务的需求将在很大程度上取决于消费者对新能源汽车，特别是电动汽车的采用。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术、价格和其他竞争迅速变化，政府监管和行业标准不断变化，消费者需求和行为不断变化。

其他可能影响采用新能源汽车，特别是电动汽车的因素包括：

上述任何因素都可能导致现有客户或潜在客户不购买我们的电动汽车并使用我们的服务。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展 ，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。

电动汽车行业受到快速变化的监管环境的影响，而且往往是复杂的监管环境。

电动汽车行业在地方、州、国家和国际层面上受到快速变化且往往复杂的监管环境的影响。与安全标准、排放、许可和运营要求相关的不断变化的法规可能会对我们的业务运营和盈利能力产生重大影响。 遵守这些不断变化的法规可能需要对我们的产品、业务流程或市场战略进行代价高昂的修改， 这可能会导致产品开发和市场进入的费用增加和延迟。未能充分引导并遵守不断变化的法规 可能会导致法律和财务责任、损害我们的声誉以及潜在的市场限制。此外，不同司法管辖区之间的法规不一致可能会在维护统一的业务实践和产品 产品方面带来挑战，从而增加我们面临的监管风险。此外，我们的很大一部分客户群包括送餐人员，如果Uber Eats和DoorDash等领先的送餐平台对他们 允许的电动汽车类型提出新的要求，我们方面的违规可能会导致这些客户的流失。虽然我们相信我们目前在运营区域符合适用的法律法规，但不能保证我们始终能够迅速适应快速变化的监管环境 。如果我们不能有效地适应不断变化的监管格局并遵守我们运营地区的适用法律法规，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

我们可能无法充分控制与运营相关的 成本。

我们预计将产生巨大的成本，这将影响我们的盈利能力，包括我们推出新车型和改进现有车型时的研发费用，以及我们建立品牌和营销汽车时的原材料采购成本和销售和分销费用。我们未来保持盈利的能力将不仅取决于我们成功营销我们的车辆和其他产品和服务的能力，而且还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售、分销和服务我们的车辆和服务， 我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌，这可能会对客户对我们产品的接受度产生实质性的不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们 开发、维护和加强Fly E-Bike品牌的能力。如果我们无法建立、维护和加强我们的品牌，我们 可能会失去建立和维护大量客户的机会。我们发展、维护和加强品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。未能开发和维护强大的品牌可能会对客户对我们车辆的接受度产生重大不利影响 ，可能导致供应商和其他第三方不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

我们的经营历史相对较短，这使得我们很难评估未来前景、预测财务结果以及评估我们可能面临的风险和挑战。

我们的业务相对较新且发展迅速。 我们于2018年首次推出业务，运营历史有限。在快速变化的行业中，运营历史有限的成长型公司在过去和未来经常遇到的风险和不确定因素。 由于我们相对有限的运营历史和不断发展的业务模式，我们已经面临或预期将面临的风险和挑战 包括我们有能力：

如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营结果 可能与我们的预期大不相同，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们不能纠正这些重大弱点，或在未来发现更多重大弱点，或以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。

在编制和审核截至2024年3月31日止年度的综合财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现。已查明的重大弱点包括：(I)缺乏足够的财务报告和会计人员， 财务报告和会计人员对美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解，无法正确解决复杂的美国公认会计原则问题， 编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告 要求；(Ii)正式的内部控制政策和内部独立监督职能，以建立正式的风险评估流程和内部控制框架。以及(Iii)在IT环境和IT总控活动中设计和实施的足够控制，主要涉及逻辑访问管理、变更管理、计算机操作、服务组织管理和网络安全管理等领域。

针对截至2024年3月31日的年度发现的重大弱点，我们正在实施一系列措施来解决 发现的重大弱点，包括但不限于(I)聘请更多具有美国公认会计准则会计和美国证券交易委员会报告方面适当知识和经验的合格会计和财务人员；(Ii)为我们的会计人员组织定期培训，特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的培训；以及(Iii)定期检查我们使用的IT软件，以确保其正常运行，并为我们的IT员工安排培训课程。我们还计划采取其他措施来改善我们对财务报告的内部控制，其中包括创建美国公认会计准则会计政策和程序手册， 将根据最新的美国公认会计准则定期维护、审查和更新，加强公司治理以及对我们信息技术的总体控制。尽管我们相信这些努力将弥补重大 弱点，但我们可能无法及时完成评估、测试或任何必要的补救措施，或者根本无法完成。我们不能 向您保证，我们迄今已采取和未来可能采取的措施将足以补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，防止在未来发现重大缺陷 或它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有限制的制约，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性和欺诈风险。如果我们不能弥补重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在上市公司要求的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务 以及我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，投资者失去信心，我们的证券被摘牌，并损害我们的声誉和财务状况， 或者我们业务运营中的财务和管理资源被挪用。

我们经营的市场还处于初级阶段，竞争非常激烈，我们可能无法在这个行业中取得成功。

电动两轮汽车市场正处于起步阶段，我们预计未来它将变得更加竞争激烈。不能保证我们的汽车将在它们各自竞争的市场上取得成功。越来越多的老牌和新公司以及其他公司 已经或据报道计划进入电动汽车市场。与我们相比，我们大多数现有和潜在的竞争对手拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售网络和其他资源，并且可能能够投入更多的 资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持其产品。竞争加剧 可能导致汽车销量下降、降价、收入不足、客户流失和市场份额损失，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

在针对我们的任何重大产品责任索赔中做出不利裁决可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们车辆的开发、生产、营销、销售和使用将使我们面临与产品责任索赔相关的重大风险。作为消费品供应商，我们不时会受到与这些产品有关的民事诉讼，包括在公开的法庭文件中。我们的业务 容易受到产品责任索赔的影响，如果我们的车辆性能不佳 或被声称未按预期运行，我们可能面临固有的索赔风险。如果我们的产品有缺陷、故障或客户使用不当， 可能会导致人身伤害、财产损失或其他伤害，包括死亡，这可能会导致产品责任索赔 我们。例如，我们的某些电动汽车使用锂离子电池，如果管理和控制不当，它可以通过排放烟雾和火焰迅速释放能量 ，从而点燃附近的材料。此外，如果尝试修复电池组的个人不遵守适用的维护和维修协议，则存在触电的风险。任何此类损坏或伤害都可能导致产品 向我们提出责任索赔，并可能导致安全召回。我们可能因任何责任索赔而遭受的任何损失，以及 任何产品责任诉讼可能对我们产品的品牌形象、声誉和适销性造成的影响，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。不能保证未来不会对我们提出重大产品责任索赔，也不能保证将来不会超出我们的保险范围或超出我们与供应商和制造商的合同赔偿范围。我们可能无法为我们的 现有或新产品获得足够的产品责任保险，或者这样做的成本可能令人望而却步。对我们提出的重大产品责任索赔的不利裁决也可能损害我们的声誉，导致我们失去客户，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖我们的高管提供服务，他们提供服务的能力的任何中断都可能导致我们停止运营。

失去首席执行官的服务可能会对我们产生实质性的不利影响。我们不为我们的高管，包括我们的首席执行官维持任何关键人员的人寿保险。失去我们任何高管管理层的服务可能会削弱我们执行业务计划和增长战略的能力，因为我们可能无法 找到合适的人员来及时取代这些人员，或者根本不会产生增加的成本。我们未来的成功还将取决于我们吸引、留住和激励其他高技能员工的能力。我们行业的人才竞争非常激烈。我们可能无法留住我们的关键员工，也无法吸引、吸收或留住其他高素质员工 。如果我们不能成功地吸引新的人员或留住和激励我们现有的人员，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们的管理团队在运营上市公司方面没有任何经验。

虽然我们的管理团队拥有广泛的商业经验，但我们的高管中没有一位曾在上市公司担任过高管职位。鉴于上市公司必须遵守繁重的合规要求，我们的高管有可能无法达到上市公司高管的预期水平。在这种情况下，公司的股价可能会受到不利影响。管理团队在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是 的一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致 用于公司管理和发展的时间更少。我们可能没有足够的人员具备在美国上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的适当知识、经验和培训。 此外，为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们可能需要 扩大我们的员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本 。

我们可能需要就 专利或商标侵权索赔进行辩护，这可能会耗费大量时间，并导致我们产生大量成本。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的车辆的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。 我们可能会不时收到专利或商标持有人关于其专有权的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控侵犯了这些权利或以其他方式主张自己的权利。如果我们被确定 侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

如果我们不能充分建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到诉讼， 我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功和竞争地位取决于我们建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利的能力。我们目前在美国拥有一个商标 。除此之外，我们在美国没有任何已颁发的专利、版权或其他知识产权注册。我们还试图通过普通法版权和商标 原则来保护我们的商业秘密和其他专有信息，但这些行动可能还不够。我们已经采取和将采取的步骤可能无法防止未经授权使用、反向工程或盗用我们的技术，并且我们可能无法检测到上述任何情况。我们在美国缺乏知识产权保护 可能会限制我们保护我们的技术和工艺免受竞争的能力。保护和执行我们的知识产权可能会导致诉讼，这可能代价高昂，并分散管理层的注意力和资源。我们计划 未来在美国申请专利、其他商标和其他知识产权注册，以保护我们的品牌和技术。然而，知识产权申请过程很复杂，可能很耗时。即使在准备和提交申请时投入了大量资源，也不能保证申请会获得批准。如果我们保护我们的技术和知识产权的努力不足，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手 可能会模仿我们的云服务。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第三方的不当活动、加密技术的利用、新的数据黑客工具和发现以及其他事件或发展可能会导致未来入侵或危害我们的网络和技术系统。

我们的系统、网站、数据(无论存储在哪里)、 软件或网络以及第三方供应商和服务提供商的系统、网站、数据和网络都容易受到安全漏洞的攻击，包括未经授权的访问、计算机病毒或其他恶意代码以及其他可能影响安全的网络威胁。我们、我们的第三方供应商 和服务提供商可能无法及时或根本无法预见用于实现安全漏洞(变化频繁且 可能在启动之前无法得知)的不断发展的技术，或阻止黑客攻击，包括网络钓鱼或其他网络攻击，或阻止因 员工错误或渎职而造成的漏洞。网络攻击在过去几年中变得更加普遍，可能导致机密和专有信息被窃取或操纵，或无法访问或破坏我们的 或第三方系统上的数据，以及我们或第三方的运营中断或故障。如果在供应链内发生漏洞，不连贯或延迟的响应工作可能会加剧影响，延长恢复时间，并增加对我们的运营和声誉的潜在损害 。此外，目前，我们公司与我们的供应商或服务提供商之间没有界定网络安全责任的现有合同协议。由于缺乏明确的条款，在发生安全漏洞时，可能会出现有关责任和责任的争议。此类纠纷可能会导致复杂的法律问题、财务损失，并阻碍我们供应链内的事件解决。

我们已经并正在采取措施监控和增强我们信息技术系统的安全性。此外，我们的董事会安排定期与 管理层讨论重大风险暴露，包括与数据隐私和网络安全相关的风险，并协助采取措施 以降低针对我们的网络攻击风险。然而，网络犯罪分子使用的技术经常变化，通常在针对目标发起攻击之前无法识别；因此，我们可能无法预见这些频繁变化的技术，无法对所有这些技术实施充分的 预防措施，也无法及时补救任何未经授权的访问。所有预防措施，以及为遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的快速发展的安全标准和协议而可能需要采取的额外措施，可能会导致我们产生巨额费用。任何未经授权访问我们客户的敏感信息、属于我们或我们供应商的数据或员工数据的行为，即使我们遵守行业安全标准，也可能使我们处于竞争劣势 ，导致我们客户、供应商和员工对我们的信心下降，并使我们面临 调查、所需通知、潜在诉讼、责任、罚款和处罚以及同意法令，从而可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成 重大不利影响。

潜在的关税和其他贸易限制 可能会增加我们的成本，并可能进一步增加我们产品的成本，这可能会对我们产品的竞争力和我们的财务业绩产生不利影响。

我们的车辆有很大一部分零部件是从中国那里采购的。美国或其他国家实施的制裁、贸易限制或关税，或公共健康担忧的影响，可能会对行业供应链造成不利影响。例如，2019年，美国政府提高了以中国为原产地的美国进口商品的关税 。我们无法预测，如果美国和中国之间的关税或贸易关系 可能会采取什么额外的行动，哪些产品可能会受到此类行动的影响，或者 中国可能会采取什么行动进行报复。采用和扩大贸易限制、发生贸易战或其他与关税、贸易协议或相关政策相关的政府行动可能会对我们的供应链和设备获取、我们的 成本和产品利润率产生不利影响。对我们从中国采购的零部件或设备征收的额外关税将增加我们的成本 ，并可能对我们未来的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法改进现有的 产品，无法开发和营销能够响应客户需求和偏好并获得市场认可的新产品。

除非我们能够成功地改进现有产品，开发新的创新产品，并通过创新和设计将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，否则我们可能无法与我们的竞争对手进行有效的竞争，并最终满足客户的需求和偏好。产品 开发需要大量的财政、技术和其他资源。不能保证我们在研发方面的投资水平将足以使我们在产品创新和设计方面具有竞争力。此外，即使我们能够成功改进现有产品并开发新产品，也不能保证我们现有产品和新产品的市场将按预期发展。如果我们现有产品 所在的任何市场没有如预期那样发展，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的车辆维修经验有限，如果我们不能满足客户的服务要求，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的车辆维修经验有限。 维修电动汽车不同于维修传统车辆，需要专业技能，包括电动汽车的培训和维修技术。如果我们不能成功满足客户的服务要求，或不能建立市场对我们保持高质量支持的看法，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到客户的索赔，我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

因产品保修索赔或产品召回而进行的重大产品维修和/或更换 可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

我们为电动汽车提供三个月的缺陷保修 ，为电池提供三个月的保修。我们的保修通常要求我们在此类保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。我们将根据对产品保修索赔的估计来记录拨备，但实际索赔可能会超过这些拨备，从而对我们的运营结果或财务状况产生负面影响 。

此外，我们未来可能会被要求 进行产品召回，或者在我们的某些产品不符合安全标准或产品安全方面的法定要求的情况下承担责任 ，即使与任何此类召回或责任相关的缺陷不在我们的有限保修范围内。我们可能因召回而产生的维修和更换成本可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。产品召回还可能损害我们的声誉，并导致我们失去客户，特别是如果召回导致消费者 质疑我们产品的安全性或可靠性，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们的车主定制我们的车辆 或使用售后产品更换充电基础设施，车辆可能无法正常运行，这可能会造成负面宣传 并可能损害我们的业务。

电动汽车发烧友可能会试图“破解”我们的车辆以修改其性能，这可能会危及车辆安全系统。此外，客户还可以使用可能影响驾驶员安全的售后服务部件来定制他们的车辆。我们不测试，也不支持这样的变化或产品。此外， 使用不当的外部布线或不安全的充电插座可能会使我们的客户受到高压电力的伤害。此类未经授权的修改可能会降低我们车辆的安全性，并且此类修改造成的任何伤害都可能导致负面宣传 ，这将对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展或维持，我们的股票价格可能会波动。

我们无法预测我们普通股的市场性质，也不能向您保证我们普通股的交易市场将保持活跃、流动或有序。在不发展活跃市场的情况下，您可能很难出售我们普通股的任何股份。如果我们的普通股没有活跃的、流动的或有序的市场，您寻求购买或出售股票时报告的出价和要价可能无法 反映您可以购买或出售我们普通股的价格。

我们的董事和高管将继续对我们实施重大控制，这将限制您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的更改。

截至本年度报告日期，我们董事和高管的现有持有量合计约占我们已发行普通股的68.5%。因此，这些 股东将能够影响我们的管理和事务，并控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事以及出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。 这些股东中的一个或多个集中投票权可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：(1)推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更； (2)阻碍涉及我们公司的合并、合并、收购或其他业务合并；或(3)阻止潜在的 收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们的管理层将在运用IPO净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将在IPO净收益的运用上拥有相当大的酌情权 。因此，投资者将依赖管理层的判断，只有有限的 关于我们使用IPO净收益的具体意图的信息。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将IPO的净收益 以不产生收入或失去价值的方式进行投资。

我们高级管理人员的部分薪酬可能无法扣除，这可能会增加我们的税收。

《国税法》第162(M)条对上市公司支付给其首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管的年度薪酬进行了限制。支付给受保员工的所有超过100万美元的补偿，包括离职后补偿和死亡福利，可能无法扣除联邦所得税 。如果我们支付给任何参保员工的薪酬超过100万美元，则超出的部分可能无法扣除 如果我们的业务盈利，可能会增加我们的所得税并减少我们的净收入，这可能会对我们的股票价格 产生负面影响。

作为一家新兴的成长型公司，我们免除了《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)规定的公共会计师事务所对内部控制的要求，我们缺乏上市公司所需的财务 控制和保障措施。

我们没有必要的内部基础设施， 也不需要完成关于我们的财务控制的认证，这将是2002年前萨班斯 奥克斯利法案第404节所要求的。不能保证我们的财务控制质量不存在重大缺陷或重大缺陷。如果有必要进行系统和流程评估、测试和补救，以符合管理认证和审核员认证要求，我们预计会产生额外的费用和转移管理层的时间。

我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准 。

纳斯达克资本市场要求企业满足特定要求，其股票才能继续上市。要获得在纳斯达克资本市场继续上市的资格，我们必须满足某些标准，包括：

如果我们的股票在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的普通股以后从纳斯达克资本市场退市，我们可以申请让我们的普通股在公告牌上报价，或者在国家报价局维护的粉色 单上报价。公告牌和粉单通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场。此外，如果我们的普通股没有这样上市或在以后的某个日期被摘牌，我们的普通股可能会受到“细价股”规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的个人出售低价证券的经纪自营商施加了额外的销售实践 要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股票市场的性质和风险。因此，经纪自营商出售或做市我们普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股没有这样上市 ，或者在以后某个日期从纳斯达克资本市场退市，或者受到细价股监管的约束，我们的股票很可能会价格下跌，我们的股东将很难出售他们的股票。

我们普通股的价格可能波动很大，波动很大，波动很快，这可能会导致您的投资损失很大一部分。

我们普通股的市场价格可能会大幅快速波动，可能高于或低于公开募股价格。总的来说，股票市场，尤其是像我们这样的小公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动。这种波动，包括任何股价上涨，可能与这些公司的实际或预期经营业绩和财务状况或前景 无关或不成比例，使投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。在我们的普通股在纳斯达克上市后不久，这种波动 可能在我们普通股的交易市场上更加明显 这是首次公开募股后可获得的公众流通股有限的结果。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响， 包括：

在过去，许多经历了股票市场价格波动的公司都受到了证券集体诉讼的影响。我们可能是未来此类诉讼的目标 。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

作为一家上市公司，我们的成本将会增加。

作为一家拥有公开交易证券的公司，我们将产生额外的法律、会计和其他目前尚未发生的费用。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，以及美国证券交易委员会和我们上市的国家证券交易所颁布的规则，都要求我们采用适用于美国上市公司的公司治理做法。这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出了不利的建议，那么我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的行业和我们的市场的研究和报告的影响。如果没有分析师 选择报道我们并发布有关我们的研究或报告，我们普通股的市场可能会受到严重限制，我们的股价 可能会受到不利影响。作为一家小盘股公司，我们比规模较大的竞争对手更有可能缺乏证券分析师的报道。 此外，即使我们获得分析师的报道，如果一个或多个分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。如果一个或多个选择跟踪我们的分析师发布负面报告或对我们的普通股做出负面建议，我们的股价可能会下跌。

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们无法确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股 对投资者的吸引力。

我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司” ，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。特别是，虽然我们是一家“新兴的成长型公司”，(1)如果我们不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，(2)我们将不受PCAOB可能采用的要求强制性审计公司轮换 或审计师财务报表报告附录的任何规则的豁免。(3)我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及(4)我们将不需要就高管薪酬或股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票。我们将利用这些豁免 。此外，新兴成长型公司可利用经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，这意味着该公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们已选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会 受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则的约束。

在本次首次公开募股完成五周年后的财政年度结束之前，我们可能仍是一家“新兴成长型公司” ，但在某些情况下，我们可能会提前 成为“新兴成长型公司”，包括(1)如果我们成为一家大型加速申报公司， (2)如果我们在任何财年总收入超过1.235亿美元，或(3)如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换票据 。我们不能向您保证，我们将能够利用新兴成长型公司可获得的所有好处。

我们是一家“较小的报告公司”，即使我们不再具备新兴成长型公司的资格，我们仍可能受到报告要求降低的约束。

我们是修订后的1934年《证券交易法》所界定的“较小的报告公司” 。较小的报告公司可以选择在其10-K表格的年度报告中只列报最近两个财政年度的经审计财务报表，并减少了关于高管薪酬的披露义务 ，如果较小的报告公司的年收入低于1亿美元，则不需要获得由其独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制认证报告。我们将一直是一家较小的报告公司，直到任何财年的最后一天，只要：(I)在我们第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值不等于或超过2.5亿美元；或(Ii)我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个工作日的市值低于7亿美元。如果我们利用这种减少的披露义务，可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们可能在未来 发行优先股，这可能会使其他公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者造成不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们的公司证书授权我们 发行一个或多个系列优先股。我们的董事会将有权决定优先股的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的名称，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以通过投票权、清算权、股息和其他高于我们普通股权利的权利发行。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，阻碍对我们普通股的溢价收购，并对市场价格 以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。

我们从未就我们的股本申报或支付任何现金 股息或分配。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。

我们从未宣布或支付过任何现金股息或对我们的股本进行分配。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，以支持运营并为扩张提供资金，因此我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。

未来任何股息的宣布、支付和金额将由董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、 现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。 不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额 。因此，投资者将依赖于资本增值来获得投资我们普通股的任何回报 。

未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本 可能会稀释您对我们的所有权。 

截至2024年6月27日，共有17,160,000股受限普通股 ，约占我们已发行普通股的69.8%，根据规则144条规定的限制，可能有资格在不同时间出售 ，受规则144条规定的限制，以及持有16,830,000股股票的我们的股东，包括我们的董事 和高级管理人员，他们签署了自IPO结束起180天的禁售期，承销商酌情解除锁定限制。如果我们首次公开募股的主承销商放弃或解除锁定，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。他说：

我们打算以S-8表格的形式向美国证券交易委员会提交一份登记声明，规定根据我们的股权激励计划或根据股票期权登记我们已发行或预留发行的普通股。待归属条件及禁售协议届满后，根据S-8表格登记声明登记的股份将可立即在公开市场转售，但根据规则第144条对联属公司的销售施加的限制除外。

我们无法预测未来发行普通股或可转换为普通股的证券的规模，也无法预测未来发行和出售普通股股票对普通股市场价格的影响(如果有的话)。大量出售我们的普通股(包括与我们可能进行的任何收购相关的已发行股票)，或认为此类出售，包括我们现有股东根据规则144可能进行的出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

由于我们的董事和高管 拥有或拥有约68.5%的已发行普通股的投票权，他们可能能够选举所有董事，批准所有需要股东批准的事项，并阻止任何可能有利于股东的行动。 

截至2024年6月27日，我们的董事和高管实益拥有我们已发行普通股的约68.5%。我们的章程规定，已发行和已发行并有权投票的股票的总投票权的多数构成股东会议的法定人数。因此，他们可能有能力 选举我们的所有董事，批准需要股东批准的行动，以及阻止采取他们反对的任何行动，即使这样的行动将使股东受益。

特拉华州法律以及我们修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、收购要约或代理权竞争变得困难， 从而压低我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书(经修订)和公司章程包含的条款可能会压低我们普通股的交易价格，因为 采取行动阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们控制权的变更或其管理层的变更。这些 条款包括：

我们的 修订和重述的公司注册证书(修订)或公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，并可能 还会影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的管理层 需要投入大量时间来遵守上市公司法规。

作为一家上市公司， 我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案 华尔街改革和消费者保护法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括与公司治理实践相关的要求。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来满足这些要求。我们管理层的某些成员在满足这些要求方面没有丰富的经验。 此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时 和成本高昂。

除其他事项外，我们的管理层负责建立和维护规则13a-15(F)和规则15d-15(F)中定义的对财务报告的适当内部控制，这些控制是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易所法》定义的。我们遵守这些要求将要求它产生大量的会计和相关费用，并花费大量的管理工作。我们将需要额外雇用 会计和财务人员来遵守上市公司的规定。雇用这些员工的成本可能很高， 不能保证这些员工会立即提供给我们。

此外，由于我们 已发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，投资者可能 对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能 受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

我们公司勤奋地监控网络安全风险，在高级管理层进行 年度审查，并在必要时与审计委员会一起向董事会通报最新情况。目前，我们认为不存在对我们的业务战略、运营或财务状况构成实质性风险的重大网络安全威胁 。

为了保护数据的机密性、完整性和可访问性，我们 建立了评估、识别和管理网络安全风险的流程。我们计划创建一个具有专业安全专业知识的技术官角色，以监督信息安全(IT)并实施全面的风险管理程序。 这些措施预计将包括响应计划、定期系统测试、第三方审查、事件模拟以及持续改进政策和程序以降低风险。

我们降低网络风险的主要战略 涉及将敏感数据存储在符合严格审计和安全标准的可信第三方提供商处。我们与符合各种行业标准(如SOC)的 第三方供应商协作。

我们打算聘请第三方服务提供商来监控我们的网络，并对任何安全事件提供预防、检测、关联、调查和响应，并及时通知管理层任何潜在问题。我们维护备份数据，以便在发生数据丢失或灾难时进行恢复。

项目2.财产

我们的公司和行政办公室位于租用设施内，邮编：136-40 39^这是纽约州法拉盛大道，邮编：11354，根据一份将于2024年10月31日到期的租约，我们在那里租赁了约2,500平方英尺目前的年租金约为30万美元。此外，我们还在纽约马斯佩斯租了一个仓库，我们在那里组装我们所有的车辆。该仓库约52,264平方英尺，其中一份租约将于2029年4月30日到期，目前的年租金约为120万美元.

我们相信我们的设施足以满足我们近期的需求，随着我们扩大业务，我们可能需要更多的空间来组装我们的车辆，我们 没有任何此类空间的承诺。我们所有的零售店都是租来的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的一年中，我们为零售商店使用的空间分别支付了总计240万美元和170万美元。

本公司的全资附属公司AOFL LLC签订了一份购买协议，购买一处用作办公的物业，地址为136-40 39^这是纽约法拉盛大道，购买总价约为360万美元。交易预计将于2024年第三季度完成。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时受到法律程序、调查和附带于我们业务开展的索赔的影响。作为消费品供应商，我们不时会受到有关这些产品的民事诉讼，包括在公开的法庭文件中。我们目前不参与也不知道我们管理层认为可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何法律程序、调查或索赔。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股于2024年6月6日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为Flye。

股东

截至2024年6月27日，我们有12名登记在册的股东。

传输代理

Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598，是我们普通股的转让代理。

分红

我们从未就我们的股本申报或支付任何现金或其他股息或分配。我们目前打算保留收益(如果有)，为业务的增长和发展提供资金。 我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来股息的支付(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、任何融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

使用我们首次公开募股的收益

2024年6月7日，我们以每股4.00美元的价格完成了2,250,000股普通股的首次公开募股(IPO)，扣除承销折扣和佣金 以及发行费用后，我们的净收益为790万美元。2024年6月25日，在承销商充分行使超额配售选择权后，我们向IPO承销商额外出售了337,500股普通股，总收益为140万美元。我们首次公开招股中发行和出售的所有股票都是根据证券法根据经修订的S-1表格(文件编号333-276830)的注册声明进行注册的，该声明于2024年5月14日被美国证券交易委员会宣布生效。Benchmark Company，LLC作为承销商的代表。我们总共向承销商支付了约70万美元的承销佣金，并产生了约30万美元的发售费用 。本公司并无向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司任何类别股权证券10%或以上的持有人或本公司的联属公司支付该等费用。与最终招股说明书中披露的用途相比，我们首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。在截至2024年3月31日的一年中，没有使用任何收益。截至2024年6月27日，我们分别使用了约420万美元、20万美元和110万美元用于购买库存和生产成本、软件开发、 和营运资金。余额以短期计息存款和证券的形式持有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下有关本公司财务状况和经营成果的讨论应与本年度报告中的财务报表及其附注一并阅读。 以下讨论包含前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅“第1A项。关于前瞻性陈述的“风险因素”和“警示说明””.

概述

我们是一家电动汽车公司，主要从事设计、安装和销售“Fly E-Bike”品牌的电动摩托车、电动自行车、电动滑板车和相关配件。 在Fly E-Bike，我们的承诺是鼓励人们将环保交通融入他们的日常生活方式，最终为建设更环保的未来做出贡献。

Fly E-Bike成立于2018年，在纽约开设了第一家门店。 从那以后，我们的业务发展迅速，我们现在是纽约市为送餐工人提供电动自行车的领先供应商之一。 截至2024年6月27日，我们拥有40家门店，其中39家在美国，1家在加拿大。我们还在flyebike.com上经营着一家在线商店 ，专注于销售电动摩托车、电动自行车和电动滑板车，服务于美国的客户。此外，我们计划在未来开设第二家专注于销售汽油自行车的网店。我们计划扩大在美国的业务，并在未来将我们的业务扩展到南美和欧洲。

我们拥有多样化的产品组合，旨在满足客户的各种需求并满足不同的城市出行场景。此外，我们的目标是不断更新我们的产品供应 以适应不断发展的市场趋势。截至2024年6月27日，我们提供了21款电动摩托车产品、21款电动自行车产品和34款电动滑板车产品。

我们目前正在开发 一款Fly E-Bike应用程序，这是我们电动汽车的管理服务移动软件。我们的目标是设计一款将为用户带来全面智能体验的应用程序，以创造更安全、更满意的骑行生活。该应用程序的开发仍处于初步阶段。 我们已推出该应用程序的测试版，目前无法向我们的客户提供。2023年12月，本公司聘请DF Technology US Inc(“DFT”)提供某些技术服务，例如企业资源规划系统(“ERP 系统”)。截至2024年3月31日，公司向DFT支付了1,279,000美元作为软件开发的预付款。

我们从中国和美国采购了很大一部分车辆部件，然后在纽约布鲁克林的一家工厂将它们组装到我们的车辆中。 截至2023年3月31日的一年，我们在该工厂生产了2,039辆电动摩托车、5,953辆电动自行车和2,279辆电动滑板车。在截至2024年3月31日的一年中，我们在同一工厂生产了8,390辆电动摩托车、7,638辆电动自行车和3,171辆电动滑板车。为了应对对我们产品不断增长的需求，我们目前正在寻求在不久的将来租用一个更大的组装设施来取代我们目前的设施。

最新发展动态

股票拆分

2024年4月，我们对授权的普通股和优先股的所有已发行和流通股进行了股票拆分，拆分比例为1-110,000股， 公司普通股面值保持不变，每股0.01美元，公司股本法定股数从440股增加到48,400,000股，普通股和优先股的法定股数分别从400股增加到44,000,000股和从40股增加到4,400,000股。已发行和未偿还的普通股和 优先股增额在分割比率为110,000选1。 本年度报告中的股份编号和相关数据已更新，以反映上文提到的股票拆分。

首次公开募股

2024年6月7日，我们以每股4.00美元的IPO价格出售了2,250,000股普通股。在扣除承销折扣、佣金和公司应支付的发售费用之前，此次发行的总收益为900万美元。此外，我们给予承销商30天的选择权，按首次公开发行价格额外购买337,500股普通股，减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售。2024年6月25日，在承销商充分行使超额配售选择权后，我们向IPO承销商额外出售了337,500股普通股，总收益为140万美元 。包括行使超额配售选择权在内，我们从首次公开募股中收到的净收益约为920万美元。我们还向基准公司、承销商的代表 及其指定人发出认股权证，认购129,375股。

新冠肺炎的影响

美国疾控中心宣布 新冠肺炎突发公共卫生事件于2023年5月结束，导致美国的冠状病毒限制措施不再生效 ，全球限制措施已终止。虽然自2023年初以来，中国的防疫政策有所放松，但中国政府未来是否会再次收紧限制性政策和措施还不确定。此外， 新冠肺炎的挥之不去的影响可能会继续对我们的供应链产生不利影响，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们依赖于全球供应链网络， 我们的很大一部分供应来自中国。新冠肺炎封锁、港口拥堵和地缘政治紧张等因素导致该网络中断，导致供应短缺和货运成本上升。这些问题已经导致并可能继续导致生产延迟和库存短缺，影响我们及时履行客户订单的能力。 虽然我们在2022年中国封锁期间采取的措施没有对我们的业务造成实质性影响， 这些措施包括增加汽车零部件的订货量，保持更高的库存水平，以及避免严重依赖单一供应商 ，但无法保证这些缓解措施在未来供应链中断的情况下是否有效以及在多大程度上有效。维持高库存可能会增加我们的成本，并涉及其他风险。请参阅“第 1a项。风险因素-与公司的业务、运营和行业相关的风险-我们供应链的变化可能会导致成本增加。如果我们在控制和降低供应商成本以及在最佳水平管理库存的努力不成功，我们的经营业绩将受到影响.”

全球经济环境经历了巨大的通胀压力，影响到包括劳动力、原材料和运输在内的各种成本构成。因此，我们面临更高的运营成本，这可能会影响我们的定价策略和利润率。这些挑战可能会导致原材料成本增加、交货期延长以及产品供应的潜在延迟，这可能会对我们的盈利能力和满足客户需求的能力造成不利影响。

此外，如果我们与主要供应商 遇到意想不到的困难，如果我们不能及时满足其他供应商的这些需求，我们可能会遇到生产 延迟，以及可能失去生产、维修和支持我们车辆的重要技术和部件的机会。失去 任何供应商或这些供应商的组件供应中断可能会导致设计更改和向客户交付产品的延迟 ，这可能会损害我们与客户的关系，并导致负面宣传、损害我们的品牌和材料 ，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们正在积极监控这些发展 并实施缓解策略，例如使我们的供应商基础多样化，在可行的情况下提高库存水平，以及探索替代物流解决方案。然而，不能保证这些措施将完全抵消通胀和供应链中断对我们业务的不利影响。

影响经营业绩的关键因素

我们的经营业绩和财务状况 受到推动美国S电动两轮汽车行业的总体因素的影响，其中包括美国整体经济增长、人均可支配收入的增加、城市化的扩大、消费者支出的增长和消费升级、竞争环境、政府对电动两轮汽车的政策和举措以及海外市场影响电动两轮汽车行业的总体因素。这些一般行业条件中的任何不利变化都可能对我们的产品需求产生负面影响，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

虽然我们的业务受到这些普遍的 因素的影响，但我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：

新客户

我们的增长将取决于我们实现销售目标的能力，包括 我们吸引新客户的能力，这在一定程度上取决于我们执行零售战略和制定有效的营销计划以扩大我们在潜在客户中的品牌认知度的能力。截至2024年6月27日，我们拥有40家门店，其中39家在美国，1家在加拿大。我们还经营一家网店，专注于销售电动摩托车、电动自行车和电动滑板车 并销售我们的产品。对于我们来说，成功地管理生产提升和质量控制是至关重要的，以便以足够的数量和质量交付给客户。

在品牌和营销方面，我们计划 通过传统和社交媒体渠道提高品牌知名度，并通过实体接触点与客户建立联系，例如我们的零售店和分销商。我们相信，有效的营销可以提高我们的品牌知名度，并有助于增加销售额。 此外，我们打算通过我们训练有素的技术人员为我们的零售店提供售后维护和维修服务，为客户提供卓越的体验。无法吸引新客户将极大地影响我们增加收入或改善财务业绩的能力。

产品销售价格和数量

在截至2024年3月31日的一年中，我们的净收入增长了47.9%，达到3,220万美元，而2023年同期为2,180万美元，这主要是由于产品销售量的增加和平均销售价格的上涨。特别是，电动汽车的销量从截至2023年3月31日的11,263辆增加到截至2024年3月31日的18,652辆，增幅为65.6%。每辆电动汽车的平均售价从截至2023年3月31日的一年的941美元增加到截至2024年3月31日的960美元，涨幅为2.0%。

未来，我们能否提高产品的销售价格和销量将取决于我们在设计和技术方面的创新能力，以及提供满足客户需求的产品的能力。我们目前有一个精简的产品组合，由三个类别组成，每个类别都有多个型号和规格。此外，我们提高销售价格和销量的能力将取决于我们持续提升我们的品牌以吸引客户的能力，以及我们成功运营我们的零售店和扩大我们在国内和全球的销售网络的能力。然而，我们的产品销售价格受到市场需求和竞争对手定价等多种因素的影响， 虽然我们继续努力改进产品和扩大零售，但不能保证销售价格持续上涨 或销量改善。如果我们的价格保持稳定，增加销售量将成为持续收入增长的重要因素，如果做不到这一点，将严重影响我们增长收入或改善财务业绩的能力。

员工

我们2024财年的工资支出为290万美元，而2023财年为190万美元。随着业务的扩展，我们预计，由于我们的零售店和公司办公室雇佣了更多的员工，因此工资支出将增加 。我们的每家零售店至少有两名员工，将额外雇用 名办公室员工，在客户服务和营销方面为零售店提供支持。此外，为了在我们的零售店中保持出色的客户服务，每个门店将至少配备一名训练有素的维修专业人员，这进一步增加了工资支出 。在扩展业务的同时无法有效管理工资支出将严重影响我们增加收入或改善财务业绩的能力 。

供应商和供应管理

于截至2024年3月31日止年度内，我们 与三家主要供应商合作，分别为DepclCorp.(前身为飞翼电动单车股份有限公司)、厦门英诺拉布斯科技有限公司及安徽英力欧国际贸易有限公司，于截至2024年3月31日止年度，每家供应商分别提供约36.4%、21.5%及13.0%的配件及组件。

我们实施了集中式供应商管理 系统，简化了采购流程，增强了我们的谈判能力，并保持了牢固的供应商关系。我们相信这种方法 可节省成本、改进风险管理并提高谈判能力，最终使我们的经营成果受益。与我们的主要供应商相关的成本变化 会显著影响我们的财务状况和经营业绩。

市场趋势与竞争

我们在快速增长的电动汽车市场运营，特别关注电动摩托车、电动自行车和电动滑板车。然而，竞争加剧可能会给价格和利润率带来压力，从而降低我们的销售量、收入和销售利润率。此外，随着我们脱颖而出并保持市场地位，营销和广告成本可能会上升。此外，竞争对手可能会影响客户的获取和保持、满意度和忠诚度。虽然我们相信我们在多个领域保持竞争优势，包括品牌、产品设计和质量、智能功能、全方位零售模式、客户满意度和忠诚度，但我们必须不断创新，投资于研发和营销，以保持我们的竞争优势和独特的卖点。

监管环境

我们所在的行业受到广泛的环境、安全和其他法律法规的约束，其中包括产品安全和测试，以及电池安全和处置。 这些要求增加了与我们产品的测试和制造相关的成本和可能的生产延迟。 我们还受益于目标市场的环境法规，其中包括对电动汽车购买者的经济激励和对电动汽车制造商的税收抵免 。因此，虽然我们预计环境法规将为我们的增长提供顺风，但其他法规也可能导致利润率压力。

如何评估我们的表现

在评估业绩时，管理层会考虑各种业绩和财务指标，包括净销售额、毛利、毛利率、销售额、一般管理费用和EBITDA的本金增长。我们用来评估业务业绩的主要指标如下。

净销售额

我们的收入来自销售我们的电动汽车及其配件和备件，以及在我们的零售店提供维修服务。我们的净销售额包括总销售额扣除折扣和退货津贴后的净额。我们不将销售税记录为零售收入的组成部分，因为我们认为它是收取和汇出销售税的直通渠道。减少净收入的回报津贴是根据历史经验估计的。

电动自行车、电动摩托车和电动滑板车的销售。我们的大部分收入来自通过我们的在线商店和零售店以及我们的分销商直接向客户销售电动自行车、电动摩托车和电动滑板车。

配件和备件销售。 销售。我们还销售电动汽车的配件和备件，例如后储物箱和前篮子。 此外，我们还提供Fly E-Bike品牌配件和一般商品，例如装饰性汽车车牌、钥匙链和服装。

服务收入。我们 还在我们的零售店提供收费维修服务。

销售成本

销售成本包括产品成本、仓库租金成本、工资成本、折旧成本、库存储备、保修成本和物流成本。从供应商接收产品所产生的物流成本包括在我们的库存中，并在向客户销售产品时确认为销售成本。

毛利和毛利率

我们将毛利润计算为净销售额减去收入成本。毛利表示毛利占净销售额的百分比。

销售、一般和行政费用

销售、一般和管理费用主要包括零售运营费用、工资和福利成本、营销、广告和公司管理费用。

营销成本主要包括广告 以及从事营销和销售活动的人员的工资和相关费用。

我们预计，在可预见的未来，我们的销售和营销费用将继续增加，因为我们计划进一步扩大我们的销售网络和零售渠道，并开展更多的销售和营销活动，以提升我们的品牌，吸引更多新老客户的购买。

一般和行政费用主要包括公司职能的成本，包括工资和相关费用，设施和设备费用，如折旧和摊销费用和租金，以及专业费用。我们预计，在可预见的 未来，我们的一般和行政业务将会增加，因为我们雇佣了更多的人员，并产生了与我们的业务预期增长和我们作为上市公司的运营相关的额外费用 完成首次公开募股后。

非公认会计准则--财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)提供的财务信息，管理层 定期使用美国证券交易委员会规则中定义的某些“非公认会计准则财务指标”，以澄清和 加强对过去业绩和未来前景的了解。通常，非GAAP财务衡量标准是对公司经营业绩、财务状况或现金流的数字衡量，不包括或不包括根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比衡量标准中包含或排除的金额。例如，非GAAP财务衡量标准可能排除某些项目的影响，如收购、资产剥离、收益、损失和减值，或管理层无法控制的项目。管理层认为，以下非GAAP财务指标为投资者和分析师提供了对我们的财务状况和经营业绩的有用洞察。提供的任何非GAAP计量应被视为根据美国公认会计原则确定的最直接可比计量的补充，而不是替代 。此外，这些非GAAP财务计量的计算可能不同于其他公司提出的类似名称的财务计量的计算，因此 公司之间可能无法进行比较。

我们使用EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)来评估我们的经营业绩。我们相信，通过剔除利息、税项、折旧和摊销对收益的影响，EBITDA提供了对我们潜在的持续经营业绩的更多洞察，并促进了年度与年度的比较，而且列报EBITDA更能代表我们的经营业绩，可能对投资者更有用。

我们将我们的非GAAP财务指标与我们的净收入进行核对，这是我们根据美国GAAP计算和列报的最直接的可比财务指标。EBITDA 包括适用的所得税拨备、利息收入和费用、折旧和摊销准备的调整。EBITDA 不代表也不应被视为美国公认会计准则确定的净收入的替代方案，我们对其进行的计算 可能无法与其他公司报告的计算结果相比较。我们认为EBITDA是衡量经营业绩的重要指标，并为投资者提供了有用的信息，因为它突出了我们业务中的趋势，而这些趋势在仅依靠美国公认会计准则衡量时可能不会明显表现出来，而且因为它消除了对我们经营业绩影响较小的项目。如本文所示，EBITDA 是对我们业绩的补充衡量标准，不是美国公认会计原则所要求的，也不是根据美国公认会计原则提出的。我们使用非公认会计原则 财务衡量标准作为我们美国公认会计原则结果的补充，以便更全面地了解影响我们业务的因素和趋势 。EBITDA是一种未由美国公认会计准则定义的经营业绩衡量指标，不应被视为根据美国公认会计准则确定的净(亏损)收入的替代品。

EBITDA以及对净收入的对账 显示在下面的运营结果中。

截至2024年和2023年3月31日止年度的经营业绩

下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度经营业绩的组成部分：

收入

截至2024年3月31日的财年，我们的净收入为3220万美元，比截至2023年3月31日的财年的2180万美元增长了1040万美元，增幅为47.9%。我们净收入的增长主要是由于我们的电动汽车的平均销售价格增加了19美元或2.0%，从截至2023年3月31日的年度的941美元增加到截至2024年3月31日的年度的960美元，我们的电动汽车销售量增加了7,389万辆，从截至2023年3月31日的年度的11,263万辆增加到截至2024年3月31日的年度的18,652万辆。

我们的零售收入增加了750万美元，从截至2023年3月31日的年度的1880万美元增加到截至2024年3月31日的2640万美元。 我们的批发收入增加了290万美元，或98.5%，从截至2023年3月31日的年度的290万美元增加到截至2024年3月31日的580万美元 。

收入成本

收入成本增加了560万美元，从截至2023年3月31日的年度的1,350万美元增加到截至2024年3月31日的年度的1,910万美元，增幅为41.6%。 收入成本的增加主要是由于上述销售额的增加以及公司在截至2024年3月31日的年度内在美国以外采购和进口更多电动汽车零部件和配件而增加的物流成本 。

毛利率

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的 年度的毛利和毛利率：

截至2024年和2023年3月31日的财年，毛利润分别为1310万美元和830万美元。截至2024年和2023年3月31日的两个年度的毛利率分别为40.7%和38.1% 。毛利和毛利率的增长是由于单位平均售价上升，从截至2023年3月31日的年度的941美元增加到截至2024年3月31日的年度的960美元。这些改进是由产品升级、增强的销售渠道和改善的市场品牌形象推动的。

总运营费用

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度我们总运营费用的组成部分：

截至2024年3月31日的年度，总运营费用为980万美元 ，与截至2023年3月31日的600万美元相比，增加了380万美元，增幅为64.7%。运营费用的增加是由于随着业务的扩大，我们的工资费用、租金费用、餐饮和娱乐费用、专业费用和开发费用都增加了。

销售费用

销售费用主要包括工资费用、零售店租金和水电费以及其他销售和营销费用。截至2024年3月31日的年度总工资支出为160万美元 ，而截至2023年3月31日的年度为140万美元。截至2024年3月31日的年度租金支出为240万美元 ，而截至2023年3月31日的年度租金支出为170万美元。由于送货司机 是我们的主要零售客户，客户推荐是最有效的市场推广方式。与其他月份相比，8月至11月是销售淡季 ，因此，公司在此期间将重点放在客户推荐上，以促进销售。因此，我们的营销 推荐费用在截至2024年3月31日的年度增加到110万美元，而截至2023年3月31日的年度为15,756美元。截至2024年3月31日的财年，公用事业支出为160万美元，而截至2023年3月31日的财年，公用事业支出为130万美元。这些费用的增加主要是由于在截至2024年3月31日的一年中，新门店的数量和为这些新门店雇用的新员工 增加了。

一般和行政费用

截至2024年3月31日的年度内，各项一般及行政开支较前一年增加 。截至2024年3月31日的年度，餐饮和娱乐支出增至40万美元 ，而截至2023年3月31日的年度为30万美元，这主要是由于加班员工的餐饮支出增加。截至2024年3月31日的年度，专业费用增至100万美元，而截至2023年3月31日的年度为70万美元，这主要是由于与我们的首次公开募股相关的审计费、咨询费和法律费用的增加。工资支出从截至2023年3月31日的年度的50万美元增加至110万美元，这主要是由于运营部门和会计部门增加了员工。由于办公空间扩张，截至2024年3月31日的年度租金支出增至20万美元，而前一年的租金支出为10万美元 。

其他费用，净额

其他费用为截至2024年3月31日的年度的30,352美元和截至2023年3月31日的年度的11,524美元。其他支出增加的主要原因是，在截至2024年3月31日的一年中，公司收到纽约州小企业种子基金15,202美元，以及从我们使用的在线销售平台获得4,655美元的一次性促销奖金，部分抵消了与我们的一家零售店事件有关的43,701美元的和解付款。

所得税规定

截至2024年3月31日的年度所得税拨备为120万美元 ，比截至2023年3月31日的年度的80万美元增加40万美元。 这一增长是由于我们截至2024年3月31日的年度应纳税所得额增加。

净收入

截至2024年3月31日止年度的净收益为190万美元，较截至2023年3月31日止年度的140万美元增加50万美元，增幅为37.5%，这主要归因于上述原因。

EBITDA

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度EBITDA的组成部分：

扣除利息支出、所得税、折旧及摊销前，截至2024年3月31日的年度，我们的净收入为350万美元，增加110万美元，而截至2023年3月31日的年度的净收入为240万美元 ，这主要归因于上述销售额的增长。截至2024年和2023年3月31日的财年，EBITDA与收入的比率分别为10.9%和11.2%。

流动性与资本资源

截至2024年3月31日，我们拥有140万美元的现金。截至2024年和2023年3月31日，我们的营运资本分别为34万美元和59万美元。截至2024年和2023年3月31日的财年，我们的净收入分别为190万美元 和140万美元。

我们过去主要通过股东出资、运营现金流和银行贷款为营运资本和其他资本需求提供资金。我们偿还当前债务的能力将取决于我们当前资产的未来变现。管理层考虑了历史经验、经济、零售业的趋势、应收账款的预期可收回性以及截至2024年3月31日的库存实现情况。我们继续为营运资本和其他资本要求提供资金的能力可能会受到一般经济、竞争和其他因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围之内。

2024年6月7日，我们以每股4.00美元的IPO价格出售了2,250,000股普通股。在扣除承销折扣、佣金和我们应支付的发售费用之前，此次发行的总收益为900万美元。我们从IPO收到的净收益约为790万美元。2024年6月25日，在充分行使承销商的超额配售选择权后，我们向IPO承销商额外出售了337,500股普通股，总收益为140万美元，获得净收益120万美元。我们相信我们手头的现金将足以 至少在未来12个月内满足我们目前和预期的一般企业用途需求。然而，如果我们遇到业务条件的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的 现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源 。如果我们确定 我们的现金需求超过我们手头的现金数量，我们可能会寻求发行股权或股权挂钩证券或获得 债务融资。额外股本的发行和出售将导致我们的股东进一步稀释。债务的产生 将导致固定债务增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们无法向 您保证将以我们可以接受的金额或条款提供融资(如果有的话)。

我们的应收账款主要是从购买了我们的电动汽车和其他产品的经销商那里获得的应收账款。截至2024年和2023年3月31日，我们的应收账款(扣除信贷损失准备金 )分别为50万美元和50万美元。我们的应收账款周转期从截至2023年3月31日的68天略微增加到截至2024年3月31日的69天。

我们的应付帐款主要是指向我们向其购买产品配件和组件的供应商 支付的应付帐款。截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月31日，我们的应付账款分别为120万美元 和100万美元。在截至2023年3月31日的年度内，我们的应付帐款周转期从截至2023年3月31日的49天减少至25天，这主要是由于公司更换了新的供应商以及结算了一家供应商在本年度的余额。

我们的库存主要包括我们的电动汽车及其配件和备件。截至2024年和2023年3月31日，我们的库存(扣除津贴)分别为540万美元和380万美元， 。库存的增加主要是由于我们对未来销售增长的预期。在截至2024年3月31日的一年中，我们的库存周转天数从截至2023年3月31日的114天减少到了天数，这主要是由于我们 增强了供应链管理，使我们能够更有效地将库存转化为销售。

截至2024年和2023年3月31日止年度，本公司未偿还贷款的利息支出分别为152,050美元和100,387美元。有关我们未偿还贷款的详细信息，请参阅本年度报告中包含的综合财务报表附注8。

下表汇总了截至 2024年和2023年3月31日的年度现金流数据：

经营活动

截至2024年3月31日的年度，经营活动提供的现金净额为430万美元，主要包括190万美元的净收入、230万美元的使用权资产摊销和50万美元的库存准备金、250万美元的应付账款增加、 60万美元的应付税款增加以及30万美元的应计费用和其他应付款的增加，但被库存增加200万美元和经营租赁负债减少190万美元所抵消。

截至2023年3月31日的年度，经营活动提供的现金净额为180万美元，其中主要包括净收益140万美元，递延所得税支出40万美元，使用权资产摊销190万美元，库存准备金20万美元，库存减少 60万美元，但被应收账款增加50万美元，预付款增加60万美元和经营租赁负债减少170万美元所抵消。

投资活动

截至2024年3月31日的年度，投资活动中使用的现金净额为320万美元，这是由于从关联方购买软件130万美元，购买设备 130万美元，向关联方预付30万美元，购买物业预付款50万美元和购买产权30万美元，但被关联方偿还的10万美元所抵消。

截至2023年3月31日的年度，用于投资活动的现金净额为40万美元，这是由于购买了40万美元的设备。

融资活动

截至2024年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额为5万美元 ，其中包括递延IPO成本20万美元、偿还贷款应付款项60万美元、偿还关联方其他应付款项30万美元和支付关联方贷款20万美元，但被应付贷款借款110万美元和股东出资额10万美元所抵销。

截至2023年3月31日止年度，融资活动使用的现金净额为140万美元，其中包括向关联方偿还款项及应付贷款280万美元，递延IPO成本 10万美元，由应付贷款借款150万美元抵销。

承诺和合同义务

下表列出了截至2024年3月31日我们的材料 合同义务：

表外安排

我们没有签订任何可能导致表外负债的交易、协议或其他合同安排。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们大部分的收入和支出都是以美元计价的。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险敞口。此外，随着我们未来在欧洲和其他海外市场的业务和运营的扩大，我们可能会面临其他货币的外汇风险增加。

利率风险

我们对利率风险的敞口主要与我们短期和长期银行借款的利息支出有关。我们的短期和长期银行借款按固定利率计息。我们没有，也不预期会因为市场利率的变化而面临重大风险。 然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息支出可能会超出预期。如果我们延长这些短期和长期银行借款，我们可能会受到利率和风险的影响。

关键会计估计

如会计估计须根据作出该估计时高度不确定事项的假设作出，且若合理地使用不同的会计估计 ，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能会对综合财务报表造成重大影响，则该会计估计被视为关键。

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们做出估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在 情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力 ，并要求我们做出重大的会计估计。

在阅读我们的合并财务报表时， 您应考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和实践包括：(I)收入确认；(Ii)所得税。请参阅“注2 - 重要会计政策摘要 我们认为以下会计估计涉及编制我们财务报表时使用的最重要的判断。

存货的估计备抵

我们对库存陈旧储备的估计准备金是基于我们对库存实现情况的评估。调整被记录为将存货成本减记为因商品移动缓慢和陈旧而产生的估计可变现净值，这取决于存货老化、历史和预测的消费者需求以及影响定价的市场状况等因素。截至2024年和2023年3月31日，我们分别录得库存备抵余额514,021美元和431,363美元。

产品保修

我们为我们的车辆和电池组提供三个月的保修。我们在车辆交付给客户时保留保修。保修准备金包括根据实际保修经验以及其他可能影响我们对历史数据评估的已知因素，对保修范围内的任何项目进行维修或更换的预计成本的最佳估计 。我们定期审查我们的准备金，以确保我们的应计款项 足以满足预期的未来保修义务，我们将根据需要调整我们的估计。可能对保修准备金产生影响的因素包括：制造质量的变化、产品组合的变化、保修期限的变化、产品召回和销售量的变化。保修费用在经营报表中记为收入成本的一个组成部分。 预计在资产负债表日起三个月内发生的保修拨备部分将被归类为流动负债和短期负债。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司在应计费用和其他应付款项下分别应计保修准备金27,714美元和22,056美元。

所得税

我们根据相关税务机关的法律 提供当期所得税费用。作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计我们运营的每个税收管辖区的所得税，包括纽约州、纽约市、新泽西州、得克萨斯州、佛罗里达州、加利福尼亚州、华盛顿特区和加拿大。

我们使用资产负债法来核算所得税。根据这种方法，递延所得税是根据资产和负债的计税基础与其在每个年末财务报表中报告的金额之间的差异 和税项损失结转 来确认未来几个年度的税收后果。递延税项资产及负债采用适用于预期可转回的差额的制定税率计量。

当我们认为递延税项资产在可预见的 未来更有可能无法变现时，计提减值准备以减少递延税项资产。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们没有记录任何估值准备递延税项资产。

我们根据ASC 740的规定记录不确定的税收状况，分两步进行：(1)我们确定现有证据的权重是否表明 税务状况很有可能在审计中得到维持，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决 ；以及(2)将税收优惠计量为最终和解时更有可能实现的最大金额。 如果不确定的所得税拨备持续的可能性低于50%，则不会被确认。

在评估我们的纳税状况和估计其税收优惠时，我们会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，并且可能无法准确预测实际结果。我们将把因少缴所得税而产生的利息和罚款作为所得税拨备的一部分(如果预期)。因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。截至2024年3月31日止年度，本公司应计60,487美元所得税相关罚金，计入综合资产负债表的应付税项。 截至2023年3月31日止年度，未有因少缴所得税而产生的罚款及利息在所涉期间列为所得税支出 。截至2024年3月和2023年3月，我们没有任何重大的未确认的不确定税收头寸。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

财务报表从F-1页开始。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

不适用。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序。披露控制和程序是控制和其他程序 旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制 和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。截至2024年3月31日，我们是一家私人所有的公司，不受上市公司交易法要求的财务报告披露控制和内部控制 。

本10-K表格年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所注册会计师事务所的认证报告，原因是美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

项目9B。其他信息

我们采取了内幕交易政策。我们的 内幕交易政策已作为本年度报告的附件提交 并通过引用并入本文。

截至2024年3月31日的第四季度，我们是一家私营公司，第9 B项要求的披露不适用。

项目9 C.有关阻止检查的外国管辖权的披露 。

不适用。

第三部分

项目10.董事、执行官和 公司治理

执行官和董事

以下列出了有关 我们董事和高管的某些信息：

以下是以上表格中列出的每个人的个人简历信息：

周(安迪)欧，董事会主席兼首席执行官。欧先生于2018年创立了Fly E-Bike，此后一直担任我们的董事会主席兼首席执行官(CEO)。在创立Fly E-Bike之前，欧先生经营摩托车维修业务超过8年，之前曾在一家外卖公司担任管理职位。我们相信，欧先生之前在摩托车行业的经验和他对快递行业的了解，再加上他在我们公司的任期， 他有资格担任我们的董事会主席。

郭瑞峰，董事首席财务官 。于2020年3月加入我司担任税务财务顾问， 自2022年12月起担任我司首席财务官，2023年9月1日起任我司董事首席财务官。 他目前是美国金融咨询公司DGLG会计与税务有限责任公司合伙人，自2020年5月起在该公司工作。 自2023年12月起，他目前是DFT的合伙人。此外，他自2020年10月起担任纽约房地产管理公司SJ International Development的管理合伙人。郭德纲自2019年6月起担任纽约咨询公司PJMG LLC的管理合伙人。在此之前，郭明先生于2018年4月至2020年4月在鑫源置业有限公司担任高级业务经理。2013至2017年间，郭广昌先生在Friedman LLP、Marcum LLP和Janover LLC等三家审计公司担任助理和高级审计师。郭广昌先生于2010年在北京外国语大学获得经济学学士学位，并于2012年在霍夫斯特拉大学获得会计MBA学位。郭先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在金融服务业的高级经验，以及他对我们的业务和行业的广泛 知识。

首席运营官冯锐(Ricky)表示。王峰先生于2018年加入我们，担任零售店经理，负责监督我们的供应链，实施有效的客户战略， 并确保合法合规。他自2022年12月起担任我们的首席运营官。在加入我们之前，刘峰先生 拥有并经营了四年的餐厅，这为他提供了宝贵的经营企业的经验。

首席人力资源官张克(Simon)。张先生 自2022年12月以来一直担任我们的首席人力资源官。Mr.Zhang之前担任我们的董事，并于2023年9月1日辞去了这一职位。他于2018年加入我们，担任零售店经理，负责监督各种人力资源职能，包括招聘、员工培训和发展以及管理我们的福利系统。

王斌，董事。自首次公开募股结束以来，Mr.Wang 一直担任我们董事会的董事成员。Mr.Wang在金融行业有三十多年的管理经验。他目前担任永旺资本国际有限公司的董事董事总经理，该公司是一家香港企业咨询服务公司。自2023年以来，他还一直是纳斯达克上市公司Maison Solutions Inc.的董事会成员。此前， 2018年至2020年，Mr.Wang担任纳斯达克上市公司艾伯顿收购有限公司董事长兼首席执行官。2010年至2012年，他在天空数码股份有限公司(SKYC)担任董事独立董事，参与该公司的上市流程。从2007年到2018年，Bin为美国和亚洲的数十家公司客户提供了企业咨询服务。Bin于1994年在化学银行开始了他的金融职业生涯，当时他担任该银行国内亚洲市场的商业银行经理。1996年至2000年，担任大通国际金融服务部副总裁兼团队组长，负责推动大通银行在亚太地区的业务。2000年大通与摩根大通合并后，Bin继续在摩根大通工作，直到2006年底，在国际业务的发展和增长中担任了广泛的管理角色。

Mr.Wang 1980年毕业于西北工业大学，1983年获xi安交通大学机械工程硕士学位，1992年获伊利诺伊州立大学经济学硕士学位。Mr.Wang之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在金融服务业拥有丰富的高层经验，而且他对我们的业务和整个行业都有深刻的了解。

伦 冯，董事。冯先生有自首次公开募股结束以来担任我们董事会的董事 。自2015年8月起，冯总在中国投资管理公司四方郁风投资有限公司担任董事高管一职。2009年6月至2021年6月，他担任中国投资管理公司北京万彤Li投资有限公司董事局主席。此外，冯目前在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的三家上市公司中担任董事的独立董事。这些公司包括xi银行股份有限公司、上海新南洋唯一教育科技有限公司和博纳影业集团有限公司。冯先生于1982年在西北大学(中国)获得政治经济学学士学位。冯先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他拥有丰富的上市公司高层管理经验、董事会经验以及对我们的业务和行业的广泛了解。

艾伦·雅各布斯，董事。雅各布斯先生自首次公开募股结束以来一直担任我们 董事会的董事。雅各布斯先生拥有40多年的公司和证券律师、投资银行家、商业和财务顾问以及私营和上市公司高级管理人员的经验。自2018年8月以来，雅各布斯先生一直在沃西贷款有限责任公司担任总裁。此外， 自2016年1月起，他一直担任沃西金融公司执行副总裁总裁，财务主管兼首席战略官。雅各布斯先生目前担任Worthy Lending V子公司的总裁。目前，他还担任沃西金融公司全资子公司执行副总裁总裁和董事会成员，这些子公司包括沃西同行资本公司、沃西同行资本公司、沃西社区债券公司、沃西社区债券公司和沃西财产债券公司，均自各自的全资贷款和投资子公司成立之日起生效。从2016年到2018年，雅各布斯先生是Corpfin Management Group的创始人和总裁，在那里他专注于业务发展、战略规划和企业发展。2014年9月至2015年12月，雅各布斯先生在FINRA注册经纪交易商ViewTrade Securities工作，专注于咨询和企业服务。在此之前的30多年里，雅各布斯先生与几家FINRA注册经纪自营商有联系，其中包括拉登堡·塔尔曼公司、约瑟夫塔尔公司和资本增长证券公司。雅各布斯先生于1963年在富兰克林和马歇尔学院获得学士学位，并于1966年在哥伦比亚大学获得法律学位。雅各布斯先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在投资和金融服务行业拥有丰富的经验。

关于董事会的信息

我们的董事会监督我们的业务和 事务，并监督管理层的业绩。根据公司治理原则，董事会不参与日常运营。董事们通过与我们的首席执行官和其他主要高管的讨论、阅读我们发送给他们的报告和其他材料以及参加董事会和委员会会议来了解情况。董事任职时间为 ，直至选出继任者并获得资格，或直至其辞职或被免职或被取消资格。

董事会各委员会

我们成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。每个委员会的 成员和职能如下。纳斯达克的规则，或纳斯达克规则，要求上市公司董事会的多数成员在上市一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每一名成员都是独立的。 根据纳斯达克规则，董事只有在董事会认为该人 在履行董事职责时不存在干扰独立判断行使的关系时，才有资格成为独立董事。纳斯达克规则还要求审计委员会成员满足交易法规则10A-3中规定的独立性标准。根据规则10A-3，上市公司的审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或以其他方式成为上市公司或其任何附属公司的关联人。在考虑薪酬委员会成员独立性时，纳斯达克规则要求，如果上市公司董事会必须考虑与薪酬委员会成员职责相关的其他因素，包括公司向董事支付的任何薪酬的来源以及与公司的任何关联 。

审计委员会。我们的审计委员会由三名独立董事组成。审计委员会成员为王斌、伦峰和雅各布斯，Mr.Wang担任委员会主席。审计委员会完全由精通财务的董事组成。Mr.Wang 被美国证券交易委员会规章制度定义为“审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责 包括：

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由三名独立董事组成。薪酬委员会的成员是伦峰、王斌和雅各布斯，冯担任委员会主席。该委员会的主要责任是：

提名和治理委员会。提名和治理委员会由三名独立董事组成。提名和治理委员会的成员是 艾伦·雅各布斯、王斌和冯伦，雅各布斯先生担任委员会主席。提名和治理委员会的职责 包括：

提名和治理委员会将审议董事会候选人的股东推荐。

参与某些法律程序

在过去十年中，我们的董事和高管均未 参与以下任何事件：

商业行为准则 和道德规范

我们已经领养了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德规范，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。代码副本 可在我们网站的公司治理部分获得，该网站位于flyebike.com。我们的股东也可以 通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来审查这些文件。Www.sec.gov. 如果我们对任何高级职员或董事的商业行为和道德守则作出任何实质性修改或豁免， 我们将在我们的网站上或在提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露此类修改或豁免的性质。

交易政策

2024年5月3日，我们通过了管理董事、高级管理人员和员工购买、出售和/或其他证券处置的内幕交易政策和程序，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克 上市标准(“内幕交易政策”)。

退还政策

我们的董事会采用了 追回政策，涵盖了我们的高管，他们是我们的首席执行官、首席财务官总裁、 主要会计官(如果没有这样的会计官，则称为财务总监)、任何负责重要的 主要业务单元、部门或职能(如销售、行政或财务)的副总裁，以及任何其他执行决策职能的官员或人员。

此追回政策适用于基于激励的薪酬 ，包括完全或部分基于财务报告措施的完成情况授予、赚取或授予的任何薪酬。它要求在我们因重大违反证券法规定的美国财务报告要求而必须准备会计重述的情况下，从高管那里追回此类补偿。这包括任何必要的重述，以纠正以前发布的财务报表中对这些报表至关重要的错误，或者如果错误在本期内更正或不更正，将导致 重大错报。

薪酬委员会将就本政策的“重要性”作出 决定。

根据本政策，有资格追回的基于奖励的薪酬包括在紧接我们被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内收到的薪酬，如上所述。如果个人在与基于奖励的薪酬相关的考绩期间内的任何时间担任执行干事，则适用这一规定。

第16条遵行

交易法第16(A)条要求公司的高级管理人员、董事和实益拥有其普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些报告人还被要求向公司提供他们提交的所有第16(A)条 表格的副本。仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查，我们认为所有适用于我们的高管、 董事和超过10%的实益所有者的报告都是根据交易所 法案第16(A)节及时提交的。

项目11.高管薪酬

下表显示了我们的首席执行官在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内获得的薪酬 。除以下所列外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内，我们没有 任何人员的薪酬超过100,000美元。

薪酬汇总表

财政年度结束时的杰出股票奖励

没有。

雇佣协议

首席执行官周欧

欧先生已与我们的子公司之一FLYEBIKE Inc.签订了一份雇佣协议，日期为2023年4月1日。雇佣协议规定，周欧先生将担任本公司首席执行官，每月基本工资为8,333美元。他还将有权获得 授权合理费用的报销。该协议允许任何一方随意终止合同。如果欧先生的雇佣因死亡或残疾而被终止 ，他或他的遗产将获得工资和福利，直至终止日期。公司可以因由终止协议，解除除应计工资和福利以外的所有其他义务，直至终止日期。 “原因”包括欧先生未能或忽视履行职责、不服从命令、挪用资金等不当行为、从公司交易中获得个人利润、失实陈述、违法行为、涉及道德败坏或不道德的行为、不忠包括协助竞争对手、未能全职投入公司、不是专门为公司工作、不配合调查、违反雇佣协议或公司规则，以及任何其他不当行为或不作为。该协议包括保密、不征集和竞业禁止的契约。在终止合同后的两年内，欧先生同意不招揽本公司的客户或在纽约州境内从事相互竞争的商业活动。

首席财务官郭瑞峰(Steven)

郭先生已与我们的一家子公司FLYEBIKE Inc.签订了一份雇佣协议，日期为2023年4月1日。雇佣协议规定，郭瑞峰先生将担任本公司首席财务官，每月基本工资为5,000美元。他还将有权报销 授权的合理费用。该协议允许任何一方随意终止合同。如果郭先生因死亡或残疾而被解聘，他或他的遗产将领取工资和福利，直至解聘之日。公司可 因故终止协议，在终止日期前免除除应计工资和福利以外的所有其他义务。“原因”包括郭先生未能或疏于履行职责、不服从命令、挪用资金等不当行为、从公司交易中获取个人利益、失实陈述、违法行为、涉及道德败坏或不道德的行为 、包括帮助竞争对手在内的不忠行为、未能全心全意为公司工作、不专门为公司工作、不配合调查、违反雇佣协议或公司规则，以及任何其他不当行为或不作为。该协议包括保密、不征集和竞业禁止的契约。在终止合同后的两年内，郭先生同意不招揽公司的客户或在纽约州从事相互竞争的商业活动。

员工福利计划

2024年综合激励计划

我们已在首次公开募股(“生效日期”)结束时通过了2024计划。根据2024年计划，我们的普通股可供发行的股份数量为250万股(“股份限额”)。我们没有在2024年计划下发放任何赠款或奖励。以下是2024计划的材料条款摘要。

计划管理

2024计划由我们的薪酬委员会管理 。我们的董事会保留《2024年计划》规定的权力，可以行使与《2024年计划》的管理和实施有关的任何或所有权力。

获奖资格

2024计划下的奖项可颁发给我们的 或我们附属公司的任何员工、高级管理人员和董事，以及目前正在为我们或我们的任何附属公司提供服务的顾问和顾问 。

股份的复归

如果奖励涵盖的任何股份未被购买 或被没收或到期，或如果任何奖励以其他方式终止而没有交付受奖励限制的任何股票或以现金代替股份结算，则在此类奖励的股份限额内计入的股份数量，在任何 此类没收、终止、到期或和解的范围内，将再次可用于根据2024计划发行。

奖项

2024计划规定授予股票期权、股票增值权(SARS)、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、非限制性股票、股息等价权和其他基于股权的奖励 。

股票期权

根据《2024计划》授予的股票期权可以是《守则》第422节所指的非限制性股票期权或激励性股票期权。每项选择权都将被授予 ，并可在我们的薪酬委员会根据2024计划的条款批准的时间和条件下行使。任何期权不得在期权授予日期后十年以上行使。我们的薪酬委员会可在期权 协议中包括条款，规定受让人服务终止后可行使期权的期限。

根据2024计划授予的每一项期权的普通股每股行权价不得低于期权授予日我们普通股的公平市值的100%，如果是授予持有我们有表决权股票超过10%的股东的激励性股票期权，则不低于该股票公平市值的110%。 除非是在假设或取代以下条件下授予的期权，由我们或我们的关联公司收购或将要收购的业务实体，或我们或关联公司已经合并或将合并的业务实体，以前根据补偿计划授予的未完成奖励。根据行使期权而购买的股票的行使价支付可采用我们的薪酬委员会批准的形式 。这些表格可由薪酬委员会酌情决定，包括现金、现金等价物、普通股和净发行股票。

限制性股票、限制性股票单位和延期 股票单位

限制性股票是对我们的普通股 施加归属限制，使该等普通股面临极大的没收风险的奖励，如守则第83节所定义的 。限制性股票单位是一种奖励，代表着未来有条件地获得我们普通股的股份 ，并且可能受到与限制性股票相同类型的限制和没收风险的限制。递延股票 单位是一种限制性股票单位，可以在未来某个时间结算，时间或时间与守则第409a节的要求一致。

股票增值权

特别行政区是一种在行使时以普通股、现金或普通股和现金的组合形式获得的权利，即行使日一股普通股的公允市场价值超出特别行政区授予价格的权利。SARS可与根据2024计划授予的全部或部分期权或其他奖励一起授予，或不考虑任何期权或其他奖励。在行使特别行政区时，持有人将有权以指定的对价形式获得行使日一股我们普通股的公平市值超过特别行政区行使价格的超额金额，由我们的补偿委员会确定。特别行政区的行权价格不得低于授予日我们普通股的公允市值。

股利等价权

股息等价权使受赠人 有权获得现金、我们普通股的股份或两者的组合，等同于受赠人在此期间持有指定数量的我们普通股的情况下本应收到的金额。股息等值权利可独立授予 或与授予任何以股权为基础的奖励有关，但不得就期权或特别行政区或与其相关的 授予股息等值权利。

其他基于股权的奖励

我们的薪酬委员会可以授予其他类型的基于股权的奖励或与股权相关的奖励，奖励的金额以及条款和条件由我们的薪酬委员会 决定，包括2024计划中更详细描述的无限制股票和股息等价权。

资本结构的变化

如果发生合并、重组、资本重组、 重新分类、股票拆分、反向股票拆分、分拆或股票组合、换股、股票股息或其他分派 ，或在我们未收到对价的情况下发生此类股份的其他增减，则根据2024计划可授予期权和其他奖励的股份数量和种类可由我们的薪酬委员会按比例相应调整 。

控制权的变更

除适用的 奖励协议另有规定外，如果本公司发生控制权变更，未完成的奖励将不被承担或继续， 所有限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、股息等价权和业绩奖励的流通股将被视为已归属，我们普通股的任何标的股票将被视为在紧接控制权变更之前交付。应采取以下两种或其中一种行动：(I)由我们的赔偿委员会酌情决定，所有期权和SARS将在控制权变更前15天开始行使(期权或特别提款权的任何行使取决于控制权变更的完成)，并在控制权变更时终止，但未行使的范围为 ；和/或(Ii)由我们的薪酬委员会酌情决定，所有期权、SARS、限制性股票、限制性股票 单位、递延股票单位、股息等价权和/或基于业绩的奖励将因控制权变更而取消和套现 。其他基于股权的奖励将受适用奖励协议的条款管辖。

如果我们经历控制权变更，其中 控制权变更前未行使的未决裁决将由幸存实体承担或继续执行，则除适用的裁决协议、与受让人的另一协议或另一书面规定另有规定外，控制权变更发生时，2024年计划和根据2024年计划授予的奖励将继续以控制权变更时提供的方式和条款 继续进行，前提是与该等控制权变更有关的 此类奖励的承担或继续，或以新奖励取代该等奖励，并对期权和SARS的股份数量(不考虑任何普通股)和行使价格进行适当的 调整。

图则修订及终止

薪酬委员会可以通过、修订和撤销与2024计划管理有关的规则，我们的董事会可以随时修订、暂停或终止2024计划 ；前提是，未经参与者同意，不得对根据2024计划授予的任何奖励进行实质性和不利损害的权利 ，但为允许依照适用法律授予奖励而进行的必要修改除外。2024计划将在10号前一天自动终止 (10^这是)生效日期的周年纪念，除非我们的董事会提前终止或根据2024计划的条款 。

董事薪酬

下表列出了截至2024年3月31日的年度向我们董事支付的薪酬的信息：

《董事》合作协议

本公司各独立董事王斌、冯仑及艾伦雅各布斯已订立独立董事协议(即“独立董事协议”)。 根据吾等与各独立董事订立的独立董事协议，每位独立董事均有权收取 年费50,000美元。

我们还将报销每个独立董事 在为我们履行董事职责时出于善意而发生的预先批准的合理业务相关费用。根据每个独立董事协议的要求，我们已经分别与我们的每一位董事签订了标准的赔偿协议，该协议的期限从董事的任命之日开始。

第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2024年6月27日我们普通股的受益 所有权信息：

有关受益所有权的所有信息均由各自5%或以上的股东、董事或执行人员（视情况而定）提供。每个人都被视为受益拥有 在行使期权、认购权或转换可转换证券时可发行的普通股股份，如果这些股票在2024年6月27日起60天内可行使 或转换。除非另有说明，每个人都有权投票和处置其姓名对面列出的所有 普通股股份。除非另有说明，否则每位列出的受益所有人的邮寄地址为 c/o Fly-E Group，Inc.，136-40 39^这是Avenue，Flushing，NY 11354。

根据股权补偿计划授权发行的证券

我们通过了2024年计划，以便 向我们的官员、员工、董事、顾问和顾问授予基于股权的奖励和其他激励奖励。根据2024年计划，为未来发行预留了250万股普通股。我们尚未根据 2024计划颁发任何赠款或奖励。

第13项：特定关系和相关交易，以及董事独立性

除下文所述外，在过去两个财政年度内，我们并未进行任何重大交易或一系列被视为重大的交易，而在该等交易中， 任何董事或持有本公司任何类别股本5%或以上的高管或实益拥有人，或上述任何人士的任何直系亲属 ，直接或间接拥有重大利益：

从2022年4月1日至2024年3月31日，我们的董事长兼首席执行官欧阳明先生为本公司提供了财务支持，代表本公司垫付资金和支付各种款项共计3,187,807美元。 这些应付给欧先生的金额是无抵押的，不计息，也没有到期日。自2022年4月1日至2024年3月31日，本公司共向欧先生偿还3,171,996美元，包括偿还欠欧先生的款项。截至2024年3月31日，公司从应付余额中划转了2,263,630美元，以及欧先生的现金出资136,370美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，这些应付款的余额分别为92,229美元和332,481美元。本公司于截至2024年3月31日止年度向周欧先生支付合共290,252美元。

从2022年4月1日至2024年3月31日，我们的首席运营官芮峰先生向本公司的子公司预付了711美元，以支持其业务运营。应支付给冯先生的这些 金额为无抵押、无利息且没有到期日。从2022年4月1日至2024年3月31日，公司向冯先生偿还了64937美元。截至2024年3月31日，本公司已清偿欠冯先生的全部款项。

从2022年4月1日至2024年3月31日，我们的首席人力资源官张克先生向本公司的子公司预支了58,252美元，以支持其业务运营。 这些应付给Mr.Zhang的款项是无抵押的，不计息，也没有到期日。从2022年4月1日至2024年3月31日，公司向Mr.Zhang偿还了243,122美元。截至2024年3月31日，公司已清偿欠Mr.Zhang的全部款项。

于2021年3月6日，本公司与DGLG会计及税务有限责任公司(“DGLG”) 订立聘书，本公司聘请DGLG担任顾问，协助本公司进行首次公开招股计划、融资及税务服务。郭广昌是DGLG的合伙人。2022年12月，公司聘请郭广昌担任首席财务官。根据与DGLG签订的合约条款，本公司同意按小时收费安排补偿DGLG的咨询服务。截至2024年和2023年3月31日的年度，DGLG的咨询费分别为100,000美元和25,000美元。截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，本公司就税务服务分别向DGLG支付合共123,000美元及13,050美元。

2023年2月1日，PJMG LLC(“PJMG”)， 一家我们的首席财务官郭德纲先生持有50%以上股权的公司向本公司提供了150,000美元的贷款(“PJMG 贷款”)。PJMG的贷款是无担保的，没有利息，将于2024年5月31日到期。此外，本公司已同意在完成首次公开招股后保留PJMG作为顾问的服务。为确保该等服务，本公司于截至2024年3月31日止年度内，向PJMG预付共210,000元，其中150,000元用于抵销PJMG的贷款。

Fly E Bike SRL是一家根据多米尼加共和国法律成立的公司，欧先生持有该公司50%以上的股权，该公司是该公司的分销商。于截至2024年及2023年3月31日止年度，Fly E Bike SRL向本公司购买若干电动汽车产品，金额分别为326,914美元及136,565美元。截至2024年和2023年3月31日，公司从Fly E Bike SRL获得的应收账款分别为326,914美元和136,565美元。此外，在截至2024年3月31日的年度内，本公司共预支291,756美元用于飞行E Bike SRL。此类预付款是无担保的，不计息，也没有到期日。截至2024年3月31日，Fly E Bike SRL已向公司偿还了111,500美元。

2023年12月，本公司聘请DF Technology US Inc.(“DFT”) 提供某些技术服务。我们的首席财务官郭先生拥有DFT 50%以上的股权。在截至2024年3月31日的一年中，公司共向DFT支付了1,554,000美元，其中275,000美元被确认为在建工程，剩余的1,279,000美元是截至2024年3月31日的软件开发预付款。

董事独立自主

我们相信，我们的每一位董事， 王先生、冯先生和雅各布斯先生，都是独立的董事，使用纳斯达克对独立的定义。

关联方交易政策

本公司已采用书面的相关交易政策或政策，以描述用于识别、审查、批准和披露(如有必要)以下任何交易的程序：(I)本公司是参与者，以及(Ii)相关人士具有或将拥有直接或间接 重大利益的交易。

一旦确定关联方交易涉及的总金额将超过或可能超过最后两个已完成会计年度的12万美元或本公司总资产的1%(如果本公司在任何日历年度符合较小的报告公司资格)，则审计委员会或全体董事会必须审查该交易以供批准或批准。在决定是否批准或批准关联方交易时，审计委员会或全体董事会应考虑所有相关事实和情况，包括以下因素：(I)关联人直接或间接利益的重要性和性质；(Ii)条款的商业 合理性；(Iii)任何公司合同义务；(Iv)对公司的利益或预期利益或缺乏利益；(V)替代交易的机会成本；及(Vi)关联人的实际或表面利益冲突。

在拟议的关联人交易中拥有直接或间接重大利益 的任何董事都可以在关联人交易首次提交给审计委员会或董事会时在场，但不应参与审计委员会或董事会关于是否批准或批准该交易的行动。然而，如果发生一项拟议的交易，其中所有董事被视为在交易中拥有直接或间接的重大利益，则有利害关系的董事可以参与对拟议交易的考虑和批准，公司 可以进行根据特拉华州总公司 法律的规定批准的任何此类关联人交易。

第14项.委托人会计费用和服务 

下表列出了由 收取的费用Marcum Asia CPAS LLP(简称Marcum Asia)和Friedman LLP(简称Friedman)，我们的注册独立会计师事务所，2024年和2023年的服务类别。

审计费用包括与审计我们的年度财务报表、审查我们的季度财务报表以及审查与我们的首次公开募股相关的S-1表格注册声明 相关的专业服务相关的费用。

我们的政策是预先批准由独立会计师执行的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务 和其他服务。预批由董事会审计委员会进行。我们的董事会批准了我们的独立会计师在过去两个财年向我们提供的所有服务。

第IV部

项目15.物证、财务报表附表

(A)将以下文件作为本报告的一部分归档：

(1)财务 报表：

(2)财务 报表时间表：

所有财务报表附表均被省略 ，因为它们不适用，或者金额不重要且不需要，或者所需的信息已在财务报表及其附注中呈现，从F-1页开始。

(3)展品

我们特此将随附附件索引中列出的附件作为本报告的一部分提交。通过引用并入本文的展品可在SEC网站www.sec.gov上查看。

项目16.表格10-K 摘要

不适用。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使以下正式授权的签署人代表其签署本年度报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由以下人员代表注册人并以以下身份签署 并于所示日期签署。

Fly-E集团公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Fly-E Group，Inc

对财务报表的几点看法

我们审计了Fly-E Group，Inc.随附的合并资产负债表(the“公司”）截至2024年和2023年3月31日，截至2024年3月31日的两年期内各年度的相关合并损益表和综合收益表、股东权益表和现金流量表以及相关附注 （统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有 重大方面公平地反映了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财务状况，以及截至2024年3月31日的两年期内各年的运营结果和现金流量 ，符合美国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表 是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。本公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 执行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了对公司对财务报告的内部控制 的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum Asia CPAS LLP

Marcum Asia CPAS LLP

我们自2022年起担任本公司核数师 (该日期已计入Marcum Asia CPAS LLP于2022年9月1日生效收购Friedman LLP的若干资产)。

纽约，NY

2024年6月27日

纽约办公室·7Penn Plaza·Suite 830·New York，New York·10001

电话646.442.4845·传真646.349.5200· www.marumasia.com

Fly-E集团公司

合并资产负债表

（以美元表示，股数除外）

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Fly-E集团公司

合并损益表和全面收益表

（以美元表示，股数除外）

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Fly-E集团公司

合并 股东权益变动表

（以美元表示，股数除外）

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Fly-E集团公司

合并现金流量表

（以美元表示，股数除外）