根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-280363

招股说明书

298,355 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中题为 “卖出股东” 的章节中确定的卖出股东的不时转售（出售股东”）总共不超过298,355股股份（”股票”）的 NovaBay 制药公司（”我们”，”我们”，”我们的”，”NovaBay”，或”公司”) 普通股，面值每股0.01美元（”普通股”），可在 (i) 行使我们未偿还的C系列认股权证后发行，以购买普通股（”C 系列认股权证”），（ii）行使我们未偿还的D系列认股权证以购买普通股（”D 系列认股权证”），（iii）行使我们未偿还的E系列认股权证以购买普通股（”E 系列认股权证” 再加上C系列认股权证和D系列认股权证，”认股权证”）以及（iv）将我们于2026年3月25日到期的无抵押可转换票据转换为普通股（”无抵押可转换票据”）。C系列认股权证最初以私募方式出售给合格投资者，私募于2023年12月21日完成（”2023 年认股权证再定价交易”），根据同日公司与每位出售股东之间的书面协议（”2023 年信函协议”）。D系列认股权证和无抵押可转换票据最初于2024年3月25日以私募方式发行，面向持有2024年11月1日到期的原始折扣优先有担保可转换债券的卖方股东（”有担保的可转换票据”）以换取此类卖出股东同意（i）与我们签订协议，减少可用于偿还有担保可转换票据的抵押品，以及（ii）终止有担保可转换票据下的附属担保（共称”2024 年子公司担保终止交易”）这是完成对我们前全资子公司DermaDoctor, LLC出售的最后条件（”DermaDocto”）。E系列认股权证最初以私募方式出售给合格投资者，私募于2024年6月17日完成（”2024 年认股权证再定价交易”），根据同日公司与每位出售股东之间的书面协议（”2024 年信函协议”）。我们正在根据（i）2023年信函协议和与2023年权证再定价交易相关的条款和条件，（ii）与2024年子公司担保终止交易和2024年子公司担保终止交易相关的协议，以及（iii）根据2024年信函协议的条款和条件以及与2024年认股权证再定价交易相关的条款和条件登记出售股票。

我们对本招股说明书所涵盖的股票的注册并不意味着卖出股东将要约或出售任何股票。卖出股东可以按出售时的现行市场价格或协议价格出售根据本招股说明书发行的全部或部分股份。有关更多信息，请参阅标题为 “出售股东” 的部分。

我们不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。但是，卖出股东对认股权证进行任何现金行使后，我们将获得等于此类认股权证行使价的每股现金收益。如果认股权证以无现金方式行使，我们将不会从行使认股权证中获得任何收益。转换无抵押可转换票据的任何部分后，我们的未偿债务和所欠债务金额将减少转换为普通股的无抵押可转换票据的金额。卖出股东将各自承担所有佣金和折扣（如果有），这些佣金和折扣应归因于各自的股票销售。我们将承担与股份注册有关的成本、费用和费用。

2024 年 5 月 30 日，我们以 1 比 35 的比率进行了反向股票拆分（”2024 年反向股票拆分”），本招股说明书对此进行了更全面的描述。请参阅 “招股说明书摘要——近期发展——2024 年反向股票拆分”。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有股票编号、行使价、转换价格和其他股票数据均已调整，以使2024年反向股票拆分生效；但是，我们在2024年5月31日之前向美国证券交易委员会提交的10-K、10-Q和8-K表的定期报告以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的所有其他文件和文件并未使2024年反向股票生效拆分，除非此类文件或文件中另有说明。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “NBY”。2024年6月18日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.30美元。

根据联邦证券法的定义，我们是 “小型申报公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中某些经过缩减的上市公司报告要求，并可能选择在未来的申报中遵守减少的上市公司报告要求。请参阅 “招股说明书摘要——小型申报公司的影响”。

在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书。投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第8页的 “风险因素” 标题下以及本招股说明书的任何修正案或补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的任何其他文件中类似标题下描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年6月27日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的一部分（”秒”），使用 “货架” 注册流程。通过使用货架登记声明，卖出股东可以不时通过本招股说明书所述的一次或多次发行出售在行使或转换（视情况而定）认股权证或无抵押可转换票据时获得的多达298,355股普通股。我们不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。但是，卖出股东对认股权证进行任何现金行使后，我们将获得等于此类认股权证行使价的每股现金收益。如果认股权证以无现金方式行使，我们将不会从行使认股权证中获得任何收益。转换无抵押可转换票据的任何部分后，我们的未偿债务和所欠债务金额将减少转换为普通股的无抵押可转换票据的金额。

我们还可能提交招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，其中可能包含与本次发行相关的重要信息。招股说明书补充文件或生效后的修正案还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关本次发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或生效后的修正案。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们提交的注册声明包括以引用方式纳入的其他信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的报告，这些报告未包含在本招股说明书中。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修正案和任何适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 部分中描述的以引用方式纳入的文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他其他信息。

本招股说明书包括有关我们和所发行证券的重要信息。您应仅依赖本招股说明书、任何生效后的修正案和任何适用的招股说明书补充材料，以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的信息。我们没有，卖方股东也没有授权任何人向您提供补充或不同于本招股说明书中由我们或代表我们编写或我们向您推荐的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们和卖方股东对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书不构成向在任何司法管辖区内非法向其提出此类要约或招揽证券的任何人出售证券的要约或征求购买证券的要约。

此处和/或我们在向美国证券交易委员会提交的文件中描述的与2023年认股权证再定价交易、2024年子公司担保终止交易和2024年认股权证再定价交易有关的文件（统称为”交易文件”）包含此类协议各方的陈述和保证，这些陈述和担保可能受双方商定的限制、资格或例外情况的约束，并且可能受合同重要性标准的约束，该标准与适用于向美国证券交易委员会提交的报告和文件的重要性标准不同。特别是，在您查看交易文件中包含的以及上述摘要中描述的陈述和保证时，请务必记住，陈述和担保是针对单独交易进行谈判的，其主要目的是在此类交易的各方之间分配合同风险。陈述和保证、交易文件中的其他条款或对这些条款的任何描述不应单独阅读，而应仅与本招股说明书、任何生效后的修正案和任何适用的招股说明书补充文件以及公司向美国证券交易委员会公开提交的其他报告、声明和文件中其他地方提供的信息一起阅读。

本招股说明书包含市场数据、行业统计数据和预测，这些数据和预测基于我们的内部估计、独立行业出版物以及我们认为是可靠来源的其他来源。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们的内部估算基于从贸易和商业组织以及我们经营所在行业的其他联系人那里获得的信息，以及我们的管理层对行业状况的理解。尽管我们认为我们的内部估计是可靠的，但尚未得到独立来源的证实。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与该信息中假设的事件和情况存在重大差异。我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，我们认为这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。尽管我们没有发现有关本招股说明书中提供的任何第三方信息的任何错误陈述，但他们的估计，特别是与预测有关的估计，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括在 “风险因素” 部分中讨论的因素以及本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入本招股说明书的其他内容。

除非另有特别说明，否则此处提及的 “招股说明书” 应包括任何生效后的修正案、适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的信息。本招股说明书包含此处或其中描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述获得这些文件的副本。

我们在美国拥有活跃的商标注册，以及国际上许多其他国家的商标注册和待处理的申请，我们的主要商标包括 “Avenova®”、“CellerX®”、“PhaseOne®” 和 “NeutroPhase®”，这些商标由NovaBay直接持有。本招股说明书还包括我们、我们的前子公司DermaDoctor, LLC或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。本招股说明书中提及的所有商标或商品名称以及此处以引用方式纳入的文件均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中提及的商标和商品名称均不带有® 和™ 符号，但不应将此类提法解释为其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

除非本招股说明书中另有说明，否则条款”NovaBay，” 这个”公司，””我们，””我们的” 或”我们” 在本招股说明书中指的是NovaBay Pharmicals, Inc.

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或本招股说明书中以引用方式纳入的选定信息，并对其进行了全面限定。本摘要不包含对您可能很重要或您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书，包括任何适用的招股说明书补充文件，特别是 ”风险因素” 本招股说明书第8页开头的部分，以及在决定投资我们的普通股之前，本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书、我们的财务报表、本招股说明书所属注册声明的附录以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息中类似标题下的风险。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对证券投资的价值产生不利影响。

关于 NovaBay

NovaBay 开发和销售科学创造且经过临床验证的眼部护理和伤口护理产品。我们的领先产品 Avenova® 抗菌眼盖和睫毛溶液（Avenova Spray）经实验室测试证明，它具有广泛的抗菌特性，因为它可以去除眼周皮肤（包括眼皮）上的微生物和碎屑等异物。Avenova Spray 采用我们专有、稳定和纯净的次氯酸配制而成，并已获得美国食品药品监督管理局 (FDA) 的批准，可在美国销售。Avenova Spray主要通过在线分销渠道直接提供给消费者，也可以通过处方获得，并由眼部护理专业人员配发，用于治疗眼睑炎和干眼病。由于干眼症是一种复杂的疾病，我们为标准家庭治疗方案的每个步骤提供科学开发的补充产品组合，包括富含抗氧化剂的Avenova眼部健康支持口服补充剂、可即时缓解的Avenova润滑眼药水、Avenova的NovaWipes、用于舒缓眼睛的Avenova温热眼压以及用于监测眼睑健康状况的I-Chek。

我们还通过我们的NeutroPhase和PhaseOne品牌产品为伤口护理市场生产和销售我们专有的次氯酸。Neutrophase和PhaseOne作为外科手术的一部分用于清洁和冲洗，以及治疗伤口、烧伤、溃疡和其他损伤。该公司目前通过分销商销售这些产品。

通过我们以前的子公司DermaDoctor，该公司提供了30多种皮肤科医生开发的产品，这些产品针对常见的皮肤问题，从衰老和瑕疵到皮肤干燥、汗水和毛发角化病。2024 年 3 月 25 日，我们宣布结束 DermaDoctor（”DermaDoctor 资产剥离”）。我们于2021年11月收购了DermaDoctor，以实现整体收入增长、成本降低和盈利能力。我们无法使用 DermaDoctor 实现这些目标。为此，我们决定剥离DermaDoctor并完善DermaDoctor的资产剥离。我们将继续评估公司的战略，以最大限度地提高收入增长和盈利能力，最大限度地减少运营损失，同时也在寻找满足我们资本和流动性需求的方法。

2023 年认股权证再定价交易

2023 年 12 月 21 日，我们与作为我们 B-1 系列普通股购买权证的现有持有人的每位卖出股东签订了 2023 年信函协议（”B-1 系列认股权证”）以及我们的 B-2 系列普通股购买权证（”B-2 系列认股权证” 再加上B-1系列认股权证，”B 系列认股权证”）最初发行给此类卖出股东（”2023 年权证再定价参与者”）根据2023年4月27日的证券购买协议。根据2023年信函协议的条款，2023年认股权证再定价参与者同意行使各自的B系列认股权证的一部分，总共约72,256股普通股，行使价降低为8.75美元，这为我们带来了60万美元的现金收益，然后扣除认股权证再定价代理费和其他交易费用。

行使B系列认股权证后，我们向每位2023年认股权证再定价参与者发行了C系列认股权证，以购买多股普通股，相当于该2023年认股权证再定价参与者通过行使B系列认股权证获得的普通股的100％。因此，在2023年认股权证再定价交易中，我们向2023年认股权证再定价参与者发行了C系列认股权证，由于公司在2024年5月28日举行的公司年度股东大会上按照《纽约证券交易所美国公司指南》第713（a）和（b）条的要求获得股东批准，目前共可行使72,256股普通股（”2024 年年会”）。C系列认股权证在行使此类C系列认股权证时受到限制，在此范围内，此类C系列认股权证的持有人（以及持有人的关联公司以及与持有人或任何持有人关联公司共同行事的任何其他人）将实益拥有超过4.99％或9.99％的已发行普通股。在我们公司进行任何清算、解散或清盘时，C系列认股权证没有任何优先权或优先权。

2024 年子公司担保终止交易

DermaDoctor资产剥离的完成受某些条件的约束，其中包括公司获得持有担保可转换票据（”2024 年子公司担保终止参与者”），以 (i) 修改 2023 年 4 月 27 日的担保协议（”安全协议”）管理我们的有担保可转换票据，取消DermaDoctor的成员单位和DermaDoctor的任何资产，以此作为我们根据有担保可转换票据承担的义务的抵押品，并取消DermaDoctor作为担保协议当事方的身份（”担保协议修正案”) 和 (ii) 终止日期为 2023 年 4 月 27 日的附属担保（”子公司担保”），DermaDoctor在发行有担保可转换票据（”子公司担保终止”）。

2024年3月24日，为了生效《担保协议修正案》和《子公司担保终止》，公司和2024年子公司担保终止参与者签署了担保协议的第一修正案（”第一修正案”）和同意与释放（”子公司担保同意”）。

作为执行和交付第一修正案和子公司担保同意书的2024年子公司担保终止参与者的对价，我们向每位此类2024年子公司担保终止参与者提供了在DermaDoctor资产剥离结束时选择的选择权：（i）新的D系列认股权证或（ii）无抵押可转换票据。根据此类出售股东的选择以及DermaDoctor资产剥离的结束，公司发行了：（a）向2024年子公司担保终止参与者之一发行了D系列认股权证，该认股权证共可行使28,572股普通股；（b）向本金总额为52.5万美元或可转换为总额为102.5万美元的四名2024年子公司担保终止参与者的无抵押可转换票据 7,146股普通股。由于公司在2024年年会上获得股东批准，D系列认股权证可行使，无抵押可转换票据可兑换。D系列认股权证和无担保可转换票据在行使D系列认股权证或转换无抵押可转换票据时受到限制，在此种行使生效后，D系列认股权证或无担保可转换票据的持有人（以及持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人关联公司共同行事的任何其他人）将受益拥有超过4.99％或9.99％的股份的已发行普通股。在我们公司进行任何清算、解散或清盘时，D系列认股权证没有任何先发制人的权利或优先权。除非提前转换为普通股，否则无抵押可转换票据的本金不计入利息，应在2026年3月到期时支付给有担保方。

2024 年认股权证再定价交易

2024 年 6 月 14 日，我们与每位卖出股东签订了 2024 年信函协议（”2024 年权证再定价参与者”）是我们（i）购买2022年9月发行的普通股认股权证的现有持有人（”2022年9月认股权证”），（ii）购买普通股的A-1系列认股权证（”A-1 系列认股权证”）、（iii）B-1系列认股权证和（iv）B-2系列认股权证（统称为”2024 年重新定价认股权证”）。根据2024年信函协议的条款，2024年认股权证再定价参与者同意行使各自的2022年9月认股权证、A-1系列认股权证、B-1系列认股权证和B-2系列认股权证的一部分，行使价降低为2.50美元，在扣除认股权证再定价代理费和其他交易费用之前，共计约90,381股普通股，这为我们带来了225,953美元的现金收益。

由于他们行使了2024年再定价认股权证，我们向每位2024年认股权证再定价参与者发行了E系列认股权证，以购买多股普通股，相当于该2024年认股权证再定价参与者通过行使2024年再定价认股权证获得的普通股的100％。因此，在2024年的认股权证再定价交易中，我们向2024年认股权证再定价参与者发行了E系列认股权证，该认股权证将于2024年12月17日（发行之日起六个月周年纪念日）行使，共计90,381股普通股。E系列认股权证在行使此类E系列认股权证时受到限制，在此范围内，此类E系列认股权证的持有人（以及持有人的关联公司以及与持有人或任何持有人关联公司共同行事的任何其他人）将实益拥有超过4.99％或9.99％的已发行普通股。在我们公司进行任何清算、解散或清盘时，E系列认股权证没有任何优先权或优先权。

股份登记

关于2023年认股权证再定价交易、2024年子公司担保终止交易和2024年认股权证再定价交易，我们同意注册C系列认股权证、D系列认股权证和E系列认股权证基础的普通股以及在转换无担保可转换票据时发行的普通股。因此，我们正在登记卖出股东的股份要约和出售。我们不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。但是，卖出股东对认股权证进行任何现金行使后，我们将获得等于此类认股权证行使价的每股现金收益。如果认股权证以无现金方式行使，我们将不会从行使认股权证中获得任何收益。我们将承担与股份注册有关的成本、费用和费用。转换无抵押可转换票据的任何部分后，我们的未偿债务和所欠债务金额将减少转换为普通股的无抵押可转换票据的金额。卖出股东将各自承担所有佣金和折扣（如果有），这些佣金和折扣应归因于各自的股票销售。有关其他信息，请参阅 “分配计划” 一节。

最近的事态发展

2024 年反向股票拆分

在2024年年会上，我们的股东批准了经修订和重述的公司注册证书的修正证书（”公司注册证书”），以进行反向股票分割，但须遵守我们董事会确定的反向拆分比率。2024 年 5 月 29 日，我们宣布董事会确立了 1 比 35 的反向股票拆分比率，并向特拉华州国务卿提交了修正证书，以生效 2024 年反向股票拆分，该拆分于 2024 年 5 月 30 日生效。2024年5月31日，普通股开始在拆分调整后的基础上交易。

纽约证券交易所美国公告

2024 年 4 月 18 日，我们收到了纽约证券交易所美国有限责任公司交易所的通知（”纽约证券交易所美国分所”），表示公司未遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（ii）条和第1003（a）（iii）条（如果公司在最近四个财年中的三个财年中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则要求股东权益为400万美元或以上；如果公司在最近五个财年中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则要求股东权益为600万美元或以上，分别地）。此后，我们于2024年5月28日收到了纽约证券交易所美国证券交易所的进一步通知，称该公司未遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（i）条（如果公司在最近三个财年中的两个财年中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则要求股东权益为200万美元或以上）。因此，该公司已受纽约证券交易所美国公司指南第1009条的程序和要求的约束，并向纽约证券交易所美国人提交了一份合规计划，说明其打算如何重新遵守纽约证券交易所美国公司指南中的股东权益要求。2024年6月4日，公司收到纽约证券交易所美国证券交易所的通知，称其已接受公司的合规计划，并批准计划期至2025年10月18日。在计划期内，公司将接受季度监测，以了解该计划的遵守情况。如果公司在2025年10月18日之前没有恢复遵守纽约证券交易所美国人的上市标准，或者如果公司没有按照其计划取得进展，那么纽约证券交易所美国人可能会启动退市程序。

DermaDocto 资产剥离

2024年3月12日，我们签订了会员单位购买协议，规定将DermaDoctor的100％会员单位出售给新时代投资有限责任公司。根据会员单位购买协议的设想，在2024年3月25日DermaDoctor剥离结束时，该公司以1,07万美元的收购价将DermaDoctor会员单位出售给了新时代投资有限责任公司。DermaDoctor Divestiture通过减少现金消耗立即简化了我们的业务，使我们能够专注于寻求与我们的核心眼部护理业务更加一致的更新、更强劲的增长机会。

担保协议的修订和附属担保的终止

DermaDoctor资产剥离的完成须满足某些条件，其中包括公司征得有担保可转换票据持有人的同意，取消DermaDoctor的会员单位和资产作为有担保可转换票据的抵押品，取消DermaDoctor作为担保协议当事方的资产，以及终止附属担保。2024年3月24日，我们与有担保可转换票据的持有人签订了第一修正案和附属担保协议，以满足这一成交条件，并于2024年3月25日完成DermaDoctor资产剥离。我们还向有担保可转换票据的此类持有人发行了D系列认股权证和无抵押可转换票据，详情见上文 “招股说明书摘要——2024年附属担保终止交易”。

B系列优先股和C系列优先股

公司批准了两个系列的优先股——B系列无表决权可转换优先股，面值每股0.01美元（”B 系列优先股”）以及面值每股0.01美元的C系列无表决权可转换优先股（”C 系列优先股”）。截至2024年6月18日，有131股B系列优先股已流通，由于C系列优先股的转换，C系列优先股不再有任何仍在流通的股份。

B系列无表决权可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（”B 系列指定证书”）此前曾规定反稀释保护，前提是公司授予对任何公司证券进行重新定价或发行新公司证券的任何权利，使持有人有权以低于B系列优先股转换价格的有效每股价格收购普通股，后者被称为 “全额反稀释保护”。2024年1月29日，我们的B系列优先股的全额反稀释保护到期，因为最初发行的15,000股B系列优先股中有75％以上已经转换，因此，B系列优先股也已转换 由于这种防稀释保护，将不再进行调整。

继续关注

该公司在其公司历史的大部分时间里都出现了营业亏损，随着公司继续投资其商业化工作，预计其2024年的支出将超过2024年的收入。此外，该公司预计将继续出现营业亏损和负现金流，直到收入达到足以支持持续增长和运营的水平。因此，正如我们在向美国证券交易委员会提交的定期文件中披露的那样，包括我们在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中披露的那样（”2024 年 3 月 10-Q 表格”），我们确定，我们的计划运营使人们对我们自2024年3月10-Q表发布之日起至少十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。在我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中（”2023 年年度报告”）以及2024年3月的10-Q表格，我们分别根据2023年12月31日和2024年3月31日的可用资金报告称，我们认为我们现有的现金和现金等价物以及产品销售产生的现金流将足以为我们的现有业务提供资金，并至少在2024年第三季度之前满足我们的计划运营费用。此外，我们还指出，不断变化的环境可能导致我们花费现金的速度比目前的预期快得多，而且我们可能需要花费比目前预期更多的现金，因为通货膨胀时期、供应链问题、全球流行病和国际冲突（例如以色列和哈马斯、俄罗斯和乌克兰以及中国和台湾之间的冲突）会影响整个经济。

附加信息

有关我们的业务和运营、财务状况、经营业绩以及其他有关我们公司的重要信息（包括近期发展）的更多信息以及更完整的描述，请参阅本招股说明书中以引用方式纳入的报告和其他文件，包括我们的2023年年度报告、2024年3月的10-Q表以及我们的其他10-Q表季度报告和8-K表最新报告，如本招股说明书标题所述以引用方式纳入某些文件”。

公司信息

NovaBay于2000年1月19日根据加利福尼亚州法律注册成立，名为NovaCal制药公司。它直到2002年7月1日才开始运营，当天它收购了加利福尼亚有限责任公司NovaCal Pharmicals, LLC的所有运营资产。2007 年 2 月，它从 NovaCal Pharmicals, Inc. 更名为 NovaBay Pharmicals, Inc.。2010 年 6 月，该公司更改了注册所在州，现在根据特拉华州法律注册成立。

我们的公司地址是加利福尼亚州埃默里维尔市鲍威尔街 2000 号 1150 套房 94608，我们的电话号码是 (510) 899-8800。我们的网站地址是 www.novabay.com。在我们的网站上找到或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书，因此您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活跃文本参考包含在本文档中。

成为一家规模较小的申报公司的意义

根据经修订的1934年《证券交易法》的定义，我们是 “小型申报公司”（”《交易法》”）。从历史上看，我们一直利用向小型申报公司提供的某些按比例披露的信息，只要以下条件，我们就可以利用这些按比例披露的优势：(i) 按第二财季最后一个工作日计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值低于2.5亿美元，或者 (ii) 我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元以及我们投票的市值且非关联公司持有的无表决权普通股少于按我们第二财季的最后一个工作日计算，为7亿美元。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的已审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务，而且，只要我们是一家年收入低于1亿美元的规模较小的申报公司，我们就无需从独立注册会计师事务所获得关于财务报告内部控制的认证报告。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险因素，以及本招股说明书（经补充和修订）中包含或以引用方式纳入的所有其他信息和文件，包括标题下描述的风险 ”风险因素” 在决定是否购买我们的普通股之前，在2023年年度报告、2024年3月的10-Q表以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的任何未来季度报告中，包括以引用方式纳入的文件。本招股说明书中描述或以引用方式纳入本招股说明书的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读以下标题为的部分 ”关于前瞻性陈述的特别说明”。

与我们的业务相关的风险

我们是否有能力继续作为持续经营企业存在很大疑问。

我们在公司历史的大部分时间里都遭受了营业亏损。在2023财年，随着我们继续投资于商业化工作，我们的支出超过了收入。我们将需要创造可观的收入来实现和维持盈利能力，这是我们迄今为止未能实现的。目前，我们的运营现金流不足以支持我们的持续运营，我们预计将继续出现营业亏损和负现金流，直到收入达到足以支持持续增长和运营的水平。因此，我们目前的现金资源不足以为2024年第三季度以后的预期活动水平的运营提供资金。因此，为了实现我们的业务计划，短期和长期都需要额外的资金或可观的收入增长。

我们已经评估并将继续评估我们当前的业务计划以及业务和战略方向的潜在变化。如果我们不筹集额外资金，或者我们的收入在短期内没有达到足够的水平，那么我们可能需要实施额外的成本削减措施，并改变我们当前的业务计划和战略方向。此类变更可能包括改变我们的现有业务和/或进行战略交易，例如剥离某些业务或产品线及相关资产，或者我们可能被要求停止运营。例如，作为我们战略方向的一部分，我们在2024年3月25日以110万美元的价格出售了DermaDoctor，我们将继续评估和进行战略交易，包括其他资产剥离，只要我们认为此类机会符合我们公司和股东的最大利益。将来，我们可能无法以我们可接受的条件进行战略交易。此外，任何此类交易都可能导致我们的业务中断，分散管理层对其他业务问题的注意力，失去关键员工，并保留与此类潜在交易相关的某些负债。

由于上述情况，我们的财务报表包括解释性披露，对我们继续经营的能力表示严重怀疑。我们的财务报表不包括任何可能由于我们持续经营能力的不确定性而导致的调整。我们未来的财务报表报告可能会继续包括此类披露。如果我们不能继续经营业务，我们的股东可能会损失对我们证券的全部投资。

我们需要额外的资本来为我们目前的运营提供资金，这可能无法以可接受的条件或根本无法提供，并可能导致我们现有股东的稀释。

我们目前的现金资源不足以为2024年第三季度以后的预期活动水平的运营提供资金，因此我们需要额外的资本来为我们的运营提供资金。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为180万美元，累计赤字为1.784亿美元。如果我们通过其他公开或私募股权发行筹集额外资金，则现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到契约的约束，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务或进行资本支出。如果我们无法以商业上合理的条件获得足够的融资，或者在需要时根本无法获得足够的融资，我们可能不得不实施额外的成本削减措施和/或对当前业务进行更改，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们产品的成功商业化，尤其是Avenova Spray。

如果我们无法建立和维持足够的销售、营销和分销能力，或者无法与第三方签订或维持相应的协议，我们可能无法成功地将我们的产品，特别是Avenova Spray商业化。尽管我们相信我们正在努力创建一个高效的商业组织，但我们可能无法正确判断销售和营销队伍的规模和经验以及成功所需的分销规模。建立和维护销售、营销和分销能力既昂贵又耗时。与我们在销售Avenova Spray时可能产生的收入相比，此类支出可能不成比例，这可能会导致我们的商业化努力无利可图或利润低于预期。

医生、零售合作伙伴、批发客户和其他客户对Avenova Spray的接受和使用可能取决于多种因素，包括：（i）包括医生在内的医疗保健界成员对我们产品安全性和有效性的看法；（ii）已发表的研究表明我们的产品相对于竞争产品的成本效益；（iii）政府或商业付款人对我们产品的补偿；以及（iv）我们营销和分销工作的有效性以及我们的被许可人和分销商（如果有）。我们的任何产品未能获得市场认可都将损害我们的业务，并可能要求我们寻求额外的融资来为我们的运营提供资金。

我们在2021年收购DermaDoctor后获得的商誉、无形资产和其他资产已完全减值，这对我们在2023年和2022年的盈利能力产生了不利影响。

根据美国公认会计原则（GAAP），我们需要每年对商誉进行减值测试，如果存在潜在减值指标，则更频繁地进行减值测试。此外，我们至少每年年底都会定期审查我们的无形资产和其他长期资产的减值情况，或者在中期更频繁地进行减值审查。在2023年和2022年第四季度，我们对商誉、无形资产和其他长期资产减值进行了年度测试，结果我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别记录了与前子公司DermaDoctor业务相关的260万美元和670万美元的商誉、无形资产和其他资产减值费用，这使我们每年的净亏损大幅增加。

在我们经营的眼部护理市场中，我们面临着激烈的竞争。

Avenova Spray在眼部护理市场面临激烈的竞争，该市场侧重于成本效益、价格、服务、产品有效性和质量、患者便利性和技术创新。眼部护理市场存在着来自美国和国外各种规模的公司的激烈竞争，其中包括Allergan plc和Shire plc等大公司，以及来自Restasis、Xiidra、眼巾、婴儿洗发水和肥皂等产品的激烈竞争。还有一些非处方产品也含有次氯酸，可以与Avenova Spray竞争。

我们在眼部护理行业中与之竞争的公司可能比我们拥有更多的财务、技术和营销资源、更长的运营历史、更高的品牌知名度和更大的客户群，并且可能能够比我们更有效地应对不断变化的商业和经济状况。如果我们的竞争对手更快地响应新的或新兴的技术以及客户要求的变化，我们的产品可能会过时或失去竞争力。此外，如果我们的竞争对手开发出更有效或更实惠的产品，或者比我们更早地实现知识产权保护或产品商业化，我们的经营业绩将受到重大影响。随着现有竞争对手增强产品或更多公司进入我们的市场或修改现有产品以直接与我们的产品竞争，竞争可能会进一步加剧。随着竞争压力（包括来自竞争对手的定价压力）的增加，我们可能无法维持增长。我们的竞争能力取决于我们的品牌和产品的持续实力、我们的营销、创新和执行战略的成功、我们产品供应的持续多样性、新产品推出和创新的成功管理、包括订单履行在内的强大运营执行力，以及我们在进入新市场和在现有地区扩展业务方面的成功。如果我们无法继续有效竞争，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖第三方来制造、供应和分销我们的产品。这些供应商的任何中断或失败或供应链的其他中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们制造、运输和销售产品的能力对我们的成功至关重要。从历史上看，我们的主要收入来源主要依赖单一产品，即Avenova Spray，它由我们专有、稳定和纯净的次氯酸组成。天气导致的供应链（包括气候变化、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、疫情、罢工、政府行动、武装冲突、战争（例如以色列与哈马斯、俄罗斯和乌克兰以及中国和台湾之间的冲突）或我们无法控制或供应商和业务伙伴控制的其他原因的任何潜在影响，对我们的供应链，包括第三方制造、组装或运输和分销能力的损坏或中断，都可能损害我们的制造能力或者出售我们的产品。未能采取适当措施来减轻此类事件的可能性或潜在影响，或者未能在此类事件发生时对其进行有效管理，尤其是当产品来自单一供应商或地点时，可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

我们的供应商、分销商和其他合作伙伴中断或未能按计划或按照我们的预期履行其义务，盗用我们的专有信息，包括商业秘密和专有技术，或这些第三方终止与我们的安排，在任何情况下，这都可能是我们无法控制的一个或多个因素造成的，都可能延迟或阻止我们产品的制造或商业化，干扰我们的运营或对我们公司造成声誉损害，特别是批发客户，其中任何或全部都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果我们低估或高估了对产品的需求，没有保持适当的库存水平，我们的净收入或营运资金可能会受到负面影响。

我们管理库存水平以满足产品需求的能力对我们的业务很重要。如果我们高估或低估了对任何产品的需求，我们可能无法保持适当的库存水平，我们可能需要长期保留多余的库存，减记，以低于预期的价格出售或丢弃，这可能会对我们的声誉、净销售额、营运资金或营运资金现金流产生负面影响，或导致我们产生过多和过时的库存费用。我们通常通过运营产生的现金和现金流为营运资金需求融资，如果我们的运营中没有足够的现金和现金流，那么我们可能无法生产满足需求所需的库存，这可能会导致销售损失、批发客户和/或零售合作伙伴流失，并对我们的声誉产生不利影响。我们一直在寻求并继续寻求改善我们的应付条款，这也可能对我们与供应商的关系产生不利影响。

信息技术系统的重大中断或信息安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依靠信息技术系统来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息（包括但不限于个人信息和知识产权），并且我们部署和实施了一系列技术和程序控制措施，以维护此类机密信息的机密性和完整性。我们还将业务的各个方面外包给了第三方，包括我们信息技术基础设施的重要组成部分，因此，我们正在管理与可能或可能访问我们机密信息的第三方的独立供应商关系。我们的信息技术和信息安全系统以及与我们签订合同的第三方供应商的信息技术和信息安全系统的规模和复杂性使此类系统可能容易受到服务中断或安全漏洞的影响，这些漏洞来自我们的员工或供应商的无意或故意行为或恶意第三方的攻击。此类攻击的复杂程度不断提高，由动机和专业知识各异的团体和个人发起，包括有组织犯罪集团、“黑客活动分子”、民族国家等。尽管我们在保护数据和信息技术方面进行了投资，但无法保证我们的努力能够防止服务中断或安全漏洞。任何此类系统中断或违规行为都可能对我们的业务运营产生不利影响和/或导致关键或敏感机密信息或知识产权的损失，并可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害。

不利的美国或国际经济和政治状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的业务对总体经济状况和消费者支出很敏感。因此，我们面临着与美国和国际经济状况相关的风险，包括衰退或其他经济衰退，并受到我们无法控制的事件的影响，包括武装冲突、战争、公共卫生危机（例如 COVID-19 疫情）、贸易争端、经济制裁及其附带影响。特别是，消费者在全权保费项目和眼部护理产品上的支出受到总体经济状况、工资和薪资水平、消费者信心和支出趋势、利率、通货膨胀以及可支配收入和消费信贷可用性的影响并可能受到影响。此外，不利的美国或国际经济状况，包括衰退状况、通货膨胀或高能源价格时期，可能导致失业率上升、消费者支出减少、信贷可用性减少以及消费者信心和需求下降，对我们的业务构成风险。这些经济状况可能导致我们的一些零售客户或供应商遇到现金流或信用问题，损害他们的财务状况，这可能会干扰我们的业务，对产品订单、付款模式和违约率产生不利影响，并增加我们的坏账支出。此外，全球金融市场的恶化可能会使未来的融资变得困难或更加昂贵，这可能会对我们为收购库存向客户出售的融资能力产生重大不利影响。其他担忧包括突然的政治变革、恐怖活动和武装冲突及其任何升级或扩大，包括但不限于以色列和哈马斯、俄罗斯和乌克兰以及中国和台湾之间的争端，这些争端构成了进一步的普遍经济混乱的风险。

与政府监管相关的风险

我们预计Avenova Spray的销售将持续带来收入，Avenova Spray被美国食品药品管理局列为批准的医疗器械，但我们无法保证FDA将继续允许我们作为经批准的医疗器械进行营销和销售，这种营销能力将阻碍我们对Avenova Spray的销售和营销，并导致收入损失，并对我们的经营业绩和业务价值产生重大不利影响。

除其他外，我们继续商业化Avenova Spray并从Avenova Spray中获得收入的能力取决于：

除其他外，Avenova品牌的收入将受到监管、商业和市场不确定性的影响，这些不确定性可能超出我们的控制范围。我们的Avenova喷雾、NeutroPhase、PhaseOne和其他产品已获得美国食品药品管理局的许可，对这些产品可能上市的指定用途有严格限制。我们所有产品（包括未获得 FDA 批准的产品）的标签、包装、不良事件报告、存储、广告、促销和记录保存均受广泛的监管要求的约束。

此外，无法保证适用于我们产品的政府法规不会发生变化，从而在一段时间内或永久性地阻止我们的部分或全部产品的销售。美国食品和药物管理局的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会修改、阻止或推迟监管部门对我们产品的批准。我们无法预测美国或其他国家的未来立法或行政行动可能引起的不利政府监管的可能性、性质或程度。我们无法保证 Avenova Spray、我们的其他已获批准的产品，或将来可能获得批准或批准上市的产品，不会因行业标准或法规的变化而受到重大不利影响。如果适用于Avenova Spray或我们未来可能销售的其他已批准产品的行业标准、惯例或法规的变更导致持续商业化的延迟，或者如果我们无法做出更改以满足行业标准、惯例或法规，则我们可能无法满足市场需求，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，美国食品和药物管理局可能会要求我们再提交一份 510 (k) 份上市前申报，以与其他谓词设备进行比较。如果我们无法为我们销售和销售Avenova Spray的治疗索赔找到与Avenova Spray基本等效的适当谓词设备，则如果不进行全面的临床试验，我们可能无法获得必要的美国食品药品管理局批准，继续推销和销售Avenova Spray。在这种情况下，我们需要先获得美国食品药品管理局的上市前批准，然后才能继续在美国销售和销售Avenova Spray，这将更加耗时、昂贵且不确定。

Avenova Spray未被美国食品药品管理局批准为药物，我们完全依赖Avenova Spray和我们的某些其他产品作为医疗器械的510（k）许可。

我们的业务和未来的增长取决于受 FDA 监管、许可和批准的产品的开发、使用和销售。根据美国《联邦食品、药品和化妆品法》及其他法律，我们禁止将我们的产品用于标签外用途。这意味着，除非 FDA 允许，我们不得声称产品的安全性或有效性，也不得主动讨论或提供有关我们产品使用情况的信息。由于Avenova Spray是一种医疗器械，因此我们只能就其明确的预期用途提出非常有限的索赔。如果没有功效的说法，市场对我们产品的接受程度可能会很慢。Avenova Spray的510（k）状态还影响我们获得付款人正式保险报销的能力，并影响我们获得医疗保险的能力。

存在重大风险，即 FDA 或其他联邦或州执法机构可能会认定，我们的销售和营销活动的性质和范围构成违反适用法律为未经美国食品药品管理局批准的用途促销我们的产品，也构成适用法律禁止销售未经批准的药物。我们面临的风险是，美国食品和药物管理局可能会就我们推广和销售产品的方式对我们采取执法行动。随着Avenova Spray在线知名度的提高，以及美国食品药品管理局在 COVID-19 疫情之后越来越关注抗菌产品，这种风险可能会增加。我们还面临着这样的风险，即美国食品和药物管理局或其他监管机构可能会根据我们过去停止或更改的活动采取执法行动，包括销售活动、与机构和医生的安排、教育和培训计划以及其他活动。

政府对未经批准的药品的推广、标签外的使用和相关问题的调查通常代价高昂、具有破坏性和繁琐性，并会引起负面宣传。如果发现我们的促销活动违反了适用法律，或者如果我们同意就执法行动达成和解，我们可能会面临巨额罚款和处罚，并被要求严格限制和更改我们的销售和促销活动。

产品上市后的发展可能会对我们产品的销售产生不利影响。

即使在获得监管许可之后，某些事态发展仍可能减少对我们产品的需求，包括重新审查已经上市的产品；新的科学信息和科学理论的演变；召回或取消已上市产品的监管许可；改变政府标准或公众对安全性、有效性或标签变更的期望；以及对广告和促销的更严格审查。如果发现了以前未知的副作用，或者对产品已知副作用的负面宣传有所增加，则可能会大大减少对该产品的需求，或者要求我们采取可能对销售产生负面影响的行动，包括将该产品从市场上撤出、限制其分销或申请标签变更。此外，一些卫生当局在检查新产品时似乎变得更加谨慎，并正在重新审查已上市的精选产品，这进一步增加了监管程序的不确定性。

此外，对药品的广告（尤其是直接面向消费者的广告）、促销和定价的监管审查也越来越严格，尤其是在美国。某些监管变化或决定可能会使我们更难销售产品。如果我们无法维持监管合规性，我们可能会被处以罚款、暂停或撤回监管许可、产品召回、扣押产品、运营限制、禁令、警告信、刑事起诉和其他执法行动。这些事件中的任何一个都可能阻止我们推销我们的产品，我们的业务可能无法持续下去，摆脱这种担忧。如果Avenova Spray出现上述任何情况，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

我们没有自己的制造能力，我们依赖合作安排或第三方制造商来制造我们的产品和潜在产品。

美国食品和药物管理局和其他政府机构要求我们所有产品的制造严格遵守联邦质量体系法规（QSR）以及其他适用的政府法规和相应的外国标准。我们目前不运营用于生产产品的制造设施。因此，我们与第三方合作生产我们的产品，或者依靠合同制造商来供应、存储和分销我们的产品并帮助我们满足法律要求。由于我们对商业合作伙伴的控制有限，他们的任何性能故障（包括未能及时交付合规、优质的组件或成品）都可能影响我们产品的商业化，产生额外的损失，减少或延迟产品收入。如果我们的任何商业合作伙伴或制造商在履行对我们的义务时违反或被指控违反了任何法律或法规，我们可能会遭受重大的财务、运营和声誉损害或其他负面后果，包括可能的法律后果。

我们的产品需要精确、高质量的制造。未能达到和维持高制造标准可能会导致患者受伤或死亡、产品召回或撤回、产品测试或交付延迟或失败、成本超支或其他可能严重损害我们业务的问题。合同制造商和合作伙伴经常遇到与产量、质量控制和质量保证以及合格人员短缺有关的困难。因此，我们和我们的第三方制造商还要接受美国食品和药物管理局的定期突击检查，以确定是否符合食品和药物管理局的要求，主要包括cGMP、QSR、医疗器械报告法规和其他适用的政府法规和相应的外国标准，包括ISO 13485。

这些检查的结果可能包括对美国食品和药物管理局483表格的检查观察、无标题的信件、警告信或其他形式的执法。如果美国食品药品管理局得出结论，认为我们没有遵守适用的法律或法规，或者我们的任何美国食品药品管理局批准的产品无效，提出与公认的标签声明不相称的额外治疗声明，或者构成不合理的健康风险，则美国食品和药物管理局可能会采取多项监管行动，包括阻止我们生产任何或全部产品或对人体标本进行实验室测试，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，由于不合规，我们的一种或多种产品的生产长期中断可能会减少我们可供销售的产品的供应，这可能会减少我们的净销售额、毛利润和市场份额，并损害我们的整体业务、前景、财务状况和经营业绩。

Avenova Spray的美国食品药品管理局许可以及我们已经获得美国食品药品管理局批准的其他产品或我们将来可能获得美国食品药品管理局许可的产品（如果有的话）都受到该产品的预期销售用途的限制，这可能会降低我们成功将该产品商业化并从该产品中产生收入的可能性。如果 FDA 确定我们的宣传材料、标签、培训或其他营销或教育活动构成对未经批准的用途的宣传，它可能会要求我们停止或修改我们的培训或宣传材料，或者要求我们采取监管执法行动。如果其他联邦、州或外国执法机构认为我们的培训或其他宣传材料构成对未经批准的用途的推广，也有可能采取行动，这可能会导致其他法定机构处以巨额罚款或处罚。此外，我们可能需要进行昂贵的上市后测试和监测，以监测我们产品的安全性或有效性，并且我们必须遵守适用于Avenova Spray的医疗器械报告要求，包括报告与我们的产品相关的不良事件和故障。稍后发现我们的产品存在先前未知的问题，包括意想不到的不良事件或意想不到的严重程度或频率的不良事件、制造问题或未能遵守监管要求（例如 QSR），可能会导致标签变更、此类产品或制造工艺受到限制、产品退出市场、自愿或强制召回、要求维修、更换或退还我们制造或分销的任何医疗器械的费用、罚款、暂停监管许可我们未来可能批准的一种或全部产品、产品没收、禁令或实施民事或刑事处罚，这将对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

如果我们失去将来可能获得的FDA许可或对其施加限制，我们的业务、运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与潜在诉讼相关的风险

制药和生物制药行业的特点是专利诉讼，任何针对我们的诉讼或索赔都可能给我们带来巨额成本，给我们的财务资源带来巨大压力，转移管理层对我们业务的注意力，损害我们的声誉。

制药和生物制药行业在制造、使用和销售专利权冲突的新产品方面出现了大量诉讼。在大多数情况下，这些诉讼与专利的有效性、可执行性和侵权行为有关。我们依靠专利、商业秘密、专有技术、持续的技术创新和许可机会来发展和保持我们的竞争地位，因此我们可能会提出索赔以捍卫我们的知识产权。其他各方可能已颁发专利或获得专利，这些专利可能会阻止我们的产品或专有技术的销售，或者要求我们许可此类专利并支付巨额费用或特许权使用费来生产我们的产品。此外，未来的专利可能会颁发给第三方，我们的技术可能会侵犯这些专利。由于专利申请可能需要很多年才能发布，而且由于专利申请在一段时间内或在某些情况下根本没有公布，因此现在可能有一些我们没有意识到的待审申请，以后可能会导致我们的产品侵犯已颁发的专利。

知识产权诉讼，无论结果如何，都既昂贵又耗时，会转移管理层对我们业务的注意力，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大的负面影响。如果涉及我们专有技术的争议得以解决，则可能意味着寻求在市场上竞争给定产品的部分或全部第三方提前进入，从而导致我们可以为产品收取的价格大幅下降。如果指控我们的技术或业务侵犯了第三方专利权的此类争议得以解决，我们可能需要向声称侵权的一方、开发非侵权技术、停止销售我们开发的任何产品、停止使用包含涉嫌侵权知识产权的技术或收取特许权使用费的巨额赔偿金，包括三倍赔偿金和律师费或上可能不可用的许可协议可接受或商业上可行的条款（如果有的话）。

如果我们的产品或产品以某些方式对患者或患者或客户造成意外反应，从而可能造成或促成严重伤害，我们可能会受到产品责任索赔，如果对我们提起产品责任诉讼，则可能导致昂贵的诉讼和重大责任。

尽管我们为确保安全做出了所有合理的努力，但我们或我们的分销商仍有可能出售我们目前不销售但将来可能出售的产品或产品，这些产品或产品有缺陷，患者/客户对这些产品有意想不到的反应，或者据称有副作用或无法达到产品的预期用途。此类产品的制造和销售可能会使我们面临潜在的责任，包括监管执法行动，而且我们可能销售产品的行业已受到重大的产品责任诉讼。

任何索赔，无论是否有法律依据，都可能导致代价高昂的诉讼、销售额减少、重大负债以及管理层的时间和精力的分散，并可能对我们的声誉、财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响。我们无法保证我们有资格获得的任何责任保险（如果有的话）将完全满足因我们的产品或产品造成的任何事件或伤害而产生的任何责任。

如果对我们提起产品责任索赔，我们可能需要支付法律和其他费用来为索赔进行辩护，如果索赔成功，我们的保险可能无法全部或部分地支付损害赔偿。我们可能没有足够的资本资源来支付判决，在这种情况下，我们的债权人可能会对我们的资产征税。我们还可能有义务赔偿我们的合作者，并就产品责任损害赔偿和索赔向其他方付款。为任何产品责任索赔进行辩护，或就这些索赔向他人提供赔偿，可能需要我们花费大量的财务和管理资源。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会开发和销售与我们的产品相似的产品，这可能会减少对我们产品的需求。

我们的成功、竞争地位和潜在的未来收入将在很大程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们依靠美国和其他国家的专利、商标、版权和商业秘密法以及保密和保密协议来保护我们的知识产权。我们会酌情申请涵盖我们技术的专利。

我们无法保证向我们颁发、许可或由第三方转让给我们的任何专利不会受到质疑、失效、被认定不可执行或规避，也无法保证根据这些专利授予的权利将为我们带来竞争优势。如果我们或我们的合作者或许可方未能申请、起诉、获得或保留某些专利，我们的竞争对手可能会销售具有与我们开发的任何产品相似的特征和临床益处的产品，因此对我们产品的需求可能会下降。此外，尽管我们已采取措施保护我们的知识产权和专有技术，但第三方可能能够围绕我们的专利进行设计，或者，如果他们确实侵犯了我们的技术，我们可能无法成功或没有足够的资源向这些第三方提起侵权索赔。我们对侵权索赔的任何追究都可能涉及巨额开支和管理层注意力的转移。

我们还依赖商业秘密和专有知识，我们力求通过与员工、顾问和合作者的保密协议来保护这些秘密和专有知识。如果这些协议不可执行或被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为，我们的商业秘密和专有知识可能会被竞争对手泄露或独立发现。

我们在加利福尼亚州开展业务。加利福尼亚州法律禁止我们在可能获得商业秘密和专有知识的员工开始在竞争公司工作之前强行推迟。尽管我们可能能够对不当使用我们的专有信息的竞争公司提起法律诉讼，但我们可能直到公司遭受重大损害后才知道我们的商业秘密和专有知识有任何使用情况。

此外，外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。如果我们的知识产权不能有效保护我们免受国外或国内竞争，那么我们的竞争对手，包括仿制药制造商，可能会更直接地与我们竞争，这可能会导致我们的市场份额下降。所有这些因素都可能损害我们的竞争地位。

与我们的普通股所有权有关的风险

我们的普通股价格可能会大幅波动，这可能会导致我们的股东蒙受损失。

由于各种因素，我们公司和细分市场中许多其他公司的股价通常会经历大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括与我们的经营业绩无关的因素。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们的普通股的市场价格可能会波动，并可能因以下因素而波动：

如果我们无法遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，包括提高普通股的每股交易价格，并履行缺陷信中规定的对股东的义务' 股价低于纽约证券交易所美国股票'作为最低水平，那么我们的普通股将从纽约证券交易所美国证券交易所退市。

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国上市。如果我们无法遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，我们的普通股将从纽约证券交易所美国证券交易所退市，这将限制投资者进行普通股交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。为了维持我们的上市，我们必须维持普通股、财务和股票分配目标的特定股价，包括维持最低数量的股东权益和最低数量的公开股东。除了这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所可以出于涉及纽约证券交易所美国证券交易所判决的其他原因将任何发行人的证券除名。

在2024年的大部分时间里，我们的普通股在美国纽约证券交易所的交易价格低于每股0.20美元，在2024年的部分时间里，我们的普通股价格低于每股0.10美元，而2024年的每股价格并不影响最近完成的2024年反向股票拆分。由于我们的普通股在一段时间内以低价交易，纽约证券交易所美国人可以自由裁量权（i）如果我们的普通股价格跌至一定门槛以下，立即将我们的普通股退市，或者（ii）就普通股的低交易价格向我们发出缺陷信。2024年5月30日，我们进行了2024年反向股票拆分，截至2024年6月18日，我们普通股的收盘价为每股2.30美元。即使我们的普通股在2024年反向股票拆分后以更高的价格交易，但由于可能对普通股的每股交易价格产生不利影响的因素，每股交易价格仍可能下跌。因此，无法保证我们普通股的每股交易价格将来不会下降。

此外，2024年4月18日，我们收到了纽约证券交易所美国证券交易所的一封信或亏损信，通知我们，截至2023年12月31日，我们的股东权益低于《公司指南》第1003（a）（ii）和1003（iii）条的最低要求，如果公司在最近四个财政年度中的三个财政年度中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则股东权益要求为400万美元或以上，以及如果一家公司报告了持续经营亏损和/或五大净亏损，则为600万美元或以上分别是最近的财政年度。此后，我们在2024年5月28日收到了纽约证券交易所美国证券交易所的进一步通知，称截至2024年3月31日，我们的股东权益不符合《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（i）条，该条款要求如果公司在最近三个财年中的两个财年中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则为200万美元或以上。截至2024年3月31日，我们的股东权益为16万美元。根据缺陷信，我们已受公司指南第1009条的程序和要求的约束，并提交了一份合规计划，说明我们打算如何在2025年10月18日之前恢复对公司指南第1003（a）（ii）和1003（a）（iii）条的遵守。2024年6月4日，公司收到纽约证券交易所美国证券交易所的通知，称其已接受公司的合规计划，并批准计划期至2025年10月18日。在计划期内，公司将接受季度监测，以了解该计划的遵守情况。如果公司在2025年10月18日之前没有恢复遵守纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准，或者如果公司没有按照其计划取得进展，那么纽约证券交易所美国可能会启动退市程序。

如果我们的普通股从纽约证券交易所美国证券交易所退市，那么我们可能会因此面临重大的重大不利后果，我们的投资者进行普通股交易的能力将受到限制。

如果美国纽约证券交易所将我们的普通股从其交易所退市，包括如果在无法提交合规计划或对此类退市提出上诉的情况下立即退市，并且我们无法在另一家国家证券交易所上市（尽管我们预计普通股将有资格在场外市场上市），我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，因此根据该法规，我们的普通股有资格成为承保证券。尽管各州在监管我们证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。如果我们不再在美国纽约证券交易所上市，我们的普通股将不是承保证券，我们将受到我们提供普通股和其他公司证券的每个州的监管。

未经您的批准，我们可能会额外发行普通股、其他系列或类别的优先股或其他股权证券，这将削弱您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。

我们将来可能会额外发行普通股、其他系列或类别的优先股、单位、认股权证或其他同等或更高级别的股权证券，为我们的运营提供资金、提供营运资金和用于其他目的，包括与未来收购、偿还未偿债务、认股权证或其他未偿证券的重新定价有关或根据我们的2017年综合激励计划等用途。这些额外股权证券的发行可能未经股东批准。我们额外发行普通股、优先股或其他同等或更高级别的股票证券可能会产生以下影响：

我们可能需要额外的资本资金，这些资金可能无法提供给我们，或者如果收到，可能无法以优惠条件提供给我们，这可能会损害我们的普通股和B系列优先股的价值。

如果我们的营运资金需求超出我们目前的预期，或者我们的扩张速度比目前的预期更快，我们可能需要通过公开或私募股权发行或债务融资筹集额外资金。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的现金状况、收入和总体运营支出。我们不知道是否会在需要时提供额外融资，或者是否会以对我们有利的条件提供。如果我们无法以可接受的条件筹集所需的资金，我们可能无法开发新产品或增强现有产品，无法为产品的商业化和销售提供全额资金，利用未来的机会或应对竞争压力或意想不到的需求。在某种程度上，我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释，新的股票证券可能比我们现有的普通股和B系列优先股拥有更大的权利、优惠或特权。

由于剩余的B系列优先股的转换，我们的股东将经历稀释，在我们可能行使未偿还的普通股购买权证后或未偿还票据的转换后，我们的股东可能会经历稀释。

在本次发行之前，我们有大量公司证券已发行和流通，这些证券可以或可能转换为我们的普通股和/或可行使。截至2024年6月18日，这些公司证券包括131股可转换为15,065股普通股的B系列优先股、224,777股普通股的可行使权证和优先可转换票据以及可能行使124,514股普通股的无抵押可转换票据（前提是此类可转换票据的本金余额不以现金支付）。截至2024年6月18日，我们已发行和流通了1,348,331股普通股。因此，在转换或行使（视情况而定）部分或全部B系列优先股、有担保可转换票据、无抵押可转换票据和普通股认股权证，以及行使我们已经或将要发行和/或授予的股票期权和其他股票奖励时，我们现有股东持有的所有权和投票权百分比将大大降低，我们的股东将大幅稀释。

我们大量普通股的要约或可供出售，包括B系列优先股或流通票据转换和/或行使未偿认股权证的结果，可能会导致我们的公开交易证券的价格下跌，并使我们未来更难筹集资金。

在公开市场上出售大量普通股可能会压低普通股的市场价格，使我们更难通过未来的普通股发行筹集资金。例如，出售转换B系列优先股或我们未偿还的优先可转换票据或无抵押可转换票据后可发行的普通股和/或行使未偿还的普通股认股权证，可能会导致我们的公开交易证券的价格下跌。截至2024年6月18日，作为B系列优先股、已发行优先可转换票据和无抵押可转换票据以及未偿普通股认股权证基础的普通股总数约占已发行普通股总数的27％。视情况转换或行使这些证券后，我们在转换或行使时发行的普通股可能会出售给公开市场，此类出售可能会很大，并对我们的普通股价格产生不利影响。此外，这种转换或行使可能会使我们在未来更难通过在我们认为合理或适当的时间和/或价格出售股票或股票相关证券来筹集额外融资，甚至根本无法筹集更多资金。

我们过去没有支付过股息或回购股票，预计将来不会派发股息或回购股票，任何投资回报可能仅限于我们股票的价值。

我们从未为普通股支付过现金分红或回购过普通股，预计在可预见的将来也不会支付现金分红或回购普通股。此外，我们预计不会支付任何股息或回购B系列优先股的任何股票；但是，如果我们支付普通股的股息，则需要在转换后的基础上支付B系列优先股的股息。普通股或B系列优先股的股息支付或回购股票将取决于我们在董事会认为相关的时候影响我们的收益、财务状况以及其他影响我们的业务和经济因素。如果我们不支付股息或回购股票，那么只有当我们的股价升值时，我们的普通股持有人才会获得对我们股票的投资回报。

我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

根据经修订的1986年《美国国税法》第382条或该法，如果公司发生 “所有权变动”（通常定义为三年内其股权所有权的变动（按价值计算）超过50％，则公司使用其变更前的净营业亏损或NOL、结转额和其他变更前税收属性（例如研究税收抵免）来抵消其变更后收入的能力可能会受到限制。自成立以来，我们多次通过发行股本筹集资金，再加上购买股东随后处置这些股份，可能导致《守则》第382条所定义的一次或多次控制权变更。由于与此类研究相关的巨大复杂性和成本，我们目前尚未完成一项研究，以评估是否发生了任何控制变化，或者自我们成立以来是否发生了多次控制变化。如果我们自成立以来的任何时候发生了控制权变更，则我们的NOL结转和税收抵免可能不可用，或者其使用可能会受到第382条规定的年度限制。此外，由于我们可能需要筹集更多资金来为我们的运营提供资金，因此将来我们可能会进行进一步的所有权变更。如果我们获得净应纳税所得额，则我们使用变更前的NOL结转额来抵消美国联邦应纳税所得额的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。

2024年的反向股票拆分可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们对已发行普通股进行了反向股票拆分，比例为1股35股，该拆分于美国东部时间2024年5月30日下午 4:15 生效。无法肯定地预测2024年反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，也无法保证我们的普通股将以与2024年反向股票拆分一致的价格进行交易，也无法保证股票价格相对于2024年反向股票拆分之前的价值会下跌。因此，在2024年反向股票拆分之后，我们普通股的市场价格可能会下跌，可能超过没有反向股票拆分时的下跌幅度。

2024年的反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性。

鉴于2024年反向股票拆分后流通的股票数量减少，尤其是在我们普通股的市场价格与2024年反向股票拆分不一致的情况下，2024年反向股票拆分可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。此外，2024年的反向股票拆分可能会增加持有我们普通股零手（少于100股）的股东数量，从而使此类股东有可能面临出售股票成本增加和实现此类销售的难度。

由于我们的2024年反向股票拆分，可供发行的普通股数量的有效增加可能会导致我们现有股东的进一步稀释并产生反收购影响。

仅2024年的反向股票拆分对我们的法定股本没有影响，授权股票的总数与2024年反向股票拆分之前相同。2024年的反向股票拆分减少了我们已发行和流通的普通股数量，从而增加了我们可供未来发行的普通股（或可兑换或可兑换普通股的证券）的数量。额外的可用股票可在机会出现时由董事会随时酌情发行，无需采取进一步的股东行动或相关的延误和费用，除非法律、当时我们证券上市的任何交易所的规则或其他协议或限制可能要求发行。任何额外发行普通股的行为都将增加我们普通股的已发行股数量，而且（除非此类发行在现有股东中按比例发行）现有股东的所有权百分比将相应地稀释。此外，任何此类增发普通股的行为都可能稀释普通股已发行股的每股收益和每股账面价值。

此外，在某些情况下，可供发行的股票数量的有效增加可能会产生反收购影响。例如，我们可以利用已可供发行的额外普通股来反对敌对收购企图，或者推迟或阻止控制权或管理层的变动。尽管我们的2024年反向股票拆分是出于其他考虑，而不是出于任何敌对收购企图的威胁，但股东应意识到，我们的2024年反向股票拆分可能会促进我们未来为遏制或防止控制权变更所做的努力，包括我们的股东可能获得高于当时市场价格的股票溢价的交易。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

我们预计，未来将需要额外的资金来继续我们的计划运营。为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的股权或债务证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他公司证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。此外，由于根据我们的股权激励计划授予额外股权奖励、限制性股票单位的归属和结算，或者行使当前可行使和未偿还的期权或认股权证，行使价等于或低于本次发行普通股的发行价，您可能会受到稀释。

我们的普通股交易量可能很低，这使我们的普通股面临高波动的风险。

我们交易的普通股数量可能很少。任何希望出售其股票的股东都可能导致我们的普通股价格大幅波动。此外，股票的低交易量增加了以下可能性：尽管有禁止此类活动的规定，但股票价格可能被出于自身利益的人操纵。我们可能没有足够的做市商和做市活动来防止操纵。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条所指的 “前瞻性陈述”（”《证券法》”）以及《交易法》第21E条，包括但不限于基于管理层当前预期、假设、估计、预测和信念的声明，包括有关公司商业进展和未来财务业绩的陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

使用但不限于 “预测”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等词语以及类似的词语或表述旨在识别前瞻性陈述。这些声明包括但不限于关于我们是否有能力遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准和维持普通股上市、恢复遵守纽约证券交易所美国证券交易所的股东权益要求、我们筹集运营所需额外资金的能力、我们的候选产品、市场机会、竞争对手、商业计划和战略、我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和挑战、财务和业务影响以及我们最近融资交易的影响、出售公司产品可能产生的任何未来收入，以及公司的预期未来财务业绩和我们继续经营的能力。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果或成就存在重大差异和不利影响。

我们将在本招股说明书中或向美国证券交易委员会提交的文件中以其他方式描述的 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中许多风险，包括我们的2023年年度报告、2024年3月的10-Q表、我们随后提交的10-Q表季度报告和其他定期申报中，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，这些修正案以引用方式全部纳入本招股说明书。您应参考本招股说明书中包含的 “风险因素” 部分以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性，以讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。您应阅读本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件完全以引用方式纳入，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

所得款项的使用

本招股说明书涵盖的股票是（i）目前根据2023年认股权证再定价交易中发行的C系列认股权证可行使的72,256股普通股，如 “招股说明书摘要——2023年认股权证再定价交易” 中所述（ii）（a）目前根据2024年子公司担保终止交易中发行的D系列认股权证可行使的28,572股普通股；以及 (b) 转换无担保可转换票据后可发行的107,146股普通股，每股均如 “招股说明书摘要——2024年子公司担保交易” 中所述，以及（iii）目前可根据2024年认股权证再定价交易中发行的E系列认股权证行使的90,381股普通股，如 “招股说明书摘要——2024年认股权证再定价交易” 中所述。我们不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。但是，卖出股东对认股权证进行任何现金行使后，我们将获得等于此类认股权证行使价的每股现金收益。如果认股权证以无现金方式行使，我们将不会从其行使中获得任何收益。转换无抵押可转换票据的任何部分后，我们的未偿债务和所欠债务金额将减少转换为普通股的无抵押可转换票据的金额。我们将承担与股份注册有关的成本、费用和费用。卖出股东将各自承担所有佣金和折扣（如果有），这些佣金和折扣应归因于各自的股票销售。

我们的普通股市场

市场信息

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “NBY”。

持有者

截至2024年6月18日，我们有1,348,331股普通股的已发行普通股，大约有102名普通股的登记持有人。该数字不反映通过各种经纪公司以代名人或 “街道” 名称持有股票的个人或实体。截至2024年6月18日，我们有131股已发行的B系列优先股，这些股票是在2021年11月2日完成的私募发行中发行的（”2021 年私募配售”）截至本招股说明书发布之日没有其他已发行优先股。

股息政策

自成立以来，我们没有为普通股支付过现金分红。我们目前预计将保留收益主要用于业务的运营和扩张；因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、对任何现有债务的限制以及董事会认为相关的其他因素。

主要股东

下表显示了截至2024年6月18日（2024年反向股票拆分生效后）的有关我们证券的受益所有权的信息：

实益持有普通股的百分比基于截至2024年6月18日我们已发行普通股的1,348,331股。根据某些附表13G文件中包含的信息、公司目前的已发行普通股以及与公司未偿认股权证、B系列优先股、有担保可转换票据和无抵押可转换票据相关的受益所有权限制，截至2024年6月18日，公司尚无任何人实益拥有我们证券百分之五（5％）以上的实益所有权。除本表脚注中指出的以及受适用的社区财产法影响外，所有上市人员对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，并且不质押任何股份。

* 小于百分之一 (1%)。

股本的描述

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们的公司注册证书、经修订和重述的章程以及已向美国证券交易委员会公开提交的B系列指定证书，并通过引用对其进行了全面限定。参见 ”在哪里可以找到更多信息” 和 ”以引用方式纳入某些文件”。

资本存量

我们的法定股本包括1.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.01美元。对经修订和重述的公司注册证书和章程中重要条款和规定的描述（”章程”）影响我们股本持有人权利的规定如下。该描述仅为摘要，并参照我们的公司注册证书、章程和《特拉华州通用公司法》的适用条款（”DGCL”）。截至2024年6月18日，共有（i）1,348,331股已发行普通股，（ii）在最初发行的15,000股B系列优先股中，有131股B系列优先股尚未转换且正在流通。

2024年5月30日，我们进行了1比35的反向股票拆分，每35股已发行普通股减少至一股普通股。同样，在行使已发行股票期权或认股权证、转换B系列优先股、有担保可转换票据和无抵押可转换票据时或归属已发行的限制性股票单位后，可发行的普通股数量以1比35的比例减少，此类证券的行使价和/或转换价格（如适用）也相应增加。由于2024年的反向股票拆分，我们没有发行普通股的部分股票，而是向所有本来可以获得部分股份的持有人额外发行了全部普通股。除了因分股处理而产生的调整外，在2024年反向股票拆分生效后，每位股东继续持有与2024年反向股票拆分前夕持有的已发行普通股相同的百分比。

普通股

股息权。根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠，如果我们董事会自行决定发行股息，则我们普通股流通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后只能按照董事会可能确定的时间和金额发放股息。

投票权。每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股普通股进行一次投票，但对公司注册证书（包括针对任何系列优先股提交的任何指定证书）的任何修正案进行表决除外，前提是此类受影响系列的持有人有权与一个或多个已发行优先股系列的持有人单独或共同拥有一个或多个优先股的条款更多其他此类系列，根据法律进行表决或根据公司注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）。我们的公司注册证书没有规定股东有权为董事选举累积选票。我们的公司注册证书设立了一个机密董事会，分为三类，任期错开三年。我们的每一次股东年会只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。

没有先发制人或类似的权利。我们的普通股无权获得优先权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们当时已发行或未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

获得清算分配的权利。在我们解散、清算或清盘后，合法分配给普通股持有人的资产可按比例分配给普通股持有人，但须事先清偿所有未偿债务和负债，优先股任何已发行股的优先权和清算优惠（如果有）的支付。

优先股

根据公司注册证书的条款，董事会有权在未经股东批准的情况下以一个或多个系列发行最多5,000,000股优先股。除B系列优先股外，我们目前没有任何优先股的发行和流通。

我们的公司注册证书授权董事会在遵守DGCL规定的限制的前提下发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中应包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，无需股东进行任何进一步的投票或采取任何行动。董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为融资、可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟、阻碍或阻止我们公司控制权的变动，可能会对我们的普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能降低股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。

B 系列无表决权可转换优先股

2021年11月2日，我们在2021年私募配售中发行并出售了15,000股B系列优先股，在B系列优先股持有人的选举中，所有这些股票均可转换为普通股，但须遵守下述实益所有权限制。在最初发行和出售的15,000股B系列优先股中，有131股B系列优先股尚未转换，仍在流通。根据B系列指定证书，B系列优先股每股的规定价值为1,000美元，当前每股转换价格为8.75美元，转换为115股普通股，或转换所有已发行的B系列优先股后共计15,065股普通股。B系列优先股的当前转换价格反映了自首次发行以来的调整，这是根据B系列指定证书进行的反稀释调整和两次反向股票拆分（包括2024年反向股票拆分）的结果。

等级

B系列优先股在我们清算、解散或清盘时的分红或资产分配排名，无论是自愿还是非自愿的，如下所示：

转换限制

B系列优先股在转换B系列优先股时受到限制，在此种转换生效后，此类B系列优先股的持有人（以及持有人的关联公司以及与持有人或任何持有人关联公司共同行事的任何其他人）将受益拥有超过定义的受益所有权限额（或已发行普通股的4.99％或9.99％）的普通股并在 B 系列指定证书中列出。任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过当时已发行和流通普通股总数9.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的增加要到通知我们的61天后才能生效。

清算偏好

如果我们进行清算、解散或清盘，B系列优先股的持有人有权获得与普通股持有人相同的金额。

投票权

除非法律要求，否则B系列优先股的股票通常没有投票权，但以下情况除外：（i）更改或不利地更改赋予B系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修改B系列指定证书，（ii）以对优先股持有人的任何权利产生不利影响的任何方式修改我们的公司注册证书或其他章程文件，（iii）增加授权股份的数量优先股，以及（iv）就上述任何内容签订任何协议。

分红

B系列优先股的持有人有权获得B系列优先股的股息，并且我们需要支付与普通股实际支付的股息相同（好像转换为普通股一样），其形式与普通股实际支付的股息相同。B系列优先股无权获得任何其他股息。

兑换

我们没有义务赎回或回购B系列优先股的任何股份。B系列优先股的股票无权以其他方式获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似基金条款。

清单

B系列优先股没有成熟的公开交易市场，B系列优先股尚未在任何国家证券交易所或交易系统上市。

稀释保护

如果我们在B系列优先股首次发行之日之后的任何时候，在B系列优先股中至少有一股未发行的情况下：（i）支付股息或以其他方式分配或分配其普通股或以普通股支付的任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括我们在转换B系列优先股时发行的任何普通股或任何债务证券），（ii）将普通股的已发行股份细分为更多股份，（iii）将已发行普通股（包括通过反向股票拆分）合并为较少数量的股份，或（iv）通过普通股重新分类发行我们的任何股本，则在每种情况下，B系列优先股的转换价格均应按照B系列指定证书的规定进行调整。根据B系列指定证书所作的任何调整应在上文 (i) 至 (iv) 小节所述的适用事件生效之日后立即生效。B系列优先股此前对我们证券的未来销售和/或授予有 “全面” 的反稀释价格保护；但是，根据B系列指定证书的条款，这种反稀释价格保护于2024年1月29日终止。B系列优先股的持有人由于拥有B系列优先股而没有任何先发制人的权利。

基本面交易

如果B系列优先股的股票在任何时候流通，我们进行了合并、出售了几乎所有资产或参与了另一种类型的控制权变更交易，如B系列指定证书中所述，称为 “基本交易”，则B系列优先股的持有人将有权在随后将B系列优先股的股份（代替普通股）转换为每股可发行的转换股份、相同种类和金额的证券、现金或财产因为如果该持有人在该基本交易发生之前是普通股的持有人，则该持有人有权在该基本交易发生时获得收益。在基本交易中，B系列优先股的持有人可以改为获得B系列优先股的股份，以换取其B系列优先股的股份，其形式和实质内容与B系列优先股基本相似，B系列优先股在转换后可转换为该继承实体相当于普通股的相应数量的股本，转换价格与B系列优先股的转换价格一致B系列优先股当时正在生效。如果我们不是任何此类基本交易中的幸存实体，则它将要求任何继承实体根据B系列指定证书的规定以书面形式承担公司在B系列指定证书、2021年证券购买协议、B系列注册权协议和2021年认股权证下的所有义务。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律条款的反收购影响

我们的公司注册证书和章程

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，每三年任期错开。我们的每一次股东年会只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。因此，在大多数情况下，只有在两次或更多年度股东大会上成功参与代理人竞赛，个人才能获得对董事会的控制权。由于我们普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权，因此持有大部分已发行普通股的股东可以选举我们的所有董事。即使少于法定人数，我们的董事会也可以通过董事会的多数票选举一名董事来填补因董事会扩大或现有董事会成员辞职或离职而产生的空缺。我们的公司注册证书规定，董事人数将完全由我们的董事会确定，修改董事人数需要董事会的多数票。我们的公司注册证书和章程还规定，所有股东行动都必须在正式召集的股东大会上生效，而不是书面同意，并且只有董事会根据授权董事总数中大多数通过的决议才能召开股东特别会议。此外，我们的章程还要求提前通知董事会选举提名或提出可在股东大会上采取行动的事项。我们的公司注册证书规定，董事会可以在未经股东批准的情况下按董事会设定的条款发行最多5,000,000股优先股，这些优先股的权利可能优先于我们的普通股。我们的公司注册证书和章程还规定，要通过、修改或废除我们的章程，或废除公司注册证书中关于董事选举和股东不能通过书面同意代替会议采取行动的条款，至少需要批准有权在董事选举中投票的66-2/ 3％的股份。

上述规定使我们的普通股持有人难以取代我们的董事会。此外，对未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。

DGCL 第 203 条

我们受DGCL规范公司收购的第203条的规定约束。本节禁止特拉华州的某些公司在某些情况下进行业务合并，包括与任何 “利益股东” 合并或出售公司至少10％的资产，即以下股东：（i）拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票，或（ii）是公司的关联公司或联营公司，并且在前三年内任何时候是公司15％或以上的已发行有表决权股票的所有者以确定感兴趣的股东身份，除非：

特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，但须在其原始公司注册证书中作出明确规定，或在其公司注册证书或章程中作出明确规定，这些条款是根据至少大多数已发行有表决权股份批准的股东修正案而产生的。我们不打算 “选择退出” 这些条款。该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们的企图。

过户代理人和注册商

Computershare股东服务公司位于罗德岛州普罗维登斯县普罗维登斯，是我们在美国普通股的过户代理和注册商，而位于加拿大安大略省多伦多的Computershare投资者服务公司是我们在加拿大普通股的共同转让代理人和注册商。

在纽约证券交易所美国上市

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “NBY”。

出售股东

卖出股东在本招股说明书中发行的普通股是指在 (i) 行使我们在2023年认股权证再定价交易中发行的C系列认股权证，(ii) 行使我们在2024年子公司担保终止交易中发行的D系列认股权证，(iii) 转换我们在2024年子公司担保终止交易中发行的无抵押可转换票据以及 (iv) 我们在2024年认股权证再定价中发行的E系列认股权证的行使每笔交易均在本招股说明书中进行了描述，并以引用方式纳入本招股说明书的文件。下表列出了卖出股东以及有关每位卖出股东对普通股的受益所有权（根据《交易法》第13（d）条及其相关规章制度确定）的其他信息。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享投票权或指导证券投票、处置或指示处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，以及在60天内不可行使的E系列认股权证，则该人是证券的受益所有人。

(i) C系列认股权证目前可行使共计72,256股普通股；(ii) D系列认股权证目前可行使共28,572股普通股；(iii) 无抵押可转换票据目前可转换为总共107,146股普通股；(iv) E系列认股权证将于2024年12月17日（六个月周年纪念日）行使发行日期），共发行90,381股普通股。有关认股权证和无担保可转换票据以及认股权证形式和无担保可转换票据形式的更多信息，请参阅 “招股说明书摘要——2023年认股权证再定价交易”、“—2024年子公司担保终止交易” 和 “—2024年认股权证再定价交易”，本招股说明书是其中的一部分。

认股权证和无担保可转换票据在行使普通股时也受到限制，在行使普通股生效后，此类认股权证和无抵押可转换票据的持有人（以及持有人的关联公司以及与持有人或任何持有人关联公司共同行事的任何其他人）将受益拥有超过4.99％或9.99％的已发行普通股。认股权证在公司清算、解散或清盘时没有任何优先权或优先权。

本招股说明书通常涵盖在行使认股权证和转换无抵押可转换票据时最初可向卖方股东发行的普通股总数的转售，其假设是自2024年6月18日起，所有认股权证均已全部行使，所有无抵押可转换票据均已全部转换，不考虑认股权证或无抵押可转换票据中包含的任何行使限制。由于认股权证或无抵押可转换票据中规定的某些调整后，可能会根据情况调整认股权证标的股票的行使价和无抵押可转换票据的转换价格，因此未来在行使认股权证和转换无担保可转换票据时实际发行的普通股数量可能大于或少于该担保人发行的股票数量 spectus。

下表的第一列列出了每位卖出股东的姓名。表的第二列列出了截至2024年6月18日每位卖出股东根据其对普通股的所有权而实益拥有的普通股数量，其中假设每位卖出股东持有的所有认股权证全部行使，包括认股权证以及有担保可转换票据、无抵押可转换票据和B系列优先股的转换，不考虑转换和/或行使的任何适用所有权限制这样的证券。第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股。第四栏假设出售每位卖出股东根据本招股说明书发行的所有股份，但不假设出售下表中列出的每位卖出股东可能实益拥有的任何其他证券。

所有权百分比基于截至2024年6月18日已发行的1,348,331股普通股。卖出股东可以出售本次发行的全部、部分或全部股份，这些股份是在行使认股权证或转换无抵押可转换票据时获得的。有关更多信息，请参阅 “分配计划” 一节。表格和脚注中的这些信息基于我们对股东、期权持有人和认股权证持有人登记册的审查以及卖出股东提供给我们的信息。根据这些信息，我们认为所有卖出股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

与卖方股东的关系

根据卖出股东提供的信息，除下文所述外，在过去三年中，所有卖出股东或其任何关联公司、高级管理人员、董事或主要股东均未与我们有任何职位或职务或任何实质性关系。

分配计划

证券的每位卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他证券交易所、市场或交易机构或私下交易中出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的任何或全部普通股。这些销售可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或按议定的价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或根据证券法规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；如果是本金交易，则加价或降价符合 FINRA 规则 2121。

在出售证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可以在对冲所持头寸的过程中卖空证券。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位卖出股东均告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付公司因证券注册事故而产生的某些费用和开支。公司已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和负债，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期，不考虑任何数量或销售方式限制，不要求我们遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，以及 (ii) 所有证券均根据本招股说明书出售 tus或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

根据《交易法》的适用规则和条例，在开始分配之前，在M条例定义的适用限制期内，任何参与分销转售证券的人都不得同时参与普通股的做市活动。此外，出售股东将受到《交易法》及其相关规则和条例（包括M条例）的适用条款的约束，这些条款可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买家交付本招股说明书的副本。

法律事务

与特此发行证券的有效性有关的某些法律问题将由我们的法律顾问华盛顿特区Squire Patton Boggs（美国）LLP移交。

专家们

NovaBay Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至该年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown, PC进行了审计，载于其报告中，并以引用方式纳入本招股说明书。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以提及方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们已经在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了有关本次发行中出售的股票的注册声明。本招股说明书构成该注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。有关我们以及卖出股东在本次发行中出售的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书中包含的关于此处提及的任何协议、合同或其他文件内容的陈述不一定完整；在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的合同或文件的副本。参照附录，这些陈述在所有方面都经过了限定。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或此处或其中以引用方式纳入的信息。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关注册人（例如我们）的报告、委托声明和其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。美国证券交易委员会网站中包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

我们还维护一个网站 http://www.novabay.com/investors/sec-filings，在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

以引用方式纳入某些文件

您应该将合并信息视为我们在本招股说明书中复制了这些信息。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，纳入本招股说明书。这使我们能够通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅注册声明，包括证物，以了解有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于注册声明中提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，而且每份声明在所有方面均受该提及的限制。我们以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提交的以下文件：

只要本招股说明书中的信息修改或取代了此类信息，则上述任何文件中的任何信息都将被自动视为已修改或取代。我们还以引用方式纳入了在终止本招股说明书证券发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在首次提交本招股说明书作为其一部分的注册声明之日之后以及此类注册声明生效之前提交的文件。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

尽管有上述规定，除非另有明确规定，否则我们在任何8-K表最新报告第2.02和7.01项下提供的信息（不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”），包括第9.01项下的相关证物，均未以提及方式纳入本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明。

根据书面或口头要求，我们将免费向向本招股说明书副本交付给的任何受益所有人，包括任何受益所有人，提供此处以引用方式纳入的任何或全部信息的副本（不包括此类文件的证物，除非此处特别以引用方式纳入此类证物）。您可以写信或致电以下地址，以书面或口头方式免费索取这些文件的副本：

NovaBay 制药有限公司

鲍威尔街 2000 号，套房 1150

加利福尼亚州埃默里维尔 94608

(510) 899-8800

注意：公司秘书

您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为 http://www.novabay.com/investors/sec-filings。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中，您不应将有关我们网站的任何信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的一部分（我们在本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中特别以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件除外）。你也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问这些文件。

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2024年6月27日