附件10.1

请注意：[_____]

电话号码：[_____]

尊敬的女士们、先生们：

本通讯(“确认”)的目的是阐明上述交易的条款和条件，该交易是在以下指定的交易日期(“交易”)的 签订的。[_______](“交易商”)[，由 代表[_______](“代理人”)作为其代理人，]和特拉华州公司SolarEdge Technologies，Inc.(“交易对手”)。 本通信构成下文规定的ISDA主协议中所指的“确认”。

1.            本确认书受2006年国际证券交易协会定义(“2006年定义”)和2002年国际证券交易协会股票衍生产品定义(“股权定义”)的定义和规定以及国际掉期和衍生品协会(“国际掉期和衍生工具协会”)公布的定义和规定的约束和并入。如果2006年的定义与股权定义之间有任何不一致，则以股权定义为准，如果股权定义中定义的术语与本确认书中的术语有任何不一致，则以本确认书为准。

此 确认证明交易商和交易对手之间就与此 确认相关的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。此确认应以2002年ISDA主协议形式的协议(“协议”)为前提，如同交易商和交易对手已在交易日以这种形式签署协议(但没有任何时间表 )，但(I)选择纽约州的法律作为管辖法律(不涉及法律选择原则； )[和](Ii)选择协议第5(A)(Vi)条的“交叉违约”条款适用于交易商，(A)门槛金额“为”3%的股东权益[经销商][经销商母公司(“经销商 母公司”)]¹在交易日， (B)具有本协议第14节所述含义的“指定负债”，但不应包括与交易商在正常银行业务过程中收到的存款有关的任何义务，(C)“或在该时间成为有能力申报的”一词，应从该协议第5(A)(Vi)节的第(1)款中删除。以及(D)应在本协议第5(A)(Vi)节的末尾增加如下句子：“尽管有上述规定，第(2)款下的违约不应构成违约事件，如果(I)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的；(Ii)有资金使有关一方能够在到期时付款；以及(Iii)付款是在当事人收到未能付款的书面通知后两个当地营业日内支付的 。[(Iii)选出一份签立保证书[_______](“担保人”)日期为交易日期 ，基本上与作为信用支持文件所附附表1的格式相同；以及(Iv)担保人被选为与交易商有关的信用支持提供者。]² ).

本协议中包含的或通过引用并入的所有条款将适用于本确认，除非在本协议中明确修改。如果本确认书与《定义》或《协议》之间存在任何 不一致之处，应以本确认书为准。

本协议项下的交易应为本协议项下的唯一交易。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议，或交易商和交易对手之间存在任何确认或其他协议，据此认为交易商和交易对手之间存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议、该确认或协议或任何其他协议与交易商和交易对手为当事方 ，该交易不应被视为该现有或被视为ISDA主协议下的交易或受其管辖。

¹ 包括“高盛公司”。对于GS。

² 不适用于GS。

2.            就股权定义而言， 交易构成股票期权交易。与本确认有关的与 有关的特定交易条款如下：

³对于基本 上限认购，总数应等于（i）在可转换票据（不包括根据购买额外票据的选择权出售的任何可转换票据）截止日期最初发行的本金额为1，000美元的可转换票据数量 乘以（ii）初始转换率 [乘以（iii）经销商的适用百分比]。对于额外的上限赎回，总额 应等于(I)本金1,000美元的额外可转换票据数量乘以(Ii)初始转换利率 [乘以（iii）经销商的适用百分比].

⁴插入可转换票据的截止日期 。

3.            计算 代理商：经销商；提供在发生交易商为唯一违约方的《协议》第5(A)(Vii)节所述类型的违约事件后，如果计算代理未能及时进行任何计算，则 计算代理必须根据本协议进行调整或确定或履行计算代理的任何义务 并且在交易对手通知计算代理后，此类失败持续五(5)个工作日。交易对手有权在违约事件发生之日起至违约事件提前终止之日止的期间内，指定国家认可的第三方公司股权衍生品交易商作为计算代理人。

计算代理作出的所有计算和决定应以诚信和商业合理的方式进行，并参考对交易商的影响 假设交易商就交易维持商业合理的对冲头寸；提供在收到对手方的书面请求后，计算代理应立即向对手方提供书面解释，合理详细地描述其作出的任何计算、调整或决定(包括对该套期保值头寸的描述(如果相关，包括用于进行该计算、调整或确定的任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，视情况而定)，但不披露交易商的专有模型或其他可能是专有的或受 合同、法律或监管义务约束而不披露该等信息的信息。并应在收到此类请求后五(5)个交易日内尽商业上合理的努力提供此类书面解释。

4.            帐号 详情：

经销商付款说明：

[__________]

对手方付款说明：由对手方提供。

5.            办公室：

交易的经销商办公室 为：[__________]

该笔交易的交易对手办公室为：不适用，交易对手不是多分支机构。

6.            通知： 就本确认而言：

(A)向交易对手发出通知或进行通信的            地址：

SolarEdge Technologies，Inc.

[______]

请注意：[_____]

电话号码：[_____]

(B)给经销商的通知或通信的            地址 ：

[__________]

[__________]

[__________]

注意： [__________]

电话： [__________]

传真： [__________]

电子邮件： [__________]

将副本复制到：

[__________]

[__________]

[__________]

注意： [__________]

电话： [__________]

传真： [__________]

电子邮件： [__________]

7.            声明、 保证和协议：

(A)            在 除了本协议和本协议其他部分所包含的陈述和保证之外，交易对手向经销商、为经销商的利益并与其达成一致的声明和保证如下：

(I)在交易日期             (A)交易对手不知道关于交易对手或股票的任何重大非公开信息，以及(B)交易对手根据《交易法》向证券交易委员会提交的所有 报告和其他文件，当作为一个整体考虑时(较新的此类报告和文件被视为修订任何较早的此类报告和文件中包含的不一致陈述 )，不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实或根据陈述的情况作出陈述所必需的任何遗漏，不得误导性。

(Ii)            在交易日，(A)可转换为、可交换或可行使的股份或证券，不受、也不应受《交易法》(《规则M》)下规则M所定义的“限制期”的限制， 及(B)交易对手不从事任何“分销”，如规则M中所定义的。但符合《规则M》第101(B)(10)和102(B)(7)条所列例外情况要求的分发除外。

(Iii)            于交易日期 ，交易对手、任何“联属公司”或“联营买方”(每一项均如交易法第10b-18条(“第10b-18条”)所界定)不得直接或间接(包括但不限于任何现金结算或其他衍生工具)购买、要约购买、发出任何将购买任何股份(或同等权益)或开始有关任何股份(或同等权益)的任何投标或限价订单。包括信托、有限合伙或存托股份的实益权益单位)或任何可转换、可交换或可行使的证券，但通过交易商除外。

(Iv)          在不限制股权定义第13.1节的一般性的情况下，交易对手承认交易商或其任何关联公司 没有就交易的处理作出任何陈述或担保，也没有采取任何立场或表达任何观点 根据任何会计准则，包括ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生工具和套期保值，或ASC 主题480，区分负债和股权和ASC815-40、衍生工具和套期保值– 实体 自有权益中的合同(或任何后续发布声明)。

(V)           在不限制协议第3(A)(Iii)节的一般性的情况下，交易不会违反交易法下的规则13e-1或规则13e-4。

(Vi)          在交易日期 或之前，交易对手应向交易商提交交易对手董事会授权交易的决议。

(Vii)         交易对手 订立本确认书并非为了在股份(或任何可转换为或可交换为股份的证券)或操纵股份(或可转换为或可交换为股票的任何证券)的价格方面进行实际或表面上的交易活动而违反《交易所法》 。

(Viii)        交易对手 不是，也不会被要求在本协议规定的交易生效后注册为“投资公司” ，这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(Ix)           于每个交易日期及溢价支付日期，交易对手并非“无力偿债”(该词的定义见美国破产法(美国法典第11章)第101(32)条(“破产法”))，而交易对手将可 根据交易对手注册成立的司法管辖区的法律购买股份总数。

(X)据交易对手所知，任何适用于股票的美国州或地方法律、规则、法规或监管命令都不会因交易商或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股票而导致 任何报告、同意、注册或其他要求(包括但不限于必须事先获得任何个人或实体的批准)；(            )提供交易方不应就交易商根据适用法律作为受监管实体而产生的适用于交易商(包括FINRA)的任何规则和法规作出此类陈述。

(Xi)           交易对手 (A)有能力独立评估一般投资风险以及涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略 ；(B)将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已书面通知经纪自营商，(C)总资产至少为5,000万美元。

(B)          交易商和交易对手的每一方 都同意并表示自己是修订后的美国商品交易法1a(18) 节所定义的“合格合同参与者”，并且是以委托人身份(而不是作为代理人或以任何其他身份， 受托或其他身份)进行交易，而不是为了任何第三方的利益。

(C)          交易商和交易对手的每一方都承认，根据《证券法》第4(A)(2)节的规定，向其提出和出售交易的意向是豁免根据《证券法》进行登记。因此，交易对手向交易商陈述并保证：(I)其 具有承担其在交易中投资的经济风险的财务能力，并能够承担其投资的全部损失，且其在交易中的投资和与交易有关的负债并非与其净值不成比例，并且它能够承担与交易有关的任何损失，包括其在交易中的全部投资的损失。(Ii)它是根据《证券法》颁布的《条例D》中对该术语的定义所界定的“认可投资者”，(Iii)它是为自己的账户而进行交易，并且不打算进行分销或转售，(Iv)该交易的转让、转让或其他处置没有也不会根据《证券法》登记，并且受到本《确认》、《证券法》和州证券法的限制。及(V)其财务状况为其于交易的投资不需要 流动资金，亦无需出售任何部分以清偿任何现有的或预期的承诺或债务，并能够评估及理解(代表其本身或透过 独立专业意见)及理解及接受交易的条款、条件及风险。

(D)          交易商和交易对手的每一方都同意并承认交易商是破产法第101(22)、101(53C)和101(22A)条所指的“金融机构”、“掉期参与者” 和“金融参与者”。双方进一步同意并确认(A)本确认书是(I)破产法第741(7)条所界定的“证券合同”，与此相关的每笔付款和交付是破产法第362条所指的“终止价值”、“付款金额”或“其他转让义务”和破产法第546条所指的“和解付款”，以及(Ii)“互换协议，该术语在《破产法》第101(53B)条中定义，对于根据本协议或与本协议相关的每笔付款和交付而言，是破产法第362条所指的“终止价值”、“付款金额”或“其他转让义务”，以及(Br)破产法第546条所指的“转让”，以及(B)交易商有权享受其他条款、第362(B)(6)条、第362(B)(17)条、第362(B)(27)条所提供的保护。《破产法》第362(O)、546(E)、546(G)、546(J)、548(D)(2)、555、560和561。

(E)          作为交易有效性的一个条件，交易对手应根据惯例假设、限制和例外情况，向律师提交关于协议第3(A)节和本确认书第7节()所述事项的意见，日期为溢价支付之日 。

(F)           交易对手 明白，尽管交易对手与交易商及其关联方之间存在任何其他关系，但就交易对手与交易商或其关联方之间的交易 以及交易对手与交易商或其关联方之间的任何其他场外衍生品交易而言，交易商或其关联方是作为委托人，而不是任何此类交易的受信人或顾问，包括任何该等交易的进入、行使、修订、平仓或终止。

(g)          [每一方都承认并同意受金融行业监管局适用于期权交易的行为规则的约束，并进一步同意不违反其中规定的立场和行使限制。

(H)          交易对手 声明并保证已收到、阅读并理解场外期权风险披露声明以及期权结算公司编制的题为《标准化期权的特征和风险》的最新披露小册子的副本。]⁵

8.            其他 条款：

(a)          右侧 以扩展。交易商可以将任何组成部分划分为其他组成部分，并为每个此类组成部分指定到期日期和期权数量 如果交易商本着诚意和商业上合理的方式确定这种进一步划分是必要的或可取的，以根据现有的流动性状况保留交易商在商业上合理的对冲或对冲平仓活动，或使交易商能够就与其商业上合理的对冲、对冲、平仓或结算活动有关的股票进行交易，如果交易商是交易对手或交易对手的关联买家，则 应合规并符合适用的法律。监管或自律要求，或相关政策和程序 (条件是这些要求、政策和程序涉及法律或监管问题，一般适用于类似的情况，并以一致的方式适用于类似的交易)；但在任何情况下，任何 组件的任何到期日期均不得推迟到迟于最终终止日期的日期。

⁵仅包括 受FINRA监管的交易商

(B)          其他 终止事件。在交易对手的任何回购和取消、赎回或转换(“回购事件”)后立即(但无论如何在预定的十个交易日内)[●]%2029年到期的可转换优先票据( “可转换票据”)根据交易对手的契约发行(“契约”)[至 成为]⁶日期[_____]，2024交易对手 与作为受托人的ComputerShare Trust Company，National Association之间的交易，包括但不限于根据《契约》第16条赎回可转换票据或根据《契约》第15.02条赎回可转换票据，或根据《契约》第15.02节，交易对手可以书面通知交易商(I)此类回购和取消、赎回或转换、(Ii)如此回购、取消的可转换票据数量、赎回或转换以及(Iii)该等可转换票据的标的股份数目及哪一交易对手选择行使本条第8(B)条下的终止权利的期权数目 ，该数目不得超过[[___]%⁷ 的]该等可换股票据的股份数目(任何该等通知，即“回购通知”)[； 如果根据基本封顶电话交易确认信函协议向经销商发送的任何“回购通知”的日期为[__________]根据本确认书，交易商与交易对手之间的，2024(“基本买入期权确认”)应被视为回购通知，该回购通知的条款经必要的变通后应适用于本确认书]⁸.尽管 本确认书中有任何相反的规定，经销商在前句规定的适用期限内从交易对手处收到（x）任何回购通知，以及（y）交易对手的书面陈述和保证， 截至该回购通知之日，交易对手不掌握有关交易对手或股份的任何重大非公开信息 ，应构成本段规定的额外终止事件。收到任何此类回购通知 和相关书面陈述和保证后，经销商应立即将收到此类 回购通知后的交易所营业日指定为与多个期权相对应的本交易部分的提前终止日期 （“回购期权”）等于（A）中较低者 [(x)]回购中指定的期权数量 通知[，减去(Y)与该等可换股票据有关的“回购期权”(如基本认购期权确认中所界定)的数目(如有的话)， (为决定是否有本确认或认购期权确认项下的任何认购期权，以及 中所界定的，基本认购期权确认书将包括在基本认购期权确认书或基本认购期权确认书中所界定的回购期权中，应首先将回购通知中指定的可换股票据数目分配给基本认购期权确认书，直至行使或终止其下的所有期权为止)]⁹ 以及(B)交易商指定提前终止日期时的期权数量，截至该日期，期权数量应减去由计算代理确定的按比例跨所有组件回购的期权数量。本协议项下与此类终止有关的任何付款应根据《协议》第6条计算 ，如同(1)已就条款与本次交易相同的交易指定提前终止日期，且 多个期权的数量等于回购期权的数量，(2)交易对手是此类额外终止事件的唯一受影响方，以及(3)交易的终止部分是唯一受影响的交易。

(c)            替代 提前终止和某些特殊事件的计算和付款。如果(A)交易发生或指定了提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件的结果)，或者(B)交易在发生非常事件时被取消或终止(但以下情况除外)：(I)国有化、破产或合并事件，其中向股票持有人支付的对价仅为现金，(Ii)在对手方控制范围内的合并事件或要约收购，或(Iii)交易对手是违约方的违约事件或 交易对手是受影响方的终止事件，违约事件或终止事件在交易对手的控制范围内)，以及如果交易商根据协议第6(D)(Ii)和6(E)条向交易对手支付任何款项，或 根据股权定义第12条的任何注销金额(任何此类金额，“支付义务”)， 除非(A)交易对手 在一个预定交易日内向交易商发出不可撤销的电话通知，并在一个预定交易日内以书面形式确认，不迟于下午12：00，交易商应通过股票终止替代方案(定义如下)履行付款义务。(纽约时间)在合并日期、投标要约日期、公告日期(如果是国有化、破产或退市)， 其选择的提前终止日期或取消日期(视适用情况而定，股票终止替代方案不适用)， (B)截至该选择之日，交易对手表示不掌握有关交易对手或股票的任何重大非公开信息，并且此类选择是真诚作出的，并且不是逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分， 以及(C)交易商以其商业上合理的酌情决定权同意此类选择，在此情况下，应适用《股权定义》第12.7节或第12.9节的规定，或《协议》第6(D)(Ii)和 6(E)节的规定(视具体情况而定)。

⁶如果在执行压痕后执行附加的封顶调用，请删除 。

⁷[插入经销商的 适用百分比。]

⁸仅包括在附加 封顶呼叫确认中。

⁹包括在附加 上限呼叫确认中

(d)            套期保值股票处置 。对手方特此同意，如果在交易商真诚合理的判断下，根据法律顾问的建议，交易商为根据交易对其义务进行商业合理对冲而获得的股份(“对冲股份”)在没有根据证券法注册的情况下不能在美国公开市场出售，交易对手应在其选择的情况下：(I)为了允许交易商在登记发行中出售对冲股票， 尽其商业上合理的努力，根据《证券法》向交易商提供有效的注册声明，以涵盖此类对冲股票的转售，并(A)以交易商合理满意的形式和实质，以承销协议的形式就类似行业中类似规模的公司的注册发行达成协议，(B)为类似行业中类似规模的公司的注册股票发行提供惯常形式的会计师“安慰”函，(C)以惯例的 形式向交易对手提供国家认可的外部律师对类似行业中类似规模公司的股权证券登记发行的披露意见；(D)为类似行业中类似规模的公司提供登记股权证券发行惯常形式的其他惯例意见、证书和成交文件；以及(E)向交易商提供合理机会，对类似行业中类似规模的公司的交易对手包销股权证券的范围惯例进行“尽职调查”。然而，前提是，如果交易对手选择上述第(I)款，但交易商在其商业上合理的酌情决定权下， 对获取尽职调查材料、其尽职调查结果或上述登记发售的程序和文件 不满意，则本条第8(D)款第(Ii)或(Iii)款应适用于 交易对手的选择；(Ii)为了允许交易商以私募方式出售对冲股票，订立一项私募配售协议，基本上类似于类似行业中类似规模的公司私募股权证券的惯常私募购买协议，其形式和实质在商业上令交易商合理满意，在商业上 合理努力包括惯例陈述、契诺、蓝天和其他政府文件和/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权(针对交易商或交易商对冲股票的任何指定买家)，意见和证书以及交易商合理接受的类似行业中类似规模公司的股权证券私募协议惯例的其他文件(在这种情况下，计算代理人应本着善意和商业上合理的判断，对交易条款进行任何必要的调整，以补偿交易商从私募中出售对冲股票产生的股票公开市场价格的任何惯常流动资金折扣)；或(Iii)按交易商以商业合理方式厘定的当时市价，于该等交易所营业日按交易商要求的一次或多次 倍，向交易商购买对冲股份。

(E)            回购通知 。对手方应在交易对手回购股份的任何日期或之前，向交易商发出有关回购的书面通知(“回购通知”)，条件是在回购之后，通知百分比合理地 将大于(I)[]¹⁰% 和(Ii)比前一个回购通知中包含的通知百分比高0.5%(如果是第一个这样的回购通知，则大于截至本协议日期的通知百分比)；但交易对手可在任何该等日期或之前向交易商 发出预先通知，通知内容可包括根据依附或规则10b5-1(C)订立的回购计划可回购的最大股份数目及该等回购可进行的大致期间，只要交易对手预期在该日进行的回购可能导致有义务递交回购通知(在此情况下，任何该等 提前通知应视为回购通知中规定的回购最大程度的回购通知，如同交易对手已执行该等回购一样)。截至任何一天的“通知百分比”是以百分比表示的分数，其分子是交易商向交易对手出售的任何其他看涨期权的股份数量加任何其他看涨期权的标的股份数量，其分母是该日的流通股数量。如果交易对手未能在第8(E)款规定的日期以本条款第8(E)款规定的方式向交易商发出回购通知，则交易对手同意赔偿和控制无害交易商、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和控制人(交易商和每个此类“受赔方”人员)遭受的任何和所有商业合理损失(包括因成为或有可能成为第16条“内幕人士”的风险而与交易商的商业合理套期保值活动有关的直接损失)，包括但不限于，根据适用的证券法，包括但不限于《交易法》第16条，或根据美国任何州或联邦法律、法规或监管命令，该受赔方可能受到适用证券法的约束(包括但不限于《交易所法》第16条或美国任何州或联邦法律、法规或监管命令)、索赔、损害和责任(或与此相关的诉讼)、连带责任或若干责任，以及任何与该交易相关或因其而产生的损失。如果由于任何原因，上述赔偿对任何受赔方无效或不足以使任何受赔方不受损害，则交易对手应在法律允许的最大范围内，为受赔方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。此外，在调查、准备任何悬而未决或受到威胁的索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或法律程序的相关调查、准备或辩护或和解过程中发生的所有商业上合理的费用(包括商业上合理的外部律师费和开支)，对手方将向任何受赔方 报销，无论该受赔方是否为其中一方，也不论该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼是否由对手方或其代表发起或提起，在每个案件中，这些索赔、诉讼、诉讼或诉讼是否由对手方或其代表提起。如果因延迟通知而使对方受到重大损害，则受补偿方未能迅速通知对方针对其发起的任何诉讼(应理解为在任何此类诉讼开始后30个历日内交付的任何此类通知应被视为已为此目的迅速交付)，则应免除本第8(E)条规定的责任。此外，如果本款所述的任何诉讼未经对方书面同意而达成和解，则对方不承担任何责任，此类同意不得被无理拒绝，但如果在书面同意下达成和解，或者原告有最终判决，则对方同意赔偿任何受赔偿人因此类和解或判决而蒙受的任何损失或责任。未经受补偿人事先书面同意，对手方不得就本款所设想的任何待决或威胁的此类诉讼达成任何和解， 任何受补偿人是或可能是其中一方，且该受补偿人本可根据本协议寻求赔偿，除非 此类和解包括无条件免除该受补偿人对属于此类诉讼标的的索赔的所有责任，且条款合理地令其满意。此赔偿在本确认书所预期的交易完成后仍然有效 ，根据本确认书或本协议对交易进行的任何转让和授权 应使交易商的任何许可受让人受益。如果法院在最终判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由交易商的严重疏忽或故意不当行为造成的，根据本赔偿条款，对手方将不承担任何责任。

¹⁰比封顶召回的股票数量高出0.5% (包括额外的封顶召回(假设绿鞋全部行使))[拥有最多期权的交易商，除以(Ii)交易日的总流通股].

(f)            调动 和分配。经非转让方事先书面同意，任何一方均可转让或转让其在交易项下的任何权利或义务，此类同意不得被无理扣留或拖延；提供该交易商可在未经交易对手任何同意的情况下，将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给(A)交易商的任何关联公司(1)在转让或转让时其长期发行人评级等于或高于交易商的信用评级，或(2)其义务将由交易商担保[或经销商母公司]或(B)仅在必要的范围内消除超额所有权头寸(定义如下)、任何人(包括不符合第(A)款所述要求的交易商的任何关联公司)或其义务将由某人(“指定受让人”)担保的任何人， 在本条款(B)下的任何一种情况下，对其或其担保人(以较高者为准)的长期评级，无担保和无从属债务 至少相当于(X)交易商(或其担保人)或(Y)穆迪投资者服务公司或其继承人的A3或标准普尔评级集团公司或其继承人的A-的债务；提供更多信息 交易商将在上述(A)或(B)款所述向指定受让人进行任何转让或转让后立即以书面通知交易对手，(Ii)此类转让和转让不会导致违约事件、潜在违约事件或终止事件 ，(Iii)交易对手不会(X)在任何付款日期向受让人或受让人 支付超出协议第2(D)(I)(4)条规定的金额， 如果有，在没有此类转让或转让的情况下，交易对手将被要求向交易商支付，或(Y)在任何付款日期或交货日从受让人或受让人收到的协议第2(D)(I)(4)条规定的金额低于在没有此类转让或转让的情况下交易对手应从交易商获得的金额，但如果任何金额 可归因于转让或转让后税法的变化(如协议中所定义)，以及(Iv)受让人或受让人应在成为交易一方之前向交易对手提供完整准确的美国国税局W-9或W-8表格(视情况而定) 。如果在(1)股权百分比超过8.5%或(2)交易商、 交易商集团(定义见下文)或其所有权地位将与交易商或交易商集团的所有权合计的任何个人(交易商、交易商集团或任何此类个人)根据《企业合并法规》或适用于股份所有权的其他联邦、州或地方法律、规则、法规或监管命令或交易对手的组织文件或合同(“适用的 限制”)拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、拥有投票权或以其他方式满足所有权超过股份数量的相关定义 等于(X)在适用限制下会引起交易商人员的报告、登记、备案或通知义务或其他要求(包括获得州或联邦监管机构的事先批准)的股份数量，且该等要求未得到满足或相关批准未得到确定日期已发行股份数量的1%减去(Y)1%的股份数量(第(1)款或 (2)中所述的条件)，如果交易商在其合理的定价和条款上作出合理努力后，在 交易商合理接受的时间段内无法按照上述要求向第三方转让或转让超额所有权仓位)，交易商可将任何预定的 有效日指定为交易的一部分(“终止部分”)的提前终止日期，从而使 部分终止后不再存在超额所有权仓位。如果交易商就交易的一部分指定提前终止日期 ，则应根据协议第6节和本确认书第8(C)节进行付款或交付，如同(I)已就条款与交易终止部分相同的交易指定提前终止日期，(Ii)交易对手是此类 部分终止的唯一受影响方，(Iii)该部分交易为唯一终止交易，及(Iv)交易方 有权根据协议第6(B)条指定提前终止日期及根据协议第6(E)条厘定应付金额 。截至任何一天的“股权百分比”是以 百分比表示的分数，(A)其分子是交易商及其任何关联公司或任何其他人为交易法第13条下的“实益所有权”测试而与交易商合计的股份数量，以及可能形成或被视为交易商“集团”(根据交易所 法案第13d-5(B)(1)条的含义)的所有 个人。“交易商集团”)“实益拥有”(按交易法第13条的定义)，且(B)分母为当日已发行股份的数目。

如果交易对手 将其在本协议和本协议项下的权利和义务全部或部分(任何此类转让或转让的期权，简称转让期权)转让或转让给任何一方，如果此类转让或转让不满足交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件，则交易商拒绝同意不应被视为不合理：

(A)            与 关于任何转让选项，交易对手不应被解除根据本确认书第8(E)或 第2节(关于非常事件)或第8(D)节所规定的通知和赔偿义务；

(B)            任何转让选择权只能转让或转让给属于美国人的第三方(如1986年修订的《国税法》所定义)；

(C)            此类转让或转让应按条款进行，包括该第三方作出的任何合理承诺(包括但不限于交易商合理判断不会使交易商在适用证券法下面临重大风险的方式遵守适用证券法的承诺)，以及由交易商合理要求并令交易商满意的第三方和交易对手就证券法和其他事项签署任何文件和提交习惯法律意见；

       (D)            交易商 将不会因此类转让而(1)需要在任何付款日期向受让方支付协议第2(D)(I)(4)节规定的金额，超过交易商在没有此类转让和转让的情况下需要向交易对手支付的金额，或(2)在任何付款日期从受让人或受让人收到协议第2(D)(I)(4)条规定的金额，低于交易商在没有此类转让或转让的情况下从交易对手处收到的金额，但在转让和/或转让日期后发生的法律变更所导致的任何扣除或扣缴的范围内除外；

       (E)            违约事件、潜在违约事件或终止事件不会因此类转让和转让而发生；

       (F)            在不限制第(B)款一般性的情况下，交易对手应已促使受让方作出交易商合理要求的受款人税务陈述，并提供税务文件，以允许交易商确定第(D)款和第(E)款所述结果不会在转让和转让之时或之后发生；以及

       (G)            交易对手 应负责经销商因此类转让或转让而产生的所有合理成本和开支，包括合理的律师费。

尽管本确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或 向交易对手支付或接受任何现金付款，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或接受该等付款，并以其他方式履行交易商对交易的义务 ，任何此类指定人均可承担该等义务。交易商应在履行任何此类义务的范围内履行其对交易对手 的义务。

(g)            交错 结算。如果交易商基于律师的合理建议(A)关于适用的法律和法规要求，包括与交易商在本协议下的商业合理对冲活动有关的任何要求， 合理且真诚地确定，交付或收购股份以交付交易商将在结算日交付的任何或全部股份是不可行或不可取的，或者(B)本合同规定在结算日交付给交易对手的股份数量将导致该日期的股权百分比超过超额所有权头寸，则交易商可以：在结算日(“名义结算日”)前向交易对手 发出通知，选择交割应在两个或两个以上日期(每个“交错结算日”)或在名义结算日两次或两次以上交割的任何股票，如下所示：

(I)            在此类通知中，交易商将向交易对手具体说明相关的交错交割日期(每个交割日期将在该名义交割日期或之前)或交割时间，以及它将如何在交错交割日期或交割时间之间分配其在本协议规定的交割日期交割的股份；以及

(Ii)            交易商将在所有该交错结算日期和交割时间向本合同项下的交易对手交付的股份总数 将等于交易商在该名义结算日所需交割的股份数量；提供在任何情况下，交错结算日期不得晚于最终终止日期。

(h)            披露. 自有关交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名员工、代理人、代理人或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手提供的与此类税收处理和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析) 。

(i)            没有 净额和抵销。本协议第2(C)和6(F)条的规定不适用于该交易。每一方 放弃其在交易中对另一方所欠的交货或付款义务 与另一方所欠的任何交货或付款义务的任何及所有权利，无论该义务是根据本协议、根据本协议双方之间的任何其他协议 、法律实施或其他方式产生的。

(j)            股权 权利。交易商承认并同意，本确认书的目的不是为了在交易对手破产的情况下，将优先于普通股股东债权的交易权利转让给交易商。为免生疑问，双方同意，前述判决除在交易对手破产期间外，不得在任何时间适用于因交易对手违反本确认书或本协议规定的任何义务而产生的任何索赔。为免生疑问，双方承认，本确认书项下交易对手的义务不以任何抵押品担保，否则，本确认书中交易对手根据或根据任何其他协议承担的义务。

(k)            早早地 放松。在出售的情况下[公司证券]¹¹ [期权证券]¹²(按照采购协议中的定义，日期为[_____]，高盛有限公司和摩根士丹利有限责任公司之间， 作为其中几个买方的代表和交易对手(“购买协议”))在纽约的交易结束前，因任何原因没有根据采购协议 达成。[_____]2024年(或双方商定的较晚日期，在任何情况下不得晚于预定的第二个有效日[_____]，2024年)(约定的日期或较晚的日期为“加速平仓日期”)，交易将于 加速平仓日期自动终止，(I)交易以及交易商和交易对手在 交易项下的所有权利和义务应被取消和终止，以及(Ii)每一方应被另一方解除和解除，并且 同意不就因 而产生的另一方的任何义务或责任向另一方提出任何索赔，并在加速平仓日期之前或之后履行与交易相关的任何权利和义务。

(l)            华尔街透明度和问责法。关于2010年《华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规、WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修订，都不应限制或以其他方式损害任何一方因终止、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或本协议项下的类似事件而终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或本协议(如适用)的权利。但不限于，因法律变更、套期保值中断、过度的所有权状况或违法性(如本协议定义)而产生的权利)。

(m)            对股权定义和协议的修订 。对《股权定义》作如下修改：

(I)仅             出于应用股权定义和本确认的目的，股权定义中对执行价格的任何引用应被视为对执行价格或上限价格或两者(视情况而定)的引用；

(Ii)            对于股权定义第11.2(C)节下的任何调整的目的，股权定义第11.2(C)节的第一句话，在第(A)条之前，特此修改为：“(C)如果在股票期权交易的相关确认中指定”计算 代理人调整“作为调整方法，则在宣布或发生任何潜在的调整事件后，计算代理将在计算代理的商业合理判断中确定该潜在调整事件是否对相关 股票或股票期权的理论价值产生重大影响(只要该事件不是基于(X)交易对手自有股票市场以外的可观察市场或(Y)可观察指数，而不是仅参考交易对手自身业务计算和计量的指数)，如果是，将(I)进行适当的调整(S)，以商业合理的方式确定；对下列任何一项或多项：“以及，现将紧接第(Ii)款之前的该句中的”摊薄或集中“字样及”(但不会就有关股份的波动性、预期股息、股票贷款利率或流动资金的变动作出任何调整)“改为”(但仅在第11.2(E)(I)、(Ii)(A)、(Iv)及(V)条的情况下，不会进行调整 仅考虑到相对于相关股份的波动性、预期股息、股票贷款利率或流动资金的变化，但为免生疑问，仅在第11.2(E)(Ii)(B)至(D)、(Iii)、(Vi)和(Vii)条的情况下，可以仅考虑相对于相关股票的波动性、预期股息、股票贷款利率或流动资金的变化(br})“；

¹¹包括用于基于 个上限呼叫交易

¹²包括用于 附加上限呼叫交易

(3)           股权定义第11.2(A)节现予修订，(1)删除“在计算代理人的厘定中，对有关股份的理论价值造成稀释或集中影响”等字眼，代之以“在计算代理人的商业合理判断中，对股份或该等股份的期权的理论价值有重大影响”； 及(2)在末尾加上“；只要此类事件不是基于(1)可观察市场，而不是交易对手自己股票的市场，或(2)可观察指数，但不是仅通过参照交易对手自己的操作来计算的指数“；

(4)          第11.2(E)(Vii)节股权定义现予修订，重述如下：“涉及发行人或其证券的任何公司事件，如在计算代理人的商业合理判断下，对股份或股份上的期权的理论价值有重大影响。条件是此类事件不是基于(A)交易对手自有股票市场以外的可观察市场，或(B)仅参照交易对手自己的 操作计算和计量的指数以外的可观察指数。

(v)            股权定义第12.7（b）节特此修订，删除“立即同意”一词之后出现的“（无论如何，在五个交易所营业日内）双方”字样，并替换为“双方在.或之前”;

(vi)          

(n)          [插入 代理样板文件（如果有）。][保留。]

(o)          治理 法律。本协议、本确认书以及与本协议和本确认书相关的所有事项应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行(不参考纽约州的法律选择原则，但纽约州一般义务法第14章除外)。本协议双方不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的联邦法院和州法院对因本协议、本确认书或与本协议、本确认书或本协议拟进行的任何交易有关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。

(p)          调整. 为免生疑问，每当计算代理或确定方被要求根据本确认书的条款或股权定义进行调整以考虑事件的影响时，计算代理或确定方应参考该事件对套期保值方的影响进行调整，前提是套期保值方保持 商业上合理的对冲头寸。

(q)          发货 或收到现金。为免生疑问，除交易对手支付溢价外，本确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手以现金结算交易，除非现金结算在交易对手的 控制范围内(包括但不限于交易对手选择交付或收取现金)或股票持有人也将获得现金的情况。

(r)          放弃陪审团审判 。对于因本协议、本确认书或本协议拟进行的任何交易而引起或与之有关的任何法律程序，每一方特此不可撤销地放弃任何和所有由陪审团进行审判的权利。

(s)          修订内容 本确认书和本协议不得修改、修改或补充，除非是由交易对手和经销商签署的书面文件。

(t)            同行。 本确认书可签署多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真或电子传输(例如“pdf”或“tif”)或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)的任何电子签名，交付已签署的签名页面，应与交付手动签署的副本一样有效。

(u)            税收 很重要。就本协议第4(A)(I)节而言，在交易日或之前以及在交易商合理要求的任何其他时间，交易对手应已向交易商提交一份填妥并正式签署的国税局W-9表格。 [交易商应在交易日期当日或之前以及交易对手合理要求的任何其他时间，向交易对手提交一份填妥并正式签署的美国国税局W-9表格。]¹³

(v)            根据《美国外国账户税收合规法》对向非美国交易对手付款征收的预扣税。本协议第14节中定义的“Tax”和 “应赔付税款”均不包括根据FATCA征收或收取的任何美国联邦预扣税(“FATCA预扣税”)。“FATCA”被定义为1986年美国国税法(下称“国税法”)的第1471至1474节、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)节达成的任何协议、或根据与实施守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协定第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。

(w)            2015年第871(M)条议定书。双方同意，ISDA发布的2015年第871(M)条议定书 中包含的定义和条款(第6款中包含的条款和修正案以及对其的任何引用除外)已被并入本确认书和本协议，并应适用于本确认书和本协议，如同在此完整阐述一样。

(X)            收款人 税务申述。

(I)为协议第3(F)节的目的而进行的            ，交易对手表示，就美国联邦所得税而言，其是“美国人”(该术语在美国财政部条例1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)，并且在 美国财政部条例1.6041-3(P)和1.6049-4(C)节中所指的“豁免”关于美国国税局表格1099和备份扣缴的信息报告。

(Ii)            [为了《协议》第3(F)节的目的，交易商向交易对手作出以下陈述：[交易商是指美国 个人(该术语在第7701(A)(30)节中定义，并在《财政部条例》1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用) 用于美国联邦所得税。]]¹⁴

(y)            [美国 解决方案暂缓协议。在QFC暂缓规则适用于本协议的范围内，双方同意：(I)至 双方在本协议日期之前已遵守2018年ISDA《美国决议暂缓协议》(以下简称《协议》)的范围内， 本协议的条款被纳入本确认书并构成其组成部分，为此，本确认书应被视为《议定书涵盖协议》，各方应被视为具有与《议定书》项下适用于其的“受管制实体”和/或“遵守 缔约方”相同的地位；(Ii)在此之前，双方已签署了一份单独的协议，其效果是修改双方之间的合格金融合同，以符合《QFC暂缓规则》(“双边协议”)的要求，双边协议的条款纳入并构成本确认书的一部分，双方应被视为具有适用于本双边协议的“涵盖实体”或“对手方 实体”(或其他类似术语)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1款和第2款的条款以及相关的定义条款(统称为“双边条款”) 由ISDA于2018年11月2日发布的题为“全长总括(在美国G-SIB和企业集团之间使用)”的双边模板的形式 (目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议搁置协议页面上获得， 可应要求获得其副本)，其效力是修改双方之间的合格金融合同以符合QFC暂缓规则的要求，现将其并入并构成本确认书的一部分，为此，本确认书应被视为“担保协议”，交易商应被视为“担保实体”，而交易对手应被视为“交易对手实体”。如果在本确认之日之后，本协议双方成为本议定书的缔约国，则本议定书的条款将取代本款的条款。如果本确认书与议定书、双边协议或双边条款(每个均为QFC 停留条款)的条款 有任何不一致之处，则以QFC停留条款为准。本款中未定义的术语应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对“本确认书”的提及包括当事人之间订立的或由一方向另一方提供的任何相关的信用增级。此外，双方同意将 本段的条款纳入任何相关的承保附属公司信用增强中，并将所有对经销商的提及 替换为对承保附属公司支持提供商的提及。

¹³NTD：根据经销商的具体情况进行修改。

¹⁴NTD：根据经销商的具体情况进行修改。

“QFC暂缓规则”指编入美国联邦法规第12编252.2、252.81-8、382.1-7和47.1-8号的规章，除有限的例外情况外， 要求明确承认FDIC在《联邦存款保险法》和《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的暂缓和转让权力，以及对与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的覆盖，以及对任何承保附属公司转让信用增强的任何限制 。]¹⁵

(z)           关于套期保值的协议和确认。对手方理解、承认并同意：(A)在到期日及之前的任何时间，交易商及其关联公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以调整其与交易有关的对冲头寸；(B)交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易相关的套期保值活动除外； (C)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对发行人的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式来对冲其相对于相关价格的价格和市场风险；以及(D)交易商及其关联公司关于股票的任何市场活动可能会影响市场价格和股票的波动性以及相关价格，每种行为都可能对交易对手不利。

(Aa)        关爱 法案。交易对手表示并保证其或其任何子公司均未申请，且其或其任何子公司均不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)中定义)或其他投资，直至交易最终行使和结算、取消或提前终止交易后的第一天之后。或接受(I)根据适用的法律(无论是自交易之日起存在的或随后颁布、通过或修订的)，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及(Ii)(A)根据适用法律(或任何法规、指导、解释或对该计划或设施具有管辖权的政府当局的其他声明)作为此类财务援助的条件而设立的任何财务援助或救济(统称“财务援助”)， 该交易对手或其任何子公司遵守任何要求，不得或以其他方式同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，其或其任何子公司未回购或不会回购交易对手的任何股权证券，且截至该条件规定的日期，其或其任何子公司均未进行资本分配或将进行资本分配。或(B)交易条款将导致交易对手或其任何子公司 在任何情况下都无法满足申请、接受或保留财政援助的任何条件(统称为“限制性财政援助”)；如果(X)基于具有国家地位的外部法律顾问的建议确定交易条款不会导致交易对手或其任何子公司无法根据截至通知日期的计划或设施的条款申请或接受或保留此类资助的任何条件，或者(Y)向交易商提供证据或来自对该计划或设施具有管辖权的政府机构的其他指导，则交易对手或其任何子公司可以申请限制性财政援助 。在这种程序或设施下允许的(通过对交易的具体引用或通过对具有交易在所有相关方面的属性的交易的一般引用)。对手方进一步声明并保证保费不会全部或部分直接或间接使用根据或依据任何计划或设施(包括美国小企业管理局的《薪资支票保护计划》)获得的资金支付，且(A)根据适用法律(无论是自交易之日起存在的或随后颁布、通过或修订的)建立，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及(B)根据该适用法律(或任何法规、指南、对此类项目或设施具有管辖权的政府当局的解释或其他 声明)此类资金用于不包括购买交易的特定或列举的目的(通过具体提及交易或通过一般引用 在所有相关方面具有交易属性的交易)。¹⁶

¹⁵包括QFC条款是否适用于交易商； 否则，删除并包括“[保留。]“为了这一节。

¹⁶NTD。CARE法案代表须接受公司的 审查。

(Bb)         [插入 其他经销商样板文件(如果有)。]

请通过向我们发送与本传真基本相似的信函或电传，确认上述 正确阐述了我们的协议条款，其中信函或电传阐明了与本确认有关的交易的重要条款，并表明您同意这些条款。

            你忠实的，

[签名页至[基座][其他内容]呼叫确认上限]

附件A

对于交易的每个组成部分，期权数量 和退出日期如下所示。