附件4.1

执行版本

SolarEdge技术公司

和

美国银行信托公司，国家协会，

作为受托人

压痕

日期截至2024年6月28日

2.250%可转换高级 2029年到期票据

目录

页

第一条

定义

第二条

发行、描述、执行、登记和 票据交换

第三条

满足感和解脱

第四条

公司的特定契诺

第五条

公司和 受托人的持有人名单和报告

第六条

违约和补救措施

第七条

关于受托人

第八条

关于持有者

第九条

持有人会议

第十条

补充契据

第十一条

合并、兼并、出售、转让和租赁

第十二条

公司注册人、股东、高级职员和董事的豁免权

第十三条

[故意遗漏]

第十四条

票据的转换

第十五条

根据持有人的选择回购票据

第十六条

可选赎回

第十七条

杂项条文

INDENTURE，日期为2024年6月28日， SolarEdge Technology，Inc.，一家特拉华州公司，作为发行人（“公司”，详细说明见第1.01条）， 和美国银行信托公司、全国协会、全国银行协会，作为受托人（“受托人”，详细说明见第1.01条）。

W I T N E S S E T H：

鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权发行2029年到期的2.250%可转换优先票据(“票据”)，最初本金总额不超过300,000,000美元(增加的金额相当于初始购买者根据购买协议中所述的购买额外票据的选择权购买的任何额外票据的本金总额)，并为提供对票据进行认证、发行和交付的条款和条件，本公司已正式授权签署和交付本契约；

鉴于，票据的格式、每张票据所携带的认证证书、转换通知的格式、基本变更回购通知的格式 以及票据所承载的转让和转让的格式基本上应符合以下规定的格式；以及

鉴于，当本公司签立并经受托人或正式授权的认证代理认证及交付(如本契约所规定)，使本公司及本契约根据其条款成为有效协议所必需的所有行为及事情，即本公司的有效、具约束力及法律责任， 已订立及履行，本契约的签立及本契约项下的票据发行已在各方面获得正式 授权。

因此，现在这份契约见证了：

为宣布票据认证、发行及交付所依据的条款及条件，并考虑到房产及票据持有人购买及接受票据的情况，本公司与受托人订立契约，并与受托人就票据持有人不时享有同等及相称的利益(以下另有规定者除外)订立契约及与受托人协议：

第一条

定义

第1.01节定义. 本合同第1.01节中定义的术语(除本合同另有明确规定或上下文另有要求外) 对于本合同及其任何补充合同的所有目的，应具有本合同第1.01节中规定的各自含义。 本合同中的术语“本合同”、“本合同”、“本合同”和类似含义的术语指的是本合同的整体，而不是任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

“额外利息”是指根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节(以适用者为准)支付的所有 金额。

“额外股份”应具有第14.03(A)节规定的含义。

“任何指定人员的附属公司”是指与该指定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人士时，是指直接或间接通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。尽管本合同有任何相反规定，就本契约而言，一人是否为另一人的“关联方” 应根据作出或要求作出该决定时的事实作出(视情况而定)。

“招标代理”是指本公司或本公司根据第14.01(B)(I)节的规定为票据交易价格进行招标的人。 本公司最初将担任招标代理。

“董事会”是指本公司的董事会或根据本协议正式授权代表本公司行事的董事会委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”，就任何票据而言，指法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“股本”对任何 实体而言，是指该实体发行的 股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益。

“现金结算”应具有第14.02(A)节规定的含义。

“A条款分配”应 具有第14.04(C)节规定的含义。

“B条款分配”应 具有第14.04(C)节规定的含义。

“C条款分配”应 具有第14.04(C)节规定的含义。

“关门”指下午5：00。(纽约时间)。

“合并结算”应 具有第14.02(A)节规定的含义。

“委员会”是指美国证券和交易委员会。

“任何人的普通股” 是指一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合伙人、经理或其他人的股本 。

“普通股”是指本公司在本契约成立之日的普通股，每股面值0.0001美元，符合第14.07节的规定。

“公司”应具有本契约第一款规定的含义，除xi条款另有规定外，应包括其继承人和受让人。

“公司命令”是指公司的书面命令，由公司首席执行官总裁、首席财务官、执行或高级副总裁总裁或任何副总裁(无论是否以数字或文字指定)或财务主管、助理财务官、秘书或任何助理秘书签署，并交付受托人。

“转换剂”应具有第4.02节中规定的含义。

“转换考虑事项”应 具有第14.12(A)节规定的含义。

“转换日期”应具有第14.02(C)节规定的含义。

“转换义务”应 具有第14.01(A)节规定的含义。

“转换价格”是指截至 任何时候，1,000美元，除以换算率当时的转换率

“转换率”应具有第14.01(A)节规定的含义。

“公司活动”应具有第14.01(B)(Iii)节规定的含义。

“企业信托办公室”是指受托人在任何时候管理其企业信托业务的指定办公室，该办公室位于美国银行协会，华尔街100号，Suite600，New York，NY 10005，或受托人不时向持有人和本公司发出通知而指定的其他地址，或任何后续受托人的指定企业信托办公室(或该继任受托人可能不时向持有人和本公司发出通知所指定的其他地址)。

“托管人”是指作为全球票据存托信托公司托管人的托管人，或其任何后续实体。

“每日折算值”是指观察期内连续40个交易日中的每一个交易日，等于(A)该交易日的折算率 与(B)该交易日的每日VWAP的乘积的四十分之一。

“每日测量值”是指 指定的美元金额(如果有)，除以 40.

观察期内连续40个交易日中每个交易日的“每日结算金额”应包括：

(A)            现金 ，金额等于(I)每日计量价值和(Ii)该交易日的每日兑换价值中较小者； 和

(B)如果在该交易日的每日兑换价值超过每日计量价值，则            等于(I)每日兑换价值与每日计量价值之间的差额的普通股数量，除以(Ii)该交易日的每日VWAP 。

“每日VWAP”是指在相关观察期内连续40个交易日中的每个交易日，在彭博页面“SEDG”的标题“Bloomberg VWAP”下显示的每股成交量加权平均价AQR“(或其同等继承者，如 该页面不可用)，指自预定开盘至该交易日主要交易日预定收市为止的期间(或如无该成交量加权平均价，则由本公司为此目的而聘用的国家认可独立投资银行以成交量加权平均方法厘定该交易日普通股的市值)。“每日VWAP”的确定不应考虑非正常交易时段的交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

“违约”指 属于违约事件的任何事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的事件。

“违约金额”是指任何票据(包括但不限于赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何 金额。

“托管”指，就每张全球票据而言，第2.05(B)节指定为此类票据的托管人，直至根据本契约的适用条款指定继承人 为止，此后，“托管”指或包括该继承人。

“指定金融机构” 应具有第14.12(A)节规定的含义。

“分发财产”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“生效日期”应具有第14.03(C)节规定的 含义，但在第14.04节和第14.05节中使用的“生效日期” 指普通股股票在适用的交易所或适用的市场正常交易的第一个日期，反映 相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)(提供就此目的而言，在适用的交易所或市场就普通股以单独的股票代码或CUSIP编号进行的任何替代交易约定不应被视为“常规方式”)。

“违约事件”应 具有第6.01节规定的含义。

除股息 日期是指普通股股票在适用的交易所或适用的 市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从公司或(如果适用的话)普通股卖家那里获得有关的发行、股息或分配，如适用，则不得从该交易所或市场(以到期票据或其他形式)上获得普通股的发行、股息或分派。提供就此目的而言，在适用的交易所或市场上以单独的股票代码或CUSIP编号就普通股 股份订立的任何替代交易惯例不得视为“常规方式”)。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交易所选举”应具有第14.12(A)节规定的含义。

“转让及转让表格” 指附于附注附件3的“转让及转让表格”。

“基本变更回购通知表格”是指作为附件2附在 说明表格后的“基本变更回购通知表格”。

“票据格式”是指作为附件A所附的 “票据格式”。

“转换通知格式” 指附于附注格式附件1的“转换通知格式”。

如果在到期日之前发生下列情况之一，则“根本变化”应被视为在票据最初发行后发生：

(A)            交易法第13(D)条所指的“个人”或“集团”，但公司、其直接或间接全资子公司及公司及其直接或间接全资子公司的员工福利计划除外，提交交易法规定的明细表或任何明细表、表格或报告，披露该“个人”或“集团”已成为直接或间接“受益者”，“根据《交易所法》第13d-3条的规定，普通股的投票权超过普通股投票权的50%(但任何人或团体不得被视为根据该”人“或”团体“或其代表提出的要约或交换要约进行投标或交换要约而进行投标的任何证券的实益拥有人)；

(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(不包括因拆分、合并或面值变化而导致的变更)，从而将普通股转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)完成公司的任何股份交换、合并或合并，从而将普通股转换为现金、证券或其他财产或资产；(            )完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分、合并或面值变化而导致的变更)，从而将普通股转换为股票、其他证券、其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其子公司的全部或几乎所有综合资产作为一个整体 出售、租赁或以其他方式转让给除本公司一家或多家全资子公司以外的任何人。但条件是：(I)第(A)或(B)款所述的交易 中，在紧接该交易之前的所有公司普通股类别的持有人直接或间接拥有，在紧接该项交易后，持续或尚存公司或受让人或其母公司的所有类别普通股的50%以上(彼此之间的比例) 与紧接该项交易前的所有权基本相同，或(Ii)公司仅为改变公司的注册管辖权而进行的任何合并或合并，导致仅将已发行的普通股重新分类、转换或交换为尚存实体的普通股，应根据本条款 (B)进行根本性改变；

(C)            公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或

(D)            普通股(或债券相关的其他普通股)不再在任何纳斯达克全球精选市场、 纳斯达克全球市场或纽约证券交易所(或其各自的任何继承者)上市或报价；

但条件是，以上(A)或(B)款所述的一项或多项交易不应构成根本变化 如果本公司普通股股东收到或将收到的与此类交易有关的至少90%的对价(不包括为零碎股份支付的现金或根据法定评估权支付的现金)包括在任何纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、 或纽约证券交易所(或其各自的任何后继者)，或将在与该等交易有关的发行或交换时如此上市或报价 ，而该等交易或交易的结果是该等票据可转换为该等对价， 不包括对零碎股份的现金支付或根据法定评估权(受第14.02(A)节的规定规限)。 仅为本定义的目的(且为免生疑问，并非为“彻底的根本改变”的定义的目的)，根据本定义第(A)款和第(B)款构成根本更改的任何交易 (不影响第(I)款但书在第(B)款中)应被视为仅根据本定义第(Br)(B)款进行的根本更改(受但书在(B)条)。如果在任何交易中，普通股被另一实体的证券取代，在任何相关的基本变更期结束后(或者，如果是交易，如果不是紧随本定义第(D)款的但书，在该交易生效日期之后)，本定义中对公司的提及应 改为对该其他实体的提及。

“根本变更公司公告” 应具有15.02(C)节规定的含义。

“基本变更回购日期” 应具有15.02(A)节规定的含义。

“基本变更回购通知” 应具有15.02(B)(I)节规定的含义。

“基本变更回购价格” 应具有15.02(A)节规定的含义。

“全球票据”应具有第2.05(B)节规定的 含义。

“持有人”适用于任何票据、 或其他类似术语(但不包括术语“受益持有人”)，指在特定票据登记在票据登记册上时其名下的任何人。

“契约”指最初签署的本文书，或如按本文规定修改或补充，则修改或补充的文书。

“初始购买者”是指高盛有限责任公司和购买协议附表A中所列的其他几个初始购买者。

任何日期的普通股(或必须确定其最新报告销售价格的其他证券)的最后 报告销售价格是指普通股(或此类其他证券)交易所在的主要美国国家或地区证券交易所在该日期的每股收盘价(如果没有报告收盘销售价格，则为买入和要价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为平均买入和平均要价) 。如果普通股(或此类其他证券)在相关日期未在美国全国性或地区性证券交易所挂牌交易，则 根据场外市场集团或类似机构的报告，“最后报告的销售价格”应为该普通股(或此类其他证券)在相关日期在场外交易市场的最后报价。如果普通股 (或该等其他证券)没有如此报价，则“最新报告销售价格”应为公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对普通股(或该等其他证券)的最后买入和要价的中间价的平均值。“最新报告销售价格” 应不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易而确定。

“完全根本性变更” 指构成根本变更的任何交易或事件(如上定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑其定义(B)款中的但书第(I)款)。

“整个基本变更期” 应具有第14.03(A)节规定的含义。

“市场中断事件”是指， 为了确定转换后的到期金额：(A)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段未能开盘交易，或(B)纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在任何普通股预定交易日，在正常交易时间内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制(因价格波动 超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)合计超过半小时 。

“到期日”是指2029年7月1日。

“测量期”应具有第14.01(B)(I)节规定的含义。

“注解”或“注解” 应具有本契约叙述部分第一段中规定的含义。

“票据登记册”应具有第2.05(A)节规定的 含义。

“票据登记员”应具有第2.05(A)节规定的 含义。

“转换通知”应 具有第14.02(B)节规定的含义。

“观察期”指任何为转换而交回的票据：(I)除第(Ii)款另有规定外，如有关转换日期在2029年4月1日之前，则为自紧接该转换日期之后的第二个交易日开始并包括在内的连续40个交易日。(Ii)如有关兑换日期发生在本公司根据第16.02节发出有关债券的赎回通知之日或之后，并在紧接有关赎回日期之前的第二个预定交易日 收市前，自紧接该赎回日期之前的第41个预定交易日起计的连续40个交易日(包括该日前的第41个预定交易日)；及(Iii)除第(Ii)款另有规定外，如有关转换日期为2029年4月1日或之后，则自紧接到期日 之前的第41个预定交易日起计的连续40个交易日。

“发售备忘录”指日期为2024年6月24日的初步发售备忘录，以及日期为2024年6月25日的有关债券发售及出售的相关定价条款说明书。

“高级职员”就本公司而言，指总裁、首席执行官、首席财务官、司库、秘书、助理秘书、任何行政人员或高级副总裁或任何副总裁(不论是否以数字或文字或在“总裁副”之前或之后加上的文字或文字表示)。

“高级管理人员证书” 用于公司时，指交付给受托人并由公司高级管理人员或任何助理财务主管或公司财务总监签署的证书。每份此类证书应包括第17.05节规定的陈述，如果该节的规定所要求的，并在该节规定的范围内。根据第4.08节颁发高级管理人员证书的人员应为公司的主要行政、财务或会计高级管理人员。

“营业时间”是指上午9：00。(纽约时间)。

“律师意见书”是指提交给受托人的由法律顾问(他可以是本公司的雇员或律师)或受托人接受的其他律师签署的书面意见书，该意见书可能包含关于其中所述事项的惯常例外情况和限制条件 ，法律顾问在提供该意见书时可依赖关于事实事项的证明或其他陈述。每个此类意见应包括第17.05节规定的陈述，如果符合该第17.05节的规定，并在该节规定的范围内。

“可选赎回”应具有第16.01节中规定的含义。

除第8.04节的规定另有规定外，“未清偿”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的所有票据，但以下情况除外：

(A)            票据 此前已被受托人注销或已被受托人接受以供注销；

(B)已到期应付的            票据或其部分，而就该票据而言，所需数额的款项将以信托形式不可撤销地存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托形式拨出及分开(如本公司将作为其本身的付款代理人)；

(C)已根据第2.06节支付的            票据 ，或其他票据应已根据第2.06节的条款进行认证和交付的票据，除非向受托人提交令受托人满意的证明，证明任何此类票据在适当时候由受保护购买人持有；

(D)根据第十四条转换并根据第2.08节要求取消的            票据；和

(E)根据第十六条赎回的            票据；和

(F)本公司根据第十五条及第2.10节倒数第二句购回的            票据。

“付款代理人”应具有第4.02节中规定的 含义。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。

“实物票据”是指以1,000美元本金及其整数倍为面额发行的登记形式的永久性证书票据。

“实物结算”应具有第14.02(A)节规定的含义。

任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所替换的残缺、遗失、销毁或被盗票据相同的债务证据。

“采购协议”是指本公司与Goldman Sachs&Co.LLC之间的、日期为2024年6月25日的特定采购协议，作为初始购买者的代表。

对于普通股(或其他适用证券)持有人有权获得任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股(或该等其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的 普通股(或该等其他证券)持有人有权收取该等现金、证券或其他财产(不论该日期由董事会根据法规确定， )，通过合同或其他方式)。

“赎回日期”应具有第16.02(A)节规定的含义。

“赎回通知”应具有第16.02(A)节规定的含义。

“赎回价格”是指，对于根据第16.01节赎回的任何票据，100%的本金，加应计及未付利息， 至赎回日期(但不包括赎回日期)(除非赎回日期在定期记录日期之后但在紧接的 利息支付日期或之前，在此情况下，利息支付日期的应计利息将支付给于该定期记录日期收盘时该等票据的记录持有人，而赎回价格将等于该等票据本金的100%)。

“参考财产”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“定期记录日期”，对于任何利息支付日期，分别指紧接适用的1月1日或7月1日利息支付日期之前的12月15日和6月15日(无论该日期是否为营业日)。

“转售限制终止日期” 应具有第2.05(C)节规定的含义。

“负责人”指受托人， 公司信托办公室内的任何高级人员，包括总裁副秘书长、总裁助理、 助理秘书、助理财务主管、信托管理人员或受托人的任何其他高级人员，他们履行的职能通常与当时分别直接负责本契约管理的人员所履行的职能相似，或者该受托人的任何其他高级人员因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事务。

“受限证券”应 具有第2.05(C)节规定的含义。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144 A”是指根据证券法颁布的规则144 A 。

“预定交易日”是指在普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果普通股未如此上市或获准交易，则“预定交易日” 指营业日。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“结算金额”应具有第14.02(A)(Iv)节规定的含义。

“结算方式”指本公司所选择(或被视为已选择)的任何票据转换、实物结算、现金结算或合并结算。

“和解通知”应具有第14.02(A)(Iii)节规定的含义。

“换股事件”应 具有第14.07(A)节规定的含义。

“签名法”应具有第17.11节规定的含义。

“重要附属公司”是指符合交易所法案下S-X条例第一条规则1-02中“重要附属公司”的定义的公司的子公司。

“指定金额”指与任何已转换票据(或视为第14.02(A)(Iii)节所述)有关的结算通知所指明的于转换时将收到的每$1,000本金票据的最高现金金额。

“剥离”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“股票价格”应具有第14.03(C)节规定的 含义。

就任何人士而言，“附属公司”指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况) 在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票，其总投票权超过50%的股本或其他权益(包括合伙权益) 当时由(I)该人士直接或 间接拥有或控制；(Ii)该人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司 。

“继任公司”应具有第11.01(A)节规定的含义。

“招标代理”应具有15.02(B)(I)节规定的 含义。

“交易日”指(I)普通股(或必须确定收盘价的其他证券)在纳斯达克全球精选市场进行交易的 ，如果普通股(或此类其他证券)未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股(或此类其他证券)在其上市的美国其他国家或地区证券交易所进行交易的主要 日，但用于确定转换后到期的普通股的现金金额和/或股票数量的交易日除外，或者，如果普通股(或该等其他证券)当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在当时交易该普通股(或该等其他证券)的主要其他市场上，以及(Ii)该证券交易所或市场上有普通股的最新报告销售价格(或该等其他证券的收盘价格)；提供如果普通股(或其他证券)不是这样上市或交易的，“交易日”指营业日；以及提供, 进一步， 仅为了确定转换时到期的普通股的现金金额和/或股票数量，“交易日”是指(X)没有市场混乱事件并且(Y)普通股的交易通常在纳斯达克全球精选市场进行，如果普通股当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股随后上市的美国国家或地区证券交易所或，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，在普通股随后上市或允许交易的主要其他市场上，除非普通股没有如此上市或允许交易，否则“交易日”是指营业日 。

债券在任何确定日期的“交易价” 是指招标代理在该确定日期下午3：30左右从公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的本金为2,000,000美元的债券的二级市场报价的平均值；提供如果招标代理无法合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应采用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个此类投标，则应使用该投标。如果在任何确定日期，招标代理机构无法 合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对该日期2,000,000美元本金票据的投标 ，则在该确定日期每1,000美元本金票据的交易价格应被视为 低于普通股最后报告的销售价格和转换率的乘积的98%。

“转让”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“触发事件”应具有第14.04(C)节规定的 含义。

“信托契约法”是指在本契约签署之日有效的、经修订的1939年信托契约法；但是，如果1939年的信托契约法在本契约签署之日之后被修订，则术语“信托契约法”在该修订所要求的范围内，应指经修订的1939年信托契约法。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款 成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时是本契约第一段受托人的每一个人。

“参考单位属性” 应具有第14.07(A)节规定的含义。

“评估期”应具有第14.04(C)节规定的含义。

第1.02节           引用 利息.除文意另有所指外，凡提及本契约内任何票据的利息或与该票据有关的利息，如根据第4.06(D)节、第4.06(E)节及第6.03节中的任何一项，在此等情况下须支付、曾经或将会支付的额外利息，应视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本协议任何条款中的其他利益，均不得解释为排除未作出该等明示提及的条款中的其他利益。

第二条

票据的签发、说明、签立、登记和交换

第2.01节           指定 和金额.该批债券将指定为“2029年到期的2.250%可转换优先债券”。根据本契约可认证及交付的票据本金总额 最初限于300,000,000美元(增加的金额相等于初始购买者根据购买协议所载购买额外票据的选择权而购买的任何额外票据的本金总额)，受第2.10节的规限，但在登记或转让时认证及交付的票据，或在本契约明确准许的范围内交换或代替其他票据的票据除外 。

第2.02节           格式的 备注.由该等票据承担的票据及受托人认证证书应主要采用附件A所载的相应表格，其条款及规定应构成本契约的一部分，并于此明确纳入本契约。在适用的范围内，本公司及受托人签署及交付本契约，即表示明确同意该等条款及规定，并受其约束。

任何全球票据均可按托管人或保管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何规定，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则及规定，或为符合与该票据有关的任何用途，或指明任何特定票据 所受的任何特别限制或限制，而在其文本内批注或已纳入 与本契约条文不一致的图例或叙述或更改。

任何票据可以有执行官员批准的字母、数字或其他识别标志和符号、图例或批注(签立为批准的确凿证据)，并且不与本契约的规定相抵触，或根据任何法律或依据其制定的任何规则或规定，或根据任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定，遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定。或符合惯例或指明任何特定附注所受的任何特殊限制或限制。

每张全球票据应代表其中指定的未偿还票据的本金金额，并应规定 应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，且其所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映据此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减 ，应由受托人或托管人在受托人的指示下， 按照该票据持有人按照本契约发出的指示作出。全球票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如果适用)以及全球票据的应计和未付利息应在付款日向该票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格 接受付款的方法。

第2.03节           日期和票据面额；利息支付和违约金额。

(A)           债券应以登记形式发行，不含本金1,000美元及其超出1,000美元的整数倍 的最低面额的息票。每张票据的日期应为其认证的日期，并应自该票据面额上指定的日期起计息。票据的应计利息应按360天一年计算，其中包括12个30天月 ，部分月份则按30天月实际经过的天数计算。

(B)           任何票据(或其前身票据)于营业时间结束时于任何定期记录日期登记于票据登记册上的 人，有权收取于该付息日期应付的利息。就任何实物票据而言，任何票据(X)的本金 应于本公司在美国大陆为此目的而设的办事处或机构(最初为公司信托办事处，以及(Y)如属任何全球票据)以电汇即时可用资金至托管人或其 代名人账户的方式支付。本公司应向持有本金总额为5,000,000美元或以下的任何实物票据的持有人(A)支付或促使支付代理人支付利息，支付方式为：(A)向持有本金总额不超过5,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票，寄往票据登记册上所示的该等持有人的地址 ；及(B)向持有本金总额超过5,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票， 邮寄给每位持有人，或在该持有人向付款代理人提出申请后，不迟于有关的定期记录 日期，以电汇方式将即期可用资金电汇至该持有人在美国境内的账户，前提是该持有人已向受托人或付款代理人提供进行电汇所需的必要信息，该申请应保持有效 ，直至持有人书面通知付款代理人，或(Ii)在任何全球票据上以电汇方式将立即可用资金电汇至托管人或其代名人的账户。

(C)            任何违约金额应在相关付款日期立即停止支付给持有人，但应根据适用法律的可执行性，从该相关付款日期(包括该日期)起按票据承担的利率计提年息 ，该等违约金额及其利息应由本公司在每种情况下选择支付，如第(I)或(Ii)款所规定的 ：

(I)             公司可选择将任何违约金额支付给债券(或其各自的前身债券)在营业结束时登记在其名下的个人 ，用于支付该等违约金额的特别记录日期，并应按照以下方式确定违约金额。公司应书面通知受托人每张票据上建议支付的违约金额和建议付款的日期(除非受托人同意提前支付，否则不得少于受托人收到通知后25天)，同时，公司应向受托人缴存一笔相当于就该等违约金额支付的总额的款项，或在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排。该等款项存入后，将以信托形式持有，以惠及有权获得本条所规定的拖欠金额的人士。因此，本公司应为该等违约金额的支付确定一个特别记录日期 ，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，以及不少于受托人收到建议付款通知后10天。本公司应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人 ，而受托人应以本公司名义并自费安排将有关该等违约金额的建议 付款及其特别记录日期的通知，在不少于该特别记录日期 前10天送达每位持有人。关于建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此 交付，则该等违约金额应在该特别记录日期收盘时支付给该等票据(或其各自的前身票据)登记于其名下的人士，且不再根据本 第2.03(C)节的第(Ii)款支付。

(Ii)             公司可以任何其他合法方式支付任何违约金额，但不得与上市或指定发行票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求相抵触 在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下，如果公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知 ，受托人应认为该付款方式是可行的。

第2.04节           执行， 验证和交付备注。票据须以本公司名义签署，并由本公司行政总裁总裁、财务总监、司库、助理司库、秘书、助理秘书或任何执行副总裁或高级副总裁以本公司名义或传真签署。

在签立及交付本契约后，本公司可随时及不时将本公司签立的票据送交受托人认证，连同 有关认证及交付该等票据的公司命令，而受托人须按照该公司命令认证及交付该票据，而本公司除根据第17.05节交付高级人员证书外，并不会根据本协议采取任何进一步行动。

只有在票据上载有实质上与票据表格所载形式相同的认证证书，并由受托人的授权签字人(或受托人根据第17.10节规定指定的认证代理)手动签署的票据，才有权享有本契约的利益 ，或对任何目的而言均为有效或强制性的。受托人(或该认证代理人)在本公司签立的任何票据上签发的该等证书，即为经认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确凿证据，而 持有人有权享有本契约的利益。

在 情况下，任何本应签署任何票据的公司高级人员，在如此签署的票据经受托人认证和交付或由公司处置之前，应停止担任该高级人员，但该等票据仍可经认证并交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任该公司高级人员一样；而任何票据可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管在本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员。

第2.05节交易 和票据转让登记;转让限制;保存人（a）。                       （a）公司应安排在公司信托办事处保存一份登记册（在该办事处或根据第4.02条指定的公司任何其他办事处或代理处保存的登记册，“票据登记册”），其中 在其可能规定的合理法规的情况下，公司应提供票据和票据转让的登记。 该登记册应采用书面形式或任何能够在合理时间内转换为书面形式的形式。 受托人在此最初被任命为“票据登记员”，以登记票据和票据转让 （本文规定的）。公司可根据第4.02条任命一名或多名联合票据登记员。

在将任何票据交回票据登记处或任何联席票据登记处登记，并符合第2.05节有关转让的规定后，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一张或多张新票据，其面额及本金总额相若，并附有本契约所要求的限制性图例。

于交回将于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或 代理处交换的票据时，可将票据兑换为任何 授权面额及类似本金总额的其他票据。当任何票据被交回以供交换时，本公司须 签立作出交换的持有人有权收取的票据，并由受托人鉴定及交付，并注明并非同时尚未完成的登记编号。

为登记转让或交换、回购或转换而出示或交回的所有票据(如本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长提出要求)须由票据持有人或其书面授权的实际受权人妥为签立，或附有一份或多份转让文书，作为票据格式的证物。

本公司、受托人、票据登记处处长、任何共同票据登记处处长或支付代理人不得就任何票据交换或登记收取服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因兑换或登记票据而发行的新票据持有人的姓名与为兑换或登记票据而交出的旧票据持有人的姓名不同所需的任何文件、印花或类似发行或转让税。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须交换或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如任何票据的一部分为兑换而交回，则该部分为兑换)，(Ii)任何票据或任何票据的一部分，根据第XV条交回回购(且未撤回)或(Iii)根据章程第XVI条选择赎回的任何票据 ，但任何票据的未赎回部分除外。

在涉及实物票据的任何拟议转让或任何实物票据的全球票据交换方面，转让人应 向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于国内收入法典第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人 可以依赖向其提供的信息，不负责核实或确保这些信息的准确性。

(B)            因此，除非法律另有要求，否则在第2.05(C)节末尾的第四段的规限下，所有票据应由一张或多张以全球形式登记的票据(每张为“全球票据”)以托管人或托管人的名义登记。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换应根据本契约(包括本契约中规定的转让限制)和托管人的程序，通过托管人(但不包括受托人或托管人)进行。

(C)            带有第2.05(C)节规定的或必须带有第2.05(C)节规定的图例的每一张 票据(连同因转换票据而发行的任何普通股，统称为“受限制证券”)应遵守第2.05(C)节规定的转让限制(包括以下阐述的图例)。除非该等转让限制经本公司书面同意取消或以其他方式免除， 及每项该等受限制证券的持有人经该持有人接受后，同意受所有该等转让限制的约束。如第2.05(C)节和第2.05(D)节所使用的，“转让”一词包括任何受限证券的任何 出售、质押、转让或其他处置。

直至(1)票据(包括根据初始购买者购买额外票据的选择权而发行的任何票据)或规则144或其任何后续规定所允许的较短时间段的最后发行日期之后一年的日期(转售限制终止日期)，以及(2)适用法律可能要求的较晚的日期(如有)，以及(2)证明该票据(以及在交易所发行的所有证券或其替代品，但普通股除外)的任何证书，其中较迟的日期。在转换时发行的票据应带有第2.05(D)节所述的图例(如果适用)，应带有大致如下形式的图例(除非此类票据已根据证券法已生效或已宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效 ，或根据规则144或当时根据证券法有效的任何类似条款的豁免登记而出售，或除非公司另有书面同意，并已通知受托人)：

通过收购本协议或本协议中的实益权益，收购人：

(1)            代表 IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)            同意 为SolarEdge Technologies，Inc.的利益。(“公司”)IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益 在本合同最后一个原始发行日期后一年内，或在证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短时间内，或适用法律可能要求的较晚日期(如有)之前，转让本证券或本合同中的任何实益权益，但：

(A)            至公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明进行的            ，或

(C)根据《证券法》第144A条，向合理地相信为合资格机构买家的人提供            ，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的《证券法》注册要求的豁免，进行            。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就是否可获得证券法注册要求的任何豁免作出任何陈述。

在转售限制终止日期前转让任何票据，票据登记处将不予登记，除非已勾选转让和转让表格上适用的方框 。

任何票据(或为交换或替代而发行的证券)(I)该等转让限制已按照其条款失效，(Ii)已根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，且 在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似规定出售，可：根据第2.05节的规定将该票据交回票据登记处以供交换时，应兑换一张或多张具有相同基调和本金总额的新票据，该新票据不得带有第2.05(C)节所要求的限制性图例，也不得分配受限制的CUSIP编号。在登记根据票据转换而可发行的票据或普通股(如有)的任何转让时，根据第144条规定的豁免注册或在转售限制终止日期前任何其他可获得豁免注册的规定，本公司和受托人保留权利，要求 提交合理所需的法律意见、证明或其他证据，说明所建议的转让符合证券法和适用的州证券法。根据代表该票据的证书的条款，上述附贴于任何票据上的限制性图例将于本公司向受托人递交表明此意的书面通知后被视为删除 ，而无需本公司、受托人、其持有人(S)或第4.06(E)节所述以外的任何其他人士采取进一步行动；届时，该票据将被视为 获分配代表该票据的证书所规定的不受限制的CUSIP编号。

公司有权书面指示托管人交出前一句(Br)第(I)至(Iii)款所述条件已得到满足的任何全球票据，并在接到指示后，托管人应将该全球票据交回以供交换；以此交换的任何新的全球票据不得带有第2.05(C)节规定的限制性图例，且不得分配受限的CUSIP编号；提供任何全球票据的托管机构可能需要强制交换 或其他流程，以便在该托管机构的设施中使用不受限制的CUSIP编号来识别该全球票据。在不限制本契约任何其他条款的一般性的情况下，受托人将有权在采取任何强制交换或其他程序的行动之前，从公司获得高级职员证书和律师的意见。在转售限制终止日期发生时，公司应立即书面通知受托人，并在根据证券法宣布票据或任何普通股转换后发行的票据或任何普通股的登记声明(如果有)后立即通知受托人。

尽管有本契约的其他规定(第2.05(C)节规定的除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(I)由托管人转让给托管人，或由托管人指定给托管人或另一托管人，或由托管人或任何此类代名人转让给继任托管人或该继任者的代名人， 托管人和(Ii)根据紧随其后的第二款 交换一张或多张实物票据。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。本公司最初指定存托信托公司 作为每张全球票据的存管机构。最初，每张全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人，并作为CEDE& 公司的托管人存放在受托人处。

只有当(I)托管人在任何时间通知本公司该托管人不愿意或不能继续作为全球票据的托管人，且在90天内未委任继任托管人，(Ii)托管人不再根据《交易所法》注册为结算机构，而在90天内未委任接替者 ，或(Iii)票据发生违约事件且仍在继续 ，而任何票据的实益拥有人要求将其在该票据中的实益权益作为实物票据发行，则本公司及受托人，在收到高级职员证书和公司认证和交付票据的命令后，应 认证并交付(X)(在第(Iii)款的情况下)给该实益所有人的实物票据，其本金金额等于 与该实益所有人的实益权益相对应的该票据的本金金额，以及(Y)在第(Br)(I)或(Ii)条的情况下，向相关全球票据的每一实益所有人交付本金总额等于该等全球票据的本金总额的实物票据，以换取该等全球票据，在向受托人交付全球票据后，该等全球票据将被注销。

根据第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者的指示或其他方式，以托管人的名称和授权面额登记，或在前款第(Iii)款的情况下，相关实益所有人应通知受托人。 经签立和认证后，受托人应将该实物票据交付给登记该等实物票据的人。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让后，受托人应根据托管人与托管人之间的常规程序和现有指示，在收到该全球票据后， 取消该全球票据。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何权益被兑换、转换、 取消、回购、赎回或转让给为此收到实物票据的受让人，或者任何实物票据被交换或转让给该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据《常规程序》和托管人之间的指示进行适当的减少或增加(视情况而定)，并应由受托人或托管人在受托人的指示下对该全球票据进行背书。以反映此类减少或增加。

本公司、受托人、付款代理人、兑换代理人、票据注册处或本公司任何代理人或受托人概不对有关全球票据实益拥有权权益的记录或付款的任何方面负任何责任或责任，或维持、 监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录。本公司、受托人、付款代理、兑换代理、票据注册处或本公司或受托人的任何代理均不对托管机构的任何 作为或不作为承担任何责任或责任。

对于托管人的任何作为或不作为，公司和受托人均不承担任何责任或责任。就票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(S)发出或作出，或在登记持有人(如属全球票据)为托管人或其代名人的命令下发出或作出。受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守任何证券法律或根据本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益(包括任何全球票据的权益在 之间或在托管参与者或实益拥有人之间的任何转让)施加的任何证券法或转让限制，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下和在条款明确要求时这样做， 并对其进行检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求。

除紧接其后的第四段和第五段所述外，任何全球票据的实益所有人的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用程序。受托人可以依赖并应受到充分保护，以依赖托管机构提供的有关其成员、参与者和受益所有人的信息。

(D)            直至 转售限制终止日期为止，在票据转换时发行的代表普通股的任何股票应带有基本如下形式的图例 (除非该普通股已根据《证券法》登记声明转让，且在转让时继续有效，或根据第144条或证券法当时有效的任何类似条款豁免登记)。或该普通股已在转换时发行的票据，该票据是根据登记声明转让的，该登记声明已成为 或根据证券法被宣布为有效，并在转让时继续有效，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似规定的豁免登记，或除非 经公司同意并向受托人和普通股的任何转让代理发出书面通知)：

本证券未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)            代表 IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)            同意 为SolarEdge Technologies，Inc.的利益。(“公司”)IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益 在(X)本证券转换后发行的系列票据的最后一个原始发行日期后一年，或根据证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短时间，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期 之前的日期之前转让本证券或本协议中的任何实益权益，但：

(A)            至公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明进行的            ，或

(C)根据《证券法》第144A条，向合理地相信为合资格机构买家的人提供            ，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的《证券法》注册要求的豁免，进行            。

在根据上文第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和公司普通股转让代理保留要求交付法律意见、证明或其他合理需要的证据的权利，以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。对于是否可以免除《证券法》的注册要求，未作任何陈述。

任何 该等普通股(I)该等转让限制已根据其条款失效，(Ii)已根据根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，且 在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似条文出售的普通股，可：在按照普通股转让代理的程序交出代表该等普通股的股票以供交换时，可用一张或多张新证书换取相同总数的普通股股票，不应带有第2.05(D)节所要求的限制性图例。

(E)            在转换或交换票据时发行的任何票据或普通股，而该票据是由本公司的任何关联公司(或在紧接前三个月内的任何时间是本公司的关联公司的任何人)回购或拥有的，则该关联公司(或该人，视属何情况而定)不得转售 (或该人，视属何情况而定)，除非根据证券法登记或根据证券法的豁免要求转售，而该交易会产生该票据或普通股(视属何情况而定)。不再是 “受限证券”(定义见第144条)。

(F)            尽管本协议有任何相反规定，受托人和票据注册处均不负责确定任何转让是否符合证券法、适用的州证券法或其他适用法律的登记条款或豁免。

第2.06节           损坏、销毁、丢失或被盗笔记。倘若任何票据被损毁或被销毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立，并于接获公司命令后，受托人或受托人委任的认证代理人须认证并交付一张载有登记号码而非同时尚未清偿的新票据，以交换及取代已损毁、遗失或被盗的票据，或代替或取代如此被销毁、遗失或被盗的票据。在任何情况下，代发票据的申请人均须向本公司、受托人及认证代理(如适用)提供彼等所需的保证或弥偿，以使彼等各自免受因代发票据而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，而在 每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司、受托人及(如适用)认证代理提交令其信纳该票据已被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

受托人或该认证代理可认证任何该等代发票据，并在收到受托人、本公司及该认证代理(如适用)可能要求的保证或弥偿后交付该票据。本公司、受托人、票据登记处处长、任何共同票据登记处处长或付款代理人在发行任何代用纸币时不会收取服务费 ，但本公司可要求持有人支付一笔足够支付任何文件、印花或类似发行或因新的代用纸币持有人的姓名与旧纸币的持有人姓名不同而需要的转让税的款项。如果任何已到期或即将到期的票据，或已根据第XIV条规定交回要求回购或即将进行转换的票据被损坏或被销毁、遗失或被盗，公司可全权酌情支付或授权支付或授权支付、转换或授权转换(除非已损坏的票据除外)，而不是支付或授权转换(除非是损坏的票据)，如果付款或转换的申请人应向公司、受托人和(如适用的话)提供，向认证 代理人提供所需的保证或弥偿，以使他们各自免受因该等替代而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，并在每宗销毁、遗失或失窃个案中，提供令本公司、受托人及(如适用)任何付款代理人或兑换代理人满意的证据，证明彼等信纳该票据已销毁、遗失或被盗及其拥有权。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据第2.06节的规定发行的每一张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间被寻回，并且应有权享有本契约的所有利益(但应受本契约所载的所有限制) 与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例。在法律允许的范围内，所有票据应被持有和拥有，条件是上述条款对于残缺、销毁、遗失或被盗票据的替换、支付、赎回、转换或回购是唯一的，并应排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管 现有或此后颁布的任何法律或法规与替换、支付、赎回、转换或回购可转让票据或其他证券而不交出有关。

第2.07节           临时 注释。在准备实物票据之前，本公司可签署临时票据，受托人或受托人指定的认证代理应在收到公司命令后认证并交付临时票据(印刷或平版)。临时票据 可按任何授权面额发行，并基本上以实物票据的形式发行，但可略去、插入 及适用于临时票据的更改，一切均由本公司厘定。每份该等临时票据须由本公司签立，并由受托人或有关认证代理按与实物票据相同的条件、大体相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不合理延迟的情况下，本公司应签署并向 受托人或该认证代理交付实物票据(任何全球票据除外)，届时可在本公司根据第4.02节设立的每个办事处或机构交出任何或所有临时票据( 任何全球票据除外)作为交换，受托人或该认证代理应认证并交付等额本金 的该等临时票据作为交换。这种交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前， 临时票据在各方面均应享有与在本契约下认证和交付的实物票据相同的福利和限制。

第2.08节           取消已付票据、已转换票据等本公司应安排所有为付款、基本变更后回购、赎回、登记转让或交换或转换而交回的票据，如交予受托人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附属公司或联营公司)，则须交回受托人注销。交付给受托人的所有此类票据应由受托人按照其惯常程序予以注销。除非为登记转让或交换而交回的任何票据，或本契约任何条文另有明确准许的票据，否则任何票据不得以任何交回受托人注销的票据作交换。

第2.09节           CUSIP 编号。公司在发行票据时可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用CUSIP 号码以方便该等持有人；提供任何该等通告可声明并无就印于附注或该通告上的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可信赖印于附注上的其他识别号码。如果CUSIP号码有任何变化，公司应立即以书面形式通知受托人。

第2.10节           附加说明；回购。本公司可在未经持有人同意的情况下，并尽管有第2.01条的规定，重新开放本契约 ，并按本契约项下最初发行的票据的相同条款发行额外票据(发行日期、发行价、该等额外票据发行日期前应累算的任何利息，以及(如适用)有关该等额外票据的转让限制)，本金总额不限；提供如果任何此类附加票据 不能与根据本协议为美国联邦所得税或证券法目的最初发行的票据互换，则此类附加票据 应具有一个或多个单独的CUSIP编号。在发行任何此类附加票据之前，公司应向受托人 提交一份公司令、高级人员证书和律师意见，该高级人员证书和律师意见 涵盖受托人合理要求的17.05节要求的事项以外的事项。此外，本公司可在法律许可的范围内，在未经持有人同意的情况下，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或以其他方式回购票据，不论是本公司或其附属公司或透过 私人或公开投标或交换要约，或透过私人协议的交易对手，包括现金结算掉期或其他 衍生工具。在不抵触下一段的情况下，本公司可根据第2.08节的规定，在适用法律允许的范围内，根据第2.08节的规定，将本公司可回购的任何票据重新发行、再出售或交回受托人注销，但因基本变动而回购的票据除外(如属重新发行或再出售，则只要该等票据在重新发行或再出售时不构成“受限制证券”(定义见第144条)；已提供 如果出于美国联邦所得税的目的，任何此类重新发行的票据不能与本契约规定日期发行的票据互换，则此类重新发行的票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号)。在紧接下一段的规限下，本公司可回购的任何票据(与重大变更相关购回的票据除外)应被视为本契约项下的未偿还票据(投票除外)，除非及直至该时间本公司将该等票据交回受托人以供注销 ，而受托人在接获公司命令后，须根据第2.08节注销所有如此交回的票据。

尽管 本契约有任何相反规定，(X)本公司不得再发行或转售本公司可直接或间接回购的任何票据，及(Y)本公司可直接或间接回购的任何票据不应是未偿还的 或根据本契约被视为未偿还的票据，在每种情况下，回购的票据本金总额(直接或间接)或由本公司拥有的票据在任何时间或在任何时间，本契约项下未偿还或被视为未偿还的债券(投票除外)超过根据本契约首次发行的票据本金总额的10% (包括初始购买者行使购买额外票据选择权后发行的任何票据)。在本公司直接或间接回购票据后，如在任何时间或任何期间，本公司所购回或拥有的未偿还或被视为未偿还的票据本金总额超过根据本契约首次发行的票据本金总额的10%(包括行使初始购买者购买额外票据的选择权而发行的任何票据)，本公司应立即将该等回购票据交回受托人注销。本公司不得重新发行或转售该等已购回的票据，而该等已购回的票据不得为未偿还或根据本契约被视为未偿还票据。

第三条

满意和解脱

第3.01节           达标和排放。应公司的要求，高级人员证书中所载的本契约和票据应停止继续生效，受托人应在下列情况下签署该文书，以确认本契约和票据的清偿和清偿：(A)(I)迄今已认证和交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗并已按照第2.06节的规定更换、支付或转换的票据除外)已交付受托人注销；或(Ii)本公司已于票据到期及应付后(不论于到期日、任何赎回日期、 任何基本回购日期)，向受托人或普通股转让代理存放普通股或交付予持有人(视何者适用而定)， 现金或现金、普通股股份或其组合(视何者适用而定)，以完全偿付本公司的转换义务，足以支付本公司根据本契约到期及应付的所有未偿还票据及所有其他 款项；及(B)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本契约及附注的清偿及清偿本契约及附注的所有先决条件已获遵守。尽管本契约及附注已获清偿及清偿，本公司根据第7.06条对受托人所负的责任仍继续有效。

第四条

公司的特定契约。

第4.01节本金和利息的           支付 。本公司承诺并同意，将按本协议及该等债券所规定的方式，安排于各时间及地点向其支付每份债券的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用))、应计及未付利息及转换后应付的代价。

第4.02节办公室或机构的           维护 本公司将在美国大陆设有办事处或代理机构，可在该处交出票据以登记转让或交换，或出示以供付款或回购(“付款代理”)或兑换(“兑换代理”)，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及索偿要求。公司将立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何此类所需的办公室或机构，或未能向受托人提供其地址，则可向公司信托办公室或受托人在美利坚合众国大陆的办公室或机构提出或送达该陈述、交出、通知和要求；然而，前提是，受托人 不应被视为本公司的法律程序服务代理人。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构作为联席票据登记处，为任何或所有该等目的而出示或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此目的在美国大陆设立办事处或代理机构的义务。本公司将就任何该等指定或撤销及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更，迅速向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理” 包括任何此类附加或其他办事处或机构(视情况而定)。

本公司于此初步指定受托人为支付代理、票据登记处、托管人及兑换代理，并指定公司信托办事处为美利坚合众国大陆的办事处或代理处，在该处可将票据交回登记以登记转让或交换，或出示票据以供付款、回购或兑换，并可向本公司及本公司送达有关票据及本契约的通知及要求。

第4.03节           任命 以填补受托人角色的空缺。为避免或填补受托人的空缺，本公司将按照第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候都有受托人。

第4.04节           关于付款代理的规定 。(A)如果公司指定受托人以外的付款代理人，公司将安排该付款代理人签立并交付向受托人提交一份文书，在该文书中，代理人应在符合本第4.04节的规定的情况下与受托人达成协议:

(I)            将持有其作为代理人持有的所有款项，用于支付票据的本金(包括赎回价格和基本变化，如适用)、应计利息和未付利息，以及票据以信托形式转换时应支付的对价，以使票据持有人受益；

(Ii)             如本公司未能支付债券的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)、债券的应计及未付利息，以及转换债券时应付的代价，会立即通知受托人；及

(Iii)            在违约事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，它将立即向受托人支付如此以信托方式持有的所有款项 。

公司应在票据转换的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)的每个到期日或之前，向支付代理人交存一笔足够支付该本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)、应计未付利息或转换时应支付的对价的款项，并且(除非该支付代理人是受托人)公司将立即通知受托人任何未能采取行动的款项；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必须在该日期纽约市时间上午11点前收到存款。

(B)            如本公司作为本身的付款代理，将于债券本金的每个到期日(包括赎回价格及 基本变动回购价格(如适用))、应计利息及未付利息及转换后应付的代价(如适用)的每个到期日或之前，为票据持有人的利益将一笔足以支付该本金的款项(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))作废、分开及以信托形式持有，该等应计及未付利息及于转换时到期应付的该等对价，将于票据到期时，如未能采取有关行动及本公司未能就票据的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)支付任何款项、应计及未付利息或转换后应付的对价，将立即以书面通知受托人。

(c)            尽管本第4.04条中有任何相反的情况，公司可以随时出于满足 和解除本契约的目的，或出于任何其他原因，向受托人支付、安排支付或交付公司或本第4.04条规定的任何付款代理以 信托形式持有的所有款项或金额，受托人 根据本文包含的信托持有的此类金额或金额，以及公司或任何付款代理向受托人付款或交付后，公司或 此类付款代理应免除所有进一步的责任，但仅限于此类金额或金额。

(D)            须受适用法律(包括适用的欺诈法律)、为支付本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)而以信托形式存放于受托人、转换代理或任何付款代理的任何款项(包括赎回价格和基本变动回购价格) 或存放于普通股转让代理的或随后由本公司以信托形式持有以支付转换后到期代价的任何普通股款项和股份 所规限。任何票据以及在该本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)、利息或转换时到期的对价到期后两年内无人认领的票据，应在公司的要求下支付给公司，并在高级人员证书中包含，或(如果当时由公司持有)解除该信托；而该票据的持有人此后将作为无抵押一般债权人，只向本公司要求支付该票据，而受托人、代理人或付款代理人就该信托款项所负的一切责任及普通股转让代理人对该信托款项及普通股股份所负的一切责任即告终止。

第4.05节           的存在。 除xi条款另有规定外，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在的全部效力。

第4.06节           规则144A 信息要求和年度报告。

(A)           于 任何时候，只要公司不受《证券交易法》第13或15(D)条的约束，只要转换后可发行的任何票据或普通股在此时构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限证券”，公司应立即向受托人和应书面请求向任何持有人提供：该等票据或该等票据转换后可发行的任何普通股的实益拥有人或潜在购买者，根据证券法第144A(D)(4)条规定须提交的资料，以协助根据第144A条转售该等票据或普通股。

(b)           根据交易所法案第13或15(D)条的规定，公司应在向委员会提交文件或报告后15天内(执行规则12b-25或任何后续规则规定的任何宽限期)向受托人提交本公司必须向委员会提交的任何文件或报告的副本(不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，须保密处理并与委员会进行任何通信)。公司通过委员会的EDGAR系统(或其任何继承者)向委员会提交的任何此类文件或报告，应被视为在通过EDGAR系统(或其任何继承者)提交该等文件时，就本第4.06(B)节而言，已向受托人提交。

(C)将上文(A)及(B)分段所述的资料、报告及文件以            方式送交受托人，仅供参考之用 ，受托人收到该等资料并不构成推定通知，亦不能从其中所载资料，包括本公司遵守本协议项下任何契诺的情况(受托人有权最终依赖高级人员证书)确定。受托人对此类报告的归档、及时性或内容概不负责。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认公司遵守公约的情况，或监督或确认公司是否遵守提交给委员会或EDGAR的任何报告或其他文件，或发布到任何网站或参与任何电话会议。

(D)如在自票据最初发行日期起计(包括该日期在内)的六个月期间内的任何时间，公司未能及时向监察委员会提交根据《交易所法令》第13或15(D)条(视何者适用而定)须向监察委员会提交的任何文件或报告(在实施所有适用的宽限期及表格8-K的报告以外的文件或报告 )，则            自该日期起计的六个月期间内的任何时间。或根据第144条，债券不能由本公司联营公司或本公司联属公司以外的持有人在紧接前三个月内的任何时间自由买卖(因受美国证券法或本公司或债券条款的限制)，本公司须就债券支付额外利息 。该等额外利息将按本公司未能提交文件并持续期间内每一天的未偿还票据本金的0.50%的年利率计提，或票据 不能由本公司联属公司以外的持有人(或在紧接前三个月内任何时间曾是本公司联营公司的持有人)自由买卖，而不受美国证券法或本公司或票据条款的限制。如本第4.06(D)节所使用的，根据《交易法》第13或15(D)节要求本公司向委员会提交的文件或报告不包括 本公司根据《交易法》第13或15(D)节向委员会提交的文件或报告。

(E)如果第2.05(C)节规定的注释上的限制性图例尚未删除或未被视为(如下文规定的)删除，则            。根据第144条，债券获分配一个受限制的CUSIP编号，或债券不能由本公司联属公司或在紧接前三个月内的任何时间(不受美国证券法或本公司或债券的条款限制)的持有人以其他方式自由买卖。 自债券最初发行日期后的第380天起，本公司应按相当于未偿还债券本金0.50%的年利率支付额外利息，直至债券上的限制性图例已获确认为止。或根据第2.05(C)节被视为已被移除，票据将被分配一个不受限制的CUSIP编号，并且票据 可根据规则144由公司关联公司以外的持有人(或在紧接之前三个月内的任何时间一直是公司关联公司的持有人)自由交易，而不受美国证券法或本公司或票据条款 的限制；然而，除非受托人或票据的任何持有人或实益拥有人向吾等发出书面通知，要求吾等履行本第4.06(D)节所述的义务 (该通知可于本公布的票据最初发行日期后第330天之后的任何时间发出)，否则不会产生或欠下任何额外利息，但有一项谅解及协议，即在任何情况下，在票据最初发行日期后380天之前的任何期间内，均不会就票据累积或欠下额外利息。附注上的限制性图例应被视为根据第2.05(C)节规定的本契约条款被删除，此时，附注将根据第2.05(C)节的规定，被视为分配了一个不受限制的CUSIP编号。然而，为免生疑问， 对于非凭证形式的票据，该票据将根据本款继续承担额外利息，直至通过托管机构或任何后续托管机构中的一个不受限制的CUSIP编号确定时为止， 由于托管机构的强制性交换过程或其他原因。

(F)            额外的 利息将在计息后的每个利息支付日以拖欠形式支付，方式与票据的常规利息相同。

(G)            根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的额外利息应是对根据第6.03节公司的选择而可能支付的任何额外利息的补充，而非替代； 提供, 然而，在任何情况下，根据第4.06(D)节因本公司未能及时提交任何文件或报告而应支付的任何额外利息，连同根据第6.03节在本公司选择时应支付的任何额外利息，在任何情况下都不会就任何票据以超过0.50%的年利率应计，无论有多少事件或情况导致需要支付该等额外利息。

(H)            如本公司根据第4.06(D)条或第4.06(E)条须支付额外利息，本公司应向受托人递交一份表明此意的高级职员证书，说明(I)应付额外利息的金额 及(Ii)应付额外利息的日期。除非受托人的负责人在 公司信托办公室收到该证书，否则受托人可不加询问地假定无需支付该等额外利息。如果公司已经直接向有权获得利息的人支付了额外利息，公司应向受托人提交一份列明支付细节的高级人员证书。受托人没有责任核实公司关于是否应支付额外利息的决定，也没有责任核实公司关于额外利息金额的计算。

第4.07节           Stay、延期和高利贷法。本公司立约(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、 抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，以禁止或原谅本公司支付本文所述票据的全部或任何部分本金或利息，无论 颁布于何处、现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行；本公司 (在其可合法这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺不会因诉诸任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将容忍并允许 行使每项该等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。

第4.08节           合规性证书；有关默认设置的声明。公司应在公司每个财政年度(从截至2024年12月31日的财政年度开始)结束后120天内向受托人交付由公司主要高管、公司主要财务官或公司主要会计官签署的高级职员证书，声明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约行为。

此外，公司应在任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提交一份官员证明，其中列出该违约或违约事件的详细信息、其状态以及公司正在采取或建议采取的行动。 提供如果构成违约的事件在公司被要求交付此类官员证书之日之前已得到纠正或豁免，则无需此类官员证书。

第4.09节进一步 文书和法案。           应受托人的要求，公司将签署和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步 行动，以更有效地实现本契约的目的。

第五条

公司和受托人的持有人和报告列表

第5.01节           列出了持有者。本公司承诺并同意，自2024年12月15日起每年6月15日和12月15日前15天，以及受托人可能书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后30天内(或受托人可能合理提出的较短时间，以使受托人能够及时提供本协议项下的任何通知)，每半年向受托人提交或安排向受托人提交，以受托人可能合理地要求的形式列出持有人的姓名和地址的名单，其日期不超过提供该等资料前15天(或受托人为如此提供任何该等通知而合理地要求的其他日期)，但只要受托人担任票据登记处处长，则无须提供该等名单。

第5.02节           的保存和名单的披露。受托人应以合理可行的最新形式保存第5.01节规定的或由受托人以票据登记人身份保存的最新名单中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。受托人可在收到提供的新名单后，销毁第5.01节所规定的任何名单。

第六条

违约和补救措施

第6.01节默认的           事件 。下列事件中的每一项均应为与附注有关的“违约事件”：

(A)            在任何票据到期和应付时的利息支付方面的违约 ，并且违约持续30天；

(B)任何票据在到期日到期并应付时、在可选择赎回时、在任何所需回购时、在宣布加速或其他情况下，            违约 ；

(C)            公司在持有人行使转换权时未能履行其根据本契约转换票据的义务，且持续三个工作日；

(D)公司未能按照15.02(C)节发布基本变更公司通知，或根据第14.01(B)(Ii)或14.01(B)(Iii)节发布特定公司事件的通知 ，每种情况下的            都是到期的；

(E)            公司未能履行xi条款规定的义务；

(F)公司在收到受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人发出的书面通知后60天内未能遵守票据或本契约中包含的任何其他协议的            。

(G)本公司或本公司任何附属公司对任何按揭、协议或其他文书的违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等附属公司借入的款项合计超过50,000,000美元(或其外币等值)，而该等按揭、协议或其他文书可能有 未清偿的债务，或借此提供担保或证明的债务，则本公司及/或任何该等附属公司的债务总额超过50,000,000美元(或其外币等值)，即属            违约。无论这种债务现在是否存在，或此后是否会产生：(I)导致这种债务在规定的到期日之前到期或被宣布到期并应支付，或(Ii)构成未能在规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下以及在第(I)和(Ii)款的情况下，未能在到期时支付任何此类债务的本金或利息，在第(I)和(Ii)款的情况下，在任何适用的宽限期届满后，这种加速不得被撤销或取消，或者这种不付款或违约不得被治愈或放弃。在受托人向本公司或向本公司及受托人发出书面通知后30天内，或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，不应偿付或清偿该等债务；

(H)            公司或任何重要附属公司应根据现行或今后生效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律，或寻求公司或任何该等重要附属公司或其财产的任何主要部分的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员的委任，就公司或任何该等重要附属公司或其债务展开自愿案件或其他程序，寻求清算、重组或其他程序。或同意任何此类济助，或同意在非自愿案件或针对其展开的其他法律程序中由任何此类官员任命或接管，或应为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时一般不偿还债务；或

(I)根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律，或寻求委任本公司或该重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员，对本公司或任何重要附属公司或其财产的任何主要部分进行非自愿案件或其他法律程序，以寻求就本公司或该等重要附属公司或其债务进行清盘、重组或其他法律程序，而该等非自愿案件或其他法律程序应在连续30天内保持不被驳回及不被搁置。

第6.02节           加速； 撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)，则在每一种情况下(6.01(H)节或6.01(I)节规定的关于公司或其任何重要子公司的违约事件除外)，除非所有票据的本金已到期应付，否则受托人或按照第8.04节确定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人， 可向本公司发出书面通知(如由持有人发出，则向受托人发出通知)，可宣布所有票据的100%本金及所有票据的任何应计及未付利息立即到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为并自动 即时到期及应付：本契约或附注中包含的任何内容，尽管有相反的规定。如果第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的关于本公司或其任何重要附属公司的违约事件 发生并仍在继续，所有票据的100%本金、应计利息和未付利息(如有)将成为并自动 立即到期和支付，而持有人或受托人无需采取任何进一步行动或作出任何声明。

然而，紧接在前一段的条件是，如果在票据本金被如此宣布为到期和应付之后的任何时间，以及在支付到期款项的任何判决或判令如下文所规定的那样获得或记入之前，本公司须向受托人支付或存放一笔款项，足以支付所有票据及任何及所有非提速到期票据本金的应计及未付利息分期付款(就根据适用法律可强制支付该等利息的逾期应计及未付利息分期付款支付利息，并按票据当时承担的利率就该本金支付利息)及根据第7.06节应付受托人的款项， 如果(1)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，和(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件，除未支付票据本金、累计和未付利息(如果有)外，应根据第6.09节得到治愈或免除，则 和在每种情况下(除紧随其后的句子中规定的情况外)当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人，通过向公司和受托人发出书面通知，可放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，该违约行为将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的进行了补救；但该等放弃或撤销 及废止不得延伸至或影响任何随后的违约或违约事件，亦不得损害随之而来的任何权利。 即使本协议有任何相反规定，该等放弃或撤销及废止亦不得延伸至或影响因下列原因而导致的任何持续违约或违约事件：(I)未能支付本金(包括赎回价格及基本回购价格，如适用)，或任何票据的累积及未付利息，(Ii)未能在需要时回购任何票据 或(Iii)未能支付或交付任何票据。视情况而定，债券转换时应支付的对价。

第6.03节           额外 利息。尽管本契约或附注中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于与公司未能履行第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件，唯一的 补救措施应是在违约事件发生后的头360天内 (为免生疑问，在发出上文第6.01(F)节所述的通知以及上文第6.01(F)节所述的相关60天期限之前不得开始)。完全包括收取票据的额外利息的权利，利率等于(I)每年0.25%的未偿还票据本金 ，自违约事件首次发生的 起计的第一个180天期间内每一天的未偿还票据本金的0.25%，以及(Ii)自违约事件发生后的第181天起至该违约事件发生后的第360天为止的期间内未偿还票据本金的0.50%。在每一种情况下，这种违约事件都在继续。除紧随其后的第二段 另有规定外，根据本第6.03节应支付的额外利息应是根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的任何额外利息的补充，而不是替代。如本公司作出选择，则该等额外利息须 以与债券所述应付利息相同的方式及日期支付。在该违约事件发生后的第361天(如果与本公司未能提交文件有关的违约事件在该第361天之前未得到补救或豁免)，应立即按照第6.02节的规定加速发行该附注。除本公司未能履行第4.06(B)节规定的义务外，本款规定不影响票据持有人在发生任何违约事件时的权利。如果本公司在根据本第6.03节规定发生违约事件后没有选择支付额外利息，或者本公司选择支付该等款项但在到期时没有支付额外的利息，则应立即按照第6.02节的规定加速发行票据。

        为选择支付额外利息 作为在上一段所述任何违约事件发生后的头360天内的唯一补救措施，公司必须在360天期限开始之前以书面形式通知票据的所有持有人，并以高级职员证书 通知受托人和付款代理人有关这一选择。如果未能及时发出通知，则应立即按照第6.02节的规定对附注进行加速。

在 任何情况下，本公司根据第6.03节进行选择时应支付的额外利息，连同因本公司未能及时提交任何文件或报告而根据第4.06(D)节应支付的任何额外利息，任何票据的年利率均不得超过0.50%，无论发生多少事件或情况导致需要支付该等额外利息 。

第6.04节违约票据的           付款 ；与之相适应。如第6.01节(A)或(B)段所述的违约事件发生，本公司应应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付当时到期应付的本金及利息(如有)的全部金额，以及任何逾期本金的利息及 按债券当时承担的利率计算的利息，此外，本公司还应向受托人支付足以支付第7.06节规定应付受托人的任何款项。如本公司未能应上述 要求立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可向本公司或任何其他债务人强制执行该等判决或最终判令，并从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)按法律规定的方式收取被判决或裁定须予支付的款项。在 美国法典第11章或任何其他适用法律下的 附注中，公司或任何其他债务人的破产或重组程序悬而未决，或在 破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员已为公司或该等其他债务人、本公司或该其他债务人的财产、公司或该其他债务人的财产而被委任或接管的情况下，或在与本公司或该等其他债务人有关的任何其他司法程序中，或本公司的债权人或财产或该等其他债务人，则受托人，不论票据本金是否如票据所明示或声明或以其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已依据第6.04节的规定作出任何要求，均有权及有权透过介入该等法律程序或其他方式，就票据的全部本金及应计及未付利息(如有的话)提出及证明申索或 申索，如属任何司法程序，亦有权提出及证明申索。提交申索及其他文件或文件的证明，并采取其认为必要或适宜的其他行动，以使受托人(包括就受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及该等司法程序中获准的持有人与本公司或其债权人或其财产有关的任何其他债务人提出申索，并就任何该等申索收取任何应支付或可交付的款项或其他财产，并在扣除根据第7.06节应支付给受托人的任何金额 后分发；任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清算人、托管人或类似的官员，均获每一持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政费用，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付因合理补偿、开支、垫款及支出而欠受托人的任何款项，包括代理人及律师费，以及 包括截至分配日期为止根据第7.06节应付予受托人的任何其他款项。在任何该等诉讼程序中的补偿、合理开支、垫款及支出因任何理由而被拒绝支付的范围内，该等赔偿、合理开支、垫款及支出的支付须以对票据持有人在该等诉讼程序中有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并须从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划。

本协议所载任何事项均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

受托人在本契约或任何附注下的所有诉讼权利及主张索偿权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何附注，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示附注，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义 提出，而任何追讨判决，在计入支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为附注持有人的应课差饷利益而进行。

在受托人提起的任何诉讼中（以及 在涉及受托人作为当事人的本契约任何条款的解释的任何诉讼中），受托人 应代表所有票据持有人，并且没有必要使任何票据持有人成为任何 此类诉讼的当事人。

如果受托人已开始执行本契约项下的任何权利，并且由于第6.09节的任何放弃或第6.02节的任何撤销和废止，或由于任何其他原因，或因任何其他原因，或因任何其他原因而终止或放弃该等诉讼程序，或已作出对受托人不利的裁决，则在符合该诉讼中的任何裁决的情况下，公司、持有人和受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位和权利，以及本公司的所有权利、补救和权力，持有人和受托人应继续进行诉讼，就像没有提起诉讼一样。

第6.05节受托人收取的款项的           申请 。受托人根据本条第六条就票据收取的任何款项或财产，应在受托人为分发该等款项或财产而确定的日期按下列顺序使用： 出示若干张票据，并在付款(如果只是部分付款)和退回(如果是全额付款)上加盖印章：

第一，支付受托人(以本合同项下任何身份行事)，包括其代理人和律师应支付的所有款项；

第二， 如未偿还票据的本金并未到期及未付，则按该等利息及转换后到期应付的现金(视属何情况而定)的到期日期的先后次序，支付该等违约票据的利息及任何到期的现金，并按该等逾期付款的利息(以受托人已收取的利息为限)，按当时该票据所承担的利率，按比例向有权获得该等款项的人士支付该等款项；

第三， 如果未偿还票据的本金已通过声明或其他方式到期，并未支付全部金额(如果适用，包括支付赎回价格、基本变动回购价格和转换后到期的任何现金)，则在本金和利息票据(如有)上到期而未支付的，以及逾期本金和利息的利息，如果受托人已按票据当时承担的利率收取利息，则 如该等款项不足以全数支付因该等票据而到期及未支付的全部款项，则须支付该本金(如适用，包括赎回价格及基本变动回购价格及转换后到期的任何现金)及利息，而本金优先于利息，或利息高于本金，或利息高于本金，或任何利息分期付款高于任何其他利息分期付款，或任何票据高于任何其他票据，按该等 本金(包括赎回价格，如适用，包括赎回价格，基本变动回购价格和转换后到期的任何现金) 以及应计和未付利息；和

第四，向本公司支付剩余款项(如有)。

第6.06节持有人的           诉讼程序 。除强制执行到期时收取本金(包括赎回价格和基本回购价格变动)或利息的权利，或收取转换后到期对价的付款或交付的权利外，任何票据持有人均无权凭借或利用本契约的任何规定就本契约或根据本契约或就本契约提起任何诉讼、诉讼或衡平法诉讼，或根据本契约或与本契约有关的衡平法或法律程序，或就本契约委任接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似官员，或根据本契约进行任何其他补救，除非：

(A)上述           持有人应事先就失责事件及其继续存在一事向受托人发出书面通知，如本文所述；

(B)当时未偿还票据本金总额至少达25%的          持有人应以受托人名义向受托人提出书面请求，要求其以受托人名义提起诉讼、诉讼或法律程序；

(C)该等           持有人须已向受托人提供令受托人合理地满意的保证或弥偿，以应付由此或因此而招致的任何损失、法律责任、费用或开支；

(D)受托人在收到该通知、请求及提出该等保证或弥偿后60天内，即可忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

(E)            受托人认为与该书面请求不一致的指示，不应由当时未偿还票据本金总额的多数持有人根据第6.09节在该60天期限内向受托人发出，

每一张票据的承兑人和持有人与所有其他承兑人和持有人及受托人明文规定，任何人或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权(不言而喻，受托人并无肯定责任以确定任何该等指示是否对任何其他持有人造成不适当的损害)，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式及为所有持有人的平等、应课税额及共同利益(本契约另有规定者除外)除外。为保护和执行本条款第6.06条，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管 本契约的任何其他规定及任何票据的任何条文另有规定，每名持有人均有权收取(X)本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用) 的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格) ，(Y)应计及未付利息(如有)，及(Z)在该票据或本契约所明示或规定的到期日或之后转换该票据时应付的对价，或就强制执行该等付款或交付提起诉讼，视情况而定。

第6.07节受托人提起的           诉讼 。如果发生违约事件，受托人可酌情通过适当的司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08节           补救措施 累积并继续。除第2.06节最后一段规定外，在法律允许的范围内，第六条赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约中包含的契诺和协议。而受托人或任何票据持有人行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力的延迟或遗漏，并不损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；并且，在符合第6.06节的 条款的情况下，本细则第VI条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施均可由受托人或持有人在认为合宜的情况下不时行使 。

第6.09节           诉讼指示和多数持有人对违约的放弃。根据第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的多数持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人就票据 所赋予的任何信托或权力；提供, 然而，，(A)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，及(B)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。 受托人可拒绝遵从其认为不适当损害任何其他持有人的权利的任何指示，或 会令受托人承担个人责任的任何指示(须理解，受托人并无肯定责任确定任何该等指示是否对任何其他持有人有不当损害)。在根据第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的多数持有人可代表所有票据持有人放弃 过去的任何违约或违约事件及其后果，但下列情况除外：(I)到期时票据的本金(包括任何赎回价格和任何基本变动回购价格)持续违约，但下列情况除外：(I)到期时未根据第6.01节的规定治愈的票据本金(包括任何赎回价格和任何根本变化)的持续违约；(Ii)本公司持续未能支付或交付(视属何情况而定)转换票据时应支付的代价，或(Iii)有关 契约或条款的持续失责，而根据本章程细则第X条，未获受影响票据的每名持有人同意，不得修改或修订该契约或条文。在任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人应恢复其先前的地位及在本协议下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或违约事件或损害由此而产生的任何权利 。当本条款第6.09节允许的任何违约或违约事件被放弃时，上述违约或违约事件应被视为已被治愈，且本契约不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

6.10节           违约通知 。受托人须在责任人员实际知悉失责行为的发生及持续后90天内，将责任人员实际知悉的所有失责行为通知所有持有人，但如该等失责行为在发出通知前已予补救或免除，则属例外；提供除非未能支付票据本金 (包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)，或票据的应计和未付利息，或未能支付或交付转换后到期的对价，否则，如果受托人的负责人真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人应受到保护。

第6.11节           承诺 支付费用。本契约各方同意，任何票据的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，任何法院可酌情在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和费用。充分考虑当事人的主张或者抗辩的是非曲直和善意；提供第6.11节的规定(在法律允许的范围内) 不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于根据第8.04节确定的在未偿还时持有本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的诉讼，也不适用于任何持有人为强制支付任何票据(包括但不限于赎回价格和基本变动回购价格)的本金或应计未付利息(如有)而提起的任何诉讼。根据第XIV条的规定，根据第XIV条的规定，在该票据明示或规定的到期日或之后)，或就强制执行转换任何票据的权利或收取转换时应支付的对价而提起的任何诉讼。

第七条

关于受托人

第7.01节           职责和受托人的责任。受托人在违约事件发生之前以及在所有可能发生的违约事件得到补救或豁免之后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下所使用的谨慎程度和技巧；提供如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务在任何持有人的请求或指示下行使本契约项下的任何权利或权力 ，除非该等持有人已向受托人提供令受托人合理满意的赔偿或担保，以对抗 因遵守该要求或指示而可能招致的任何损失、责任、成本或开支。

本契约的任何条款均不应被解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A)在违约事件发生之前和在治愈或放弃可能已经发生的所有违约事件之后的           ：

(I)            受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)            在受托人没有恶意或故意不当行为的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本契约要求的任何证书或意见，就 陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行决定性的信赖；但是，如果任何此类证书或意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B)           受托人对受托人的一名或多名负责人员真诚地采取的任何行动或作出的任何判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面存在严重疏忽；

(C)           受托人不对其按照第8.04节中关于就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力的任何诉讼的时间、方法和地点的指示而真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D)          ，不论其中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定均应受本节和第7.02节的规定的约束；

(E)           受托人不对本公司或任何付款代理人作出的任何付款或通知，或任何联席票据登记处保存的有关 票据的任何记录，概不负责；

(F)           如果 任何一方未能交付与事件有关的通知，而根据本契约，该事件的事实需要将通知发送给受托人，则受托人可最终依靠其未收到该通知作为采取行动的理由，就好像没有发生该事件一样，除非 受托人的一名负责人实际知道该事件；

(G)          在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金应存入不计息的信托账户，受托人在任何情况下均不对投资的选择或由此产生的投资损失或因在到期日前清算此类投资或在到期日前进行投资的一方未能及时提供书面投资指示而产生的损失承担责任。在公司没有书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资。和

(H)          在受托人同时担任托管人、票据登记处、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或转让代理人的情况下，根据第VII条赋予受托人的权利及保障亦应赋予该托管人、票据登记人、付款代理人、兑换代理人、投标招标代理人或转让代理人。

本契约或附注中的任何规定均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任。

第7.02节           对文档、意见等的依赖 除第7.01节另有规定外：

(A)          受托人在执行任何决议、证书、声明、文书、意见、 报告、通知、请求、同意、命令、债券、票据、优惠券或其他纸张或文件时，可以真诚地相信是真实的，并且 由适当的一方或多方签署或提交；

(B)          公司在此提及的任何要求、指示、命令或要求，均须由高级船员证书 充分证明(除非本文件就此特别订明其他证据)；而任何董事会决议均可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明。

(C)          在受托人采取或不采取行动之前，可要求持有高级人员证书或大律师的意见，或两者兼而有之，而任何该等证书或意见对受托人按照该意见而采取或不采取的任何行动而言，均为全面及全面的授权及保障。

(D)          受托人可咨询大律师并要求大律师提供意见，该大律师的任何书面或口头建议或大律师的意见应就其根据本协议真诚并根据大律师的建议或意见采取或不采取的任何行动给予充分和完全的授权和保护；

(E)          受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事项进行其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出上述进一步查讯或调查，则有权审查簿册。个人或由代理人或律师提供的公司记录和办公场所，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何责任；

(F)           受托人可以直接或通过代理人、托管人、代名人或代理人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有的谨慎态度任命的任何代理人、托管人、代名人或受托代理人的任何行为、不作为、不当行为或疏忽负责；

(G)          此处列举的受托人的许可权利不得解释为义务；

(H)          受托人不应被要求就执行本契约项下的信托和权力提供任何担保或担保；在 情况下，受托人不以个人身份对票据所证明的义务负责；受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列出个人的姓名和根据本契约在此时被授权采取特定行动的高级船员的头衔，该高级船员证书可由任何授权 签署高级船员证书的人签署，包括在之前交付的任何此类证书中指定为如此授权且未被取代的任何人；

(I)            受托人将不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，该行动是它认为是授权的，或者是在本契约授予它的权利或权力范围内采取的；

(J)在任何持有人的要求或指示下，受托人将无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支；及            

(K)          受托人没有义务采取任何不符合适用法律的行动。

在 情况下，受托人不对任何种类的任何惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，无论 诉讼形式如何。受托人不应被要求对票据的任何违约或违约事件知情(或被要求采取行动，包括发送任何关于票据的通知 )，除非(1)受托人实际 知道该违约或违约事件，或(2)受托人实际已收到关于该违约或违约事件的书面通知 ，但符合本条款的规定。

第7.03节           第 独奏会等责任本报告及附注(受托人的认证证书除外) 应视为本公司的声明，受托人不对其正确性承担责任。受托人 不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用任何票据或受托人按照本契约规定认证和交付的任何票据的收益负责。

第7.04节           受托人、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或票据登记人可以拥有票据。受托人、任何付款代理、任何 转换代理、招标代理(如本公司或其任何联营公司除外)或票据登记人，以其个人或 任何其他身分，可成为票据的拥有人或质押人，其权利与其不是受托人、付款代理、 兑换代理、投标招标代理或票据登记人所享有的权利相同。

第7.05节           以信托形式持有的现金和普通股。受托人收到的所有款项和普通股应以信托形式持有，直至按本协议规定的用途使用或运用为止。受托人以信托形式持有的普通股的资金和股份不需要与其他基金或财产分开，除非法律规定的范围。受托人 不对其根据本协议收到的任何款项和普通股的利息承担任何责任，但本公司和受托人可能不时以书面同意的情况除外。

第7.06节受托人的           薪酬和费用。本公司与本公司不时订立契约并同意向受托人支付，而受托人有权就受托人与本公司以任何身分根据本协议所提供的一切服务获得补偿(有关明示信托受托人的补偿不受任何法律条文的限制)，而本公司将应受托人的要求向其支付或偿还所有合理的费用、成本、开支、支出和垫款 由受托人按照本契约的任何条款以任何身份(包括补偿 及其代理人、律师和所有非定期受雇人员的合理开支和支出)支付，但由具有司法管辖权的法院裁决的因其严重疏忽或故意不当行为而造成的任何支出、垫款或垫款除外。本公司还承诺赔偿受托人、其高级职员、董事、代理人或雇员或该代理人或认证代理人(视属何情况而定)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，以本契约及与本契约有关的任何其他文件或交易所产生的任何损失、索赔、损害、责任、成本、费用或支出(包括律师费和合理且有文件证明的费用和法庭费用)，并使其免受损害。以及因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份(不论是由本公司或第三人提出或针对本公司或第三人提出的索赔 )而产生或与之相关的费用及开支，包括就物业内的任何责任索赔而为自己辩护的费用及开支(包括律师费及开支及法院费用)或执行本公司义务的费用及开支，包括受托人在本契约项下要求赔偿的权利。本公司根据第7.06条承担的赔偿或赔偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的费用、支出和垫款的义务，应以优先索取权为担保，在此，票据从属于受托人持有或收取的所有金钱或财产，但在符合第6.05节的效力下，为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。受托人收取本协议项下任何应付款项的权利，不应从属于本公司的任何其他负债或债务。公司在第七条下的义务在本契约得到清偿和解除以及受托人早先辞职或解职后继续有效。 公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。第7.06节规定的赔偿范围应扩大到受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理在发生第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的违约事件后产生费用或提供服务时，根据任何破产、无力偿债或类似的法律，服务的费用和补偿 应构成行政费用。

第7.07节           官员的证书或律师的意见作为证据。除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确立某一事项，该事项(除非在此特别规定与此有关的其他证据) 在受托人没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，可被视为已通过向受托人提交的高级人员证书或大律师的意见以及该高级人员的证书或律师意见而被视为最终证明和确立。在受托人没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，对于受托人根据本契约的规定采取或不采取的任何行动，应向受托人发出充分的逮捕令。

第7.08节受托人的           资格 在任何时候，均应设立受托人，受托人应符合《信托契约法》(如同《信托契约法》适用于此)的资格，并拥有至少50,000,000美元的合计资本和盈余。 如果此人至少每年根据法律或任何监督或审查机构的要求发布状况报告，则就本节而言，此人的合计资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的合计资本和盈余。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再符合资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职 。

第7.09节           辞职或免除受托人职务。

(A)           受托人可随时向本公司发出有关辞职的书面通知，并将辞职通知送交持有人。 本公司在收到该辞职通知后，应按董事会命令签署的书面文件一式两份迅速任命继任受托人，其中一份应送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如果没有继任受托人在向持有人发出辞职通知后60天内接受任命，辞职受托人可在向公司和持有人发出十个工作日的通知后，自费向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，或任何持有票据至少六个月(或自本契约日期以来)的持有人可在符合第6.11节规定的情况下，代表他或她本人及所有其他类似情况的持有人，向任何此类法院请愿，要求 任命继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(b)           如果在任何时间 出现下列情况之一：

(I)            受托人应根据第7.08节的规定不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(Ii)           受托人将无能力行事，或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，

然后，在任何一种情况下，公司都可以通过董事会决议，提前30天书面通知解除受托人职务，并由董事会命令签署的书面文书任命一式两份的继任受托人，该文书的一份副本应交付给如此被免职的受托人和一份副本交付给继任受托人，或者，在符合第6.11节的规定的情况下，任何持有票据至少六个月(或自本契约之日起)的持有人可以：代表他本人或她本人以及所有类似情况的其他人，向任何有管辖权的法院申请罢免受托人并任命继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)根据第8.04节的规定，在未偿还债券的本金总额中占多数的 持有人可随时提前30天书面通知将受托人免职，并提名一名继任受托人，该受托人应被视为已任命 为继任受托人，除非公司在收到该提名通知后10天内，根据第7.09(A)节规定的条款和条件及其他规定，公司对此表示反对。在这种情况下，被免任的受托人或任何持有人，可向任何有管辖权的法院请愿，要求任命继任受托人。

(D)           根据第7.09节的任何规定对受托人的辞职或撤职以及对继任受托人的任命，应在继任受托人接受第7.10节规定的任命后生效。

第7.10节继任受托人接受            按照第7.09节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受该任命的文书，继任受托人的辞职或撤职即生效，该继任受托人不再有任何进一步的行为、行为或转易，将被授予与其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与本协议中最初指定的受托人相同。但是，在本公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应在按照第7.06节的规定支付当时到期的任何款项后，签立并交付一份文书，将停止行事的受托人的所有权利和权力转移给 该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司 应签署任何及所有书面文件，以便更全面及明确地将所有该等权利及权力归属及确认该等继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应保留优先债权，在此使票据从属于该受托人持有或收取的所有金钱或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，以保证根据第7.06节的规定当时应支付的任何金额。

任何继任受托人不得接受第7.10节规定的任命 ，除非在接受时，该继任受托人有资格根据第7.08节的规定 。

在本条款第7.10节规定的继任受托人接受任命后，本公司和继任受托人应按照书面指示并由本公司承担费用，向持有人交付或安排将该受托人继任通知 交付给持有人。如果公司未能在接受继任受托人的任命后10天内送达该通知，则继任受托人应安排交付该通知，费用由公司承担。

第7.11节合并等方式的           继承。受托人可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体， 转让或出售给受托人的任何公司或其他实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或其他实体，或受托人的全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的任何公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何当事人的任何进一步行动；提供如果任何公司或其他实体 继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务，则该公司或其他实体应符合第7.08节的规定。

如果在受托人的继承人 将继承本契约设立的信托时，任何票据应已认证但未交付，则受托人的任何该等继承人可采用该前任受托人或由该前任受托人指定的认证代理人的认证证书，并交付经认证的该等票据；如果当时任何票据尚未认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人指定的认证代理人均可以本契约下任何前任受托人的名义或以该继任受托人的名义认证该票据；在所有该等情况下，该等证书应具有其在《票据》或本契约中任何地方的完全效力，但受托人的证书须具有该等证书的全部效力；然而， 采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利，只适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第7.12节           受托人向本公司申请指示。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(有关受托人拟采取或不采取的任何行动而影响本契约下票据持有人权利的 除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后须采取或不采取该行动的日期或该等不作为的效力。受托人不对受托人根据申请书中的建议在申请书中指定的日期(该日期不得早于公司向受托人表示应收到申请书的日期起三个工作日后)采取的任何行动或遗漏承担责任，除非任何该等高级人员已书面同意采取任何此类行动(或在任何遗漏的情况下为生效日期)，受托人应已收到根据本契约的书面指示，以回应该申请，指明应采取或不采取的行动。

第八条

关于 持有人

第8.01节持有人的           操作 。只要本契约规定债券本金总额的某一指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指明百分比的持有人已加入该等行动的事实可由(A)由持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书予以证明。(B)在根据章程第IX条规定正式召开及举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人的记录，或(C)该等文书或文书与该等持有人会议的任何该等记录 的组合。每当本公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，公司或受托人可(但不应被要求)在募集之前确定一个日期，作为确定 有权采取该行动的持有人的记录日期。如果选择了记录日期，记录日期应不超过开始征集此类行动之日 之前15天。

第8.02节持有人签立的           证明。在符合第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定的情况下，如果按照受托人规定的合理规则和规则 或受托人满意的方式提交，则持有人或其代理人或受托代表签署任何票据的证明即属充分。持有钞票须由钞票登记册或钞票登记处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录应按照第9.06节规定的方式进行证明。

第8.03节           被视为绝对所有者的人。本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据注册处处长可将纸币登记在纸币登记册上的人当作为该人，并可将其视为：该票据的绝对 拥有者(不论该票据是否逾期，亦不论本公司或票据注册处处长以外的任何人在其上作出任何所有权或其他文字上的注明)，以收取该票据的本金 (包括任何赎回价格及任何基本变动回购价格)的付款，以及(在符合第2.03节的规限下)该票据的应计及未付利息、该票据的兑换及所有其他目的；本公司、受托人、任何付款代理、任何兑换代理或任何票据注册人均不受任何相反通知的影响。如此向当时或在其命令下的任何持有人作出的所有该等付款或交付 均属有效，而就如此支付或交付的普通股金额或股份而言，该等付款或交付对于支付及解除任何该等票据的应付款项或可交付股份的责任均属有效。尽管在违约事件发生后，本契约或票据中有任何相反规定，全球票据的任何实益权益持有人均可直接向本公司强制执行，而无需托管人或任何其他人士的同意、恳求、委托、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定以证明形式将该实益权益交换为票据。

第8.04节           公司拥有的注释不予考虑。在确定所需本金总额票据的持有人是否同意本契约下的任何 指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、其任何子公司或本公司的任何关联公司或其任何附属公司拥有的票据应被忽略，并被视为未偿还的票据，以进行任何此类 确定；提供为确定受托人在依赖任何此类指示、同意、放弃或其他行动时是否应受到保护，只有负责人员实际上知道自己拥有的注释才应被如此忽略。就本第8.04节而言，已真诚质押的票据可被视为未清偿票据，条件是质权人应 确立质权人就该票据采取行动的权利，并令受托人满意，且质权人并非本公司、其附属公司或其附属公司的附属公司。如果对该权利存在争议，则受托人根据律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。应受托人的要求， 公司应立即向受托人提供一份高级人员证书，列出并识别 公司所知由上述任何人士拥有或持有或为其账户持有的所有票据(如有)；在第7.01节的规限下，受托人 有权接受该高级人员证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言， 未列出的所有票据均属未清偿票据。

第8.05节           协议的撤销；未来持有者受约束。在第8.01节规定的向受托人证明持有人就该行动采取任何行动之前(而非之后)的任何时间，任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，并在第8.02节规定的持有证明后，撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何 票据持有人所采取的任何该等行动对该持有人及该票据及任何票据的未来持有人及拥有人具有决定性及约束力，而不论有关的任何批注是就该票据或为该票据交换或替代发行的任何票据或于登记转让时作出的。

第九条

持有者会议

第9.01节           会议目的。可根据本条第九条的规定，为下列任何目的随时和不时召开持有人会议：

(A)           向公司或受托人发出任何通知或向受托人发出本契约允许的任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，本契约允许的)及其后果，或 采取持有人根据第六条任何规定授权采取的任何其他行动；

(B)          根据第七条的规定罢免受托人并提名一名继任受托人；

(C)          to 同意根据第10.02节的规定签署本协议补充的一份或多份契据；或

(D)           根据本契约的任何其他条文或根据适用法律，采取任何指定本金金额持有人或其代表获授权采取的任何其他行动 。

第9.02节受托人召开会议的            。受托人可随时召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，在受托人决定的时间和地点举行。根据第8.01节的规定，持有人每次会议的通知应列明会议的时间和地点，以及建议在该会议上采取的行动和任何记录日期。该等通知亦须送交本公司。 该等通知须于会议日期前不少于20天但不超过90天送达。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时未偿还票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且本公司及受托人由正式授权的代表出席或在会议前或会议后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而毋须 通知。

第9.03节           公司或持有人召开的会议。如果在任何时候，根据董事会决议，本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人应要求受托人召开持有人会议，书面 要求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内未交付该会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间和地点，并可召开该会议以采取第9.01节授权的任何行动。按照第9.02节中规定的方式交付相关通知。

第9.04节           投票资格 。任何人士如有权在任何持有人大会上投票，应(A)在与该会议有关的记录日期 为一份或多份记录的持有人，或(B)由一份或多份记录的持有人在与该会议有关的记录日期以书面形式委任为代表的人士。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士 应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何 代表。

9.05           Regulations. Notwithstanding节本契约的任何其他规定，受托人可就任何持有人会议制定其认为适当的合理规定，以证明持有票据和委托书的委任、投票人的任命和职责、提交和审查委托书、证书和其他有表决权的证据，以及 其认为合适的有关会议进行的其他事项。

受托人应以书面形式委任临时会议主席，除非会议由本公司或第9.03节规定的持有人召集，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。 大会常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的多数股东投票选出。

在第8.04节条文的规限下，在任何持有人大会上，每名持有人或受托持有人有权就其所持有的每1,000美元本金票据或其代表的每1,000元票据投一票；但在任何会议上，不得就任何被大会主席裁定为未清偿及被质疑为未清偿的票据 投票或点票。大会主席除凭借其持有的票据或如上所述正式指定为代表其他持有人投票的书面文件外，并无 投票权。根据第9.02节或第9.03节的规定正式召开的任何持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期，而不论该会议是否构成法定人数，而该会议可视作如此休会而无须另行通知。

第9.06节           投票。 对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，应在投票上签署持有人或其代表的签名 及其持有或代表的票据的未偿还本金总额 。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点会议上所有投票赞成或反对任何决议的票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，记录会议上所投的所有票。每一次持有人会议的会议记录应由会议秘书制作一式两份，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中列出了会议通知的副本，并表明 上述通知已按第9.02节的规定交付。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金总额。会议纪录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实 ，一份送交本公司，另一份送交受托人保存，而受托人须附上在会议上投票的选票。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节           No 会议延迟权利。本条第IX条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因任何持有人大会的召开或本章程明示或默示赋予的任何权利而妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何权利或权利。

第十条

补充契约

第10.01节未经持有人同意的    补充假牙。经董事会决议和受托人授权，公司可随时为下列一项或多项目的随时签订补充契据，费用由公司承担：

(A)          以纠正任何含糊之处、遗漏、欠妥之处或不一致之处，如受托人在高级人员证明书上所证明者；

(B)          to 规定由继承公司根据xi条款承担公司在本契约项下的义务；

(C)          to 增加对票据的担保；

(D)          以 保护票据；

(E)为持有人的利益在公司的契诺或违约事件中加入           ，或放弃赋予公司的任何权利或权力；

(F)           作出不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何变更；

(G)          以 提高本契约规定的转换率；

(H)          不可撤销地选择结算方法和/或指定的美元金额(或最低指定的美元金额)，或取消公司选择结算方法的权利；

(I)与任何换股活动有关的           ，规定该等票据可转换为参考财产，但须符合第14.02节的规定，并在第14.07节明确要求的范围内对该等票据的条款作出相关更改；

(J)           to 委任一名继任受托人，或促进由多於一名受托人管理本契据下的信托，在每种情况下，均就票据 ；

(K)          to 以不对任何持有人的权利产生不利影响的方式遵守任何适用证券托管机构的规则； 或

(L)           以 符合本契约或本附注的任何条文，以符合发售备忘录“票据说明”一节的任何条文 。

应本公司的书面要求，受托人现获授权与本公司签订任何该等补充契约，以订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无义务但可酌情订立任何影响受托人本身在本契约或其他情况下的权利、责任或豁免权的补充契约。

无论第10.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可在未偿还时未经任何票据持有人同意的情况下，签署本条款10.01条款所授权的任何补充契约。

第10.02节    经持有人同意的补充假牙。经当时未偿还债券本金总额(根据条款厘定，并包括(但不限于)就购回债券、投标债券或交换要约而取得的同意)的持有人同意(见条款规定)，本公司于董事会及受托人决议授权时，费用由本公司承担。可不时并在任何时间将 加入本合同的一个或多个补充合同，以增加或以任何方式更改或取消本合同或任何补充合同的任何规定，或以任何方式修改持有人的权利；但条件是，未经受影响票据的每一持有人同意，此类补充契约不得：

(A)          减少其持有人必须同意修改的票据的数额；

(B)          降低任何票据利息的利率或延长规定的支付时间；

(C)          减少任何票据的本金或延长其到期日；

(D)          除根据本契约的要求外，作出任何对任何票据的转换权产生不利影响的更改；

(E)           降低 任何票据的赎回价格或基本变动回购价格，或以任何对持有人不利的方式修改或修改公司支付此类款项的义务，无论是通过修改或放弃契约、定义或其他规定 ；

(F)           使 任何以货币或付款地点支付的票据，而不是票据中所述的货币；

(G)          更改债券的排名；或

(H)          对本条款X进行任何需要每个持有人同意的更改，或对第6.02节或第6.09节中的放弃条款进行更改。

应本公司的书面要求，并在受托人向受托人提交上述持有人同意的证据后，并在符合第10.05条的规定下，受托人应与本公司一起签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人在本契约下或其他方面的本身权利、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立该补充契据，但无此义务。

持有人 不需要根据本条款10.02批准任何拟议的补充契约的特定形式。如果该等持有人认可其实质内容，即属足够。在任何该等补充契据生效后，本公司应向 持有人递交一份简要描述该补充契据的通知(并向受托人提交副本)。然而，未能向所有持有人发出此类通知(并向受托人发送副本)或通知中的任何缺陷，不会损害或影响补充契约的有效性。

补充义齿的    效应。于根据本细则第X条的条文签立任何补充契约后，本契约应并被视为据此作出修改及修订，而受托人、本公司及持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、责任及豁免权将于其后在本契约项下确定、行使及强制执行，惟须在各方面作出该等修改及修订，而就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

第10.04节注释上的    符号 。在根据本条款第X条的规定签署任何补充契据后认证和交付的票据，可在该补充契据中规定的任何事项上注明，费用由本公司承担。如 本公司或受托人决定，董事会认为经修改以符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的新票据，可由本公司编制及签立，费用由本公司承担，并于收到公司命令后由受托人(或受托人根据第17.10条正式委任的认证代理人)认证，并于交回当时未偿还的票据时交付，以换取当时未偿还的票据。

第10.05节    应向受托人提供补充契约遵从性的证据。除第17.05条要求的文件外，受托人应收到高级职员证书和律师的意见，作为确凿证据，证明依据本条款签立的任何补充契约符合本条款X的要求并得到本契约的许可或授权， 该补充契约的所有先决条件均已满足，就律师的意见而言，该补充契约构成本公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。

第十一条

合并、合并、出售、转让和租赁

第11.01节     公司 可以合并等在某些条件下。除第11.02节的规定另有规定外，本公司不得与 合并，或与他人合并或并入他人，或将本公司及其子公司的全部或几乎所有合并财产和资产作为一个整体出售、转让、转让或租赁给另一人，除非在任何一种情况下：

(A)          产生的、尚存的或受让人(“继承人公司”)，如果不是公司，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并存在的公司，继承人公司(如果不是公司)应通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务；

(B)          在该交易生效后，在本契约项下不会发生或继续发生任何违约或违约事件；及

(C)          如果公司不是由此产生的、尚存的或受让人，公司应向受托人提交高级人员的证书和大律师的意见，说明该交易符合本契约。

第11.02节    继任者 公司将被替代。如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，而继任公司透过签立并交付受托人的补充契据，承担到期及准时支付所有票据的本金及应累算及未付利息，则到期及准时交付或支付(视属何情况而定)因转换票据而应支付的任何代价，以及本公司须妥为及准时履行本契约的所有契诺及条件，则该继任公司(如非本公司)将成功及，除租赁全部或基本上 本公司及本公司附属公司的所有综合物业及资产作为整体外，本公司将以 取代本公司，其效力犹如本公司已在此被指名为第一部分的一方。该继承人公司可据此安排签署，并可以其本人的名义或以公司的名义发行本协议项下可发行的任何或全部票据 该等票据此前未经本公司签署并交付受托人；此外，根据该等继承公司而非本公司的命令，并在本契约规定的所有条款、条件及限制的规限下，受托人须认证 ，并将之前已由本公司高级职员签署并交付予受托人以供认证的任何票据，以及该等继承公司其后须为此目的而安排签署及交付受托人的任何票据，交付或安排认证及交付予受托人。如此发行的所有票据在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律级别及利益，犹如所有该等票据 均于签立日期发行。如发生任何该等合并、合并、出售、转易或转让(但租赁除外)，于遵守本条细则后，在本契约第一段第(Br)段被指名为“公司”的人士(或其后以本条所述方式成为“公司”的任何继承人)可于其后任何时间解散、清盘及清盘，而除租约的情况外，该人士将获解除其作为票据的义务人及庄家的责任及于本契约及票据下的责任。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可在其后将于 发出的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第11.03节    律师的意见应提供给受托人。任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁(任何合并、合并、出售、转易、转让或租赁除外)均不会生效，除非受托人收到高级人员证书和律师的意见，作为任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁及任何该等假设的确凿证据，且如与该交易有关而需要补充契据，则该等补充契据符合本条xi的规定，且该等补充契据构成法律、 公司(或尚存实体，如果不是公司)的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司(或未存活实体，如果不是公司)强制执行。

第十二条

公司注册人、股东、高级管理人员和董事的豁免权

第12.01节    契约 和注释仅限于公司义务。不得直接或透过本公司或任何继承法团，对本公司或任何继承法团的任何成立人、股东、雇员、代理人、高级职员、董事或附属公司，直接或透过本公司或任何继承法团，根据或基于本公司在本契约或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务，而对本公司或任何继承法团的任何发起人、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司， 或基于该等票据的任何申索或其他申索，无追索权。无论是凭借任何宪法、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；明确地理解，作为签立本契约和发行票据的条件和对价，所有此类责任在此明确免除和免除。

第十三条

[故意省略了 ]

第十四条

票据折算

第14.01节    转换 权限。

(A)           受第(Br)条第(4)款规定的约束和遵守本条款第(Br)款的规定，票据持有人有权根据持有人的选择，(I)在满足第14.01(B)节所述条件的前提下，在紧接2029年4月1日之前的营业日结束前的任何时间，转换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分是1,000美元本金或超出本金1,000美元的整数倍)，在第14.01(B)节所述的情况下和期间内，以及(Ii)无论第14.01(B)节所述的条件如何，在2029年4月1日或之后，在紧接到期日之前的第二个预定交易日的营业收盘前，每1,000美元票据本金按每1,000美元票据的初始转换率为29.1375股普通股(须受本条第十四条规定的调整，“转换率”)。第14.02节的结算条款， “转换义务”)

(B)           (I)在紧接2029年4月1日前一个营业日的营业时间结束前，债券持有人可在紧接任何连续五个交易日期间(“计量期间”)之后的五个营业日期间内的任何时间，交回其全部或任何部分债券以供转换，而在该五个交易日期间内，每1,000元债券本金的交易价格由本公司根据本款(B)(I)款所厘定。测算期内每个交易日的交易价格低于该交易日普通股最近一次报告的销售价格和该交易日的换算率的98%。 交易价格应由招标代理根据第(B)(I)款和本契约中对交易价格的定义确定。本公司应向本公司根据交易价格定义选定的三家独立的国家认可证券交易商的招标代理(如果不是本公司) 提供书面通知，并为每一家提供适当的联系方式。招标代理(如果不是本公司)没有义务 确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非本公司以书面形式要求确定，并且 以书面形式提供了本公司选定进行投标以确定交易价格的三家证券交易商的姓名和联系方式，并且本公司没有义务提出此类请求(或者，如果本公司担任招标代理， 公司没有义务确定每1,000,000美元本金票据的交易价格)，除非持有至少1,000,000美元本金票据的一名或多名持有人 向公司提供合理证据，证明在任何交易日每1,000美元本金票据的交易价格将低于该交易日普通股最后报告的销售价格和该交易日的转换率的98%。届时，本公司应(X)指示三家独立的国家认可证券交易商向招标代理交付投标，并(Y)不可撤销地指示招标代理(如果不是本公司)确定，或如果本公司担任招标代理，则公司应确定： 每1,000美元本金票据的交易价格基于招标代理从下一个交易日开始至每个连续交易日的投标，直至每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于普通股最后报告的销售价格和转换率的乘积 至98%。如果本公司不担任招标代理，本公司应向招标代理书面指明 公司选定的三家证券交易商进行投标，以确定交易价格和每个交易商的联系方式。如果(X)本公司不是作为招标代理，并且本公司没有指示招标代理确定每1,000美元本金的交易价格 或以书面形式向招标代理指明本公司选定的三家证券交易商提供 投标以确定交易价格和每个券商的联系方式时，如前两句所述，或者公司向招标代理发出此类书面指示和信息，而招标代理 未能做出此类确定，(Y)本公司担任招标代理而本公司未能取得该等投标 或(Z)本公司未能按紧接前一句话所规定的责任厘定交易价格 则每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于普通股最后公布的销售价格及失败后每个交易日的换算率的98%。如果满足上述交易价格条件，本公司应以书面形式通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。如无明显错误，任何此类判定均为决定性的。如果在满足上述交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于普通股最近一次报告的销售价格和该日期的换算率的乘积的98%，公司应书面通知债券持有人 。受托人和转换代理(如果不是受托人)以及此后本公司和招标代理(如果不是本公司)均不需要再次招标，直到按照第14.01(B)(I)节的规定提出另一项请求。

(Ii)            如果， 在紧接2029年4月1日之前的营业日营业结束前，公司选择：

(A)            向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(与股东权利计划有关的权利、期权或认股权证除外，只要该等权利尚未与普通股分开)，使他们有权在该发行公告日期后不超过45个日历 天的期间内，以低于连续10个交易日结束的10个交易日普通股最后报告销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股票，和 ，包括紧接该发行公告日之前的交易日；或

(B)            向所有或几乎所有普通股持有者分发公司的资产、证券(仅普通股除外)或购买证券的权利，该等分派的每股价值由公司合理确定，超过该分派公告日期前一个交易日普通股最后报告销售价格的10%；

然后， 在任何一种情况下，本公司应在该等发行或分派的除股息日期前至少27个预定交易日前，以书面通知所有票据持有人、受托人及转换代理(如非受托人)(或如较迟，则在本公司知悉该等分派或触发事件已经发生或将会发生后，在合理可行范围内尽快通知根据股东权利计划发行的任何该等权利分派)。一旦本公司发出上述通知，持有人可随时交出全部或任何部分债券以供转换，直至(1)紧接该等发行或分派除股息日之前的营业日结束，及(2)本公司宣布不会进行该等发行或分派(或如属根据股权计划的分拆或触发事件，则直至本公司通知所有债券持有人后的第20个交易日)，两者以较早者为准。即使票据在当时不能以其他方式兑换；提供持有人不得根据第14.01(B)(Ii)条转换其票据，条件是： 持有人与普通股持有人同时以相同的条款参与本第14.01(B)(Ii)条第(A)或(B)款所述的任何交易，且仅因持有票据而参与，而不必转换其票据，如同其持有的普通股数量等于换算率一样乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)。

(Iii)如果 在紧接2029年4月1日前一个营业日的营业收盘前发生了构成根本变化或完全根本变化的交易或事件，则           ，无论持有人是否有权根据15.02节要求公司回购票据，或者，如果本公司是股票交易事件(股票交易事件除外)的一方，且(X)不构成根本变化或彻底的根本变化，且(Y)导致仅发行的普通股被重新分类、转换或交换为在任何纽约证券交易所上市或报价的幸存实体的普通股，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其任何后继者)，且该普通股成为 债券的参考财产)，且在紧接2029年4月1日之前的营业日收盘前发生 (每次该等基本变动、全面重大变动或换股事件，“公司活动”)，持有人的全部或任何 部分票据可于该等公司活动生效日期后的任何时间交出以供转换，直至紧接4月1日之前的(X)营业日， 以较早者为准2029及(Y)(I)该等公司活动实际生效日期后的35个交易日 ，或如该等公司活动亦构成重大变更，则直至紧接相关基本变更回购日期前一个营业日的营业时间结束，及(Ii)紧接到期日前一个营业日的营业时间结束为止，两者以较早者为准。公司应不迟于任何此类公司活动的实际生效日期以书面形式通知持有人、受托人和转换代理(如果受托人除外)。

(Iv)          在紧接2029年4月1日之前的营业日收盘前，如果在截至2024年9月30日的日历季度(且仅在该日历季度)结束的30个连续交易日内，普通股的最后报告销售价格至少为20个交易日(无论是否连续)，持有者可以在任何日历季度开始的任何日历季度内的任何时间交出其全部或任何部分票据进行转换，上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。本公司应根据第14.01(B)(Iv)条决定是否可将票据交回兑换，并应以书面通知持有人、 受托人及兑换代理(如受托人除外)。

(V)           如公司在紧接2029年4月1日前的营业日 当日营业时间结束前根据章程第十六条要求赎回任何或全部债券，则持有人可于赎回日期前第二个预定交易日营业时间结束前的任何时间交出全部或任何部分债券以供转换，即使该等债券当时不可兑换。在此之后，根据第14.01(B)(V)条规定的兑换权利将失效，除非 公司拖欠赎回价格，在这种情况下，票据持有人可以转换其票据，直至赎回价格 已支付或已作适当准备为止。

第14.02节    转换程序；转换时结算。(A)在符合第14.02节、第14.03(B)节和第14.07(A)节的规定下，本公司在转换任何票据时，应向转换持有人支付或交付(视属何情况而定)每1,000美元被转换票据的本金、现金(“现金结算”)、普通股股份以及现金(如适用)，以代替按照第14.02节第(J)节交付普通股的任何零碎股份(“实物结算”)或普通股的现金和股票组合。连同现金(如适用)，以代替按照第14.02节第(J)节的规定交付普通股的任何零碎股份(“合并 结算”)，如第14.02节所述。

(I)            于本公司就债券发出赎回通知后及相关赎回日期之前进行的所有兑换 ，以及于2029年4月1日或之后进行的所有兑换，将采用相同的结算方法结算。

(Ii)除 于本公司就票据发出赎回通知后但相关赎回日期之前的任何兑换，以及相关兑换日期于2029年4月1日或之后进行的任何兑换外，本公司将对同一兑换日期进行的所有兑换使用相同的结算方法，但 本公司并无义务就不同兑换日期的兑换使用相同的结算方法。

(Iii)          如就任何转换日期(或紧随其后的第四组括号内所述的期间之一，视属何情况而定)，公司选择一种交收方法，则公司应就该转换日期(或该期间，视属何情况而定)向兑换持有人递交有关交收方法的书面通知(“交收通知”)。 受托人及兑换代理(如非受托人)不迟于紧接有关兑换日期 后的下一个交易日交易结束前(或如任何兑换发生相关兑换日期(X)于有关债券发出赎回通知后但紧接有关赎回日期前一个预定交易日的前一个预定交易日收市前 )，或(Y)于2029年4月1日或之后，不迟于2029年4月1日。此类和解通知的交付是不可撤销的。如果公司在前一句中设定的截止日期 之前没有选择结算方式，公司将不再有权选择现金结算或实物结算 ，公司将被视为就其转换义务选择了组合结算，并且指定的每1,000美元本金票据金额应等于1,000美元。该结算通知应指明相关的结算方式，如果选择合并结算，则相关结算通知应注明每1,000美元票据本金的指定 美元金额。如果本公司发出结算通知，选择就其转换债务进行合并结算，但在该结算通知中并未指明每1,000美元本金票据的指定美元金额 ，则每1,000美元本金票据的指定美元金额应被视为1,000美元。如果公司根据第十六条要求赎回任何票据 ，并且相关的赎回日期为2029年4月1日或之后(X)如果相关赎回通知的日期发生在公司选择(或被视为已经选择)结算方法的日期之前，则对于转换日期为2029年4月1日或之后的所有转换，则对于转换日期为2029年4月1日或之后的所有转换，本公司必须选择本公司在该赎回通知中选择(或被视为已经选择)的结算方法，以及(Y)如果该赎回通知的日期发生在本公司选择 (或被视为已经选择)关于所有转换的结算方法，且转换日期发生在2029年4月1日或之后，则本公司必须在该赎回通知中选择本公司就2029年4月1日或之后的所有转换选择(或被视为已经选择)的结算方法 。

(Iv)          与任何票据转换有关的现金、普通股或普通股的现金和股票组合(“结算金额”)应按下列方式计算：

(A)            如果 公司选择通过实物结算履行有关此类转换的转换义务，公司应就每1，000美元本金金额的票据向转换持有人交付 ，该票据被转换的普通股股份数量等于转换日期生效的转换率（加上现金代替任何零碎股份）;

(B)            如果 公司选择通过现金结算来履行其转换义务，则公司应就每1，000美元本金的票据向 转换持有人支付相当于相关观察期内连续40个交易日每日 转换价值总和的现金;以及

(C)            如果 公司选择（或被视为已选择）通过合并结算履行有关该转换的转换义务， 公司应就每1，000美元转换票据本金付款或交付（视情况而定），结算 金额等于相关观察期内连续40个交易日每一个交易日的每日结算金额之和 （加上现金代替任何零碎股份）。

(V)           每日结算金额(如适用)和每日折算值(如适用)应由公司在观察期的最后一天后迅速确定。在确定每日结算金额或每日转换价值(视属何情况而定)和代替交付任何零碎普通股的应付现金金额后，在任何情况下，公司应在观察期最后一天后的一(1)个营业日内以书面形式通知受托人和转换代理人(如果不是受托人)其确定的每日结算金额或每日转换价值(视情况而定)。以及代替交付普通股零碎股份的应付现金金额及其合理细节或托管人要求的细节的计算。受托人和转换代理(如果不是受托人) 不对任何此类决定负责。

(Vi)          于2029年4月1日前任何时间，本公司可不可撤销地选择履行其有关于该等选择日期后将予转换的票据 的转换义务，方式为就将予转换的票据的本金总额交付现金，以及就其转换义务的其余部分(如有)交付 普通股股份、现金或其组合。作出上述选择后，本公司应立即(X)向持有人、受托人及转换代理(如非受托人)发出书面通知，并(Y)以8-K表格或新闻稿或在其网站上发布报告，宣布本公司已作出上述选择。

(B)根据第14.02(E)节的规定，在任何票据持有人有权如上所述转换票据之前，该持有人应(I)在 为全球票据的情况下，遵守当时有效的保管人的程序(任何向保管人传送的转换指示均不可撤销)，并且，如有需要，支付等同于该持有人无权获得第14.02(H)节规定的下一个付息日期的应付利息的资金，和/或第14.02(E)节和 (Ii)节规定的所有转移或类似税款：(1)未经托管机构批准处理的实物票据或全球票据：手动 在转换代理办公室以转换通知(或其传真)(“转换通知”)的形式向转换代理签署并交付一份不可撤销的通知，并在其中书面说明将转换的票据的本金金额以及持有人希望在登记的转换义务结算后交付的一张或多张普通股的证书的名称或名称(附地址)，(2)交还该等票据， 向本公司正式背书或空白背书(并附有适当的背书和转让文件)，(3)如有需要，提供适当的背书和转让文件，(4)如果需要，支付相当于第14.02(H)节规定的该持有人无权获得的下一个利息支付日期的利息的资金，如第14.02(H)节和(5)如果第14.02(E)节要求的 ，支付任何转让或类似的税款。受托人(如有不同，则为转换代理)应在转换日期后不超过一(1)个营业日内通知本公司根据本条第XIV条进行的任何转换。如任何票据的持有人亦已就该等票据向本公司递交基本改变购回通知，而并无根据第15.03节有效撤回该等基本改变 ，则该持有人不得交出任何该等票据的转换通知。

如果同一持有人同时交出一张以上的票据以供转换，则有关该等票据的兑换义务应以交回的票据的本金总额(或在所允许的范围内的指定部分)为基础计算。

(C)          A 票据应被视为在紧接交易结束前于持有人已遵守上文(B)项规定的日期(“兑换日期”) 进行兑换。除第14.03(B)节和第14.07(A)节另有规定外，如果公司选择实物结算，公司应在紧接相关转换日期后的第二个营业日支付或交付与转换义务有关的到期对价。已提供 对于在紧接到期日之前的常规记录日期或之后发生的任何转换日期， 本公司应支付或交付(视情况而定)到期的转换义务实物结算时到期的对价，或如属任何其他结算方法，则在观察期最后一个交易日之后的第二个营业日支付或交付。如任何普通股因转换持有人而到期，本公司应发行或安排发行，并(如适用)向转换持有人或该持有人的一名或多名代名人交付(如适用)该持有人有权通过托管以簿记形式持有的全部普通股股份，以履行本公司的 转换义务。

(D)          在 任何实物票据须交回以进行部分转换的情况下，本公司须签立，受托人须认证及 应如此交回的实物票据持有人的书面命令，向如此交回的实物票据持有人交付新的实物票据或经授权的 面额的实物票据，本金总额相等于已交回的实物票据的未兑换部分，而转换实体持有人无须支付 任何服务费，但如公司或受托人提出要求，则须支付足以涵盖任何单据的款项。印花税或类似的发行或转让税或法律规定的类似的政府收费，或由于转换后发行的新实物票据的持有人名称与为转换而交出的旧实物票据的持有人名称不同而可能征收的相关费用。

(E)           如果 持有人提交票据以供转换，本公司应支付转换后发行任何普通股应支付的任何单据、印花或类似发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行该等股票而应缴税款，在此情况下，持有人应缴纳该税。转换代理可以拒绝交付代表普通股股票的证书 ，直到受托人收到足够的款项 支付该持有人根据前一句话应缴的任何税款为止。

(F)           除第14.04节规定的股息外，不得对根据本第十四条规定的任何票据转换 发行的任何普通股的股息进行调整。

(G)          在全球票据的权益转换后，受托人或受托人指示的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注 。本公司应书面通知受托人通过受托人以外的任何兑换代理进行的任何票据转换。

(H)          转换后，持有者不会收到任何单独的现金支付应计和未付利息(如有)，除非如下所述，并且本公司不需要调整任何应计和未付利息的转换率。本公司清偿全部换股责任应视为全数履行其支付票据本金及应计利息至(但不包括)有关换股日期的责任。因此，有关兑换日期(但不包括)的应计及未付利息(如有)将被视为已悉数支付，而非注销、终止或没收。 于将票据转换为现金及普通股股份组合后，应计及未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管有上述规定，若票据于定期记录日期收市后及于相应付息日期开市前兑换，则于该定期记录日期收市时该等票据的持有人将收到该票据于该付息日期 的全数应付利息。然而，在任何正常记录日期的营业结束至紧接的付息日期开业之间的期间内交回兑换的票据，必须附有等同于在相应付息日期如此兑换的票据的应付利息金额的资金；但在紧接到期日之前的正常记录日期结束营业之后的票据兑换，则不需要 (1)； (2)如果公司指定的赎回日期在常规记录日期之后且在紧接相应的利息支付日期之后的第二个预定交易日或之前；(3)如果公司指定的基本变更回购 日期在常规记录日期之后且紧接相应的利息支付日期之后的营业日或之前；或(4)在任何违约金额的范围内(如果在转换该 票据时存在任何违约金额)。因此，为免生疑问，所有在紧接到期日之前的定期记录日期的记录持有人将收到于到期日到期的全额利息支付，无论其票据是否在该定期记录日期之后进行了转换。

(I)           于换股时以其名义发行普通股的 人，应于有关换股日期(如本公司选择以实物交收方式清偿相关换股义务) 或相关观察期的最后交易日(如本公司选择以合并方式清偿相关换股义务) 当日(视乎情况而定)，视为登记在册的股东。票据兑换后，该人士将不再是交回兑换的该等票据的持有人。

(J)           于票据兑换时，本公司将不会发行任何零碎普通股，而应以现金代替按相关兑换日期或(如该等兑换日期不是交易日)紧接交易日的前一交易日(如属实物结算)或以有关观察期的最后一个交易日(如属合并结算)为基准的兑换后可发行普通股的任何零碎股份 。就每张交回以供转换的票据而言， 如本公司选择合并结算，则于转换时应发行的全部股份数目将按相关观察期的每日结算总额计算，而任何于该等计算后剩余的零碎股份应以现金支付。

第14.03节    增加了适用于特定票据的转换率，这些票据与完全的基本变化有关。

(A)           如果 (X)重大变更的生效日期发生在到期日之前，或(Y)公司根据第16.02节就任何或所有票据发出赎回通知，且在每种情况下，持有人均选择转换其与该重大变更或赎回通知相关的 票据，则在下列情况下，公司应：将如此交回以供转换的票据的转换率增加若干普通股(“额外股份”)，如下所述。就这些目的而言，如果转换代理商从完整基本更改的生效日期(包括相关基本更改回购日期之前的营业日，包括紧接相关基本更改回购日期之前的营业日)收到相关的转换通知，则票据的转换应被视为“与该全面基本更改相关的基本更改有关的 ”(或者，如果是全面基本更改，则如果不是因为但书在其定义第(B)款中，指紧接该重大改变生效日期(br})后的第35个交易日(该期间内，“全面根本性变革期“)。就这些目的而言，如果转换代理从赎回通知的日期起收到相关的转换通知 ，并在紧接赎回日期之前的第二个预定交易日 交易结束前收到相关的转换通知，则转换 票据应被视为“与赎回通知相关”。(B)当 根据第14.01(B)(Iii)条或根据第14.01(B)(V)条发出的赎回通知或根据第14.01(B)(V)条发出的赎回通知 交出票据以进行转换时，           应被视为“与”赎回通知有关。公司应根据第14.02节的规定，选择以实物结算、现金结算或合并结算的方式履行相关的转换义务；提供, 然而，，如果在根本改变定义(B)款所述的全面根本改变的有效时间，这种完全根本改变后的参考 财产完全由现金组成，对于这种完全基本改变生效日期之后的票据的任何转换，转换义务应完全以交易的股票价格计算 ，并应被视为等于转换率的每1,000美元转换票据本金的现金金额(包括对额外股票的任何 调整)，乘以这样的股价。在这种情况下，转换义务应在转换日期后的第二个营业日以现金支付给持有人 。本公司须在不迟于生效日期后五个营业日内，以书面通知票据持有人、受托人及转换代理(如受托人除外)任何重大变更的生效日期。

(C)          应增加换股比率的额外股份数目(如有)应参照下表， 根据整体基本改变发生或生效的日期或赎回通知的日期(视乎情况而定)而厘定，(在每种情况下，“生效日期”)及普通股已支付(或被视为已支付)于整体基本变动或可选择赎回(视情况而定)的每股普通股价格(“股价”) 。如果普通股持有人在换取其普通股时只收到基本变化定义第(B)款中所述的完全基本变化中的现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为五个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值，该五个交易日结束于紧接重大变更生效日期或赎回通知生效日期之前的交易日，包括 根据具体情况而定。本公司应本着诚意决定，对股票价格作出适当调整，以解释任何生效的换算率调整，或任何需要调整换算率的事件，而该事件的除股息 日期、生效日期(如第14.04节所使用的术语)或到期日发生在该连续五个交易日期间。

(D)          自以其他方式调整 票据换算率的任何日期起，下表各列标题中列出的股票价格应进行调整。调整后的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格。 乘以分数，其分子是紧接导致股票价格调整的此类调整之前的转换率及其分母是如此调整后的转换率。下表中规定的增发股份数量应与第14.04节规定的换算率同时以相同的方式进行调整.

(E)            下表列出了根据第14.03节规定的每1,000美元票据本金应增加的普通股增发股数，换算率如下所述的每股股票价格和生效日期：

具体的股票价格和生效日期可能不在上面的 表中列出，在这种情况下：

(I)            如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或生效日期介于上表中的两个生效日期之间，则应以365天的年度为基础，通过在较高和较低的股票价格与适用的较早和较晚生效日期(视情况而定)之间的直线插值法确定额外股份的数量；

(Ii)           如果 股票价格高于每股225.00美元(调整方式与上表第(D)小节标题中的股票价格相同)，则不应在 票据的换算率中增加任何额外股份；以及

(Iii)           如股份价格低于每股26.40美元(须按上表第(D)分段于上表标题 所载股份价格相同方式作出调整)，则票据的换算率不得增加任何额外股份。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元票据本金金额的换算率 不得超过37.8787股普通股，其调整方式与根据第14.04节规定的换算率相同。

(F)本第14.03节中的任何             不得阻止根据第14.04节对换算率进行的调整 彻底更改。

第14.04节换算率的         调整 如果发生下列任何事件，公司应不时调整换算率， 但如果票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)要约收购或交换要约的情况外)，且与普通股持有人同时且仅因持有票据而参与第14.04节所述的任何交易，公司不得对换算率作出任何调整，而无需转换其票据。就好像他们持有的普通股数量等于换算率乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)。

(A)           如果 公司独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者公司进行股份拆分或股份合并，则换算率应根据以下公式进行调整：

哪里,

根据本第14.04(A)条作出的任何调整 应在该股息或分派的除股息日期开业后立即生效，或在该股份拆分或股份合并的生效日期开市后立即生效。如果第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派已宣布，但未如此支付或作出，则应立即重新调整换算率，自公司决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在该股息或分派未宣布时生效的换算率。

(B)如果 公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(与股东权利计划有关的除外)，使他们有权在发行公告日期后不超过45个日历日的期间内，以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格认购或购买普通股， 截至以下日期的连续10个交易日内普通股的平均价格 ，在紧接该发行公告日的前一个交易日，应按以下公式提高换算率：

哪里,

根据本第14.04(B)条作出的任何增资须于任何该等权利、期权或认股权证发行时陆续作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效 。如果普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则换股比率应降低至当时生效的换算率，而该等权利、期权或认股权证的发行是根据实际交付的普通股股份数目而增加的。如果该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则换算率应降至换算率 ，该换算率在该等发行的除股息日尚未发生时生效。

就本第14.04(B)节和第14.01(B)(Ii)(A)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使普通股持有人有权认购或购买普通股，并在确定该等普通股的总发行价时，是否有任何权利、期权或认股权证有权以低于普通股最近一次公布销售价格的平均值 的价格认购或购买普通股，该10个交易日的截止日期为紧接普通股发行公告日期之前的交易日。本公司就该等权利、购股权或认股权证所收取的任何代价及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项，如非现金，将由本公司真诚厘定 。

(C)如果 公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本的股份、债务证据、公司的其他资产或财产或权利、获得其股本或其他证券的期权或认股权证，则不包括 (I)根据第14.04(A)节或第14.04(B)节进行调整(或如果没有第14.04(J)节本应进行调整的股息、分派或发行(包括股份拆分)) ，(Ii)第14.04(D)节规定适用的完全以现金支付的股息或分派，(Iii)在换股事件中转换普通股或换取普通股时的参考财产分配，(Iv)除第14.04(C)节和第14.11节根据公司股东权利计划发行的权利另有规定外，和(V)适用以下第14.04(C)节规定的分拆(任何此类股本股份、债务证据、其他资产或财产或权利、收购股本或其他证券的期权或认股权证、“分配的 财产”)，则应根据以下公式提高转换率：

哪里,

根据上述第14.04(C)节的规定所作的任何增发，应在该分派的除股息日 开业后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则应将转换率降至在未宣布此类分配的情况下生效的转换率。尽管如上所述，如果“FMV”(定义见上文)等于或大于“SP0”(定义见上文)，作为上述增加的替代，每名票据持有人将获得每股1,000美元的本金，与普通股持有人收到分派财产的时间和条款相同，该持有者如果拥有等于分派除股息日有效换算率的普通股数量 ，将获得该持有人将收到的分派财产的数额和种类。如果公司 通过参考任何证券的实际或发行时交易市场来确定本第14.04(C)节中任何分配的“FMV”(如上所定义)，则在这样做时，应考虑在计算该分配的除股息日之前的交易日(包括除息日之前的交易日)结束的连续10个交易日内该市场上的价格，该期间用于计算普通股的最后报告销售价格。

关于根据此第14.04(C)条进行的调整，如果公司子公司或其他业务部门的或与之相关的任何类别或系列的普通股已支付股息或其他分配，或类似的股权，且 已在或将在美国国家证券交易所上市或获准交易(“剥离”)，则应根据以下公式提高转换率：

哪里,

增加前款规定的折算率，应在估值期最后一个交易日收盘时进行； 提供(X)对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关的转换日期发生在评估期内，则前款中对“10”的提及应被视为由以下较少的交易天数取代：(Br)在确定转换比率时，此类剥离的除股息日期已过去的较短的交易日，并包括 转换日期，以及(Y)适用现金结算或组合结算的票据的任何转换。如任何交易日属有关换股观察期及估值 期间内的交易日，则在决定该交易日的换股汇率时，上段提及“10”的交易天数应被视为由该等分拆交易的除股息日(包括该交易日)起计的较少交易日 所取代。如任何构成分拆的股息或分派已宣布但并未如此支付或作出，则换股比率应立即调低，自本公司决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效， 至当时生效的换算率(如该股息或分派未予宣布或公布)。

就本第14.04(C)节(和 在符合第14.11节的所有规定下)而言，公司向所有普通股持有者分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本股份，包括普通股(最初或在某些情况下为 )，这些权利、期权或认股权证，直至发生特定事件(“触发事件”)：(I)被视为与普通股股份一起转让；(Ii)不可行使；和(Iii)也是就未来发行的普通股发行的权利、期权或认股权证，应被视为就本第14.04(C)条的目的而言未被分发(和 将不需要根据本第14.04(C)条对换股比率进行调整)，直至发生最早的触发事件 ，据此，该等权利、期权或认股权证应被视为已分发，并应根据本第14.04(C)条对换股比率进行适当的调整(如果需要) 。如果任何此类权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分发的任何此类现有权利、期权或认股权证，受到事件的影响，一旦发生此类 权利、期权或认股权证即可行使以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每个此类事件发生的日期应被视为具有该等权利的新权利、期权或认股权证的分派日期和除息日期(在这种情况下，认购权或认股权证应视为终止 并于该日期到期，而不会由任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或被视为分发) ，或任何触发事件或其他事件(前一句中所述的类型)与其有关的 被计算用于计算根据第14.04(C)节对转换率进行调整的分配额的情况下，(1)在任何此类权利、期权或认股权证都应被赎回或未由其任何持有人行使的情况下，在最终赎回或购买(X)时，应重新调整转换率 ，如同该权利、期权或认股权证尚未发行一样；(Y)随后应重新调整转换率，以使 该分配、视为分配或触发事件(视属何情况而定)生效，如同其为现金分配，等于普通股持有人就该权利、期权或认股权证收到的每股股票赎回或收购价(假设 该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)。于赎回或购买之日向所有普通股持有人作出之换股比率，及(2)如该等权利、认股权或认股权证已到期或未经 任何持有人行使而终止，则应重新调整换股比率，犹如该等权利、认股权及认股权证尚未发行一样。

就第14.04(A)节、第14.04(B)节和 本第14.04(C)节而言，如果第14.04(C)节适用的任何股息或分派还包括 以下两项中的一项：

(A)            第14.04(A)节适用的普通股股息或分派(“A分派”)； 或

(B)第14.04(B)条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派(“            B分派”)，

则在任何一种情况下，(1)除A条分配和B条分配外，此类股息或分配应被视为第14.04(C)条适用的股息或分配(“C条分配”)，并且应根据本第14.04(C)条的要求对该C条分配进行任何转换率调整。和(2)条款A的分布和条款B的分布应被视为紧跟在条款C的分布之后，然后应根据第14.04(A)节和第14.04(B)节的要求进行任何与之相关的转换率调整，但下列情况除外：如本公司决定(I)A分派及B分派的“除股息日”应被视为C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何 普通股股份，应被视为并非第14.04(A)节所指的“紧接该除股息日或生效日期开业前的未清偿股款 ”或“紧接该除股息日或生效日开业前未清偿的 ”。-第14.04(B)节所指的“派息日期”。

(D)            如果 向所有或几乎所有普通股持有人支付了专门以现金支付的任何股息或分配(在换股事件中转换或交换普通股时由现金组成的任何参考财产的任何股息或分配除外)，则应根据以下公式调整转换率：

哪里,

根据本第14.04(D)条增加的任何股息或分派应在除股息日开盘后立即生效。如果未如此支付股息或分配 ，则应降低转换率，自董事会决定不支付或支付该股息或分配之日起生效。 尽管有前述规定，如果“C”(如上定义)等于或大于“SP0”(如上定义)， 代替前述增加，票据的每位持有人将获得每1,000美元本金票据的转换率，同时，根据与普通股持有人相同的条款，如果该持有人 拥有相当于该现金股息或分派除股息日的换算率的普通股数量，该持有人将获得的现金金额。

(E)如 本公司或其任何附属公司就普通股的要约或交换要约作出付款，而该等要约或交换要约受《交易法》规定的当时适用的要约收购规则所规限(零星收购要约除外)，且普通股每股付款所包括的任何其他代价的现金和 价值超过自以下日期起计的连续10个交易日内普通股的最新公布销售价格的平均值 ，则为            。根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期的下一个交易日 ，应根据以下公式增加转换率：

哪里,

第14.04(E)条规定的转换率的增加应在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日的交易结束时进行，包括投标或交换要约到期后的下一个交易日；但(X)对于适用于实物结算的票据的任何转换，如果相关转换日期发生在紧接投标或交换要约到期日期之后的10个交易日内，并且包括任何投标或交换要约到期日期之后的下一个交易日，则前款中提及的“10”或“10” 应被视为由从该投标或交换要约到期之日起的较短交易日(包括该投标或交换要约到期日期之后的下一个交易日)所取代，并且包括：在确定折算率和(Y)适用于现金结算或合并结算的票据的任何折算的折算日期时， 对于在该折算的相关观察期内的任何交易日和紧随其后的10个交易日 ，包括任何投标或交换要约到期日期之后的下一个交易日，前款中对“10”或“10”的提法应被视为被过去的较少的交易日取代， 并且包括：投标或交换要约到期日之后的下一个交易日，包括该交易日 以确定该交易日的换算率。

如果根据第14.04(E)节所述的任何投标或交换要约，本公司或本公司的一家子公司有义务购买普通股，但本公司或该附属公司被适用的法律永久禁止进行任何此类购买，或所有此类购买被撤销，则适用的转换率应降低为在未进行或仅就已进行的 购买作出此类投标或交换要约的情况下有效的 换算率。

(F)            尽管有第14.04节或本契约或票据的任何其他规定，但如果(I)换算率调整在任何除股息日生效，(Ii)适用实物结算或合并结算的票据将被兑换，(Iii)该等转换的转换日期(如属实物结算)或该等转换的观察期内的任何交易日 (如属合并结算)发生在该除股息日或之后，以及相关的记录日期或之前，(Iv)该等转换(如属实物结算)或在观察期间(如属合并结算)内的该交易日应付的对价，包括根据就该除股息日调整的换算率而计算的任何普通股整股。以及(V)该等普通股将有权参与导致上述调整的股息、分派或其他事件，则尽管第14.04节第14.04条第(Br)(X)节有关于换算率调整的规定，但在实物结算的情况下，与该除股息日相关的换算率调整不适用于此类 转换，相反，在转换时可在未经调整的基础上发行的普通股股票应有权参与引起此类调整的相关股息、分配或其他事件，以及(Y)在合并结算的情况下， 与该除股息日相关的换算率调整应在观察期间内就该交易日进行，但根据调整后的换算率就该交易日发行的普通股股票无权参与导致该调整的股息、分派或其他事件。

(G)          本公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股或购买普通股或该等可转换或可交换证券的普通股或该等可转换或可交换证券的换算率。

(H)除第14.04节(A)、(B)、(C)、(D)和(E)项所要求的调整外，在适用法律允许的范围内并在符合纳斯达克全球精选市场适用规则的情况下，如果董事会确定这样的 增加将符合本公司的最佳利益，本公司可在至少20个工作日内不时将兑换费率提高 。此外，在适用法律允许的范围内，在遵守纳斯达克全球精选市场适用的规则的情况下，公司可以(但不是必须)提高换算率，以避免或减少普通股持有人因普通股股息或分派(或普通股收购权利)或类似事件而向普通股持有人征收的任何所得税或购买普通股的权利。凡根据上述两句中任何一句增加换算率时，本公司须向受托人及兑换代理(如非受托人)发出书面通知，并于增加的换算率生效日期前至少15天向每份票据持有人递交有关增加换算率的通知，该通知须述明增加的换算率及其有效期。

(I)            尽管第XIV条有任何相反规定，但转换率不得调整：

(I)根据公开市场股份回购计划或其他回购交易回购普通股股份的            ，包括结构性或衍生交易，如加速股份回购交易或类似的远期衍生交易，但不是第14.04(E)节所述的投标或交换要约；

(Ii)在 以低于转换价格或其他价格发行普通股时进行           ，但不包括本第14.04节第(A)、(B)或(C)款所述的任何此类发行；

(Iii)在 根据任何现有或未来计划发行任何普通股时的          ，该计划规定对公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Iv)在 根据任何现有或未来员工、董事或顾问福利或奖励计划(包括根据常青树计划)或由本公司或本公司任何附属公司或由其承担的计划或计划发行任何普通股或购买该等股份的期权或权利时，或与本公司为扣缴税款目的而扣留的任何该等股份有关的          ；

(V)在 根据本款第(Iv)款中未描述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行普通股时 发行任何普通股时的           ；

(Vi)对除第14.04(E)节所述的公司或公司的一个或多个子公司的投标或交换要约以外的任何一方的投标或交换要约的          。

(Vii)仅         普通股面值变化(或缺乏面值)；或

(Viii)应计利息和未付利息(如有)的        。

(J)            尽管有第14.04节或本契约的任何其他规定，公司不得根据第14.04节中的任何第 节调整换算率，除非调整会导致当时有效的换算率发生至少1%的变化；前提是公司应结转对换算率的任何调整，否则公司将不得不进行任何调整，并在随后的任何调整中考虑到该调整；此外，所有该等结转调整均须就票据作出：(I)与随后对换算率至少1%的换算率所作的任何调整有关；(Ii)不论合计调整是否低于任何票据(如属实物结算或仅以现金组成的参考财产取代普通股后的任何换股)在任何观察期的每个交易日(如属现金结算或合并结算)的换算率(X)的1%。在每种情况下， 仅与该等转换票据有关，及(Iii)在任何基本更改及/或整体基本更改的任何生效日期，每种情况下均为 ，除非有关调整已作出。

(K)           根据本章程细则第XIV条作出的所有 计算及其他厘定须由本公司作出，并须按每股股份的千分之一(1/10,000)作出。

(L)            每当按本协议规定调整折算率时，公司应立即向受托人(如果不是，则向受托人)提交高级职员证书，列出调整后的折算率，并对需要进行此类调整的事实进行简要说明。除非及直至受托人及兑换代理的负责人员(如非受托人) 收到该高级人员的证书，受托人及兑换代理不得被视为知悉兑换比率的任何调整 ，并可假定其知悉的最后兑换比率仍然有效而无需查询。在该证书交付后，公司应立即准备一份有关调整换算率的通知，列明调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将调整换算率的通知 送达每位持有人。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(M)          就本第14.04节而言，任何时间已发行普通股的数目不应包括本公司库房持有的普通股，只要本公司不派发任何股息或对本公司库房持有的普通股股份作出任何分配，但应包括可就代替普通股零碎股份而发行的股票发行的普通股。

第14.05节        价格调整 。当本契约的任何条款要求本公司计算最近一次报告的销售价格、每日VWAP、 每日兑换价值或每日结算金额时(包括但不限于观察期和确定股票价格的期间)，本公司应本着善意，对根据第14.04节所作的任何调整进行适当调整，不得重复，以说明对生效的换算率的任何调整。或任何需要调整折算率的事件 事件的除息日期、生效日期或到期日(视具体情况而定)发生在计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日折算值或每日结算金额的期间 期间的任何时间。

第14.06节        股票 需全额支付。本公司应在不设优先购买权的情况下，从其核准但未发行的股份或以库房持有的股份中提供足够的普通股股份，以供不时转换该等票据(假设根据第14.03节交付最多数目的额外股份，而在计算该等股份数目时，所有该等票据将由单一持有人转换，并适用实物交收)。

第14.07节        对普通股资本重组、重新分类和变更的影响。(A)如属下列情况：

(I)            普通股的任何 资本重组、重新分类或变更(面值变更，或从面值变更为无面值， 或因细分或合并而产生的变更)；

(Ii)           任何涉及本公司的合并、合并、合并或类似交易，

(Iii)将本公司及本公司附属公司的合并资产整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方的任何           或

(Iv)          任何 法定股份交换，

在每一种情况下，由于普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或因此而被交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，“换股事件”)，则在该换股事件生效时间 及之后，将每1,000美元本金票据的转换权利改为将该 票据本金金额转换为股票股份种类和金额的权利，其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，即持有相当于紧接该股票交换事件之前的换算率的若干普通股股票的持有人在该股票交换事件发生时本应拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(“参考财产”，指持有一股普通股的持有人有权获得的参考财产的种类和数量)，而在该股票交换事件发生之前或生效时，本公司或其继承人或收购人，视情况而定，应在未经持有人同意的情况下，与受托人签立第10.01(G)条允许的补充契约，规定兑换每1,000美元本金票据的权利发生变化；提供, 然而，在换股事件(A)生效时及之后，本公司将继续有权 根据第14.02节转换票据时确定支付或交付的对价形式，以及(B)(I)根据第14.02节转换票据时以现金支付的任何金额应继续 以现金支付，(Ii)根据第14.02节转换票据时，本公司将被要求交付的任何普通股股份，应改为可交付的参考财产的金额和类型，与持有该数量普通股的人在换股活动中有权获得的参考财产的金额和类型相同；及(Iii)不包括上市证券类别的任何参考财产单位的每日VWAP 或最近报告的销售价格 应为该参考财产单位或部分参考财产的公允价值(视适用情况而定)。由本公司本着善意确定(或如果现金以美元计价，则为其面值)。

如果 换股事件导致普通股被转换为或交换获得超过一种类型的对价的权利(部分根据任何形式的股东选择确定)，则(I)可转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均，以及(Ii)为上一段的目的，参考财产的单位应指第(I)款所指的归属于一股普通股的对价。如果普通股持有人在该换股事件中只收到现金，则对于相关转换日期发生在该换股事件生效日期 之后的所有转换，(A)转换每1,000美元本金的票据的对价应仅为 现金，金额等于转换日期的有效转换率(可根据第14.03节增加任何额外的股票)。乘以普通股于该换股事件中所支付的每股价格及(B)本公司应于紧接有关换股日期后的第二个营业日向换股持有人支付现金，以履行换股义务。本公司应在作出有关决定后，尽快以书面通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)该加权平均数。

上一段第二款所述的此类补充契约应提供反稀释和其他调整，应与本条第十四条规定的调整尽可能等同。如发生任何股份交换事件，参考财产包括该股份交换事件中继承人或购买公司(视属何情况而定)以外的人士的股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，则该补充契据亦须由该其他人士签立，并须载有董事会基于上述规定而合理地认为必需的额外条文，以保障票据持有人的权益，包括章程细则第十五条所载有关购买权的条文。

(B)            当本公司根据第14.07条第(A)款签署补充契约时，本公司应立即向受托人提交一份高级职员证书，简要说明原因、任何此类换股事件后构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数量、将对其进行的任何调整 以及所有先决条件已得到遵守，以及律师的意见，说明所有先决条件均已得到遵守。并应迅速将有关通知送交所有持有人。公司应在签署后20天内将签署该补充契约的通知 送达每位持有人。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(C)            上述任何条文均不影响票据持有人于换股事件生效日期 前将其票据转换为现金、普通股股份或现金与普通股的组合的权利(如适用)，详情见第14.01节及第14.02节。

(D)            本节的上述规定同样适用于连续的股票交易事件。

第14.08节        某些 公约。

(A)            公司承诺，转换票据后发行的所有普通股股份将由公司全额支付且无需评估 ，且不受与发行票据有关的所有税项、留置权和费用的影响。

(B)            公司承诺，如果为转换本协议项下的票据而提供的任何普通股股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或获得批准，该等普通股股份才可在转换后有效发行 ，本公司将在委员会当时的规则和解释允许的范围内，获得 登记或批准(视情况而定)。

(C)           公司还承诺，如果普通股在任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，本公司将在商业上合理地努力保持上市，任何在票据转换后可发行的普通股。

第14.09节受托人的        责任。受托人及任何其他兑换代理于任何时间均不对任何持有人负有任何责任或责任以决定换算率(或对其作出的任何调整)，或是否存在任何可能需要对换算率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就作出该等调整时所采用的 方法，或在本协议或任何提供的补充契据中作出该等调整所采用的方法。受托人及任何其他转换代理不会就任何普通股或任何票据转换后于任何时间发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责；而受托人及任何其他转换代理亦不就此作出任何陈述。受托人或任何兑换代理概不对本公司未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券或财产或于交回任何票据以进行兑换或未能遵守本条所载本公司任何责任、责任或契诺时的现金 负责 。在不限制前述一般性的情况下，受托人或任何转换代理 均无责任确定根据第14.07节签订的任何补充契约中包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在第14.07节所述的任何事件后转换其票据时应收股票或证券或财产(包括现金)的股份或金额 ，或与此相关的任何调整，但在符合第7.01节的规定的情况下，可接受(无需任何独立调查)任何此等规定正确性的确凿证据 ，并应依靠高级人员证书和律师的意见(公司有义务在签署任何该等补充契约之前向受托人提交) 对此予以保护。受托人和转换代理均不负责确定是否发生了第14.01(B)节所述的使票据有资格转换或不再有资格转换的事件，直至公司 向受托人和转换代理提交了第14.01(B)节所述的关于此类转换权的开始或终止的通知，受托人和转换代理可最终依据该通知。公司同意在任何此类事件发生后，或在第14.01(B)节规定的其他时间，立即向受托人和转换代理交付该等通知。受托人和转换代理均无义务 独立确定或核实是否发生了任何根本性变化、完全根本性变化、换股事件、触发事件或 任何其他事件，或将任何此类事件通知持有人。对于任何指定金融机构的任何作为或不作为，受托人和转换代理均不承担责任。

第14.10节        在采取某些行动之前向持有人发出通知。如有下列情况：

(A)公司或其子公司根据第14.04节或第14.11节要求对换算率进行调整的           行动。

(B)           股票 交换事件(不包括第14.01(B)(Iii)节规定通知的任何股票交换事件)； 或

(C)公司或其任何附属公司的           自愿或非自愿解散、清算或清盘；

然后，在 每种情况下(除非根据本契约的另一条款另有规定需要就该事件发出通知)，本公司应促使将 向受托人和转换代理(如果受托人除外)提交，并在任何情况下至少在下文规定的适用日期前20天，将书面通知交付给每一持有人，该书面通知说明(I)本公司或其子公司为采取此类行动而进行记录的 日期，或者，如果不进行记录 ，为本公司或其附属公司采取此类行动而确定普通股持有人的日期，或(Ii)预期该换股事件、解散、清算或清盘的生效或发生日期，以及预期普通股持有人有权在换股事件、解散、清算或清盘时有权以普通股换取证券或其他财产的日期。 未能发出通知或其内的任何瑕疵，不得影响本公司或其附属公司、换股事件、解散、清盘或清盘的该等行动的合法性或有效性。

第14.11节        股东 权利计划。如本公司备有于转换票据时生效的股东权利计划，则就该项转换发行的每股普通股(如有)应有权收取适当数目的权利(如有)，而就该项转换而发行的代表普通股的股票在每种情况下均须附有任何该等 股东权利计划的条款所规定并经不时修订的图例(如有)。然而，如果在任何票据转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已 从普通股股份中分离，则转换比率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04(C)节的规定分配给普通股 分配财产一样，但在该等权利到期、终止或赎回 时须重新调整。

第14.12节转换中的        交换 。

(A)           当 持有人交出其票据以供兑换时，本公司可在其选择(“交易所选举”)时，安排将该等 票据交付本公司指定的一间或多间金融机构(每间均为“指定金融机构”)以代替兑换。为接受交回以供转换的任何票据，指定金融机构(S)必须 书面同意及时支付及/或交付(视情况而定)于本公司选择时应于转换时根据第14.02节(“转换代价”)到期的现金金额、普通股股份数目或其任何组合，以换取该等票据。如本公司作出交易所选择，本公司应于紧接有关兑换日期后的营业日 营业时间结束前，以书面通知受托人、兑换代理 (如非受托人)及交回票据持有人本公司已作出交易所选择，及 本公司应将有关兑换代价的付款及/或交付截止日期通知指定金融机构(S)、受托人及兑换代理(如非受托人)。如本公司于紧接有关兑换日期后的第二个营业日 前作出兑换选择，本公司须将交回兑换的票据交付(或安排兑换代理 交付)予指定金融机构(S)以代替兑换。本公司、交回票据以供兑换的 持有人、指定金融机构(S)及兑换代理应通力合作， 促使该等票据交付予指定金融机构(S)，而兑换代理有权最终 依本公司的指示进行任何兑换选择，且不会就其控制范围以外的兑换 承担任何责任。

(B)           指定金融机构(S)交换的任何票据，即使该票据已交回，仍应保持未偿还状态， 但须遵守托管银行的适用程序。如果指定金融机构(S)同意(S)接受任何票据 进行兑换，但没有及时支付和/或交付(视情况而定)相关兑换代价，或者如果该指定金融机构不接受票据兑换，本公司应以书面形式通知兑换代理和交回票据持有人，并应支付和/或交付(视情况而定)相关兑换代价，犹如 公司未作出交易所选择一样。

(C)            本公司指定任何指定金融机构(S)接受票据并不要求该指定金融机构(S)接受任何票据，在此情况下，本公司应将指定金融机构(S)拒绝接受票据一事通知兑换代理 。

第十五条

按持有人的选择权回购票据

15.01节        故意省略。

第15.02节        在发生根本变化时根据持有人的选择进行回购。

(A)           如果在到期日之前的任何时间发生根本变化，每个持有人有权根据该持有人的选择，要求本公司以现金方式回购所有该持有人的票据或相当于最低面额 $1,000或超出$1,000的整数倍的任何部分，在本公司规定的重大变更后不少于20个历日或不超过35个历日的公司通知之日(“基本变更回购日期”) ，回购价格相当于其本金的100%。加基本变更回购日期(“基本变更回购价格”)的应计和未付利息，但不包括基本变更回购日期(“基本变更回购价格”)，除非基本变更回购日期落在常规记录日期之后但在该常规记录日期 相关的利息支付日期或之前，在这种情况下，公司应向记录持有人支付截至该常规 记录日期的全部应计未付利息，基本变更回购价格应等于根据本条第十五条回购的票据本金的100%；提供本公司不需要回购或提出回购要约，如果第三方按照15.02节对本公司提出要约的要求，同时以同样的方式提出要约，则本公司不需要回购或提出要约回购。 如果第三方按照15.02节对本公司提出的要约的要求，该第三方购买了在其要约下以同样方式、同时和在其他方面对本公司提出要约的要求适当退回且未被有效撤回的所有票据。

(B)根据本第15.02条进行的票据的           回购 应由票据持有人选择在下列情况下进行：

(I)将            交付 给指定的付款代理人或投标代理人(“投标代理人”)，以协助持有人回购已填妥的通知(“基本回购通知”)，如票据为实物票据，或符合托管人交出全球票据权益的程序(如票据为全球票据)，其格式载于本文件附件2。在每种情况下，在紧接基本变更回购日期之前的营业日收盘时或之前；和

(Ii)在投标代理人通知持有人和受托人(视情况而定)将基本变更回购通知(连同所有必要的转让背书)交付给付款代理人或投标代理人后的任何时间，将票据(如果票据是实物票据)以           方式交付给付款代理人或投标代理人(视属何情况而定) 付款代理人的公司信托办公室或位于毗连美利坚合众国的投标代理人的主要办事处，如果票据是全球票据，符合保管人的程序，在每一种情况下，这种交付都是持有人收到基本变更回购价格的条件。

关于要回购的任何票据的基本变更回购通知应说明：

(I)            如属实物票据，则为将交付回购的票据的证书编号；

(Ii)回购债券本金的 部分，必须为1,000元或其整数倍；及

(Iii)          该等债券将由本公司根据该等债券及本契约的适用条文回购；

但前提是，如果票据是全局票据，则基本变更回购通知必须符合适当的存管程序。

尽管 本协议有任何相反规定，根据第15.02条向付款代理或投标代理(视具体情况而定)交付基本变更回购通知的任何持有人有权在紧接基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，通过向付款代理或投标代理(视具体情况而定)交付书面撤回通知，撤回全部或部分该根本变更回购通知。 或按照保管人关于全球票据的惯例程序。

付款代理或投标代理(视具体情况而定)应在收到任何基本回购通知或撤回通知后立即通知公司。

(C)于基本变更生效日期后的第 个营业日或之前，本公司须向所有票据持有人及受托人及付款代理人(如为受托人以外的付款代理人)发出通知(“            变更公司通知”)，说明基本变更的生效日期及因此而产生的持有人的 选择权的回购权利。就实物票据而言，此类通知应以第一类邮件的方式发出，如果是全球票据，则此类通知应按照保管人的适用程序送达。在提供该通知的同时，本公司应在本公司网站上或通过本公司当时可能使用的其他公共媒体发布一份通知，其中载有公司重大变革通知 所载信息。公司的每一份基本变更通知应具体说明：

(I)           导致根本变化的事件；

(2)          基本变更的生效日期；

(3)         持有人可根据本条第十五条行使回购权的最后日期；

(Iv)         基本变动回购价格；

(V)          基本变更回购日期；

(Vi)         付款代理人或投标代理人(视属何情况而定)及转换代理人(如适用)的姓名或名称及地址；

(Vii)        (如果适用)、转换率以及由于根本变化而对转换率进行的任何调整；

()        只有在持有人根据本契约条款有效撤回基本变更回购通知的情况下，持有人才可转换已就其递交基本变更回购通知的票据；及

(Ix)          要求公司回购其票据的持有人必须遵循的程序。

本公司没有发出上述通知，亦无任何瑕疵，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第15.02节回购债券的程序的有效性。

应本公司的要求，受托人应 以本公司的名义发出通知，费用由本公司承担；但在所有情况下，公司通知的文本应由本公司编制。

(D)           尽管有上述规定 ，如票据的本金金额已加速，而该加速并未于该日期或之前撤销，则本公司不得于任何日期由持有人于作出基本变动时选择购回票据(但因本公司未能支付有关该等票据的基本变动购回价格而导致加速的情况除外)。支付代理人或投标代理人(视属何情况而定)将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物 票据(但因公司拖欠该票据的基本变动回购价格而导致加速的情况除外)，或根据托管机构的程序作出的任何记账转让指示应视为已被注销，并在退还或注销后，视情况而定。与此有关的基本变更回购通知应被视为已被撤回。

第15.03节        撤回基本变更回购通知。基本变更回购通知可通过以下方式撤回(全部或部分)：在紧接基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，根据第15.03节，投标代理通知持有人和受托人(视具体情况而定)，以书面形式将撤回通知发送至支付代理的公司信托办公室或位于相邻美利坚合众国的投标代理的主要办公室，并具体说明：

(I)正就其呈交撤回通知的票据的本金金额(            )，

(Ii)           如果已发行实物票据，则为提交撤回通知的票据的证书编号， 和

(Iii)          该票据的本金数额(如有的话)，而该本金数额仍受原有的基本变动购回通知所规限，而本金数额必须为$1,000或其整数倍；

但条件是，如果票据是全球票据，则通知必须符合保管人的适当程序。

第15.04节基本变更回购价格的        保证金 。

(A)            公司将于基本变动购回日上午11时或之前，向受托人(或本公司委任的其他付款代理或投标代理(视情况而定，或如公司作为其本身的付款代理，则根据第4.04节的规定，以信托形式预留、分开及以信托形式持有)存入一笔足以按适当的基本变动购回价格回购所有票据的款项。待受托人(或本公司委任的其他 付款代理或投标代理(视属何情况而定))收到资金及/或票据后，交回回购的票据(且未于紧接基本变更购回日期前的营业日营业结束前 撤回)将于(I)基本变更购回日期(提供持有人已满足第15.02节中的条件，以及(Ii)票据持有人按照第15.02节要求的方式，通过邮寄支票向票据登记册上显示的有权获得票据的持有人支付的金额的支票，将票据转移或交付受托人(或公司指定的其他付款代理或投标代理，视情况而定)的时间；提供, 然而，， 向托管人付款应通过电汇即期可用资金到托管人或其代名人的账户。付款代理应在付款后，应公司的书面要求，立即将超出基本变更回购价格的任何资金 退还公司。

(B)           ，如果在 上午11：00之前。纽约时间，在基本变更购回日，受托人(或本公司指定的其他付款代理或投标代理，视情况而定)持有的资金足以支付将于该基本变更购回日回购的所有票据或其部分，则就已适当交出回购但未被有效撤回的票据而言，(I)该等票据将停止未偿还，(Ii)该等票据的利息将停止产生(不论该等票据是否已作出账面转账，或该等票据是否已交付受托人、付款代理人或投标代理人(视属何情况而定))，及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将会终止(但收取基本变动回购价格及(如适用)应计及未付利息的权利除外)。

(C)           于根据第15.02节将部分购回的票据交回时，本公司须签立，而受托人应 鉴定并向持有人交付一张新票据，其本金金额与交回的票据中未购回部分的本金额相等。

第15.05节        Covenant 回购票据时遵守适用法律。对于任何回购要约，如有需要，本公司将：

(A)           遵守规则13E-4、规则14E-1和《交易法》下的任何其他要约收购规则的规定；

(B)           文件 《交易法》规定的时间表或任何其他要求的时间表；以及

(C)           在其他方面 遵守与公司回购票据的任何要约相关的所有联邦和州证券法；

在每种情况下， 以允许本条第十五条下的权利和义务在本条第十五条规定的时间和方式下行使。如果在本契约日期后颁布的任何适用证券法律或法规的规定与本契约有关本公司在发生重大变更时回购票据的义务的规定相冲突，公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不应因该冲突而被视为违反了其在本契约的该等规定下的义务。

第十六条

可选的 兑换

第16.01节        可选 赎回。债券并无备有偿债基金。在2027年7月6日或之后，公司不得赎回债券。 在2027年7月6日或之后，公司可按赎回价格以现金赎回全部或任何部分债券，如果普通股的最后报告销售价格至少为转换价格的130%，则在任何连续30个交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)内， 至少20个交易日(无论是否连续)有效。根据第16.02节的规定，公司提供赎回通知的日期之前的交易日。受托人不承担任何责任或责任来确定是否已满足赎回条件。

第16.02节可选赎回的        通知 ；注释选择。

(A)           在 情况下，公司根据第16.01节行使其可选择的赎回权利以赎回全部或任何部分票据， 公司应确定赎回日期(每个日期为“赎回日期”)，受托人或应受托人在将赎回通知发送给持有人的日期不少于五天前收到的高级人员证书中提出的书面请求，在赎回日期前不少于25个但不超过45个预定交易日，以公司名义并自费向每名票据持有人交付或安排交付有关该等可选择赎回的通知(“赎回通知”)，以便全部或部分赎回；提供, 然而，，如公司发出上述通知，亦须将赎回日期以书面通知受托人。赎回日期必须为 营业日，本公司不得指定在紧接到期日之前的第21个预定交易日或之后的赎回日期。受托人被允许接受公司关于赎回的指示，即使本契约有任何相反规定，受托人对公司指示采取的任何行动不承担任何责任。

(B)           赎回通知如以本协议规定的方式交付，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能以邮寄方式向指定赎回任何票据的持有人发出赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他票据的诉讼程序的有效性。

(C)           每份赎回通知应注明：

(I)            赎回日期；

(Ii)            赎回价格；

(Iii)          于赎回日期，赎回价格将于每张将赎回的票据到期并须支付，而该票据的利息(如有的话)将于赎回日期及之后停止累算；

(Iv)         为支付赎回价格而交出该等票据的一个或多於一个地方；

(V)          规定，持有人可在紧接赎回日期之前的第二个预定交易日 交易结束前的任何时间交出债券以供兑换；

(Vi)         兑换持有人转换其票据必须遵循的程序，以及结算方法和指定的美元金额(如适用)；

(Vii)        换算率，以及根据第14.03节在换算率中增加的额外股份数量(如果适用)；

()指定给该等票据的       、ISIN或其他类似号码(如有)；及

(Ix)          如任何票据仅部分赎回，则须赎回本金的部分，并于赎回日期及之后，于交回该票据时发行本金相等于该票据未赎回部分的新票据。

赎回通知不可撤销。

(D)            如果要赎回的未赎回债券少于所有未赎回债券，并且要赎回的债券是托管人当时持有的全球债券，则托管人应按照托管人的适用程序选择要赎回的债券。如果所有未赎回债券的赎回数量少于 ，并且要赎回的债券不是托管机构当时持有的全球债券，受托人 应按照托管机构的程序，按比例或通过受托人认为公平和适当的其他方法，按批次、按比例或通过受托人认为公平和适当的其他方法，选择要赎回的债券或其部分(最低本金金额为1,000美元或超过1,000美元的倍数) 。如果选择部分赎回的任何票据在选择后部分提交转换，则提交转换的票据的部分应被视为(尽可能)选择赎回的部分。

第16.03节票据的        付款 要求赎回。

(A)           如已根据第16.02节就该等票据发出任何赎回通知，则该等票据将于赎回日期到期并按适用的赎回价格于赎回通知所述的一个或多个地点支付。于提交债券及于赎回通知所述地点交回债券时，本公司将按适用的赎回价格支付及赎回债券。

(B)           在赎回日营业时间开始前，本公司须向付款代理缴存现金，或如本公司或其附属公司担任付款代理，则本公司应按照第7.05节的规定以信托形式存放一笔现金(如于赎回日期存放，则为即时可用资金)，足以支付于赎回日赎回的所有票据的赎回价格。待付款代理人收到款项后，须于该等票据的赎回日期 付款。付款代理应在付款后，应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还给公司。

第16.04节        赎回限制 。本公司不得于任何日期赎回任何票据，但如票据的本金已根据本契约的条款而加速支付，而于赎回日期或之前并未撤销该项加速支付，则本公司不得于任何日期赎回任何票据(但因本公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速赎回的情况除外)。

第十七条

杂项规定

第17.01节        条款 对公司继任者具有约束力。本契约中包含的本公司的所有契诺、约定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第17.02节        官员 由继任公司行事。根据本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员以同样的力量及效力作出及进行。

第17.03节        地址 通知等。根据本契约的任何条款，任何通知或要求必须或允许由受托人或持有人向本公司发出或送达，就所有目的而言，如以预付邮资的挂号或挂号信或隔夜快递服务寄往 (直至本公司向受托人提交另一个地址)寄往以色列哈马达街1号Herziliya Pituach， 4673335的SolarEdge Technologies，Inc.，则视为已充分发出或送达。注意：公司秘书。根据本协议向受托人或受托人发出或提出的任何通知、指示、请求或要求，如以预付挂号费或挂号信、电子传输或隔夜递送方式投寄至公司信托办事处，则就所有目的而言，均视为已给予或作出足够的通知或要求。

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。受托人同意接受以不安全电子邮件、传真或其他类似的不安全电子方式发送的指示或指示并根据本契约采取行动；但条件是：(A)提供该等书面指示的一方在该等书面指示传送后， 应及时向受托人提供最初执行的指示或指示，以及(B)该等最初执行的指示或指示应由提供该等指示或指示的一方的授权代表签署。如果当事人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人根据其酌情决定权选择执行此类指示，则受托人对此类指示的理解应被视为控制。 受托人不对任何损失负责，因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的成本或费用，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。 提供电子指示的一方同意承担因使用该等电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和误用的风险。

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通讯，应通过预付邮资的头等邮件邮寄至票据登记簿上显示的地址，并应在规定的时间内充分送达。向全球票据持有人交付或将交付的任何通知或通信应按照保管人的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，则应 予以充分交付。

未向持有人邮寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或函件是按上述规定的方式邮寄或交付的，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

如果因正常邮件服务暂停或任何其他原因，以邮寄方式向持有人发出通知是不可行的，则经受托人批准后发出的通知应构成本协议规定的所有目的的充分通知。

第17.04节        管辖 法律；管辖权。本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

为了票据持有人和受托人的利益，公司不可撤销地同意并同意，在适用法律允许的范围内，就本契约或票据所引起或与之有关的义务、债务或任何其他事项而对其提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起，直至与票据有关的到期和即将到期的金额已支付为止。特此不可撤销地同意并在适用法律允许的范围内服从每个此类法院的管辖权以人为本，在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，就其财产、资产和收入 本身的任何诉讼、诉讼或法律程序无条件地进行。

公司在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在纽约州法院或位于纽约州曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起的任何前述诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并在适用法律允许的范围内，同意不向任何此类法院提出抗辩或索赔，在任何这样的法院提起的诉讼或程序都是在一个不方便的法庭上提起的。

第17.05节        遵守先决条件的证据；受托人律师的证书和意见。在公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或要求后，公司应向受托人提交一份高级人员证书和律师意见，其形式和实质应令受托人合理满意，说明本契约条款允许该行动，并且该行动的所有先决条件均已得到遵守；提供在票据的原始发行日期发行票据时，不需要律师的这种意见。

由公司或代表公司在本契约中提供并就遵守本契约(第4.08节规定的官员证书除外)向受托人提交的每份 官员证书和律师意见应包括(A)签署该证书的人熟悉所要求的行动和本契约； (B)关于该证书所包含的陈述所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(C)一份声明，表明该人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就本契约是否允许该行动发表知情意见；及(D)声明该人认为该行动是否为本契约所允许，以及该行动之前的所有条件是否已得到遵守。

第17.06节        法定假日 在任何情况下，如果任何利息支付日期、任何赎回日期、任何基本变更回购日期或到期日不是营业日，或者法律或行政命令授权或要求公司信托办事处所在地的银行关闭或关闭的日期，则不必在该日期采取任何行动，但可以在下一个营业日进行，而不是法律或行政命令授权或要求企业信托办公室所在地的银行关闭或关闭的日期，其效力和效力与该日期相同，并且不会因延迟产生任何利息。

第17.07节        否 已创建担保权益。本契约或附注中的任何明示或暗示，不得被解释为在任何司法管辖区根据现在或以后颁布并有效的统一商法或类似法律而享有的担保权益。

第17.08节        义齿福利 。本契约或附注中的任何明示或默示的内容，不得给予本契约项下的持有人、各方、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何认证代理人、任何票据登记人及其继承人以外的任何人任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第17.09节        目录、标题等表本契约的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第17.10节        验证 代理。受托人可委任一名认证代理人，该代理人应获授权代表其行事，并在符合其指示的情况下 认证及交付与本协议项下票据的原始发行及转让及交换有关的票据， 包括第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节及第15.04节，以完全符合所有意图及目的，犹如认证代理人已获本契约及该等章节明确授权认证及交付票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理人对票据的认证和交付应被视为“由受托人”的认证和交付，由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书的附注中的任何要求。根据第7.08节的规定，该认证代理应始终是有资格担任本协议受托人的人员。

任何认证代理可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或继承任何认证代理的公司信托业务的任何公司或其他实体，应是本协议项下认证代理的继承人，如果该继承者 公司或其他实体根据本第17.10条另有资格，无需签署或提交任何文件或任何 本合同各方或认证代理人或此类后续公司或其他实体的进一步行动。

任何认证代理可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和公司发出终止书面通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止后，或在任何时间任何认证代理人根据本节不再符合资格的情况下，受托人 可任命一名继任认证代理人(可能是受托人)，并应向本公司发出关于该任命的书面通知 ，并应将该任命通知所有持有人。

公司同意不时为其服务向认证代理商支付合理的补偿，但如果公司认为认证代理商的费用不合理，公司可能会终止该代理商的服务。

第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节和第17.10节的规定适用于任何鉴定人。

如果根据第17.10节的规定指定了认证代理，则除受托人的认证证书外，附注可能还在其上批注了以下形式的替代认证证书：

第17.11节        执行 与之对应。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本 应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始契约。在任何情况下，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其 原始签名。本契约(以及与本契约相关而签署的任何文件)应是有效的、具有约束力的、 ，并且只有在被授权的个人代表当事人通过以下方式签署和交付时才能对该方强制执行：(I)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法所允许的任何电子签名，包括《统一商业规则》(统称《签名法》)的相关条款；(Ii)原始的手动签名；或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议各方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且对此不承担任何责任，且无义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。为免生疑问，根据《统一商法典》或其他签名法的要求，由于文字的性质或预期性质，应使用正本手工签名来签署或背书文字。

第17.12条        可分割性。 如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第17.13节        放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均在此不可撤销地放弃在因本契约、票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第17.14节        力 不可抗力。在任何情况下，受托人对直接或间接因其无法控制的力量，包括但不限于当前或未来的任何法律或法规或政府权力、罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾、劳资纠纷、疾病、流行病或大流行、检疫、国家紧急情况和中断、公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的损失或故障， 因此而未能或延迟履行本协议项下的义务，不承担任何责任。通信 系统故障、恶意软件或勒索软件，或联邦储备银行电汇或电传系统或其他电汇或其他资金转账系统不可用，或任何证券清算系统不可用；有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

17.15        计算。 公司应负责根据本契约和票据要求进行的所有计算，受托人、付款代理人、转换代理人、招标代理人(如果受托人)和票据注册人不对任何计算或与该等计算有关的任何信息承担责任或责任。该等计算包括但不限于交易价、普通股最新公布销售价格、每日VWAP、每日兑换价值、每日结算金额、任何兑换的兑换代价可交付额、票据的应计利息及 票据的兑换比率及兑换价格(或该等兑换比率或兑换价格的任何调整)的厘定。本公司应本着诚意进行所有这些计算，如无明显错误，本公司的计算即为最终计算，并对票据持有人具有约束力。公司应向受托人和转换代理提供其计算的时间表，受托人和转换代理的每个 有权最终依赖公司计算的准确性，而无需独立的 核实。本公司将应任何票据持有人的书面要求将其计算结果转交或安排受托人转交该持有人 ，费用和费用由本公司承担。

第17.16条美国 爱国者法案。        双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，受托人与所有 金融机构一样，为了帮助打击恐怖主义和洗钱的资助，需要获取、验证和记录 识别与受托人建立关系或开设账户的每个个人或法律实体的信息。本契约各方 同意，他们将向受托人提供受托人可能要求的信息，以使受托人满足 《美国爱国者法》的要求。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起已正式签立，特此声明。

附件A

[票据面额的形式]

[如果全局笔记包含以下图例]

[除非本证书由受托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向该公司或其代理人提交，以登记转账、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称 (且本协议项下的任何付款均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何 个人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。]

[如果受限安全，则包括以下图例]

[通过收购本协议或本协议中的实益权益，收购人：

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就是否可获得证券法注册要求的任何豁免作出任何陈述。]¹

SolarEdge Technologies，Inc.没有附属公司(根据证券法规则144中的定义)。或曾是SolarEdge Technologies，Inc.附属公司的人员(在证券法案第144条中定义)。在紧接之前的三个月内，可以购买、以其他方式获得或持有 本证券或本合同中的实益权益。

¹本公司、受托人或本证券持有人在本公司通知受托人根据本契约第2.05(C)节删除该图例并受其约束时，应视为已将此受限证券图例从本证券表面删除，而无需公司、受托人或本证券持有人采取进一步行动。

SolarEdge技术公司

2029年到期的2.250%可转换优先票据

SolarEdge Technologies，Inc.是根据特拉华州法律正式组织并有效存在的公司(“公司”，其术语包括本文背面所指的契约项下的任何后续公司或其他实体)，收到的价值 在此承诺支付给[CEDE&CO.]⁴[   ]⁵，或登记受让人，本金 总和[如本文件所附“换文明细表”所述]⁶[共$[   ]]⁷， 这笔金额连同所有其他未偿还票据的本金，根据托管人于2029年7月1日的规则和程序及下文所载的利息，在任何时间合共不得超过300,000,000美元(或345,000,000美元，如初始购买者行使购买协议所载的全部购股权购买额外票据)。

本票据的年利率为2.250厘，自2024年6月28日起计，或自最近一次付息或提供利息之日起计，至下一次预定付息日期起计至2029年7月1日止，但不包括该日期。利息每半年支付一次 ，从2025年1月1日开始，分别于每年1月1日和7月1日支付给前一年12月15日和6月15日(无论该日是否为营业日)营业结束时的记录持有人 。票据的应计利息应按360天一年计算，其中包括12个30天月，对于部分月份，则按30天月实际经过的天数计算。额外利息将按照上述契约第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节的规定支付，如果在这种情况下，根据第4.06(D)节、第4.06(E)节或第6.03节中的任何一项支付额外利息，则其中提及的任何票据的利息或与票据有关的利息应被视为包括额外利息。而任何明示提及支付其中任何条文的额外利息 ，不得解释为在没有明示提及的情况下排除该等条文中的额外利息。

² 包含全局笔记。

³ 在公司通知受托人根据本契约第2.05(C)节删除受限证券图例时，该证券的CUSIP编号应被视为CUSIP编号。[   ].

⁴ 包含全局笔记。

⁵ 如果包含物理笔记，则包括。

⁶ 包含全局笔记。

⁷ 如果包含物理笔记，则包括。

任何违约金额将按票据所承担的利率每年计息，但须受适用法律的强制执行 所规限，自有关付款日期起计，包括但不包括本公司根据契约第2.03(C)节于其选择时支付该等违约金额的日期。

如果且只要该票据是全球票据，公司应将本票据的本金和利息以可立即动用的 资金支付给作为该票据的登记持有人的托管人或其代名人(视属何情况而定)。根据《契约》的规定和规定，本公司应向本公司为此目的指定的办事处或代理机构支付任何票据(全球票据除外)的本金。本公司初步已指定受托人为票据的支付代理人及票据登记处 ，以及其位于美国大陆的企业信托办事处，作为票据可供兑付或登记转让及兑换的地方。

请参阅本附注背面所载的本附注的其他条文，包括但不限于，本附注持有人有权按契约所载条款及限制，将本附注转换为现金、普通股股份或现金与普通股的组合(视乎适用而定)。就所有目的而言，这些进一步的规定应具有与在此地完全列出的相同的效力。

本附注及因本附注而引起或与之相关的任何索偿、争议或争议，均须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

如果本附注 与本契约有任何冲突，应以本契约的规定为准。

在本证书上的认证证书由受托人或正式授权的认证代理在本契约项下手动签署之前，本附注在任何目的下均无效或成为强制性认证证书。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，本公司已将本单据正式签立。

日期：

[票据反转的形式] SolarEdge Technologies，Inc.
2029年到期的2.250%可转换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的票据之一，指定为2029年到期的2.250%可转换优先票据(“票据“)， 限于本金总额300,000,000美元(增加的金额相当于初始购买者根据购买协议中规定的行使购买额外票据的选择权而购买的任何额外票据的本金总额)，全部根据或将根据日期为2024年6月28日的契约(”契约“)发行或将发行， 公司与美国全国协会银行信托公司(”受托人“)，兹提及本契约及所有附属契约，以说明受托人、本公司及票据持有人在该契约下的权利、权利、义务、责任的限制及豁免。附加票据可不限本金总额 发行，但须受契约中指定的某些条件所规限。本附注中使用的未在本附注中定义的大写术语应具有本契约中规定的相应含义。

在某些违约事件已发生且仍在继续的情况下，所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人 宣布，并且在声明后， 将按照契约规定的条件和某些例外情况的方式到期和应付。

在遵守本契约的条款和条件的情况下，本公司将向付款代理交出票据以收取有关票据的持有人支付与基本变更有关的所有付款和交付。 本公司将支付美国现金金额，且在付款时该现金是用于支付公共和私人债务的法定货币。

本契约包含条款，允许公司和受托人在某些情况下，在未经票据持有人同意的情况下，以及在某些其他情况下，经持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意，如本契约所述，签署修改本契约条款的补充契约。 本契约还规定，除某些例外情况外，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可代表所有票据持有人放弃过去在契约及其后果下的任何违约或违约事件。

每名 持有人均有权按本票据的兑换率及普通股的法定货币或股份(视乎情况而定)，分别于(X)本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)、(Y)应计及未付利息(如有)及(Z)于转换本票据时到期的对价 收取(X)本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的付款或交付(视情况而定)。

该批债券以登记形式发行，本金1,000元及其整数倍为面额，不设息票。在本合同表面所指的本公司办事处或代理机构，可按照本公司或受托人的要求，按照本公司或受托人的要求，兑换同等本金金额的其他授权面额的票据，而无需支付任何手续费。支付一笔款项，足以支付因交换该等票据而发出的新票据持有人的姓名与为该交换而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。

根据契约规定的条款及符合 条件，债券可于2027年7月6日或之后按公司选择权赎回。债券并无备有偿债基金。

发生基本变动时， 持有人有权根据该持有人的选择，要求本公司于基本变动购回日以现金方式回购全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，价格与基本变动购回价格相等。

在不抵触本契约条文的情况下，本契约持有人有权在本契约所指定的若干期间及在本契约所指明的 特定条件发生时，于紧接到期日之前的第二个预定交易日营业时间结束前，将1,000美元或其整数倍的任何票据或其部分转换为现金、普通股股份或普通股现金与股份的组合(视何者适用而定)，按本契约所指明的转换率(按本契约不时作出的调整 )转换。

缩略语

以下缩略语在本说明正面铭文中使用时，应视为已根据适用法律或法规完整地写出：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

客户=保管人

十个ENT=作为整个租户

JT Ten=有生存权的联名承租人 而不是共有共有人

也可以使用其他缩写，但 不在上面的列表中。

附表A⁸

换文日程表

SolarEdge技术公司
2.250% 2029年到期的可转换优先票据

此全球票据的初始本金金额 为__美元（$__）。本全球注释中进行了以下增加或减少：

⁸ 包含全局笔记。

附件1

[改装通知书的格式]

以下签署的本票据的注册所有人根据本票据所指的契约条款行使选择权，将本票据或其以下指定部分(本金1,000美元或其整数倍)转换为现金、普通股股份或普通股现金和股份的组合(视适用情况而定)，并指示任何应付现金和任何可发行和交付的普通股股份，连同任何零碎股份的现金，以及代表本票据任何未转换本金金额的任何票据 ，除非下面注明了不同的名称 ，否则将签发并交付给本证书的登记持有人。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分将以非签署人的名义 发行，则签署人将根据《契约》第14.02(D)节和第14.02(E)节 支付所有单据、印花或类似的发行或转让税。本票据随附须支付给下列签署人的利息账户的任何款项。此处使用但未定义的大写术语应具有赋予本契约中此类术语 的含义。

附件2

[基本变更回购通知格式]

本票据的 签名注册持有人在此确认已收到SolarEdge Technologies，Inc.(“本公司”) 关于本公司发生根本变更的通知，并详细说明了根本变更回购日期和要求，并指示本公司按照 本附注所指契约第15.02条的规定向注册持有人支付(1)本票据的全部本金或其指定部分(即1,000美元本金或其整数倍)。以及(2)如果该基本变更回购日期不在常规记录 日期之后和相应付息日期或之前的期间内，则应计利息和未付利息(如有)计入但不包括该 基本变更回购日期。本文中使用但未定义的大写术语应具有在《契约》中赋予此类术语的含义。

如果是实体票据，则需要回购的票据证书编号如下：

日期：_

附件3

[转让和转让的形式]

收到_在房屋内有完全的替代权。

对于在转售限制终止日期之前发生的任何转让票据，如管理该票据的契约中所定义的，签署人确认该票据正在转让：

日期：_

注意：转让书上的签名必须与 注明的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。