团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 ______________ 到 _______________
委员会文件号：
| （注册人章程中规定的确切名称） |
| （组织的国家或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
|
|
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区域 代码）
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 每个交易所的名称 哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否 (1)
在过去的12个月中，已提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否有
以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的所有交互式数据文件（第232.405条）
本章）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴申报公司” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “成长型公司”。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示 如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则 根据《交易法》第13（a）条提供。☐
用复选标记表明注册人是否是
空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐
注明每股已发行的股票数量 截至最迟可行日期，发行人的普通股类别： 截至6月的已发行普通股 2024 年 27 日。
FINGERMOTION，INC
表格 10-Q
目录
| 第 1 部分 — 财务信息 | 3 |
| 项目 1 — 财务报表 | 3 |
| 项目 2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| 截至2024年5月31日的三个月，与截至2023年5月31日的三个月相比 | 35 |
| 流动性和资本资源 | 39 |
| 第 3 项-关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
| 项目 4 — 控制和程序 | 41 |
| 评估披露控制和程序 | 41 |
| 财务报告内部控制的变化 | 42 |
| 第二部分 — 其他信息 | 43 |
| 项目 1 — 法律诉讼 | 43 |
| 第 1A 项 — 风险因素 | 43 |
| 第 2 项 — 未经注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 65 |
| 第 3 项 — 优先证券的违约 | 65 |
| 第 4 项 — 矿山安全披露 | 65 |
| 项目 5 — 其他信息 | 65 |
| 项目 6 — 展品 | 66 |
| 2 |
第 1 部分 — 财务信息
项目 1 — 财务报表
| 3 |
FINGERMOTION，INC
简明合并中期财务报表
在截至2024年5月31日的三个月中
（未经审计-以美元表示）
| 4 |
| FingerMotion, Inc |
| 简明合并资产负债表 |
| 5月31日 | 二月 29, | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付款和押金 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计账款和其他应付账款 | ||||||||
| 股票认购应付账款 | — | |||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 租赁负债，非流动部分 | — | |||||||
| 非流动负债总额 | — | |||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值 $ 每股；已授权 股份；已发行和流通股票--股票。 | — | — | ||||||
| 普通股，面值 $ 每股；已授权 股份；已发行和流通 股票和 分别于 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日发行和尚未到期 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 额外实收资本-股票期权 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除非控股权益前的股东权益 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
| 5 |
| FingerMotion, Inc |
| 未经审计的简明合并运营报表 |
| 三个月已结束 | ||||||||
| 5月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利润 | ||||||||
| 摊销和折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营销成本 | ( | ) | ||||||
| 研究与开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票补偿费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | — | ( | ) | |||||
| 汇兑收益（亏损） | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税前净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 所得税支出 | — | — | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：归属于非控股权益的净利润 | ||||||||
| 归属于公司股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合收入： | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：归属于非控股权益的综合收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于公司的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损 | ||||||||
| 每股亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于公司的每股净亏损 | ||||||||
| 每股亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均值——基本 | ||||||||
| 加权平均已发行普通股——摊薄 | ||||||||
| 6 |
| FingerMotion, Inc |
| 未经审计的简明合并股东权益表 |
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付资本 过量 | 额外 实收资本 | 累积的 | 其他 全面 | 股东 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 的 面值 | 股票 选项 | 赤字 | 收入 | 公正 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 1 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业人士发行的普通股 服务 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外的实收资本 — 股票期权 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积其他综合数据 收入 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 网 （损失） | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 于 2024 年 5 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付资本 过量 | 额外 实收资本 | 累积的 | 其他 全面 | 股东 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 的 面值 | 股票 选项 | 赤字 | 收入 | 公正 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 1 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业人士发行的普通股 服务 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的执行 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积其他综合数据 收入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 （损失） | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 于 2023 年 5 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7 |
| FingerMotion, Inc |
| 未经审计的简明合并现金流量表 |
| 三个月已结束 | ||||||||
| 5月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款（增加）减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付款和存款（增加）减少 | ||||||||
| 其他应收账款 (增加) 减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款增加（减少） | ||||||||
| 应计账款和其他应付账款的增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 应付租赁负债的增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的（用于）的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买设备 | — | ( | ) | |||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | — | ( | ) | |||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 应付股票认购预付款 | — | |||||||
| 偿还可转换票据 | — | ( | ) | |||||
| 以现金发行的普通股 | — | |||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 主要的非现金交易： | ||||||||
| 将应付贷款转换为股票 | $ | — | $ | |||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | — | $ | — | ||||
| 已缴税款 | $ | — | $ | — | ||||
| 8 |
FINGERMOTION，INC
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三个月
简明合并财务报表附注
注意事项 1 — 业务性质和陈述基础
FingerMotion, Inc. fka 物业管理公司 根据特拉华州法律，美国公司（“公司”）于2014年1月23日注册成立。当时的公司 向出租或租赁房产的住宅和商业房地产所有者提供管理和咨询服务 给第三方租户。
该公司更名为FingerMotion, Inc. 2017 年 7 月 13 日，在控制权变更之后。2017年7月，该公司收购了Finger Motion公司的所有已发行股份 Limited（“FMCL”），一家香港公司，是一家专门从事运营和出版的信息技术公司 手机游戏。
根据与FMCL签订的股份交换协议， 自2017年7月13日起（“股份交换协议”），公司同意交换FMCL的已发行股票 由FMCL股东持有公司普通股。在截止日期，公司发行了 的股份 FMCL股东的普通股。此外，该公司还发行了 与交易有关的其他顾问的股份 《股票交易协议》所设想。
该交易被视为 “反向” “收购”，因为在交易完成后，FMCL的股东立即实现了对合并后的控制权 公司。出于会计目的，FMCL被视为该交易的会计收购方，因此也被视为该交易的会计收购方 被视为FMCL的资本重组（即涉及公司发行股票的资本交易） FMCL）。因此，FMCL的合并资产、负债和经营业绩成为历史财务报表 FingerMotion, Inc. 及其子公司的资产、负债和经营业绩已合并至 FMCL 从收购之日开始。本次交易没有记录基差、无形资产或商誉的增加。
由于《股份交换协议》和 根据该协议考虑的其他交易，FMCL成为该公司的全资子公司。香港公司FMCL成立 2016 年 4 月 6 日。
2018 年 10 月 16 日，公司通过其间接 全资子公司上海久格商业管理有限公司（“久格管理”）签订了一系列协议 被称为可变利息协议（“VIE 协议”），上海久格信息技术有限公司根据该协议， 有限公司（“久格科技”）成为久格管理的合同控制子公司。VIE 协议的使用是 一种用于收购中国公司的通用结构，特别是在限制或禁止外国投资的某些行业 由中华人民共和国政府提供。VIE 协议包括咨询服务协议、贷款协议、委托书协议、 看涨期权协议和股票质押协议，以保障九歌科技的连接和承诺。
2019 年 3 月 7 日，九歌科技还收购了 99% 北京讯联（“BX”）的股权，该公司是一家为九歌客户批量分发短信的子公司 以折扣价出售。
Finger Motion 金融有限公司成立 2020 年 1 月 24 日，由 FingerMotion, Inc. 100% 持有。该公司已于上次启动保险科技业务 大数据部门获得第一份合同并创下收入的财年季度。
上海腾联九九信息传播 科技股份有限公司于2020年12月23日成立，目的是涉足中国的手机销售。它拥有 99% 的股权 作者：九歌科技。
2021 年 2 月 5 日，九歌科技处置了 其持股99％的子公司苏州Buguniao数码科技有限公司是为了冒险参与研发项目而成立的。
| 9 |
FINGERMOTION，INC
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三个月
简明合并财务报表附注
注1 — 业务性质和列报基础（续）
上海科顺祥汽车服务有限公司 于2024年4月10日成立，目的是涉足中国的通信和流媒体服务。它拥有 99% 的股权 作者：九歌科技。
注意事项 2- 主要会计政策摘要
合并和列报原则
合并财务报表已经编制 根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）。合并财务报表包括 公司及其全资子公司的财务报表。所有公司间账户、交易和利润都有 合并后被淘汰。
可变利益实体
根据财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂（“ASC”）第 810 条，“合并”（“ASC 810”），公司是 要求在其合并财务报表中包括其可变利益实体（“VIE”）的财务报表。 ASC 810要求对VIE进行合并，前提是该公司承担VIE的大部分损失风险或有权收到 VIE的大部分剩余回报。VIE是指公司通过合同安排承担的实体 风险并享受通常与实体所有权相关的回报，因此公司是主要受益人 该实体的。
根据ASC 810，申报实体拥有控制权 VIE 中的财务利益，如果报告实体具有以下两个特征，则必须合并该 VIE：(a) 指导VIE中对VIE经济表现影响最严重的活动的权力；以及 (b) 义务 吸收损失或获得福利的权利，这可能对VIE造成重大影响。报告实体的决定 它是否拥有这种权力不受开除权或参与权的存在的影响，除非是单一企业， 包括其关联方和事实代理人, 具有行使这些权利的单方面能力.九歌科技的实际情况 股东不持有任何影响整合决定的开仓权。
通过附注1中披露的VIE协议， 公司被视为九歌科技的主要受益者。因此，JiuGe Technology的结果已包含在 随附的合并财务报表。JiuGe Technology 没有作为抵押品或仅限于结算的资产 他们的义务。九歌科技的债权人无权获得公司的一般信贷。
| 10 |
FINGERMOTION，INC
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三个月
简明合并财务报表附注
附注2-主要会计政策摘要 （续）
VIE 的以下资产和负债以及 截至2024年5月31日，VIE的子公司包含在随附的公司简明合并财务报表中 以及 2024 年 2 月 29 日：
VIE 的资产和负债
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | — | |||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
VIE 子公司的资产和负债
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | — | — | ||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
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FINGERMOTION，INC
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三个月
简明合并财务报表附注
附注2-主要会计政策摘要 （续）
VIE 的经营业绩
| 截至2024年5月31日的三个月 | 在已结束的三个月中 2023 年 5 月 31 日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利润 | $ | $ | ||||||
| 摊销和折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营销成本 | ( | ) | ||||||
| 研究与开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 运营损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | — | |||||||
| 其他收入总额 | $ | $ | ||||||
| 税收支出 | — | — | ||||||
| 净利润（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
VIE 子公司的经营业绩
| 截至2024年5月31日的三个月 | 在已结束的三个月中 2023 年 5 月 31 日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利润 | $ | $ | ||||||
| 摊销和折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营销成本 | ( | ) | ||||||
| 研究与开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 运营损失 | $ | $ | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入总额 | $ | $ | ||||||
| 税收支出 | — | — | ||||||
| 净利润（亏损） | $ | $ | ||||||
| 12 |
FINGERMOTION，INC
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三个月
简明合并财务报表附注
附注2-主要会计政策摘要 （续）
估算值的使用
公司财务报表的编制 根据美利坚合众国公认的会计原则, 要求管理层作出估计和 影响报告资产负债金额的假设以及当日或有资产负债的披露 财务报表以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层做出了最佳估计 根据历史趋势和编制财务报表时获得的其他信息，确定这些项目的最终结果。 实际结果可能与这些估计有所不同。
某些风险和不确定性
该公司通过以下方式依赖基于云的托管 全球认可的主机提供商。管理层认为有其他来源可用；但是，中断或终止 这种关系可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响。
可识别的无形资产
可识别的无形资产按成本入账
并已摊销
长期资产减值
该公司将其长期资产归类为： (i) 计算机和办公设备；(ii) 家具和固定装置；(iii) 租赁权益改善；(iv) 有限的 — 活的无形资产 资产。
公司持有和使用的长期资产是 每当事件或情况变化表明此类资产的账面价值可能无法完全收回时，就会进行减值审查。 由于技术、经济或其他行业的变化，这些资产可能会受到减值。如果情况的话 要求对长期资产或资产组进行可能的减值测试，公司首先比较预期的未贴现现金流 将由该资产或资产组按其账面价值产生。如果长期资产或资产组的账面价值不是 减值可在未贴现的现金流基础上收回，如果账面价值超过其公允价值，则予以确认。 公允价值是通过各种估值技术确定的, 包括贴现现金流模型, 特许权使用费收入减免法, 必要时提供报价市场价值和第三方独立评估。
公司做出了各种假设和估计 关于估计的未来现金流和确定相应资产公允价值的其他因素。假设和估计 用于确定长期资产的未来价值和剩余使用寿命是复杂而主观的。他们可能会受到各种影响 因素，包括外部因素，例如行业和经济趋势，以及内部因素，例如公司的业务战略 及其对特定市场扩张的预测。
应收账款和风险集中
应收账款，净额按金额列报 公司希望收集或净可变现价值。公司提供的津贴准备金包括退货和津贴 以及等于估计无法收回金额的可疑账目.公司根据历史数据估算其津贴准备金 收款经验和对贸易应收账款现状的审查.该公司的合理可能性是 津贴拨款的估计数将发生变化。
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FINGERMOTION，INC
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三个月
简明合并财务报表附注
附注2-主要会计政策摘要 （续）
租赁
运营和融资租赁使用权资产，以及 租赁负债根据租赁期内未来租赁付款的现值在开始之日确认。 当租约所隐含的利率无法轻易确定时，公司会利用其增量借款利率来确定 未来租赁付款的现值。递增借款利率来自租赁开始时获得的信息 日期并表示公司在相似期限内以抵押方式借款必须支付的利率，以及 金额等于类似经济环境下的租赁付款。使用权资产包括任何租赁付款和租赁 在开始日期之前收到的激励措施。经营租赁使用权资产还包括任何累积的预付或应计资产 在整个租赁期内租赁付款不均衡时租金。使用权资产和租赁负债可能包括以下期权 当可以合理确定公司将行使该选择权时，延长或终止租约。
现金和现金等价物
现金和现金等价物代表手头现金, 活期存款以及向银行存放的其他短期高流动性投资，其原始到期日为三个月或更短 并且可以很容易地兑换成已知金额的现金。
财产和设备
财产和设备按成本列报。折旧 的财产和设备是使用直线法提供的，用于财务报告，费率基于估计数 资产的使用寿命。估计的使用寿命从三到七年不等。管理时土地被归类为待售土地 根据澳大利亚证券交易委员会主题 360-45，有能力和意向出售。
每股基本（亏损）收益基于加权 该期间已发行普通股的平均数量，以及该期间潜在已发行普通股的影响 包含在摊薄后的每股收益中。
FASB 会计准则编纂主题 260（“ASC”） 260”），“每股收益”，要求员工股权股票期权、非既得股票和类似的股票工具 在计算摊薄后的每股收益时，授予员工的应被视为潜在普通股。摊薄后的每股收益应该 以授予但尚未没收的期权或股份的实际数量为基础，除非这样做会产生反稀释作用。该公司 对ASC 260中提供的基于股份的支付交易中授予的股票工具使用 “库存股” 方法 确定摊薄后的每股收益。反稀释证券代表潜在的稀释性证券，不包括在计算范围内 摊薄后的每股收益或亏损，因为其影响具有反稀释作用。
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FINGERMOTION，INC
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三个月
简明合并财务报表附注
附注2-主要会计政策摘要 （续）
收入确认
公司采用了ASC 606 “合同收入” 从 2018 年 1 月 1 日起，客户（“ASC 606”）将使用修改后的回顾性方法。ASC 606 制定了原则 用于报告有关该实体合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息 向客户提供商品或服务。核心原则要求实体确认收入以描述货物转移 或向客户提供的服务，其金额应反映其为换取这些服务而预计有权获得的对价 被认定为履约义务的商品或服务得到履行。
该公司已经评估了该指导方针的影响 通过审查其现有的客户合同和当前的会计政策和惯例，以确定由此产生的差异 应用新要求，包括评估其履约义务、交易价格、客户付款、转账 控制权和主体与代理人的考虑因素。根据评估，公司得出结论，时间没有变化 以及ASC 606范围内其当前收入来源的收入确认模式，因此没有实质性变化 公司在采用ASC 606后的合并财务报表。
公司确认提供托管的收入 以及集成服务，并向其客户许可其技术平台的使用。当所有收入都出现时，公司会确认收入 满足以下条件：(1) 有令人信服的协议证据；(2) 已向客户提供服务 （对于许可，在使用公司的技术提供托管和集成服务时确认收入）；(3) 客户支付的费用金额是固定的，也可以确定的；（4）收取费用是可能的。我们考虑了我们的多元素 安排，例如我们设计自定义网站并单独提供其他服务（例如托管），这些服务得到认可 在提供服务的期限内。
所得税
公司使用的资产和负债方法是 根据会计准则编纂（“ASC”）740、“所得税”（“ASC”）对所得税进行会计处理 740”）。根据这种方法，所得税支出被确认为以下金额：（i）当年应付或可退还的税款 以及 (ii) 因财务报表账面现有资产和负债金额之间的差异而产生的未来税收后果 及其各自的税基。递延所得税资产和负债是使用预计适用于应纳税人的已颁布的税率来衡量的 预计收回或结清这些暂时差额的年份的收入。对递延所得税资产和负债的影响 税率的变化将在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中予以确认。估值补贴 如果根据现有证据的权重很可能减少所报告的递延所得税资产，则提供此种资产是为了减少所报告的递延所得税资产 部分或全部递延所得税资产将无法变现。
非控股权益
非控股权益持有 1% 的股份 我们的两家子公司作为股权的组成部分入账，与公司股权分开。股权的购买或出售 未导致控制权变更的权益记作股权交易。经营业绩归因于 非控股权益包含在我们的合并经营业绩中，失去控制权后，出售的权益也包含在内 因为留存的利息（如果有）将按公允价值列报，任何损益都将计入收益。
最近发布的会计公告
该公司不相信最近发行的，但不是 然而，如果目前采用有效的会计准则，将对合并财务状况、报表产生重大影响 运营和现金流量。
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FINGERMOTION，INC
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三个月
简明合并财务报表附注
注意事项 3- 继续关注
随附的简明合并财务报告
已经准备了假设公司将继续经营的声明，其中除其他外考虑了实现
正常业务过程中的资产和负债的清偿。该公司的累计赤字为 $
该公司继续作为持续经营企业 取决于其获得额外融资以资助运营、实施其商业模式并最终实现盈利的能力 操作。公司将需要通过各种方式获得额外资金，包括股权和债务融资或任何类似手段 融资。无法保证公司能够在需要时获得额外的股权或债务融资， 以公司可接受的条款或完全可以接受的条款为准。任何额外的股权或债务融资都可能涉及大幅稀释公司的股权或债务融资 股东、限制性契约或高额利息成本。公司的长期流动性还取决于其产生的能力 收入并实现盈利。
注意事项 4- 收入
我们记录了 $
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 电信产品与服务 | $ | $ | ||||||
| 短信和彩信业务 | ||||||||
| 大数据 | — | |||||||
| $ | $ | |||||||
注意事项 5 — 装备
在 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，该公司 与有形资产相关的金额如下：
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网络设备 | $ | $ | ||||||
估计该设备没有显著的剩余价值。折旧
截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月的支出总额为美元
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截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三个月
简明合并财务报表附注
注意事项 6 — 无形资产
在 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，该公司 与无形资产相关的金额如下：
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 许可证 | $ | $ | ||||||
| 移动应用程序 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净无形资产 | $ | $ | ||||||
估计这些没有显著的剩余价值
无形资产。截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月的摊销费用总额为美元
注意事项 7 — 预付款和押金
预付费用包括存款质押给 供应商为转售提供股票积分。我们目前的电信产品供应商是中国联通和中国移动 服务业务以及我们的短信和彩信业务。存款还包括向我们提供的电子商务平台的付款 产品和服务。这些平台是拼多多、天猫和京东。
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 电信产品与服务 | ||||||||
| 已付定金/预付款 | $ | $ | ||||||
| 其他预付款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 短信和彩信业务 | ||||||||
| 已付定金/预付款 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
注意事项 8 — 其他应收账款
在 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，该公司 与其他应收账款相关的金额如下：
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 其他应收账款代表： | ||||||||
| 向供应商支付的预付款 | $ | $ | ||||||
| 保证金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他应收账款 | $ | $ | ||||||
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截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三个月
简明合并财务报表附注
注意事项 9 — 使用权资产和租赁负债
该公司已与之签订租赁协议 各种第三方。经营租赁的期限为一到两年。这些经营租赁包含在 “使用权资产” 中 在公司的简明合并资产负债表上，代表公司使用标的资产进行租赁的权利 术语。公司的租赁付款义务包含在公司简明合并报告的 “租赁负债” 中 资产负债表。此外，公司还签订了各种短期经营租约，初始期限为十二个月或 更少。这些租赁未记录在公司的简明合并资产负债表中。所有运营租赁费用均确认于 在截至2024年5月31日的三个月的租赁期限内采用直线基准。
与公司使用权相关的信息 资产和相关的租赁负债如下:
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| 使用权资产 | （未经审计） | |||||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 当前的租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非当期租赁负债 | — | |||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 剩余租赁期限和折扣率 | 2024年5月31日 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | |||||||
承诺
下表汇总了未来的最低值 截至2024年5月31日，根据公司的经营租赁到期的租赁款项：
| 2024 | $ | |||
| 此后 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| $ |
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截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三个月
简明合并财务报表附注
注意事项 10- 可转换应付票据
面值为 $ 的应付票据
2023 年 4 月 28 日，公司支付了应付票据
为 $
注意 11- 普通股
3月17日
2023 年，我们发行了 以美元的价格购买普通股 根据美元兑换，每股向我们的主要贷款人贷款
4月18日， 2023 年，我们发行了 普通股价格为美元 根据行使认股权证的每股。
2023 年 4 月 24 日，我们发布了 我们的股份 普通股，认定价格为美元 根据咨询协议，每股分配给一个实体。
2023 年 7 月 17 日，公司发行了 股份 我们的普通股按认定价格计算为美元 根据无现金原则，每股向基准公司有限责任公司（“基准”） 行使认股权证。
2023 年 8 月 3 日，公司发行了 股份 以美元的价格购买我们的普通股 根据行使认股权证，每股向三名个人分配。
2023 年 8 月 3 日，公司发行了 股份 我们的普通股按认定价格计算为美元 根据咨询协议，每股分配给一个实体。
2023 年 9 月 5 日，公司发行了 股份 我们的普通股按认定价格计算为美元 根据咨询协议将每股分配给一个实体并发行 的股份 我们的普通股，认定价格为美元 根据咨询协议，每股分配给一个实体。
2023 年 9 月 14 日，该公司的两名高管 总共行使了 在视为净股票行使的基础上进行股票期权，总共发行了 我们普通股的股份和没收 公司的股票期权。
2024 年 3 月 29 日，公司发行了 股份 我们的普通股按认定价格计算为美元 根据2023年2月27日的咨询协议，每股向一个实体分配；以及 2024 年 2 月 24 日。
2024 年 3 月 29 日，公司发行了 股份 根据其2023年股票激励计划，我们的普通股的认定价格为美元 根据咨询，每股向两个人分配 协议。
截至2024年5月28日，公司已收到美元
截至 2024 年 5 月 31 日，有 的股份 该公司的普通股已发行和流通，没有任何优先股已发行和流通。
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截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三个月
简明合并财务报表附注
股票购买权证
连续性时间表为 截至2024年5月31日的未偿还股票购买权证以及该期间的变化如下：
| 认股权证数量 | 加权平均值 行使价格 | |||||||
| 余额，2023 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 已行使 | ( | ) | $ | |||||
| 已过期 | ( | ) | $ | |||||
| 已行使 | ( | ) | $ | |||||
| 已过期 | ( | ) | $ | |||||
| 无现金行使 | ( | ) | $ | |||||
| 余额，2024 年 5 月 31 日 | $ | |||||||
4月18日，
2023 年，公司收到了 $ 从行使认股权证购买起
开启
2023年4月19日，
2023 年 7 月 13 日，公司收到了 $
开启
2023年7月13日，
2023 年 7 月 17 日，Benchmark
行使
未偿还的股票购买权证摘要 截至 2024 年 5 月 31 日，可行使的内容如下：
| 认股权证数量 | 剩余合同 | |||||||||||
| 行使价格 | 杰出 | 寿命（年） | 到期日期 | |||||||||
| $ | | |||||||||||
| $ | | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
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FINGERMOTION，INC
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三个月
简明合并财务报表附注
股票期权
开启 2021 年 12 月 28 日，公司共授予了 根据公司2021年股票激励措施的股票期权 计划行使价为美元 每股，40名个人的到期日为自补助之日起五年 公司的董事、高级职员、雇员和顾问。我们依靠的是美国证券的注册豁免 根据《美国证券法》颁布的S条例第903条规定的法案，该法案旨在向符合以下条件的个人授予股票期权： 非美国人士，根据美国《证券法》第4 (a) (2) 条豁免注册的两名个人 美国人。股票期权均受授予之日20％的归属条款的约束，第一，第二， 拨款之日起的第三周年和四周年。在我们于2023年2月17日举行的年度股东大会上，股东批准了 将未平仓股票期权的行使价从8.00美元修正为3.84美元。行使价调整并未影响 公允价值。
这些股票的公允价值 期权是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估算的，其加权平均假设如下：
| 2024 年 5 月 31 日 | 2024年2月29日 | |||||||
| 预期的无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 加权平均拨款日期公允价值 | $ | $ | ||||||
2023 年 7 月 28 日，公司 总共授予了 根据公司2023年股票的股票期权 行使价为美元的激励计划 每股，有效期为自授予22人之日起五年 他们是公司子公司和合同控制的子公司的员工和顾问。股票期权都是 但须遵守授予之日为20％的归属条款，在授予之日第一、第二、三和四周年之日各占20％的归属条款 的补助金。
这些股票的公允价值 期权是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估算的，其加权平均假设如下：
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| 预期的无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 加权平均拨款日期公允价值 | $ | $ | ||||||
连续性时间表为 截至2024年5月31日的未偿还股票期权以及该期间的变化如下：
| 股票期权数量 | 行使价格 | |||||||
| 余额，2022 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 已取消/已没收 | ( | ) | ||||||
| 余额，2023 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 股票期权补助金-2023 年 7 月 28 日 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 余额，2024 年 5 月 31 日 | $ | |||||||
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截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三个月
简明合并财务报表附注
股票期权（续）
下表列出了已发行的数量 行使股票期权时收到的股份和现金：
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| 在没收基础上行使的期权数量 | — | |||||||
| 以现金为基础行使的期权数量 | — | — | ||||||
| 行使的期权总数 | — | |||||||
| 现金行使时发行的股票数量 | — | — | ||||||
| 在没收基础上发行的股票数量 | — | |||||||
| 行使期权时发行的股票总数 | — | |||||||
| 行使股票期权获得的现金 | $ | — | $ | — | ||||
| 已行使期权的内在价值总额 | $ | — | $ | — | ||||
连续性时间表为 截至2024年5月31日的未归属股票期权以及三个月期间的变化如下：
| 的数量 | 加权平均值 | |||||||
| 未归属股票期权 | 授予日期 公允价值 | |||||||
| 余额，2023 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 股票期权补助金-2023 年 7 月 28 日 | $ | |||||||
| 已授权 — 2023 年 7 月 28 日 | ( | ) | $ | |||||
| 已授权 — 2023 年 12 月 28 日 | ( | ) | $ | |||||
| 余额，2024 年 5 月 31 日 | $ | |||||||
截至2024年5月31日，总计 截至2024年5月31日，按当前价格计算，2021年12月28日授予的未偿还股票期权的内在价值估计为0美元 为3.14美元，低于行使价，而7月28日授予的已发行股票期权的总内在价值， 2023年为0美元，因为截至2024年5月31日的当前价格低于行使价。
股票期权摘要 截至2024年5月31日，未偿还和可行使的如下：
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||||||
运动范围 价格 | 出类拔萃 2024年5月31日 | 行使价格 | 剩余加权平均值 合同期限 （年份） | 可于 2024 年 5 月 31 日行使 | 行使价格 | 剩余加权平均值 合同期限 （年份） | ||||||||||||||||||
| $ 到 $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ 到 $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
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截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三个月
简明合并财务报表附注
下表列出了基本收益和摊薄收益的计算 每股普通股：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 分子-基本型和稀释型 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数—基本 | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数——摊薄 | ||||||||
| 普通股每股亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注意事项 13 — 所得税
公司及其子公司分别提交所得税申报表。
美利坚合众国
FingerMotion, Inc. 在美国注册成立
特拉华州位于美国，需缴纳的美国联邦企业所得税为
香港
Finger Motion 有限公司在香港注册成立
香港和香港的利得税税率为
中华人民共和国（PRC）
九歌管理、九歌科技、北京讯联
上海腾联九九在中华人民共和国注册成立，须缴纳中华人民共和国所得税
所得税主要包括外国所得税 法定税率以及永久和临时差异的影响.公司三个月的有效所得税税率 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的情况如下：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 美国法定税率 | % | % | ||||||
| 未在美国登记的外国收入 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 中华人民共和国利得税税率 | % | % | ||||||
| 估值补贴的变动等 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
| 23 |
FINGERMOTION，INC
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三个月
简明合并财务报表附注
附注13 — 所得税（续）
在 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，公司
递延所得税资产为 $
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 营业亏损结转结转产生的递延所得税资产 | $ | $ | ||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产，净额 | $ | — | $ | — | ||||
注意 14- 承付款和或有开支
法律诉讼
该公司没有发现任何未决的重大问题 对其进行索赔和诉讼。
注意事项 15- 后续事件
2024 年 6 月 1 日，
| 24 |
项目 2 — 管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析
“注册人”、“我们” 等术语 “我们”、“我们的”、“FingerMotion” 和 “公司” 是指 FingerMotion, Inc. 或作为上下文 要求，包括其合并子公司和合同控制的公司。
关于前瞻性陈述的警示说明
以下管理层的讨论和 对公司财务状况和经营业绩的分析（“MD&A”）包含前瞻性陈述 涉及风险、不确定性和假设，包括有关我们资本需求、业务计划的陈述和 期望。在评估这些陈述时，您应该考虑各种因素，包括风险、不确定性和假设 载于我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告和其他文件中，包括但不限于本季度 截至2024年5月31日的三个月的10-Q表报告，以及截至2月29日财年的10-K表年度报告， 2024 年，包括其中所载的合并财务报表和相关附注。这些因素或其中任何一个因素都可能导致 我们未来的实际业绩或行动与本文件中的任何前瞻性陈述存在重大差异。请参阅 “警告 关于前瞻性陈述的注意事项，如我们在截至2月29日财年的10-K表年度报告中披露的， 2024年，以及本季度报告第二部分——其他信息下的第1A项——风险因素。
导言
本MD&A的重点是我们的实质性变化 从 2024 年 2 月 29 日（我们最近完成的年底）到 2024 年 5 月 31 日的财务状况以及我们的经营业绩 截至2024年5月31日的三个月，应与第7项 “管理层的财务讨论与分析” 一起阅读 经营状况和业绩载于我们截至2024年2月29日财年的10-K表年度报告。
企业信息
该公司最初是作为房地产注册成立的 美国管理公司于2014年1月23日在特拉华州成立。
2017年6月21日，公司修改了证书 成立公司将对公司已发行普通股进行1比4的反向分割，以增加授权股份 将普通股增至2亿股，并将公司名称从 “美国物业管理公司” 改为 到 “FingerMotion, Inc.”（“公司行动”）。公司行动和经修订的证书 公司注册于 2017 年 6 月 21 日生效。
我们的主要行政办公室位于 111 新加坡萨默塞特路，三楼，238164，我们的电话号码是 (347) 349-5339。
我们是一家在特拉华州注册的控股公司 而不是在中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）注册的运营公司。 作为控股公司，我们通过子公司以及与其签订的VIE协议开展很大一部分业务 VIE 总部设在中国。
| 25 |
下图描绘了我们的公司结构：
我们的控股公司结构存在独特的风险 因为我们的投资者可能永远不会直接持有我们的子公司或VIE的股权，并且将依赖于来自我们的子公司或VIE的出资 我们的子公司和VIE为我们的现金流需求提供资金。我们的子公司和VIE目前无需获得许可 来自包括中国证券监督管理委员会（“CSRC”）或网络安全管理局在内的中国当局 委员会（“CAC”），负责运营或向外国投资者发行证券。但是，截至2023年3月31日，根据 根据中国证监会颁布的《海外上市试行办法》，我们将需要就我们的新发行向中国证监会申报 证券。鉴于以下情况，到目前为止，我们的子公司和VIE的业务不受CAC的网络安全审查：(i) 我们业务中处理的数据对国家安全没有影响，因此不得被归类为核心或重要数据 当局；（ii）我们在业务运营中不拥有大量个人信息。此外，我们不受约束 由于我们提供的收入水平很高，需要中国反垄断执法机构进行兼并控制审查 由我们的审计师审计，而且我们目前预计不会提议或实施任何收购控制权或决定性的事实 对任何在中国境内收入超过 RMB400 百万美元的公司的影响力。目前，这些声明和监管行动 对我们的日常业务运营、接受外国投资和证券在美国或其他国家上市的能力没有影响 外汇。但是，由于这些声明和监管行动，包括《海外上市试行办法》，是新的， 不确定此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营和接受能力产生什么潜在影响 外国投资，并在美国或其他外汇交易所上市我们的证券。
| 26 |
为了运营，VIE和北京讯联天下科技 有限责任公司必须获得并已获得中国当局颁发的增值电信业务许可证。连接中 截至当日，根据中国现行法律、法规和监管规则，我们先前向外国投资者发行证券 在本10-Q表定期报告中，我们、我们的中国子公司和VIE（i）无需获得中国证监会的许可，除非 从2023年3月31日起，我们将需要就新发行的证券向中国证监会申报，（ii）不需要 接受CAC的网络安全审查，并且（iii）已获得或未被任何中华人民共和国当局拒绝的此类必要许可。 如果我们、我们的子公司或 VIE (i) 没有获得或维持此类许可或批准，(ii) 无意中得出这样的结论 不需要许可或批准或 (iii) 适用的法律、法规或解释发生变化，我们必须获得 此类许可或批准将来，我们可能会受到政府的执法行动、调查、处罚和制裁 以及中国证监会、中国廉政公署和国务院有关部门处以的罚款。在严峻的情况下，我们中国的业务 可以命令子公司暂停其业务，并可吊销其业务资格和执照。
应对法律、政策带来的挑战 以及可能不利于在中国政府认为敏感行业中运营的外资实体的做法，我们 使用VIE结构为总部位于中国的公司的外国投资提供合同敞口。我们拥有 100% 的股权 外商独资企业，上海久格商业管理有限公司（“久格管理”），该公司已签订VIE协议 VIE由法定代表人兼总经理李丽女士拥有，也是VIE的股东。VIE 协议 尚未在法庭上接受测试。由于我们使用VIE结构，您永远无法直接持有VIE的股权。任何 我们提供的证券将是该公司的证券，即特拉华州控股公司的证券，而不是VIE的证券。
我们资助 通过向VIE的股东提供贷款来支付VIE的注册资本和运营费用。适用于以下内容的 VIE 协议 VIE与我们的外商独资企业之间的关系使我们能够（i）指导VIE的活动，这些活动对VIE的影响最大 经济表现，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，（iii）拥有独家看涨期权可供购买， 在中国法律允许的范围内，随时转移VIE的全部或部分股权和/或资产。由于 VIE协议，就会计目的而言，公司被视为VIE的主要受益人，能够合并财务 根据美国公认会计原则，VIE在其合并财务报表中的业绩。结果，我们共同投资的投资者 股票不是在购买VIE的股权，而是购买特拉华州控股公司FingerMotion, Inc. 的股权 公司。
股份交换协议
自 2017 年 7 月 13 日起，公司签署 Finger Motion Company由该公司签订的某些股份交换协议（“股份交换协议”） 有限公司、一家香港公司（“FMCL”）和FMCL的某些股东（“FMCL股东”）。 FMCL是一家香港公司，成立于2016年4月6日，是一家信息技术公司，专门从事运营和 发布手机游戏。根据股票交换协议，公司同意交换FMCL的已发行股票 由FMCL股东持有公司普通股。在股份交换协议的截止日期，公司 向FMCL股东发行了1200万股普通股。此外，该公司向相关顾问发行了60万股股票 股票交易协议中设想的交易，并向合格投资者额外提供2562,500股股份，即 并行融资，但不是完成股份交易协议的条件。
由于《股份交换协议》和 根据该协议考虑的其他交易，FMCL成为该公司的全资子公司。该公司经营其电子游戏 通过 FMCL 进行划分。但是，在2018年6月，该公司决定暂停游戏部门的运营，因为它看到了机会 从事电信业务，此后又将重点转移到该业务上。
| 27 |
本次股票交易协议的描述确实如此 声称不完整，根据提交的股份交易协议的条款，完全符合条件 作为我们于2017年7月20日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录，并以引用方式纳入此处。
VIE 协议
2018年10月16日，公司通过其间接 全资子公司上海久歌商业管理有限公司（“久格管理”）签订了一系列 被称为可变利息协议（“VIE 协议”）的协议，上海九歌信息根据该协议 科技股份有限公司（“九歌科技”）成为我们受合同控制的子公司。VIE 协议的使用 是用于收购中国公司的常见结构，尤其是在外国投资受到限制的某些行业或 被中华人民共和国政府禁止。VIE协议包括咨询服务协议, 贷款协议, 委托书协议, 一份看涨期权协议和一份股份质押协议，以保障九歌科技的连接和承诺。我们经营 我们通过 JiuGe Technology 开展的移动支付平台业务。
VIE 协议包括：
| ● | 一项咨询服务协议，通过该协议，九歌管理主要为九格科技提供数据营销、技术服务、技术咨询和业务咨询（“九歌科技咨询服务协议”）。该协议由外商独资企业和VIE正式签署。根据该协议，外商独资企业将独家向VIE提供以下服务：（i）为VIE业务所需的所有技术问题提供全面的解决方案；（ii）为VIE的专业技术人员提供培训；（iii）协助VIE收集技术和商业信息并进行市场调查；（iv）协助VIE获得中国电信运营商授予的合同并维持与VIE的商业关系电信运营商；(v)向客户介绍VIE并协助VIE发展与客户的商业合作关系；（viii）就建立和改善VIE的公司结构、管理体系和部门组织提供建议和意见；（vii）协助VIE制定年度业务计划，该计划草案应由VIE在每年11月底之前提供给外商独资企业；（viii）向VIE授予许可证，允许VIE使用外商独资企业的知识产权服务；以及（ix）提供其他应VIE的要求提供咨询和技术服务。根据中华人民共和国会计准则，VIE将向外商独资企业支付服务费，相当于VIE每年可分配给其股东的税后净利润，这些净利润在经审计的财务报表中列出，确保VIE的所有可分配利润将分配给外商独资企业。未经外商独资企业事先书面同意，VIE不得转让其在JiuGe技术咨询服务协议下的任何权利和义务。该协议确保外商独资企业和投资者能够合法获得VIE的利润，并以 “服务费” 的形式更方便地将其转移到外商独资企业； | |
| ● | 一项贷款协议，久格管理通过该协议向久格科技的法定代表人提供贷款，用于出资（“久格科技贷款协议”）。该协议由外商独资企业与李丽女士正式签署。根据该协议，该外商独资企业向作为VIE唯一股东的李丽女士贷款人民币10,000,000元，仅用于VIE的认购资本的出资。贷款金额现已增加至人民币5,000,000元。外商独资企业有权将未偿还本金的全部或任何部分转换为VIE的股权，并可以要求偿还部分或全部本金/作为履行和履行九歌科技贷款协议项下李丽女士义务的担保，李丽女士以排名第一的担保方式向外商独资企业质押了代表VIE全部注册资本的VIE的100％股权。该协议可能会限制李丽女士配合外商独资企业的指示，避免损害外商独资企业和投资者的权益； | |
| ● | 一份委托书协议，根据该协议，九歌科技的所有者已将其对九歌科技的集体投票控制权授予九歌管理层，并且仅将其在九歌科技的股权转让给久格管理或其指定人（“久格科技委托书协议”）。委托书协议由李丽女士正式签发给外商独资企业。根据九歌科技委托书协议，外商独资企业是独家代理人，外商独资企业可以全权决定代表李丽女士行使与李丽女士在VIE中持有的全部100％股权有关的所有权利和权力，包括但不限于提议召集、出席VIE的股东大会并在会上投票。未经外商独资企业事先书面同意，李丽女士不能转让其在九格科技委托书协议下的权利和义务，外商独资企业将自行承担与履行九格科技委托书协议相关的成本、费用和费用。该协议确保外商独资企业可以取代李丽女士参与VIE的运营和管理，并控制其资产； |
| 28 |
| ● | 一项看涨期权协议，根据该协议，九歌科技的所有者已授予九歌管理不可撤销和无条件的权利和期权，以收购其在九歌科技的所有股权或将这些权利转让给第三方（“久格科技看涨期权协议”）。该协议由李丽女士、外商独资企业和VIE正式签署。根据本协议，外商独资企业拥有独家、不可撤销和无条件的选择权，可以随时以人民币一（1）元人民币或中华人民共和国法律允许的最低对价购买或指定第三方购买VIE的100％股权，这使外商独资企业拥有在中华人民共和国法律允许的任何时候以任何方式行使此类期权的全权自由裁量权。根据九歌科技看涨期权协议，未经外商独资企业事先书面同意，李丽女士不得：（i）以任何方式转让或处置VIE的股权或VIE的资产；（ii）对VIE的股权设定任何形式的担保，VIE协议除外；（iii）决定或促使VIE以：（a）更改其注册资本；(b) 修改其公司章程；(c) 更换其任何股东；(d) 任命、罢免或更换其高级管理人员；(e) 进行或接受投资任何种类或与任何实体合并或合并；（f）更改向中国主管当局提交的信息；（g）进行任何贷款或借款或提供任何形式的担保；（h）支付、发放或申报任何形式的股息、收费、费用或其他分配；（i）设立、设立或允许其生存或拥有任何未偿金融债务；（j）签订任何与JiuGe Technology冲突的协议看涨期权协议；或 (k) 采取任何可能对VIE履行VIE协议义务的能力产生不利影响的行为。未经外商独资企业事先书面同意，李丽女士和VIE均不得转让其在协议下的任何权利和义务，也不得单方面终止协议。该协议是外商独资企业和投资者的担保之一，以确保VIE不会发生任何危及外商独资企业和投资者权益的潜在股权变动；以及 | |
| ● | 一份股份质押协议，根据该协议，九歌科技的所有者已将其在九歌科技的所有权利、所有权和权益质押给九格管理层，以保证久格科技履行其在《久格科技咨询服务协议》（“久格科技股份质押协议”）下的义务。该协议由李丽女士、外商独资企业和VIE正式签署。根据该协议，李丽女士持有的VIE的所有股权均被质押给该外商独资企业，这使该外商独资企业有权在李丽女士或VIE违反VIE协议的情况下行使股份质押。本协议下的这项措施将导致VIE的股权被锁定，未经外商独资企业的事先同意，任何第三方都无法合法获得VIE的股权。 |
我们的中国法律顾问已经审查了这些协议， 认为所有VIE协议均已正式签署，没有违反中华人民共和国的适用法律。我们认为 VIE协议是有效的，并赋予外商独资企业根据现行有效的中国法律法规对VIE的完全控制权。 但是，VIE协议暂时从未在法庭上受到质疑或承认，中华人民共和国政府可以决定 与直接所有权相比，VIE协议不符合适用的中华人民共和国法律、规章和法规，可能有 通过VIE结构进行控制的效率较低。
2018年上半年，九格科技成立了 与中国联通和中国移动签订合同，开始向主要省份/直辖市的企业和公司提供移动数据服务 包括成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西和内蒙古。与所有动态市场一样， 随着时间的推移，我们的运营合同的细节自然会发生变化，但我们对这些省份的承诺是坚定不移的，而且我们始终如一 增强我们的服务和产品供应，确保最佳服务。此外，随着我们的持续发展，有潜力 我们的业务范围将扩展到中华人民共和国的其他省份。
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2018 年 9 月，九歌科技推出并商业化 中国联通为企业提供移动支付和充值服务。JiuGe Technology 移动支付和充值平台可实现 向第三方渠道和企业无缝交付实时支付和充值服务。我们赚取了议定的返佣金额 从中国联通和中国移动分别支付给我们处理的消费者向中国联通和中国移动支付的所有款项。为了鼓励 消费者使用我们的门户网站，而不是使用竞争对手的平台或直接向中国联通或中国移动付款，我们 以比这些公司规定的费率折扣的价格提供移动数据和通话时间，这也是我们必须支付的费率 他们将购买通过使用我们的平台向消费者提供的移动数据和通话时间。因此，我们通过以下方式赚取收入 我们从电信公司获得的折扣，减去我们对所售移动数据和通话时间的折扣金额 通过我们的平台。
2018年10月，中国联通和中国移动获奖 JiuGe Technology的合同建立了数据分析合作伙伴关系，这可能会释放潜在的增值服务。
对上文讨论的 VIE 协议的描述 并不自称完整，而是参照 VIE 协议的条款对其进行了全面限定，这些协议的提交方式为 附有我们于2018年12月27日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告，并以引用方式纳入此处。英语 九歌科技股份质押协议的翻译版本作为我们提交的S-1/A表格（第1号修正案）的附录10.6提交 于 2023 年 1 月 5 日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。
收购北京科技
2019 年 3 月 7 日，公司通过九歌科技 收购了北京科技，该公司向希望与大型企业通信的企业提供批量短信服务 他们的客户和潜在客户的数量。通过北京科技，公司进入了短信群发业务 消息服务是对其移动支付和充值业务的补充。群发短信服务提供批量短信服务 以有竞争力的价格终端消费者。目前，该公司的短信综合平台正在处理超过1.5亿条短信 每月短信。北京科技保留工业和信息化部（“MIIT”）的许可 在中国经营短信和彩信业务。与手机充值业务类似，北京科技也需要存款 或者提前批量购买并获得商业客户，他们将利用北京科技的短信集成平台来 每月发送批量短信。北京科技有能力管理和跟踪整个流程，包括协助 在短信成功发送之前，公司的客户必须遵守政府的指导方针。
中国联通合作协议
2019 年 7 月 7 日，九歌科技签订了该协议 某云南联通电子销售平台建设运营合作协议（“合作协议”） 与中国联合网络通信有限公司云南分公司（“中国联通云南”）合作。根据合作协议, 九歌科技负责构建和运营中国联通云南的电子销售平台，消费者可以通过该平台 可以从中国联通云南省购买各种商品和服务，包括移动电话、移动电话服务、宽带数据 服务、终端、“智能” 设备和相关的金融保险。合作协议规定，九歌科技 需要根据中国联通云南的规范和政策来构建和运营该平台的网页， 和适用的法律，并承担与之相关的所有费用。作为其根据合作提供的服务的对价 根据协议，九歌科技将从其在该平台上为中国联通云南省进行的所有销售中获得一定比例的收入。
合作协议将在三年后到期 其签名日期，受年度自动续订条款的约束，该条款目前处于自动续订期，但可能会终止 （i）久格科技在三个月前发出书面通知或（ii）由中国联通云南单方面提供。合作协议 包含各方关于该方签订和履行合作协议的权力的惯常陈述 协议，并规定了惯常的违约事件，包括各种类型的不履约事件。之间出现的任何争议 合作协议下的当事方将在中国法院作出裁决。
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合作协议的这种描述确实如此 声称不完整，参照合作协议的条款对其进行了全面限定，该协议的提交日期为 我们于2019年11月9日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录，并以引用方式纳入此处。
2022年1月，上海腾联九九信息 通信技术有限公司（“腾联”）（上海久歌信息技术有限公司99％的股权子公司）， Ltd.）与中国联通签署了合作协议，启动了针对手机和新款5G手机的设备保护计划。
公司间关系
以下是我们所有子公司的清单 以及公司或组织的相应司法管辖权日期和每个实体的所有权权益.我们所有的子公司 由我们直接或间接拥有或控制：
| 实体名称 | 注册地点/ 形成 |
所有权权益 | ||
| Finger Motion 有限公司 (1) | 香港 | 100% | ||
| Finger Motion (中国) 环球有限公司 (2) | 萨摩亚 | 100% | ||
| Finger Motion (中国) 有限公司 (3) | 香港 | 100% | ||
| 上海九歌企业管理有限公司(4) | 中國人民共和國 | 100% | ||
| 上海九歌信息技术有限公司(5) | 中國人民共和國 | 受合同控制 (5) | ||
| 北京讯联天下科技股份有限公司(6) | 中國人民共和國 | 合同控制 | ||
| Finger Motion 金融集团有限公司(7) | 萨摩亚 | 100% | ||
| Finger Motion 金融有限公司(8) | 香港 | 100% | ||
| 上海腾联九九信息通信技术有限公司(9) | 中國人民共和國 | 合同控制 | ||
| 上海科顺祥汽车服务有限公司(10) | 中國人民共和國 | 合同控制 |
注意事项：
| (1) | Finger Motion Company Limited 是 FingerMotion, Inc. 的全资子公司。 | |
| (2) | Finger Motion (CN) Global Limited 是 FingerMotion, Inc. 的全资子公司。 | |
| (3) | Finger Motion (CN) Limited是Finger Motion (CN) Global Limited的全资子公司。 | |
| (4) | 上海九歌商业管理有限公司是Finger Motion（中国）有限公司的全资子公司。 | |
| (5) | 上海久格信息技术有限公司是一家可变权益实体，由上海久格商业管理有限公司按合同控制。 | |
| (6) | 北京讯联天下科技有限公司是上海久格信息技术有限公司99％的股权子公司。 | |
| (7) | Finger Motion 金融集团有限公司是 FingerMotion, Inc. 的全资子公司。 | |
| (8) | Finger Motion金融有限公司是Finger Motion金融集团有限公司的全资子公司。 | |
| (9) | 上海腾联九九信息通信技术有限公司是上海久格信息技术有限公司99％的股权子公司。 | |
| (10) | 上海科顺祥汽车服务有限公司是上海久歌信息技术有限公司99％的股权子公司。 |
因为我们不直接持有股权 VIE，我们在解释和应用中国法律法规时会受到风险和不确定性的影响，包括 但不限于外商独资企业、VIE和VIE股东之间VIE协议的有效性和执行。我们是 还要考虑到中国政府未来在这方面采取的任何可能不允许的行动的风险和不确定性 VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，并可能导致我们的普通股价值贬值 显著或变得一文不值。
VIE 协议可能不像直接协议那样有效 提供运营控制的所有权。例如，VIE及其股东可能违反与之签订的合同安排 除其他外，我们未能以可接受的方式开展业务或采取其他不利于以下方面的行动 我们的利益。VIE的股东不得以我们公司的最大利益行事，也不得履行其义务 VIE 协议。此类风险存在于我们打算通过以下方式经营业务的某些部分的整个期间 与 VIE 签订的 VIE 协议。如果VIE或其股东未能履行VIE协议规定的各自义务， 我们可能必须承担巨额费用并花费额外资源来执行此类安排。此外，即使采取法律行动 被用来执行VIE协议，但中国法院是否会承认或执行美国的判决尚不确定 根据美国或任何州证券法的民事责任条款，对我们或这些人提起诉讼。 请参阅 “风险因素——与VIE协议相关的风险”。我们依赖与VIE及其股东签订的VIE协议 用于我们业务运营的很大一部分。VIE 协议在提供运营方面可能不如直接所有权那么有效 控制。如果VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务，则将产生实质性影响 以及对我们业务的不利影响。
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截至本10-Q表定期报告提交之日， 我们和VIE无需向中国证监会、CAC或任何其他需要批准运营的实体寻求许可 VIE的，但已获得的增值电信业务牌照除外。尽管如此，中国监管 当局将来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们、我们的子公司或VIE获得 此类监管机构批准VIE或任何证券上市的运作的许可。
概述
该公司是一家成立的移动数据专业公司 位于美国特拉华州，总部位于新加坡萨默塞特路111号三楼，238164。该公司运营以下线路 业务：（i）电信产品和服务；（ii）增值产品和服务（iii）短信服务（“SMS”） 和多媒体信息服务（“MMS”）；（iv）丰富的通信服务（“RCS”）平台； (v) 大数据洞察；以及 (vi) 电子游戏部（不活跃）。
电信产品和服务
公司目前的产品组合包括 支付和充值服务、数据套餐、订阅计划、手机、忠诚度积分兑换和其他产品套餐 （即移动保护计划）。中国手机消费者经常使用第三方电子营销网站来支付电话账单。 如果消费者直接连接到电信提供商来支付账单，则消费者将错过任何好处 或电子营销人员提供的营销折扣。因此，消费者登录这些电子营销商的网站，点击进入相应的网站 电话提供商的商店，并向其电信提供商 “充值” 或付款，以获取额外的移动数据和通话 时间。
连接到相应的移动通信 提供商，这些电子营销人员必须使用相应的电信公司许可的门户网站来处理付款。我们 已获得中国联合网络通信集团有限公司（“中国联通”）授予其中一项许可，以及 中国移动通信集团公司（“中国移动”），两家公司都是中国主要的电信提供商。 我们主要通过向中国联通和中国移动的客户提供移动支付和充值服务来赚取收入。
我们通过JiuGe开展移动支付业务 科技，通过2018年10月签订VIE协议，我们的子公司受合同控制。在 2018 年上半年， 九格科技与中国联通和中国移动签订了合同，将在九年内为企业和公司分发移动数据 省/直辖市，即成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古、河南和 福建。2018年9月，久格科技为中国联通向企业推出移动支付和充值服务并将其商业化。 2021年5月，九歌科技与中国移动福建签署了一项基于批量的协议，向福建省提供充值服务 我们已于 2021 年 11 月推出并实现商业化。
九歌科技移动支付和充值平台 支持向第三方渠道和企业无缝交付实时支付和充值服务。我们从中获得返利 每家电信公司收取消费者向我们所处理的电信公司支付的资金。鼓励消费者 为了使用我们的门户网站，而不是使用竞争对手的平台或直接向中国联通或中国移动付款，我们提供移动服务 数据和通话时间按这些公司规定的费率折扣的费率计算，这也是我们必须向他们支付的购买费率 通过使用我们的平台向消费者提供的移动数据和通话时间。因此，我们从收到的回扣中获得收入 来自中国联通和中国移动，减少了我们通过平台销售的移动数据和通话时间的折扣金额。
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FingerMotion 启动并商业化了其 “业务” 通过与各种电子商务平台集成来提供其移动支付和 向订阅者或终端消费者充值服务。在2019年第一季度，FingerMotion通过商业化扩大了业务 其首个 “企业对消费者”（“B2C”）模式，提供电信提供商的产品 以及直接向订阅者或客户提供的服务，包括数据套餐、订阅计划、手机和忠诚度积分兑换 的电子商务公司，例如拼多多（“PDD”）、天猫（“天猫”）和京东。该公司 正计划通过在其他几个主要电子商务平台上设立B2C商店来进一步扩展其通用交易平台 中国。除此之外，我们还被指定为中国移动的忠诚度兑换合作伙伴之一，我们将提供该合作伙伴的服务 通过我们的平台为他们的客户提供服务。
此外，正如先前披露的那样，7月7日 2019年，我们的合同控制子公司久格科技与云南联通签订了该特定合作协议， 据此，九歌科技负责构建和运营中国联通的电子销售平台，消费者可以通过该平台 可以从中国联通购买各种商品和服务，包括移动电话，移动电话服务，宽带数据服务， 终端、“智能” 设备和相关的金融保险。合作协议规定，需要九歌科技 根据中国联通的规范和政策以及适用的规范和政策来构建和运营该平台的网页 法律，并承担与之有关的所有费用。作为久格科技根据合作协议提供的服务的对价， 它从其在该平台上为中国联通处理的所有销售中获得的收入的一定百分比。合作协议 自签署之日起三年到期，并附有年度自动续订条款，该条款目前处于自动续订期，但是 （i）久格科技可以在三个月的书面通知后将其终止，或（ii）由中国联通单方面终止。
在最近一个财年中，公司扩大了规模 通过增加其产品线收入来源，在电信产品和服务项下提供服务。2020 年 3 月，FingerMotion 与中国移动和中国联通签订了合同，以获取新用户以使用相应的订阅计划。
2021 年 2 月，我们增加了手机的销量 致使用我们所有平台的最终用户。作为我们的一部分，该业务将继续为集团的总收入做出贡献 向我们的客户提供。
增值产品和服务
这些是公司的新产品和服务 希望确保电信提供商和我们所有的电子商务平台合作伙伴的安全，并与之合作。2022年2月，我们的 合同控制的子公司久格科技通过其99％的自有子公司腾联与中国联通签署了协议 和中国移动合作推出移动设备保护产品，该产品已纳入电信订阅中 计划与他们推出的新手机和新的5G手机一致。2022年7月中旬，我们推出了移动设备 随着新手机和5G手机的推出，保护产品。作为对硬件保护服务的补充，我们推出了 云服务旨在为企业客户提供强大的数据存储、处理能力和可通过互联网访问的数据库。
短信和彩信服务
2019 年 3 月 7 日，公司通过九歌科技 收购了北京科技股份有限公司，该公司向希望与之通信的企业提供群发短信服务 他们的大量客户和潜在客户。通过此次收购，公司扩大了与以下合作伙伴的第二项合作伙伴关系 电信公司通过以较低的价格收购批量短信和彩信套餐，并向具有竞争力的终端消费者提供批量短信服务 定价。北京科技保留了工信部颁发的在中国经营短信和彩信业务的许可。类似于移动支付 和充值业务，北京科技需要提前存款或批量购买，并且已经为企业客户提供了担保， 包括使用北京科技短信集成的高档汽车制造商、连锁酒店、航空公司和电子商务公司 每月发送批量短信的平台。北京科技有能力管理和跟踪整个流程，包括 指导公司的客户遵守工信部关于消息撰写的指导方针，直到短信发送完毕 成功地。
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丰富的通信服务
2020 年 3 月，公司开始开发 一个 RCS 平台，也称为消息即平台（“MaaP”）。这个 RCS 平台将是专有的商业消息 该平台使企业和品牌能够在5G基础设施上与客户进行通信和服务，从而提供更好的 以更低的成本获得更高效的用户体验。例如，使用新的5G RCS消息服务，消费者将能够列出 通过发送有关假期的消息来提供可用航班，也可以通过发送消息来预订和购买航班。这会 允许中国联通和中国移动等电信提供商在不使用第三方的情况下在其系统上留住用户 应用程序或登录互联网，这将增加其用户留存率。我们预计这将为公司开辟一个新的营销渠道 当前和潜在的业务合作伙伴。目前，该RCS平台的部署正在审查中，各方之间的讨论仍在进行中 政府机构、主要服务提供商和电信公司。这些讨论旨在评估潜在的市场影响 考虑到该平台可能对用户互动带来的重大变化，并在发布之前征得必要的同意 使用现有服务。这些讨论旨在确保全面解决所有利益攸关方关注的问题。一旦这些 问题已得到解决并获得必要的批准，我们预计我们的服务将得到实质性改善和扩展 我们的市场覆盖范围。
大数据见解
2020年7月，该公司推出了其专有产品 技术平台 “Sapientus” 作为其大数据洞察部门，为企业提供数据驱动的解决方案和见解 在保险、医疗保健和金融服务行业中。该公司运用其在保险和金融领域的丰富经验 服务行业以及技术和数据分析方面的能力，以开发针对保险和保险的革命性解决方案 金融消费者。将各种公开信息、保险和金融数据与技术相结合，最后 将其注册到FingerMotion电信和保险生态系统中，该公司将能够提供功能见解 并促进保险价值链关键组成部分的转型, 包括推动更有效和高效的承保, 支持欺诈评估和管理，通过新颖的产品创新推动渠道扩张和市场渗透等。 最终目标是为我们的合作伙伴和客户推广、增强和提供更好的价值。
公司专有的风险评估引擎 根据多维度因素提供标准和定制的评分和评估服务。公司有能力提供 拥有以洞察为导向和技术支持的解决方案和应用程序（包括首选风险选择）的潜在客户和合作伙伴， 精准营销、产品定制和索赔管理（例如欺诈检测）。该公司的使命是交付 金融服务、医疗保健和保险行业的下一代数据驱动解决方案，可提高准确性 风险评估、更高效的流程和更愉快的用户体验。
2021年1月25日左右，该公司的 全资子公司Finger Motion Financial Company Limited旗下的名为 “Sapientus” 的大数据分析部门已进入 与太平洋人寿再保险签订服务协议，太平洋人寿再保险是一家为保险业提供全套产品的全球人寿再保险公司 和服务。
2021 年 12 月，公司通过 JiuGe Technology 与慕尼黑再保险建立了合作研究联盟，以扩展行为分析以增强对发病率和行为的理解 中国市场的模式，目标是通过更好的技术为保险公司和最终保险消费者创造价值， 产品供应和客户体验。
我们的电子游戏部门
电子游戏行业涵盖多个领域， 目前正在从实体游戏转向数字软件。技术和流媒体的进步现在允许用户 下载游戏而不是去零售商。电子游戏发行商正在通过手机游戏扩大其直接面向消费者的渠道， 当前的增长领导者，电子竞技和虚拟现实作为下一个大行业的势头增强。2018 年 6 月，我们暂时暂停了 其现有游戏的发行和运营计划，公司董事会决定重新调整公司的重点 为中国的新商机提供资源，尤其是手机支付和数据业务。
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最近的事态发展
2024 年 4 月 17 日，根据合同 受控子公司九歌科技正在与某些电动汽车（“EV”）充电站达成协议 中国的供应商允许已订阅Da Ge应用程序的电动汽车车主定位车辆并为其充电，预计这将会 显著扩展了 DaGe 的使用量。
运营结果
截至2024年5月31日的三个月，与截至2024年5月31日的三个月相比 2023 年 5 月 31 日
下表列出了我们的经营业绩 在所示期限内：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 收入 | $ | 8,373,983 | $ | 12,169,091 | ||||
| 收入成本 | $ | (7,692,094) | ) | $ | (11,506,542) | ) | ||
| 运营费用总额 | $ | (2,357,978) | ) | $ | (1,842,051 | ) | ||
| 其他收入（支出）总额 | $ | 20,257 | $ | (84,760) | ) | |||
| 归属于公司股东的净亏损 | $ | (1,655,904 | ) | $ | (1,265,471 | ) | ||
| 外币折算调整 | $ | (64,999) | ) | $ | 413,808 | |||
| 归属于公司的综合亏损 | $ | (1,719,837) | ) | $ | (851,615) | ) | ||
| 归属于本公司的每股基本亏损 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.02) | ) | ||
| 归属于本公司的摊薄后每股亏损 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.02) | ) | ||
收入
下表列出了公司三家公司的收入 所示期间的业务范围：
| 在结束的三个月里 | ||||||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | 变化 (%) | ||||||||||
| 电信产品与服务 | $ | 210,189 | $ | 12,011,264 | -98 | % | ||||||
| 短信和彩信业务 | $ | 8,163,794 | $ | 8,121 | 100427 | % | ||||||
| 大数据 | $ | — | $ | 149,706 | -100 | % | ||||||
| 总收入 | $ | 8,373,983 | $ | 12,169,091 | -31 | % | ||||||
我们在三个月中录得了8,373,983美元的收入 截至2024年5月31日，与截至2023年5月31日的三个月相比，下降了3,795,108美元，下降了31％。这一减少是由于增加造成的 我们的短信和彩信业务收入为8,155,673美元，但被电信收入减少的11,801,075美元和149,706美元的收入所抵消 分别是产品与服务和大数据业务。我们主要通过提供移动支付和充值服务来赚取收入 致中国电信公司的客户。具体而言，我们从电信公司那里获得议定的返佣金额 对于消费者向我们处理的公司支付的所有款项。在截至2024年5月31日的三个月中，我们的短信和彩信业务 由于战略性地向该细分市场重新分配资源，收入大幅增加，这使我们能够利用更高的利润 利润率和盈利能力的提高。这种战略转变反映了我们专注于通过优先考虑提高利润率来优化业务组合 细分市场，这导致我们的电信产品和服务的收入相应减少。在转移焦点时 在 FY2021 的大数据业务方面，我们与为该保险提供服务的全球人寿再保险公司太平洋人寿再保险建立了宝贵的联盟 行业提供一整套产品和服务，以制定全面的多方面风险评级概念，利用 公司的专有分析方法，通过从新来源提取数据并通过高级算法对其进行过滤 最终目标是将我们的预测模型产生的新见解应用于传统保险行业。在成功的基础上再接再厉 在初始阶段的实施中，太平洋人寿再保险在上一财年继续进行第二阶段。在2022财年的最后一个季度， 我们与慕尼黑再保险建立了合作研究联盟，以扩展行为分析以增强对发病率的理解 以及中国市场的行为模式。目标是通过以下方式为保险公司和最终保险消费者创造价值 技术进步、产品供应的改善和客户体验的改善。在成功执行我们的联合协议之后 与慕尼黑再保险的举措，我们现在正在积极讨论制定新的伙伴关系安排。
| 35 |
收入成本
下表列出了公司的收入成本 所示的时期：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 电信产品与服务 | $ | 45,844 | $ | 11,499,466 | ||||
| 短信和彩信业务 | $ | 7,646,250 | $ | 7,076 | ||||
| 大数据 | $ | — | $ | — | ||||
| 总收入成本 | $ | 7,692,094 | $ | 11,506,542 | ||||
我们记录的收入成本为7,692,094美元 截至2024年5月31日的三个月，与截至2023年5月31日的三个月相比，下降了3,814,448美元，下降了33％。如前所述， 我们主要通过向电信公司的客户提供移动支付和充值服务、订阅来赚取收入 中国计划和手机销售。为了获得这笔收入，我们会产生产品成本，某些客户获取成本，包括 向客户提供的折扣和促销费用，这反映在我们的收入成本中。
毛利
我们截至5月31日的三个月的毛利润 2024年为681,889美元，与截至2023年5月31日的三个月相比增长了19,340美元，增长了3％。毛利润的增长导致 来自该期间更高的利润率。
摊销和折旧
我们记录的固定资产折旧为12,014美元 在截至2024年5月31日的三个月中，与截至2023年5月31日的三个月相比，下降了6,328美元，下降了35％。
一般和管理费用
下表列出了该公司的情况 所述期间的一般和管理费用:
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 会计 | $ | 23,628 | $ | 33,086 | ||||
| 咨询 | $ | 424,438 | $ | 396,033 | ||||
| 娱乐 | $ | 67,823 | $ | 73,239 | ||||
| 它 | $ | 11,738 | $ | 43,887 | ||||
| 租金 | $ | 33,196 | $ | 38,442 | ||||
| 薪水和工资 | $ | 616,642 | $ | 489,706 | ||||
| 技术费 | $ | 60,346 | $ | 37,618 | ||||
| 旅行 | $ | 81,838 | $ | 47,361 | ||||
| 其他 | $ | 562,128 | $ | 202,618 | ||||
| 并购费用总额 | $ | 1,881,777 | $ | 1,361,990 | ||||
我们在一般和行政方面记录了1,881,777美元 截至2024年5月31日的三个月，与截至2023年5月31日的三个月相比，支出增加了519,787美元，增长了38％。这个 在截至2024年5月31日的三个月中，与工资、技术费、差旅和其他费用相比，主要的涨幅 截至 2023 年 5 月 31 日的三个月。此次增长涵盖了公司持续运营和管理中不可或缺的一系列成本 需求和这些增长对于支持公司的增长和持续的运营需求是必要的。
| 36 |
营销成本
下表列出了公司的 所示期间的营销成本：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 营销成本 | $ | 62,524 | $ | (6,841) | ) | |||
我们记录了这三家公司的营销成本为62,524美元 截至2024年5月31日的月份，与截至2023年5月31日的三个月相比，增加了69,365美元，增长了1,014％。这些营销成本 是在我们的各个业务领域产生的，包括推广我们新推出的DaGe平台。营销成本代表 通过所有平台推广我们的产品的成本。
研究与开发
下表列出了该公司的情况 所示时期的研究与开发：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 研究与开发 | $ | 178,993 | $ | 172,099 | ||||
我们在研发方面产生了178,993美元的费用 截至2024年5月31日的三个月中，截至2023年5月31日的三个月为172,099美元。增长了6,894美元，增长了4％ 是由于电信公司收取的数据访问和使用费。
我们的保险科技部门专注于消费者行为 为风险评估目的提取见解。洞察是从多种数据源中挖掘出来的，这些数据源与目标协调一致 我们的各种业务合作伙伴。业务申请的初始阶段将重点放在保险行业，尤其是在保险业 承保风险评级、补充索赔裁决和评估以及风险分割和市场渗透率领域。
该部门由经验丰富的精算师组成, 数据科学家和计算机程序员。
研发费用包括 相关的工资和薪水、数据访问费和IT基础设施。
在 2023 年期间，Sapientus 取得了不错的成绩 在多个方面取得了长足的进步：市场实施、分析进步和网络参与。这些事态发展是并行进行的 继续努力丰富我们的投资组合，以实现我们的商业化潜力和价值创造目标：
| ● | 在领先的再保险公司的风险评估和选择系统中部署分析引擎。 |
| - | 我们的评级模型已作为其承保引擎的嵌入式组件纳入合作伙伴的创新数字解决方案平台。通过此次试点的采用，我们通过向合作伙伴的系统注入新的数据驱动见解和风险评分能力，带来了整合和互补的价值。我们认为，这种安排在战略上使Sapientus能够获得进一步的市场认可和合作机会。 | |
| - | 目前，我们的评级模型正被20多家主要保险公司使用，随着我们的再保险合作伙伴继续积极吸引更多的保险客户，并将我们的模型结果应用于更广泛的产品线，包括医疗和危疾（CI）组合，其用户群和业务覆盖范围不断扩大。 |
| ● | 通过对经验数据进行校准来增强模型——我们利用经验保险索赔数据强化专有建模工具，结合合作伙伴的医疗和非医疗承保指南，加深了我们在生成风险见解和行为理解方面的分析能力。我们系统的智能化提升可以为我们的合作伙伴提供更大的风险和价值分割能力，这对于成功的投资组合管理至关重要。 |
| 37 |
| ● | 加强现有合作伙伴关系并拓展新的合作——我们将继续利用我们庞大的分析资产，重塑我们的能力，以更好地为现有合作伙伴提供服务并招募新的合作方。作为我们新的业务和合作伙伴收购战略的一部分，我们一直在积极开发和推广新的价值主张，例如提供专有的分析工具和见解，以促进更有效的销售概况和创造性的产品创新，吸引更广泛的商业受众。 |
| ● | 官方专利认可——在过去的四年中，Sapientus已获得中国国家版权局（NCAC）的八项专利，这些专利涉及上述模型算法和技术基础设施以及以保险为导向的应用程序，例如风险评级API设计，保险风险评估平台和保险欺诈检测系统。NCAC 是中国专利和版权验证与批准的管理机构。该公司成功申请这些专利证实了Sapientus在数据科学领域的持续创新及其在保险、金融及其他领域的应用，表明了该公司对该行业的积极参与和贡献。 |
必须强调的是，我们的拨款是 研发是我们以技术为导向的运营的基础。我们坚定不移地致力于创新， 我们期望在发展努力中不断取得进展，以增强我们的技术优势。
分享薪酬支出
下表列出了该公司的情况 在指定期限内分享薪酬支出：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 分享薪酬支出 | $ | 222,670 | $ | 296,461 | ||||
我们在股票发行中收取了222,670美元的费用 顾问，对比之下，截至2024年5月31日的三个月中向公司提供的服务 截至2023年5月31日的三个月，至296,461美元。减少73,791美元，下降25％，是由于顾问的聘用减少了 以普通股作为补偿的公司，这凸显了我们为最大限度地减少股票发行所做的努力 我们为优化股票发行而制定的更广泛的财务战略。但是，我们将继续有选择地为顾问采用股权薪酬， 符合我们的战略和财务目标。
运营费用
我们记录了2,357,978美元的运营费用 截至2024年5月31日的三个月，而截至2023年5月31日的三个月的运营费用为1,842,051美元。增加 截至2024年5月31日的三个月，为515,927美元，占28％，如上所述。
归属于本公司的净亏损 股东
归属于公司股东的净亏损 截至2024年5月31日的三个月为1,655,904美元，截至2023年5月31日的三个月为1,265,471美元。净亏损的增加 归属于公司股东的390,433美元，占31％，主要是由一般和管理费用增加所致 如上所述。
| 38 |
流动性和资本资源
下表列出了我们的现金和工作情况 截至 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日的首都：
| 截至2024年5月31日 | 截至2月29日 2024 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 1,064,124 | $ | 1,517,232 | ||||
| 营运资金 | $ | 10,732,123 | $ | 11,971,003 | ||||
截至2024年5月31日，我们有现金和现金等价物 为1,064,124美元，而截至2024年2月29日，现金及现金等价物为1,517,232美元。我们的移动支付业务模式必不可少 定期向我们的电信公司存款，以获取我们向消费者提供的移动数据和通话时间 在我们的门户网站上。此外，我们向基于云的业务的扩张带来了增长，该业务具有更长的收集周期 应收账款使我们的流动性承受更大的压力。为了有效地管理这些运营需求，我们有 仔细监控和管理我们的现金流。除此以外，该公司没有任何计划资本支出，而且历来如此 其运营资金来自证券的收入和销售，包括可转换债务证券。我们相信我们的手头现金和 现金等价物，加上我们的营业收入，将足以满足我们预计的运营需求并解决我们的未决问题 未来12个月的负债。为了实现更广泛的增长，将进一步增加我们在电信实体的存款 关键。有鉴于此, 我们打算继续通过公开或私下出售我们的股权或债务证券来寻求额外资本, 或两者都是。我们还可能与商业银行或非传统贷款机构达成融资安排。我们无法为投资者提供服务 并保证我们将能够通过出售我们的股权或债务证券或两者兼而有之筹集额外资金 增加我们在电信公司客户中的存款，或者如果有的话，此类资金将按可接受的条件提供 我们。
但是，截至2024年5月28日，我们确实收到了77.5万美元 认购收益用于以每股2.50美元的价格在私募基础上购买我们的31万股普通股。当我们发行时 根据认购协议，我们打算依靠美国注册要求的豁免 经修订的 1933 年证券法（”美国证券法”）由颁布的S条例第903条规定 美国证券法。
现金流量表
下表汇总了现金流量 在本报告所述期间：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (1,409,939) | ) | $ | (2,577,951) | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | $ | — | $ | (380) | ) | |||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | $ | 775,000 | $ | (1,075,333) | ) | |||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | $ | 181,831 | $ | (161,665) | ) | |||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | (453,108) | ) | $ | (3,815,329) | ) | ||
经营活动中使用的现金流
用于经营活动的净现金减少了 截至2024年5月31日的三个月为1,168,012美元，而截至2023年5月31日的三个月为1,168,012美元，这主要是由于账户的增加 应收账款（7,762,176美元）（2023年5月31日：（322,774美元）），其他应收账款增加（150,316美元）（2023年5月31日：（1,659,906美元））；抵消 通过预付款和存款减少24,000美元（2023年5月31日：899,836美元），应付账款增加6,884,661美元（2023年5月31日：32,328美元）， 应计和其他应付账款增加833,177美元（2023年5月31日：（645,872美元）），租赁负债增加12,006美元（2023年5月31日： (1,188 美元)。
| 39 |
投资活动中使用的现金流
在截至2024年5月31日的三个月中，净现金 与截至2023年5月31日的三个月中，用于投资活动的380美元减少了380美元。
融资活动提供的现金流
在截至2024年5月31日的三个月中，净现金 融资活动提供的资金为77.5万美元，而在截至5月31日的三个月中，融资活动使用的净现金为77.5万美元， 2023 年为 1,075,333 美元。增长是由于收到了以2.50美元的价格购买31万股普通股的认购收益 以私募为基础的每股。
资产负债表外安排
没有任何资产负债表外安排具有 或者合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出发生当前或未来影响， 对投资者至关重要的经营业绩、流动性、资本支出或资本资源。
后续事件
2024 年 6 月 1 日，该公司的全资拥有 子公司Finger Motion Company Limited（“借款人”）与刘耀明博士（ “贷款人”），贷款人同意提供37万新元的短期贷款额度（“贷款”） 向借款人提供营运资金用途。截至本文发布之日，贷款的全部金额已由借款人提取。 除非贷款人延期，否则贷款的每个提款部分应自提款之日起一（1）年到期。如果贷款人同意 借款人可以通过向贷款人提供不少于三（3）个工作日的书面通知来预付全部或部分贷款 通知并须支付相应的应计利息。贷款的任何预付款金额应为50,000新加坡元或倍数 其中。贷款应按每月1.67％的利率计息，任何此类利息应每天累积并进行计算 按年365天计算，按月支付，在每个连续月的最后一天或之前支付。
除上述内容外，我们已经确定我们确实如此 没有实质性的后续事件要报告。
关键会计政策
有关我们所有重要会计的完整摘要 政策参见列报的合并财务报表附注附注2-主要会计政策摘要 在第8项下，我们截至2024年2月29日财年的10-K表年度报告中的财务报表和补充数据 于 2024 年 5 月 29 日向美国证券交易委员会提起诉讼。
请参阅 “关键会计政策” 在第7项下，管理层在年度表格报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析 截至2024年2月29日的财政年度的10-K于2024年5月29日向美国证券交易委员会申报。
最近发布的会计公告
该公司不相信最近发行的，但不是 然而，如果目前采用有效的会计准则，将对合并财务状况、报表产生重大影响 运营和现金流量。
项目 3-定量和定性披露 关于市场风险
作为规则中定义的小型申报公司 12b-2 根据《交易法》，公司无需提供本项目所要求的信息。
| 40 |
项目 4 — 控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层，有首席执行官的参与 执行官兼首席财务官评估了我们的披露控制和程序的有效性（原文是 截至本年度报告所涉期末，定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。我们的披露 控制和程序旨在确保我们在提交或提交的报告中需要披露的信息 (1) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告《交易法》， 以及 (2) 酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论多好 设计和运营，只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须作出判断 在评估可能的控制和程序的成本效益关系方面。
基于对我们披露控制的此类评估 以及截至2024年5月31日的程序，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于材料的存在 我们对财务报告的内部控制存在缺陷，下文将详细讨论我们的披露控制和程序 自 2024 年 5 月 31 日起尚未生效。管理层继续监测下述补救计划的执行情况。
管理层的内部季度报告 控制财务报告
FingerMotion, Inc. 的管理层负责 按照《交易法》第13a-15 (f) 条的定义，建立和维持对财务报告的适当内部控制 和 15d-15 (f)。公司的财务报告内部控制（“ICFR”）是在监督下设计的 我们的首席执行官以首席执行官的身份行事，我们的首席财务官以首席执行官的身份行事 首席财务官的能力，受董事会、管理层和其他人员的约束，提供合理的报酬 确保财务报告的可靠性，并根据规定为外部目的编制财务报表 采用美国公认的会计原则，即 GAAP。公司的ICFR包括以下政策和程序：(i) 与维护记录有关，这些记录以合理的详细程度准确、公平地反映交易和处置情况 公司的资产；(ii) 提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便做好财务准备 报表符合公认会计原则，公司的收入和支出仅根据授权编制 公司的管理层和董事；以及（iii）为预防或及时发现未经授权的行为提供合理的保证 收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
因为它 固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些系统 被确定为有效只能为财务报表的编制和列报、预测提供合理的保证 在对未来时期的任何有效性评估中，都存在控制措施可能因以下方面的变化而变得不充分的风险 条件或政策或程序的遵守程度可能会恶化.
我们的管理层，包括我们的主要财务 高管，评估了截至2024年5月31日公司对财务报告的内部控制的有效性 框架在内部控制-综合框架由赞助组织委员会发布 特雷德韦委员会（“COSO 框架”）。
根据这一评估, 管理层得出结论，截至2024年5月31日，公司财务报告内部控制的某些方面无效。
实质性弱点，如上所述 在根据萨班斯-奥克斯利法案制定的标准中，是内部控制的缺陷或综合缺陷 财务报告，因此我们的年度或中期合并财务存在重大错报的可能性是合理的 不会及时阻止或发现陈述。
| 41 |
我们的无效 对财务报告的内部控制是由于以下重大缺陷造成的，该漏洞截至2024年2月29日也存在：
| · | 我们的职责分工和对所做工作的监督有限，而且由于人员有限，公司的财务和会计职能缺乏补偿控制。因此，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的，在经济上也可能不可行。此外，我们无法合理保证收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行。但是，应尽可能由不同的个人发起交易、保管资产和记录交易。 |
管理层的计划 要修复实质性缺陷：
管理层采取了重大行动 在2023年采取措施纠正这些重大缺陷，并且一直在实施并将继续实施所设计的措施 确保纠正导致重大缺陷的控制缺陷, 从而设计, 实施这些控制措施, 经过验证并有效运行。补救措施包括：
| · | 管理层已经记录了一整套控制措施，包括职责分离、单独执行和审查控制措施以及2023年付款和支出方面的适当授权和职责分离。管理层已在2023日历年实施了大部分控制措施，并将于2024日历年完成实施。 | |
| · | 管理层已经实施了公司治理政策和章程，这些政策和章程将进一步使公司的治理程序与《萨班斯-奥克斯利法案》中规定的要求保持一致，包括《商业行为和道德准则》，该准则反映了为我们的控制程序提供总体指导的总体公司原则、政策和价值观。 |
尽管评估认为我们的ICFR不是 自2024年5月31日起生效，并且如本文所指出的存在重大缺陷，我们认为我们的合并财务状况 本季度报告中包含的报表公允地反映了我们该期间的财务状况、经营业绩和现金流 从而涵盖了所有实质性方面.我们致力于继续改善我们的内部控制流程，我们正在努力 采取措施纠正我们已查明的重大缺陷，并普遍加强我们对财务报告的内部控制。 我们还将继续进一步审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序。这种物质弱点 除非适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层已采取行动，否则不会被视为已修复 通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作。
财务报告内部控制的变化
正在实施的补救程序除外 如上所述，公司对财务报告的内部控制（定义见规则）没有其他变化 在我们截至2024年5月31日的财政季度中发生的13a-15（f）和15d-15（f）），这些事件产生了重大影响， 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
| 42 |
第二部分 — 其他信息
项目 1 — 法律诉讼
本公司不是任何未决法律诉讼的当事方。 我们不知道我们的任何高级职员、董事、关联公司或任何5％的受益持有人正在提起任何未决的法律诉讼，或 我们更多的投票证券对我们不利或对我们有不利的重大利益。
第 1A 项 — 风险因素
除了 我们截至2024年2月29日财年的10-K表年度报告和本季度表格报告中包含的信息 10-Q，我们已经确定了以下重大风险和不确定性，这些风险和不确定性反映了我们迄今为止所知的前景和状况 本季度报告的日期。我们的股东应仔细审查这些重大风险和不确定性以及任何潜在的风险 投资者评估公司、我们的业务和普通股的市场价值。此外，这些重大风险中的任何一个 而且不确定性有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与任何未来发生重大差异 我们或个人所作的任何前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的结果、业绩、成就或事件 代表我们行事。请参阅我们的年度报告中披露的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 截至2024年2月29日的财政年度的10-K表格。
没有保证 我们将成功地防止以下任何一种或多种重大风险和不确定性造成的重大不利影响 可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成影响，这可能导致市场大幅下跌 我们普通股的价格。此外，无法保证这些重大风险和不确定性代表完整的清单 我们面临的物质风险和不确定性。截至当日，可能存在其他重大风险和不确定性 在本季度报告中，我们没有意识到或我们认为未来可能变得重要的任何一项或多项 这可能会对我们造成重大不利影响。由于以下任何一项，您可能会损失全部或很大一部分投资 这些物质风险和不确定性。
与业务相关的风险
我们的运营历史有限，而且 因此，我们过去的业绩可能无法预示未来的经营业绩。
我们的运营历史有限，这使之成为现实 很难预测我们未来的结果。您不应依赖我们过去的经营业绩作为未来业绩的指标。你 应该根据像我们这样的公司经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景。
如果我们未能解决风险和困难 我们面临着，包括本文其他地方描述的那些”风险因素” 部分，我们的业务，财务状况和 业务结果可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，而且运营环境不断变化 市场，对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史时那样准确 或者在更可预测的市场中运营。我们过去曾遇到过，将来也会经常遇到风险和不确定性 在瞬息万变的行业中运营历史有限的成长型公司经验丰富。如果我们对这些风险的假设 而且不确定性不正确或发生变化，或者如果我们不能成功应对这些风险，我们的经营业绩可能会有重大差异 从我们的预期和业务来看，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们有净亏损的历史，但可能不是 将来能够实现或保持盈利能力。
在我们运营历史上的所有年度期间，我们 经历了净亏损。在截至2024年5月31日的三个月期间，我们净亏损约165万美元， 截至2024年2月29日、2023年和2022年2月29日的年度净亏损分别约为380万美元、750万美元和490万美元。 截至2024年5月31日和2024年2月29日，我们的累计赤字分别约为3,010万美元和2,840万美元。我们 尚未实现盈利，我们可能无法实现足够的收入，无法在未来实现盈利。我们的开支将 随着我们开发和推出新的产品和平台功能，在现有和新市场扩张，增加，未来可能会增加 我们的销售和营销工作，并将继续投资于我们的平台。这些努力可能比我们预期的要昂贵，而且可能不会产生结果 用于收入的增加或业务的增长。如果我们无法实现足够的收入增长和管理开支，我们可能会继续 将来蒙受重大损失，可能无法实现或维持盈利能力。
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如果我们不能有效地管理我们的增长 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们目前的业务正在增长。 这种扩张增加了我们业务的复杂性，已经并将继续给我们的管理层、人员带来压力， 业务, 系统, 技术性能, 财务资源和内部财务控制和报告职能.我们的能力 有效管理我们的增长，将新员工、新技术和收购整合到我们现有的业务中将需要我们 继续扩大我们的运营和财务基础设施，继续留住、吸引、培训、激励和管理员工。 持续增长可能会限制我们制定和改善运营、财务和管理控制以及加强报告的能力 系统和程序，招聘、培训和留住高技能人员并保持用户满意度。此外，如果我们不这样做 有效管理我们的业务和运营增长，我们的产品质量可能会受到影响，这可能会产生负面影响 我们的声誉和品牌、业务、财务状况和经营业绩。
我们高度依赖我们的关键人员和其他人员 熟练的人才，如果我们未能吸引、留住、激励或整合我们的员工，我们的业务、财务状况和业绩 的运营可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于持续的服务 我们的创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员，以及我们识别、雇佣的能力 为组织的所有领域培养、激励、留住和整合高素质人才。我们可能无法成功吸引 并留住合格人员以满足我们当前或未来的需求。我们的竞争对手可能会成功招募和雇用会员 我们的管理团队或其他关键员工，在竞争激烈的情况下，我们可能很难及时找到合适的替代者 条款或根本不是。如果我们无法吸引和留住必要的人员，特别是在业务的关键领域，我们可能 无法实现我们的战略目标。
我们集中了两家电信公司的收入 公司可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们目前的收入占总额的很大一部分 通过与中国联通和中国移动签订的合同获得的收入。如果我们失去其中一个或两个移动通信的业务 如果任何一家公司未能履行对我们的义务，如果任何一家公司在向我们支付回扣时遇到困难 如果要么商定较低的定价条款，要么增加允许的许可支付门户的数量，则应及时 处理其付款，可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响 和现金流。此外，我们无法保证我们从中国联通和中国移动获得的收入量将保持稳定 向前迈进。我们与中国联通或中国移动的关系出现任何实质性变化，或两者兼而有之，无论是由于以下方面的行动所致 我们的竞争对手、监管机构、行业因素或其他因素可能会对我们的业务、财务产生重大不利影响 操作条件和结果。
任何实际或感知的安全或隐私 违规行为可能会中断我们的运营，损害我们的品牌，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和业绩产生不利影响 的操作。
我们的业务涉及处理和传输 我们用户的个人和其他敏感数据。因为用于未经授权访问或破坏信息的技术 系统经常变化，可能要等到针对我们的攻击才会被发现，我们可能无法预测或阻止这些攻击。未授权 各方将来可能会通过各种方式访问我们的系统或设施，包括未经授权访问我们的系统或设施 我们平台上的系统或设施，或我们的服务提供商、合作伙伴或用户的系统或设施，或企图欺诈性地诱导我们的员工， 服务提供商、合作伙伴、用户或其他人披露姓名、密码、支付信息或其他敏感信息，其中 反过来可能被用来访问我们的信息技术系统，或试图欺诈性地诱导我们的员工、合作伙伴或其他人 操纵支付信息，从而欺诈性地向犯罪分子转移资金。此外，我们平台上的用户 他们自己的移动设备上可能存在与我们的系统和平台完全无关的漏洞，但可能会错误地归因 他们自己的脆弱性对我们来说是。此外，其他公司经历的违规行为也可能对我们不利。例如，凭证 填充攻击变得越来越普遍，老练的玩家可以掩盖他们的攻击，从而使攻击变得越来越困难 识别和预防。某些努力可能由国家赞助或得到大量财政和技术资源的支持，因此 它们更难被发现。
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尽管我们已经开发了系统和流程 旨在保护我们的用户数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞，这些安全措施无法保证 安全。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞的影响；此外，员工失误， 在存储、使用或传输个人信息方面的不当行为或其他错误可能会导致实际或感知的隐私 或安全漏洞或其他安全事件。
任何实际或感知的侵犯隐私或安全的行为 可能会中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致数据丢失或不当披露，导致欺诈 资金转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系，导致重大的法律、监管 以及财务风险，并导致对我们的平台失去信心或减少对我们的平台的使用，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响， 财务状况和经营业绩。任何影响我们共享或披露的任何实体的隐私或安全漏洞 数据（包括例如我们的第三方提供商）可能会产生类似的影响。
此外，对索赔或诉讼进行辩护 基于任何安全漏洞或事件，无论其优点如何，都可能代价高昂并转移管理层的注意力。我们不能 请确定我们的保险范围足以支付实际产生的数据处理或数据安全责任，即该保险 将继续以商业上合理的条款向我们提供服务，或者任何保险公司都不会拒绝为任何保险提供保险 未来的索赔。成功向我们提出一项或多项超出可用保险承保范围的巨额索赔，或该索赔的发生 我们的保险单的变化，包括保费上涨或施加大额免赔额或共同保险要求， 可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
系统故障和由此产生的中断 我们的平台或产品的可用性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的系统，或第三方的系统 我们依赖，可能会由于硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务而出现服务中断或降级 以及其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、电力损失、电信中断 服务、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件。我们的系统 还可能遭受入侵、破坏、盗窃和故意破坏行为，包括我们自己的员工。我们的一些系统 并非完全多余，我们的灾难恢复计划可能不足以应对所有可能的情况。我们的业务中断保险 可能不足以弥补由于系统故障导致我们的服务中断而可能造成的所有损失 类似的事件。
我们没有遇到任何系统故障或其他故障 中断可用性或降低或影响我们产品速度或功能的事件或状况。这些 将来发生的事件可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们业务的成功运营取决于 取决于互联网、移动设备和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。
我们的业务取决于性能和可靠性 互联网、移动设备和其他不受我们控制的基础设施。互联网基础设施中断或故障 电信网络运营商为我们提供服务和产品所需的带宽可能会干扰 我们平台的速度和可用性。如果我们的平台在平台用户尝试访问时不可用，或者我们的平台 加载速度不如平台用户预期的那么快，平台用户将来可能不会像往常一样频繁地返回我们的平台，并且 可能会更频繁地使用竞争对手的产品或产品。此外，我们无法控制所提供服务的成本 由国家电信运营商提供。如果向互联网用户收取的移动互联网接入费或其他费用增加，则消费者流量 可能会减少，这反过来可能导致我们的收入大幅下降。
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我们的业务依赖于高效和不间断的 移动通信系统的运行。发生意想不到的问题，例如停电、电信延迟 或故障、安全漏洞或计算机病毒也可能导致我们的服务、产品和平台延迟或中断 这对我们和平台用户来说是业务中断。此外，外国政府可能会利用其能力关闭定向系统 服务，地方政府可能会在路由级别关闭我们的平台。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的声誉 破坏我们的运营，使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 我们已投入大量资源开发新产品，以减轻移动通信潜在中断的影响 系统，消费者可以在移动通信系统效率较低的地区使用。但是，这些产品 最终可能会失败。
我们可能会受到索赔、诉讼、政府的约束 可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的调查和其他程序。
我们可能会受到索赔、诉讼、仲裁的约束 随着我们业务的增长和我们部署新产品，诉讼、政府调查以及其他法律和监管程序， 包括与我们的产品或我们的收购、证券发行或商业行为相关的诉讼。任何这样的结果 无法预测索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序 确定性。对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，对我们有害 声誉，需要管理层的高度关注并转移大量资源。确定诉讼储备金是一件复杂的事情 以及需要大量主观判断和推测的事实密集型过程.这种程序有可能产生 可能对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响的巨额损失、和解费用、罚款和罚款 的操作。这些诉讼还可能对我们的声誉和品牌、制裁、同意令、禁令或其他方面造成损害 需要更改我们的业务惯例的订单。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响 和运营结果。此外，在某些情况下，我们有合同和其他法律义务来赔偿和 代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员承担法律费用。
我们可能需要额外的资金来支持 我们的业务。
为了发展我们的业务，FingerMotion 目前正在寻找 利用中国提供的移动服务种类的巨大增长。2022年2月1日，新华社报道 该机构报告称，2021年电信行业的合并业务收入同比增长8％，达到约2324.3亿美元， 根据中国工业和信息化部的数据，增长率比2020年上升了4.1个百分点。为了公司 为了继续增长，需要增加电信的存款，因为我们处理的大部分收入都取决于电信公司的规模 我们在每家电信公司都有存款。我们可能需要筹集额外资金，以大幅增加这些存款的金额。 如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集额外资金，则这些证券可能拥有权利和优惠 或者优先于普通股的特权，我们现有的股东可能会受到稀释。任何债务融资由以下机构担保 我们将来可能会涉及与我们的筹资活动和其他财务和业务事项有关的限制性契约， 这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会.我们无法确定还会有那么多 资金将以优惠条件提供给我们，或者根本不提供资金。如果我们无法以令人满意的条件获得足够的资金或资金 对我们来说，当我们需要时，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会非常强大 有限，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
其他人声称我们侵犯了其所有权 技术或其他知识产权可能会损害我们的业务。
互联网和技术行业的公司 经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。此外， 某些公司和权利持有人试图强制执行他们拥有、已购买的专利或其他知识产权并从中获利 或以其他方式获得。随着我们获得公众知名度以及市场上竞争对手数量的增加，知识产权的可能性也随之增加 针对我们的财产权索赔增加。第三方可能会不时提出侵犯知识产权的索赔 反对我们。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资金 维护其知识产权的资源。第三方提出的任何侵权索赔，即使是没有法律依据的索赔，都可能导致 我们在为索赔进行辩护时承担巨额费用，可能会分散管理层对业务的注意力，并可能要求我们停止 此类知识产权的使用。此外，由于知识产权方面需要进行大量的披露 财产诉讼，在这种类型的诉讼中，我们可能会泄露我们的机密信息。我们可能需要支付大量费用 与索赔人确保对我们作出判决有关的损害赔偿、特许权使用费或其他费用，我们可能会受到禁令或其他约束 限制我们使用或分发我们的知识产权，或者我们可能同意达成一项阻止我们使用或分发知识产权的和解协议 分发我们的产品或其中的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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对于任何知识产权索赔, 我们可能必须寻求许可证才能继续经营被认定违反此类权利的业务，而这种许可证可能无法获得优惠 或商业上合理的条款，可能会大大增加我们的运营开支。有些许可证可能是非排他性的，因此 我们的竞争对手可能会获得许可给我们的相同技术。如果第三方未向我们提供其知识产权的许可 合理条件下的财产，或者根本上，我们可能需要开发替代的、非侵权的技术，这可能需要大量的资金 时间（在此期间我们将无法继续提供受影响的产品）、精力和费用，最终可能不会成功。 这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的证券相关的风险
我们的股票流动性有限。
我们的普通股开始在纳斯达克资本交易 2021年12月28日上市，在此之前，它在场外市场集团公司运营的场外交易所上市。我们股票的交易量可能会 是零星的，价格可能会出现波动。如果存在不利的市场状况，您可能难以出售股票。
我们普通股的市场价格可能会波动 这是对许多因素的重大反应，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
| ● | 我们的经营业绩的实际或预期波动； | |
| ● | 证券分析师对财务估算的变化或我们的表现不符合该估计； | |
| ● | 其他公司的市场估值的变化，尤其是那些像我们这样的推销服务的公司； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手发布的重大创新、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告； | |
| ● | 引入产品增强功能，减少对我们产品的需求； | |
| ● | 关键人员离职；以及 | |
| ● | 全球整体市场情绪和经济趋势的变化 |
我们不打算为此支付现金分红 可预见的未来。
我们从未申报或支付过现金分红 我们的股本。我们目前打算保留任何未来的收益，为业务的运营和扩张提供资金，而且我们确实如此 预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，股东必须依赖普通股的销售 价格升值后的股票是实现未来投资收益的唯一途径。
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如果证券或行业分析师不公布 研究或发表有关我们的业务、普通股的市场价格和交易量的不准确或不利的研究 下降。
我们普通股的交易市场可能取决于 部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告。 分析师的估计基于他们自己的观点，通常与我们的估计或预期不同。如果一个或 越来越多的分析师报道我们，下调普通股评级，对竞争对手提供更有利的建议或发布信息 对我们业务的研究不准确或不利，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始 对我们的报道，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，则对我们的证券的需求 可能会下降，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。
继续 出售我们的股票证券将稀释我们现有股东的所有权百分比，并可能降低股票的市场价格 我们的普通股。
我们的证书 经修订的公司注册法授权发行最多2亿股普通股和最多1,000,000股优先股 （“优先股”）。我们的董事会有权发行额外的股本，以提供 未来的额外融资，并指定优先股的权利，其中可能包括投票、分红、分配 或其他优先于普通股股东持有的权利。任何此类普通股或优先股的发行都可以 导致我们已发行普通股的账面价值或市场价格下降。为了大幅发展我们的业务，我们将 可能必须发行额外的股权证券才能获得营运资金以存入电信公司 我们处理手机充值付款。因此，我们为预期的业务计划提供资金的努力将导致我们现有的业务计划稀释 股东们。如果我们确实发行任何此类额外普通股，则此类发行还将导致比例所有权的减少 以及所有其他股东的投票权。由于这种稀释，如果您收购普通股，则应按比例拥有所有权权益 而且投票权可能会降低。此外，任何此类发行都可能导致控制权变更或市场萎缩 我们普通股的价格。
如果我们未能维持有效的体系 披露控制和对财务报告的内部控制，我们及时准确地编制财务报表的能力，或 遵守适用法规可能会受到影响。
作为一家上市公司，我们受报告约束 《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（“SOA”）的要求。除其他外，SOA 要求 我们维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展 并完善我们的披露控制措施和其他程序，这些程序旨在确保我们需要披露的信息 我们将向美国证券交易委员会提交的报告将在美国证券交易委员会规则规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 和表格，《交易法》要求在报告中披露的信息会被收集并传达给我们的负责人 执行官和财务官员。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。我们已经花费了，而且 预计我们将继续花费大量资源来维持和提高披露的有效性 控制和程序以及对财务报告的内部控制.
我们目前的控制措施以及我们实施的任何新控件 由于我们业务条件的变化，开发可能会变得不足。此外，我们的披露控制措施存在缺陷或 将来可能会发现我们对财务报告的内部控制。任何未能制定或维持有效控制措施的情况， 或在实施或改进方面遇到的任何困难，都可能损害我们的业务成果或导致我们无法实现目标 我们的报告义务，并可能导致我们重报前期的财务报表。任何未能实施和 对财务报告保持有效的内部控制也可能对定期管理评估的结果产生不利影响 以及关于我们内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所认证报告 我们最终将被要求将其包含在向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效 披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们失去信心 报告的财务和其他信息，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
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金融业监管局（“FINRA”） 销售惯例要求还可能限制股东买入和卖出我们的普通股的能力，这可能会令人沮丧 我们普通股的价格。
FINRA的规定要求经纪交易商必须有合理的条件 在向客户推荐该投资之前，有理由相信该投资适合客户。在推荐之前 向非机构客户提供投机性低价证券，经纪交易商必须做出合理的努力来获取信息 关于客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。在对这些的解释下 规则，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少某些客户。 因此，如果我们的普通股变成投机性低价证券，FINRA的要求会使经纪交易商变得更加困难 建议他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买入和卖出我们的普通股的能力， 对我们的普通股市场产生不利影响，从而压低我们的普通股每股价格。
我们的共同点 股票的交易量很少，如果您需要出售普通股，则可能无法以或接近要价卖出或根本无法卖出 股票以筹集资金或以其他方式希望清算您的股票。
直到 2021 年 12 月 28 日， 我们的普通股在OTCQB/QX上市，“交易量很小”，这意味着人数 在任何给定时间以或接近出价的价格购买我们的普通股的兴趣相对较小或根本不存在。由于 我们于2021年12月28日在纳斯达克上市，我们的普通股交易量有所增加，但交易量可能会减少 直到我们的交易量再次减弱。这可能是由于多种因素造成的，包括股票分析师相对不了解我们， 股票经纪人、机构投资者和投资界中创造或影响销售量的其他人，即使 我们引起了这些人的注意，他们往往规避风险，可能不愿关注像我们这样未经证实的公司 或者购买或建议购买我们的普通股，直到我们变得更有经验。因此，有 与之相比，我们的普通股交易活动可能持续几天或更长时间 经验丰富的发行人，拥有大量稳定的交易活动，通常可以支持持续销售而不会产生不利影响 对股价的影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或持续下去。
与 VIE 协议相关的风险
中华人民共和国政府可以决定 VIE 协议不符合适用的中华人民共和国法律、规章和法规。
JiuGe Management 管理和运营移动数据 根据九歌科技在VIE协议下持有的权利，通过九歌科技开展业务。几乎所有的经济利益和风险都会出现 根据这些协议，九歌科技的业务将移交给久格管理层。
我们的运营存在风险 依赖于 VIE 协议的业务，包括中国监管机构或法院可能将 VIE 协议裁定为 不可执行。我们的中国法律顾问告诉我们，根据中国法律，VIE协议具有约束力和可执行性，但还进一步建议 如果出于任何原因认定VIE协议违反了任何现有或未来的中华人民共和国法律或法规，则相关的 监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权，包括：
| ● | 施加经济处罚； | |
| ● | 终止或限制久格科技或九歌管理的运营； | |
| ● | 对久歌科技或九歌管理可能无法遵守的VIE协议施加条件或要求； | |
| ● | 要求我们公司重组相关的所有权结构或运营； |
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| ● | 采取其他可能对我们公司的业务产生不利影响的监管或执法行动；以及 | |
| ● | 撤销 JiuGe Management 的营业执照和/或执照或证书，和/或使 VIE 协议无效。 | |
这些行为中的任何一个都可能对我们的能力产生不利影响 管理、运营九歌科技并获得财务收益，这将对我们的业务、财务产生重大不利影响 操作条件和结果。此外，如果中华人民共和国政府确定合同安排构成部分 我们的VIE结构不符合中国法规，或者如果将来法规发生变化或有不同的解释，我们可能会 无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。
我们管理和运营 JiuGe Technology 的能力 根据VIE协议，可能不像直接所有权那样有效。
我们在中国开展移动数据业务，以及 通过VIE协议几乎创造了我们所有的收入。我们的未来增长计划在很大程度上基于增长 九歌科技的运营。但是，VIE协议在为我们提供对九歌科技的控制权方面可能不那么有效 作为直接所有权。根据目前的VIE安排，作为法律问题，如果九歌科技未能履行其义务 这些合同安排，我们可能必须 (i) 承担大量成本和资源来执行此类安排，并且 (ii) 依赖 中华人民共和国法律规定的法律补救措施，我们无法确定这些补救措施是否有效。因此，如果我们无法有效控制九歌科技， 这可能会对我们实现业务目标和增加收入的能力产生不利影响。
VIE 协议从未受到质疑 或暂时获得法院承认，中华人民共和国政府可以裁定VIE协议不符合适用的规定 中华人民共和国的法律、法规和规章。
VIE 协议受中华人民共和国法律管辖， 规定根据中华人民共和国法律通过仲裁程序解决争议。如果九歌科技或其股东失败 为了履行VIE协议下的义务，我们将需要诉诸中华人民共和国法律规定的法律补救措施，包括 寻求具体履约或禁令救济，或要求赔偿。我们无法确定此类补救措施能否为我们提供有效的补救措施 促使九歌科技履行其义务或弥补因不履约而造成的任何损失或损害的手段。此外， 中国的法律环境不如其他司法管辖区发达。在适用各种法律, 规则方面的不确定性, 中国法律体系中的法规或政策可能会限制我们执行VIE协议和保护我们利益的责任。
VIE 协议下的付款安排 可能会受到中国税务机关的质疑。
我们通过收到的款项创造收入 根据VIE协议。如果中国税务机关确定VIE协议是，我们可能会面临不利的税收后果 不是在正常谈判的基础上达成的。例如，中国税务机关可能会调整我们在中国的收入和支出 税收目的可能导致我们承担更高的纳税义务或造成其他不利的财务后果。
九歌科技的股东有潜力 与我们公司的利益冲突可能会对我们的业务产生不利影响。
李丽是法定代表人兼总经理， 也是九歌科技的股东。我们的利益和利益之间可能会不时出现冲突 李女士的我们和九歌科技之间也可能出现冲突，这需要我们的股东和九格科技的股东 股东对解决冲突所需的公司行动进行投票。在任何此类情况下，都无法保证 李女士将以我们的最大利益为其股份进行投票，或以其他方式为我们公司的最大利益行事。如果李女士未能在我们中采取行动 最大利益、我们的经营业绩和未来的增长可能会受到不利影响。
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我们依赖批准证书和业务 九歌管理持有的许可证以及九歌管理与九歌科技之间关系的任何恶化都可能发生实质性影响 并对我们的业务运营产生不利影响。
我们在中国经营移动数据业务 久格管理和久格科技持有的批准证书、营业执照和其他必要许可证的依据。那里 无法保证 JiuGe Management 和 JiuGe Technology 在条款到期后能够续订其许可证或证书 其条款与他们目前持有的条款基本相似.
此外，我们与九歌科技的关系是 受 VIE 协议管辖，旨在为我们提供对九歌科技业务运营的有效控制。 但是，VIE协议可能无法有效控制所需许可证的申请和维护 用于我们的业务运营。九歌科技可能违反VIE协议，破产，业务陷入困境 或以其他方式无法履行 VIE 协议规定的义务，从而导致我们的运营、声誉和业务无法履行 可能会受到严重伤害。
如果九歌管理行使购买期权 它根据VIE协议持有九歌科技的股本，收购价款的支付可能会实质性地支付 并对我们的财务状况产生不利影响。
根据VIE协议，九格科技的 股东们已授予JiuGe Management在法律允许的最长时间内购买所有股权的期权 以等于一美元的价格或中国法律法规允许的最低适用价格在九格科技中购买。如九歌科技 JiuGe Management已经是我们的合同控制的关联公司，行使该期权不会带来立竿见影的收益 对我们公司而言，支付收购价格可能会对我们的财务状况产生不利影响。
与在中国做生意相关的风险
中国政治或经济的变化 情况可能会损害我们和我们的经营业绩。
中国政府采取的经济改革 对该国的经济发展产生了积极影响，但政府可以改变这些经济改革或任何改革 任何时候的法律体系。这可能会有利于或损害我们的运营和盈利能力。一些本来可以有的东西 这种效果是：
| ● | 政府参与经济的程度； | |
| ● | 外汇管制； | |
| ● | 分配资源的方法； | |
| ● | 国际收支状况； | |
| ● | 国际贸易限制；以及 | |
| ● | 国际冲突。 |
中国经济不同于中国经济 大多数国家在许多方面属于经济合作与发展组织 (“经合组织”).例如， 国有企业仍然占中国经济的很大一部分，公司治理薄弱，缺乏灵活的货币 外汇政策在中国仍然占主导地位。由于这些差异，我们的发展方式或速度可能不尽相同 如果中国经济与经合组织成员国的经济相似，这是意料之中的。
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中国法律方面的不确定性 系统可能会限制您和我们可用的法律保护。
我们基本上通过以下方式开展所有业务 我们在中国的运营子公司和附属公司。我们的主要运营子公司和附属公司久格管理和久格科技， 受适用于外国在华投资的法律法规的约束，特别是适用于外商投资的法律 企业。中华人民共和国的法律制度以书面法规为基础，以前的法院判决可以引用以供参考，但数量有限 先例价值。自1979年以来，一系列新的中华人民共和国法律法规显著加强了对各种人的保护 外国在中国的投资形式。但是，由于中华人民共和国法律制度持续快速发展，许多法律的解释， 条例和规则并不总是统一的，这些法律、规章和细则的执行涉及不确定性，这可能会限制 您和我们均可获得法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额费用， 转移资源和管理注意力.此外，我们的大多数执行官和所有董事都不是居民 美国境内，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。结果，可能是 投资者难以在美国办理诉讼手续，也难以执行在美国作出的判决 我们在中国的业务、子公司和附属公司。
当前国际贸易的紧张局势 加剧的政治紧张局势, 特别是中美之间的紧张局势, 可能会对我们的业务, 财务状况产生不利影响, 和运营结果。
最近，国际紧张局势加剧 经济关系，例如中美之间的经济关系。中美之间的政治紧张局势升级 除其他外，由于贸易争端、COVID-19 疫情、美国财政部对某些官员实施的制裁 香港特别行政区和中华人民共和国中央政府以及美国政府发布的行政命令 2020年11月，该法禁止与某些中国公司及其各自的子公司进行某些交易。政治崛起 紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。 中美之间的这种紧张局势及其任何升级都可能对总体, 经济, 政治, 以及中国的社会状况，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。法规 已出台，其中包括但不限于《中华人民共和国证券法》第177条，该条规定，海外证券监管 未经证券同意，当局不得直接在中国进行调查和取证活动 国务院和国务院有关部门的监管机构。它进一步规定，任何组织或个人 应任意向海外当事方提供与证券业务活动有关的文件和材料。有了这个规定 实际上，这可能会导致公司延迟满足监管机构要求提供相关文件或材料的任何请求 或者在最坏的情况下，如果获得监管机构的批准，公司将无法满足该请求 国务院和国务院有关部门被拒绝。
你可能难以执行判决 反对我们。
我们是一家特拉华州的控股公司，但是 Finger Motion (CN) Limited是一家香港公司，我们的主要运营子公司和子公司久格科技和久格管理是 位于中华人民共和国。我们的大部分资产都位于美国境外，我们目前的大部分业务都在中国进行。 此外，我们所有的董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民。很大一部分 这些人的资产中有一部分位于美国境外。因此，您可能很难提供流程服务 在美国境内对这些人进行袭击。你可能也很难在美国法院执行基于民事判决的判决 美国联邦证券法中针对我们以及我们的高管和董事的责任条款，他们都不是美国居民 美国及其绝大多数资产位于美国境外。此外，存在不确定性，因为 关于中华人民共和国法院是否会承认或执行美国法院的判决。承认和执行外国判决 是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据以下规定承认和执行外国判决 基于中国与判决所在国之间的条约或互惠的《中华人民共和国民事诉讼法》的要求 司法管辖区之间。中国没有任何规定相互承认和执行的条约或其他安排 外国对美国的判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中华人民共和国法院不会执行 如果我们或我们的董事和高级管理人员裁定该判决违反了中国法律或国家的基本原则，则外国对他们作出判决 主权, 安全或公共利益.因此，尚不确定中国法院是否会执行法院的判决 在美国。
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中华人民共和国政府施加巨大影响力 而不是我们必须以何种方式开展业务活动。
中华人民共和国政府已经行使并将继续 通过监管和国有所有权对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制权。我们的能力 在中国经营的法律法规变化可能会受到损害，包括与税收、进出口关税有关的法律法规， 环境法规, 土地使用权, 财产和其他事项.我们认为，我们在中国的业务符合实质性规定 符合所有适用的法律和监管要求。但是，我们经营所在司法管辖区的中央或地方政府 可能会强加新的、更严格的规章或对现行法规的解释，这将需要额外的开支和努力 我们方面将确保我们遵守此类法规或解释。
因此，未来的政府行动，包括 任何不继续支持最近的经济改革和恢复更为集中的计划经济或区域或地方的决定 经济政策实施的变化，可能会对中国或特定地区的经济状况产生重大影响 并可能要求我们剥离当时在中国房地产或合资企业中持有的任何权益。
中国政府可能会施加更多监督 并控制在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资。
最近发表的声明 中国政府表示打算采取行动，对海外发行和/或进行更多的监督和控制 外国对中国发行人的投资。2023年2月17日，中国证监会发布了《境外证券管理试行办法》 国内公司发售和上市（“海外上市试行办法”）及五项相关指引，其中 于 2023 年 3 月 31 日生效。《海外上市试行办法》规范直接和间接的海外发行和上市 采用以备案为基础的监管制度，对中国国内公司的证券进行监管。根据《海外上市试行办法》， 如果发行人同时满足以下条件，则将决定该发行人进行的海外证券发行和上市 作为间接海外发行，应遵守《海外上市试行办法》规定的备案程序：(i) 发行人经审计的合并报告中所记录的营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上 最近会计年度的财务报表由国内公司核算；以及（ii）发行人的主要部分 商业活动在中国大陆进行，或者其主要营业场所位于中国大陆，或者高级管理人员 负责其业务运营和管理的大多数是中国公民或居住在中国大陆。上面提到的地方 发行人向主管的海外监管机构提交首次公开募股申请，该发行人应在此期间向中国证监会提交 此类申请提交后的三个工作日。如果国内公司未能履行备案程序或违反 上述规定，对于其海外发行和上市，中国证监会应责令改正，发出警告 对此类国内公司处以人民币1,000,000至1,000,000元不等的罚款。还有直接责任人和实际控制人 对于组织或指挥上述违规行为的国内公司，应予以警告和/或处以罚款。
同样在 2023 年 2 月 17 日，中国证监会还举行了新闻发布会 《海外上市试行办法》发布会议并发布《境外发行备案管理通知》 以及 “国内公司上市”，除其他外，它澄清了已经在海外上市的国内公司 或在《海外上市试行办法》生效日期（2023年3月31日）之前被视为 “股份企业”。 股份企业无需立即完成填写程序，在以下情况下必须向中国证监会申报 涉及诸如再融资之类的后续事项。
如果我们将来提供新的证券，我们将 必须向中国证监会申报，这可能会严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行证券的能力 对投资者而言，并可能导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。
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中国未来的通货膨胀可能会抑制我们的能力 在中国开展业务。
近年来，中国经济经历了 快速扩张和高度波动的通货膨胀率时期。在过去的十年中，中国的通货膨胀率是 高达 4.5%，低至 0.2%。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施 旨在限制信贷供应或调节增长和遏制通货膨胀的措施。未来可能导致高通胀 中国政府将对信贷和/或价格实施管制，或采取其他可能抑制中国经济活动的行动， 从而损害我们产品和公司的市场。
中国的资本外流政策可能会阻碍 我们向美国汇款收入的能力。
中华人民共和国采用了货币和资本转移 法规。这些法规可能要求我们遵守复杂的资本流动法规，因此我们可能 无法汇出与我们的业务或出售我们的业务相关的所有收入和收益 向美国或我们的股东设立子公司。
中国可能出现不利的监管进展 对我们进行额外的监管审查，并由美国证券交易委员会在2006年通过额外的披露要求和监管审查 应对与中国近期监管发展相关的风险可能会对以下公司施加额外的合规要求 我们在中国开展了大量业务，所有这些都可能增加我们的合规成本，但我们需要遵守额外的披露要求。
中国最近的监管发展，特别是 关于对中国公司在海外筹集资金的限制，可能会导致中国进一步的监管审查 我们在美国的融资和筹资活动。此外，我们可能会受到全行业法规的约束，这些法规可能会 由中国有关当局采用，这可能会限制我们的服务供应，限制我们的范围 在中国的业务，或者导致我们在中国的业务完全暂停或终止，所有这些都将是实质性的 并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能需要调整、修改或完全更改 我们的业务是为了应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证采取任何补救措施 我们采用的可以及时、具有成本效益或无责任的方式完成，或者根本不承担任何责任。
2021 年 7 月 30 日，为回应最近的监管规定 中国的事态发展和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会主席发表声明，要求美国证券交易委员会的工作人员寻找 与中国运营公司相关的离岸发行人在注册声明前将进行额外披露 被宣布生效。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，它已注意到宣布的新披露要求 美国证券交易委员会就中国公司的上市和中国最近的监管发展发表了声明，两国都应该 加强有关监管中国相关发行人的沟通。我们无法保证我们不会受到更严格的监管 审查，我们可能会受到中国政府的干预。
遵守中国新的数据安全 法律、《网络安全审查办法》（修订草案征求公众意见）、《个人信息保护法》（征求意见稿第二稿）、 与多级保护计划有关的条例和指导方针以及任何其他未来的法律和条例可能需要大量的内容 开支，可能会对我们的业务产生重大影响。
中国已经或将要实施规则 正在考虑一些与数据保护相关的其他提案。中国新的《数据安全法》由国家常务委员会颁布 2021年6月的中国全国人民代表大会委员会，即《数据安全法》，于2021年9月生效。这个 《数据安全法》规定，数据处理活动必须在 “数据分类和分层” 的基础上进行。 保护系统” 以保护数据为目的，并禁止中国实体将存储在中国的数据传输到 未经中国政府事先批准的外国执法机构或司法机关。由于有了新数据 《安全法》，我们可能需要调整我们的数据处理惯例以遵守该法律。
此外，中国的《网络安全法》要求 公司应采取某些组织、技术和行政措施以及其他必要措施来确保公司的安全 他们的网络和存储在其网络上的数据。具体而言，《网络安全法》规定中国采取多级保护 方案（MLPS），根据该计划，网络运营商必须履行安全保护义务，以确保网络 不受干扰、中断或未经授权的访问，并防止网络数据被泄露、窃取或篡改。在下面 MLPS，运营信息系统的实体必须对其信息的风险和状况进行全面评估， 网络系统，用于确定实体的信息和网络系统所属的级别——从最低的第 1 级到 根据《分级保护办法》和《网络安全等级保护分级指南》，最高等级为5级。 评级结果将决定各实体必须遵守的一系列安全保护义务。归类为级别的实体 2 或以上应向有关政府部门报告成绩，以供审批。
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最近，中国网络空间管理局（ “CAC”）已对几家与首次公开募股有关的中国互联网公司采取了行动 在美国证券交易所，涉嫌国家安全风险以及不当收集和使用中国人的个人信息 数据主体。根据官方公告，该行动是根据《国家安全法》、《网络安全》启动的 《网络安全审查法》和《网络安全审查办法》，旨在 “防范国家数据安全风险，维护国家 安全和维护公共利益。”2021 年 7 月 10 日，CAC 发布了《网络安全办法》的修订草案 审查，将网络安全审查范围扩大到拥有超过100万用户个人信息的数据处理运营商 如果运营商打算在国外上市其证券。
目前尚不清楚这种情况有多普遍 网络安全审查要求和执法行动将是怎样的，以及它们将对电信行业产生什么影响 尤其是公司。中国的监管机构可能会对违规行为处以罚款或暂停运营等处罚， 这可能会导致我们从美国股市退市。
此外，在2021年11月20日，全国人民 国会通过了《个人信息保护法》，该法于2021年11月1日实施。该法律制定了一套全面的法律 适用于个人信息处理并扩大数据保护合规性的数据隐私和保护要求 有义务涵盖中国的组织和个人对个人信息的处理，以及 中国境外中国境内人员的个人信息，如果此类处理是为了向其提供产品和服务，或 分析和评估中国人的行为。该法律还提议，关键信息基础设施运营商和 处理符合中国网络空间监管机构设定的数量阈值的个人信息处理实体 还需要在中国存储在中国生成或收集的个人信息，并通过管理的安全评估 中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何出口。最后，该草案包含巨额罚款的提案 严重违规行为最高达人民币5000万元或上一年度年收入的5％。
这些条款的解释、适用和执行 法律、规章和规章不时演变，其范围可能会通过新的立法和对现有立法的修正而不断变化 立法和执法变化。对《网络安全法》和《数据安全法》的遵守程度可能会大大提高 我们提供服务的成本，需要对我们的业务进行重大调整，甚至使我们无法提供某些服务 在我们目前运营或将来可能运营的司法管辖区提供的服务。尽管我们努力遵守 有了与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，这是可能的 我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据》对我们施加的所有要求 《安全法》和/或相关实施条例。我们未能遵守此类法律或法规或任何其他义务的任何行为 与隐私、数据保护或信息安全有关，或任何导致未经授权的访问、使用或 发布个人身份信息或其他数据，或认为或指控上述任何类型的故障 或者已经发生妥协，可能会损害我们的声誉，阻碍新的和现有的交易对手与我们签订合同，或结果 在中国政府当局的调查、罚款、停职或其他处罚以及私人索赔或诉讼中，其中任何一项 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的做法不受约束 法律质疑，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们产生不利影响 业务、财务状况和经营业绩。此外，《数据安全法》和最近的《数据安全法》造成的法律不确定性 中国政府的行动可能会对我们在优惠条件下筹集资金的能力产生重大不利影响，包括参与 我们在美国市场进行证券的后续发行。
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对货币兑换的限制可能会受到限制 我们有效接收和使用收入的能力。
我们的大部分收入将以中文结算 人民币（RMB）以及未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们使用人民币产生的收入为任何未来提供资金的能力 在中国境外开展业务活动或以美元支付股息或其他款项。尽管中国政府出台了法规 1996年，为了扩大人民币对经常账户交易的可兑换性，仍然存在重大限制，包括 主要是限制外商投资企业只有在提供有效的商业交易后才能购买、出售或汇出外币 文件，存放在中国获准开展外汇业务的银行。此外，将人民币转换为资本账户 包括直接投资和贷款在内的项目需要中国政府的批准，公司必须开业和维护 资本账户项目的单独外汇账户。我们无法确定中国监管机构不会强加 对人民币可兑换性的更严格限制。
汇率波动可能会产生不利影响 影响我们的业务和证券的价值。
我们普通股的价值将受到间接影响 按美元和人民币之间以及这些货币与我们的销售可能使用的其他货币之间的汇率 计价。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们报告的财务业绩 以美元计算，不影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。交易所的波动 利率还将影响我们发行的任何将兑换成美元的股息的相对价值以及来自的收益，以及 我们未来进行的任何以美元计价的投资的价值。
自2005年7月以来，人民币不再与人民币挂钩 美元。尽管中国人民银行定期干预外汇市场以防止重大的短期干预 汇率波动，人民币兑美元的价值可能会在中期升值或大幅贬值 长期。此外，将来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制 并减少对外汇市场的干预。
中可用的套期保值交易非常有限 中国将减少我们受汇率波动影响的风险。迄今为止，我们尚未进行任何套期保值交易。虽然我们可以进入 在未来的套期保值交易中，这些交易的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法 成功地对冲我们的风险敞口。此外，中国的外汇管制可能会放大我们的外币汇兑损失 限制我们将人民币兑换成外币的能力的法规。
中华人民共和国法律对我们中国子公司的限制 派发股息和其他分配的能力可能会对我们的增长、投资或收购能力产生重大不利影响 这可能会使我们的业务受益，向股东支付股息，并以其他方式为我们的业务提供资金和经营。
我们几乎所有的收入都是由 JiuGe 赚取的 管理层，我们的中国子公司。中国法规限制我们的中国子公司向其支付股息和其他款项的能力 离岸母公司。中国法律限制仅允许我们的中国子公司从累计的税后中支付股息 根据中华人民共和国会计准则和法规确定的利润（如果有）。中华人民共和国还要求我们的中国子公司 法律法规将根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少 10% 分配给法定股东 储备资金，直到上述资金的金额达到我们注册资本的50％。对这些法定储备基金的拨款只能 用于特定用途，不得以贷款、预付款或现金分红的形式转让给我们。有任何限制 我们的中国子公司向我们转移资金的能力可能会对我们的增长、投资或收购能力造成重大不利影响 这可能有利于我们的业务，支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。
中国对贷款和直接投资的监管 离岸控股公司向中国实体提供的资金可能会延迟或阻止我们向我们的中国提供贷款或额外资本出资 子公司和附属实体，这可能会损害我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力。
作为我们中国子公司的离岸控股公司， 我们可以（i）向我们的中国子公司和关联实体提供贷款，（ii）向我们的中国子公司提供额外的资本出资， (iii) 设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，以及 (iv) 收购离岸实体 通过离岸交易在中国开展业务。但是，这些用途中的大多数都需要经过中华人民共和国的法规和批准。 例如：
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| ● | 我们向我们在中国的全资子公司（外商投资企业）提供的贷款不能超过法定限额，并且必须在中华人民共和国国家外汇管理局（“SAFE”）或其当地同行登记； |
| ● | 我们向我们的关联实体（中国境内实体）提供的贷款超过一定门槛必须获得相关政府部门的批准，还必须在SAFE或其当地同行登记；以及 |
| ● | 对我们全资子公司的出资必须向中华人民共和国商务部（“MOFCOM”）或其当地同行提交记录，还应限于注册资本与总投资金额之间的差额。 |
我们无法向您保证我们将能够获得 这些政府登记或申报是及时的，或者根本不是。如果我们未能完成此类注册或申报，我们的能力 为我们的中国子公司的业务注入资本可能会受到不利影响，这可能会对我们的流动性和能力产生不利影响 为我们的业务提供资金和扩展。
2015 年 3 月 30 日，国家安全局发布了相关通知 致外商投资公司管理局以外币向人民币出资（汇发 [2015] 19）（“通告” 19”）。尽管第19号通告加强了与外国投资交换结算有关的管理，但允许 外商投资公司在自愿的基础上结算交易所，它仍然要求银行审查真实性和 外商投资公司以前的汇兑结算合规性，以及以人民币结算的从国外兑换的汇兑情况 货币应存入外汇结算账户，不得用于 “负数” 中列出的多种用途 清单”。因此，该通知可能会限制我们通过我们的中国子公司向我们在中国的业务转移资金的能力， 可能会影响我们扩展业务的能力。同时，中国的外汇政策是不可预测的，它将是多种多样的 全国经济格局，严格的外汇政策可能会对我们的资本现金产生不利影响，并可能限制我们的业务 扩张。
未能遵守与中华人民共和国相关的法规 中国居民设立离岸特殊目的公司可能会使我们的中国居民股东承担个人责任， 限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司或关联公司注资的能力，限制我们的中国子公司的能力 以及关联公司向我们分配利润或以其他方式对我们造成重大不利影响的能力。
2005年10月，国家安全局发布了《关于相关问题的通知》 对中国境内居民通过特殊目的公司进行融资和回报投资的外汇管制问题， 通常称为第75号通告，要求中国居民在设立分支机构之前必须在当地主管的SAFE分支机构进行登记 或收购对离岸特殊目的公司（“SPV”）的控制权，以进行股权融资 依靠这些居民最初持有的中国境内资产在中国境外。发布的内部实施准则 SAFE 于 2007 年 6 月公布（“第 106 号通知”），将第 75 号通告的覆盖范围扩大了 (1)，旨在涵盖 中国居民对仅获得对国内 “控制权” 的离岸实体建立或获得控制权 公司或资产，即使没有法定所有权；（2）增加与中国居民来源有关的要求 用于设立或收购离岸实体的资金；涵盖使用现有离岸实体进行离岸融资的资金；(3) 意图 涵盖离岸特殊目的公司在中国设立新子公司或收购无关公司或无关资产的情况 在中国；以及 (4) 让SPV的国内子公司对某些必须提交的相关文件的准确性负责 包括任何此类登记, 尤其是描述海外融资和收益用途的商业计划.对注册的修改 任何资本的增加或减少, 股份转让, 合并和收购都必须根据第75号通告制定, 股权投资或在中国境内的任何资产中设立任何担保权益以担保离岸债务和第106号通知 规定离岸SPV对这些申报共同负责。就成立并收购相关公司的SPV而言 国内公司或资产，在第75号通告实施之日之前，必须完成SAFE的追溯注册 2006 年 3 月 30 日之前；该日期随后通过第 106 号通知无限期延长，该通知还要求注册人证实 SPV及其附属公司进行的所有外汇交易均符合适用的法律和法规。 不遵守SAFE根据第106号通知适用的第75号通告的要求可能会被处以罚款和 中华人民共和国法律对逃避适用的外汇限制的其他处罚。任何此类失败也可能导致 SPV 关联公司受到阻碍或阻止分配其利润以及任何资本减少、股份转让所得的收益，或 向SPV进行清算，或参与其他向中国或向中国转移资金。
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我们已经为身为中国居民的股东提供了建议， 根据第75号通告的定义，根据目前的要求，根据其股权在SAFE的相关分支机构注册 对我们的股权以及我们对中国子公司和关联公司的股权的收购。但是，我们无法保证他们 现有的注册已完全遵守, 他们已对其注册进行了所有必要的修改, 以完全遵守 第 75 号通告要求的所有适用注册或批准。此外，由于如何解释75号文的不确定性 并已实施，以及SAFE将如何或是否将其应用于我们，我们无法预测它将如何影响我们的业务运营或未来 策略。例如，我们目前和潜在的中国子公司和关联公司进行外汇的能力 汇出股息和以外币计价的借款等活动可能需要遵守通告 75% 由我们的中国居民受益持有人提供。此外，此类中国居民可能并不总是能够完成必要的登记 第 75 号通告要求的程序。我们对现有或潜在的直接或间接股东也几乎没有控制权 或此类登记程序的结果.我们的中国居民受益持有人或未来的中国居民股东未能 遵守75号通告，如果国家税务局要求，可能会对这些中国居民受益人处以罚款或法律制裁，限制 我们的海外或跨境投资活动限制了我们的子公司和关联公司进行分配的能力，或 支付股息或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
我们可能会受到罚款和法律制裁 如果我们或我们的中国公民员工未能遵守与中国有关的中国法规，则由国家安全局或其他中华人民共和国政府机构执行 适用于离岸上市公司向中国公民授予的员工股票期权。
2007 年 3 月 28 日，国家安全局颁布了《运营法》 参与员工持股计划和股票期权的境内个人外汇管理程序 离岸上市公司的计划（“78号通告”）。根据第78号通告，被授予股票期权的中国公民 离岸上市公司必须通过离岸上市公司的中国代理人或中国子公司进行注册 向SAFE完成某些其他程序，包括申请外汇购买配额和开设特别银行 账户。我们和获得股票期权的中国员工受第78号通告的约束。未能遵守这些规定 可能会使我们或我们的中国员工受到SAFE或其他中国政府机构的罚款和法律制裁，并可能防止 我们不再根据股票激励计划向员工进一步授予期权。此类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。
根据新的企业所得税法，我们可能会被归类 作为中国的 “居民企业”。这种分类可能会给我们和我们带来不利的税收后果 非中国股东。
根据2008年1月1日生效的新企业所得税法， 在中国境外设立并在中国境内设有 “事实上的管理机构” 的企业被视为 “常驻企业”， 这意味着出于企业所得税的目的，可以将其视为与中国企业相似的待遇。实施规则 新 “企业转型法” 将事实上的管理定义为 “对生产和经营的实质性和全面的管理和控制, 企业的人事、会计和财产”。
2009 年 4 月 22 日，国家税务总局 发布了《关于认定在境外注册的中国投资控制企业有关问题的通知》 根据事实管理机构标准（“通知”）的居民企业，进一步解释申请 新《企业所得税法》及其实施情况的非中国企业或集团控制的离岸实体。根据该通知，企业 在离岸司法管辖区注册并由中国企业或集团控制的公司将被归类为 “非国内” 如果 (i) 其负责日常业务的高级管理人员主要居住或履行职责，则 “注册的居民企业” 在中国；（ii）其财务或人事决定是由中国机构或个人做出或批准的；（iii）其大量资产和 财产、会计账簿、公司名单、董事会和股东会议记录均在中国保存；以及 (iv) 至少一半的董事会保留在中国 拥有投票权或高级管理人员通常居住在中国。居民企业将需要缴纳企业所得税税率 占其全球收入的25％，并且在向非中国股东支付股息时必须按10％的税率缴纳预扣税。但是， 目前尚不清楚该通知是否适用于中国自然人注册的离岸企业。也不是 关于向非境内注册的居民企业征税的详细措施已经出台。因此，尚不清楚 税务机关将如何根据每个案例的事实确定税收居留权。
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鉴于上述情况，尽管不太可能，但我们 可能被中国税务机关视为居民企业。如果中国税务机关确定我们是 “居民” 企业” 以中国企业所得税为目的，随之而来的是许多不利的中国税收后果。首先，我们可能是 须缴纳企业所得税，税率为全球应纳税所得额的25％，以及中国企业所得税申报义务。 就我们而言，这意味着融资收益利息和非中国来源收入等收入将由中国企业支配 所得税税率为25％。其次，尽管根据新企业所得税法及其实施细则，我们的中国子公司向我们支付了股息 将符合 “免税收入” 的资格，我们无法保证此类股息不需缴纳10％的预扣税， 由于执行预扣税的中华人民共和国外汇管制机构尚未发布有关预扣税处理的指导方针 向出于中国企业所得税目的被视为居民企业的实体的汇出汇款。最后，这是可能的 未来发布的关于新的 “居民企业” 分类的指导方针可能会导致出现下述情况 我们向非中国股东支付的股息以及非中国股东获得的收益征收10％的预扣税 免于转让我们的股份。我们正在积极监测 “居民企业” 待遇的可能性。
如果我们被视为 “居民企业” 根据中国税务机关，我们将在美国和中国都要缴税，而且我们的中华人民共和国税可能无法抵免我们的税收 美国税收。
我们可能会承担《外国法》下的责任 《反腐败法》（“FCPA”）和中国的反腐败法，以及任何关于我们违反这些法律的裁定都可能 对我们的业务产生重大不利影响。
我们受《反海外腐败法》和其他禁止的法律的约束 美国个人和发行人向外国政府及其官员和政党不当付款或提议付款 由法规定义，目的是获得或保留业务。我们有业务，与第三方签订协议，我们能赚钱 我们在中国的大部分收入。中华人民共和国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动创造了 我们的执行官、员工、顾问、销售代理或其他代表未经授权的付款或提议付款的风险 我们公司的股份，尽管它们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施来阻止这种情况 我们员工的做法。但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进都可能不那么有效，而且 我们公司的执行官、员工、顾问、销售代理或其他代表可能从事我们可能从事的行为 承担责任。违反FCPA或中国反腐败法的行为可能会导致严重的刑事或民事制裁，我们可能会 须承担其他负债，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外， 美国政府可能会寻求追究我们公司对我们投资的公司违反《反海外腐败法》的继任责任的责任 或者是我们收购的。
由于我们的业务位于中国， 我们可能难以建立适当的管理、法律和财务控制，我们必须这样做才能遵守 符合美国证券法。
中国公司历来没有采用西方的 管理和财务报告概念和惯例风格，包括强有力的公司治理、内部控制和 计算机、财务和其他控制系统。我们的一些员工没有受过西方体系的教育和培训，我们可能会遇到困难 在中国招聘接受过此类培训的新员工。由于这些因素, 我们在建立管理方面可能会遇到困难, 法律和财务控制，收集财务数据，编制财务报表、账簿和公司记录，以及 制定符合西方标准的商业惯例。因此，反过来，我们在实施和维护方面可能会遇到困难 按照 SOA 第 404 节的要求进行足够的内部控制。这可能会导致重大缺陷或实质性缺陷 在我们的内部控制中，这可能会影响我们财务报表的可靠性，使我们无法遵守委员会的规定 规则和条例以及 SOA 的要求。任何此类缺陷、弱点或不合规行为都可能产生实质性影响 对我们业务的不利影响。
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我们的报告和其他文件中的披露 与美国证券交易委员会签署的公告和我们的其他公开公告不受中国任何监管机构的审查。因此，我们的 应审查公开披露情况，因为中国境内的任何政府机构都不是我们的业务的一部分 且企业所在地，已对我们的业务进行了尽职调查或审查或批准了我们的任何披露。
我们受美国证券交易委员会和我们的报告及其他监管 根据美国证券交易委员会在《证券》下颁布的规章制度，向美国证券交易委员会提交的文件须接受美国证券交易委员会的审查 《交易法》和《交易法》。但是，与业务主要位于美国的公开举报公司不同，实质上 我们所有的业务都位于中国大陆和香港。由于我们几乎所有的运营和业务都是在外部进行的 在美国，美国证券交易委员会的工作人员可能更难克服存在的地理和文化障碍 在审查我们的披露时。对于完全开展运营或业务的类似公司来说，同样的障碍并不存在 或者主要在美国。此外，我们的美国证券交易委员会报告和其他披露和公开公告不受审查 或对任何中国监管机构的审查。例如，我们在美国证券交易委员会报告和其他文件中的披露不受审查 中国证监会的。因此，您应查看我们的美国证券交易委员会报告、文件和其他公开公告，前提是没有 当地监管机构已对我们公司进行了任何尽职调查，但有一项谅解是，我们的美国证券交易委员会报告、其他文件或任何文件均未进行任何尽职调查 我们的其他公开公告已经过任何地方监管机构的审查或审查。
某些中华人民共和国法规，包括与之相关的法规 对于兼并和收购以及国家安全，可能需要复杂的审查和批准程序，这可能会使其变得更加困难 让我们通过在中国的收购来追求增长。
国内企业兼并收购条例 外国投资者企业（“并购规则”），于2006年9月生效，并经过进一步修订 在 2009 年 6 月，要求如果海外公司由中国境内公司或公民设立或控制，则有意收购 与中国国内公司或公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，此类收购 必须提交给商务部而不是当地监管机构批准。此外，并购规则要求海外 由中国公司或公民直接或间接控制并持有中国国内公司股权的公司需要 在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证券监督管理委员会（CSRC）的批准。 2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，规定了需要提交的文件和材料 由寻求中国证监会批准其海外上市的海外特殊目的公司提出。
并购规则规定了其他程序 以及可能使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂的要求.对于 例如，如果外国投资者控制了中国国内企业，则必须通知商务部。此外，某些 与相同实体或个人有关或附属的离岸公司收购国内公司 国内公司，须经商务部批准。此外，《兼并安全审查实施细则》和 商务部于2011年11月发布的《外国投资者对国内企业的收购》要求进行兼并和收购 外国投资者在 “任何有国家安全顾虑的行业” 都要接受商务部的国家安全审查。 此外，任何企图规避此类审查程序的活动，包括通过代理人或合同安排交易 控制安排，是严格禁止的。
解释存在很大的不确定性 以及这些与中国并购活动有关的法规的执行情况。此外，遵守这些要求 可能很耗时，而且所需的通知、审查或批准流程可能会严重延迟或影响我们的完成能力 中国的并购交易。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能是实质性的和不利的 受影响。此外，如果商务部确定我们本应获得其批准才能签订合同安排 对于我们的附属实体，我们可能需要申请补救批准。无法保证我们能够获得 商务部的这种批准。
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如果是商务部、中国证监会和/或其他中国监管机构 各机构随后确定需要获得商务部和/或中国证监会和/或其他中国监管机构的批准，我们的 中国业务可能会受到挑战，我们可能需要申请补救性批准，并可能受到某些行政处罚 或来自中国监管机构的其他制裁。监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚， 限制我们在中国的运营特权，延迟或限制我们的外币资金的兑换和汇款到 PRC，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉产生重大不利影响的行动 和前景，以及我们普通股的交易价格。
由于我们几乎所有的业务都是进行的 通过中国的VIE，我们支付股息的能力主要取决于从VIE获得的资金分配。但是， 中国政府可能会对海外和/或外国在中国投资的发行施加更多的监督和控制 发行人，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，甚至严重限制或完全阻碍我们的能力 向投资者提供或继续提供证券或股息，我们的普通股的价值可能会大幅贬值或变成 一文不值。
2021 年 7 月 6 日，中央办公厅 中国共产党委员会国务院办公厅联合发布《关于严格破解的意见》 依法打击非法证券活动（《打击非法证券活动意见》）。 《打击非法证券活动意见》强调要加强对非法证券的管理 活动和对总部设在中国的公司海外上市的监督，并提议采取措施，包括促进 建设相关监管体系，控制风险并处理总部设在中国的海外上市公司面临的事件。
此外，中国证监会于2021年12月24日发布了 国务院境外证券发行和境内上市管理规定草案 公司（“管理规定草案”）和《境外备案管理办法》草案 境内公司证券发行和上市（“管理办法草案”），征求公众意见。这个 管理规定草案和管理办法草案规范境内公司境外证券发行和上市 以直接或间接的形式。《管理规定草案》规定了中国证监会监管以下活动的责任： 由国内公司在海外发行和上市，并建立以备案为基础的制度。作为草案的支持措施 《管理规定》，即《管理办法草案》，详细规定了境外间接上市的认定标准 市场。具体而言，发行和上市应被视为国内公司的间接海外发行和上市 如果发行人满足以下条件：（i）国内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产 在最近一个财年中，超过发行人经审计的合并财务报表中相关细列项目的50％ 该年度；以及 (ii) 负责业务运营和管理的高级管理人员大多是中国公民或 通常居住在中国，或主要营业地点在中国境内或在中国境内经营。根据行政草案 措施，发行人或其指定重要国内公司，应向中国证监会备案并报告相关信息 首次公开募股。
2023 年 2 月 17 日， 中国证监会颁布《海外上市试行办法》和五项相关指引，于2023年3月31日起施行。《海外》 《上市试行办法》通过以下方式规范中国境内公司证券的直接和间接海外发行和上市 采用以备案为基础的监管制度。根据海外上市试行办法，如果发行人同时满足以下两个条件， 此类发行人进行的海外证券发行和上市将被确定为间接海外发行， 须遵守《海外上市试行办法》规定的申报程序：（i）发行人营业收入的50％或以上， 最近会计的经审计的合并财务报表中记录的总利润、总资产或净资产 年度由国内公司计算；以及 (ii) 发行人的业务活动的主要部分在内地进行 中国或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员 主要是中国公民或居住在中国大陆。上述发行人提交首次公开募股申请时 向海外主管监管机构发行，此类发行人应在提交申请后的三个工作日内向中国证监会提交。 当国内公司未履行申报程序或违反上述规定时，就其境外 发行和上市，中国证监会应责令改正，对此类国内公司发出警告，并处以人民币1,000,000元的罚款 至 10,000,000 元人民币。还包括组织或指导上述活动的国内公司的直接责任人和实际控制人 违规行为应受到警告和/或处以罚款。
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同样在 2023 年 2 月 17 日， 中国证监会还为发布《海外上市试行办法》举行了新闻发布会，并发布了《海外上市试行办法管理通知》 国内公司申请海外发行和上市，其中除其他外，澄清了国内公司具有海外发行和上市资格的申请 在《海外上市试行办法》生效之日（2023年3月31日）或之前已经在海外上市的应被视为 “股份企业”。股份企业无需立即完成填写程序，它们应 当涉及再融资等后续事项时，必须向中国证监会申报。
由于海外上市 试行措施，我们将被要求就新证券的发行向中国证监会申报，这可能会使我们受到额外限制 未来的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够获得中国证监会对任何产品的许可 及时发行新证券。如果我们未能遵守新的《海外上市试行办法》，可能会显著限制 或完全阻碍我们发行或继续发行证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰， 并严重损害我们的声誉。
此外，尚不确定我们何时以及是否会 能够获得中国证监会或中华人民共和国政府的许可或批准，以发行证券在美国交易所上市或执行 未来的 VIE 协议。但是，我们在中国的业务是通过VIE进行的，我们的股息支付能力主要是 取决于从VIE获得的资金分配，前提是我们没有获得或维持任何许可或批准 将来中华人民共和国政府可能会要求其运营VIE或执行VIE协议、我们的运营和 财务状况可能会受到不利影响，甚至严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供服务的能力 向投资者提供证券或股息，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
虽然 我们截至2024年2月29日的财政年度的年度报告中包含的审计报告是由一位审计师编写的，该审计师最近完成了 经过PCAOB的检查，如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，我们可以 如果我们无法满足HFCAA规定的PCAOB检查要求，则将其除名。
如 一家在纳斯达克上市证券的上市公司，我们的财务报表必须由独立注册机构进行审计 在PCAOB注册的公共会计师事务所。在PCAOB注册的要求是，如果美国证券交易委员会的要求或 PCAOB，此类会计师事务所必须对其审计和相关审计工作文件进行定期检查，以评估其 遵守适用的专业标准。由于我们的审计师位于香港和中国大陆，PCAOB是该司法管辖区 由于各种国家保密法和 修订了《证券法》，PCAOB无法免费检查我们的审计师的工作。无法接受 PCAOB 检查 在中国，PCAOB无法全面评估我们在中国的审计师的审计和质量控制程序。结果， 投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对审计师进行检查 在中国，评估这些会计师事务所审计程序或质量控制的有效性变得更加困难 程序与受PCAOB检查的中国境外审计师相比。
开启 2020 年 12 月 18 日，HFCAA 颁布。从本质上讲，该法案要求美国证券交易委员会禁止任何外国公司的证券 在美国证券交易所上市或 “场外” 交易（如果公司聘请的外国会计师事务所不能） 从2021年开始，连续三年接受PCAOB的检查。我们的独立注册会计师事务所位于 在香港和中华人民共和国法律范围内并根据其组织机构，PCAOB目前无法在没有检查的情况下进行检查 中国当局的批准，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。
开启 2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了临时最终修正案，该修正案将在联邦公报公布30天后生效， 与执行HFCAA的某些披露和文件要求有关。临时最终修正案将适用 对于美国证券交易委员会认定已提交年度报告和注册公共会计机构发布的审计报告的注册人 位于外国司法管辖区且PCAOB已确定无法进行彻底检查或调查的公司，因为 当局在该司法管辖区采取的立场。在要求任何注册人遵守临时最终修正案之前， 美国证券交易委员会必须实施识别此类注册人的程序。与HFCAA一致，修正案将要求任何已确定的内容 注册人向美国证券交易委员会提交文件，证明该注册人不由该政府实体拥有或控制 管辖权，除其他外，还将要求注册人的年度报告中披露有关审计安排的内容 对此类注册人的影响以及政府对该注册人的影响。
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开启 2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法如果颁布，将使非检查年限从三年减少 减至两个，从而缩短了公司证券退市或禁止交易之前的时间。
开启 2021 年 11 月 5 日，美国证券交易委员会批准了 PCAOB 第 6100 条，即《控股外国公司问责法》下的董事会决定，该规则生效 立即。该规则 “为PCAOB根据HFCAA作出的决定建立了PCAOB无法作出的决定框架 视察或调查外国司法管辖区内完全注册的公共会计师事务所，原因是 该司法管辖区的当局。”
开启 2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会宣布通过修正案，以最终确定实施提交和披露要求的规则 在 HFCAA 中。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告并附有注册机构发布的审计报告的注册人 位于外国司法管辖区且PCAOB无法检查或调查的公共会计师事务所（“委员会确认”） 发行人”）。最终修正案要求委员会确定的发行人向美国证券交易委员会提交文件，以证实 如果属实，则它不由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制。修正案 还要求《交易法》规则3b-4中定义的 “外国发行人” 的经委员会认定的发行人提供 在其年度报告中对自己及其任何合并的外国运营实体的某些额外披露。此外，采用 新闻稿提供了有关美国证券交易委员会为识别发行人并对发行人实施交易禁令而制定的程序的通知 根据HFCAA的要求，某些经委员会认定的发行人的证券。美国证券交易委员会将确定由委员会认定的发行人 从 2020 年 12 月 18 日之后开始的财政年度。经委员会认定的发行人将被要求遵守提交和披露规定 年度报告中对确定该要求的每年的要求。如果注册人被确定为委员会认定的发行人 根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告，注册人将被要求遵守提交的要求 或在其涵盖截至2022年12月31日的财政年度的年度报告中提出披露要求。
开启 2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了一份报告，说明其认定 PCAOB 无法完全检查或调查在 PCAOB 注册的 由于职位原因，总部设在中国大陆和中国特别行政区香港的公共会计师事务所 由这些司法管辖区的中国当局采取。PCAOB根据PCAOB规则6100做出了这些决定，该规则提供了一个框架 了解PCAOB如何履行其在HFCAA下的职责。该报告在其附录A和附录B中进一步列出，已注册 受中国大陆裁定约束的公共会计师事务所和受香港裁决约束的注册会计师事务所， 分别地。我们截至2023年2月28日和2022年2月28日止年度的10-K表年度报告中包含的审计报告由以下人员发布 CZD CPA是一家总部位于香港的审计公司，PCAOB此前已确定PCAOB无法执行该司法管辖区 检查或调查审计员。但是，在2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够确保完全访问权限 检查和调查总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所，并投票决定撤销以前的注册会计师事务所 决定。如果中国当局将来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB 将考虑发布新决定的必要性。
在 2022年6月，我们在美国证券交易委员会的 “最终发行人名单” 中被确定为委员会认定的发行人 HFCAA”（网址为 https://www.sec.gov/hfcaa），因此，我们将被要求遵守提交的内容 或我们在截至2025年2月28日的财政年度的年度报告中提出的披露要求。如果我们如此认同另一个人 美国证券交易委员会将连续两年禁止我们的证券在证券交易所或场外交易中交易 美国市场。如上所述，2022年12月15日，PCAOB撤销了先前关于其无法作出的决定 全面检查和调查总部设在中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所。因此， 在PCAOB发布任何新的决定之前，我们预计不会有证券交易的风险 HFCAA 下的禁令。
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在下面 HFCAA（经2023年合并拨款法修订），我们的证券可能被禁止在美国证券交易所交易 或者，如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，则在美国的场外交易市场上，还有这个 最终可能导致我们的普通股退市。2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了 AHFCAA，该法颁布于 2023年《合并拨款法》，详情见下文。
开启 2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和财政部签署了协议声明 朝着开放PCAOB检查和调查总部注册会计师事务所的准入迈出了第一步 在中国大陆和香港。协议声明赋予PCAOB全权选择公司、审计业务和 它会检查和调查潜在的违规行为，并制定了程序供PCAOB检查人员和调查人员查看的完整情况 审计包含所有信息的工作文件，并让PCAOB根据需要保留信息。此外，《协议声明》 允许PCAOB直接访问与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员面谈和听取证词。 《协议声明》虽然重要，但只是第一步。关于这项新声明是否以及如何发布仍然存在不确定性 的协议将付诸实施。尽管签署了协议声明，但如果PCAOB无法做出以下决定 它能够检查和调查总部设在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，交易 根据HFCAA，我们的证券仍将被禁止，纳斯达克将决定将我们的证券退市。因此，没有 保证《协议声明》将使我们摆脱HFCAA下的除名风险。
十二月 2022 年 29 日，2023 年《合并拨款法》签署成为法律，该法修订了 HFCAA (i)，减少了连续拨款的次数 年份将触发从三年到两年的除名，以及 (ii) 这样，任何外国司法管辖区都可以成为除名的原因 PCAOB没有完全的权限检查或调查公司的审计师。正如最初颁布的那样，HFCAA适用 仅当PCAOB由于外国司法管辖区当局采取的立场而无法进行检查或调查时 相关公共会计师事务所的所在地。根据2023年的《合并拨款法》，HFCAA现在也适用 如果PCAOB无法检查或调查相关的会计师事务所是由于任何机构的立场所致 外国管辖权。拒绝的司法管辖区不一定是会计师事务所所在地。
这个 如果我们的审计师不受PCAOB的检查，美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导方针，这些规则或指导方针可能会对我们产生影响。例如，在十一月 2020 年 6 月 6 日，总统金融市场工作组发布了《保护美国投资者免受重大影响的报告》 从中国公司到时任美国总统的风险。该报告建议美国证券交易委员会实施五项建议 针对来自不向PCAOB提供履行其法定任务的足够访问权限的司法管辖区的公司。其中的一些 随着HFCAA的颁布，这些建议的概念已付诸实施。但是，其中一些建议更多 比 HFCAA 严格。例如，如果一家公司没有接受PCAOB的检查，则报告建议过渡期 在公司退市之前，将于2022年1月1日结束。
这个 HFCAA的颁布以及为增加美国监管机构获取审计信息的机会而采取的任何额外规则制定措施的影响 在中国可能会给包括我们在内的受影响证券交易委员会注册人带来投资者的不确定性，而我们普通股的市场价格可能为 受到重大不利影响。此外，PCAOB是否能够在未来两年内对我们的审计师进行检查， 或者根本如此，都存在很大的不确定性，并取决于我们无法控制的许多因素。如果我们无法满足 PCAOB 及时检查要求，我们的股票也将不允许在纳斯达克资本市场上交易。这样的除名将在很大程度上进行 损害您在希望时出售或购买我们股票的能力，以及与退市相关的风险和不确定性 对我们的股票价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们按条款筹集资金的能力 我们可以接受，或者完全可以接受，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
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第 2 项 — 未注册的股权证券销售， 收益的使用和发行人购买股权证券
2024 年 3 月 29 日，我们发行了 17,500 股股票 根据2023年2月27日和2月的咨询协议，以每股2.80美元的认定价格向一个实体出售普通股 2024 年 24 日。我们依据的是《证券法》第506（b）条或第4（a）（2）条规定的注册豁免 就向身为美国人的实体发行股票采取行动。
第 3 项 — 优先证券的违约
无
第 4 项 — 矿山安全披露
不适用
项目 5 — 其他信息
2024 年 6 月 1 日，该公司的全资拥有 子公司Finger Motion Company Limited（“借款人”）签订了贷款协议（“贷款协议”） 与刘耀明博士（“贷款人”）签约，贷款人同意提供37万新元的短期贷款 （“贷款”）向借款人提供营运资金用途。截至本文发布之日，贷款的全部金额已达到 由借款人提取。贷款的每笔提款部分应自提款之日起一（1）年到期，除非延期 贷款人。如果贷款人同意，借款人可以通过向贷款人提供不少于三（3）份贷款来预付全部或部分贷款 提前一个工作日发出书面通知，但须支付相应的应计利息。贷款的任何预付款均应为一定金额 50,000 新加坡元或其倍数。贷款应按每月1.67％的利率计息，任何此类利息应从当天开始累计 按日计算，按每年365天计算，在每个连续月的最后一天或之前按月支付。 贷款协议包含借款人的承诺和承诺，未经事先书面同意，借款人不得 贷款人的同意（不得无理拒绝）(i) 通过计划实施任何形式或重建或合并 安排或其他方式，也不得批准、允许或承受任何实质性所有权变更或其任何实质性部分的转让 已发行资本，（ii）向任何个人或实体提供任何贷款、垫款或提供信贷，或发放或签订任何指导或赔偿 或以其他方式对任何其他个人或实体的义务承担直接、间接或偶然的责任，普通情况除外 经营过程，（iii）出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置企业的全部或任何部分， 除正常业务过程外，借款人现在或将来的任何地方的财产或资产，或 (iv) 修改或修改其备忘录或章程细则或其他同等章程文件中的任何条款以进行更改 其目的、借款权或押记权以致对借款人的履约或合规能力产生不利影响 以及其根据贷款协议承担的任何一项或多项义务。
前面对贷款协议的描述确实如此 声称不完整，完全符合提交附录 10.1 的《贷款协议》条款 参见本10-Q表季度报告，并以引用方式纳入此处。
在我们截至2024年5月31日的财政季度中，无 我们的董事或执行官采用、修改或终止了任何购买或销售合同、指示或书面计划 我们旨在满足第10b5-1（c）条或任何 “非规则 10b5-1” 交易的肯定辩护条件的证券 安排”，定义见S-K法规第408（c）项。
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项目 6 — 展品
本季度报告中包含以下展品：
| 展览 | 展品描述 |
| 10.1(*) (†) | Finger Motion Company Limited与刘耀明博士之间的贷款协议，日期为2024年6月1日。 |
| 31.1(*) | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
| 31.2(*) | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
| 32.1(**) | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条进行的认证。 |
| 101.INS(*) | XBRL 实例文档 |
| 101.SCH(*) | XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL(*) | XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF(*) | XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 |
| 101.LAB(*) | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE(*) | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
| 104(*) | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 的附件中） |
注意事项：
| (*) | 随函提交 |
| (**) | 随函提供 |
| (†) | 该展览的部分内容已被省略 |
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签名
根据第 13 或 15 (d) 节的要求 根据1934年《证券交易法》，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| FINGERMOTION，INC | ||||
| 日期：2024 年 6 月 28 日 | 作者： | //Martin J. Shen | ||
| Martin J. Shen，总裁、首席执行官 | ||||
| （首席执行官）兼董事 | ||||
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