附件10.1

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执行版本

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设施协议

XBP欧洲公司

作为父级

Exela Technology Limited和BancTEC Holding NV

作为借款人

汇丰英国银行

作为贷款人

汇丰英国银行

作为代理

和

汇丰英国银行

作为安全代理

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2024年6月26日

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目录

1. 定义及释义‌1

2. 设施‌44

3. 绘图条件‌48

4. 绘图‌49

5. 可选货币‌51

6.还款‌51

7. 非法、自愿预付和取消‌53

8. 强制预付和取消‌57

9. 限制‌59

10. 兴趣‌59

11. 利息期‌61

12. 利息计算的变更‌62

13. 费‌64

14. 税收总额和赔偿‌65

15. 增加的费用‌74

16. 其他赔偿‌75

17. 贷方的缓解措施‌77

18. 成本和费用‌78

19. 担保和弥偿‌78

20. 表示‌88

21. 信息事业‌101

22. 财务契诺‌105

23. 一般承诺‌109

24. 违约事件‌120

25. 对各方的变更‌125

26. 代理人的角色‌133

27. 安全代理‌142

28. 对冲协议‌158

29. 融资方开展业务‌159

30. 融资方之间的分享‌160

31. 付款机制‌161

32. 抵销‌165

33. 通知‌165

34. 计算和证书‌167

35. 部分无效‌167

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36. 补救措施和豁免‌168

37. 保密‌172

38. 资金利率的保密性‌175

39. 保释的合同承认‌177

40. 同行‌178

41. 管辖法律‌178

42. 执法‌179

43. 美国爱国者法案‌179

44. 放弃陪审团审判‌180

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进度表

1.原党派181

第1部分-原始借款人‌181

第2部分-原始担保人‌181

第3部分-原始收件箱‌182

2.先决条件183

第1部分-初始提取日期的先决条件‌183

第2部分-加入附加义务人的先决条件‌191

3.提取请求194
4.选择通知195

适用于贷款‌195

5.合规证书表格196
6.参考利率条款198

第1部分A -美元-定期利率贷款‌198

第1B部分-欧元-定期利率贷款‌202

第1C部分- SEK -定期利率贷款‌205

第2部分-英镑-复合利率贷款‌208

7.每日非累积复合RFR率211
8.累积复合RFR率213
9.转让协议形式214
10.转让证明表格218
11.加入契据表格222
12.辞职信表格226
13.对冲交易对手加入书格式227
14.现有Holdco集团贷款2

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本协议的日期为2024年6月26日。

在以下情况之间：

(1)XBP欧洲公司，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，注册编号7054854，注册地址为2701E.Grauwyler Rd，德克萨斯州欧文市，作为母公司(母公司)；
(2)‎附表1第1部所列母公司的子公司(原始当事人)为原始借款人(原始借款人)；以及
(3)作为原始担保人的‎附表1第2部分所列母公司的子公司(原始当事人)(连同母公司、原始担保人)；
(4)‎附表1第3部分所列金融机构(原始当事人)为贷款人(原始贷款人)；
(5)汇丰英国银行作为其他融资方的代理人(代理人)；以及
(6)汇丰英国银行(HSBC UK Bank Plc)作为其他担保方的安全托管人或安全代理(安全代理)。

双方同意如下：

1.定义和解释
1.1定义

在本协议中：

1992年ISDA主协议是指国际掉期和衍生工具协会公司发布的主协议(多币种或跨境)；

2002年ISDA主协议是指由国际掉期和衍生工具协会，Inc.发布的2002年主协议(多币种或跨境)；

2022年的安全文档意味着：

(a)由Exela Technologies Limited和HSBC UK Bank plc签订的日期为2019年10月31日的债券受英国法律管辖；以及
(b)爱尔兰法律管辖日期为2022年5月31日的债券，该债券由GP-Auto Empire Limited和HSBC UK Bank Limited签订。

可接受银行是指：

(a)被标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司给予其长期无担保和非信用增强型债务的评级为A或更高，或被穆迪投资者服务有限公司评为A3或更高的银行或金融机构，或获得国际公认信用评级机构的类似评级；
(b)经代理人批准的任何其他银行或金融机构；或
(c)《代理人》

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加入书是指基本上符合‎附表11(加入书格式)所列格式的文件；

会计参考日期系指12月31日；

法案系指1925年《受托人法案》或2000年《受托人法案》；

额外借款人是指根据条款‎25.14(额外借款人)成为额外借款人的公司；

附加营业日是指在适用的参考汇率条款中指定的任何日；

附加承诺通知具有‎第2.2条(增加选择权)中赋予该术语的含义；

追加担保人是指根据‎‎第25.14条(追加担保人)成为追加担保人的公司；

追加债务人是指追加借款人或者追加担保人；

附加循环融资承诺确认通知具有‎第2.2条(增加选择权)中赋予该术语的含义；

关联公司，就任何人而言，是指该人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司；

代理人的即期汇率是指：

(a)代理人的即期汇率；或
(b)(如果代理人没有可用的即期汇率)代理人选择的任何其他可公开获得的即期汇率(合理行事)，

于上午11：00左右在伦敦外汇市场以基础货币购买相关货币。在特定的一天。

1租赁协议是指对全部或部分财产授予职业租赁的协议；

年度财务报表具有第‎‎21条(信息承诺)中赋予该术语的含义；

转让协议系指基本上采用‎附表9所列格式(转让协议格式)或有关转让人与受让人之间商定的任何其他形式的协议；

授权是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记；

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自动提前终止是指在任何套期保值交易到期之前终止或结束任何套期保值交易，这是由相关套期保值协议的条款自动带来的，并且相关套期保值协议的任何一方没有采取任何行动终止该套期保值交易；

可用期是指：

(a)就每项定期贷款安排而言，指自本协议日期起至本协议日期后五(5)个营业日为止并包括在内的期间；以及
(b)就循环融资而言，指自本协定生效之日起至循环融资终止日期前一个月为止并包括在内的期间；

可用承诺额是指与贷款有关的适用承诺额减去：

(a)就定期贷款安排而言，指以前根据该定期贷款安排支取的所有款额；或
(b)就循环贷款而言，指该贷款项下所有未偿还贷款的数额，但该贷款项下到期于拟议提款日期或之前偿还或预付的任何贷款除外；

就一项贷款而言，可用贷款是指每个贷款人当时对该贷款的可用承诺的总和；

Baronsmede Property是指Baronsmede，20 the Avenue，Egham，Surrey，TW20 9AB；

基本情况模型是指集团在2024年第二季度向代理人提交的财务模型，包括预计损益、资产负债表和现金流量表；

基础货币意味着：

(a)关于设施A和循环设施，英镑；
(b)关于设施B，欧元；

基础货币金额是指就贷款而言，借款人(或母公司代表借款人)为该贷款提交的提款请求中规定的金额(或者，如果所请求的金额不是以基础货币计价的，则指在相关提款日期前一(1)个营业日，或如果晚些时候，则在代理人根据本协议条款收到提款请求之日，经调整以反映贷款的任何偿还或预付款的日期)按代理人的即期汇率兑换成基础货币的金额；

巴塞尔协议III意味着：

(a)巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”，每一项协议都经过了修订、补充或重述；

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(b)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载的全球系统重要性银行规则，经修订、补充或重述；
(c)2013年6月26日资本需求指令(2013/36/EU)(CRD)；
(d)资本要求条例(欧盟)(575/2013)(CRR)，2013年6月26日；
(e)资本要求条例(欧盟)(876/2019)(CRR II)(2019年5月20日)；以及
(f)巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准；

借款人是指原借款人或不时增加的借款人，除非其已根据‎第25.15条(借款人辞职)不再是借款人；

中断成本是指在适用的参考汇率条款中规定的任何金额；

预算意味着：

(a)关于2024年12月31日终了的财政年度，采用基本案例模式；以及
(b)就任何其他财政年度而言，根据条款‎‎21.5(预算)，母公司必须交付给代理商的预算；

营业日是指银行在伦敦、都柏林、巴黎或法兰克福营业的日子(星期六或星期日除外)。

(a)(就支付或购买欧元以外货币的任何日期而言)该货币所在国家的主要金融中心；
(b)(就任何支付或购买欧元的日期而言)是目标日；以及
(c)(in联系：
(i)与定期利率贷款有关的利率的确定；
(Ii)支付或购买与复合利率贷款有关的金额的任何日期；或
(Iii)确定复合利率贷款的利息期的第一天或最后一天，或在其他方面与确定该利息期的长度有关)，

这是与该贷款或未付款项有关的额外工作日；

现金等值投资是指在任何时候：

(a)在有关计算日期后一年内到期的、由可接受的银行发行的存单；
(b)对美利坚合众国、联合王国、任何成员的政府发行或担保的可交易债务债券的任何投资

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欧洲经济区国家或任何参与成员国，或其中任何具有同等信用评级的机构或机构，在有关计算日期后一年内到期，不能兑换或交换任何其他担保；
(c)商业票据不得转换或交换为任何其他证券：
(i)有认可的交易市场的；
(Ii)由在美利坚合众国、英国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国注册成立的发行人发行；
(Iii)在有关计算日期后一年内到期；及
(Iv)获标准普尔评级服务给予A-1或以上的信贷评级，或获惠誉评级有限公司给予F1或以上的评级，或获穆迪投资者服务有限公司给予P-1或以上的评级，或如没有就该商业票据作出评级，则该商业票据的发行人就其长期无担保及非信贷增强型债务债务具有同等评级；
(d)对货币市场基金的任何投资：
(i)获标准普尔评级服务给予A-1或以上评级，或获惠誉评级有限公司给予F1或以上评级，或获穆迪投资者服务有限公司给予P-1或以上评级；以及
(Ii)将其几乎所有资产投资于上文‎(A)至‎(C)段所述类型的证券，

可在不超过30天通知的情况下将投资转换为现金；或

(e)多数贷款人批准的任何其他债务担保，

在每一种情况下，以欧元、美元和瑞典克朗计价，任何债务人当时单独(或与其他债务人一起)实益享有，且不是由集团任何成员发行或担保或受任何担保(担保文件下产生的担保除外)的担保；

中央银行利率调整具有适用的参考汇率术语中赋予该术语的含义；

中央银行利差具有适用的参考利率术语中赋予该术语的含义；

所有权证书是指下列各项：

(a)关于Baronsmede地产，新的所有权证书(以伦敦市律师会土地法委员会所有权证书(2023年第八版更新版)为基础)，由英国法律顾问为父母准备，致送给代理人和/或能够由代理人依赖，并根据‎附表2第1部分‎第4.1段(最初提款日期之前的条件)作为先决条件交付；以及

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(b)关于Park West物业，由爱尔兰法律顾问为母公司准备和批准的新的所有权证书(基于商定格式的商业地产所有权证书(一般)-第二版，由爱尔兰房地产PSL论坛编制和批准)，寄给代理人和/或能够由代理人依赖，日期为本协议日期或大约本协议日期，并根据‎‎附表2第1部分‎第4.1段作为先决条件交付(最初提款日期之前的条件)；

控制权变更意味着：

(a)
(i)有权(无论是以股份、委托书、合同、代理或其他方式拥有)：
(A)在该借款人的股东大会上投出或控制超过可投最高票数50%的票数；
(B)任免该借款人的全部或过半数董事或其他同等高级人员；或
(C)就该借款人的经营和财务政策发出指示，该借款人的董事或其他同等高级人员有义务遵守这些政策；
(Ii)实益持有该借款人超过50%的已发行股本(不包括该已发行股本中除指明数额外无权参与利润或资本分配的任何部分)；或
(b)就母公司而言，Exela Technologies，Inc.直接或间接停止：
(i)有权(无论是以股份、委托书、合同、代理或其他方式拥有)：
(A)在母公司的股东大会上投出或控制投出的最高票数的50%以上；
(B)任命或免去母公司所有或过半数董事或其他同等职位的高级职员；或
(C)就母公司的经营和财务政策发出指示，母公司的董事或其他同等级别的高级管理人员有义务遵守这些政策；或
(Ii)实益持有母公司已发行股本的50%或以上(不包括该已发行股本中没有权利参与超过指定数额的利润或资本分配的任何部分)；
质押财产是指债务人不时成为或明示为交易担保标的的所有资产；
代码指1986年的美国国内收入代码；

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承诺是指设施A承诺、设施B承诺或循环资金承诺或它们的任何组合，视上下文而定；
符合性证书是指基本上采用‎‎附表5(符合性证书格式)所列格式的证书；
复合汇率货币是指不是定期汇率货币的任何货币，截至本协议之日，包括英镑；
复合利率贷款是指不属于定期利率贷款的任何贷款或未付款项(如适用)；
复合参考利率是指，就利率期间内的任何一个RFR银行日而言，该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率，如果该利率小于零，则复合参考利率应视为零；
复合方法学补充是指与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的文件，该文件包括：
(a)经父母和代理人书面同意(按照多数贷款人的指示行事)；
(b)指明该比率的计算方法;及
(c)已向母公司和每一财方提供；
保密信息是指融资方或对冲交易对手以融资方或对冲交易对手的身份或为了成为融资方或对冲交易对手而知晓的与集团、财务文件或融资安排有关的所有信息，或由融资方或对冲交易对手从以下任一方获得的与融资文件或融资工具相关的信息，或为成为融资文件或融资工具下的融资方或对冲交易对手：
(a)集团任何成员或其任何顾问；或
(b)另一融资方或对冲交易对手，如果该信息是由该融资方或对冲交易对手直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问那里获得的，

包括口头提供的信息以及包含此类信息或从此类信息派生或复制的任何其他表示或记录信息的文件、电子文件或任何其他方式，但不包括：

(i)以下信息：
(A)是或成为公开信息，但不是由于融资方或对冲交易对手违反条款‎‎37(保密信息)而直接或间接造成的；或
(B)在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或

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(C)在根据上文‎(A)或‎(B)段向其披露信息之日之前，或该金融方或对冲交易对手在该日期之后从其所知与集团无关的来源合法获取信息，且在任何一种情况下，该金融方或对冲交易对手均未违反任何保密义务且不受任何保密义务约束；以及
(D)任何融资利率；
保密承诺是指基本上以LMA不时推荐的形式或母公司与代理人商定的任何其他形式作出的保密承诺；
受控集团是指根据《守则》第414节的规定，处于共同控制之下或被视为具有义务人的单一雇主的所有人(如ERISA第3(9)节所界定)。当本协定的任何规定与过去的事件有关时，“受控集团成员”一词包括在该过去事件发生时是受控集团成员的任何人；
CRD IV指欧盟CRD IV和英国CRD IV(视适用情况而定)；
CRD V指欧盟CRD V和英国CRD V(视适用情况而定)；
CTA指《2009年公司税法》；
累计复合利率是指，就复合利率贷款的利息期而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人确定该利率的融资方)按照‎‎附表8(累积复合RFR利率)或任何相关的复合利率方法学补编中规定的方法确定的每年的百分比利率；
每日非累积复合RFR利率是指，就复合利率贷款的利息期内的任何RFR银行日而言，由代理人(或由同意确定该利率的任何其他融资方)按照《复合利率方法学补编》中规定的方法确定的每年百分比利率；
每日汇率是指在适用的参考汇率条款中规定的汇率；
违约是指违约事件或‎‎第24款(违约事件)中规定的任何事件或情况，在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时将是违约事件；
违约贷款人是指任何贷款人：
(a)未能在贷款提款之日前提供其参与贷款(或已通知代理人或母公司(已通知代理人不会参与贷款))；
(b)以其他方式撤销或否认财务单据；或
(c)与其有关的破产事件已经发生并正在继续，

除非，在上文‎‎(A)段的情况下：

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(i)该公司未能付款的原因是：
(A)行政或技术错误；或
(B)一次颠覆事件，
(C)并在到期日起五（5）个工作日内付款;或
(Ii)贷款人真诚地争论它是否在合同上有义务支付所涉款项；
代理是指由安全代理指定的任何代表、代理人、代理人或共同受托人；
中断事件指的是以下两种情况之一：
(a)支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行，以便与相关融资机制相关的付款(或为了进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或
(b)发生任何其他事件，导致一方的金库或支付业务中断(技术或与系统有关的性质)，阻止该一方或任何其他方履行财务文件项下的付款义务，并且(在任何一种情况下)不是由业务中断的一方引起的，也不是其控制的；
休眠子公司指的是：
(a)该集团的成员不(为自己或作为任何人的代理人)进行交易，也不在合法或实益上拥有总价值为5,000 GB或以上或等值的其他货币的资产(包括但不限于欠它的债务)；以及
(b)DF Property Portfolio Ltd.、Exela Technologies RE BV、Exela Technologies Payment Solutions Ltd.、BancTec Europe Limited、SDS Applications Limited和SDS Trading Applications Limited，只要该公司(I)在法律上或利益上不拥有总计价值为5,000 GB或以上或等值的其他货币的资产(包括但不限于欠其的债务)，以及(Ii)不销售商品或服务；
提款日期是指提款的日期；
减支请求是指实质上采用‎‎附表3所列形式的通知(减支请求)；
图纸是指设施图纸；
荷兰附加债务人是指在荷兰注册成立的任何附加债务人；
荷兰民法典是指荷兰民法典(Burgerlijk Wetboek);
荷兰债务人是指在荷兰注册成立的债务人；

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荷兰税务当局是指荷兰税务当局鹿特丹办事处(鹿特丹坎托尔Bastastingdienst);
合格机构指母公司选定的任何贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体，在任何情况下都不是本集团的成员或母公司的控股公司；
雇员计划是指任何“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定的)，不论是否受ERISA的约束(多雇主计划除外)，任何债务人对其负有任何义务或责任，或有其他义务或责任；
环境是指人类、动物、植物和所有其他生物体，包括它们所构成的生态系统和下列媒介：
(a)空气(包括但不限于天然或人造建筑物内的空气，无论是在地面上还是在地下)；
(b)水域(包括但不限于领海、沿海和内陆水域、陆地下或陆地内的水域以及排水沟和下水道的水域)；以及
(c)陆地(包括但不限于水下土地)；
环境索赔是指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼、正式通知或调查；
环境法是指与下列事项有关的任何适用法律或法规：
(a)环境的污染或保护；
(b)工作场所的条件；或
(c)产生、处理、储存、使用、释放或泄漏任何物质，而该物质单独或与任何其他物质组合能够对环境造成损害，包括但不限于任何废物；
环境许可证是指根据任何环境法，任何义务人在其拥有或使用的财产上或从其拥有或使用的财产上经营业务所需的任何许可和其他授权，以及提交任何通知、报告或评估；
ERISA指1974年《美国雇员退休收入保障法》，以及美国劳工部根据该法颁布的不时生效的规则和条例(或其任何后续立法)；
ERISA附属公司是指作为受控集团成员的每个人(如ERISA第3(9)节所定义)；
欧盟CRD IV意味着：
(a)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)575/2013号条例，以及修订经欧洲议会和理事会2019年5月20日(EU)2019/876号条例修订的2012年7月4日欧洲议会和理事会(EU)第648/2012号条例；以及
(b)2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令和

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废除第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令，并经2019年5月20日欧洲议会和理事会第2019/878/EU号指令修订；
EU CRD V意味着：
(a)2019年5月20日欧洲议会和理事会条例(EU)2019/876修订(EU)第575/2013号条例，涉及杠杆率、净稳定资金比率、自有资金和合格负债的要求、交易对手信用风险、市场风险、对中央交易对手的敞口、对集体投资业务的敞口、大额敞口、报告和披露要求；以及
(b)欧洲议会和理事会2019年5月20日关于修订关于豁免实体、金融控股公司、混合金融控股公司、薪酬、监督措施和权力以及资本保护措施的指令2013/36/EU的(EU)第648/2012号条例和(EU)2019/878号指令；
违约事件是指第‎‎24款(违约事件)中规定的任何事件或情况；
现有保理安排是指2020年8月25日签署的德国法律保理合同，经法国农业信贷银行、Exela Technologies AB、Exela Technologies GmbH、Exela Technologies Holdings GmbH、Drescher Full-Services Verand GmbH和Exela Technologies ECM Solutions GmbH等公司之间的四项修订协议修订；
现有财务负债意味着：
(a)原贷款人与Exela Technologies Limited于2019年10月31日签订的经不时修订(包括2020年6月22日及2022年12月21日)的定期及循环融资协议；及
(b)原贷款人向Exela Technologies Limited提供的日期为2022年5月9日的承诺融资函；
现有Holdco集团贷款是指‎附表14中矩阵中列出的集团内贷款(现有Holdco集团贷款)；
延期请求具有‎第2.3条(延期选择权)中赋予该术语的含义；
融通是指定期贷款融通或循环融通，或视情况而定的任何或全部；
贷款A指‎第2.1(A)条(贷款)中所述的根据本协议提供的定期贷款贷款；
设施A承诺意味着：
(a)就原始贷款人而言，在‎减让表1第3部分‎融资A承诺项下与其名称相对的金额(原始当事人)和根据本协定向其转移的任何其他融资A承诺的金额；以及
(b)对于任何其他贷款人，根据本协议向其转移的任何贷款A承诺的金额，
在其未根据本协议取消、减少或转让的范围内；

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融资A贷款是指根据融资A进行或将进行的贷款，或该贷款当时未偿还的本金；
贷款B指‎第2.1(B)条(贷款)中所述的根据本协议提供的定期贷款贷款；
设施B承诺意味着：
(a)关于原始贷款人，在‎减让表1第3部分的‎B贷款承诺标题下与其名称相对的金额(原始当事人)以及根据本协议向其转移的任何其他贷款B承诺的金额；以及
(b)对于任何其他贷款人，根据本协议向其转移的任何融资B承诺的金额，
在其未根据本协议取消、减少或转让的范围内；
融资B贷款是指根据融资B进行或将进行的贷款，或该贷款当时未偿还的本金；
设施排放日期是指下列项目的第一个日期：
(a)债务人根据财务文件或与财务文件相关而欠每一财务方的所有贷款和承诺已全部并最终得到完全清偿，使代理人满意，无论是否作为强制执行的结果；以及
(b)融资方不再有义务根据任何财务文件向任何债务人提供财务便利；
贷款办公室是指就贷款人而言，上述规定的贷款人的一个或多个办事处(或在本协议日期后，该贷款人以不少于五个工作日的书面通知通知代理人的一个或多个办事处)作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处；
FATCA的意思是：
(a)1986年《美国国税法》第1471至1474条或任何相关法规；
(b)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，(在任何一种情况下)促进执行上文‎‎(A)段所指的任何法律或条例；或
(c)根据执行上文‎‎(A)或‎‎(B)段所述的任何条约、法律或法规与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议；
FATCA申请日期意味着：
(a)关于守则第1473（1）（A）（i）条所述的“可扣留付款”（涉及来自美国境内来源的利息支付和某些其他付款），2014年7月1日；或

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(b)就《守则》第1471(D)(7)节所述的不属于上文‎(A)段范围的“通过付款”而言，这项付款可能受到反洗钱金融行动特别工作组要求的扣除或扣留的第一个日期；
FATCA扣除是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留；
FATCA免税缔约方是指有权获得不受FATCA任何扣减的付款的缔约方；
金融市场行为监管局指根据2000年《金融服务和市场法》第6部分行事的金融市场行为监管局；
联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会(或其任何继承者)；
收费信的意思是：
(a)原贷款人与母公司之间日期为本协议之日或前后的英国法律安排费用函，列明‎‎第13.2条(安排费)所指费用；
(b)代理、安全代理和母公司之间的英国法律代理和安全代理费用函，列出条款‎‎13.3(代理费)和‎‎13.4(安全代理费)所指的费用；
(c)代理与母公司之间的延期费用函，列出‎第2.3条(延期选项)所指的费用；以及
(d)代理人和母公司不时指定为收费信的任何其他文件；
财务文件意味着：
(a)本协议；
(b)费用信件；
(c)任何加入契约;
(d)任何套期保值协议；
(e)任何对冲对手加入函;
(f)任何提款请求;
(g)任何选择通知;
(h)任何辞职信;
(i)任何额外承诺通知;
(j)任何额外的循环设施承诺确认通知;
(k)任何延期请求;
(l)从属契约;
(m)安全文件;

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(n)任何参考利率补充剂;
(o)任何合规证书;
(p)根据本协议以及代理人和母公司以书面形式指定为“财务文件”的任何其他文件发布或要求发布的所有通知、请求或证书;以及
(q)代理人和母公司指定为财务文件的任何其他文件;

和财务文件指其中任何一项，根据上下文要求，前提是，如果“财务文件”一词在本协议中使用并解释为本协议的目的，对冲协议应仅为以下目的的财务文件：

(i)违约的定义;
(Ii)重大不良影响的定义;
(Iii)有担保债务的定义;
(Iv)安全文件的定义;
(v)第1.2（a）（vi）条（建筑）;
(Vi)第19条（保证和赔偿）;
(Vii)第24条（违约事件）（第24.14条（协议的否认和撤销）和第24.21条（加速）除外）;
(Viii)第27条（安全代理）;和
(Ix)第31条（付款机制）;

融资租赁具有第22.1条（财务定义）中赋予该术语的含义;

融资方是指代理人、担保代理人、对冲对手方和分包商，前提是，如果在本协议中使用并解释“融资方”一词，对冲对手方仅为以下目的而成为融资方：

(a)担保方的定义;
(b)第1.2（a）（i）条（建筑）;
(c)重大不利影响定义的第（c）段;
(d)第19条（保证和赔偿）;
(e)‎23.35条(进一步保证)；及
(f)第‎29条(融资方的业务行为)；

金融负债是指在任何时候，下列债务的未偿还本金、资本或名义金额(以及在预付或赎回时应支付的任何固定或最低保费)的总和：

(a)银行或其他金融机构的借款和借方余额；

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(b)承兑信用证或汇票贴现安排(或非物质化等价物)项下的任何承兑；
(c)任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具；
(d)任何融资租赁；
(e)已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售且仅在追索权范围内出售的任何应收款除外)；
(f)对银行或金融机构出具的担保、保证金、备用信用证或跟单信用证或任何其他票据的反赔偿义务，或对非集团成员实体的基础负债的任何反赔偿义务，而该负债将属于本定义其他一款的范围；
(g)在下列情况下，预购或延期购买协议项下的任何负债数额：(1)订立该协议的主要原因之一是筹集资金，或为购买或建造有关资产或服务提供资金，或(2)该协议涉及资产或服务的供应，并且应在供应日期后60天以上付款；
(h)根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议、售后买卖协议或售后回租协议)筹集的任何金额，具有借款的商业效果或根据会计原则归类为借款；以及
(i)(不重复计算)与上文‎‎(A)至‎‎(H)段所述任何项目的任何担保或赔偿有关的任何责任的数额；

财务季度具有‎‎第22.1条(财务定义)中给出的含义。

财政年度具有‎‎第22.1条(财务定义)中给出的含义；

浮选意味着：

(a)已成功申请接纳本集团任何成员公司或本集团任何成员公司(Holdco或Exela Technologies，Inc.除外)的任何部分股本。加入本集团任何成员公司或本集团任何成员公司的任何控股公司(Holdco或Exela Technologies，Inc.除外)的正式名单。在伦敦证券交易所上市交易；或
(b)准许买卖本集团任何成员公司或本集团任何成员公司(Holdco或Exela Technologies，Inc.除外)的任何已发行股本的任何部分。在ICAP证券及衍生产品交易所的另类投资市场或成长型市场，或纳斯达克股票市场有限公司的纳斯达克国家股票市场，或在任何认可的投资交易所(如2000年《金融服务和市场法》中使用的那样)，或在任何交易所或市场取代该交易所或市场，或在任何国家的任何其他交易所或市场；

欺诈性转让法是指任何适用的美国破产法或任何适用的美国州欺诈性转让或转让法；

法国不合作管辖权指的是“不合作国家或领土”

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(非合作领土)载于《公约》第238-0A条所指的清单

法国税法(Général des Impôts)，因为此类清单可不时修改为

时间到了。

法国债务人是指在法国注册成立的债务人；

法国股东是指以质押股份为股份的任何法国债务人的股东；

水果及收益账户是指任何水果及收益银行账户(复杂的水果和产品)在法国持有，并根据《法国货币和金融法》第L.211-20条第(三)款的规定以法国股东的名义开立，如相关对国家进行调查(该术语在受法国法律管辖的相关担保文件中定义)；

资金费率是指根据‎第12.4条(资金成本)设定的任何费率；

德国债务人是指在德意志联邦共和国注册成立的债务人；

集团是指母公司及其每一家子公司；

集团结构图是指根据‎‎附表2第1部分(初始提款日期之前的条件)交付给贷款人的集团结构图；

“保证最低养恤金”具有1993年“养恤金计划法”第8(2)条赋予它的含义；

担保人是指原担保人和新增担保人，除非按照‎第25.17条(担保人辞职)不再是担保人；

担保人覆盖面门槛具有‎第23.32条(担保人)中赋予该术语的含义；

对冲交易对手是指根据条款‎25.9(对冲交易对手)已成为“对冲交易对手”的任何实体；

对冲对手方加入函是指基本上采用‎附表13所列格式的文件(对冲对手方加入函格式)；

套期保值协议是指本集团一名成员与套期保值交易对手在本协议日期后签订的任何主协议、确认书、附表或其他协议，就本协议而言，该主协议、确认书、附表或其他协议旨在成为“套期保值协议”，以对冲利率；

套期借款人是指与套期保值交易对手订立套期保值协议的债务人；

历史基本期限利率是指，对于任何期限利率贷款而言，最新适用的基本期限利率，期限与该贷款的利息期相同，且截止日期不超过报价日前三天；

Holdco指的是XBP欧洲控股公司；

Holdco Group是指Exela Technologies Inc.及其各子公司(不包括本集团)；

控股公司，就一人而言，是指该公司是其附属公司的任何其他人；

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《国际财务报告准则》系指《国际会计准则条例》第1606/2002号所指的适用于相关财务报表的国际会计准则；

受损代理是指在下列情况下的任何时间的代理：

(a)它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求其支付的款项；
(b)代理人以其他方式撤销或否认财务单据；
(c)(如该代理人亦是贷款人)该代理人是“违约贷款人”定义‎(A)、‎(B)或‎(C)段所指的违约贷款人；或
(d)与代理人有关的破产事件已经发生并且仍在继续；

除非，在上文‎(A)段的情况下：

(i)该公司未能付款的原因是：
(A)行政或技术错误；或
(B)扰乱事件；以及
(C)在到期日起三(3)个工作日内付款；或
(D)代理人真诚地争论它是否在合同上有义务支付有关款项。
初始提款日期是指本协定项下贷款的首次提款日期；
初始提款是指在初始提款日第一次提款；
初始估值意味着：
(a)应代理人(代表多数贷款人)的要求，由估价师根据市值编制的对Baronsmede财产的估价，显示Baronsmede财产的价值为2,160,000 GB；以及
(b)2022年5月23日对Park West财产的估价，显示Park West财产的价值为3,000,000 GB，

这两处房产的估值至少为5,160,000 GB(合计)；

破产事件是指与某一财务方有关的清算人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人、审查员、流程顾问或其他类似官员的任命，涉及该财务方或该财务方的全部或几乎所有资产，或在任何司法管辖区对该财务方采取的任何类似程序或步骤；

知识产权意味着：

(a)任何专利、商标、服务商标、外观设计、商业名称、著作权、数据库权利、设计权、域名、道德权利、发明、机密信息、专有技术和其他知识产权和利益(现在或将来可能存在)，无论是否注册；以及

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(b)每一债务人的所有申请的利益和使用这种资产的权利(现在或将来可能存续)；

对于贷款，利息期限是指根据条款‎11(利息期限)确定的每个期限，对于未付金额，是指根据条款‎‎10.4(违约利息)确定的每个期限；

内插历史主要期限利率是指，就任何期限利率贷款而言，在下列各项之间进行线性内插所产生的利率(四舍五入至与两个相关的主要期限利率相同的小数点位数)：

(a)以下任一项：
(i)最新适用的基本期限利率(截至报价日之前不超过三天的一天)低于该贷款利息期的最长期限(可获得该主要期限利率)；或
(Ii)如果没有低于该贷款利息期的主要期限利率，则为以下日期的最新适用隔夜利率(如果有)：
(A)不超过报价日前三天；以及
(B)不迟于通宵参考日；以及
(b)超过该贷款利息期的最短期限(可获得该主要期限利率)的最新适用的基本期限利率(截至报价日前三天)；
内插基本期限利率是指，就任何期限利率贷款而言，在下列各项之间进行线性内插所得的利率(四舍五入至与相关基本期限利率相同的小数点位数)：
(a)以下任一项：
(i)低于该贷款利息期的最长期限(可获得该主要期限利率)的适用主要期限利率(截至报价时间)；以及
(Ii)如果没有低于该贷款利息期的主要期限利率，则为隔夜参考日的适用隔夜利率(如有)；以及
(b)超过该贷款利息期的最短期限适用的主要期限利率(截至报价时间)；
知识产权协议是指于2022年10月9日生效的知识产权许可协议，该协议是本集团成员和Holdco集团成员之间签订的，授予对方根据该协议在开展各自业务时使用某些知识产权的非排他性、永久性和不可撤销的许可；
爱尔兰公司法是指经修订的爱尔兰2014年公司法；
爱尔兰信用报告法是指经修订的爱尔兰2013年信用报告法；

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爱尔兰债券是指在本协议日期或前后，由GP汽车帝国有限公司和Exela Technologies Limited以安全代理为受益人而发行的爱尔兰法律债券；
爱尔兰债务人是指在爱尔兰注册成立的债务人；
爱尔兰诉讼时效法规具有爱尔兰2000年《诉讼时效(修订)法》赋予“诉讼时效法规”一词的含义；
ITA指的是2007年所得税法；
合营企业是指任何合营实体，无论是公司、非法人公司、企业、协会、合营企业、合伙企业或其他实体；
土地注册处是指HM土地注册处，或者，就爱尔兰的任何注册土地而言，是指泰勒特埃里安的土地注册处；
租赁文件的意思是：
(a)《租赁协议》；
(b)职业租契；或
(c)代理人和母公司指定的任何其他文件；
法律意见是指：
(a)根据条款‎3.1(可用性的条件)或条款‎‎25.14(附加担保人)向代理人提交的任何法律意见；或
(b)提交给代理人或代理人要求的与财务文件有关的任何法律意见；
法律保留意味着：
(a)法院可以酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；
(b)时效法案规定的债权的时效限制；
(c)就某人不缴付英国或爱尔兰印花税而承担法律责任或对其作出弥偿的承诺可能无效；
(d)抵销或反诉的抗辩；
(e)不动产租赁条款的强制执行受到适用于这些租赁的法律的限制；
(f)债务人所在或债务人的任何资产所在的任何法域的法律规定的类似原则、权利和补救办法；以及
(g)在任何法律意见中对普遍适用的法律事项提出限制或保留的任何其他事项；
出借人是指原始出借人，包括根据本协议成为出借人或全部或部分贷款被转让给的其他人；
限制法是指1980年的《限制法》、1984年的《外国时效期间法》和《爱尔兰时效法令》；

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LMA指贷款市场协会；
贷款是指定期贷款或循环贷款；
贷款票据指截至2024年3月31日本集团成员就应付关联方票据而欠Holdco集团成员的金额(总计约1,518,000美元)；
回溯期间是指在适用的参考汇率条件中规定的天数；
多数贷款人是指承诺总额超过66个的贷款人2/3百分之一。总承诺额(或，如果总承诺额已减少到零，则总计超过662/3百分之一。紧接削减之前的总承诺额)；
多数高级债权人是指在任何时候，其高级信用参与额合计超过当时高级信用参与额总额的662/3%的贷款人和对冲交易对手；
保证金是指与任何贷款相关的3.25%。每年；
保证金股票是指U规则中定义的“保证金股票”；
市场扰动率是指适用的参考汇率条款中规定的汇率(如果有的话)；
市值指当时由皇家特许测量师学会或(视属何情况而定)就位于爱尔兰的任何财产、爱尔兰特许测量师学会或其继承人发出的当时有效的《资产估值实务报表》及《指引》中所界定的市值；
重大不利影响是指多数贷款人合理地认为对下列方面产生重大不利影响：
(a)集团整体的业务、营运、物业或状况(财务或其他)；或
(b)债务人履行财务文件规定的义务的能力；或
(c)根据任何财务文件或任何财务各方在任何财务文件下的权利或补救措施授予或声称授予的任何担保的有效性或可执行性，或任何担保的有效性或排名；
材料公司意味着：
(a)于本协议日期，母公司、每个原始借款人、GP汽车帝国有限公司、Asterion France SAS、Drescher Full-Service Verand GmbH、XBP Europe AB(前身为Exela Technologies AB)、Exela Technologies SA、Exela Technologies Services SAS、Exela Technologies GmbH、Exela Technologies ECM Solutions GmbH和Exela Technologies Holding GmbH，以及Asterion International GmbH；
(b)在任何其他时间：
(i)每一债务人；

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(Ii)持有债务人股份的集团每名全资成员；及
(Iii)本集团各成员公司的息税、折旧及摊销前盈利及/或总资产(不包括集团内项目)占百分之五(5%)。或以上本集团未计利息、税项、折旧及摊销之盈利或按综合基准计算之总资产(视情况而定)。
月份是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字上相应的那一天结束的期间，可根据‎‎减让表6(参考汇率术语)中规定的营业日惯例进行调整；
多雇主计划是指任何义务人或ERISA附属公司有任何义务或责任，或有责任的任何多雇主计划(如ERISA第4001(A)(3)节所界定)；
债务人是指借款人和/或担保人；
债务人代理人是指根据‎‎第2.6条(债务人代理人)被指定代表每一债务人就财务文件行事的父母；
职业租约是指物业可随时受其限制的任何租约或许可证或其他占用权或收取租金的权利，并包括对承租人根据该等租约或许可证或其他占用权或收取租金的义务所作的任何保证；
可选货币是指符合‎第3.3条(与循环贷款有关的可选货币的条件)中规定的条件的货币(基础货币除外)；
原始财务报表是指Holdco截至2023年12月31日的财政年度经审计的合并年度财务报表；
原始管辖权，就债务人而言，是指在本协议之日该债务人根据其法律成立的司法管辖区，或就另一债务人而言，是指该另一债务人作为借款人或附加担保人(视情况而定)成为当事一方之日的法律管辖范围；
隔夜利率是指适用的参考汇率条款中规定的隔夜利率(如果有的话)；
隔夜基准日是指在适用的基准率条款中指定为隔夜基准日的日子(如果有的话)；
Park West Property指爱尔兰都柏林12号加兰斯敦的Park West商业园区第8座；
参与成员国是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的立法以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国；
一方指本协议的一方；
许可收购指的是：

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(a)集团成员以超过50%的股份收购一家企业或公司。该等业务或公司的已发行股本，但须符合以下条件：
(i)母公司(尽其所知和所信，参照母公司在集团适用成员就拟议收购作出具有法律约束力的承诺之日或前后所知的事实和情况)以书面形式向代理人证明：
(A)被收购企业或公司及其子公司的总对价(与同一财政年度根据本‎(A)段进行的任何其他收购合计)不得超过5,000,000 GB；
(B)在本协议日期之后的任何时间，被收购企业或公司及其子公司的总对价(与根据本‎(A)款进行的任何其他收购合计)不得超过10,000,000 GB；
(C)被收购的企业或公司及其子公司均在美国、英国或欧洲注册成立并开展其主要业务；
(D)自本集团有关成员合法承诺进行收购之日起，并无违约事件继续发生，且合理地预期收购不会导致违约事件发生；
(E)被收购的企业或公司及其子公司在收购后不会有任何重大或有负债或表外负债；
(F)被收购的业务或公司在最近完成的相关期间的利息、税项、折旧及摊销前收益为正，并且被收购的业务或公司在收购后12个月预计有正的利息、税项、折旧及摊销前收益；
(G)被收购的业务或公司从事的业务与本集团经营的业务大体相同、互补或相关；
(H)被收购的企业或公司及其子公司不是在受制裁的国家或‎第20.19条(制裁)所列任何司法管辖区注册的；以及
(Ii)母公司应在合法承诺完成收购后十(10)个工作日内，向代理(仅供参考，并受代理签署相关报告提供者要求的任何持有无害信函、放行信函或同等文件的约束)提供第三方所有尽职调查报告的副本(在非信赖基础上)，前提是集团成员委托完成收购；

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就本(A)段而言，总代价指(A)已支付或将支付的与该项收购有关的所有现金金额(包括所有相关费用、成本、佣金和开支以及任何递延对价或收益)和(B)被收购的企业或公司及其附属公司的所有财务负债。

(b)代理人允许的任何收购(按照多数贷款人的指示行事)；
(c)根据许可股票发行收购股份或证券；
(d)收购现金等价物投资的证券，只要这些现金等价物投资在合理可行的情况下尽快受到交易担保的约束；
(e)成立成为本集团成员的公司，但只有在下列情况下才成立：
(i)该公司是在美国、英国或欧洲成立为有限责任公司的；及
(Ii)该公司的股份由债务人所有，该公司股份的担保在其成立之日起30天内以代理人满意的形式和实质以担保代理人为受益人而设立；
(f)集团一成员收购集团另一成员在构成许可处置的情况下出售、租赁、转让或以其他方式处置的资产；或
(g)多数贷款人同意的任何其他收购，包括与行使条款‎2.2(增加选择权)有关的收购；

许可处置是指任何出售、租赁、许可、转让或其他处置，除第(‎)(B)段的情况外，是按公平条款进行的：

(a)本集团任何成员在出售实体的正常交易过程中进行的股票或现金交易，而这些股票或现金不受财务文件的其他限制；
(b)本集团成员(处置公司)将任何资产转让给另一债务人(收购公司)，但如果：
(i)处置公司是债务人，收购公司也必须是债务人，其身份和责任至少与处置公司相同；以及
(Ii)处置公司对该资产给予担保的，收购公司必须对该资产给予等值担保；
(c)以资产(股票、企业、不动产和知识产权除外)换取在类型、价值和质量方面具有可比性或更高质量的其他资产；
(d)在正常交易过程中以知识产权许可的方式构成的；

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(e)审计费用以及Holdco集团任何成员新的和现有费用的转账(如果Holdco集团的该成员是集团任何成员的代理人)；
(f)出售陈旧或多余的车辆、厂房和设备以换取现金；
(g)现金等价物投资换取现金或其他现金等价物投资；
(h)这是一笔许可贷款；
(i)指与本集团办公室及生产设施有关的不动产的租赁、分租、特许或合并(不包括该等物业)；
(j)因任何许可证券而产生的；
(k)为了遵守德国《社会保障法》第四章第7f节的规定(SozialgesetzbuchIV)或《德国改善职业养老金计划法案》第4条(Gesetz zur Verbesserung der Betrieblichen Altersversorgung)；及
(l)资产(股票、企业、不动产和知识产权除外)的现金，其中应收市值和应收代价净值(与任何其他销售、租赁、许可、转让或其他不允许的其他处置的应收市值和应收代价中较高者合计)的较高值不超过：
(i)GB 3,000,000(或其同等数值)；及
(Ii)6,000,000 GB在设施使用年限内；

允许分发指的是：

(a)向母公司或其全资子公司支付股息；
(b)母公司支付股息的条件是：
(i)此类红利的总额(与根据本协定作出的任何其他红利合计)在设施的整个使用年限内总计不超过5,000,000 GB；
(Ii)预计股息、最近相关期末杠杆率低于1.0：1.0；
(Iii)在建议派息的日期前，母公司已提交一份符合证书，确认在最近完成的有关期间及在未来四(4)个连续相关期间(考虑到付款的支付)符合条款‎‎22(财务契诺)的规定；及
(Iv)付款是在没有违约持续或不会在付款后立即发生的情况下进行的；以及
(c)父母支付股息，条件是代理人(按照多数贷款人的指示行事)事先表示同意；

允许财务负债是指财务负债：

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(a)至最初的提款日期，在现有财务负债项下产生；
(b)根据财务文件产生的费用；
(c)在外汇交易项下产生的即期或远期交割外汇交易，该外汇交易是在正常贸易过程中或在使用可选货币时产生的，而不是出于投资或投机目的的外汇交易；
(d)在准许贷款或准许担保下产生的；
(e)车辆、厂房、设备或计算机融资租赁项下发生的费用，但所有义务人根据未偿还租赁项下租赁的所有此类物品的资本价值总额在任何时候均不得超过3,000,000 GB(或其等值的其他货币)；
(f)次级债务项下发生的；
(g)在每个财政年度内，本集团一名债务人成员与Holdco集团一名债权人之间的集团内贷款所产生的本金总额不超过净额3,000,000 GB(与其他这类贷款合计，并扣除根据同一财政年度“准许贷款”定义‎(I)段产生的财务债务)；
(h)在贷款人提供的任何其他便利下发生的；
(i)在任何银行担保下产生，担保人(BüRgschaft)或银行或金融机构应集团成员的要求发行的任何其他票据，以遵守德国《部分退休法案》第8a条的要求(Altersteilzeitgesetz)或《德国社会保障法典IV》第7E条(SozialgesetzbuchIV));
(j)根据现有保理安排产生的费用；
(k)因宣布连带法律责任而招致的费用(马蹄，马蹄，马蹄)用于《荷兰民法典》第2：403条的规定(以及任何剩余责任(这是一件非常糟糕的事情根据根据《荷兰民法典》第2节：404(2)产生的声明)，并由荷兰债务人就其任何全资子公司发布；
(l)因(建立)财政统一而产生的任何连带负债所产生的财务负债(财政分红);
(m)在对现有金融债务进行任何再融资的情况下产生的，前提是现有金融债务的金额不增加；
(n)根据套期保值协议或根据条款‎23.31(库房交易)允许产生；以及
(o)前款不允许的，且未偿还本金金额在任何时候均不超过1,000,000 GB(或其等值)的；

许可担保是指：

(a)财务文件项下产生的任何担保；

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(b)在正常贸易过程中背书可转让票据；
(c)保证集团成员履行在正常业务过程中签订的任何合同的任何履约或类似担保；
(d)在现有保理安排下产生的任何担保；
(e)在条款‎23.11(合资企业)允许的范围内对合资企业的任何担保；
(f)根据条款‎23.22(财务负债)允许的任何担保；
(g)在作为许可收购或许可处置的收购或处置交易的文件的正常过程中给予的任何赔偿，该赔偿采用习惯形式并受习惯限制；
(h)根据工人补偿法、失业保险法、社会保障法或类似法律产生或要求提供的任何担保(包括为遵守德国《部分退休法》第8a条而提供或存在的任何担保)。Altersteilzeitgesetz)或《德国社会保障法典IV》第7d条(SozialgesetzbuchIV)或与非全日制工作、工作时间帐户或其他灵活工作安排有关的任何劳资委员会或类似协议或安排)；
(i)就根据“准许证券”定义的‎‎(B)段准许的净额结算或抵销安排而作出的任何保证；及
(j)任何前款不允许的担保，只要实际负债和或有负债的最高本金总额在任何时候都不超过500,000 GB(或其等值)；

允许持有的债务是指根据“允许的金融债务”定义的‎(G)段规定的未偿金融债务总额(允许未偿债务)；

获准合资企业是指对任何合资企业的任何投资：

(a)凡(I)本集团任何成员公司认购、借给或投资于所有该等合营企业股份的所有金额、(Ii)本集团任何成员公司根据任何该等合营企业的负债而作出的担保下的或有负债及(Iii)本集团任何成员公司转让予任何该等合营企业的任何资产的市值合计不超过(A)每财政年度5,000,000 GB及(B)在该等合营企业的整个存续期内的10,000,000 GB，与根据准许收购定义‎‎(A)段进行的任何收购合计；
(b)事先征得代理人的书面同意(按照多数贷款人的指示行事)；

许可贷款指的是：

(a)债务人在正常商业条件下和在其正常交易活动中向其客户提供的任何商业信贷；

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(b)许可金融负债的定义中所指的或以其他方式构成的金融负债；
(c)在外汇风险敞口是在正常贸易过程中产生的，但不是出于投资或投机目的的外汇交易中，为防止汇率波动而订立的即期或远期交割外汇交易项下对债务人的负债；
(d)债务人向债务人的员工或董事发放的贷款，如果这笔贷款的金额与所有债务人向员工和董事发放的所有贷款总额在任何时候都不超过50,000 GB；
(e)债务人向另一债务人提供的或由债务人向另一债务人提供的贷款；
(f)债务人向集团另一成员提供的任何贷款；
(g)根据本集团成员在其银行安排的正常过程中为本集团的净额结算和信贷余额而订立的任何现金汇集、净额结算或抵销安排下产生的；
(h)任何现有的Holdco集团贷款；
(i)在任何财政年度，集团成员作为债权人向作为债务人的Holdco集团成员提供的本金总额不超过净额3,000,000 GB的贷款(与其他此类贷款合计，并扣除根据该财政年度“准许财务负债”定义‎(G)段产生的财务负债额)；及
(j)前款所不允许的任何贷款，只要任何此类贷款项下的金融负债总额在任何时候都不超过250,000 GB；

允许重组是指任何子公司在有偿付能力的基础上进行的任何自愿清算，只要因此而分配给债务人的任何付款或资产；

允许的安全措施：

(a)由安全文件构成的安全；
(b)直至最初提款之日，担保项下的现有财务负债；
(c)尽管上文‎(B)段所述，《2022年安保文件》；
(d)本集团任何成员公司在其银行安排的正常过程中订立的任何抵销或抵销安排，目的是抵销本集团成员公司的借方和贷方余额，但前提是：(I)该等安排不允许将债务人的贷方余额抵销或抵销非债务人的集团成员公司的借方余额；及(Ii)该等安排不会对债务人的资产产生其他担保，以支持非债务人的集团成员公司的负债；
(e)因法律的实施和在正常交易过程中而非因任何债务人的任何违约或不作为而产生的任何留置权，以及根据银行和/或Sparkassen的一般条款和条件产生的任何留置权(Allgomeine

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Geschäftsingungen der Banken Order Sparkassen)任何债务人在正常业务过程中与其保持银行关系；
(f)因保留所有权、租购或有条件出售安排而产生的任何担保或准担保，对债务人在正常交易过程中提供的货物和供应商的标准或通常条款具有类似效力，且不是由于任何债务人的任何违约或遗漏而产生的；
(g)因根据“准许财务负债”定义‎‎(C)段准许的任何融资租赁而产生的任何担保或准担保；
(h)为遵守德国《部分退休法案》第8a条的要求而提供的任何担保或准担保(Altersteilzeitgesetz)或《德国社会保障法典IV》第7E条(SozialgesetzbuchIV);
(i)根据一般条款和条件第24条和第25条产生的任何担保(阿尔盖曼·沃瓦登)荷兰银行家协会任何成员(尼德兰Vereniging van Banken);
(j)根据现有保理安排授予的任何担保；
(k)本集团任何成员公司在其银行安排的正常过程中订立的任何抵销或抵销安排，目的是抵销本集团成员公司的借方和贷方余额，但前提是：(I)该等安排不允许将债务人的贷方余额抵销或抵销非债务人的集团成员公司的借方余额；及(Ii)该等安排不会对债务人的资产产生其他担保，以支持非债务人的集团成员公司的负债；
(l)根据本集团一名成员订立的任何库房交易或外汇交易而作出的任何付款或结清净额结算或抵销安排，构成准许财务负债，但不包括信贷支持安排下的任何证券或准证券；
(m)在以下情况下，集团成员在本协议日期后获得的任何资产的任何担保或准担保或影响该资产的担保或准担保：
(i)担保或准担保的设立并非考虑到集团成员收购该资产；
(Ii)本集团一名成员收购该资产时或自收购该资产以来，担保本金并未增加；及
(Iii)该担保或准担保自取得该资产之日起一个月内移走或解除；
(n)在本协议日期后成为集团成员的任何公司的任何资产上的任何担保或准担保或影响其资产的任何担保或准担保，而该担保或准担保是在该公司成为集团成员的日期之前设立的，则在以下情况下：
(i)证券或准证券不是在考虑收购该公司时设立的；
(Ii)在考虑收购该公司或自收购该公司以来，所担保的本金金额没有增加；以及

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(Iii)该证券或准证券在该公司成为本集团成员后一个月内被解除或解除；
(o)因属于许可处置的处置而产生的任何准担保；
(p)任何担保或准担保债务，其未偿还本金金额(与具有担保或准担保利益的外部本金合计)在任何时候不超过500,000 GB(或其等价物)；

许可股票发行是指发行以下股票：

(a)母公司向Holdco发行的普通股，发行时以全额现金支付，根据其条款不得赎回，且(I)该等股份与母公司最初发行的普通股属于同一类别，并按相同的条款发行，以及(Ii)该等发行不会导致母公司控制权的变更；或
(b)作为其直接控股公司附属公司的本集团成员公司的股份，用于非现金对价，如果(如果子公司的现有股份是交易担保的标的)新发行的股份也按相同的条款受到交易担保的约束；

允许的交易意味着：

(a)财务文件项下所需的任何处置、产生的财务债务、提供的担保、赔偿或担保或准担保或发生的其他交易；
(b)对非债务人的集团任何成员进行有偿付能力的清算或重组，只要因这种清算或重组而分配的任何款项或资产分配给集团的其他成员；
(c)在正常交易过程中以公平条款进行的交易(不包括(I)任何出售、租赁、许可、转让或其他处置，以及(Ii)授予或设立证券，或产生或允许金融债务的存续)；或
(d)Holdco集团任何成员的审计费用和新的和现有费用的转账(如果Holdco集团的该成员是集团任何成员的代理人；

个人具有条款‎‎20.19(制裁)中给出的含义；

计划资产规则是指美国劳工部在第二十五章第2510部分2510.3-101节、美国联邦法规第29章标题或经ERISA第3(42)节修改的任何后续法规及其下的规则和条例中发布的法规；

质押账户是指受交易担保的法国股东的任何银行账户；

质押股份是指根据法国法律管辖的担保文件质押的法国债务人的股份；

主要期限利率是指在适用的参考利率条款中规定的主要期限利率；

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属性是指每个真实属性，称为：

(a)男爵的财产；以及
(b)公园西部的物业；

符合资格的贷款人具有第‎14条(税收总额和赔偿)中赋予该术语的含义；

季度日期具有第‎‎22.1条(财务定义)中给出的含义；

准担保具有‎‎第23.14条(消极质押)中赋予该术语的含义；

报价日是指适用的参考汇率条款中规定的日期；

报价时间是指在适用的参考汇率条款中规定的相关时间(如有)；

就初级期限费率而言，报价期限是指该费率通常显示在任何信息服务的相关页面或屏幕上的任何期间；

不动产指的是：

(a)任何永久保有、租赁或不动产；以及
(b)不时位于该永久保有、租赁或不动产上或构成其一部分的任何建筑物、固定附着物、装置、固定工业装置或机械；

接管人是指全部或者部分被押记财产的接管人、管理人或者行政管理人；

参考利率补充是指以下文件：

(a)经父母和代理人书面同意(按照多数贷款人的指示行事)；
(b)具体说明本协议中明示的相关条款，将参照参考汇率条款确定；
(c)指定该货币是复合汇率货币还是定期利率货币；以及
(d)已向母公司和每一财方提供；

参考汇率术语是指与以下各项有关的：

(a)一种货币；
(b)使用费或未付款项；
(c)此类使用或未付款项的利息期(或产生佣金或费用的其他期间)；或
(d)本协议中关于确定与此类使用或未付款项有关的利率的任何条款，

在‎‎附表6(参考汇率条款)或任何参考费率补编中为该货币、使用率、未付金额或佣金或费用的应计金额列出的条款，以及(如果此类条款是针对不同类别的使用、未付金额或佣金或费用的应计金额列出的)该用途、未付金额或应计金额类别的条款；

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规例T、规例U或规例X指不时有效的联邦储备委员会的规例T、U或X(视属何情况而定)，以及根据该等规例或该等规例作出的所有官方裁决及解释；

关联方融资方式：

(a)贷款票据；以及
(b)Holdco集团成员向集团成员提供的任何其他贷款，但须以代理人满意的条件为准(按照多数贷款人的指示行事)；

关联方管理和特许权使用费是指本集团其他成员向Exela Technologies，Inc.支付的费用和特许权使用费；

关联方应付款项指本集团成员就关联方应付账款及贸易应收账款而欠Holdco集团成员的款项，包括(为免生疑问)截至2024年3月31日的历史关联方应付款项约11,800,000美元(按净值计算)，该等款项可随时间偿还；

相关管辖权指的是，就债务人而言：

(a)其原始管辖权；
(b)受或拟受其设立的交易证券约束的任何资产所在的任何司法管辖区；
(c)其开展业务的任何司法管辖区；以及
(d)其法律管辖其订立的任何担保文件的完善的司法管辖区；

相关市场是指在适用的参考汇率条款中指定的相关市场；

相关期限具有‎第22.2(A)(Iii)(B)条(财务测试)中赋予该术语的含义；

还款日是指每个季度的日期；

分期付款是指根据‎第6.1条(定期贷款的偿还)在还款日就一笔定期贷款应付的每笔款项；

重复陈述是指条款‎‎20.2(状态*)至‎‎20.6(证据的有效性和可采纳性*)、条款‎‎20.11(无失责*)、条款‎‎20.12(A)(V)(没有误导性信息)、条款‎‎20.13(财务报表*)、条款‎‎20.18(反贪法*)、条款‎‎20.19(制裁*)中列出的每一种陈述。条款‎‎20.22(资产的良好所有权*)至‎‎20.26(知识产权*)(但不包括‎‎20.24(D))，条款‎‎20.29(会计参考日期*)至‎‎20.32(无不利后果*)，条款‎‎20.35(财产所有权*)，条款‎20.38(美国偿付能力)至‎20.41(‎‎20.41)；

申报日是指适用的参考汇率条款中规定的申报日；

报告时间是指参考汇率条款中规定的相关时间(如有)；

报告是指产权证书和初始估价；

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推荐信息是指母公司(或集团的另一成员)就任何贷款或任何财务文件向代理人(或另一融资方)提供的任何重要书面信息；

代表人是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人；

辞职信是指基本上采用‎附表12所列格式的辞职信(辞职信格式)；

循环信贷是指‎第2.1(C)条(“贷款”)中所述的根据本协议提供的循环信贷融资；

循环贷款承付款是指：

(a)对于原始贷款人，在‎附表1第3部分“循环融资承诺”标题下与其名称相对的金额(原始当事人)，以及根据本协议转移给该贷款人或由其根据‎第2.2条(增加选择权)承担的任何其他循环融资承诺的金额；以及
(b)对于任何其他贷款人，根据本协议转移给它或根据‎第2.2条(增加选择权)由它承担的任何循环贷款承诺额，

在其未根据本协议取消、减少或转让的范围内；

循环融资贷款是指根据循环融资进行的或将根据循环融资进行的贷款或该贷款当时未偿还的本金；

RFR是指在适用的参考汇率条款中规定的汇率；

RFR银行日是指在适用的参考汇率条款中指定的任何日期；

展期贷款是指一笔或多笔循环贷款：

(a)在到期的循环融资贷款到期偿还的同一天作出或将作出；
(b)其总额等于或少于到期循环融资贷款的金额；以及
(c)使用与即将到期的循环贷款相同的货币；以及
(d)向同一借款人作出或将向同一借款人作出，以对该到期循环融资贷款进行再融资；

制裁具有‎‎第20.19条(制裁)中给出的含义；

计划指BancTec有限公司退休福利计划；

有担保债务是指任何债务人在任何时间根据财务文件对任何有担保一方的所有到期、欠下或发生的债务，无论是现在的还是将来的、实际的还是或有的(无论是单独或共同发生的，也无论是作为本金、担保人或其他身份发生的)；

有担保的一方是指本协议的每一方融资方和任何接受方或受托人；

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担保是指保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排的抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益；

安全文档意味着：

(a)‎‎附表2第1部分‎‎第2.2段所列文件(最初提款日期之前的条件)；
(b)证明或为任何资产设定担保的任何其他文件，以保证任何债务人根据财务文件对担保方承担的任何义务；以及
(c)保安代理人及母公司或其他有关义务人指定的任何其他文件；

选择通知是指以借款人的名义签署的、以‎‎附表4中规定的格式按照‎‎第11.1条(利息期限)交付的、以代理人为收件人的书面通知；

高级信贷参与是指就贷款人或对冲交易对手(在该对冲交易对手是有担保的一方的范围内)而言，以下各项的总和：

(a)其总承付款(如果有的话)；
(b)就该套期保值交易对手根据任何套期保值协议进行的任何套期保值交易而言，如该套期保值交易在计算之日已按照本协议的条款终止或结清，则根据任何套期保值协议应就该终止或结清交易向其支付的金额(如有的话)(未计入自终止或结清日期以来就该金额应计的任何利息)未支付的数额(该金额须由有关对冲交易对手证明，并按照有关对冲协议计算)；及
(c)仅限于在融资解除日期之后，对于该套期保值交易对手根据任何套期保值协议进行的任何套期保值交易，而该套期保值协议截至计算之日尚未终止或结清：
(i)如有关套期保值协议以国际会计准则总协议为基础，则在计算日期被视为有关套期保值借款人为违约方(定义见相关国际会计准则总协议)的提前终止日期(如有关国际会计准则总协议所界定)的情况下，根据该套期保值协议须就该套期保值交易向其支付的金额(如有)；或
(Ii)如果相关套期保值协议不是以ISDA主协议为基础的，则根据该套期保值协议就该套期保值交易应支付的金额(如有的话)，如果计算的日期被视为在含义和效果上(根据该套期保值协议)与根据该套期保值协议发生的提前终止日期(如任何ISDA主协议所定义的)相似的事件，而相关的套期保值借款人处于(根据该套期保值协议)与违约方的(根据该套期保值协议)类似的地位，则在每种情况下，该金额，须由有关机构核证

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套期保值交易对手，并按照相关套期保值协议计算；

在每一种情况下，该数额均由有关套期保值交易对手证明，并按照有关套期保值协议计算；

服务协议指母公司与Exela Technologies BPA，LLC之间于2023年11月29日签订的服务协议；

单一雇主计划是指受ERISA第四章或守则第412节约束的任何养老金计划，任何义务人或任何ERISA附属公司对其负有任何义务或责任，或有其他义务或责任；

SOC指可不时修订或修改的与本计划有关的供款表；

具体时间是指与贷款有关的时间，如‎第4.1条(提款请求的交付)中为该贷款所规定的；

从属负债是指：

(a)任何关联方应付款；
(b)任何关联方融资；
(c)不是债务人的集团成员向债务人提供的任何集团内贷款，但须以代理人满意的条件(按照多数贷款人的指示行事)从属；和/或
(d)母公司或本集团任何其他成员公司按代理人满意的条款(按照多数贷款人的指示行事)产生的任何其他财务债务(包括股东贷款)；

附属契据指日期为本协议日期或前后的附属契据，并在代理人、证券代理人、集团内贷款人(如附属契据所界定)及结构性集团内贷款人(如附属契据所界定)之间订立；

附属公司是指2006年《公司法》第1162条所指的附属企业；

瑞典债务人是指在瑞典注册成立的任何债务人；

T2指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统；

目标日是指T2开放进行欧元付款结算的任何一天；

税收是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)；

定期贷款是指A类贷款或B类贷款；

定期贷款工具是指工具A或工具B；

定期汇率币种意味着：

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(a)欧元、美元和瑞典克朗；以及
(b)在与该货币有关的参考汇率补充协议中指明为该货币的任何货币，

在任何情况下，在随后的参考费率补编中未另行规定的范围内；

定期利率贷款是指根据‎第12.1条(如果没有基本期限利率，则计算利息)，以期限利率货币表示的任何贷款或未付金额，只要该贷款不是或没有成为当时当前利息期的“复合利率贷款”；

就定期利率贷款而言，定期参考利率是指：

(a)截至报价时间的适用主要期限利率，期限长度等于该贷款的利息期；或
(b)根据‎第12.1条(如果没有基本期限利率，则计算利息)另有决定，

而在任何一种情况下，如果该利率小于零，则术语参考利率应被视为零；

终止日期意味着

(a)就每项定期贷款安排而言，自本协议之日起四(4)年；以及
(b)就循环融资而言，在符合第‎第2.3条(延期选择权)的情况下，自本协定之日起三(3)年；

第三方担保提供人是指在‎‎附表2第1部分‎第2.3段中确定为第三方担保提供人的每个实体(初始提款日期之前的条件)；

总承付款是指设施A承付款总额、设施B承付款总额和循环贷款承付款总额的总和，在本协定之日为24,000,000 GB；

设施A承诺总额是指设施A承诺的总和，在本协定之日为3,000,000 GB；

B设施承诺总额是指B设施承诺的总和，在本协定之日为10,500,000欧元；

循环融资承诺总额是指循环融资承诺总额，在本协定之日为12,000,000 GB；

交易安全是指根据安全文件为安全代理创建的或明示将创建的安全；

转让证书是指基本上采用‎附表10所列格式的证书(转让证书的格式)或代理商与母公司商定的任何其他格式；

就转让或转让而言，转让日期是指：

(a)有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及

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(b)代理人签署相关转让协议或转让证书的日期；

国库交易是指为防范或受益于任何利率或价格的波动而进行的任何衍生交易；

英国CRD IV意味着：

(a)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)575/2013号条例，以及修订经欧洲议会和理事会2019年5月20日(EU)2019/876号条例修订的2012年7月4日欧洲议会和理事会(EU)第648/2012号条例，因为它根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(《退出法》)构成联合王国国内法的一部分；
(b)联合王国的法律或其任何部分，在投资协议完成日之前(如《2020年欧洲联盟(退出协定)法》所界定)执行了欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令，并经2019年5月20日欧洲议会和理事会第2019/878/EU号指令及其执行措施修订；以及
(c)直接欧盟立法(如《退出法》所定义)，紧接在知识产权完成日之前(如《2020年欧洲联盟(退出协议)法》所定义)实施欧盟CRD IV，因为它根据《退出法》构成联合王国国内法的一部分；

英国CRD V意味着：

(a)2019年5月20日欧洲议会和理事会关于杠杆率、净稳定资金比率、对自有资金和合格负债的要求、交易对手信用风险、市场风险、对中央交易对手的敞口、对集体投资业务的敞口、大额敞口、报告和披露要求的修订(EU)第575/2013号条例的条例(EU)2019/876；
(b)欧洲议会和理事会2019年5月20日的(EU)第648/2012号条例和(EU)2019/878号指令，修订关于豁免实体、金融控股公司、混合金融控股公司、薪酬、监督措施和权力以及资本保护措施的指令2013/36/EU，因为根据《退出法》，该指令构成联合王国国内法的一部分；以及
(c)直接欧盟立法(如《退出法》所定义)，紧接在知识产权完成日之前(如《2020年欧洲联盟(退出协议)法》所定义)实施欧盟CRD V，因为它根据《退出法》构成联合王国国内法的一部分；

美国和美国指的是美利坚合众国；

未付金额是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项；

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《美国破产法》系指《美国法典》第11章或任何类似的美国联邦法律或州法律，用于救济债务人，如现在或以后有效；

美国破产法是指美国破产法和美国不时生效并普遍影响债权人权利的任何其他清算、托管、破产、为债权人的利益转让、暂停、重组、破产、破产、暂停付款、重组或类似的债务人救济法；

美国债务人是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何债务人；

利用意味着贷款；

估价是指估价师应代理人(代表多数贷款人)的要求，向代理人(代表多数贷款人)提供的、以市场价值为基础编制的对物业的估价，或按上下文要求对物业进行的估价，该术语将包括初始估价；

估价师是指韦尔·威廉姆斯或代理人(代表多数贷款人)不时认可的其他估价师；

增值税意味着：

(a)根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税；
(b)根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令（EC指令2006/112）征收的任何税款;以及
(c)任何其他类似性质的税，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收，以替代或附加于上文‎‎(A)或‎‎(B)款所述或在其他地方征收的此类税；及

退出法案是指2018年欧盟(退出)法案。

1.2施工
(a)除非出现相反的指示，否则本协议中提及的：
(i)代理人、任何融资方、任何贷款人、任何借款人、任何对冲交易对手、任何债务人、任何担保方、担保代理人或任何其他人应被解释为包括其在财务文件项下的权利和/或义务的所有权继承人、准许受让人和准许受让人，就担保代理人而言，包括当时根据财务文件被指定为担保代理人或担保代理人的任何人；
(Ii)在任何时候，如果有一个以上的出借人，本协议中对出借人的提及应指任何或所有该等出借人或相关出借人，视上下文需要而定；
(Iii)议定格式的单据是父母(或另一债务人)和代理人(代表多数贷款人)事先以书面商定的文件，如果没有这样约定，则采用代理人(代表多数贷款人)指定的格式；
(Iv)资产包括现在和未来的财产、收入和各种权利；

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(v)财务文件或任何其他协议或文书是指经修订、更新、补充、延长或重述的该财务文件或其他协议或文书；
(Vi)担保是指任何担保、信用证、债券、赔偿或类似的损失担保，或任何直接或间接、实际或或有的义务，购买或承担任何人的任何债务，或向任何人投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每一种情况下，承担此类义务是为了维持或协助该人偿还债务的能力；
(Vii)负债包括支付或偿还金钱的任何义务(无论是作为本金或担保人发生的)，无论是现在的还是将来的，实际的还是或有的；
(Viii)个人包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)；
(Ix)条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)；
(x)法律条文是指经修订或重新制定的条文；及
(Xi)一天中的时间是指伦敦时间。
(b)章节、条款和附表标题仅供参考。
(c)除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。
(d)如果违约没有得到补救或放弃，违约(违约事件除外)仍在继续，如果代理人(代表贷款人行事)没有以书面形式放弃违约事件，违约事件仍在继续。
(e)本协议中对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括：
(i)显示该费率的该信息服务的任何替换页面；以及
(Ii)取代该信息服务而不时显示该费率的该其他信息服务的适当页面，

并且，如果该寻呼或服务不再可用，则应包括显示代理商在与母公司协商后指定的费率的任何其他寻呼或服务。

(f)在本协定中，对中央银行利率的提及应包括该利率的任何后续利率或替代利率。
(g)任何参考汇率补充都会覆盖以下内容中的任何内容：

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(i)‎‎附表6(参考汇率条款)；或
(Ii)任何较早的参考汇率补充，

但参考汇率补充不得影响保证金的任何降低。

(h)与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的复合方法论附录在以下方面覆盖与该比率有关的任何内容：
(i)‎‎附表7(每日非累积复合射频利率)或‎‎附表8(累积复合射频利率)(视情况而定)；或
(Ii)任何较早的复合方法学副刊。
(i)在确定利率在长度上等于利息期间的程度时，应不考虑从根据本协议的条款确定的该利息期间的最后一天起产生的任何不一致。
1.3第三方权利
(a)除非财务文件中有明确相反的规定，否则非当事人无权根据1999年《合同法(第三方权利)法》(《第三方法》)强制执行本协议的任何条款或享有本协议任何条款的利益。
(b)无论任何财务文件中有任何条款，任何一方以外的任何人都不需要在任何时候撤销或更改本协议。
1.4货币符号和定义

美元、美元和美元代表美利坚合众国的合法货币，GB、GBP和英镑捐赠英国的合法货币，欧元和欧元捐赠参与成员国的合法货币，瑞典克朗代表瑞典的合法货币。

1.5荷兰语

在本协定中，如果与任何荷兰实体有关，则任何提及：

(a)所有必要的行动包括但不限于为遵守荷兰《劳资委员会法》(雨中之夜);
(b)清盘、破产管理或解散包括一家荷兰实体被宣布破产(故障板)或解散(奥特邦登);
(c)暂停措施包括赦免罪;
(d)与破产程序相关的任何步骤或程序包括根据荷兰《税收征收法》第36条提交通知（Invorderingswet 1990)或荷兰《社会保险融资法》第60条(潮湿的金融社会Verzekeringen）结合荷兰《税收征收法》第36条（Invorderingswet 1990);
(e)就任何荷兰实体或与荷兰任何证券相关的担保权益包括抵押（假设）、承诺（潘德雷希特），以及一般任何对物权（贝佩克特·雷赫特）为授予担保而设立的（戈德伦雷希特利杰克泽克海德);

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(f)清算人包括 策展人;
(g)行政接管人包括 BeWindvoerder 或者是stille bewindvoerder以及一个她的办公桌结构;
(h)安排或组成包括 akkoord程序会导致失败;
(i)附件包括 防护罩;
(j)子公司包括 多克特马特沙普伊如《荷兰民法典》中的定义;和
(k)类似的官员包括一名重组专家（她的办公桌结构)或观察者）。
1.6德语术语
(a)在本协议中，如果涉及在德意志联邦共和国注册成立的债务人，则任何提及：
(i)一个人无法偿还债务意味着该人处于流动性不足状态（扎赫隆格·松法伊特）根据德国破产法第17条（Insolvenzordnung）或负债累累（优舒尔德）根据德国破产法第19条（Insolvenzordnung);
(Ii)清算人、破产受托人、强制管理人、接管人或管理人包括“Insolvenzverwalter", a "破产“或者一个”萨赫瓦尔特";
(Iii)清盘、管理或解散包括破产程序（无人理睬);
(Iv)与破产程序有关的任何程序或步骤包括提交启动破产程序的申请（Antrag auf Eröffnung eines破产）（包括，通过“（沃尔劳菲格) Eigenverwaltung“或”Schutzschirmverfahren”）根据《德国破产法》的相关规定（Insolvenzordnung）、临时措施的命令（圣母教堂）根据德国破产法第21条（Insolvenzordnung）或以资产不足为由拒绝破产程序（阿维松芒果大众化）根据德国破产法第26条（Insolvenzordnung);
(v)对于受德国法律管辖或位于德国的任何交易证券或其他担保权或担保资产，“信托”、“受托人”或“信托”应解释为“特鲁汉德", "特罗伊亨德“或”特劳恩德里斯";
(Vi)“章程”或“宪法文件”包括对公司章程的提及 (萨宗）或合作协议（Gesellschaftsvertrag）、议事规则（Geschäftsordnung）和股东名单（Gesellschafterliste）;
(Vii)“董事”或“高级官员”包括任何法定代表人（Organschaftlicher Vertreter）的个人，包括但不限于董事总经理（格舍夫茨夫勒)或董事会成员(沃斯坦德)或授权代表(预言家);

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(Viii)股份包括但不限于对任何合伙企业权益的提及（Gesellschaftsangeil）或任何其他类型的赌注”安泰尔“在根据德国法律成立或成立的公司中（股东和类似术语应相应解释）;和
(Ix)对于受德国法律管辖的任何担保文件，根据本协议进行的任何转让应根据德国法律解释为以合同方式转让和转让(Vertragsübernahme).
(b)如果本协议文本中出现单词或短语的德语翻译，则应以德语含义和所依据的德国法律概念为准。
1.7爱尔兰术语

在每份财务文件中，凡涉及爱尔兰实体或爱尔兰法律或受爱尔兰法律管辖的文件，或在爱尔兰成立、设立或组织并存在或具有其主要利益中心(如《破产程序条例》第3条第(1)款中使用的该术语)的个人，指：

(a)爱尔兰债务人的“解散”包括将该实体从爱尔兰公司登记册中除名。
(b)“强制执行”(或任何派生)包括指定一名管理人、审查员、接管人或程序顾问(或任何司法管辖区的任何类似官员)，以或就爱尔兰债务人、爱尔兰债务人的任何资产、爱尔兰债务人的股份或根据受爱尔兰法律管辖的任何证券文件担保的任何资产，由证券代理进行。
(c)“审查员”是指根据爱尔兰公司法第509条委任的审查员(包括任何临时审查员)，审查员的身份应据此解释。
(d)“程序顾问”是指“爱尔兰公司法”第558A(1)节所指的被任命或担任程序顾问的人。
(e)“救援程序”指的是爱尔兰公司法第10A部分所设想的对小微公司的救援程序。
(f)“无力偿还债务”包括“爱尔兰公司法”第509(3)条和第570条所指的无力偿还债务的人。
(g)爱尔兰不包括北爱尔兰。
1.8瑞典语术语
(a)在本协议和任何其他财务文件中，如果它涉及瑞典实体或受瑞典法律管辖的任何交易担保，则提及：
(i)它的“章程文件”包括公司章程和瑞典公司注册局颁发的注册证书。Bolagsverket)，并不时生效；
(Ii)与任何一类债权人达成的“债务重整”、“妥协”、“转让”或类似安排包括：(A)债务的任何减记。后退)根据瑞典《公司重组法》(SW.结构调整的滞后性

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(2022:964))(瑞典公司重组法)，或(B)破产债务的任何减记(南卡罗来纳州阿克科德和孔库尔斯)根据瑞典破产法(SW.孔库尔斯拉格（1987：672）(《瑞典破产法》)；
(Iii)“清算人”、“接管人”、“行政管理人”、“管理人”或“强制管理人”包括：(A)瑞典公司重组法下的‘rekonstruktör’，(B)瑞典破产法下的‘konkursförvaltare’，或(C)瑞典公司法下的‘Likevidator’。阿克蒂博拉格矿渣(2005：551)(《瑞典公司法》)；
(Iv)根据瑞典法律，“严重疏忽”指‘grov？rdslöshet’；
(v)“担保”包括瑞典法律下独立于相关债务的任何“加兰特”，以及瑞典法律下从属于或依赖于相关债务的任何“博尔根”；
(Vi)“合并”、“合并”或“合并”包括根据“瑞典公司法”第23章实施的任何“合并”；
(Vii)“重组”包括对其部分业务的任何贡献，以换取股份(西南。Apport)和“分拆”包括根据“瑞典公司法”第24章实施的任何“分拆”；
(Viii)根据《瑞典公司法》第25章，“清盘”、“解散”或“管理”包括“Frivillig Like viation”或“TVóngsLike viation”；
(Ix)“暂停付款”包括任何“暂停付款”；以及
(x)破产事件包括本集团该等成员根据瑞典破产法受“Konkur”、根据瑞典公司法重组法受“företagsrekonstruktion”或根据瑞典公司法第25章受“TVóngsLike viation”约束。
(b)凡提及受瑞典法律管辖的交易担保，应解释为提及受瑞典法律管辖和/或根据瑞典法律完善的交易担保。
(c)如果在瑞典注册成立的本协议的任何一方(瑞典债务人)被要求代表另一方(受益人)以信托方式持有一笔款项，瑞典债务人应根据瑞典资金会计法(SW)作为受益人的代理人在单独的账户上持有此类资金。氧化还原滞后(1944-181))，并应立即向受益人或按受益人的指示付款或转让。
(d)根据财务文件以创新方式进行的任何转让，就受瑞典法律管辖的交易担保和瑞典债务人所欠义务而言，应被视为此类权利、利益、义务和担保权益的转让、承担或转让，且每次此类转让和承担或转让应与根据相关瑞典法律授予的担保权益的比例部分有关。

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(e)贷款人的每项转让和/或转让应包括瑞典法律管辖的相关交易担保项下授予的担保权益的比例部分，以及瑞典法律管辖的相关交易担保的比例权益。
(f)尽管本协议或任何其他财务文件中有任何其他规定，对瑞典法律管辖的任何完善的交易担保的任何强制执行(包括以挪用的方式)应仅在瑞典合同法第37条允许的范围内适用。滞后(1915：218)与Andra rättshandlingar pçförmögenhetsrätten omráde).
(g)尽管本协议和/或其他财务文件中有任何其他规定：
(i)解除受瑞典法律管辖的任何交易担保；以及
(Ii)处置(包括但不限于受瑞典法律管辖的完善交易担保管辖的债务的任何转换、抵销或免除)或转让受瑞典法律管辖的完善交易担保管辖的任何资产、财产和/或权益(在这种处置或转让的权利可能使瑞典法律管辖的完善交易担保无效的范围内)，
(h)除非将解除担保的资产以全市值现金出售，所得收益直接用于相关的担保债务(或在违约事件发生后存入证券代理人的冻结账户，而违约事件仍在继续)，否则将始终受到证券代理事先书面同意的限制(在不需要任何贷款人、母公司或本集团任何成员的同意或咨询的情况下采取行动)。因此，本条款取代本协议和/或其他财务文件中任何相互冲突的条款。每一贷款人授权证券代理自行决定发放此类证券，而无需通知或进一步提及贷款人。
1.9法语术语

在本协议中，如果涉及法国债务人或受法国法律管辖的安全文件，则提及：

(a)“或其他程序或步骤”应特别包括对以下事项作出判决： sauvegarde(包括苏维加德·阿奇·L), 纠正裁判员, 企业总割让，或司法清算在L条下。620-1到L。法国商法典第644-6条;
(b)为免生疑问，“央行”应包括欧洲央行和法国央行;
(c)“和解”、“妥协”、“转让”或“与任何债权人的安排”包括 调解或者是临时命令 在L条下。611-3到L。法国商法典第611-16条;
(d)“控制”具有L条第（I）段1和2段中给出的含义。法国商法典第233-3条;
(e)“企业重建”包括其部分业务以股份为代价的任何贡献（行动协定）、任何合并（融合）或分拆（割裂）根据L条实施。236-1至L。法国商法典第236-24条;

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(f)“经济援助”具有L条规定的含义。法国商法典第225-16条;
(g)“重大过失”是指 法特卢尔德;
(h)“保证”是指任何类型的 秘密人员 并且包括任何 注意事项, Aval或任何石榴石其独立于与其相关的债务;
(i)“授予”、“设定”或“担保权益转让”或抵押品包括 Súretéréelle以及任何以担保方式进行的转让;
(j)“租赁”包括 信贷保释行动;
(k)“清算人”、“接管人”、“行政接管人”、“管理人”、“强制经理人”、“受托人”或“其他类似官员”包括 司法行政, 特别受托人, 调解人, 强制令 清算人或因上文（a）和（b）段以及下文（l）和（q）段所述任何程序而任命的任何其他人员;
(l)“合并”包括任何 融合根据法国商法典第L.236-1至L.236-24条实施;
(m)“暂停”包括根据L条在调解程序下的暂停。611-4到L。法国商法典第611-16条;
(n)“证券”或“担保权益”包括任何类型的证券（Súretéréelle）、通过担保的方式转移或转让以及 信托银行;
(o)“无力偿还债务”的人包括该人处于 停止付款如L条所定义。法国商法典第631-1条;
(p)“受托人”、“受托”和“受托义务”在每种情况下均具有任何适用法律赋予该术语的含义;
(q)“故意不当行为”是指 杜尔(Dol);和
(r)“清盘”、“解散”或“破产管理”包括纠正裁判员, L创业的让渡故事, a 司法清算, a sauvegarde（包括a 苏维加德·阿奇·L)根据《法国商法》第六册(第六册)。
2.设施
2.1设施

在符合本协议条款的前提下，贷款人向借款人提供：

(a)总额相当于贷款A承诺的定期贷款安排；
(b)总额等于贷款B承诺的定期贷款安排；以及
(c)总金额等于循环贷款承诺额的循环贷款安排。

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2.2增加选项
(a)母公司可以在循环贷款的可用期结束前六十(60)个工作日之前的任何一天，以书面形式要求增加循环贷款的承付款。任何此类请求应根据本条款‎2.2的要求提出，并应通过通知代理商(额外承诺通知)的方式提出。
(b)额外承诺通知应在自额外承诺通知之日(要约期)之日起十(10)个工作日内开放供贷款人接受，并应具体说明：
(i)拟议的额外承付款的数额(循环融资机制的额外承付款)；
(Ii)额外循环融资承诺的拟议生效日期(增加日期)；以及
(Iii)母公司建议支付的与这些额外循环融资承诺相关的增加费用的金额。
(c)本条款‎2.2项下循环融资承诺的任何增加，与本条款‎2.2项下的任何其他增加合计，在任何时候均不会导致循环融资承诺总额超过26,000,000 GB。
(d)在以下(E)段的限制下，母公司可根据本条款‎2.2行使加薪不超过三次。
(e)即使上述‎‎(A)段所述的条件是否已获满足，现有贷款人并无义务参与任何此类增资，而参与的决定由有关贷款人全权酌情决定。
(f)任何愿意提供全部或部分此类额外循环融资承诺的现有贷款人(承诺增加贷款人)应将其无条件提出在下午5：00之前承担的拟议额外循环融资承诺以书面形式通知代理人(额外循环融资承诺确认通知)。在与该额外循环融资承诺有关的要约期的最后一天发出确认通知。额外的循环贷款承诺额确认通知应不可撤销。
(g)只有在《追加循环融资承付款确认通知》发出之日和增加之日，才能根据‎(H)段确定追加循环融资承付款：
(i)没有违约事件继续发生，也不会因根据本条款进行这种增加而导致；以及
(Ii)每一债务人重复作出的陈述(参照该日期存在的事实和情况)是真实和准确的。
(h)自加薪之日起：
(i)循环融资承付款将通过相关循环融资追加承付款确认通知中规定的额外循环融资承付款合计而增加；
(Ii)每个增加承担额的贷款人将承担贷款人关于额外循环贷款承付款的所有义务

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在该承诺增加贷款方的额外循环融资承诺确认通知中具体说明；以及
(Iii)其他贷款人的承诺应继续完全有效。
(i)各义务人确认：
(i)母公司有权按照本协定所允许的程序和最多数额，同意和执行额外循环融资承诺的设立；以及
(Ii)‎19(保证和赔偿)或其他财务文件中记录的其所有担保和赔偿义务将扩大到包括利用额外循环融资承诺的任何贷款，以及与该等额外循环融资承诺相关的其他债务，但须遵守‎19(担保和赔偿)条款或财务文件中其他明确记录的限制。
(j)各借款人应将其就额外循环融资承诺而借入的所有款项，用于本集团的准许收购及/或资本开支，惟须遵守下文‎‎第2.4(B)(Ii)(Purpose)条所载上限。
(k)母公司应在延期生效之日或之前，为承诺额增加贷款人的账户向代理人支付按比例增加的费用(数额由循环融资下的承诺额增加贷款人与母公司商定)。
2.3扩展选项
(a)根据下文‎(B)段的规定，母公司可在本协议签订之日起一周年前不超过六十(60)天至不少于三十(30)天向代理人提交将循环融资终止日期(初始终止日期)延长一(1)年(延长后的终止日期)的书面请求(延期请求)。
(b)尽管上述‎(A)段中的条件已得到满足，循环贷款下的每个贷款人应在收到代理人的延期请求后十(10)个工作日内通知代理人其是否同意延期请求的决定(这应由其自行决定)(如果任何贷款人在该日期或之前没有通知代理人其接受延期请求，则视为拒绝了延期请求)，代理人应迅速通知借款人是否每个贷款人都已同意延期请求。
(c)循环贷款中明确同意将初始终止日期延长至延期请求所要求的延长终止日期的每个贷款人(每个接受贷款的贷款人)将在该接受贷款机构通知代理人其接受延期请求之日自动延期，而无需代理人或贷款人对延长的终止日期采取任何进一步行动。
(d)父母应为接受贷款人的账户向代理人支付延长期费用(金额由接受贷款人与代理人商定)

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父母)按比例履行他们的承诺，在与贷款人在收费函中商定的日期。
2.4目的
(a)每一借款人应将其在贷款A和贷款B项下借入的所有金额用于对现有财务债务进行再融资(并支付任何相关的分手费、赎回溢价和与此类再融资相关的其他费用、成本和开支)。
(b)除下文‎(C)段另有规定外，每个借款人应将其在循环贷款项下借入的所有款项用于本集团的一般企业用途，包括(但不限于)：
(i)允许的收购；以及
(Ii)本集团的资本支出最高总额为3,000,000 GB。
(c)任何借款人不得将循环贷款的任何金额用于：
(i)母公司或其任何控股公司开发新产品；以及
(Ii)宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分派(或任何未付股息、押记、费用或其他分派的利息)(不论以现金或实物形式)，或就其股本(或任何类别的股本)作出或支付任何股息、押记、费用或其他分派(或任何未付股息、押记、费用或其他分派的利息)，但准许分派除外。
2.5监控

本公司没有义务监控或核实根据本协议借入的任何款项的使用。

2.6债务人代理人
(a)每一债务人(母公司除外)通过签署本协议或加入契约，不可撤销地指定母公司(通过一个或多个授权签字人行事)作为其在财务文件方面的代理人，并不可撤销地授权：
(i)母公司代表母公司向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示，订立此类协议，并实施任何债务人能够作出、作出或作出的相关修订、补充和变更，即使这些修改、补充和变更可能影响债务人，而无需进一步提及或征得该债务人的同意；以及
(Ii)每一财务方根据财务文件向母公司发出任何通知、要求或其他沟通给该债务人，

在每一种情况下，债务人均须受约束，犹如债务人本身已发出通知及指示，或已签立或订立协议或作出修订、补充或更改，或已收到有关通知、要求或其他通讯一样。

(b)由债务人代理人根据代表另一债务人的任何财务文件或与任何财务文件(不论或

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不为任何其他债务人所知，且不论是在该其他债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后发生的)，就所有目的而言，均对该债务人具有约束力，犹如该债务人已明示作出、给予或同意该债务一样。债务人代理人的通知或者其他通信与其他债务人的通知或者其他通信发生冲突的，以债务人代理人的通知或者其他通信内容为准。
(c)就‎2.6这一条款而言，每个债务人(在法律允许的范围内)解除父方(在法律允许的范围内)对自我交易和多重代理的任何限制，这些限制是在德国民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch.)和任何适用法律下的任何同等限制。‎2.6条款中的任何内容不得损害代理人要求每个债务人在法律允许的范围内代表其自己同意‎2.6条款中规定的任何行动的权利。
2.7融资当事人的权利和义务
(a)根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。
(b)每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，债务人在财务文件项下向财务方产生的任何债务是单独和独立的债务，财务方有权根据下文‎(C)段执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，与融资方参与融资或其在财务文件下的角色有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额(包括代表其向代理人支付的任何该等金额)是该债务人欠该融资方的债务。
(c)除财务文件特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。
3.绘图的条件
3.1对可用性的条件
(a)贷款人将没有义务在本协议项下预支任何金额，除非在初始提款日期或之前，代理人已收到‎‎‎Schedule 2‎(初始提款日期之前的条件)第1部分所列的所有文件和其他证据，其形式和实质令代理人(代表贷款人)满意，除非代理人(代表贷款人)以书面形式放弃。代理人对此感到满意后，应立即通知母公司和贷款人。
(b)除非贷款人在代理人发出上文‎(A)段所述的通知前以书面通知代理人，否则贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

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3.2绘制条件

贷款人没有义务在提款请求中预支任何金额，除非在提款请求日期和建议的提款日期：

(a)提议的提款不会继续违约，或仅在展期贷款的情况下，不会发生违约事件；
(b)就初始图纸而言，‎‎第19条(申述)中的所有陈述和保证，或就任何其他图纸而言，债务人将作出的重复陈述是真实和准确的；以及
(c)关于循环融资贷款，如果该贷款用于任何与项目有关的资本支出，有关借款人(或代表其的母公司)已提供有关合同、其预付成本以及预计的当前和预计现金流的摘要(以代理人(按照多数贷款人的指示行事)为依据)。
3.3与循环贷款有关的可选货币的条件
(a)在下列情况下，一种货币将构成循环融资贷款的一种可选货币：
(i)可随时获得所需数额，并可在规定时间和贷款提款日期在批发市场上自由兑换为该货币的基础货币；
(Ii)是美元、欧元或瑞典克朗，或者在代理人收到该提款的相关提款请求之时或之前，经代理人批准(按照所有贷款人关于循环贷款的指示行事)；以及
(Iii)该货币有参考汇率条款。
(b)如果代理商已收到母公司根据上述条款‎‎3.3(A)批准一种货币的书面请求，代理商应在指定时间内向母公司确认：
(i)与循环贷款有关的贷款人是否已批准；以及
(Ii)如果已批准，则以该货币进行任何后续提取的最低金额。
4.绘图
4.1提交缩编请求

借款人可通过向代理人交付已填妥的提款请求来使用贷款：

(a)如果是提取英镑贷款，不迟于上午11点。(伦敦时间)在拟议的提款日期前两(2)个工作日；或
(b)如果是提取欧元贷款，不迟于上午11点。(伦敦时间)在拟议的提款日期前三(3)个工作日；或

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(c)如果是可选货币(既不是英镑也不是欧元)的提款，不迟于上午11点。(伦敦时间)在拟议的缩编日期前两(2)个工作日。
4.2完成贷款提款申请

每笔贷款提款申请都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(a)它确定了要使用的设施；
(b)拟议的减支日期为可用期间内的营业日；
(c)它确定了贷款的相关借款人；
(d)提款的货币可以是基础货币，也可以是可选货币；
(e)抽奖金额为：
(i)就设施A而言，是设施A承付款的数额；
(Ii)就设施B而言，是设施B的承诺额；
(Iii)对于循环融资贷款，最低金额为100,000 GB(或相当于一种可选货币的整数倍)或适用的可用承诺额；以及
(f)建议的利息期符合条款‎11(利息期)。
4.3贷款
(a)如果已满足本协议中规定的条件，并且在符合条款‎6.2(偿还循环融资贷款)的情况下，每个贷款人应在提款日期前通过其融资办公室参与每笔循环融资贷款。
(b)每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在发放贷款之前对可用贷款的可用承诺所承担的比例。
(c)代理人应确定以可选货币支付的每笔循环融资贷款的基础货币金额，并在规定时间前通知各贷款人每笔贷款的金额、货币和基础货币金额、参与贷款的金额，如果不同，还应根据条款‎‎31.1(向代理人付款)通知参与的金额。
4.4对绘图的限制
(a)借款人不得要求一笔以上的定期贷款。
(b)任何时候，循环贷款余额不得超过二十(20)笔。
(c)每笔定期贷款应在初始提款日全额支取。
(d)在每笔定期贷款工具全部动用之前，不得发放循环贷款工具。

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4.5取消承诺

任何未使用的承诺部分应在适用的可用期结束时立即取消。

5.可选货币
5.1选择一种货币

借款人(或其母公司)应在提款申请中选择循环融资贷款的货币。

5.2货币的不可获得性

如果在指定时间之前：

(a)与循环贷款有关的贷款人通知代理人，其无法随时获得所需金额的任选货币；或
(b)与循环贷款有关的贷款人通知代理人，遵守其以拟议的可选货币参与循环贷款的义务将违反适用于其的法律或条例，

代理人会在指定时间内将此事通知有关借款人或家长。在这种情况下，根据本条款‎‎5.2发出通知的任何贷款人将被要求以基础货币参与循环贷款(金额等于贷款人在基础货币金额中的比例，或就展期贷款而言，金额等于贷款人在即将发放的展期贷款的基础货币金额中的比例)，其参与将在该利息期间被视为以基础货币计价的单独贷款。

5.3代理人的计算

每家贷款人参与贷款的情况将根据‎第4.3(B)条(贷款)确定。

6.还款
6.1偿还定期贷款
(a)借款人应在下表所列每个日期(A贷款还款日期)分期偿还A贷款，偿还的金额(不包括利息)将A贷款本金减去与A贷款还款日期相对的以下金额，最后一期贷款应于A贷款终止日支付，借款人在终止日之前不可撤销地全额偿还A贷款协议项下贷款人对贷款人的所有债务。

设施A还款日

还款分期付款

在本协议签订之日之后的第一个完整财务季度的最后一天(第一个融资A还款日)

£150,000

每三(3)个月第一次贷款A还款日的周年纪念日

£150,000

设施A的终止日期

A类贷款的未偿还余额

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(b)借款人应分期偿还B贷款，在下表所列每个日期(B贷款还款日期和A贷款还款日期)偿还一笔金额(不包括利息)，该金额(不包括利息)将B贷款本金减去与B贷款还款日期相对的以下金额，并在终止日就B贷款支付最后一期，以便借款人在终止日之前不可撤销地全额偿还或解除本协议下B贷款对贷款人的所有债务。

贷款B还款日期

还款分期付款

在本协议日期之后的第一个完整财务季度的最后一天(第一个融资B还款日)

€525,000

每三(3)个月为第一次贷款B还款日的周年纪念日

€525,000

设施B的终止日期

B类贷款的未偿还余额

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6.2循环贷款的偿还
(a)借款人应在其利息期的最后一天偿还每笔循环融资贷款，循环融资项下所有未偿还的款项应在循环融资终止日偿还。
(b)在不损害每个借款人根据上文‎‎(A)段承担的义务的情况下，如果要提供一笔或多笔循环融资贷款：
(i)在到期的循环贷款到期偿还的同一天；以及
(Ii)全部或部分用于对即将到期的循环贷款进行再融资，

除非有关借款人在相关提款请求中通知贷款人相反，否则新的循环融资贷款总额应被视为用于偿还即将到期的循环融资贷款，以便：

(Iii)如果到期的循环贷款的金额超过新的循环贷款的总额：
(A)该借款人只需支付与超出的数额相等的款项；以及
(B)新的循环融资贷款应视为已提供并用于偿还相关到期的循环融资贷款；以及
(Iv)如果到期的循环贷款的金额等于或少于新的循环贷款的总额：

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(A)该借款人将不会被要求付款；以及
(B)贷款人将被要求仅在新的循环贷款超过到期的循环贷款的范围内支付新的循环贷款，而新的循环贷款的剩余部分应被视为已由借款人提供并用于偿还即将到期的循环贷款。
6.3提前还款和取消还款对定期还款的影响

如果：

(a)根据条款‎7.1(非法性)对定期贷款进行预付和取消；
(b)根据‎第7.2条(自愿取消)取消定期贷款；
(c)定期贷款按照‎‎第7.3条(自愿预付)预付；
(d)定期贷款按照‎‎第7.5条(增加的成本、税收总额和赔偿)预付；
(e)定期贷款根据‎第7.6条(与单一贷款人有关的取消和还款权)进行预付和取消；
(f)根据‎第7.7条(与违约贷款人有关的取消权利)取消定期贷款；以及
(g)定期贷款根据条款‎8.3(A)(I)(强制性预付款的应用)进行预付，

则(除非该款额已作出调整以顾及该数额)该贷款在该提前还款后的每个还款日的还款分期付款的款额，将按相反的时间顺序递减预付款额。

7.违法性、自愿预付和注销
7.1非法性
(a)如果贷款人履行本协议所规定的任何义务或为任何贷款提供资金、发放或维持贷款成为违法行为，或者贷款人的任何关联公司从事上述任何行为都是违法的：
(i)该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人；
(Ii)在代理通知母公司后，该贷款人的每项可用承诺应立即取消；以及
(Iii)借款人应在当时该贷款的当前利息期的最后一天全额偿还相关贷款，或者，如果早于代理人在向任何借款人交付的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)。
7.2自愿注销

如果借款人提前不少于五(5)个工作日通知代理人，则借款人可以全部或部分(最低限额为100,000 GB(或相当于可选货币))取消贷款的可用承诺额。任何取消

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根据本条款，‎‎7.2应相应地减少对相关贷款的适用承诺。

7.3自愿提前偿还定期贷款
(a)在符合‎‎第8.3条(强制预付款的适用)的前提下，已向借款人提供定期贷款的借款人或其母公司可向代理人提供不少于：
(i)对于定期利率贷款，五(5)个工作日(或贷款人就该定期贷款可能同意的较短期限)的事先通知；或
(Ii)在复合利率贷款的情况下，五(5)个RFR银行日(或贷款人就该定期贷款可能同意的较短期限)事先通知)，
(Iii)预付该定期贷款的全部或任何部分(但如果是部分，则为该定期贷款的基础货币金额减少最低金额100,000 GB或贷款人就该定期贷款商定的较低金额。
(b)每笔定期贷款只能在适用的可用期的最后一天(如果更早，则是该定期贷款的可用承诺额为零的那一天)之后预付。
7.4循环贷款的自愿提前还款
(a)已获得循环融资贷款的借款人或其母公司向代理人提供的贷款不得少于：
(i)就定期利率贷款而言，五(5)个工作日(或贷款人就循环贷款约定的较短期限)的事先通知；或
(Ii)在复合利率贷款的情况下，五(5)个RFR银行日(或贷款人可能就循环贷款商定的较短期限)事先通知，
(Iii)预付循环融资贷款的全部或任何部分(但如果是部分，则为循环融资贷款基础货币金额减少最低金额100,000 GB或贷款人可能就该循环融资贷款商定的较低金额。
(b)在连续十二(12)个月的任何期间内，循环贷款的自愿预付款不得超过四(4)笔。
7.5成本增加、税收总额和税收赔偿
(a)如果：
(i)债务人应付给任何贷款人的任何款项，必须根据条款‎14.2(税收总额)的‎‎(C)段增加；或
(Ii)任何贷款人根据‎‎第14.3条(税务赔偿)或‎第15条(增加的费用)向母公司索赔，
(Iii)在法国设立的债务人根据财务单据向财务方支付的任何款项(在计算相关企业所得税时)不被或将不被视为可扣除费用或

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为法国税务目的而在法国设立的债务人因下列原因而在法国设立的费用：(I)支付或累计支付给通过位于法国非合作管辖区的金融机构成立、注册、设立或行事的金融方；或(Ii)支付给位于法国非合作管辖区的金融机构中以金融方名义开设的账户或为其利益开设的账户，
(Iv)母公司可以在法国税收要求增加、赔偿或不可扣除的情况继续期间，通知代理人取消该贷款人(S)的承诺及其有意促使该贷款人偿还参与贷款的款项，或根据下文‎(D)段的规定通知代理人其有意更换该贷款人。
(b)在收到上文‎‎7.5(A)段所述的取消通知后，该贷款人的可用承诺额(S)应立即降至零。
(c)在母公司根据上文‎‎7.5(A)段发出取消通知后的每个利息期的最后一天(如果较早，则为母公司在通知中规定的日期)，每个未偿还贷款的借款人应偿还该贷款人对该贷款的参与，该贷款人(S)的相应承诺应立即从所偿还的参与金额中取消。
(d)如果：
(i)以上‎‎7.5(A)段所列任何情形均适用于贷款人；或
(Ii)债务人有义务根据‎第7.1条(违法性)向任何贷款人支付任何金额，
(Iii)母公司可提前十(10)个工作日通知代理人和该贷款人，要求该贷款人(并在法律允许的范围内，贷方应)根据条款‎‎25(双方的变更)将其在本协议项下的全部(非部分)权利和义务转让给符合条件的机构，该机构确认愿意按照条款‎‎25(双方的变更)承担并确实承担转让贷款人的所有义务，在转让时以现金支付购买价格，金额等于贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额以及财务文件项下与此相关的所有应计利息、违约成本和其他应付金额。
(e)根据上文‎‎7.5(D)段更换贷款人应符合下列条件：
(i)母公司无权更换代理商；
(Ii)代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；
(Iii)在任何情况下，不得要求根据上文‎‎7.5(D)段被替换的贷款人支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及

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(Iv)贷款人只有在信纳已根据所有适用的法律和法规，按照与该项转让有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务根据上文‎‎第7.5(D)段转让其权利和义务。
(f)贷款人应在交付上文‎‎7.5(D)段所指的通知后，在合理可行的情况下尽快进行上文‎‎7.5(E)(Iv)段所述的检查，并应在其信纳已遵守这些检查后通知代理人和母公司。
7.6与单一贷款人有关的取消和偿还的权利
(a)如果：
(i)根据‎‎第14.2条(税收总额)，债务人应支付给任何贷款人的任何款项都必须增加；
(Ii)任何贷款人根据‎‎第14.3条(税务赔偿)或‎第15.1条(增加的费用)向父母或任何债务人索赔；
(Iii)任何贷款人已根据‎第12.4条(资金成本)通知代理人其融资成本；
(Iv)任何贷款人都会成为违约贷款人，

在导致要求增加或赔偿的情况继续期间，或当该贷款人仍是援引条款‎12.4(资金成本)的贷款人或违约贷款人时，母公司可向代理人发出通知，取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人偿还参与贷款的意向。

(b)在收到上文‎(A)(3)段所指的通知后，该贷款人的承诺应立即降至零。
(c)在母公司根据上文‎‎7.6(A)段发出通知后的每个利息期的最后一天(如果在此日期之前，则为母公司在该通知中指定的日期)，每一未偿还贷款的借款人应偿还贷款人对该贷款的参与，以及财务文件下与该偿还金额有关的所有利息和其他应计金额。
7.7与违约贷款人有关的撤销权
(a)如果任何贷款人成为违约贷款人，母公司可在贷款人继续作为违约贷款人的同时，随时向代理人发出三(3)个工作日的通知，取消该贷款人的每一项可用承诺。
(b)在上文‎‎第7.7(A)段所述的通知生效后，违约贷款人的每项可用承诺应立即降至零。
(c)代理人在收到上文‎(A)段所述的通知后，应在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。
7.8告示

如果代理人收到本条款‎‎7下的通知，应立即将该通知的副本转发给母公司或受影响的贷款人(视情况而定)。

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8.强制预付和取消
8.1在发生下列情况时：
(a)任何浮选；
(b)控制权的变更；或
(c)出售本集团全部或几乎所有资产，不论是单一交易或一系列相关交易，

融资将被取消，所有未偿还贷款连同应计利息以及财务文件项下应计的所有其他金额应立即到期并支付。

8.2处置和保险收益
(a)就本条款‎‎8.2和条款‎‎8.3(强制性预付款的应用)而言：

处置是指任何人对任何资产、企业或企业的出售、租赁、许可、转让、贷款或其他处置(无论是通过自愿或非自愿的单一交易或一系列交易)。

处分所得，是指债务人因其处分而取得的净收益，但不包括处分所得。

被排除的处置收益意味着：

(A)得自准许处置定义的‎‎(A)、‎‎(B)、‎‎(C)、‎‎(D)、‎(E)、‎‎(F)、‎(G)、‎‎(H)、‎‎(I)、‎(J)及‎(K)段所准许的处置的处置收益；
(B)在收到后12个月内用于购买用于债务人业务的固定资产的任何其他处置收益(或承诺在收到后12个月内使用并在承诺后12个月内如此使用)或代理人同意的较长期限内使用的任何其他处置收益；
(C)以现金以外的形式收到的处置收益，直至该等收益转换为现金为止；或
(D)不属于上文‎‎(A)至‎‎(C)段范围内的个别处置的处置收益，但低于100,000 GB；或
(E)出售收益，与在同一财政年度进行的其他出售的出售收益合计，最高金额为500,000 GB。

不包括的保险收益是指保险索赔的任何净收益：

(A)父母通知代理人正在或将会应用的：
(I)赔偿第三方索赔、公共责任和业务中断或类似的保险；或
(Ii)赔偿有关保险申索所关乎的经营亏损；或
(Iii)更换、恢复、购买及/或修理该等资产(或偿还已支付该等款项的任何债务人)

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替换、恢复、购买和/或修理该等资产的金额)或以其他方式改善有关保险索赔所涉及的损失，

在每一种情况下，如果这些收益在收到后三十(30)天内使用，或代理人同意的较长期限内使用；或

(B)不属于上文第‎(A)段所述的个人保险索赔，但金额低于25,000 GB；或
(C)与同一财政年度的其他保险索赔净额合计，最高不超过100,000 GB。

保险收益指本集团任何成员公司收到的任何保险索赔的净收益，但不包括保险收益。

净收益是指母公司或任何债务人就任何处置或保险索赔收到的现金收益，扣除与该处置或保险索赔有关的合理费用(包括但不限于管理任何已处置企业的任何合同红利或类似付款)和与该处置或保险索赔有关的合理税项后，该母公司或任何债务人发生的费用。

(b)借款人(或代表借款人的父母)应按‎‎第8.3条(强制预付款的适用)规定的时间和申请顺序，按下列金额预付贷款：
(i)出售所得款项的数额；及
(Ii)保险收益的数额。
8.3强制性提前还款的适用范围
(a)根据条款‎‎8.2(处置和保险收益)支付的预付款应按以下顺序使用：
(i)第一，按照下述条款‎‎8.3(B)至‎‎8.3(D)的规定提前偿还定期贷款(按比例)；
(Ii)第二，取消循环贷款机制下的可用承付款项；以及
(Iii)第三，预付循环融资机制下的未清款项，并注销相应的循环融资机制承付款。
(b)根据条款‎‎8.3(C)，借款人(或其代表的母公司)应在收到处置收益或保险收益(视情况而定)后立即预付贷款(无论如何在收到后三(3)个工作日内)。
(c)在下列条款‎‎8.3(D)的规限下，母公司可选择根据条款‎‎8.2(出售及保险收益)的任何预付款项，在当时的利息期间的最后一天预付贷款。如果父母做出了这一选择，那么相当于相关提前还款金额的部分贷款将在当时当前利息期限的最后一天到期并支付。
(d)如果父母已根据上述条款‎‎8.3(C)作出选择，但违约已经发生并仍在继续，则该选择将不再适用，

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作出选择的贷款应立即到期并支付(除非代理人另有书面同意)，贷款金额等于相关预付款的金额。
8.4不包括的收益

如果除外处置收益和除外保险收益包括拟在规定期限内用于特定目的的金额(如除外处置收益和除外保险收益的相关定义所述)，母公司应在代理人(合理地代表贷款人行事)的要求下这样做，在申请时和在期限结束时迅速向代理人交付证书，确认在相关定义规定的必要期限内已如此申请的金额(如果有)，而在必要期限内未如此申请的任何金额应在该期限届满时立即用于在当时的当前利息期限的最后一天预付贷款。

9.限制
9.1取消或预付款项通知

任何一方根据第‎7条(非法性、自愿预付款和取消)发出的任何取消、预付款、授权或其他选择通知(在该条款的约束下)不得撤销，除非本协议中出现相反指示，否则应具体说明作出相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。

9.2利息及其他款额

本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不收取任何分手费的情况下，不收取溢价或罚款。

9.3再借款
(a)借款人不得转借任何已偿还或预付的定期贷款的任何部分。如果任何贷款人参与定期贷款安排下的定期贷款的全部或部分已偿还或预付，则该贷款人对该定期贷款安排的承诺金额将被视为在偿还或预付款之日被取消。
(b)除非本协议另有规定，否则循环贷款中任何已预付或已偿还的部分均可根据本协议的条款进行再借款。
9.4按照约定预付款项

除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

10.利息
10.1定期利率贷款的计算

每个利息期的每项定期利率贷款的利率为每年的百分比利率，即适用的总和：

(a)保证金；以及
(b)期限参考利率。

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10.2复利贷款的计算
(a)在一个利息期内的任何一天，每笔复利贷款的利率是年利率的百分比，即适用的利率的总和：
(i)保证金；以及
(Ii)当日的复合参考汇率。
(b)如果复利贷款的利息期内的任何一天不是RFR银行日，则该天的复利贷款的利率将适用于紧接RFR银行日的前一天。
10.3利息的支付

每个借款人应在每个利息期的最后一天支付贷款的应计利息(如果利息期超过六个月，则在利息期第一天之后每隔六个月支付一次)。

10.4违约利息
(a)如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款之日(判决前和判决后)的逾期款项应按以下‎‎第10.4(B)段规定的利率计息，该利率比逾期款项在未付款期间构成连续利息期间的贷款时应支付的利率高出1%，每个期限由代理人(合理行事)选择。根据本条款‎‎10.4应计的任何利息，应应代理人的要求立即由债务人支付。
(b)如任何逾期款额由一笔贷款的全部或部分组成，而该贷款是在与该贷款有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的：
(i)该逾期金额的第一个利息期的期限应等于与该贷款有关的当前利息期的未满部分；
(Ii)在该第一个利息期间，适用于逾期金额的利率应比逾期金额没有到期时适用的利率高出每年百分之一。
(c)逾期款项产生的拖欠利息(如未支付)将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加，但仍将立即到期并应支付。
10.5利率的通知
(a)代理人应立即将与定期利率贷款有关的利率的确定通知有关贷款人和有关借款人(或母公司)。
(b)代理人应在复利支付可确定后立即通知：
(i)支付该复利利息的有关借款人(或母公司)；
(Ii)每一有关贷款人就其参与有关的复利贷款而支付的复利利率的比例；及

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(Iii)有关贷款人及有关借款人(或母公司)：
(A)与确定该复合利率利息支付有关的每种适用利率；以及
(B)在当时可确定的范围内，与相关复合利率贷款有关的市场扰乱率(如有)。
(C)本款‎(B)不适用于根据‎第12.4条(资金成本)确定的任何复合利率利息支付。
(c)代理人应迅速通知有关借款人(或母公司)与贷款有关的每个资金利率。
(d)代理人应立即通知相关贷款人和相关借款人(或母公司)有关‎第12.4条(资金成本)适用的复合利率贷款的利率的确定。
(e)本条款‎‎10.5不要求代理商在非营业日向任何一方发出任何通知。
10.6法国债务人到期利息的复利

根据财务文件，任何法国债务人到期未付的任何利息(包括根据上文‎‎第10.4条(违约利息)应计的任何违约利息)应根据《法国民法典》第1343-2条的规定按年复利。

11.利息期
11.1利息期限的选择
(a)借款人可以在贷款提款申请中选择贷款的利息期，或者(如果贷款是定期贷款并且已经借入)在选择通知中选择。
(b)每份选择通知不可撤销，必须由有关借款人(或代表借款人的家长)在上午11时前送达代理人。在有关利息期的第一天。
(c)如借款人未能按照上述条款‎‎第11.1(B)条向代理人递交选择通知，有关的利息期限将为适用的参考利率条款所指定的期限。
(d)在本条款‎‎11(利息期限)的约束下，借款人可以就每笔贷款选择适用参考利率条款中指定的任何期限的利息期限，或借款人(或其代表的母公司)与代理人商定的任何其他期限。
(e)贷款的利息期限不得超过适用于其贷款的终止日期。
(f)贷款的每一个利息期应从适用的提款日期开始，或(如果已经)前一个利息期的最后一天开始。
(g)循环贷款只有一个利息期。

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11.2非工作日

在适用的参考利率条款中，任何有关使用额或未付金额的“营业日公约”规定的规则，应适用于该使用或未付金额的每个利息期间。

11.3定期贷款的合并和分割
(a)根据下文‎‎第11.3(B)段的规定，如果有两个或两个以上的利息期：
(i)与向同一借款人发放的相同货币的定期贷款有关；以及
(Ii)在同一天结束，
(Iii)除非借款人(或其代表的父母)在下一个利息期间的选择通知中有相反的规定，否则这些定期贷款将在利息期间的最后一天合并为一笔贷款，并被视为一笔贷款。
(b)在符合条款‎‎4.4(提款限制)和条款‎4.2(完成提款申请)的情况下，如果借款人(或其母公司)在选择通知中请求将一笔定期贷款分割为两笔或两笔以上的定期贷款，则该定期贷款将在其利息期的最后一天与选择通知中指定的基础货币金额进行如此分割，即等于紧接其分割前的该定期贷款的基础货币金额的总基础货币金额。
12.更改利息计算方法
12.1如果没有主要利率，则计算利息
(a)插值一次期限利率：如果定期利率贷款的利息期没有可用的基本期限利率，适用的期限参考利率应为插入的基本期限利率，期限与该贷款的利息期相同。
(b)历史初级利率：如果上述‎(A)段适用，但该贷款的利息期没有主要期限利率，并且无法计算插入的主要期限利率，则适用的期限参考利率应为该贷款的历史主要期限利率。
(c)插值历史一次项利率：如果上文‎(B)段适用，但贷款的利息期没有历史主要期限利率，则适用的期限参考利率应为与该贷款的利息期长度相等的插入历史主要期限利率。
(d)如果上文‎(C)段适用，但无法计算插入的历史主要期限利率，则：
(i)如果该贷款的参考利率条款中规定了“固定的中央银行利率将作为备用利率”，则适用的期限参考利率应为：
(A)每年的百分率，是以下各项的总和：
(Aa)报价日的中央银行利率；以及
(Bb)任何适用的中央银行利率调整。

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(B)如果报价日的中央银行利率不可用，则每年的百分比利率是以下各项的总和：
(Aa)报价日前五(5)天内的最近一天的中央银行利率；以及
(Bb)任何适用的中央银行利率调整。
(Ii)如果上述‎(D)‎(I)段适用，但不能计算中央银行利率，则如果该贷款的参考利率条款中规定了“适用于备用的复合参考利率”，并且有适用于相关货币的复合利率贷款的参考利率条款：
(A)该贷款在该利息期内不应有定期参考利率，并且‎‎第10.1条(定期利率贷款的计算)不适用于该利息期内的该贷款；以及
(B)该贷款应为该利息期的“复利贷款”，‎‎第10.2条(复利贷款的计算)应适用于该利息期的该贷款。
12.2如果没有RFR或中央银行利率，则利息计算

如果：

(a)在计算贷款利息期间RFR银行日的每日非累积复合RFR利率时，没有适用的RFR或中央银行利率；以及
(b)在该贷款的参考利率条款中规定了“资金成本将作为备用”，

‎第12.4条(资金成本)适用于该利息期间的贷款。

12.3市场扰乱

如果：

(a)贷款的参考利率条款中规定了市场干扰率；以及
(b)在该贷款的报告时间之前，代理收到贷款人的通知，通知其参与该贷款的资金成本将超过该市场扰动率，

则‎第12.4条(资金成本)应适用于相关利息期的贷款。

12.4资金成本
(a)如果‎第12.4条(资金成本)适用于某一利息期的贷款，则‎‎第10.1条(利息的计算)不适用于该利息期的贷款，而有关利息期的相关贷款的利率应为年利率的百分比，其总和为：
(i)边距；以及
(Ii)在切实可行范围内尽快通知代理人的利率，无论如何是在贷款报告时间之前通知代理人的利率，该利率以每年百分率的形式表示与代理人参与该贷款有关的资金成本。

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(b)如果‎第12.4条(资金成本)适用，并且代理人和借款人有此要求，代理人和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。
(c)如果本条款‎12.4(资金成本)根据条款‎‎12.3(市场混乱)适用，并且：
(i)贷款人的融资利率低于相关的市场扰乱利率；或
(Ii)贷款人没有在相关的报告时间之前将利率通知给代理人，

就上文第‎12.4(A)条而言，贷款人在该利息期内与该贷款有关的资金成本应被视为该贷款的市场扰乱利率。

(d)如果‎第12.4条(资金成本)适用，代理人应在可行的情况下尽快通知借款人(或代表借款人的父母，后者应通知借款人)。
12.5分手费
(a)如果一笔贷款或未付金额在适用的基准利率条款中被指定为违约成本，有关借款人应在代理人(按照相关贷款人的指示行事)要求的三个工作日内，支付可归因于相关借款人在该贷款或未付金额利息期间最后一天的前一天支付的全部或部分贷款或未付金额的违约成本(如有)。
(b)在借款人提出要求后，代理人应在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间的违约成本的数额，这些成本将成为或可能成为应付的。
13.费用
13.1非使用费
(a)父母应(或应促使借款人将)向代理人支付按35%的费率计算的费用(由各贷款人承担)。在适用于循环贷款的可用期内，贷款人在循环贷款项下的可用承付款的每年保证金。
(b)
13.2安排费

母公司须(或须促致借款人将)向原贷款人支付一笔在收费书中约定的数额及时间的安排费用。

13.3代理费

如果在任何时候，有一个以上的非关联公司的贷款人，母公司应(或应促使借款人将)在费用函中约定的金额和时间向代理人(为其自己的账户)支付代理费。

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13.4证券代理费

如果在任何时候，有一个以上的非关联公司的贷款人，母公司应(或应促使借款人将)在收费函中商定的金额和时间向证券代理(为其自己的账户)支付一笔证券代理费。

14.税款总额和补偿
14.1定义

在本协议中：

借款人dTTP备案是指由相关借款人正式填写并提交的《税务与海关》表格DTTP2，其中：

(a)凡与条约贷款人有关的，作为原始贷款人的，包含该贷款人通知任何借款人的方案、参考号和税务居住地管辖权，并在本协议生效之日起30天内提交给英国税务海关总署；
(b)如与非原始贷款人的条约贷款人有关，则在其成为贷款人之日起30天内向英国税务海关提交的文件中载有关于该贷款人的方案参考编号和税务居住地管辖权；或

(C)就法国债务人应付的利息而言，指符合以下条件的贷款人：

(i)符合法国法律所施加的条件，使利息的支付不受(或视属何情况而定)豁免任何税项扣减；或
(Ii)是一家条约贷款方。

荷兰借款人是指为纳税目的在荷兰居住的借款人，包括通过在荷兰纳税的常设机构或被视为在荷兰纳税的常设机构开展业务的任何借款人；

荷兰CITA指1969年《荷兰企业所得税法》(1969年后的今天);

荷兰CIT财政统一意味着财政统一(财政分红)用于荷兰企业所得税目的；

荷兰纳税义务人是指居住在荷兰的义务人，包括通过常设机构或被视为在荷兰应纳税的常设机构经营业务的任何债务人；

受保护方是指贷款人，如果贷款人承担或将承担任何责任，或被要求就财务单据下的已收或应收(或从税收目的被视为已收或应收)的金额支付任何税款；

符合条件的贷款人意味着：

(a)对于荷兰借款人应付的利息，根据财务文件有权就垫款向该贷款人支付利息的贷款人：
(i)根据荷兰法律有权获得利息而不扣除任何税收；或

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(Ii)条约收件箱;以及
(b)就任何其他借款人应付的利息而言，受益人有权获得就财务文件项下的预付款向该借款人支付的利息，并且是：
(i)出借人：
(A)该银行是根据财务文件垫款的银行(如为施行《国际电讯协议》第879条而界定的)，并须就就该项垫款支付的任何利息缴付联合王国公司税，或若非因《电讯条例》第18A条，则须就该等付款收取该项费用；或
(B)对于在提供该预付款时是银行（根据ITA第879条的定义）的人根据财务文件提供的预付款，并且在就该预付款支付的任何利息的英国公司税的范围内;或
(Ii)贷款方：
(A)就英国税务而言，居住在英国的公司；
(B)一种合伙关系，其每一成员为：
(Aa)如此居于联合王国的公司；或
(Bb)通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《反倾销协议》第19条的含义)时，计入因《反倾销协议》第17部而属于该公司的就该项垫款应支付的利息份额的公司；
(抄送)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时计入就该项垫付款项而应付的利息；或
(C)条约收件箱;或
(Iii)根据财务文件预付款的分包商，是建房互助协会（根据ITA第880条的定义）;
税务确认是指贷款人确认有权根据财务文件就垫款向该贷款人支付利息的受益人是：
(a)就英国税务而言，居住在英国的公司；
(b)一种合伙关系，其每一成员为：

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(i)如此居于联合王国的公司；或
(Ii)非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或
(c)通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息的公司。
税收抵免是指抵免、减免或偿还任何税款；
扣税是指根据财务单据从付款中扣除或预扣税款，而不是FATCA扣减；
纳税是指债务人根据条款‎‎14.2(税收总额)向贷款人支付的款项的增加，或根据条款‎‎14.3(税收赔偿)的付款；
条约出借人是指：
(a)就有关条约而言，被视为条约国家的居民；以及
(b)不通过贷款人参与贷款的常设机构在借款人的法国债务人的原始管辖区内经营业务；以及
(c)符合(或在完成必要的程序手续后将满足)有关条约中的所有其他条件，即完全免除借款人的原始司法管辖区对利息支付征收的预扣税。
条约国是指与有关借款人的原始管辖区或法国债务人的原始管辖区订立双重征税协定(条约)的管辖区，该管辖区规定完全免征借款人的原始管辖区或法国债务人的利息原始管辖区所征收的税款；
英国非银行贷款人是指非原始贷款人，并在成为贷款人一方时签署的文件中提供税务确认的贷款人。

除非出现相反的指示，否则在本条款‎‎第14.3条中，所提及的“确定”或“确定”指的是在善意的作出决定的人的自由裁量权，行为合理；

14.2税收总额
(a)每一债务人应支付其支付的所有款项，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。
(b)任何借款人一旦意识到借款人必须进行减税(或减税比率或减税基础有任何变化)，应立即通知代理人。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。代理人收到贷款人的通知后，应通知借款人。

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(c)如果法律规定任何债务人必须扣除税款，则该债务人的应付款项的数额应当增加到一个数额，该数额在扣除税款后，与如果没有要求扣除税款的情况下本应支付的数额相等。
(d)在以下情况下，不得因借款人的原始管辖区或法国债务人的原始管辖区征收的税款而根据上文‎‎第14.2(C)条增加付款：
(i)如果贷款人是符合资格的贷款人，则该款项本可支付给有关贷款人，但在该日，该贷款人不是或不再是符合资格的贷款人，原因是在根据本协议成为贷款人的日期后，任何法律、条约或任何已公布的惯例或已公布的任何税务当局的优惠的任何变更(或任何已公布的惯例或已公布的优惠的解释、管理或适用)；或
(Ii)有关贷款人仅根据“合资格贷款人”定义的‎(B)(Ii)段而成为合资格贷款人，并且：
(A)税务及海关总署人员已根据《税务局条例》第931条发出(并未撤销)与付款有关的指示(指示)，而该贷款人已从付款的义务人或从借款人收到该指示的核证副本；及
(B)如果没有作出该指示，该笔款项本可支付予贷款人而没有任何税务扣减；或
(Iii)有关贷款人仅根据“合资格贷款人”定义的‎(B)(Ii)段而成为合资格贷款人，并且：
(A)有关贷款人没有向借款人发出税务确认书；及
(B)如果贷款人已向借款人发出税务确认书，且该税务确认书将使借款人能够合理地相信该项付款是《国际贸易协定》第930条所指的“例外付款”，则可向贷款人支付这笔款项，而不扣除任何税款；或
(Iv)有关贷款人是条约贷款人，而作出付款的借款人能够证明，假若贷款人遵守下述‎‎‎第14.2(G)条或‎‎‎第14.2(H)条(视情况而定)所规定的义务，则可在没有扣税的情况下向贷款人付款，

但上文第14.2(D)(I)段所述贷款人根据本协定成为贷款人之日后的变更，不适用于法国对贷款人的付款所征收的任何税收扣减，如果仅因为这笔款项是以贷款人的名义或为贷款人的利益在法国非合作司法管辖区内的金融机构开设的账户而实施的，则不适用于法国对贷款人的付款征收的任何税收减免。

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(e)债务人需要减税的，应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，进行减税，并支付与减税有关的款项。
(f)在作出税项扣除或与该税项扣除有关的任何付款后30天内，作出该税项扣除的义务人须根据《国际税务协议》第975条向有权获得付款的财务方代理人提交一份根据《国际税务协议》第975条作出的陈述或其他令该财务方合理信纳的证据，证明该税项已扣除或(视乎适用而定)向有关税务当局支付的任何适当款项。
(g)​
(i)除下文‎‎第(2)款另有规定外，条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得付款的任何借款人应合作完成借款人获得授权支付该款项所需的任何程序手续，而无需扣税。
(Ii)​
(A)条约贷款人如为原始贷款人，且持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，则应向借款人确认其计划参考号及其税务居住地管辖权；以及
(B)条约贷款人如不是原始贷款人且持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，应在其成为出借方时签署的文件中确认其计划参考号及其税务居住地管辖权，

而且，在这样做之后，该贷款人不应根据上文‎‎(I)段承担任何义务。

(h)如果贷款人已根据上述条款‎第14.2(G)(Ii)条确认其方案编号和税务居住地的管辖权，并且：
(i)向该贷款人付款的借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或
(Ii)向该贷款人付款的借款人已就该贷款人提交借款人dTTP申请，但：
(A)借款人dTTP申请已被英国税务海关总署拒绝；或
(B)英国税务海关总署没有授权借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人付款，但没有减税；或
(C)英国税务海关总署已授权借款人向贷款人付款，而无需减税，但该授权随后被撤销或到期。

在每一种情况下，借款人都已以书面通知该贷款人，该贷款人和借款人应合作完成任何额外的

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借款人必须办理必要的程序手续，才能获得授权，在不扣税的情况下支付该款项。

(i)如果贷款人没有根据上述条款‎‎14.2(G)(Ii)确认其计划参考编号和税务居住地管辖权，除非贷款人另有同意，否则借款人不得就承诺或参与任何贷款向借款人提交dTTP或提交任何其他与HMRC DT条约护照计划有关的表格。
(j)借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将该借款人的dTTP申请的副本提交给代理人，以便交付给相关贷款人。
(k)如果英国非银行贷款人的位置与税务确认书中的位置有任何变化，应立即通知借款人和代理人。
14.3税收赔付
(a)借款人应(在代理人提出要求的三个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因受保护方就财务单据征税而蒙受的损失、责任或成本。
(b)以上‎‎第14.3(A)条不适用于：
(i)就向贷款人评定的任何税项而言：
(A)根据贷款人注册成立的管辖区的法律，或在不同的情况下，贷款人被视为居民或因税务目的而被视为有常设机构的一个或多个管辖区；或
(B)根据贷款人借贷便利办公室所在司法管辖区的法律，

如该税项是按贷款人已收取或应收的净收入(但不包括被视为已收到或应收的任何款项)征收或计算的；或

(Ii)在损失、责任或费用的范围内：
(A)通过根据条款‎‎14.2(税收总额)增加支付来补偿；或
(B)将通过根据条款‎‎14.2(税收总额)增加支付来补偿，但没有仅仅因为条款‎‎14.2(D)中的一项排除适用而得到补偿；或
(C)根据条款‎14.6(印花税)获得补偿(或本应根据条款‎14.6(印花税)获得补偿，但不会仅仅因为适用的任何、全部或组合免责条款而获得补偿；或
(D)涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。
(c)根据上述‎‎第14.3(A)条提出或打算提出索赔的受保护方应迅速将将提出或已经提出索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知借款人。

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(d)受保护方在收到债务人根据本条款‎‎14.3支付的款项后，应通知代理人。
(e)如果任何损失、责任、成本或税收可归因于受保护方或其任何关联公司或代理人故意违反任何法律或法规，则本条款‎14.3不适用。
14.4税收抵免

如果任何债务人缴纳了税款，贷款人确定：

(a)税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的付款、该税款或由于与引起借款人有义务缴纳该税款的情况有关而要求或产生该税款的税款扣除；及
(b)贷款人或贷款人的任何关联公司已获得并使用该税收抵免，

贷款人应向债务人支付贷款人确定的金额，使其(在付款后)处于与债务人没有要求纳税的情况下相同的税后状况。

14.5贷款人状态确认
(a)非原始贷款人的每一贷款人应在其作为贷款人成为当事一方并为代理人的利益而对任何借款人不承担责任的情况下签署的文件中注明，就每一借款人而言，它属于下列哪一类：
(i)不是合格的贷款人；
(Ii)符合资格的贷款人(条约贷款人除外)；或
(Iii)一家条约贷款方。

如果该贷款人未能根据本条款‎‎14.5指明其状态，则就本协议而言(包括由每一借款人)，该贷款人应被视为不符合条件的贷款人，直到其通知借款人适用的类别为止(代理人在收到通知后应通知借款人)。为免生疑问，贷款人在成为贷款人一方时签署的文件不应因贷款人未能遵守‎‎第14.5条的规定而失效。

(b)此类贷款人还应在其作为贷款人成为当事一方时签署的文件中具体说明其是注册成立的，还是通过位于法国非合作管辖区的贷款办公室行事。为免生疑问，贷款人在成为当事一方时签署的单据不应因贷款人未能遵守本款(B)项而失效。
14.6印花税

借款人应在要求的三个工作日内支付并赔偿各担保方因任何财务文件的所有印花税、登记和其他类似的应付税款(违约事件已经发生且仍在继续时除外)而产生的任何成本、损失或责任，但因转让或因转让财务文件项下的融资方的全部或部分权利而应支付的税款(违约事件已发生且仍在继续时除外)除外。

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14.7增值税
(a)任何一方在财务文件项下应支付给财务方的所有款项(全部或部分)构成增值税供应的对价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，根据下文‎‎14.7(B)条的规定，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方被要求就增值税向相关税务机关交代，该方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财方支付相当于增值税金额的金额(且该财方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。
(b)如果任何财务方(供应商)根据财务文件向任何其他财务方(接收方)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求接收方(相关方)以外的任何一方向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：
(i)如果供应商是需要向有关税务机关交代增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受者必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向有关缔约方支付与接受者从有关税务机关获得的、接受者合理地确定与对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的数额；以及
(Ii)(如果接受方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)有关缔约方必须应接受方的要求，立即向接受方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在接受方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。
(c)如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何成本或费用，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。
(d)在本条款‎‎14.7中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的而被视为一个集团或统一(或财政统一)的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)该集团的代表成员(术语“代表成员”的含义与1994年增值税法案中的相同，或指当时被视为提供供应或(视情况)接受供应的人，根据理事会第2006/112/EC号指令第11条规定的分组规则(或由欧洲联盟相关成员国实施)或非欧洲联盟成员国的任何司法管辖区内的任何其他类似规定。
(e)对于财方根据财务文件向任何一方提供的任何物资，如果财方提出合理要求，该方必须迅速向该财方提供该方增值税登记的详细情况

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以及合理要求的与该财务方关于该供应的增值税申报要求有关的其他信息。
14.8FATCA信息
(a)在符合下述条款‎‎14.8(C)的前提下，每一方应在另一方提出合理请求后十个工作日内：
(i)向该另一方确认是否：
(A)FATCA豁免缔约方；或
(B)不是FATCA豁免缔约方；
(Ii)向另一方提供与其在FATCA下地位有关的表格、文件和其他资料，该另一方为遵守FATCA而合理要求；以及
(Iii)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。
(b)如果一缔约方根据上文第14.8(A)条‎‎(I)款向另一缔约方确认它是《反洗钱法》豁免缔约方，而它随后知道它不是或已不再是‎‎豁免缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一方。
(c)上文‎‎第14.8(A)条不应责成贷款人做任何事情，而上文第14.8(A)条‎‎(Iii)段不应迫使任何其他一方作出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情：
(i)任何法律或法规；
(Ii)任何受托责任；或
(Iii)任何保密义务。
(d)如果一方未能确认其是否是《反洗钱法》豁免缔约方，或未能按照上文第‎‎(E)或‎(Ii)条要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，在适用‎‎‎14.8(C)条的情况下包括在内)，则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，该缔约方应被视为不是《金融行动纲领》的豁免缔约方，直到有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息。
(e)如果借款人是美国纳税义务人，或代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要，每个贷款人应在十个工作日内
(i)新的美国纳税义务人继续作为借款人；或
(Ii)如果借款人不是美国纳税义务人，代理人提出请求的日期，

供应给代理：

(A)表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书；或

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(B)任何扣留声明或代理人可能要求的其他文件、授权或豁免，以根据FATCA或该其他法律或法规证明或确定该贷款人的地位。
(f)代理人应向相关借款人提供其根据上文第14.8(F)条从贷款人那里收到的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。
(g)代理人应向有关借款人提供任何此类最新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。
(h)代理人可依赖根据上文‎(E)或‎(G)段从贷款人获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。代理商对其根据上文第(E)、(F)或(G)段‎(E)、‎(F)或‎(G)段采取的任何行动不负任何责任。
14.9FATCA扣除额
(a)每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。
(b)每一方在意识到其必须进行FATCA扣除(或FATCA扣除的比率或基础发生任何变化)后，应立即通知其付款对象，此外，应通知任何借款人，代理人和代理人应通知其他融资方。
14.10荷兰CIT财政统一

如果在任何时候，荷兰CIT义务人是荷兰CIT财政团结的成员，而就该荷兰CIT义务人而言，这种财政团结被终止(断头台)或中断(贝因迪德)由于保安代理执行其在任何财务文件下的权利或与之相关，荷兰CIT义务人应应保安代理人的要求并与母公司(现代美术馆)或被视为母公司(Aangewezen Moedermaatscappij)，不作任何考虑，并在合理的切实可行范围内尽快向有关税务当局提出请求，要求将任何税收损失(荷兰CITA第20条所指的)和任何可用于结转(荷兰CITA第15B(5)条所指的利息支出)分配和退还给离开财政统一的荷兰CIT义务人，但该等税收损失和利息支出可归因于(Toerekenbaar致该荷兰CIT义务人(荷兰CITA第15af和15ahb条所指的范围内)。

15.成本增加
15.1成本增加
(a)在符合条款‎‎15.3(例外)的情况下，母公司应在代理人提出要求后三(3)个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何附属公司作为

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(I)任何法律或法规的引入或任何更改(或其解释、管理或适用)；(Ii)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规；或(Iii)实施或应用或遵守巴塞尔协议III、CRD IV或CRD V或实施巴塞尔III、CRD IV或CRD V的任何其他法律或法规(无论该等实施、应用或遵守是由政府监管机构、金融方或其任何关联公司实施的)，以及2020年1月31日或之后实施的任何同等制度。
(b)在本协议中，成本增加意味着：
(i)降低贷款或财团(或其附属机构)总资本的回报率；
(Ii)额外或增加的成本；或
(Iii)减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。

15.2费用索赔增加
(a)根据‎第15.1条(增加的费用)提出索赔的一方应将引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知母公司。
(b)各融资方应在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。
15.3例外情况

第‎第15.1条(增加的成本)不适用于以下任何增加的成本：

(a)可归因于法律规定由债务人作出的减税；
(b)根据条款‎‎14.3(税务赔偿)获得补偿(或本应根据条款‎‎14.3(税收赔偿)获得补偿，但不会仅仅因为适用条款‎‎14.3(B)中的任何免责条款而获得补偿)；
(c)可归因于一缔约方必须作出的FATCA扣减；或
(d)可归因于相关金融方或其关联公司故意违反任何法律或法规。
16.其他弥偿
16.1货币赔款
(a)如果债务人根据财务文件应支付的任何款项(一笔款项)，或与一笔款项有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该款项的货币(第一种货币)转换为另一种货币(第二种货币)，以便：
(i)提出或提交针对该债务人的申索或证明；或
(Ii)取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

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债务人应作为一项独立义务，在提出要求后三(3)个工作日内，赔偿融资方因兑换而产生或由于兑换产生的任何费用、损失或责任，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。

(b)每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。
16.2其他弥偿
(a)母公司应(或应促使债务人将)在提出要求后三(3)个工作日内，赔偿每一有担保的一方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：
(i)发生任何违约事件；
(Ii)债务人未能在到期日支付财务文件项下到期的任何款项；
(Iii)
(Iv)未按照借款人或母公司发出的提前还款通知而提前偿还的贷款或贷款的任何部分。
16.3对代理人的赔偿

母公司应立即赔偿代理人因下列原因(合理行事)而产生的任何费用、损失或责任：

(a)调查它合理地认为是违约的任何事件；
(b)根据‎‎第31.10(B)条(货币变动)订立或履行任何外汇合约；
(c)采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；或
(d)指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家。
16.4对保安代理的赔偿
(a)每一债务人应连带及各别迅速赔偿保安代理人及每名接管人及受托人因下列原因而招致的任何费用、损失或责任：
(i)母公司未能履行其在第‎‎18条(成本和费用)下的义务；
(Ii)采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；
(Iii)取得、持有、保护或强制执行交易担保;

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(Iv)行使财务文件或法律赋予证券代理人和每一接管人和受托人的任何权利、权力、酌处权、权力和补救措施；
(v)任何债务人在履行财务文件中明示将由其承担的任何义务时的任何违约；或
(Vi)根据财务文件担任保安代理人、接管人或代理人，或以其他方式与任何被指控的财产有关(在每种情况下，除因有关保安代理人、接管人或代理人的严重疏忽或故意不当行为外)。
(b)各债务人明确承认并同意，本条款‎‎16.4项下其赔偿义务的继续不会因条款‎‎27.25(版本)下的任何免除或根据本协议条款的其他规定而受到损害。
(c)担保代理人及每一接管人和代表可优先于向担保方支付任何款项，从抵押财产中赔偿自己，并支付和保留实施本条款‎‎16.4中的赔偿所需的所有款项，并对交易担保和执行交易担保的收益拥有留置权，以支付给它的所有款项。
17.贷款人的缓解措施
17.1缓解
(a)每一融资方应在与母公司协商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，这些情况会导致任何贷款不再可用，或根据‎‎7.1条款(非法性)、‎16条款(税收总额和赔偿)或‎15条款(增加的成本)中的任何一项而成为或根据该条款应支付或取消的任何金额，或因以下原因而不能从该债务人的应纳税所得额中扣除的情况：(I)已支付或累算给融资方，因为该金额是在法国成立的债务人根据财务文件应支付的或应计的金额，通过设在法国非合作管辖区的设施办事处设立或采取行动；或(Ii)支付给在法国非合作管辖区内的金融机构中以金融方名义或为其利益开设的账户，包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移给另一附属机构或融资机构办公室。
(b)上述‎‎第17.1(A)条不以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。
17.2法律责任的限制
(a)母公司应迅速赔偿每一财务方因其根据‎‎第17.1条(缓解措施)采取的措施而合理发生的所有成本和开支。
(b)如果一方(合理行事)认为根据‎‎第17.1条(缓解)采取任何步骤可能对其不利，则该方没有义务采取任何步骤。

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18.成本和开支
18.1交易费用

母公司应应要求迅速向每一财务方支付因谈判、准备、印刷、执行和完善以下各项而合理产生的所有费用和开支(包括商定的法律费用，但以预先商定的上限为限)：

(a)本协议和本协议中提及的任何其他文件；以及
(b)在本协议日期后签署的任何其他财务文件。
18.2修订费用

如果债务人要求修改、豁免或同意，母公司应在提出要求后五个工作日内，向每一财务方偿还因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有费用和开支(包括以预先商定的上限为限的法律费用)。

18.3执行和保存费用

母公司应在提出要求的五个工作日内，向每一财务方支付其因执行或保留任何财务文件和交易担保项下的任何权利以及因执行或强制执行这些权利而提起或针对其提起的任何诉讼而发生的所有费用和开支(包括法律费用)。

18.4估价成本

如有要求，母公司应立即向代理人支付所有估价费用(由贷款人承担)，但代理人(代表多数贷款人)根据‎‎23.34(A)条(估价)要求的估价费用将由贷款人承担，除非；

(a)违约已经发生并且仍在继续；或
(b)在强制采购订单之后请求估价；或
(c)一家贷款机构在过去三年中没有要求估值。
19.担保和赔偿
19.1担保和赔偿

各担保人不可撤销且无条件地共同和各别：

(a)向每一财务方保证每一债务人按时履行财务文件规定的该债务人的所有义务(包括但不限于：
(i)如果没有美国破产法第362(A)条规定的自动中止，本应到期的债务；以及
(Ii)在任何破产、无力偿债、接管或类似程序开始后按本协议规定的利率产生的任何利息，无论该利息是否为任何此类程序中允许的债权)；
(b)与每一金融方承诺，当债务人在根据任何财务单据或与任何财务单据相关的情况下到期时没有支付任何款项时，担保人应应要求立即支付该款项，如同它是主债务人一样；以及

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(c)同意每一财务方的意见，即如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立和主要的义务，应要求立即赔偿该财务方因债务人没有支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，如果没有这种不可执行性、无效性或违法性，它将在到期日期根据任何财务文件应由其支付。根据这项赔偿，担保人应支付的金额将不超过其根据条款‎‎19必须支付的金额，如果索赔的金额可以在担保的基础上收回的话。
19.2持续担保

本担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，而无论任何中间付款或全部或部分清偿。

19.3复职

如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由融资方全部或部分基于在破产、清算、管理、审查、救助过程或其他方面避免或必须恢复的任何付款、担保或其他处置作出的，则每个担保人在本条款‎‎19项下的责任将继续或恢复，如同解除、免除或安排没有发生一样。

19.4免责辩护的放弃

(a)授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与之达成协议的任何时间；
(b)根据与集团任何成员的任何债权人的任何债务重整或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任；
(c)取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押，或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何抵押的全部价值；
(d)债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位；
(e)对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，以及是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券的目的的任何改变、任何贷款的任何延长或增加或任何新贷款的增加；
(f)任何人根据任何财务文件或任何其他文件或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；
(g)任何破产或类似程序；或

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(h)因依据《爱尔兰公司法》的任何规定或任何类似的规定或依据任何程序或行动而作出的任何安排或债务重整所导致的债务人对有担保一方的债务的任何减少或与之有关的其他安排，不论是否在指定管理人、管理人、受托人、清盘人、接管人、法律程序顾问或审查员或任何类似官员或根据任何有关法域的法律对任何债务人或对任何债务人的全部或大部分资产(视情况而定)发生的任何类似事件，各担保人在此与担保方及担保方达成协议，各担保方根据本协议可向担保人追回的金额将是并将继续是各担保方可就债务人的负债向债务人追回的全部金额，如果没有达成上述安排或协议或事件的话。
19.5即时追索权

每个担保人均放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本条款‎‎19向担保人索赔之前，首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款。无论任何法律或财务文件中有任何相反的规定，此放弃均适用。

19.6拨款

在根据财务文件或与财务文件相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可：

(a)不得运用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该等款项持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款项)运用及强制执行该等款项、担保或权利，而任何担保人均无权享有该等款项、担保或权利；及
(b)在计息暂记账户中保留从任何担保人收到的任何款项或因任何担保人根据本条款‎‎19承担的责任而收到的任何款项。
19.7押后担保人的权利

除非代理人另有指示，否则在债务人根据财务文件或与财务文件相关而可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，任何担保人不得行使其因履行财务文件下的义务或因根据本条款‎‎19应支付的任何金额或产生的任何债务而可能享有的任何权利：

(a)由债务人赔偿的；
(b)要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献；
(c)获得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，无论是通过代位或其他方式)，或任何融资方根据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保；
(d)提起法律程序或其他程序，要求作出命令，要求任何债务人支付或履行任何担保人已作出的付款或履行任何义务

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‎‎第19.1条(担保和赔偿)项下的担保、承诺或赔偿；
(e)对任何债务人行使任何抵销权；和/或
(f)作为与任何融资方竞争的任何债务人的债权人索赔或证明，除非根据法国法律是强制性的，或为了使该担保人保持其对法国担保人行使其债权的权利。

如果担保人收到与此类权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应持有该利益、付款或分配，以使债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有可能或将支付给财务各方的款项能够以信托方式或为财务各方的利益得到全额偿还，并应根据条款‎‎31(付款机制)迅速支付或转移给代理人或代理人指示申请。

19.8担保人分担权利的解除

如果任何担保人(即将退休的担保人)按照财务文件的条款，为了出售或以其他方式处置该即将退休的担保人而不再是担保人，则在该即将退休的担保人不再是担保人之日：

(a)对方担保人解除因任何其他担保人履行财务文件规定的义务而产生的向任何其他担保人作出贡献的任何责任(无论是过去、现在还是将来，也不论是实际的还是或有的)；以及
(b)每一其他担保人均放弃其因履行财务文件所规定的义务而享有的任何权利(全部或部分，不论是否以代位或其他方式)，以取得融资方在任何财务文件下的任何权利，或根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何其他担保，而该等权利或担保是由退任担保人的资产或与退休担保人的资产有关的。
19.9额外的安全

本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不会以任何方式损害该担保或担保。

19.10美国法律对担保的限制
(a)每个担保人都承认，它将因财务文件所设想的交易(包括根据财务文件进行的使用)而获得宝贵的直接或间接利益；
(b)尽管本文或任何其他财务文件中有任何相反规定，但只要任何美国破产法或欺诈性转让法适用于本担保：
(i)每一财务方同意，根据本条款‎19和其他财务文件，每名担保人的最高责任在任何情况下都不应超过该担保人根据适用的与债务人破产有关的联邦和州法律所能担保的金额，在每一种情况下，在实施以下各项之后：
(A)与欺诈性转让法有关的担保人的所有其他债务，或有或有负债(但具体不包括担保人就公司间对借款人的债务所负的任何负债

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金融债务的清偿金额将与该担保人根据本协议支付的金额相同)；以及
(B)担保人根据下列规定享有的任何代位权、分担、补偿、赔偿或类似权利的资产价值(根据此类欺诈性转让法的适用条款确定)：
(Aa)适用法律；或
(Bb)任何其他协议，规定在该担保人与借款人和其他担保人之间公平分配本协议项下产生的债务或该等各方对该等债务的其他担保；以及
(Ii)双方同意，如果担保人根据本条款‎19在任何日期作出任何付款或分配，则在适用法律允许的最大范围内，并且受本条款‎19.10的其他限制的限制，每个担保人都有权从彼此担保人那里获得赔偿，金额等于该付款或分配，在每种情况下，乘以分子应为出资担保人的净资产的分数，分母应为所有担保人的净资产的总和。
19.11爱尔兰的担保限制
(a)对于任何爱尔兰债务人，该爱尔兰债务人在本条款‎19.11(担保限制)(以及财务文件中任何其他担保或赔偿条款)项下的任何义务和责任均不得扩展到包括构成以下内容的任何义务或责任：
(b)非法财政援助(《爱尔兰公司法》第82条所指)；或
(c)违反了爱尔兰公司法第239条，
(d)爱尔兰债务人授予的任何交易担保都不能保证任何此类义务或责任。
19.12德国的担保限制
(a)就本条款而言，‎19.12(德国担保

德国担保人是指在德意志联邦共和国注册成立的任何担保人，其名称为(I)有限责任公司(Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)(德国GmbH担保人)或(Ii)有限合伙(Kommanditgesellschaft)与一家德国有限责任公司作为普通合伙人(德国GmbH&Co.KG担保人)。

净资产是指每个德国担保人(I)净资产(Revermögen)根据适用法律和德国联邦最高法院不时的判例计算，可分配给股东(德国联邦银行)与德国《有限责任公司法》第30和31条规定的责任资本保护有关(GmbHG如适用，考虑到《德国商法》第253条第6款、第268条第8款和第272条第5款(德国商报)以及对可分派金额的任何类似法定限制(Ausschüttungsperren)(在每一种情况下，经不时修订)，如属德国GmbH&Co.Kg

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Komplementär），并且在每种情况下均不扣除该德国担保人的注册资本; 较少(ii)该德国担保人的注册资本。

注册资本是指相关德国GmbH担保人的股本（《史坦姆资本论》），如在商业登记册中登记的那样（处理程序寄存器），对于德国GmbH & Co. KG担保人，股本（《史坦姆资本论》）的普通合伙人（Komplementär），如在商业登记册中登记的那样（处理程序寄存器).

子公司是指与任何公司或法人、公司或法人：

(A)它是一个依赖实体（abhängiges Unternehmen）第17条AktG含义内的第一家公司或公司的或“子公司”（托赫特龙特内赫门）该公司或法人的HGB第290条含义内;
(B)
(C)超过半数的已发行股本由首述的公司或法团直接或间接实益拥有；或
(D)该公司是首述公司或法团的另一间附属公司的附属公司。
(b)除按照下文‎(H)段规定的程序外，每一融资方同意不强制执行由德国担保人根据本条款‎19.12(该担保)建立或发生的担保和赔偿，前提是该担保是针对以下各项的义务或责任：
(i)不是该德国担保人的直接或间接子公司的该德国担保人的关联公司；或
(Ii)该德国担保人的直接或间接子公司，如果该义务或债务(包括担保)保证债务人或集团成员的义务或债务不是该德国担保人的直接或间接子公司

(上游或横流担保)，

(c)计算净资产时，应当对下列资产负债表项目进行下列调整：
(i)所述股本的任何增加金额(《史坦姆资本论》)有关的德国担保人，或如担保人为德国GmbH&Co.KG担保人，则其普通合伙人(Komplementär)，在此日期后

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未经代理人事先书面同意而达成的协议，应从相关规定股本中扣除；
(Ii)如所述股本(《史坦姆资本论》该德国担保人(如为GmbH&Co.KG，则为其普通合伙人(Komplementär))未足额缴足，则为所述股本(《史坦姆资本论》)超过缴入股本的数额，须从述明股本中扣除(《史坦姆资本论》);
(Iii)根据第39条第1款第5款或第2款《德国破产法》(Insolvenzordnung)对本协议项下任何未清偿的金融债务(包括与如此从属的金融债务担保有关的债务)应不予理会；以及
(Iv)因违反本协议规定而产生的贷款或其他责任不予理睬。
(d)相关的德国担保人应在收到代理人的通知(强制执行通知)后十五(15)个工作日内，向代理人交付书面通知，说明其打算根据担保要求付款：
(i)确认担保和/或赔偿在多大程度上是上游担保或跨上游担保；
(Ii)德国担保人的最新资产负债表，或就该合伙企业的德国GMBH&Co.KG担保人及其普通合伙人而言，连同有关公司在考虑到上文‎(C)段所列调整后的净资产额的详细计算(合理地令代理人满意)，以及不能强制执行的上游或跨河流担保额(或就GMBH&Co.KG而言，(B)其普通合伙人的净资产将减至零以下，或已降至零以下时进一步减至零以下，并说明按照下文‎(G)段所列缓解规定采取的变现或其他措施是否以及在多大程度上不能防止这种情况(管理层的决定)。相关德国担保人应履行其在担保项下的义务，代理人有权强制执行担保，其金额不会导致相关德国担保人的净资产减少到零以下，或在德国GmbH&Co.KG担保人的情况下，不会导致其普通合伙人的净资产减少到零以下。
(e)代理人收到管理决定后，应代理人的要求，相关的德国担保人应在提出请求后三十(30)个工作日内向代理人提交德国担保人的最新资产负债表，或如果是德国GmbH&Co.kg合伙企业的担保人及其普通合伙人，则由德国担保人的审计师起草，并由相关的德国担保人与代理人协商后指定。连同经考虑上文‎(C)段所列调整后有关公司的净资产额的详细计算(令代理人合理地满意)，以及不能强制执行的上游或跨流担保的数额，否则会导致其(或如属GMBH&Co.KG，其普通合伙人的)净资产减至零以下，或如已降至零以下(如属

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任何)(核数师的决定)。德国担保人应履行其在担保项下的义务，任何代理人均有权强制执行担保的金额，根据审计师的决定，不会导致相关德国担保人的净资产减少到零以下，或在德国GmbH&Co.kg担保人的情况下，不会导致其普通合伙人的净资产减少到零以下，或者如果已经低于零，则进一步减少。
(f)如根据核数师厘定根据担保可强制执行的金额低于根据管理层厘定而根据担保可予强制执行的金额，且如担保已被强制执行至管理厘定所载金额，则融资各方应应德国担保人向代理人提出的书面要求，向有关德国担保人偿还任何强制执行收益(如有关融资方已收到)，金额相等于根据管理层厘定可强制执行的金额与根据核数师厘定可强制执行的金额之间的差额，而不会有不当延误。
(g)如果德国担保人按照上文‎(D)至‎(F)段的规定声称，根据本协议给予的担保和/或赔偿只能有限地强制执行，则每名德国担保人以及德国GMBH&Co.KG担保人(也是其普通合伙人)应在代理人提出书面要求后两个月内，在法律上允许的范围内，就所涉及的成本和努力在商业上有充分理由的范围内，变现有关德国担保人的业务不需要的其任何和所有资产(我不知道该怎么做)，并在资产负债表中显示账面价值(布赫韦特)，这大大低于相关资产的市值。如果市场价值比账面价值至少高出百分之十(10%)，则认为账面价值显著低于市场价值。在这两个月的期限届满后，相关的德国担保人应在三个工作日内将相关出售的净收益金额通知代理人，并提交一份报表，重新计算德国GmbH担保人或德国GmbH&Co.kg担保人的普通合伙人的净资产额，并将这些收益考虑在内。如代理人提出要求，审计师应在提出要求后三十(30)个工作日内确认该计算结果。
(h)本条款‎19.12中规定的限制不适用于：
(i)适用于担保项下到期和应付的任何金额，而该金额涉及：
(A)已转借或以其他方式提供给相关德国担保人或该德国担保人的子公司的资金(包括但不限于贷款)，且根据财务文件，该资金仍未清偿或相关德国担保人自身的任何其他负债；或
(B)为有关德国担保人或其任何子公司的利益而签发的信用证或类似票据，但仍未清偿；
(Ii)只要有关的德国担保人没有按照本条款‎(D)至‎(F)款‎19.12的规定履行其义务；或

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(Iii)如果德国担保人(作为受控实体和/或转让人)受制于支配地位和/或损益汇集协议(根据Gewinnabführungsvertrag的要求)在担保强制执行之日与其股东；
(Iv)如果德国担保人在担保强制执行之日持有有价值的赔偿或退款要求(在Rück gewähranspuch下的抽射)针对其直接或间接股东；或
(v)如果担保下的付款不会导致违反德国《有限责任公司法》第30条第1款规定的资本维持要求(Gesetz最好将Gesellschaften MIT Beschränkter Haftung-GmbHG)，否则不会因违反《德国有限责任公司法》(Gesetz最好将Gesellschaften MIT Beschränkter Haftung-GmbHG)、《德国证券公司法》(阿克提恩格塞茨)，《德国刑法》(StGB)或《德国民法典》(BGB)，这是有根据的(乌尔斯普龙格)提供上游或跨流担保。
(i)根据上述限制减少根据担保和/或赔偿可强制执行的金额不会损害融资方继续执行此类担保和/或赔偿的权利(始终受本条款‎19.12规定的限制的约束)，直到完全和不可撤销地清偿根据担保和/或赔偿索赔所欠的金额。
19.13瑞典的担保限制

任何瑞典债务人在本条款‎19项下的义务和/或任何担保或赔偿和/或支付任何其他债务人(瑞典债务人及其全资子公司除外)的任何费用和/或任何其他义务的义务应受到限制，前提是(且仅当)瑞典公司法(SW)条款的适用要求。Aktiebolagslagen(2005：551))不时地对资产(包括利润和股息以及任何其他形式的价值转移)的分配进行管理。VärdeöVerföring在每一种情况下，只要相关瑞典义务人及其所有股东已采取一切合理步骤授权其在本协议项下的义务，且有一项谅解，即任何瑞典义务人的义务和责任仅在瑞典公司法的上述规定允许的范围内适用。

19.14荷兰担保限制

尽管本条款‎19和任何担保文件有任何其他规定，任何债务人在本条款‎19和/或该担保文件中明示应承担的担保、赔偿和其他义务应被视为未由该债务人承担，只要这些义务构成《荷兰民法典》第2条：98(C)节或任何相关司法管辖区下任何其他适用的财务援助规则所指的非法财务援助，本协议和其他财务文件的规定应据此解释。

19.15法国的担保限制
(a)担保义务

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就本条款‎19.14而言：

(i)“间接借款”，就法国债务人而言，是指任何借款人根据财务文件提取的使用量(包括对辅助贷款或增量贷款的使用)，以借给(或以其他方式提供)给该法国债务人(或其任何直接或间接子公司)的总金额为限，加上与该转贷有关或可归因于该转贷的任何应计和未付利息、成本和费用；以及
(Ii)就法国债务人而言，“子公司”是指根据《法国商法典》第L.233-3(I)条、第1˚条和第2˚条的含义由该法国债务人控制的集团公司。
(b)法国债务人
(i)除下列事项外，法国债务人不应承担担保项下的义务：
(A)
(B)在贷款方以担保人身份书面要求法国债务人就其债务付款之日，该法国债务人在任何财务文件项下的间接借款。
(Ii)尽管有任何相反的规定(‎19(保证和赔偿)本条款除外)，但如果本协议的任何规定或根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、通知或其他文件是法国义务人对任何其他人的义务的担保，或对任何其他人的承诺、契诺、义务、陈述或保证，则该法国义务人不受任何此类保证、承诺、契诺、义务、陈述或保证的约束，除非是就其子公司作出的。
(Iii)在不限制前述一般性的原则下：
(A)各法国债务人在第‎20条(申述)中所作的陈述和在第‎23条(一般承诺)中所作的承诺应仅为其自身及其每一子公司作出；
(B)没有法国债务人与其他担保人共同和个别行事，因此，法国债务人不应被视为“联合经纪公司“与其他担保人就其根据本条款‎19提供的担保所承担的义务；
(C)任何法国债务人在本协定项下的义务不得超出其违反《法国商法典》第L.225-216条和/或构成《法国商法典》第L.2242-6条所指的公司资产滥用(或其他适用的类似禁令)的范围；

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(D)以上‎(B)‎(I)款所列限制应比照适用于任何法国债务人根据担保文件设定的任何交易担保，以及根据财务文件或财务文件允许并由法国债务人作出的任何担保、承诺、义务、赔偿和付款，包括(但不限于)分配、现金清偿、信贷、贷款和抵销；以及
(E)任何法国债务人在本协定项下的义务不得超过违反《法国货币和金融法》第L.511-7.3条的范围。
(c)在法律上可能的范围内，法国担保人根据‎19条款就本协议项下的任何其他债务人(不是该法国担保人的子公司)的付款义务所作的任何付款应减少正坦托在上述“间接借款”定义所指的转贷项下，该法国担保人到期的任何公司间贷款项下的未偿还金额以及法国担保人偿还此类公司间贷款的任何款项应减少正坦托根据这一条款应支付的金额为‎19。
20.申述
20.1一般信息

每一债务人在本协议之日向每一融资方作出本条款‎‎20中规定的陈述和担保。标有*的陈述和保证表示重复陈述。

20.2状态
(a)它是一家有限责任公司或公司，正式注册成立或组织，并根据其注册司法管辖区法律有效存在。
(b)其附属公司均为有限责任公司或公司、有限责任公司、股份有限公司、有限合伙或其他有限责任实体，并根据其注册成立或设立的司法管辖区法律妥为注册、设立或组织并有效存在。
(c)它及其每一家子公司都有权拥有其资产，并在进行时继续经营其业务(如果有的话)。
(d)就任何美国债务人而言，根据其注册、组织或组建管辖权的法律，该美国债务人具有良好的法律地位。
(e)任何爱尔兰债务人都不：
(i)小公司或微型公司(分别根据《爱尔兰公司法》第280A和280D条的定义)；
(Ii)根据爱尔兰《2013年中央银行(监督和执行)法》(第48节)(向中小型企业提供贷款)条例2015年的目的的微型、小型或中型企业；或
(Iii)根据任何相关法律或法规，包括爱尔兰《2012年消费者保护法》(修订本)的目的，消费者应被视为消费者。
20.3具有约束力的义务*
(a)在符合法律保留意见的情况下：

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(i)在其所属的每份财务文件中明示将由其承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务；以及
(Ii)(在不限制上文‎(A)‎‎(I)段一般性的前提下)，其所属的每份财务文件均设定该财务文件声称设定的担保权益，而这些担保权益是有效和有效的。
20.4不与其他义务冲突*
(a)财务文件的输入和履行，以及财务文件预期的交易，不会也不会与以下内容相冲突：
(i)适用于该公司的任何法律或法规；
(Ii)任何债务人的宪法文件；或
(Iii)对其或任何债务人或其或任何债务人的任何资产具有约束力的任何协议或文书，或构成任何此类协议或文书下的违约或终止事件(无论如何描述)，在每种情况下都具有或合理地可能产生重大不利影响。
20.5权力和权威*
(a)本公司有权订立、履行及交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行及交付其已成为或将会参与的财务文件及该等财务文件所预期的交易。
(b)它的权力不会因其作为缔约方的财务文件所考虑的借款、担保或给予担保或赔偿而超出限制。
20.6证据的有效性及可接纳性*
(a)所需的所有授权：
(i)使其能够合法地订立、行使其权利并履行其作为缔约方的财务文件中的义务；以及
(Ii)使其作为一方的财务文件可被接纳为证据，

已获得或已完成，并且完全有效，但‎‎第20.9条(无需缴纳文件税或印花税)所指的任何授权除外，该授权将在本协议日期后迅速获得或生效。

(b)所有义务人进行商业、贸易和日常活动所需的所有授权已经获得或完成，如果未能获得或完成这些授权已经或可能会产生重大不利影响，则这些授权是完全有效的。
20.7管理法律和执法
(a)财务文件的适用法律的选择将在其相关司法管辖区得到承认和执行。

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(b)在财务文件的管辖法律管辖范围内就该财务文件获得的任何判决将在其相关司法管辖区内得到承认和执行。
20.8无力偿债
(a)否：
(i)公司诉讼、法律程序或‎‎第24.7条(破产程序)中描述的其他程序或步骤；或
(Ii)‎‎第24.8条(债权人程序)中描述的债权人程序，

已被视为或据其父母所知，就债务人而受到威胁；而‎‎第24.6条(破产)描述的任何情况均不适用于任何债务人。

20.9无需缴纳档案税或印花税
(a)根据其相关司法管辖区的法律，财务文件不需要在该司法管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记，也不需要就财务文件或财务文件预期的交易支付任何印花、登记、公证或类似的税款或费用，但以下情况除外：
(i)根据2006年《公司法》第859A条在英格兰和威尔士公司登记处登记担保文件并支付相关费用；
(Ii)在英格兰和威尔士的土地注册处或土地收费注册处注册某些保安文件，并支付相关费用；
(Iii)在泰国土地注册处登记任何土地注册处表格52的详情，并缴付有关费用；
(Iv)爱尔兰债务人根据《爱尔兰公司法》第409条在爱尔兰公司登记处登记爱尔兰债券的细节或任何其他担保文件，并支付相关费用；
(v)登记Exela Technologies Limited(作为在爱尔兰设立分公司的外部公司)根据《爱尔兰公司法》第1301条订立的爱尔兰债券的详情，并支付相关费用；
(Vi)根据1997年《爱尔兰税收合并法案》第1001条向爱尔兰税务专员通报根据爱尔兰债券产生的账面债务的固定费用的细节；
(Vii)与由德意志联邦共和国法律管辖的证券文件有关的公证费用，
(Viii)与荷兰法律管辖的证券文件有关的公证费用，创建股票质押；
(Ix)在荷兰税务机关或任何其他荷兰公共登记处登记受荷兰法律管辖的每份相关证券文件；以及

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(x)支付适用于荷兰法律管辖的每份相关担保文件所需注册的注册费，

哪些登记、备案、税费和费用将在相关财务文件日期后及时进行和支付。

20.10税项扣除

根据下列任何财务文件向贷款人支付的任何款项中，不需要扣除任何税款：

(a)符合条件的贷款人：
(i)属于“合格贷款人”定义的‎(B)(I)段；
(Ii)但如已根据《资讯科技协议》第931条就有关付款发出指示，而该指示属“合资格贷款人”定义的‎(B)(Ii)段所指者，则属例外；或
(Iii)符合“合资格贷款人”定义的‎(B)(3)段；或
(b)这笔款项是根据1970年《双重征税减免(收入税)(一般)条例》(SI 1970/488)第2条规定由税务和海关专员发出的指示中具体规定的。
20.11无默认设置*
(a)不发生任何违约事件，且在本协议日期和每个提款日期(与展期贷款有关的情况除外)，不会因任何提款或履行任何财务文件或任何财务文件所预期的任何交易而继续或合理地可能导致任何违约。
(b)根据对其或其任何附属公司具有约束力的任何其他协议或文书，或其(或其任何附属公司的)资产受其具有或合理地可能产生重大不利影响的任何其他协议或文书构成(或在宽限期届满后，发出通知、作出任何决定或上述任何事项的任何组合将构成)失责或终止事件(不论如何描述)，并无其他事件或情况尚未解决。
20.12没有误导性的信息
(a)除非在本协议签订之日之前以书面形式向代理商披露：
(i)在载有该信息的相关披露之日或(视属何情况而定)在明示提供该信息之日，该代表信息中的任何事实信息在所有重要方面都是真实和准确的；
(Ii)在参考资料中给予财务一方的任何财务预测或预测，是根据最近的历史资料和合理的(母公司认为)假设编制的，并且是公平的(截至载有预测或预测的有关报告或文件的日期)，并经仔细考虑后得出；
(Iii)父母或其代表为报告的目的而提供的意见或意向的表达，是在仔细考虑之后作出的，并且(在有关报告或文件的日期)

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包含意见或意图的表达)是公平和基于合理理由的(父母认为)；
(Iv)没有发生或出现重大事件或情况，也没有从披露给代理人(和其他财务各方)的保留信息中遗漏任何信息，也没有提供或隐瞒任何信息，导致向代理(和其他财务各方)提供的信息、意见、意图、预测或预测在财务文件中预期的交易的任何重要方面都是不真实或误导性的；
(v)*(就最初提款日期后提供的资料而言)任何债务人(或其顾问代表债务人)向融资方提供的所有其他书面事实资料，在提供该等资料的日期在各要项上均属真实、完整及准确，并且在任何具关键性的方面并无误导性。
20.13财务报表*
(a)其原始财务报表是根据一贯适用的会计原则编制的，并公平地列报了其在相关财政年度的财务状况和经营结果。
(b)自原始财务报表之日起，其资产、业务或财务状况并无重大不利变化。
(c)其根据‎‎第21.2条(财务报表)提交的最新财务报表：
(i)已按照适用于原始财务报表的会计原则编制；以及
(Ii)公平地列报其在所涉期间结束时的财务状况和业务结果(视情况合并)。
(d)根据本协定提供的预算和预测是经过仔细考虑后得出的，并且是根据最近的历史资料和在编制和提供这些预算和预测之日是合理的假设的基础上真诚地编制的。
(e)自根据条款‎‎第21.2条(财务报表)提交最近一份财务报表之日起，本集团的财务状况(整体而言)并无重大不利变化。
20.14没有法律程序
(a)除向贷款人发出书面通知外，在本协议日期之前，除Holdco于2024年第一财务季度的财务报表中更具体列出的针对在法国注册的一间附属公司的诉讼程序外，任何法院、仲裁机构或机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或在其席前进行的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，如被裁定不利而有可能产生重大不利影响，则并无(就其所知及所信(已作出适当而审慎的查询))对其或任何义务人启动或威胁。
(b)法院、仲裁庭或其他法庭的判决或命令或任何政府或其他监管机构的任何命令或制裁

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已(尽其所知及所信(经作出适当而审慎的查询))对其或其任何附属公司造成重大不利影响。
20.15没有违法行为
(a)该公司并无(其附属公司亦没有)违反任何法律或法规，而违反该等法律或法规已造成或合理地可能会产生重大不利影响。
(b)目前并无任何劳资纠纷，或就其所知及所信(经作出适当而审慎的查询后)，任何附属公司并无受到具有或可能产生重大不利影响的威胁。
20.16环境法
(a)本集团各成员公司均遵守条款‎‎23.3(环境合规)，并就其所知及所信(经作出适当而审慎的查询)，并未发生任何情况会阻止该等合规以已有或可能会产生重大不利影响的方式或程度出现。
(b)并无对本集团任何成员公司提出任何环境索赔或(就其所知及所信(经作出适当而审慎的查询后))对该集团任何成员公司提出任何具有或合理可能产生重大不利影响的索赔。
(c)本集团因遵守环境法规(包括环境许可证)而产生的成本(据其所知及所信，经作出适当而审慎的查询后)已于原始财务报表中充分拨备。
20.17税务
(a)它在提交任何纳税申报单方面并没有严重逾期(其子公司也没有)。
(b)本公司(或其任何附属公司)并无或有合理可能就税务事宜提出或进行任何索偿或调查。
(c)它只是出于税收目的而在其原始管辖区居住。
(d)财政统一(财政分红)就荷兰公司所得税和荷兰增值税而言，如果有的话，只由债务人组成。
20.18反腐败法**

任何义务人或据其所知，代表义务人或本集团任何成员公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员、联属公司或其他人士，均不知悉或采取任何行动直接或间接导致该等人士违反任何适用的反贿赂法律，包括但不限于英国2010年《反贿赂法》(《英国反贿赂法》)、美国1977年《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)及2018年爱尔兰《刑事司法(腐败罪行)法》(修订本)。此外，据其所知，任何义务人及其附属公司均未遵守英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》及类似的法律、规则或法规开展业务，并已制定并维持旨在确保、并应继续确保继续遵守这些规定的政策和程序。

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20.19制裁*

本集团的母公司或任何成员、董事的任何高管或任何员工、代理人或附属公司，均不是下列个人或实体(人)，或由下列人士拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或香港金融管理局(统称为制裁)实施或执行的任何制裁的目标；或(Ii)位于、组织或居住在以下国家或地区的人：或其政府是制裁目标，包括但不限于目前克里米亚地区、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的顿涅茨克和卢甘斯克地区，除非这会导致违反经修订的理事会(EC)第2271/96号条例(或任何欧盟成员国或联合王国的任何执行法律或条例)或联合王国任何类似适用的阻止或反抵制法律或条例，或本集团任何成员成立为公司的任何其他司法管辖区，包括德国对外贸易条例(Auünéenwirtschaftsverordnung).

20.20证券与金融负债
(a)除本协议(包括2022年安全文件)允许外，本集团任何成员的所有或任何现有或未来资产不存在任何担保或准担保。
(b)除准许财务负债外，本集团成员公司并无任何未偿还财务负债。
20.21排名

自最初提款之日起，交易保证金将不受除许可保证金(包括2022年保证金文件)以外的任何优先或同等保证金的约束。

20.22良好的资产所有权*
(a)本公司及其各附属公司对经营其目前业务所需之资产拥有良好、有效及可出售之所有权或有效租约或许可证，并拥有使用该等资产之所有适当授权。
20.23合法和受益的所有权*

它及其每一家子公司是其声称授予担保的各自资产的唯一合法和实益所有人。

20.24估值*
(a)本公司或其代表就每项估值而向估值师提供的所有重大书面事实资料，于估值日期或(如适用)声明给予估值的日期(如有)在各重大方面均属真实及准确。
(b)上文‎‎第20.24(A)条所指资料所载的任何财务预测，均根据最近的历史资料及合理假设，于其日期编制。
(c)本公司并无遗漏向估值师提供任何资料，而该等资料如予披露，将对任何估值产生重大不利影响。
(d)在最初的提款日期，自提供上文‎‎第20.24(A)条所述信息之日起，未发生任何事情，如果有

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如果发生在初始估值之前，将对初始估值产生重大不利影响。
20.25股票*
(a)在下文(B)段的规限下，本集团任何成员公司须受交易担保(如有)规限的股份均已缴足股款，且不受任何优先认购权、购买选择权或类似权利的规限。除处于休眠状态的附属公司外，其股份受交易保证金约束的公司(如有)的章程文件不会也不能限制或禁止在设立或执行交易保证金时转让该等股份。目前并无有效协议规定发行或配发或授予任何人士要求发行或配发本集团任何成员公司的任何股份或贷款资本(包括任何优先认购权或转换权利)。
(b)就Exela Technologies ECM Solutions GmbH而言，其组织章程细则载有股份质押限制及转让限制，而撤销该等限制的文件将于签署股份质押协议后二十(20)个营业日内(按代理人满意的形式及实质内容(按多数贷款人(合理行事)的指示行事)提交有关法院)。
20.26知识产权*

它及其每一家子公司：

(a)是其唯一合法且受益的所有人，或已按正常商业条款向其许可所有知识产权，这些知识产权在其业务范围内是重要的，并且是其为继续其正在进行的业务而需要的；
(b)该公司在经营其业务时，不(或其任何子公司)在任何方面侵犯任何第三方的知识产权，而该方面已产生或可能产生重大不利影响；以及
(c)已采取一切必要的正式或程序性行动(包括支付费用)，以维护其拥有的任何重大知识产权。
20.27
(a)根据‎‎附表2第1部分(初始提款的先决条件)交付给代理人的集团结构图在所有重要方面都是真实、完整和准确的，并显示以下信息：
(i)集团的每一成员，包括目前的名称和公司注册号、其最初的管辖权(就债务人而言)、其注册管辖权(就集团的成员而言不是债务人)和/或其成立管辖权、股东名单，并说明公司是不活动的附属公司还是不是有限责任公司；以及
(Ii)本集团任何成员公司及本集团任何成员公司持有其已发行股本股份或该人士的同等所有权权益的任何人士的所有少数股东权益。
(b)本集团成员公司之间所有获准持有的债务，均载于根据‎‎‎‎附表2第1部‎第6.5段(初步提款的先决条件)提交予贷款人的声明内，并且已经或将会遵守所有相关法律及法规及相关监管当局的所有要求。

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20.28义务人

母公司和每家材料公司是本协议签订之日的义务人。

20.29会计参考日期*

母公司的会计参考日期为12月31日。

20.30主要利益和机构的中心*

就欧洲议会欧洲议会理事会关于破产程序(重铸)的第2015/848号条例(《条例》)和2015年5月20日理事会关于破产程序(重铸)的条例(《条例》)而言，其主要利益中心(如《条例》第3条第(1)款所用)位于其原始管辖区，在任何其他法域没有“营业所”(如《条例》第2条第(10)款所用)。

20.31退休金*
(a)除该计划外：
(i)该集团的父母或任何其他成员在任何时候都不是或在任何时候都不是(就2004年《退休金法》第38至51条而言)非金钱购买计划的职业养老金计划的雇主(这两个术语均见《1993年退休金计划法》的定义)；以及
(Ii)该集团的父母或任何其他成员在任何时候都没有或曾经与这样的雇主“联系”或“联系”(这些术语在2004年“退休金法”第38和43条中使用)。
(b)该计划自2016年1月1日起不再计入未来的退休金利益。
(c)退休金监管机构并无就本计划行使其于二零零四年退休金法案第1部下针对本集团任何成员公司或(尽母公司所知及所信)任何其他人士行使的任何权力，且并无任何事实或情况(尽其所知及所信)合理地可能容许退休金监管机构这样做。
(d)该计划是一项注册养老金计划，就2004年《金融法》第4部分第2章的目的而言，(尽其父母所知和所信)没有理由取消该计划的注册。
(e)该计划的设计符合并(尽母公司所知和所信)，并在所有重要方面都是按照所有适用的法律和行政要求以及其管理文件进行管理的。本集团所有以雇主及计划受托人身份参与计划的成员，均已在各重大方面履行其在计划下及与计划有关的责任。
(f)母公司或本集团任何成员均不知悉计划文件或行政措施中有任何重大错误，而该等错误或错误合理地可能会导致任何参与计划的雇主要求提供大量额外计划资金。债务人不知道对计划管理文件的修订有任何重大违反适用法律的情况，包括但不限于1993年《养恤金计划法》第37条和1996年《职业养老金计划(外包)条例》第42条，这有可能导致参加计划的任何雇主要求为计划提供大量额外资金。

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(g)该计划并无提出申索或投诉，而(尽其所知及所信)亦无任何与该计划有关而合理地可能对所有参与该计划的雇主(包括其父母)的雇主供款责任造成重大不利影响的个案或投诉待决。
(h)除有关保证最低退休金及尽其父母所知所信外，受托人或以雇主身份参与该计划的集团任何成员并无歧视该计划的任何成员，包括基于年龄及性别的理由，而该等歧视可能会对该计划的雇主资助责任产生重大不利影响。
(i)JLT的计划精算师Beth Connor于2022年9月22日签署的计划精算师于2021年6月30日(估值日期)的资金状况报告描述了计划于生效日期的财务状况。自该日起，(尽家长所知及所信)与该家长有关的事宜并无发生任何可能会对该计划的拨款水平(或该计划的赤字规模)造成重大不利影响的事情。
(j)就其父母所知及所信，并无任何与该计划有关的安排可被解释为根据《1995年退休金法令》第75或75A条作出妥协或削减法定债务。
(k)根据《1995年退休金法令》第75或75A条，本集团任何成员或本集团任何成员欠任何其他退休金计划受托人的款项，并无被视为欠本计划受托人的债项。
(l)由爱尔兰债务人运营的所有养老金计划都是在固定缴款的基础上运营或提供的。
20.32没有不良后果*
(a)根据相关司法管辖区的法律，以下情况不是必需的：
(i)以使一财务方能够执行其在任何财务文件下的权利；或
(Ii)由于执行任何财务文件或履行其在任何财务文件下的义务，

该融资方应获得许可、有资格或以其他方式有权在其任何相关司法管辖区内开展业务。

(b)任何财务方不会也不会仅仅因为任何财务文件的签署、履行和/或执行而被视为在其相关司法管辖区内居住、注册或开展业务。
20.33控制能力很强的人
(a)本集团各成员公司已在有关时限内遵守其根据2006年公司法第21A部收到的任何通知。
(b)本集团并无就受交易保证金约束的任何股份向本集团任何成员公司发出“警告通知”或“限制通知”(定义见2006年公司法附表1B)。

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20.34爱尔兰公司法
(a)每一爱尔兰债务人都是同一集团公司的成员，该集团公司由一家控股公司及其附属公司组成(每一家都符合《爱尔兰公司法》第239条所指的《爱尔兰公司法》第8条的含义)。
(b)任何债务人都不是爱尔兰公司法第1301条中定义的相关外部公司，但Exela Technologies Limited除外，该公司在以下方面遵守了其备案义务：
(i)第1302(1)及(2)条，或
(Ii)第1304条适用的第1302(1)及(2)条，

爱尔兰公司法。

20.35财产所有权*
(a)Exela Technologies Limited：
(i)是Baronsmede财产的合法和实益所有者；以及
(Ii)对Baronsmede的财产拥有良好和可出售的所有权，

从最初的提款之日起，Baronsmede房产不受担保(由保安文件设定或根据保安文件设定的担保除外)，也不受限制和繁重的契诺(产权证书中关于Baronsmede房产的规定除外)。

(b)GP-汽车帝国有限公司：
(i)是Park West物业的合法和实益拥有人；以及
(Ii)对帕克西庄园拥有良好且有市场价值的所有权，

从最初的提款之日起，Park West物业不受保安(由保安文件或根据保安文件设立的物业除外)及限制和繁重契诺(与Park West物业有关的业权证书所载者除外)的限制。

(c)从最初的提款日期起，除有关物业的业权证书中披露的情况外：
(i)就其所知，没有任何违反法律、法规或公约的行为对相关财产的价值、适销性或用途产生不利影响，或可能合理地预期会对其产生不利影响；
(Ii)没有任何契约、协议、约定、保留、条件、权益、权利、地役权或其他任何事项对有关财产造成不利影响；
(Iii)在有关财产上，并无产生、设定或悬而未决的权益，或会凌驾于首次登记或已登记产权的未登记权益；
(Iv)享有和使用有关财产所需的一切设施(包括在有关财产开展业务所必需的设施)均由有关财产享有；

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(v)以上‎‎(四)段所述的设施均不是以下列条款享受的：
(A)使任何人有权终止或限制其使用有关财产；或
(B)与有关财产发生冲突或者限制其使用的；
(Vi)Exela Technologies Limited及GP汽车帝国有限公司各一间。并无接获任何人就有关财产的拥有权或该财产的任何权益提出的任何不利申索的通知，而该等申索或权益可合理地预期裁定为有利于该人，亦没有就有关财产向任何该等人士作出认收；及
(Vii)该等物业由Exela Technologies Limited及GP-Auto Empire Limited(视何者适用)持有，无须任何租约或许可证(根据本协议订立的租约或许可证除外)。
(d)表明Exela Technologies和GP汽车帝国有限公司(如适用)在相关物业中的权益的良好和有市场价值的所有权所需的所有契据和文件，从最初的提款日期起将是：
(A)由保安人员管有；
(B)按照保安代理人的命令被扣留在土地注册处；
(C)在土地注册处注册；或
(D)由保安代理人为此目的而认可的律师行按保安代理人的命令持有。
20.36产权证书信息
(a)律师事务所或其代表向准备业权证书的律师提供的材料书面事实信息，在有关业权证书的日期或(如适用)所述的给予该证书的日期(如有的话)，在所有重要方面都是真实和准确的。
(b)上文‎‎第20.36(A)条所指的资料，是在明示为提供完整资料的日期，并无遗漏任何资料，而该等资料如予披露，会使该资料在任何重要方面不真实或具误导性。
(c)于最初提款日期，自上文‎‎第20.36(A)条所述任何资料披露后，并无发生任何事项，以致该资料在任何重大方面均属不真实或具误导性(于提供该资料之日)。
20.37DAC6

财务文件拟进行的任何交易或与财务文件拟进行的任何交易相关的任何交易均不符合修订第2011/16/EU号指令的2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)附件IV中规定的任何标志。

20.38美国偿付能力

美国的债务国是有偿付能力的。如本条款所用，“偿付能力”就某一特定日期和美国债务人而言，是指在该日期：

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(a)按公允估值计算，该美国债务人的资产的当前公平市场价值(或当前公平可出售价值)超过该美国债务人的负债额(包括或有负债)；
(b)该美国债务人的资产目前的公允可出售价值大于该美国债务人在其债务和负债变为绝对和到期时对其可能承担的责任所需的金额；
(c)假设发生本协定所设想的便利，则该美国义务人不会招致超出其偿付能力的债务或债务，因为这些债务和债务已成为绝对债务和到期债务；
(d)该美国债务人没有从事任何业务或交易，也不打算从事其财产会构成不合理的小额资本的任何业务或交易；以及
(e)该美国债务人没有根据任何财务文件进行转移或承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈其任何现在或未来的债权人。

在任何时候计算这种或有负债的数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。

20.39美国政府监管
(a)任何美国债务人或其任何附属公司均不受美国联邦权力法案或美国州际商法或任何其他美国联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生或担保债务的能力，或可能导致其根据财务文件承担的全部或任何部分义务无法执行。
(b)任何债务人或其各自的任何子公司都不是“投资公司”或“投资公司”控制的公司，该“投资公司”的定义见1940年修订后的美国投资公司法，或受其监管。
20.40保证金规定
(a)任何债务人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事“购买”或“携带”(T、U或X规例所指)保证金股票或为“购买”或“携带”任何保证金股票而发放信贷的业务。
(b)任何用途的收益中，没有任何部分被用于“购买”或“携带”任何保证金股票，或用于任何违反联邦储备委员会规定的目的。
20.41ERISA
(a)债务人不具有构成计划资产规则中的“计划资产”的基础资产。
(b)任何义务人或任何ERISA关联公司都没有赞助、维护、贡献、被要求对任何雇员计划或单一雇主计划作出贡献或承担任何责任。

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20.42申述作出的时间
(a)本条款‎‎19中的所有陈述和保证均由各义务人在本协议之日作出。
(b)重复陈述被视为由每一债务人于每一提款请求日期、每一提款日期及每一利息期间的第一天作出(但‎‎第20.13(A)条(财务报表)所载的陈述将于根据本协议呈交相应的后续财务报表后停止作出)。
(c)每一项被视为在本协议日期后作出的陈述或保证，应被视为参照在被视为作出该陈述或保证之日存在的事实和情况而作出。
21.信息事业

本条款‎‎21中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件下的任何金额尚未支付或任何承诺仍然有效。

21.1在本条款中，‎‎21：

年度财务报表是指根据‎第21.2(A)(I)条(财务报表)提交的财政年度财务报表。

季度财务报表是指根据‎第21.2(A)(Ii)条(财务报表)发布的财务报表。

21.2财务报表
(a)母公司应向代理商提供：
(i)一旦可用，但无论如何在其每个财政年度结束后270天内，Holdco该财政年度的经审计综合财务报表；以及
(Ii)一旦可用，但无论如何在每个财务季度结束后45天内，Holdco的该财务季度的综合财务报表(如适用，合并)。
21.3合规证书的规定和内容
(a)母公司应向代理人提供合规证书，包括每套Holdco年度财务报表和每套Holdco季度财务报表。
(b)除其他事项外，每份合规证书应(合理详细地)列出：
(i)计算有关期间对‎‎第22条(财务契约)的遵守情况；
(Ii)未来四(4)个连续相关期间对第‎‎22条(财务契约)的预计遵守情况，但为免生疑问，如果任何预测事实上不符合第‎22.2条(财务状况)中规定的比率，则不应构成本协议项下的违约事件；以及

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(Iii)本集团的每一名成员均为重要公司，并确认符合(或不符合)担保人的承保门槛。
(c)
21.4关于财务报表的规定
(a)母公司应确保每份年度财务报表和季度财务报表均包括资产负债表、损益表和现金流量表。此外，父母应确保：
(i)每一套年度财务报表应由审计人员审计；
(Ii)每份季度财务报表均包括有关本集团自相关财务季末开始的三个月期间的现金流量预测，并附有母公司董事就财务报表所涉财务季度及截至目前财政年度的集团表现、影响本集团或其业务的任何重大发展或建议，以及对本集团十大最高收入合约的分析；及
(Iii)每份季度财务报表应包括允许持有的债务的报表，显示其未偿还的净余额。
(b)根据第‎‎第21.2条(财务报表)交付的每份财务报表：
(i)须由有关公司的董事核证，真实而公平地反映(如属任何财政年度的年度财务报表)或公平地反映(如属其他情况)截至该等财务报表编制之日的公司的财务状况及营运，而如属年度财务报表，则须附有核数师致有关公司管理层的任何函件及该等年度财务报表；
(Ii)应附有母公司董事的声明，比较财务报表所涉期间的实际业绩：
(A)(A)财政预算案所列期间的预计表现为何；及
(B)本集团上一财政年度同期的实际业绩；及
(Iii)应使用联合王国公认的会计原则、标准和惯例以及与相关原始财务报表一致的会计惯例和财务参考期编制，除非母公司就任何一套财务报表通知代理人会计准则或会计惯例发生了变化，其审计师(或母公司的审计师，如适用)向代理人交付：
(A)说明为使这些财务报表反映编制原始财务报表所依据的会计原则或会计惯例所需的任何变更；以及

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(B)代理人可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够确定条款‎‎22(金融契约)是否已得到遵守。

本协定中对任何财务报表的任何提及应被解释为对那些调整后的财务报表的提及，以反映原始财务报表的编制基础。

21.5预算
(a)母公司应尽快向代理提供该财政年度的年度预算，但无论如何，应在其每个财政年度开始后45天内提供。
(b)母公司应确保每个财政年度的预算(包括任何更新或更改的预算)：
(i)采用代理人(代表贷款人(真诚行事))合理接受的形式，并包括本集团的预计损益、资产负债表和现金流量表、该财政年度和该财政年度每个财政季度的预计财务契约计算(如适用，每种情况下合并)；
(Ii)是按照《会计原则》以及根据‎‎第21.2条(财务报表)适用于财务报表的会计惯例和财务参考期编制的；以及
(Iii)已获母公司董事会批准。
(c)如果母公司更新或更改了预算，应立即将更新或更改的预算连同该预算中主要更改的书面解释一起提交给代理商。
21.6专题介绍

在合理通知下，如代理人提出要求，则在每个财政年度内或如代理人(代表贷款人行事)进一步要求，如代理人有理由怀疑违约持续或可能已经发生或可能发生，则至少两名母公司董事(其中一人须为首席财务官)必须就本集团持续的业务及财务表现向贷款人作出陈述。

21.7年终

母公司不得(亦不得促使本集团任何其他成员公司)更改其会计参考日期。

21.8信息：其他
(a)母公司应向贷款人提供：
(i)在该等变更、修订或更新(视乎适用而定)后，立即提供有关服务协议项下所提供服务的任何重大变更、服务协议的任何重大修订、本集团灾难恢复计划及应急安排的任何重大更新的资料；
(Ii)应要求及时(每个财政年度一次，如果代理人(代表贷款人行事)进一步要求，则更频繁地这样做，如果它合理地怀疑违约正在持续或可能已经发生或可能

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发生)一份报告，确认哪些集团成员是重要公司，并在该报告发布之日遵守担保人的承保门槛；
(Iii)母公司一般发送给其股东或母公司或任何债务人一般发送给债权人的所有文件的副本，在发送后立即复印件；
(Iv)在意识到这些情况后，立即提供针对集团任何成员正在进行、受到威胁或悬而未决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，而这些诉讼、仲裁或行政诉讼如被确定为不利因素，则有可能产生重大不利影响；
(v)在意识到这些情况后，立即提供法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令的细节，或任何政府或其他监管机构针对集团任何成员作出的、合理地可能产生重大不利影响的任何命令或制裁的细节；
(Vi)与制裁有关的任何实质性索赔、诉讼、正式通知或调查的细节；
(Vii)应要求迅速提交一份报告，说明母公司或其任何子公司是否有任何属于休眠子公司的子公司；
(Viii)应要求迅速提供保安代理人可能合理要求的有关被抵押财产和任何债务人遵守任何保安文件的资料；
(Ix)应要求迅速提供代理人可根据保密义务合理要求的有关本集团和/或本集团任何成员的财务状况、资产和运营的进一步信息；以及
(x)应要求，代理人可立即分享或索取纳斯达克上市规则允许的有关母公司的合理要求的信息，并以其他方式遵守任何保密义务。]
(b)每一债务人应：
(i)如果任何债务人拥有构成计划资产规则中的“计划资产”的标的资产，应立即通知代理人；以及
(Ii)如果任何义务人或任何ERISA附属公司赞助、维护、出资、被要求出资或对任何员工计划或单一雇主计划负有任何责任，应立即通知代理人。
21.9失责通知
(a)母公司应在意识到违约的发生后，立即通知代理人任何违约(以及采取的补救措施)。
(b)应代理人的要求，母公司应立即向代理人提供一份由其两名董事或高级管理人员代表其签署的证书，证明没有持续的违约(或如果违约持续，则指明违约和正在采取的补救步骤(如有))。

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21.10“认识你的客户”支票
(a)如果：
(i)在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变更(或对其解释、管理或适用)；或
(Ii)债务人(或债务人的控股公司)的地位或债务人(或债务人的控股公司)的股东组成在本协议日期后的任何变化；

要求代理人和/或贷款人在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，每个义务人应在代理人和/或贷款人的要求下迅速或促使提供代理人和/或贷款人合理要求的文件和其他证据，以便代理人和/或贷款人执行并确信其已根据所有适用法律和法规，根据财务文件中预期的交易进行所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

(b)母公司应在不少于十个工作日前向代理人发出书面通知，告知代理人其根据条款‎‎25.14(额外担保人)要求其一家子公司成为额外义务人的意向。
(c)在根据上述条款‎‎21.10(B)发出任何通知后，如果该附加义务人的加入迫使代理人或贷款人在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，则母公司应应代理人或贷款人的要求立即提供，或促使供应，代理人和/或贷款人合理要求的文件和其他证据，以便代理人和贷款人根据子公司作为附加义务人加入本协议，执行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。
22.金融契约
22.1财务定义
(a)在本协议中：

借款指于任何时间本集团成员公司任何财务负债的未偿还本金、资本或面值总额(以及预付或赎回时应付的任何固定或最低溢价)。

资本支出指根据会计原则被视为资本支出的任何支出或与支出有关的债务。

就任何有关期间而言，现金流是指在下列期间之后该有关期间的EBITDA：

(A)加上该有关期间营运资金的任何减幅(及减去任何增额)；
(B)加上在该有关期间内就任何特殊情况而收取的任何现金款额(并扣除任何现金支付的款额)

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在计算任何相关期间的EBITDA时尚未考虑的项目；
(C)加上在该有关期间内就任何退税或抵免而收取的现金款额，并扣除集团任何成员在该有关期间就该期间的税款而实际缴付或到期应付的款额；
(D)加上准备金、其他非现金借项和其他非现金费用(既不是流动资产也不是流动负债)的任何增加额，并在每种情况下扣除任何非现金贷方(既不是流动资产也不是流动负债)的数额，减去在建立EBITDA时考虑到的范围；
(E)扣除集团任何成员在该有关期间以现金实际作出的任何资本开支的款额，但(在每一情况下)由获准为此目的而保留的任何出售或保险索偿的收益提供资金的范围除外；
(F)在适用的情况下，增加或扣除与许可持有公司债务有关的现金收入及现金支付额；及
(G)扣除有关期间养恤金赤字项目的任何现金成本，但在确定EBITDA时未予考虑，

因此，任何款额不得增加(或扣除)多於一次。

现金流量覆盖率是指任何相关期间的现金流量与偿债能力的比率。

流动资产是指本集团各成员公司所有存货、在制品、贸易和其他应收款的合计(如适用)，包括与经营项目有关的预付款和预计将在计算之日起12个月内变现的各种债务人(但不包括现金)，但不包括以下方面的金额：

(A)与税务有关的应收账款；
(B)特殊物品和其他非营运物品；
(C)保险索偿；及
(D)欠本集团任何成员的任何利息。

流动负债指本集团各成员公司预期于计算日期起计12个月内清偿的所有负债(包括贸易债权人、应计项目及拨备)的合计(如适用)。

就任何有关期间而言，偿债是指下列各项的总和：

(A)该有关期间的财务费用；
(B)与到期的定期贷款和循环贷款有关的所有定期和强制性偿还，以及在有关期间所作的任何自愿预付款，但不包括：

(i)

在任何透支或循环贷款项下到期并可根据该贷款条款同时重提的任何款项；以及

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(Ii)

在本协议之日存在的本集团任何成员根据本协议条款需要偿还的任何借款的任何预付款，

因此，任何款额不得包括多於一次。

EBITDA指，就任何相关期间而言，本集团的综合(如适用)税前营业利润，不包括非持续经营的结果：

(A)扣除本集团任何成员公司(如适用)就该有关期间支付、应付或资本化的任何利息、佣金、费用、折扣、预付费用、保费或收费及其他财务付款之前；
(B)不包括欠集团任何成员的任何应计利息；
(C)在加回可归因于集团成员资产摊销、折旧或减值的任何金额后；
(D)在考虑任何特殊项目之前；
(E)未计入任何衍生工具或金融工具(以对冲会计基础入账的任何衍生工具除外)的任何未变现收益或亏损；
(F)未计及因任何其他资产或认股权证负债的估值上调或下调而产生的任何收益或亏损；
(G)扣除任何资本化的研究和发展及有关人员费用后的费用；及
(H)在加回在有关期间确认的任何研究和开发税收抵免后，

在每种情况下，为厘定本集团除税前的经营溢利，须按增加、扣除或计入(视属何情况而定)的程度计算。

例外项目是指任何例外、一次性、非经常性或非常项目，但不包括：

(A)任何关联方管理费和特许权使用费；
(B)与重组有关的任何费用、成本及开支，但以下情况除外：

(i)需要贷款人审查和同意的特殊项目；以及

(Ii)

截至2023年12月31日(包括该日)发生的任何重组费用。

财务费用指本集团任何成员公司就任何有关期间以现金或资本化(如适用)支付或应付的定期贷款融资及循环融资(如适用)的应计利息、佣金、费用、折扣、预付费用、保费或收费及其他财务付款总额：

(A)包括与本协议有关的任何前期费用或成本；

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(B)包括融资租赁付款的利息(但不包括资本)部分；和
(C)包括根据任何利率对冲安排须由本集团任何成员支付的任何佣金、费用、折扣及其他财务付款(并扣除根据任何利率对冲安排须支付予该等款项)，

因此，任何款额不得增加(或扣除)多於一次。

融资租赁是指根据会计准则被视为融资租赁或资本租赁的任何租赁或分期付款合同。

财政季度是指从一个季度日期的第二天开始到下一个季度日期结束的期间。

财政年度是指母公司在每年的12月31日结束的年度会计期间。

利息保障指任何相关期间的EBITDA与财务费用的比率。

杠杆率就任何有关期间而言，指该有关期间最后一天的净债务总额与该有关期间的EBITDA的比率。

养老金赤字项目是指借款人或借款人集团的任何成员根据SOC支付或应付的任何付款(或此类金额可能会不时变化)

季度日期指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

有关期间指于每个财政季度最后一天结束的每12个月期间。

债务净额总额指本集团成员公司于任何时间因借款或就借款而承担的所有债务的总额，但扣除须受交易担保约束的现金总额，因此任何数额不得计入或不计入或剔除超过一次。

营运资本指的是在任何日期的流动资产减去流动负债。

22.2财务状况
(a)母公司应确保：
(i)现金流量覆盖：任何相关期间的现金流量覆盖不得低于1.1：1.0。
(Ii)利息保障：

任何有关期间的利息保障不得低于4.0：1.0。

(Iii)利用：
(A)除下文‎‎(B)段另有规定外，在下文第1栏规定的时间范围内终止的任何相关期间的杠杆率不得超过与该相关期间相对的下文第2栏所列比率。

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第1栏

第2栏

相关期间

比率

自本协定生效之日起至(包括)2024年12月31日止的每段有关期间

2.50:1.0

由2025年1月1日至(包括)2025年12月31日的每段有关期间

2.25:1.0

其后的每段有关期间

2.0:1.0

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(B)在许可收购结束后，母公司应有权根据‎‎第21.3(A)条(合规证书的规定和内容)(收购合规证书的规定和内容)，通过在该收购结束后交付的第一份合规证书中的说明，调整上文‎(A)段所载的杠杆要求(财务契约调整)，使有关期间的财务季度的杠杆比率不得超过2.75：1.0%，但在本协议有效期内，母公司只有权获得一次财务契约调整。
22.3财务测试

条款‎‎22.2(财务状况)(含)所列财务契约应根据会计原则计算，并参照根据条款‎‎21.2(A)(I)和‎‎21.2(A)(Ii)(财务报表)提交的每份财务报表和/或根据条款‎‎21.3(符合性证书的规定和内容)交付的每份符合性证书进行测试。

23.一般业务

本条款‎‎23(一般承诺)中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件下的任何金额仍未清偿或任何承诺仍然有效。明示对一个或多个债务人作出承诺的，母公司还承诺应促使每一债务人遵守有关承诺。

授权和遵守法律

23.1授权

各债务人应迅速：

(a)取得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及
(b)应代理人的请求（合理行事）向代理人提供任何法律要求的任何授权的认证副本，以：
(i)使其能够履行财务文件规定的义务；

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(Ii)确保（根据法律保留）任何财务文件证据的合法性、有效性、可执行性或可接受性;以及
(Iii)在不这样做已经或合理地相当可能会产生重大不利影响的情况下继续其业务。
23.2遵守法律

每个义务人应在各方面遵守其可能遵守的所有法律。

23.3环境合规性

每一债务人应：

(a)遵守所有环境法;和
(b)执行程序，以监测遵守情况，并防止任何环境法下的责任，

在每种情况下，如果未能这样做已经或合理可能产生重大不利影响。

23.4环境索赔

每一义务人在获悉此事后应（通过母公司）立即以书面形式通知代理人：

(a)任何针对集团任何成员的当前、待决或威胁的环境索赔；以及
(b)合理地可能导致对集团任何成员发起或威胁提出任何环境索赔的任何事实或情况；

如果该索赔被确定为针对集团该成员公司，则具有或合理可能具有重大不利影响。

23.5反腐败法
(a)任何债务人不得直接或间接将设施收益用于违反2010年《反贿赂法》、1977年《美国反海外腐败法》、爱尔兰《2019年刑事司法(腐败罪)法》(修订本)或其他司法管辖区的其他类似立法的任何目的。
(b)每一债务人应(且父母应促使每一债务人)：
(i)按照适用的反腐败法开展业务；以及
(Ii)维护旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。
23.6制裁

母公司将不会，也将促使本集团任何成员将不会直接或间接使用贷款所得，或将贷款、出资或以其他方式向任何子公司、Holdco集团成员、合资伙伴或其他人提供此类收益，(I)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在提供资金时是制裁的目标，或其政府是制裁的目标，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与贷款的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他人)，除非该承诺会导致

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违反经修订的理事会(EC)第2271/96号条例(或欧盟或联合王国任何成员国的任何执行法律或条例)或英国任何类似适用的阻挠法律或反抵制法律或条例，或违反本集团任何成员成立的任何其他司法管辖区，包括德国对外贸易条例(Auünéenwirtschaftsverordnung).

23.7税务
(a)每一债务人应在允许的期限内缴纳和清偿对其或其资产征收的所有税款，而不招致处罚，除非且仅限于下列情况：
(i)这种付款是在真诚的情况下提出异议的；
(Ii)根据‎‎第21.2条(财务报表)向代理人提交的最新财务报表中披露的这些税项和抗辩费用保持了充足的准备金；
(Iii)这种支付可以被合法地扣留，不缴纳这些税款不会产生或不可能产生实质性的不利影响。
(b)为税务目的，本集团任何成员均不得在其原有司法管辖区以外的任何司法管辖区居住。
(c)任何债务人都不应成为财政联盟的成员(财政分红)用于荷兰的税收目的，而不是完全由义务人组成的财政统一。

对业务重点的限制

23.8合并

任何义务人不得进行任何合并、分立、合并、合并或公司重组，条件是在每一种情况下，任何此类行动都涉及吸收在瑞典注册的实体，其股份受交易担保的约束，且事先已获得保安代理的书面同意。

23.9业务变更

母公司应确保母公司、义务人或整个集团的业务性质不会与本协议日期所进行的业务性质发生实质性变化。

23.10收购
(a)除‎(B)款允许外，任何债务人不得：
(i)收购一家公司或任何股份或证券，或一项业务或业务(或在每一种情况下，收购其中任何一项的任何权益)；或
(Ii)成立一家公司。
(b)以上条款‎‎23.10(A)(I)和‎‎23.10(A)(Ii)不适用于：
(i)任何允许的收购；
(Ii)任何获准合营企业；或
(Iii)任何允许的交易。

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23.11合资企业

任何债务人不得(母公司应确保集团的其他成员不得)：

(a)订立、投资或收购(或同意收购)任何合营企业的任何股份、股票、证券或其他权益；或
(b)转让任何资产，或为合资企业的债务提供担保或提供担保，或维持任何合资企业的偿付能力，或向任何合资企业提供营运资金(或同意做上述任何事情)。

以上条款‎‎23.11(A)及‎‎23.11(B)不适用于任何核准合营企业。

对处理资产和证券的限制

23.12保护资产

每一债务人应保持良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，其所有资产为开展其业务所必需或适宜的。

23.13平价通行榜

每一债务人应确保任何一方根据财务文件对其提出的任何无担保和不从属的债权在任何时候都至少与其所有其他无担保和不从属债权人的债权并列，但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。

23.14消极承诺

在本条款‎‎23.14中，“准担保”是指下述条款‎‎(Ii)所述的安排或交易。

(a)除非下列条款‎‎23.14(B)所允许：
(i)任何债务人不得设立或允许以其任何资产为担保。
(Ii)债务人不得(且父母不得促致债务人不得)：
(A)出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是这些资产出租给或可能出租给债务人或由债务人重新获得；
(B)以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；
(C)订立任何安排，而根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或受制于多个账户的组合；或
(D)订立任何其他具有类似效力的优惠安排，

在安排或交易主要是作为筹集财务负债或为资产收购融资的方法订立的情况下。

(b)以上‎(A)‎‎(I)和‎(A)‎‎(Ii)段不适用于任何证券或(视情况而定)准证券，这是允许证券。
23.15出售
(a)任何债务人不得(母公司应确保集团的任何其他成员都不会)达成单一交易或一系列交易(无论是相关交易还是

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非)，以及是否自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产。
(b)以上条款‎‎23.15(A)不适用于属于许可处置或作为许可重组的结果的处置。
23.16公平基准
(a)除‎(B)段允许的情况外，任何债务人不得与任何人达成任何交易，除非是按公平条款和完全市场价值。
(b)下列交易不应违反本条款：
(i)‎第23.18条(贷款或信贷)允许的集团内贷款；以及
(Ii)任何允许的交易。
23.17法国股东承诺
(a)每名法国股东应指示(并应确保有关法国债务人指示)质押股份的任何收益(包括但不限于收入、现金收益和股息)存入其各自的质押账户。
(b)未经保安代理事先书面同意，任何法国股东不得开立或允许开立收取质押股份收益(包括但不限于收入、现金收益和股息)的水果和收益账户或任何其他银行账户。
(c)除上述‎‎(B)条款另有规定外，如果法国股东开立银行账户，而该账户以其他方式收取质押股份的任何收益(包括但不限于收入、现金收益和股息)，则相关法国股东应根据安全文件将该银行账户质押给安全代理。

对现金流出的限制

23.18贷款或信贷
(a)除下述条款‎‎23.18(B)所允许的外，任何债务人不得成为任何财务债务的债权人。
(b)以上条款‎‎23.18(A)不适用于准许贷款。
23.19无担保或赔偿
(a)除下述条款‎‎23.19(B)所允许的外，任何债务人不得就任何人的任何义务产生任何担保，或允许其继续履行任何担保。
(b)条款‎‎23.19(A)不适用于属于准许性担保的担保。
23.20股息及股份赎回
(a)除以下(B)段另有规定外，除非事先征得代理人的书面同意，否则母公司不得(并将确保集团的其他成员不得这样做)：
(i)宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分发(或任何未支付的股息、押记、费用或其他分发的利息)(不论以现金或实物形式)在其股本(或其任何类别的股本)上或就该股本(或其任何类别的股本)作出或支付，但许可分发除外；
(Ii)偿还或分派任何股息或股份溢价储备;

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(Iii)向母公司的任何股东支付或允许本集团任何成员向母公司的任何股东支付任何管理费、咨询费或其他费用(不包括根据允许出售定义(E)段允许的任何付款)；或
(Iv)赎回、回购、击败、退休或偿还其任何股本，或决心这样做。
(b)以上‎(A)段不适用于此类付款属于许可分配的范围。
23.21偿还次级债务
(a)除以下(B)段另有规定外，母公司不得(并将确保集团的其他成员不得)：
(i)偿还或预付任何次级债务项下的本金(或资本化利息)；及
(Ii)支付任何次级债务项下应计或到期的任何利息、费用或收费。
(b)以上‎(A)段不适用于已支付的任何金额：
(i)根据次级债务定义(C)段，在没有持续发生的违约事件的情况下，任何时候；
(Ii)根据附属债务的定义(D)段，根据相关附属协议的条款所允许的；和
(Iii)在并无违约事件持续期间的任何时间，Holdco集团可就预付或偿还关联方应付款项及/或关联方融资事宜向Holdco集团支付任何款项，惟于最近交付合规证书日期未来十二(12)个月的预计现金流量须符合条款‎22.2(A)(I)(财务状况)所载要求。

现金流动的限制-现金流入

23.22金融负债
(a)除下述条款‎‎23.22(B)所允许的外，任何债务人不得产生或允许任何未偿还的财务债务。
(b)以上条款‎‎23.22(A)不适用于允许财务负债的财务负债。
23.23股本

任何债务人不得发行任何股份，除非符合下列规定：

(a)发行许可股份；或
(b)被允许的交易。
23.24保险
(a)母公司必须确保保险始终处于完全有效状态，即：

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(i)
(Ii)提供火灾、风暴、暴风雨、洪水、地震、闪电、爆炸、撞击、飞机和其他空中装置及从其上掉落的物品造成的损失或损坏、暴乱、内乱和恶意损坏、水箱、器具或管道破裂或溢出，以及该财产类型的财产的所有其他正常可保的损失或损坏风险；
(Iii)提供场地清理、支撑或支撑的费用、专业费用和增值税，以及足够的通胀津贴；
(Iv)为恐怖主义行为，包括因此类行为而产生的任何第三方责任提供保险；
(v)提供租金损失保险(不少于三年的期间，如果较长，则为租赁文件所要求的最低期间)，包括保险期间租金的任何增加；
(Vi)包括业主公共责任保险和第三者责任保险；
(Vii)承保与债务人承保相同业务的审慎公司或其他人士所承保的其他风险；及
(Viii)在每一种情况下，其数额、形式和保险公司或承保人在任何时候都是代理人(代表贷款人)可以接受的。
(b)父母必须确保保险内容包括
(i)损失收款人条款，根据该条款，代理人被指定为第一损失收款人(就任何公共责任保险和第三者责任保险下的任何索赔而言除外)；
(Ii)每一家保险公司如果打算这样做，必须至少提前30天通知代理人；
(A)拒绝、撤销或取消任何保险；
(B)将任何保险全部或部分视为无效；
(C)将任何保险视为因未支付保费而过期；或
(D)否则拒绝任何被保险方或其代表在任何保险项下提出的任何索赔，

并且，就上文‎(B)‎(Ii)‎‎(C)段而言，必须在通知中给予代理人在通知期内纠正任何该等不缴付保险费的机会；及

(Iii)有关义务人必须可以自由地转让或以其他方式给予担保，以支付根据其每项保险应支付给它的所有款项，以及它与这些数额有关的以代理人为受益人的所有权利。

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(c)每一债务人必须：
(i)遵守保险条款；以及
(Ii)不做或允许做任何可能使任何保险无效或无效的事情；
(d)家长必须确保：
(i)该等保险的每笔保险费均须在准许缴付该保险费的期间内缴付；及
(Ii)所有其他必要的事情都是为了使每一项保险保持有效。
(e)如果义务人未能遵守本条款‎‎23.24(保险)的任何条款，代理人可在债务人承担费用的情况下进行任何保险，并可采取代理人合理地认为必要的其他行动，以防止或补救违反‎‎23.24(保险)条款的任何行为。
(f)在任何保险项下的和解基础所要求的范围内，每个债务人必须将从任何财产保险中收到的款项用于替换、恢复或恢复该财产。
(g)根据债务人持有的责任保单收到的款项，如该债务人要求该债务人偿还债务人对第三方的既定债务，则必须用来偿还这些债务。
23.25具有重大控制权的人

每一债务人应(母公司应确保集团的其他成员将：

(a)在相关的时间范围内，遵守其根据2006年《公司法》第21A部分从其股票是财务文件标的的任何英国公司收到的任何通知；以及
(b)立即向代理商提供该通知的副本。
23.26养老金
(a)母公司应确保在SOC项下应支付的所有金额在到期时支付。母公司代表其本身及本集团各成员公司保证，除于二零二一年六月三十日根据《公司法》及本计划信托契据及规则或法律可能另有规定的直接责任外，母公司或本集团任何成员公司并无就该计划提供任何抵押、押记或担保或任何类似或有关的事项(或在任何情况下已以书面承诺提供)，且在未获代理人事先书面批准前不会提供该等担保、押记或担保或任何类似或与该计划有关的事项(该等担保或担保不会被无理扣留)。
(b)母公司代表自己和集团的每个成员承诺，一旦意识到以下情况，将立即通知代理人：
(i)该计划的受托人正检讨及/或将会修订工作守则，而在每种情况下，不论出于何种原因，雇主对该计划的供款均有合理可能大幅增加；
(Ii)该计划的受托人正寻求该计划的任何参与雇主向该计划提供额外拨款(在合理地相当可能对该雇主造成重大不利影响的情况下)

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与本计划有关的资金义务)或要求本集团任何成员设立与本计划或与本计划有关的任何担保、押记或担保或任何类似性质的东西；
(Iii)母公司或集团的任何成员收到养老金监管机构的任何通知，表明其正在考虑或将行使2004年《养老金法案》第1部分规定的针对集团任何成员的权力；或
(Iv)任何合理地可能对计划的资金状况产生重大不利影响的事件或情况。
23.27访问

如果违约仍在继续，或代理人(代表多数贷款人)合理地怀疑违约正在持续或可能发生，则各债务人和母公司应确保集团的每一成员将(除非贷款人合理怀疑违约正在持续或可能发生，否则在每个财政年度不得超过一次)允许贷款人和/或会计师或贷款人的其他专业顾问和承包商在所有合理时间和在合理通知下自由进入，并承担母公司承担的风险和费用。(B)与集团成员的高级管理层会面并讨论事项。

23.28知识产权
(a)每一债务人应：
(i)采取一切合理行动，维护有关集团成员的业务所需知识产权的存续和有效性；
(Ii)尽合理努力防止在任何实质性方面侵犯知识产权；
(Iii)进行登记并支付维持知识产权完全有效所需的一切登记费和税款，并记录其在该知识产权中的权益；以及
(Iv)不得以某种方式使用或允许以某种方式使用该知识产权，或就该知识产权采取任何步骤或不采取任何可能对该知识产权的存在或价值产生重大不利影响或危及本集团任何成员使用该知识产权的权利的步骤，

如果不这样做已经或将合理地很可能产生重大不利影响；以及

(b)母公司应始终确保集团成员自本协议之日起及之后开发的所有知识产权均由集团成员合法和实益拥有。
23.29经济援助

各债务人应(母公司应促使本集团其他成员)全面遵守2006年《公司法》第678和679条、爱尔兰《公司法》第82条以及其他司法管辖区的任何同等法律，包括与签署证券文件和支付本协议项下到期款项有关的法律。

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23.30宪法文件

未经代理人事先书面同意，债务人不得在任何实质性方面更改其任何章程文件，包括但不限于其组织章程大纲或章程细则。

23.31国库交易

除以下情况外，任何债务人不得(且母公司将促使本集团其他成员公司不得)进行任何金库交易：

(a)在正常业务过程中订立的非投机目的的即期和远期交割外汇合约；以及
(b)根据任何套期保值协议。
23.32担保人

母公司应确保：

(a)它和每个借款人都是担保人；
(b)在本协议签订之日，每家材料公司都是担保人；
(c)作为材料公司的本集团的每一成员(参照根据本协议向代理人提交的最新季度财务报表)应在合理可行的情况下尽快(无论如何在本协议要求交付季度财务报表之日起30天内)成为担保人；
(d)因集团另一成员的允许收购而成为集团成员且是材料公司的集团每一成员应在该收购合法完成之日起30天内作为额外担保人加入；
(e)于须向代理商提交季度财务报表的日期进行测试时，参照该等季度财务报表，担保人(不包括Asterion France SAS、Exela Technologies Services SAS及Exela Technologies SA)的未计利息、税项、折旧及摊销前收益(按过去12个月计算)及/或总资产(不包括集团内项目)等于或超过85%。本集团的利息、税项、折旧及摊销前盈利或总资产(如适用)(在计算时不包括Asterion France SAS、Exela Technologies Services SAS)。及Exela Technologies SA)(担保人承保门槛)，但如在本协议指定的相关测试日期未能达到担保人承保门槛，则在该测试日期起计30天内，该集团其他成员公司应加入成为额外担保人，以确保符合担保人承保门槛(计算时，犹如该等额外担保人已为相关测试的担保人计算，但如在该时间段内符合担保人承保门槛，则不会因此而出现违约、违约事件或其他违反财务文件的情况)。
23.33财产契约
(a)每一债务人必须在影响任何财产的任何时间行使其权利，并在所有方面遵守任何契约、规定或义务(限制性或其他)。

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(b)任何债务人不得在影响其财产的任何时间同意任何契约、规定或义务(限制性或其他)的任何修订、补充、放弃、放弃或免除。
(c)各义务人必须迅速采取一切必要或适宜的步骤，使担保文件所设的担保文件能够酌情在土地登记处和公司之家登记，或就受荷兰法律管辖的任何非公证担保文件酌情在荷兰税务机关登记。
(d)任何义务人不得(未经代理人事先书面同意)就任何物业订立任何租赁文件。
(e)各义务人必须确保任何物业上的所有建筑物、机械装置、机械、固定附着物及装置均处于良好及坚固的维修及状况，并在适当情况下处于良好运作状态(进行翻新工程所需者除外)。
(f)每个义务人必须在所有方面遵守任何财产可能受到的所有规划法律、许可、协议和条件。
(g)每名债务人必须在其父母收到由任何公共或地方当局或任何其他主管当局或任何业主就任何财产(或其任何部分)送达或发出的任何申请、规定、命令或通知后21天内：
(i)向代理人交付一份副本；以及
(Ii)告知代理人为遵守有关规定、命令或通知而采取或拟采取的步骤。
23.34估值
(a)代理人(根据多数贷款人的指示行事)可随时要求对财产进行估价。
(b)债务人取得财产后，父母必须立即向代理人提供该财产的估价副本。
23.35进一步的保证
(a)各债务人应迅速作出或签立保安代理人合理指定(并以保安代理人或其代名人(S)为受益人的格式作出)的所有作为或签立所有该等文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知及指示)：
(i)完善根据证券文件或由证券文件证明设立或拟设立的证券(可能包括对证券文件标的的所有或任何资产执行抵押、抵押、转让或其他证券)，或行使证券文件或法律规定或依据证券文件或法律规定的任何权利、权力和补救措施；
(Ii)协助变现属于或拟作为证券文件标的的资产。
(b)每一债务人应采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创建、完善、保护或维护由或根据《证券文件》授予或拟授予证券代理人的任何担保。

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23.36服务协议
(a)母公司不得(并须确保本集团任何其他成员公司不得)在未经代理人(代表贷款人行事)的同意下修订服务协议的任何条款，除非合理地预期该等修订不会对贷款人在财务文件下的利益造成重大不利影响。
(b)母公司应(并应确保本集团各相关成员公司应)通知贷款人(或其代表)其终止服务协议的意向，或已收到Exela Technologies BPA LLC根据其条款在预定终止日期前至少15个工作日发出的终止通知，并应在该日期前10个工作日内与贷款人协商。
23.37保证金规定

任何使用所得收益的任何部分，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终的，都不会被用于“购买”或“持有”任何保证金股票，或为“购买”或“携带”任何保证金股票(在每种情况下均符合T、U或X法规的含义)或任何违反联邦储备委员会规定的目的而向其他公司提供信贷。

23.38ERISA
(a)各债务人应确保处理各债务人的事务，使各债务人的基础资产不构成“计划资产规则”所指的“计划资产”。
(b)任何义务人或任何ERISA附属公司都不会赞助、维持、捐款、被要求捐款或拥有
23.39后继条件

母公司应确保，在本协议签订之日起20个工作日内，GP-Auto帝国有限公司应向代理人提供一份现行的能效证书副本(S)和有关爱尔兰每处物业的咨询报告(格式和实质内容令代理人满意(按多数贷款人的指示行事(合理行事))，或证明适用法律或法规不需要能源性能证书的证据(按多数贷款人的指示行事(合理行事))(按多数贷款人的指示行事(合理行事))。

24.违约事件

本条款‎‎24中规定的每个事件或情况均为违约事件(条款‎‎24.19(加速)除外)。

24.1不付款

债务人不在到期日按照财务单据在明示应支付的货币的地点以该货币支付任何应付款项，除非：

(a)该公司未能付款的原因是：
(i)行政或技术错误；或
(Ii)扰乱事件；以及
(b)付款应在到期日起三（3）个工作日内支付。

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24.2金融契诺和其他义务

‎‎第22条(金融契诺)的任何规定未获符合或债务人不遵守‎20.18条(反贪污法)、‎20.19条(制裁)、‎‎21.3(A)条(合规证明书的规定及内容)、‎23.5条(反贪污法)、‎‎23.6条(制裁)或‎23.39条(后续条件)的任何规定。

24.3其他义务
(a)债务人未遵守财务文件的任何规定(‎‎第24.1条(不付款)和‎‎第24.2条(财务契约和其他义务)中提到的规定除外)。
(b)如果上述‎‎24.3(A)条下的违约事件是可以补救的，并且在(I)代理人向母公司或相关义务人发出通知，以及(Ii)父母或义务人意识到不遵守规定后十(10)个工作日内得到补救，则不会发生上述条款24.3(A)项下的违约事件。
24.4失实陈述

债务人在财务文件中作出或视为作出的任何陈述或陈述，或任何债务人或其代表根据任何财务文件或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时，在任何重要方面是不正确或被证明是不正确或误导性的，除非与条款‎‎20.18(反贪法*)和‎‎20.19(制裁*)有关者除外，基本情况可以补救，并在代理向父母(或任何其他义务人)发出未能遵守规定的通知和父母或义务人意识到未能遵守规定之日起十(10)个工作日内补救。

24.5交叉默认
(a)本集团任何成员公司的任何财务债务均不会在到期时或在任何原来适用的宽限期内清偿。
(b)本集团任何成员公司的任何财务债务因违约事件(无论如何描述)而被宣布在其指定到期日之前到期或以其他方式到期并应支付。
(c)本集团任何成员公司的债权人因违约事件(无论如何描述)而取消或暂停对本集团任何成员公司的任何财务债务的任何承担。
(d)本集团任何成员公司的任何债权人有权宣布本集团任何成员公司因违约事件(无论如何描述)而于指定到期日之前到期应付的任何财务债务。
(e)如果上述条款‎‎24.5(A)至‎‎24.5(D)范围内的金融债务或对金融债务的承诺总额低于250,000 GB(或以其他货币计算的等值金额)，则不会发生违约事件。
24.6无力偿债
(a)小组的一名成员：
(i)无力或承认无力偿还到期债务的；
(Ii)根据适用法律被视为或被宣布无力偿还债务；

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(Iii)暂停或威胁暂停支付其任何债务；或
(Iv)由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人(不包括以其身份的任何融资方)谈判，以期重新安排其任何债务。
(b)本集团任何成员公司的资产价值低于其负债(计入或有负债和预期负债)。
(c)宣布暂停对本集团任何成员的任何债务。如果发生了暂停，暂停的结束将不会补救由该暂停导致的任何违约事件。
24.7破产程序
(a)除与经批准的重组有关外，就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：
(i)集团任何成员或母公司暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理、审查、程序顾问委任或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)；
(Ii)与集团任何成员的任何债权人达成和解、妥协、转让或安排;
(Iii)就集团任何成员或其任何资产委任清盘人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人、审查员、程序顾问或其他类似人员；或
(Iv)对集团任何成员的任何资产执行任何担保，

或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

(b)‎‎第24.7(A)条不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而该呈请在生效日期起计14天内被撤销、搁置或驳回。
24.8债权人程序

任何司法管辖区内的任何没收、扣押或执行或任何类似程序，均会影响本集团成员的一项或多项资产，其总价值为250,000英磅(或以其他货币计算的等值资产)或以上，除非该等程序是：

(a)在真诚的情况下提出异议；或
(b)显示为琐屑无聊或无理取闹，并在生效后21天内被解职、停职或解职。
24.9违法和无效
(a)债务人(或作为从属契据一方的本集团任何其他成员公司)履行其在财务文件下的任何责任，或根据财务文件设立或明示设定或证明的任何证券失效或根据从属契据设立的任何从属公司成为或成为违法。

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(b)任何财务文件下的任何债务人或作为附属契据一方的本集团任何其他成员公司的任何义务或义务并不(受法律保留的约束)或不再具有法律效力、有效性、约束力或可执行性，且停止个别或累积地对财务文件项下贷款人的利益产生重大和不利影响。
(c)任何财务文件不再完全有效，或根据从属契约设立的任何从属关系不再合法、有效、具约束力、可强制执行或有效，或被该文件的一方(贷款人除外)指称为无效。
24.10停止营业

本集团任何成员公司暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或主要部分业务，但经准许重组的情况除外。

24.11所有权变更

债务人(母公司除外)不再是母公司的全资子公司。

24.12审计资格

Holdco的审计师使Holdco的经审计年度财务报表合格。

24.13征用

任何政府、监管或其他主管当局或其他人士或其代表对本集团任何成员公司或其任何资产采取的任何扣押、没收、国有化、干预、限制或其他行动，限制或完全或大幅削减本集团任何成员公司的权力或能力。

24.14协议的废止和撤销
(a)债务人(或任何其他相关方)撤销或声称撤销、否认或声称否认财务文件，或证明有意撤销或否认财务文件。
(b)若多数贷款人合理地认为，附属契据的任何一方撤销或声称全部或部分撤销附属契据，会对财务文件项下贷款人的利益造成重大不利影响。
24.15诉讼

任何诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、法律程序或争议已开始或受到威胁，或法院、仲裁庭或其他审裁处的任何判决或命令，或任何政府或其他监管机构的任何命令或制裁，涉及财务文件或财务文件内拟进行的交易，或对本集团任何成员公司或其资产具有或已经或正在或合理地可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、法律程序或争议。

24.16养老金
(a)养老金监管机构(或其他相关机构)：
(i)向集团任何成员发出财务支持指示或缴费通知(这些术语是为《2004年退休金法》的目的而定义的)；或
(Ii)根据《2004年退休金法》第1部对集团任何成员提起或继续提起刑事诉讼；或

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(Iii)根据2004年《退休金法》第1部分向集团任何成员发出民事罚款，

在本集团所有成员的合计负债已经或合理地可能产生重大不利影响的每一种情况下。

(b)根据1995年《退休金法》第75或75A条，参加该计划的一个或多个雇主欠该计划的债务被触发，所有这些债务的总负债已经或合理地可能产生重大不利影响。
(c)该计划的额外资金须由一名或多名参与该计划的雇主支付，超出日期为2021年6月30日的社会保障条款所载的金额，而本集团所有成员公司就该等额外资金承担的总责任已或合理地可能会产生重大不利影响。
(d)本集团任何成员公司根据条款‎23.26(退休金)事先未经代理人书面批准而为该计划或就该计划设立任何抵押、押记或担保或任何类似性质的保证、押记或担保，但仅在该等安排具有或合理地可能产生重大不利影响的情况下方可作出。
24.17重大不利变化

多数贷款人合理地认为具有或合理地可能产生重大不利影响的任何事件或情况。

24.18ERISA
(a)任何债务人都有构成计划资产规则中的“计划资产”的基础资产。
(b)任何义务人或任何ERISA关联公司发起、维护、贡献、被要求贡献或对任何员工计划或单一雇主计划负有任何责任。
24.19服务协议

终止服务协议或发出终止通知(如根据条款‎23.36(B)(服务协议)经与贷款人磋商后同意替换服务协议，则不在此列)。

24.20附属契据
(a)附属契据的任何一方(融资方或债务人除外)没有遵守附属契据的规定，或没有履行附属契据下的义务；或
(b)该当事人在附属契约中所作的陈述或保证在任何重要方面均属不正确，

并且，如果导致失实陈述的不遵守情况或情况能够补救，则在代理人向该方或该当事一方发出通知后十(10)个工作日内不能补救。

24.21加速
(a)在以下‎(B)段所述的违约事件以外的违约事件发生之时及之后的任何时间，代理人(代表多数贷款人)可向母公司发出通知：

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(i)取消每一贷款人的每项可用承诺，据此，每项可用承诺应立即取消，每项贷款应立即停止可供进一步使用；
(Ii)宣布所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件规定的所有其他应计或未付款项，应立即到期和支付，届时这些贷款应立即到期和支付；
(Iii)声明全部或部分贷款应按要求支付，届时应立即由代理人(代表多数贷款人)按要求支付；和/或
(Iv)行使或指示保安代理根据财务文件行使其任何或所有权利、补救、权力或酌情权。
(b)如果根据‎第24.7条(破产程序)在美国有管辖权的法院对债务人发生违约事件：
(i)应立即取消总承诺额；以及
(Ii)所有贷款，连同应计利息和财务文件项下应计的所有其他金额，应立即到期和应付；

在每一种情况下，自动且没有任何指示、通知、声明或其他行为，所有这些都被明确放弃。

25.对当事人的变更
25.1贷款人的转让和转让

在符合本条款‎‎25(当事人变更)的规定下，贷款人(现有贷款人)可：

(a)转让其任何权利；或
(b)通过更新(或就任何德国义务人承担合同而言)转让和转移其任何权利和义务，

根据任何财务文件，向另一家银行或金融机构或定期从事或设立的信托、基金或其他实体发放、购买或投资贷款、证券或其他金融资产(新贷款人)。

25.2家长同意
(a)现有贷款人的转让或转让必须征得父母的同意，除非转让或转让是：
(i)给另一贷款人或任何贷款人的关联公司；或
(Ii)这是在违约事件仍在继续的时候做出的。

尽管如此，未经母公司事先同意，贷款人不得将其与法国债务人有关的全部或部分权利和/或义务转让给通过位于法国非合作司法管辖区的贷款机构注册或行事的新贷款人，且不得无理扣留。

(b)不得无理拒绝或拖延父母对转让或转让的同意。父母将被视为已同意其五(5)

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在现有贷款人提出请求后的几个工作日内，除非母公司在该时间内明确拒绝同意。
25.3转让或转让的其他条件
(a)分配仅在以下情况下有效：
(i)代理人收到新贷款人的书面确认(无论是否在转让协议中)(以代理人满意的形式和实质内容)，即新贷款人将对其他融资方承担与如果它是原始贷款人时所承担的相同义务；以及
(Ii)代理履行所有适用法律和法规下与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，完成后应立即通知现有贷款人和新贷款人。
(b)转让只有在符合‎第25.6条(转让程序)规定的程序的情况下才有效。
(c)如果：
(i)贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其贷款办公室；以及
(Ii)由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，债务人有义务根据条款‎14.2(税收总额和赔偿)或条款‎15(增加费用)向新的贷款人或贷款人通过其新的贷款机构付款，

那么，新贷款人或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款人仅有权根据这些条款获得付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款机构办公室行事的贷款人在转让、转移或变更没有发生的情况下相同。本段‎(C)不适用于在任何设施(如有关)的主要辛迪加组织的一般过程中作出的转让或移转。

每家新贷款人签署相关转让证书或转让协议后，为免生疑问，确认代理人有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表必要的贷款人或贷款人签署任何经必要贷款人或贷款人批准的修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与现有贷款人若仍为贷款人时的约束程度相同。

25.4转让或转让费

新贷款人应在转让或转让生效之日向代理人支付3,000 GB的费用(由其自己承担)，但不包括从现有贷款人向新贷款人的转让或转让(如果新贷款人是现有贷款人的附属机构)。

25.5限制现有贷款人的责任
(a)除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：
(i)财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

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(Ii)任何债务人的经济状况；
(Iii)任何债务人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务；或
(Iv)在任何财务文件或任何其他文件中或与任何其他文件相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

(b)每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：
(i)已(并应继续)对每个债务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且不完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；以及
(Ii)将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，同时根据财务文件或任何承诺生效，任何金额仍未偿还或可能未偿还。
(c)任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人：
(i)接受新贷款人对根据本条款‎25转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让；或
(Ii)支持新贷款人因任何债务人不履行财务文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。
25.6移交程序
(a)在符合条款‎25.2(父母同意)和条款‎25.3(转让或转让的其他条件)所列条件的情况下，当代理人签署由现有贷款人和新贷款人交付的以其他方式填写的转让证书时，转让即根据下文‎(C)段生效。除以下‎(B)段另有规定外，代理商应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。
(b)代理只有在其确信已遵守所有适用法律和法规下与转让给该新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。
(c)在符合条款‎25.12(按比例结算利息)的情况下，于转让日期：
(i)在转让凭证中，现有贷款人寻求以更新的方式转让(就德国债务人而言，通过合同转让和转让)其在财务文件项下的权利和义务，每个债务人和现有贷款人应免除财务文件项下对彼此的进一步义务，并取消其各自在财务文件项下的权利(即解除的权利和义务)；

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(Ii)每一债务人和新受让人应相互承担义务和/或取得权利，而这些义务和/或取得权利与被解除的权利和义务不同，仅限于债务人和新受让人已经承担和/或取得了相同的义务和/或取得了相同的权利和义务；
(Iii)代理人、新贷款人和其他贷款人之间将获得和承担相同的权利和义务，与如果新贷款人是原始贷款人的话，他们将获得和承担由于转让而获得或承担的权利和/或义务，在此范围内，代理人和现有贷款人将各自免除根据财务文件相互承担的进一步义务；以及
(Iv)新贷款人应成为作为“贷款人”的一方；以及
(v)任何转让应包括由瑞典法律管辖的交易担保的比例权益的转让，以及瑞典法律管辖的证券文件的比例权益的转让。
25.7转让程序
(a)在符合条款‎25.2(父母同意)和条款‎25.3(转让或转让的其他条件)所列条件的情况下，当代理人签署由现有贷款人和新贷款人提交的以其他方式填写的转让协议时，转让可按照下文‎(C)段的规定完成。除下文‎(B)段另有规定外，代理商应在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，在合理可行的情况下尽快签署该转让协议。
(b)代理只有在确信已遵守所有适用法律和法规下与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让协议。
(c)在符合条款‎25.12(按比例结算利息)的情况下，于转让日期：
(i)现有贷款人将在转让协议中明示为转让标的的财务文件项下的权利绝对转让给新贷款人；
(Ii)现有贷款人将由每一债务人和其他融资方解除其所欠债务(“相关债务”)，并在转让协议中明示为解除债务的标的；以及
(Iii)新贷款人将成为作为“贷款人”的一方，并将受到与相关义务等同的义务的约束；以及
(Iv)任何转让应包括由瑞典法律管辖的交易担保的比例权益的转让，以及瑞典法律管辖的证券文件的比例权益的转让。

贷款人可使用本条款‎25.7规定的程序以外的程序转让其在财务文件项下的权利(但未经有关债务人同意或除非依照条款‎25.7(转让程序)，不得通过以下方式获得免除)

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该债务人不承担贷款人对该债务人的债务，新贷款人也不承担同等的债务)，只要他们遵守‎25.2条(父母同意)和‎25.3条(转让或转让的其他条件)中规定的条件。

25.8转让证书或转让协议复印件

代理人应在签署转让证书或转让协议后，在合理可行的情况下尽快向母公司发送该转让证书的副本一份，即转让协议。

25.9对冲交易对手
(a)任何贷款人或贷款人的联营公司如与本集团成员订立套期保值协议，并希望获得交易保证金的利益，须签署并向代理人及证券代理递交一份填妥的对冲交易对手加入书，作为对冲交易对手成为本协议的一方。
(b)自相关对冲交易对手加入书中指定的日期起，在代理人和证券代理人接受该对冲交易对手加入书的情况下，该人应承担相同的义务并有权享有相同的权利，如同其作为对冲交易对手是本协议的原始当事方一样。除下文‎(C)段另有规定外，代理人和担保代理人均应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的对冲交易对手加入函后，在合理可行的情况下尽快接受该对冲交易对手加入函。
(c)代理和安全代理中的每一方只有在其确信已遵守所有适用法律和法规下与相关人员有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务接受提交给其的对冲交易对手加入函。
25.10套期保值交易对手变更

如果任何受让方(如果尚未作为对冲对手方)已根据‎25.9(A)至‎25.9(C)(对冲对手方)条款作为对冲对手方加入本协议，则套期保值对手方可以(根据相关套期保值协议的条款)转移其所加入的套期保值协议的任何权利或义务，并且：

(a)该受让人是贷款人或贷款人的关联公司；或
(b)这种转移是在违约事件继续发生的时候进行的。
25.11安全高于贷款人的权利

除根据本条款‎25提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可在不咨询任何债务人或获得任何债务人同意的情况下，随时抵押、转让或以其他方式设定担保(无论是作为抵押品或其他方式)其在任何财务文件下的所有或任何权利，以担保该贷款人的义务，包括但不限于：

(a)任何抵押、转让或其他担保，以保证对美联储或中央银行的义务；以及

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(b)向贷款人所欠债务或证券的任何持有人(或持有人的受托人或代表)授予作为该等债务或证券的抵押的任何押记、转让或其他抵押，

但该等押记、转让或保证不得：

(i)解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或以相关抵押、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或
(Ii)要求债务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人任何比财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。
25.12按比例结算利息
(a)如果代理已通知贷款人它能够将利息支付分配给按比例向现有贷款人及新贷款人发出“基准”(就根据‎25.6条(转让程序)进行的任何转让或根据‎25.7条(转让程序)进行的转让而言，其转让日期均在该通知的日期之后且不在利息期的最后一天)：
(i)与有关参与有关的任何利息或费用，如明示为参照时间流逝而应累算，则须继续累算至转移日期(累算款额)，并于本息期期的最后一天到期支付予该现有贷款人(而不再累算利息)；及
(Ii)现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利，因此，为免生疑问：
(A)当累算金额变为可予支付时，该等累算款额将支付予现有贷款人；及
(B)在该日向新贷款人支付的金额将是在扣除应计金额后本应在该日支付给新贷款人的金额，如果不是适用于本条款‎25.12的话。
(b)在本条款‎25.12中，对“利息期间”的提及应被解释为包括对任何其他费用应计期间的提及。
(c)根据条款‎25.12保留应计金额权利但没有承诺的现有贷款人应被视为非贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人团体的同意，以批准任何贷款人根据财务文件提出的同意、放弃、修订或其他表决请求。
25.13债务人的转让和转让

任何债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

25.14更多借款人
(a)在遵守条款‎‎21.10(B)和‎‎21.10(C)(“了解您的客户”检查)的情况下，母公司可要求其全资拥有的

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不是休眠子公司的子公司成为借款人。在下列情况下，该附属公司应成为借款人：
(i)它在与现有借款人相同的管辖范围内注册成立，多数贷款人批准增加该子公司，或者如果所有贷款人都批准增加该子公司；
(Ii)母公司和子公司向代理商交付一份正式填写并签署的入会契约；
(Iii)子公司在成为借款人之前是(或成为)担保人；
(Iv)母公司确认不会因该子公司成为额外借款人而继续违约或不会发生违约；以及
(v)代理人已收到‎‎附表2第2部分(加入另一债务人的先决条件)所列与该额外借款人有关的所有文件和其他证据，每份文件和证据的形式和实质均令代理人满意。
(b)代理人在信纳其已收到(其满意的形式和实质内容)‎‎‎‎附表2‎0第2部分所列的所有文件和其他证据(附加义务人加入前的条件)后，应立即通知母公司。
(c)除了多数贷款人在代理人发出上文第（b）段所述通知之前以书面形式通知代理人之外，贷款人授权（但不要求）代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失负责。
25.15借款人的偿还
(a)家长可向代理人递交辞职信，要求借款人不再是借款人。
(b)在下列情况下，代理商应接受辞职信，并将其接受通知母公司和其他财务各方：
(i)父母已确认不会因接受辞职信而继续违约或不会导致违约；
(Ii)根据任何财务文件，借款人不承担任何实际或或有义务；
(Iii)如果借款人也是担保人(除非其辞职已根据条款‎25.17(担保人的辞职)被接受)，其作为担保人的义务继续是合法的、有效的、有约束力的和可强制执行的，并具有充分的效力和效力(受法律保留的约束)，其作为担保人担保的金额不减少(且母公司已确认是这种情况)；以及
(Iv)母公司已确认，将确保任何相关出售收益将根据条款‎‎8.2(出售和保险收益)使用。
(c)一旦代理人通知母公司它接受借款人的辞职，该公司将不再是借款人，并且不再具有作为借款人的财务文件下的进一步权利或义务。

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(d)代理人可要求代理人的律师提供法律意见，以确认上文‎(B)‎(Iii)段所列事项，费用和费用由父母承担，代理人在获得令其满意的形式和实质意见之前，无义务接受辞职信。
25.16额外的担保人
(a)在遵守条款‎‎21.10(B)和‎‎21.10(C)(“了解您的客户”检查)的情况下，母公司可以要求其任何全资子公司成为额外的担保人。
(b)母公司应促使本集团任何其他成员公司在成为本集团成员公司(或不再为不活动附属公司)后尽快成为额外担保人，并按贷款人的要求提供担保。
(c)在下列情况下，集团成员应成为额外担保人：
(i)父母和建议的额外担保人向贷款人交付一份填妥并签立的入会契据；以及
(Ii)代理人已收到‎‎‎附表2第2部分(加入另一债务人的先决条件)所列与该额外担保人有关的所有文件和其他证据，每份文件和证据的形式和实质均令代理人满意。
(d)代理人在信纳其已收到(其满意的形式和实质内容)‎‎‎‎附表2‎0第2部分所列的所有文件和其他证据(附加义务人加入前的条件)后，应立即通知母公司。
(e)除多数贷款人在代理人发出上文‎(D)段所述通知前以书面方式通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。
25.17担保人的辞职
(a)父母可以向代理人递交辞职信，要求担保人(父母除外)不再是担保人。
(b)代理人应接受辞职信，并在下列情况下通知母公司和贷款人：
(i)父母已确认不会因接受辞职信而继续违约或不会导致违约；
(Ii)根据条款‎19(担保和赔偿)，担保人不应支付任何款项；
(Iii)在辞职信之日没有违反条款‎23.32(担保人)；
(Iv)如果担保人也是借款人，其作为借款人没有实际或或有义务，并且已根据‎第25.15条(借款人的辞职)辞职和不再是借款人；以及

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(v)母公司已确认，将确保出售收益将根据条款‎‎8.2(出售和保险收益)使用。
26.代理的角色
26.1代理人的委任
(a)每家贷款人指定代理人作为其在财务文件项下和与财务文件有关的代理人。
(b)每家贷款人授权代理人履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件相关而明确授予代理人的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权。
(c)代理人的职责将由原贷款人履行，直至有两个或更多贷款人签署本协议为止。
(d)各贷款人特此解除代理人(在法律允许的范围内)不受《德国民法典》第181条(Bürgerlicches Gesetzbuch.)和任何适用法律下的任何同等限制。被其章程、文件或章程禁止给予这种豁免的贷款人应相应地通知代理人。
(e)在代理人的要求下，不能授权代理人或未授权代理人代表其行事的贷款人，不可撤销地向代理人及其他贷款人承诺与代理人一同出庭及签立，以使代理人能够行使根据本协议赋予代理人的任何权利、权力、授权或酌情决定权，并签署任何文件或文书。
26.2指令
(a)代理人应：
(i)除非财务文件中出现相反指示，否则应按照以下机构向其发出的任何指示，行使或不行使其作为代理人所享有的任何权利、权力、权限或酌处权：
(A)如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定，则所有贷款人；以及
(B)在所有其他情况下，多数贷款人;
(Ii)根据上文第26.2(A)(I)段的规定行事(或不采取行动)的任何行为(或不作为)不负责任。
(b)代理人有权要求多数贷款人(或者，如果相关财务文件规定，这是任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则是该贷款人或该贷款人集团的决定)就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权，要求其作出指示或澄清任何指示。代理人可在收到其要求的任何此类指示或澄清之前不采取行动。
(c)除非在相关财务文件中规定属于任何其他贷款人或贷款人集团的决定，而且除非相反

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在财务文件中出现的任何指示，多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对除担保代理人以外的所有财务各方具有约束力。
(d)代理人可避免按照任何贷款人或贷款人团体的任何指示行事，直至其收到其酌情决定所需的任何赔偿及/或保证(其程度可能大于财务文件所载的赔偿及/或保证，并可包括预付款)，以支付因遵守该等指示而招致的任何成本、损失或责任。
(e)在没有指示的情况下，代理人可按其认为最符合贷款人利益的方式行事(或不行事)。
(f)代理人无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人的同意)。本款‎(F)不适用于与完善、保全或保护证券文件下的权利或强制执行交易证券或证券文件有关的任何法律或仲裁程序。
26.3代理人的职责
(a)代理人在财务文件中的职责完全是机械性和行政性的。
(b)在不违反下文‎‎26.3(C)段的前提下，代理人应立即将任何其他方交付给代理人的任何文件的正本或复印件递送给该方。
(c)除非财务文件另有特别规定，代理商没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。
(d)如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所描述的情况是违约，应立即通知其他融资方。
(e)如果代理人知道未根据本协议向融资方(代理人或担保代理人除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他融资方。
(f)代理人的职责、义务和责任应仅限于其明示为其中一方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他任何事项)。
26.4无受托责任
(a)任何财务文件中的任何内容均不构成代理人作为任何其他人的受托人或受托人。
(b)代理人没有义务向任何贷款人交代它为自己的账户收到的任何款项或任何利润要素。
26.5与集团的业务往来

代理人可以接受集团任何成员的存款、借钱给集团任何成员并与集团任何成员进行任何类型的银行或其他业务。

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26.6权利和酌情决定权
(a)代理可以：
(i)依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；
(Ii)假设：
(A)其从多数贷款人、任何非贷款人或非贷款人团体收到的任何指示均根据财务文件的条款正式发出;以及
(B)除非它已收到撤销通知，该等指示并未被撤销；及
(Iii)依赖任何人的证书：
(A)可合理预期为该人所知悉的任何事实或情况；或
(B)意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，
(C)作为证明情况确实如此的充分证据，并且在上文第26.6（a）（iii）（A）段的情况下，可以假设该证书的真实性和准确性。
(b)代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：
(i)未发生违约（除非其实际了解第24.1条（不付款）下出现的违约）;
(Ii)赋予任何一方或任何分包商的任何权利、权力、权威或自由裁量权尚未行使;以及
(Iii)父母提出的任何通知或请求（提款请求或选择通知除外）均代表所有债务人并在所有债务人同意和知情的情况下提出。
(c)代理人可以聘请任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务并付费。
(d)在不损害上文‎‎26.6(C)段或下文‎‎26.6(E)段的一般性的原则下，如果代理人合理地认为有必要，代理人可随时聘请任何律师作为代理人的独立律师(并因此与贷款人指定的任何律师分开)，并支付其服务费用。
(e)代理人可倚赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由代理人或任何其他一方取得)，并不对任何人因如此倚赖而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。
(f)代理人可以通过其高级职员、雇员和代理人就财务文件采取行动。

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(g)除非财务文件另有明确规定，否则代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。
(h)即使任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果代理人合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则代理人没有义务做或不做任何事情。
(i)在不影响上文‎(G)段的一般性的情况下，代理人：
(i)可披露；及
(Ii)应父母或多数贷款人的书面要求，应在合理切实可行的范围内尽快披露，

向母公司和其他融资方表明违约贷款人的身份。

(j)即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果代理人有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任提供足够的担保，则在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，该代理人没有义务支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。
26.7对文件的责任

代理不对以下事项负责或承担任何责任：

(a)代理人、义务人或任何其他人在任何财务文件中或与财务文件或财务文件中预期的交易或因预期、根据或与财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件中提供的任何信息(无论是口头或书面的)是否充分、准确或完整；
(b)任何财务文件或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，这些协议、安排或文件是在预期、根据任何财务文件或与任何财务文件相关的情况下订立、订立或签署的；或
(c)任何关于提供或将提供给任何融资方的信息是否是非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。
26.8没有监督的责任

代理商不一定要询问：

(a)无论是否发生了任何违约；
(b)任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或
(c)是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。
26.9免除法律责任
(a)在不限制以下‎‎26.9(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制代理人责任的任何其他规定的情况下)，代理人将不对以下事项负责：

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(i)任何人因根据任何财务文件或与任何财务文件相关而采取或不采取任何行动而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成；
(Ii)行使或不行使任何财务文件或因预期、根据或与财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权，但因其严重疏忽或故意不当行为者除外；或
(Iii)在不损害上文‎‎26.9(A)(I)和‎‎26.9(A)(Ii)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(但不包括基于代理人欺诈的任何索赔)：
(A)不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或
(B)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，
(C)在每种情况下，包括但不限于由于下列原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算的市场状况或资产价值(包括任何中断事件)；第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。
(b)任何一方(代理人除外)不得就其可能对代理人提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人关于任何财务文件的任何作为或不作为而对代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何诉讼，且代理人的任何高级职员、雇员或代理人可依赖‎1.3(B)段，但须受‎1.3(第三方权利)条款和第三方法的规定的约束。
(c)如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或操作程序，则代理人将不会对任何延迟(或任何相关后果)负责。
(d)本协议中的任何内容均不迫使代理商执行：
(i)任何“了解您的客户”或其他与任何人有关的检查；或
(Ii)对本协议设想的任何交易可能在多大程度上对任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司非法进行的任何检查，
(Iii)代表任何贷款人和每个贷款人向代理人确认，它独自负责其被要求进行的任何此类检查，并且它不得依赖于与代理人所作的此类检查有关的任何声明。

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(e)在不损害任何财务文件中免除或限制代理人责任的任何条款的情况下，代理人根据任何财务文件产生的或与任何财务文件相关的任何责任应限于所遭受的实际损失金额(参照代理人违约的日期，或如果较晚，则参照因该违约而产生损失的日期)，但不参考代理人在任何时间所知道的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性的损害负责，无论是否已告知代理此类损失或损害的可能性。
26.10贷款人对代理人的赔偿

每一贷款人应(按其在总承诺额中所占份额的比例，或如总承诺额当时为零，则按其在紧接其减少至零之前的总承诺额所占份额的比例)在要求的三个工作日内赔偿代理人因根据财务文件担任代理人而产生的任何费用、损失或责任(代理人重大疏忽或故意不当行为除外)(除非代理人已根据财务文件由义务人偿付)。

26.11代理人的辞职
(a)代理可以辞职，并通过向贷款人和母公司发出通知，通过在英国的办事处任命其一家附属公司为继任者。
(b)或者，代理人可以在给予贷款人和母公司30天通知的情况下辞职，在这种情况下，多数贷款人(在与母公司协商后)可以指定一名继任代理人，该代理人不得注册为公司或通过位于法国非合作司法管辖区的办事处行事。
(c)如果多数贷款人在发出辞职通知后20天内没有按照上文‎‎26.11(B)段的规定指定继任代理人，则即将退休的代理人(在与母公司协商后)可以任命继任代理人(通过在英国的办事处行事)。
(d)任何借款人可在不少于30天的事先通知代理人的情况下，要求贷款人更换代理人并指定替代代理人，如果法国债务人根据财务文件应支付的任何款项因以下原因而不能从该法国债务人的应纳税所得额中扣除：(I)支付或累算给通过位于法国非合作司法管辖区的办事处注册或行事的代理人，或(Ii)支付给以该代理人名义在法国非合作司法管辖区内的金融机构开设的账户。在这种情况下，代理人应辞职，并由多数贷款人(在与借款人协商后)在发出更换通知后30天内指定一名替补代理人。
(e)如果代理人希望辞职，因为(合理行事)得出结论认为其不再适合继续担任代理人，并且代理人有权根据上文‎‎第26.11(C)段指定一名继任代理人，代理人可(如果其合理地得出结论认为有必要这样做以说服提议的继任代理人成为本协议的一方)同意拟议的继任代理人对本条款‎‎25和本协议中涉及代理人权利或义务的任何其他条款的修正，这些修正与当时任命和保护公司受托人的现行市场惯例一致，并对应付的代理费进行了任何合理的修正

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根据本协议，该协议与后续代理的正常费率一致，这些修改将对双方具有约束力。
(f)退役代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。父母应在提出要求后的三个工作日内，向即将退休的代理人偿还因提供此类文件和记录以及提供此类协助而适当产生的所有费用和开支(包括法律费用)。
(g)代理人的辞职通知只在指定继任人后生效。
(h)一旦指定了继任者，退休代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(其在上文‎(F)段下的义务除外)，但仍有权享有条款‎‎16.3(对代理人的赔偿)和条款‎‎25(退休代理人账户的任何代理费自该日起停止产生并应于该日支付)的利益。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。
(i)代理人应按照上文‎‎第26.11(B)段的规定辞职，如果是在与财务文件项下向代理人支付的任何款项有关的最早申请日期之前三个月的日期或之后，下列任一种情况：
(i)代理人没有回应条款FATCA第14.8条(FATCA信息)下的请求，且母公司或贷款人有理由相信代理人在‎申请日或之后不再是(或将不再是)FATCA豁免方；
(Ii)代理人根据‎‎第14.8条(《反洗钱法》资料)提供的资料表明，代理人在该申请日期或之后不再是(或已不再是)《反洗钱法》豁免缔约方；或
(Iii)代理人通知母公司和贷款人，代理人在FATCA申请日或之后不再是(或已经不再是)FATCA豁免方；

以及(在每一种情况下)母公司或贷款人合理地相信，一方当事人将被要求作出FATCA扣减，而如果代理人是FATCA豁免方，则不需要这样做，母公司或该贷款人通过向代理人发出通知，要求其辞职。

26.12更换代理
(a)在与父母协商后，多数贷款人可以提前30天通知代理人(或在任何时候，代理人是受损代理人，通过多数贷款人决定的任何较短时间的通知)，通过指定继任代理人(通过在联合王国的办事处行事)来取代代理人。
(b)退役代理人应(如果其为减值代理人，则自费，否则由贷款人承担费用)向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

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(c)继任代理人的任命应自多数贷款人向退休代理人发出的通知中规定的日期起生效。自该日起，退役代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(除上文‎‎26.12(B)条规定的义务外)，但仍有权享有‎‎条款16.3(对代理人的赔偿)和条款‎‎26(以及退役代理人账户的任何代理费自该日起停止产生并应于该日支付)的利益。
(d)任何继承人代理人和每一其他当事人之间享有的权利和义务与如果该继承人是原来的一方时所享有的权利和义务相同。
26.13保密性
(a)在作为财务各方的代理人行事时，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。
(b)如果代理人的另一部门或部门收到信息，该信息可被视为对该部门或部门保密，代理人不得被视为已知悉该信息。
26.14与贷款人和对冲交易对手的关系
(a)代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人或对冲交易对手(视属何情况而定)通过其融资办公室行事的贷款人：
(i)有权获得或承担根据任何财务文件或套期保值协议于当日到期的任何付款；以及
(Ii)有权根据当日作出或交付的任何财务文件或套期保值协议接收任何通知、请求、文件或通讯，或作出任何决定或决定，并根据该通知、请求、文件或通讯采取行动，
(Iii)除非其已根据本协议条款收到该贷款人或对冲交易对手不少于五个工作日的事前通知。
(b)任何贷款人或对冲交易对手可向代理人发出通知，指定一名人士代表其接收根据财务文件须向该贷款人或对冲交易对手发出或寄送的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址、传真号码和(如根据‎‎第33.6条(电子通信)允许以电子邮件或其他电子方式进行通信)电子邮件地址和/或能够通过该方式传输信息所需的任何其他信息(以及在每种情况下，为引起注意而进行通信的部门或官员)，并应被视为替代地址、传真号码、电子邮件地址(或该等其他信息)的通知，为‎‎33.2(地址)和‎‎33.6(电子通信)的目的，代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通信、信息和文件的人，就像该人是该贷款人或对冲交易对手一样。
26.15贷款人和对冲交易对手的信用评估

在不影响任何债务人对其或其代表提供的与任何财务文件有关的信息的责任的情况下，每个贷款人和每个对冲

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对手方向代理人确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(a)集团各成员的财务状况、地位和性质；
(b)任何财务文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及因预期、根据任何财务文件或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；
(c)贷款人是否根据或与任何财务文件、财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件，对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质及范围；及
(d)代理人、任何一方或任何其他人士根据或与任何财务文件、任何财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易所提供的任何资料的充分性、准确性或完整性。
26.16代理的管理时间

根据条款‎‎16.3(对代理的赔偿)、条款‎‎18(费用和开支)和条款‎‎26.10(贷款人对代理的赔偿)支付给代理的任何款项，应包括利用代理的管理时间或其他资源的成本，并将根据代理通知母公司和贷款人的合理每日或小时费率计算，并且是根据条款‎13(费用)支付或应支付给代理的任何费用之外的费用。

26.17从代理人应支付的金额中扣除

如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该方发出通知后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项，并将扣除的金额用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

26.18错误支付的金额
(a)如果代理人向另一方支付一笔款项，而代理人通知*该当事人该笔款项是错误的付款，则代理人向其支付该笔款项的一方须在3个工作日内将该款项退还给代理人。
(b)都不是：
(i)任何一方对代理人的义务；
(Ii)代理人的补救措施，
(c)任何与错误付款有关的行为、不作为、事项或事情(无论是根据本条款‎‎26.17或其他条款产生的)将受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有本条款‎‎26.18(C)，则会减少、免除或损害任何此类义务或补救(无论代理人或任何其他方是否知道)。

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(d)一方向代理人支付的所有与错误付款有关的付款(无论是根据‎‎第26.17条还是其他条款)应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得对其进行任何扣除)。
(e)在本协议中，错误付款是指代理商向另一方支付的一笔款项，代理商在其自行决定的情况下认为该款项是错误的。
27.安全代理
27.1作为受信者的安全代理
(a)安全代理声明，根据本协议中包含的条款，它以信托方式为被担保各方或为被担保各方的利益持有交易安全。
(b)代理、每一对冲交易对手及每一贷款人授权证券代理履行职责、义务及责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关而特别赋予证券代理的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权。
(c)证券代理的职责将由原贷款人履行，直至本协议有两个或更多的贷款人。
27.2德国交易安全

以下规定适用于受德意志联邦共和国法律管辖的任何交易担保，此外还适用于本协议下或任何其他财务文件中另有规定的交易担保。

(a)安全代理应：
(i)以非附属交易担保形式授予的任何交易担保(这是一件很好的事情。)；及
(Ii)为自身以及为其他担保当事人的利益，以从属交易担保(阿泽索里斯·西切尔海特).
(b)每一受保方在此不可撤销地授权安全代理(无论是否由员工或代理人或通过员工或代理人)：
(i)以其代表身分行事(Stellvertreter)编制、执行和交付受德国法律管辖的安全文件，以及完善和监测这些安全文件；
(Ii)接受其代表为其代表(Stellvertreter)根据受德国法律管辖的担保单据和与财务单据有关的担保单据授予该担保方的任何担保；以及
(Iii)同意并以其代表的名义签立(Stellvertreter)对根据德国法律管辖的安全文件创建的任何安全措施的任何修订、确认或释放、加入或更改。

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(c)每一受担保一方特此解除安全代理不受《德国民法典》第181条(Bürgerlicches Gesetzbuch.)和任何适用法律下的任何类似限制，在法律上可能的范围内。安全代理被授权转授其授权，包括豁免《德国民法典》第2181条的限制(Bürgerlicches Gesetzbuch.)或任何其他法律中的任何类似规定。受其章程文件或章程禁止的任何受担保的一方(保安代理除外)应相应地通知保安代理。应担保代理人的要求，其他担保当事人应授予担保代理人特别授权书，以代表其订立任何财务文件或其任何修订。
27.3仅通过安全代理强制执行
(a)除通过担保代理外，担保各方无权强制执行或求助于任何交易担保，或行使担保文件项下产生的任何权利、权力、授权或酌处权。
(b)如果任何交易担保根据其条款成为可强制执行的，多数优先债权人可以向担保代理发出或不向担保代理发出指令，以他们认为合适的方式强制执行或不强制执行该交易担保。
27.4指令
(a)安全代理应：
(i)除下文‎‎27.4(D)和‎‎27.4(E)段另有规定外，按照保安代理人向其发出的任何指示，行使或不行使其作为保安代理人所享有的任何权利、权力、权力或酌情权；
(Ii)如果任何作为(或不作为)是按照上文‎‎27.4(A)(I)段的规定行事(或不采取行动)(或者如果相关财务文件规定该事项是任何贷款人或贷款人集团根据该贷款人或贷款人集团向其发出的指示作出的决定)，则不对该行为(或不作为)负责。
(b)安全代理应有权就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权向代理请求指示或澄清任何指示(或，如果相关财务文件规定此事是任何贷方或贷方集团的决定，则向该贷方或该贷方集团请求)，并且安全代理可避免采取行动，除非它收到这些指示或它所要求的澄清。
(c)除非在相关财务文件中规定属于任何其他贷款人或贷款人集团的决定，并且除非相关财务文件中出现相反意图，否则代理人向证券代理发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并将对所有担保各方具有约束力。
(d)以上‎‎27.4(C)段不适用：
(i)在本协定中出现相反指示的；
(Ii)财务文件要求担保代理以指定方式行事或采取指定行动;

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(Iii)关于保护担保代理人以其个人身份的地位而不是担保当事人的担保代理人角色的任何条款，包括但不限于，‎‎26.8条(无需说明责任)至‎‎26.9条(免除责任)、‎‎26.13条(保密)至‎27.21条(保管人和代名人)以及‎‎27.24条(所有权接受)至‎‎27.28条(受托人法令的解除适用)；或
(Iv)关于保安人员行使其酌情决定权以行使下列任何权利、权力或权力：
(A)‎‎27.29条(申请次序)；及
(B)‎‎第27.32条(准许扣减)。
(e)在下列情况下行使任何酌情决定权以行使财务文件规定的权利、权力或权力：
(i)它没有收到关于行使这一自由裁量权的任何指示；或
(Ii)该自由裁量权的行使受上文‎第27.4(D)(4)段的约束，
(Iii)担保代理人在这样做时应考虑到所有担保方的利益。
(f)安全代理可以避免按照任何贷方或所有贷方的任何指示行事，直到其收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件中所包含的赔偿和/或担保，并且可能包括预付款)，以支付其在遵守这些指示时可能产生的任何成本、损失或责任(连同任何适用的增值税)。
(g)在不影响本条款剩余部分‎‎27.4的规定的情况下，在没有指示的情况下，安全代理可酌情采取(或不采取)其认为适当的行动。
27.5保安人员的职责
(a)根据财务文件，保安人员的职责完全是机械和行政性质的。
(b)安全代理应立即：
(i)将安全代理根据任何财务文件从任何债务人处收到的任何文件的副本转发给代理；以及
(Ii)将由任何其他方交付给该方的安全代理的任何文件的正本或副本转发给该方。
(c)除非财务文件另有特别规定，否则安全代理没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。
(d)如果证券代理人收到一方关于任何财务文件的通知，说明违约情况，并说明所描述的情况是违约，则应立即通知代理人、贷款人和每一对冲交易对手。

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(e)安全代理只有在其明示为参与方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他义务)。
(f)如果债务人拖欠根据套期保值协议到期的任何款项，则在作为该套期保值协议一方的对冲交易对手发出通知后，证券代理人应通知代理人和其他对冲交易对手。
(g)如果套期保值交易对手根据本协议允许的任何套期保值协议终止或全部或部分终止任何套期保值交易，则应通知安全代理，安全代理在收到通知后应通知代理和其他对冲交易对手。
27.6对债务人没有受托责任

任何财务文件中的任何内容都不构成安全代理作为任何债务人的代理人、受托人或受托人。

27.7无须交代的责任

担保代理人没有义务向任何其他担保方交代其为自己的账户收到的任何款项或其利润要素。

27.8与集团的业务往来

证券代理人可接受本集团任何成员的存款、向本集团任何成员借出款项，以及一般与本集团的任何成员从事任何种类的银行业务或其他业务。

27.9权利和酌情决定权
(a)安全代理可以：
(i)依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；
(Ii)假设：
(A)它从代理人、单一贷款人或贷款人那里收到的任何指示都是按照财务文件的条款适当发出的；
(B)除非它已收到撤销通知，该等指示并未被撤销；及
(C)如果收到任何与交易担保有关的行动指示，则财务文件规定的所有适用条件均已满足；以及
(Iii)依赖任何人的证书：
(A)可合理预期为该人所知悉的任何事实或情况；或
(B)意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，
(C)作为上述情况的充分证据，并在上文‎(A)段的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。

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(b)保安代理人有权透过代理人与贷款人进行所有交易，并可向代理人发出保安代理人须向贷款人发出的任何通知或其他通讯。
(c)担保代理人可假定(除非其以担保当事人担保代理人的身份收到相反通知)：
(i)未发生违约；
(Ii)授予任何一方或任何贷款人团体的任何权利、权力、权限或酌处权未被行使；以及
(Iii)父母的任何通知都是在所有义务人的同意和知情的情况下代表所有义务人作出的。
(d)保安代理人可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供意见或服务，并支付他们的费用。
(e)在不损害上文‎(D)段或下文‎(F)段的一般性的原则下，如果保安代理人合理地认为有需要，保安代理人可随时聘请任何律师担任保安代理人的独立律师(并与贷款人及/或代理人所指示的任何律师分开)，并支付服务费用。
(f)保安代理人可倚赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由保安代理人或任何其他一方取得)，并不对任何人因如此倚赖保安代理人而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。
(g)担保代理人、任何接管人和任何代表可通过其高级职员、雇员和代理人就财务文件和交易担保采取行动，不得：
(i)对任何该等人士所犯的任何判断错误负责；或
(Ii)须监督因任何该等人士的不当行为、不作为或错失而招致的任何损失，或在任何方面对该等损失负责，
(Iii)除非此类错误或损失是由证券代理人、接管人或代理人的重大疏忽或故意不当行为直接造成的。
(h)除非财务文件另有明确规定，否则安全代理可以向任何其他方披露其合理地认为其根据本协议作为安全受托人收到的任何信息。
(i)即使任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果证券代理合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则安全代理没有义务做或不做任何事情。
(j)即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果证券代理有理由相信没有合理地向其保证偿还此类资金或对此类风险或责任提供足够的担保，则其没有义务在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权的过程中支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

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27.10对文件的责任

任何安全代理人、任何接管人或任何代表均不对以下事项负责或承担任何责任：

(a)证券代理人、义务人或任何其他人在任何财务文件中或与财务文件或财务文件或任何其他协议、安排或文件中预期的交易有关而提供的任何信息(无论是口头的或书面的)的充分性、准确性或完整性；
(b)任何财务文件、交易保证金或预期、根据或与任何财务文件或交易保证金相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；或
(c)关于提供给或将提供给任何受担保当事人的任何信息是否是非公开信息的任何确定，其使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或条例的管制或禁止。
27.11没有监督的责任

安全代理不一定要询问：

(a)无论是否发生了任何违约；
(b)任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或
(c)是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。
27.12免除法律责任
(a)在不限制以下‎(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制证券代理人、任何接管人或代理人的责任的任何其他规定的情况下)，任何证券代理人、任何接管人或任何代理人均不对以下事项负责：
(i)因根据任何财务文件或交易保证金采取或不采取任何行动而对任何人造成的任何损害、成本或损失、任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成；
(Ii)行使或不行使任何财务文件、交易保证金或因预期、根据或与任何财务文件或交易保证金相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权，但因其严重疏忽或故意不当行为者除外；
(Iii)在执行或变现交易担保时出现的任何缺口；或
(Iv)在不损害上文‎‎27.12(C)(I)至‎‎27.12(C)(Iii)段的一般性的原则下，因下列原因而产生的任何损害、费用、损失、任何价值减值或任何责任(但不包括基于保安代理欺诈的任何索赔)：
(A)不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或

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(B)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，
(C)在每种情况下，包括(但不限于)因以下原因引起的损害、成本、损失、价值减少或负债：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算的市场条件；资产价值；运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。
(b)任何一方(证券代理人、该接管人或该代表(视何者适用而定)除外)不得就其可能对该证券代理人、接管人或代理人提出的任何申索，或就该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件或任何交易证券以及该证券代理人的任何职员、雇员或代理人的任何作为或不作为，对该证券代理人、接管人或代理人(视何者适用而定)提起任何法律程序，受‎1.3(第三方权利)条款和《第三方法》规定的约束，接管人或受托管理人可以依赖本‎(B)款。
(c)本协议中的任何内容均不要求安全代理执行以下操作：
(i)任何“了解您的客户”或其他与任何人有关的检查；或
(Ii)对本协议所设想的任何交易可能在多大程度上对任何其他担保方构成非法的任何检查，
(Iii)代表任何其他被担保方和每一方，被担保方向保安代理确认，它独自负责其被要求进行的任何此类检查，并且它不得依赖于该保安代理所作的任何与此类检查有关的声明。
(d)在不损害任何财务文件中任何免除或限制证券代理人、任何接管人或受托代表人的责任的条文的原则下，该证券代理人、任何接管人或受托代表人根据任何财务文件或交易保证金而产生或与之相关的任何法律责任，应以经司法最终裁定为已蒙受的实际损失金额为限(按证券代理人、接管人或受托代表人(视属何情况而定)的失责日期厘定，或如较迟，则为因该失责而产生损失的日期)，但无须参考该证券代理人已知的任何特殊情况或情况。接管人或受托管理人(视属何情况而定)在增加损失数额的任何时间。在任何情况下，保安代理、任何接管人或代表(视属何情况而定)概不对任何利润、商誉、声誉、商机或预期储蓄的损失或特殊、惩罚性、间接或后果性的损害负责，不论是否已通知保安代理人、接管人或代表(视属何情况而定)该等损失或损害的可能性。
27.13贷款人对证券代理人的赔偿
(a)每一贷款人应(按其承付款与当时的总承付款的比例(或，如果总承付款为零，则在紧接其减少为零之前))，在要求的三个工作日内，赔偿担保代理人、每一位接管人和每一位受托代表人因其中任何一项所招致的任何费用、损失或责任(非因原因

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相关证券代理人、接管人或代理人在担任财务文件下的证券代理人、接管人或代理人，或行使财务文件所赋予的任何权力时的严重疏忽或故意失当行为)(除非有关证券代理人、接管人或代理人已根据财务文件获债务人偿付)。
(b)除下文‎(C)段另有规定外，父母应应要求立即向任何贷款人偿还贷款人根据上文‎(A)段向证券代理支付的任何款项。
(c)以上‎(B)段不适用于贷款人要求偿还的赔偿金与担保代理人对债务人的责任有关的范围。
27.14安全代理的辞职
(a)安全代理可以辞职，并通过向贷款人和母公司发出通知来指定其附属公司之一为继任者。
(b)或者，安全代理可以通过向贷款人和父母发出30天的通知而辞职，在这种情况下，多数贷款人可以指定一名继任的安全代理。
(c)如果多数贷款人在发出辞职通知后20天内没有按照上文‎(B)段的规定指定继任保安代理人，则即将退休的保安代理人(在与代理人磋商后)可委任继任保安代理人。
(d)如果保安代理人希望辞职，是因为(合理行事)得出结论认为其不再适合继续担任保安代理人，并且保安代理人有权根据上文‎(C)段指定继任者，保安代理可(如果其合理地得出结论认为有必要这样做以说服建议的继任保安代理成为本协议的一方)同意拟议的继任代理对本条款‎‎27和本协议中涉及保安代理的权利或义务的任何其他条款的修正案，该修正案与当时关于任命和保护公司受托人的当前市场惯例一致，以及对根据本协议应支付的保安代理费用的任何合理修正案，该等修正案与继任保安代理的正常费率一致，并且该等修正案将对各方具有约束力。
(e)即将退休的保安代理应自费向继任保安代理提供继任保安代理为履行财务文件规定的保安代理职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。父母应在提出要求后的三个工作日内，向即将退休的安保代理偿还因提供此类文件和记录以及提供此类协助而适当产生的所有费用和开支(包括法律费用)。
(f)保安代理的辞职通知仅在下列情况下生效：
(i)指定继任人；及
(Ii)将所有交易担保转让给该继任者。
(g)一旦指定了继任者，即将退休的保安代理应解除与财务文件有关的任何进一步义务(除其根据第27.26条(信托的清盘)‎(B)段所承担的义务外)和

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‎(E)段)，但仍有权享有‎‎27条款和‎‎16.4条款(对保安代理的赔偿)的利益(退休保安代理账户的任何保安代理费用应自该日起停止累算(并应于该日支付))。任何继承人和每一其他缔约方在彼此之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。
(h)就荷兰法律管辖的任何担保文件而言，在继任代理人转让(或转移)并承担‎27.37(平行债务)项下的所有权利和义务之前，担保代理人的任何辞职就其在‎27.37(平行债务)项下的权利而言是无效的。
(i)贷款人可根据上文‎(B)段的规定，向证券代理人发出通知，要求其辞职。在这种情况下，保安代理应根据上文‎(B)段的规定辞职，但上文‎(D)段提及的费用应由家长承担。
27.15保密性
(a)在作为担保当事人的受托人行事时，担保代理人应被视为通过其受托人部门行事，该受托人部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。
(b)如果信息由保安代理的另一部门或部门收到，则该信息可能被视为该部门或部门的机密，并且该保安代理不应被视为已知悉该信息。
(c)尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，但如果披露将构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任，则安全代理没有义务向任何其他人披露(I)任何机密信息或(Ii)任何其他信息。
27.16来自贷款人的信息

每一贷款人应向保安代理提供保安代理可合理地指定为使保安代理履行其保安代理职能所需或合乎需要的任何资料。

27.17担保当事人的信用评估

在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每一有担保的一方向担保代理确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(a)集团各成员的财务状况、地位和性质；
(b)任何财务文件、交易保证金以及预期、根据或与任何财务文件或交易保证金相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；
(c)根据或与任何财务文件、交易担保、财务文件或任何其他协议、安排或任何其他协议、安排或其他协议、安排或任何其他协议、安排或其他协议、安排或任何其他协议、安排或其他协议、安排或任何其他协议、安排或其他协议、安排或任何其他协议、安排或其他协议、安排或任何其他协议、安排或其他协议、安排或任何其他协议、安排或任何其他协议、安排或其他协议、安排

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预期、根据或与任何财务单据或交易证券相关而订立、订立或签立的单据；
(d)保安代理、任何一方或任何其他人士根据或与任何财务文件、任何财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易所提供的任何资料的充分性、准确性或完整性；及
(e)任何人对被押记财产的权利或所有权，或被押记财产的任何部分的价值或充分性，任何交易保证金的优先权，或任何影响被押记财产的保证金的存在。
27.18信任状和聘书

保安代理人可取得并依赖任何债务人的核数师发出的任何证书或报告，并可按其认为适当的条款(包括但不限于对核数师的责任及可依赖或披露该证书或报告的程度的限制)订立与该证书或报告有关的任何信赖函件或聘书。

27.19没有责任完善交易安全

安全代理不对以下情况承担责任：

(a)规定存放证明、代表或构成任何被押记财产的任何债务人的所有权的任何契据或文件；
(b)就任何财务文件或交易保证金的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性获得任何许可证、同意或其他授权；
(c)根据任何法律或法规登记、存档或记录或以其他方式保护任何交易保证金(或任何交易保证金的优先权)，或向任何人发出签署任何财务文件或交易保证金的通知；
(d)采取或要求任何债务人采取任何步骤，以完善其对任何被抵押财产的所有权，或使交易担保生效，或确保根据任何法律或法规设定任何附属担保；或
(e)要求对任何安全文档作出任何进一步的保证。
27.20由安全代理提供保险
(a)安全代理不应承担以下义务：
(i)为任何被抵押的财产投保；
(Ii)要求任何其他人维持任何保险;或
(Iii)核实任何融资文件中包含的安排或维持保险的义务，
(Iv)而保安代理人无须就任何人因缺乏或不足任何该等保险而蒙受的任何损害赔偿、费用或损失负上法律责任。
(b)在任何保险单上被指定为被保险方的，其不对因下列原因而给任何人造成的任何损害、费用或损失承担责任

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未将与该等保险人承担的风险有关的任何重大事实或任何其他资料通知保险人，除非贷款人以书面要求通知保险人，而证券代理人在收到该要求后十四天内没有通知保险人。
27.21保管人及代名人

保安代理可按保安代理决定的任何条款，委任并支付任何人作为任何押记财产的托管人或代名人，包括向托管人存放本协议或与根据本协议设立的信托有关的任何文件，保安代理不对因其根据本协议委任的任何人的不当行为、遗漏或过失而招致的任何损失、责任、开支、要求、费用、索偿或法律程序负责，亦不受监督任何人的程序或行为的约束。

27.22安全代理的委派
(a)证券代理人、任何接管人及任何受委代表均可随时以授权书或其他方式，将以其身分赋予任何人的所有或任何权利、权力、权力或酌情决定权，转授予任何人任何期间。
(b)此种转授可按任何条款和条件(包括转授的权力)作出，并受担保代理人、该接管人或该受托管理人(视情况而定)酌情认为符合担保当事人利益的任何限制的限制。
(c)任何保安代理人、接管人或代表均无义务监督任何该等代表或再代表因其任何不当行为、遗漏或过失而招致的任何损害、费用或损失，或以任何方式对该等代表或再代表负责。
27.23其他安全代理
(a)保安代理可随时委任(其后将其免任)任何人以独立受托人或与其共同受托人的身分行事：
(i)如果它认为这一指定符合担保当事人的利益；或
(Ii)以符合保安代理认为相关的任何法律要求、限制或条件；或
(Iii)在任何司法管辖区取得或执行任何判决，
(Iv)而保安代理人须就该项委任向母公司及担保各方发出事先通知。
(b)任何如此被任命的人应具有任命文书赋予或施加的权利、权力、权力和酌处权(不超过根据财务文件或与财务文件有关的规定给予保安代理的权利、权力、权力和酌处权)以及职责、义务和责任。
(c)就本协议而言，保安代理人可向该人士支付的酬金，以及该人士在根据该委任履行其职能时所发生的任何成本和开支(连同任何适用的增值税)，应视为该保安代理人所发生的成本和开支。
27.24业权的接受

保安代理人有权不加询问地接受任何债务人可能对任何被抵押财产拥有的任何权利和所有权，也没有义务进行调查

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并不对其权利或所有权上的任何欠妥之处负上法律责任，亦无义务要求任何债务人对该等欠妥之处作出补救。

27.25释放

在接管人或担保代理根据强制执行交易担保处置任何被抵押财产时，担保代理被不可撤销地授权(由债务人承担费用，且未经任何其他担保方的任何同意、制裁、授权或进一步确认)解除交易担保中的该财产，执行对该资产的任何解除交易担保或其他债权，并签发任何可能需要或需要的浮动抵押非结晶证书。

27.26信托的清盘

如果安全代理在代理和每个对冲交易对手的批准下确定：

(a)所有担保债务和担保文件担保的所有其他债务已全部并最终清偿；以及
(b)任何担保方不承担任何承诺、义务或责任(实际或或有)，根据财务文件向任何债务人提供垫款或提供其他财务便利，

然后：

(i)本协议中规定的信托应清盘，安全代理应在没有追索权或担保的情况下解除所有交易安全和安全代理在每个安全文件下的权利；以及
(Ii)任何已根据条款‎‎27.14(安全代理的辞职)辞职的安全代理应在没有追索权或担保的情况下解除其在每个安全文档下的所有权利。
27.27对受托人法令的补充权力

根据财务文件或与财务文件相关而赋予保安代理的权利、权力、权力和酌处权应补充于1925年《受托人法案》和2000年《受托人法案》，并补充任何通过法律、法规或其他方式授予保安代理的权利、权力、权力和酌处权。

27.28解除受托人法令的适用范围

2000年《托管法》第1条不适用于证券代理人与本协议所构成的信托有关的职责。如果1925年《受托人法案》或2000年《受托人法案》与本协议的规定有任何不一致之处，则在法律和法规允许的范围内，应以本协议的规定为准；如果与《受托人法案2000》有任何抵触，则就该法案而言，本协议的规定应构成限制或排除。

27.29应用顺序

根据任何财务文件和任何套期保值协议的条款或与全部或部分交易担保的变现或执行相关的条款，证券代理不时收到或追回的所有金额应由证券代理以信托形式持有，以在任何时候作为安全代理(在其

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自由裁量权)认为，在适用法律允许的范围内，按以下优先顺序排列：

(a)在清偿欠保安代理人(以保安代理人的身分)、任何接管人或任何代表的任何款项时；
(b)支付或分配给：
(i)代理人以其名义并代表其他担保当事人(按比例和同等权益)；以及
(Ii)每一个对冲交易对手，

申请解除以下各项：

(A)根据‎‎第31.6条(部分付款)的任何财务文件，任何债务人应支付给财务各方(对冲交易对手除外)的所有款项；
(B)任何债务人根据任何套期保值协议就每一套期保值交易对手到期和应付的所有款项(按比例计算)，

在上文(A)和(B)段之间按比例计算(根据财务文件的条款)；

(c)如果没有任何债务人在任何财务文件下承担任何进一步的实际或或有负债，支付或分配给安全代理有义务优先支付或分配给任何债务人的任何人；以及
(d)支付或分配给有关债务人的余额(如有)。
27.30收益的投资

在根据条款‎‎27.29(申请顺序)运用交易保证金收益之前，证券代理可酌情将全部或部分该等收益以证券代理的名义在任何金融机构(包括其本身)的一个或多个有利息的暂记或非个人账户中持有，并且只要证券代理认为合适(利息记入相关账户的贷方)，则证券代理可根据‎‎27.29(申请顺序)的规定随时酌情决定将这些款项运用。

27.31货币转换
(a)为了任何担保债务的目的或在任何担保债务解除之前，安全代理可以将安全代理收到或收回的任何款项从一种货币兑换成另一种货币，按照安全代理能够用收到的金额购买到期的担保债务的货币的即期汇率。
(b)任何债务人以到期货币支付的义务，只应在扣除兑换费用后购买的到期货币的数额范围内予以履行。
27.32准许扣除额

保安代理人有权(A)以应付所需的储备金的方式予以拨备，及(B)作出和支付任何法律或规例规定或可能根据任何法律或规例从

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支付其根据本协议所作的分配或付款，并支付因履行其职责或行使其权利、权力、权力和酌情决定权，或因其在任何财务文件下作为保安代理的身份或其他原因(与其根据本协议履行其职责的报酬除外)而对其任何被抵押财产评估的所有税款。

27.33良好的放电
(a)保安代理人就担保债务作出的任何分发或付款，可代表贷款人向代理人作出，而以该方式作出的任何分发或付款，在该付款或分发的范围内，即为该保安代理人的良好清偿。
(b)安全代理没有义务以与任何未付金额相同的货币向代理付款。
27.34债务人收到的金额

如果任何债务人收到或收回根据任何财务文件的条款应支付给安全代理的任何金额，该债务人将为安全代理或为安全代理的利益以信托形式持有收到或收回的金额，并根据本协议的条款迅速将该金额支付给安全代理以供申请。

27.35保安代理的管理时间和额外报酬
(a)根据‎‎第16.4条(对保安代理的赔偿)和‎‎第18条(成本和开支)向保安代理支付的任何款项，应包括使用保安代理的管理时间或其他资源的成本，并将根据保安代理通知母公司和贷款人的合理每日或小时费率计算，并且是支付或应付给保安代理的任何其他费用之外的费用。
(b)在不影响以上‎(A)段的情况下，如果：
(i)违约；
(Ii)债务人或贷款人要求担保代理人承担担保代理人与母公司同意的特殊性质或超出财务文件规定的担保代理人正常职责范围的职责；或
(Iii)安全代理和家长同意在其他情况下是适当的，
(Iv)父母应向保安代理支付他们之间商定或根据下文‎(C)段确定的任何额外报酬。
(c)如果保安代理人和母公司未能就责任的性质或上文‎(B)段所述的额外报酬达成一致，或在这种情况下额外报酬是否适当，任何争议应由保安代理人选定的投资银行(以专家身份而不是仲裁员身份)确定，并经母公司批准，或如未获批准，由英格兰及威尔斯律师会当其时的总裁律师提名(应证券代理人的申请)(提名及投资银行的费用由母公司支付)，而任何投资银行的裁定为最终决定，并对各方均具约束力。

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27.36法国法律安全文件安全代理的任命
(a)各担保方(保安代理除外)特此不可撤销及无条件地委任汇丰英国银行为保安代理，汇丰英国银行是根据英格兰及威尔士法律注册成立的公司，其注册办事处位于英国伯明翰B1 1HQ百年广场1号，注册号为09928412(经纪人S和S)，根据《法国民法典》第2488-6至2488-12条，关于受法国法律管辖的担保文件和交易担保，以取得、登记、管理和执行根据或声称根据法国法律管辖的担保文件设立的交易担保。结果是：
(i)保安代理人应为所有权所有人(头衔)根据财务文件创建或声称创建的担保和交易担保，以及担保代理人在履行其职能时获得的权利和资产应构成专用财产，有别于担保代理人自己的财产；
(Ii)对于受法国法律管辖的担保文件和交易担保，担保代理应以自己的名义为担保当事人的利益行事；以及
(Iii)安全代理在以这种身份行事时应表明自己的身份。
(b)保安代理应根据法律和财务文件赋予它的权力行事。如果在任何时候，证券代理被要求就受法国法律管辖的证券文件和交易证券采取任何行动，该行动超出了法律授予它的权力范围，或(Ii)在其根据条款‎27.36(A)的任命因质押强制执行而被终止时，则该证券代理应作为代理人(强制令)各有关资助方(作为强制令).
(c)在符合条款‎27.14(安全代理的辞职)的情况下，根据条款‎27.36(A)和‎27.36(B)的任命应在终止日期终止。
(d)安全代理特此接受根据条款‎27.36(A)和‎27.36(B)进行的任命。
(e)安全代理应仅以其安全代理或其自身(作为安全方)的身份行事。
(f)根据本条款‎27.36(法国法律安全文件安全代理的任命)指定的安全代理的任何变更应按照条款‎27.14(安全代理的辞职)(置换惯例)或根据《法国民法典》第2488-11条 (重新安置法官).
(g)每一保证方：
(i)确认其批准安全文件和交易安全，并不可撤销地授权、授权和指示安全代理执行安全文件，采取任何步骤，并收集与准备安全文件和完善、保存和/或执行交易安全有关的任何信息；

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(Ii)不可撤销地授权、授权和指示证券代理履行财务文件特别委托给它的职责和行使权利、权力和酌情决定权，以及附带的任何其他权利、权力和酌处权(包括在终止日期后解除交易担保)，并很好地履行证券文件下应支付的任何款项；
(Iii)承认并确认担保代理人有权采取任何步骤保护担保当事人的利益；担保代理人应就提交《法国民法典》第2488-9条规定的任何债权证明与每一担保当事人联络；以及
(Iv)承认保安代理(以该身分行事)不会对其本身的财产(爱国者自豪感)支付任何索尔特这将作为强制执行根据担保文件设定的任何交易担保的结果而支付给债务人。
(h)尽管本协议或任何其他财务文件中有任何相反的规定：
(i)安全代理不应以信托方式持有受法国法律管辖的安全文件的利益，但作为经纪人S和S;
(Ii)在法国注册成立的任何债务人不得根据条款‎27.37承诺支付任何平行债务，且受法国法律管辖的担保文件不得担保任何平行债务；以及
(Iii)对于根据《法国民法典》第2488-6至2488-12条的实施而使保安代理人受益或被强加于保安代理人的权利和义务，不得就受法国法律管辖的保安文件指定额外的保安人员或由保安人员转授权力。
(i)在执行受法国法律管辖的交易担保的情况下，应适用以下规定：
(i)如属拨款(集体慰问团或归责裁判)，除非根据下文‎第27.36条第(I)(Ii)款作出指示，否则担保代理人应为相关担保当事人的账户承担相关的挪用；以及
(Ii)担保当事人可以指示担保代理人以其自己的名义并为相关担保当事人的利益进行挪用，但如果担保代理人不同意这样做，则即使有任何相反的指示，任何此种挪用仍将由相关担保当事人承担。
27.37平行债务
(a)就本条款而言，‎27.35“主债务”是指每个债务人对一个或多个担保当事人的付款义务：
(A)根据财务文件或与财务文件相关(但为免生疑问，不包括每项平行债务)；以及

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(B)对于任何其他债务，安全代理(根据所有贷款人的指示行事)和父母可能会不时达成一致。
(b)每一债务人(法国债务人除外)不可撤销且无条件地承诺向担保代理支付与其主要债务可能不时存在的金额相等的金额(每笔债务均为平行债务)。每笔平行债务将在相应的主要债务到期和应付的同时到期和支付。
(c)担保代理人在每一平行债务项下的权利是其自己从相关债务人处收取付款的权利，这些债权与担保当事人根据财务文件可能享有的任何权利无关。
(d)担保代理人在清偿平行债务时收到的金额将同等数额地清偿相应的本金债务。
(e)平行债务下的未偿债务总额将永远不会超过主要债务项下的未偿债务总额。
(f)担保代理人根据荷兰法律管辖的担保文件行事，作为平行债务的债权人。
28.套期保值协议
28.1套期保值协议条款
(a)在证券代理确认交易保证金已全部解除的日期之前，套期保值交易对手方(就有关套期保值协议的一方而言)和套期保值协议的保值借款人应确保在任何时候：
(i)每一套期保值协议仅记录为对套期保值协议定义中所述的负债类型进行套期保值而订立的套期保值安排，并且不根据套期保值协议或根据套期保值协议执行任何其他套期保值安排；
(Ii)每个套期保值协议基于以下任一项：
(A)关于ISDA主协议；或
(B)关于另一项框架协议，该协议的效力与ISDA主协议类似；
(Iii)在根据套期保值协议订立的套期保值交易终止的情况下，无论是由于下列原因：
(A)违约事件，每个违约事件都在相关套期保值协议中定义(就以ISDA主协议为基础的套期保值协议而言)；或
(B)在含义和效果上与上文(A)项所述事件之一类似的事件(在不基于ISDA主协议的套期保值协议的情况下)，

该套期保值协议将：

(Aa)如果它是以1992年ISDA主协议为基础的，则按“第二种方法”规定付款，并将不

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对《ISDA总协议》第一节(提前终止付款)的实质性修正；
(Bb)如果它是以2002年ISDA主协议为基础的，则不对ISDA主协议的第一(E)节(提前终止时的付款)作出实质性修改；或
(抄送)如果它不是以ISDA主协议为基础的，则规定任何其他方法，其效果是，如果根据该套期保值协议订立的所有终止交易的净重置价值对其有利，则该事件可涉及的一方将有权根据相关终止条款获得付款；
(Iv)每项套期保值协议不会规定自动提前终止，但符合以下条件的除外：
(A)自动提前终止的规定符合相关衍生品市场的惯例，同时考虑到该套期保值协议各方当事人成立公司的法律地位和管辖权；或
(B)自动提前终止是：
(Aa)如1992年《ISDA主协议》第6(A)节(违约后终止的权利)所规定的(如果套期保值协议以1992年《ISDA主协议》为基础)；
(Bb)如2002年《ISDA主协议》第6(A)节(违约后终止的权利)所规定的(如果套期保值协议以2002年《ISDA主协议》为基础)；或
(抄送)(效力与上文(Aa)和(Bb)段所述类似(如果套期保值协议不是基于ISDA主协议)；以及
(v)每份套期保值协议将规定，相关对冲交易对手将有权指定一个提前终止日期(定义见任何ISDA主协议)或以其他方式终止该套期保值协议项下的每项交易。
28.2修订及豁免：对冲协议
(a)除以下(B)款另有规定外，套期保值交易对手不得在任何时候修改或放弃套期保值协议的任何条款。
(b)套期保值交易对手可根据套期保值协议的条款修订或放弃该套期保值协议的任何条款，前提是该修订或放弃产生了一项义务，而如果该义务得到满足，则不会导致违反本协议的另一条款。
29.融资方的业务行为

本协议的任何条款都不会：

(a)干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

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(b)使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或
(c)任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或与税务有关的任何计算。
30.金融各方之间的共享
30.1向融资方付款

如果金融方(追偿金融方)根据‎‎31(付款机制)(收回的金额)以外的条款从债务人那里收到或收回任何金额，并将该金额应用于根据财务文件到期的付款，则：

(a)追回融资方应在三个工作日内将收到或追回的详细情况通知代理人；
(b)代理人应确定，如果代理人收到或收回并按照‎‎31(付款机制)进行分配，收取或收回的款项是否超过收回融资方应支付的金额，而不考虑因收取、收回或分配而对代理人征收的任何税费；以及
(c)追偿融资方应在代理人提出要求后的三个工作日内向代理人支付一笔金额(分摊付款)，数额等于该等收款或收回款项，减去代理人根据‎‎第31.6条(部分付款)确定的追偿融资方可能保留的任何款项作为其应支付的份额。
30.2付款的重新分配

代理人应将分红付款视为已由相关债务人支付，并根据‎‎第31.6条(部分付款)就债务人对分红融资方的义务在融资方(追回融资方除外)(分享方)之间进行分配。

30.3收回金融党的权利

在代理人根据条款‎‎30.2(付款的再分配)将追讨融资方从债务人收到的付款在有关债务人和追讨融资方之间进行分配时，追回的等同于分摊付款的金额将被视为未由该债务人支付。

30.4再分配的逆转

如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回融资方偿还，则：

(a)根据代理人的要求，各共享融资方应向代理人支付相当于其共享付款份额的适当部分的金额（以及偿还回收融资方应支付的共享付款任何利息的比例所需的金额）（再分配金额）；以及
(b)在相关债务人与各相关分享融资方之间，相当于相关再分配金额的金额将被视为该债务人尚未支付。

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30.5例外情况
(a)本条款‎27不适用于追偿融资方在根据本条款支付任何款项后不能向有关债务人提出有效和可强制执行的索赔的范围。
(b)在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因采取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额：
(i)它将法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及
(Ii)另一财方有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。
31.支付机制
31.1向代理人付款
(a)在要求债务人或贷款人根据财务文件付款的每个日期(不包括根据套期保值协议支付的款项)，该债务人或贷款人应在到期日向代理人(除非财务文件中有相反指示)在付款地点以相关货币结算交易时指定的习惯资金向代理人提供该款项。
(b)付款应在法国非合作管辖区以外的国家的主要金融中心(或就欧元而言，在代理人指定的参与成员国或伦敦的主要金融中心)和代理人在每种情况下指定的银行支付。
31.2代理商分发

代理人根据为另一方提供的财务文件收到的每一笔付款，应在收到根据本协议有权收取款项的一方(贷款人的情况下，用于其融资办公室的账户)后，在实际可行的情况下尽快由代理人在符合条款‎‎31.3(分配给债务人)和条款‎‎31.4(追回和预付资金)的前提下提供给代理人，该当事人可以在不少于五个工作日的通知下，向该缔约方在该国主要金融中心指定的银行通知代理人该货币(或关于欧元，在一个参与成员国的主要金融中心或该缔约方指定的伦敦)，而不是在法国非合作管辖区。

31.3对债务人的分配

代理人可(经债务人同意或根据‎‎32(抵销)条款)将其收到的任何金额用于或用于(在日期和以收款货币和资金)支付债务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。

31.4退款和预付资金
(a)如果根据另一方的财务单据向代理人支付一笔款项，代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立

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或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地确定它确实收到了这笔款项。
(b)除非以下‎(C)段适用，否则如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明代理人并未实际收到这笔款项，则代理人向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将这笔款项连同代理人付款之日至代理人收到之日的利息一起退还给代理人，该利息由代理人计算以反映其资金成本。
(c)如果代理人在收到贷款人的资金之前已通知贷款人它愿意为借款人的账户提供资金，则如果代理人这样做了，但事实证明它当时没有收到贷款人就其支付给借款人的款项提供的资金：
(i)代理人须将该贷款人的身分通知其母公司，而获提供该笔款项的借款人应要求将款项退还给代理人；及
(Ii)本应提供该等款项的贷款人，或如该贷款人没有提供该笔款项，则须在代理人提出要求时，向代理人支付一笔经代理人核证的款额，以弥偿代理人在从该贷款人收取该笔款项之前因支付该笔款项而招致的任何筹资费用。
31.5受损的坐席
(a)如果代理人在任何时候成为减值代理人，根据条款‎‎31.1(向代理人付款)而被要求根据财务单据向代理人付款的债务人或贷款人可改为：
(i)将该款项直接支付给所需的收款人(S)；或
(Ii)如其绝对酌情决定权认为将该款项直接支付给所要求的收款人(S)并不合理可行，则应将该款项或该款项的有关部分存入在“可接受银行”定义‎(A)款所指的可接受银行开立的计息账户，且该账户并未发生任何破产事件且仍在继续，以支付款项的债务人或贷款人(“付款方”)的名义，并指定为根据财务文件有权受益于该付款的一方或各方(“接受方”)的信托账户。
(Iii)在每一种情况下，这种付款都必须在财务文件规定的付款到期日支付。
(b)信托账户贷方余额的所有应计利息应按受援方或受援方各自的应得权利按比例计入。
(c)按照本条款‎‎31.5付款的一方应解除财务文件规定的相关付款义务，并且不应就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。
(d)根据‎‎第26.12条(更换代理人)指定继任代理人后，各付款方应立即(但不包括

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在该缔约方已根据下文(E)段作出指示的范围内)向持有该信托账户的银行发出所有必要的指示，根据‎‎第31.2条(由该代理人进行的分配)将该金额(连同任何应计利息)转移给继任代理人，以便分配给相关的一个或多个接受方。
(e)应接受方的要求，付款方应在以下范围内迅速：
(i)它没有根据上文‎(D)段作出指示；以及
(Ii)该接受方已向其提供了必要的信息，
(Iii)向信托账户所在的银行发出一切必要的指示，将有关金额(连同任何应计利息)转给该接受方。
31.6部分付款
(a)如果代理人收到的付款不足以清偿债务人根据财务文件(套期保值协议除外)当时到期和应付的所有金额，代理人应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在财务文件下的债务：
(i)首先，在付款时或在付款时按比例财务文件项下欠代理人或保安代理人的任何未付款项；
(Ii)其次，在付款时或在付款时按比例根据本协议到期但未支付的任何应计利息、费用或佣金；
(Iii)第三，在付款时或在付款时按比例根据本协议到期但未支付的任何本金；以及
(Iv)第四，在付款时或在付款时按比例财务文件项下到期但未支付的任何其他款项。
(b)如果贷方指示，代理人应更改上文第31.6（a）（ii）段至第31.6（a）（iv）段中规定的顺序。
(c)上述第（a）段和第（b）段将推翻债务人的任何拨款。
31.7债务人不得抵销

债务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索偿(且不得扣除任何抵销或反索赔)。

31.8营业天数
(a)财务文件项下应于非营业日支付的任何款项，应于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。
(b)在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。
31.9账户币种
(a)根据下文第（b）至（e）段的规定，基础货币是任何财务文件下债务人应付的任何款项的记账货币和付款货币。

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(b)根据本协议，贷款或未付款项或贷款或未付款项的一部分应在到期日以该贷款或未付款项计价的货币偿还。
(c)每次利息的支付应按照本协议在利息应计时以应付利息金额的计价货币支付。
(d)有关费用、开支或税项的每项付款，均须以产生该等费用、开支或税项的货币支付。
(e)任何表示以基础货币以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。
31.10货币兑换
(a)除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则：
(i)财务文件中对该国家货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应换算为代理人指定的该国货币或货币单位(在与母公司协商后)，或以该国家的货币或货币单位支付；以及
(Ii)从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。
(b)如果一个国家的任何货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并在与母公司协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关市场普遍接受的任何惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。
31.11支付系统中断等。

如果代理程序确定(自行决定)已发生中断事件，或代理程序收到母公司通知已发生中断事件：

(a)代理人可--如母公司提出要求--应与母公司协商，以期与母公司达成协议，对设施的运作或管理作出代理人认为在当时情况下必要的改变；
(b)代理没有义务就上文‎(A)段所述的任何变更与母公司协商，如果它认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下都没有义务同意此类变更；
(c)代理人可以就上文‎(A)段所述的任何变更与财务各方协商，但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做；
(d)代理和母公司商定的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已经发生)应作为对本协议条款的修正(或视情况而定)对双方具有约束力。

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财务文件，尽管有‎‎第36.2条(修正和豁免)的规定；
(e)代理人不对因采取或未采取任何行动而导致的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、严重疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)承担任何责任；以及根据‎‎31.11条款采取或未能采取任何行动；以及
(f)代理人应将根据上文‎(D)段商定的所有变更通知财务各方。
32.抵销

融资方可以将债务人根据《融资文件》到期的任何到期债务与该债务人欠该债务人的任何到期债务抵销，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。

33.通告
33.1书面沟通

根据财务文件或与财务文件相关的任何沟通应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以通过电子邮件或信件进行。

33.2地址

根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和电子邮件地址(以及为引起注意而进行通信的部门或官员，如有)为：

(a)在贷款人的情况下，确认其名称如下；
(b)就每一套期保值交易对手而言，在其成为缔约方之日或之前以书面通知代理人的；以及
(c)如果父母在下文中指明了其名称或任何其他义务人，并以书面形式通知了代理人，

或甲方可通知代理人的任何替代地址、电子邮件或部门或官员(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)，通知不少于五个工作日。

33.3送货
(a)一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件仅有效：
(i)如果以电子邮件的方式收到，则以清晰的形式收到；或
(Ii)如以信件方式寄往有关地址，或在邮寄后五个营业日以预付邮资装在寄往该地址的信封内，

以及，如果某个部门或官员被指定为其地址的一部分，则根据‎‎第33.2条(地址)提供的详细信息，如果是寄给该部门或官员的。

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(b)仅当代理或安全代理(视情况而定)实际收到并明确标记了以下代理或安全代理(如适用)签名的部门或官员(或代理或安全代理为此指定的任何替代部门或官员)的注意时，向代理或安全代理发出或交付的任何通信或文件才有效。
(c)根据本条款‎‎33.3向借款人作出或交付的任何通信或文件将被视为已向每个债务人作出或交付。
(d)根据上述条款‎‎33.3(A)至‎‎33.3(C)在下午5点后生效的任何通信或文件。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。
33.4地址通知

代理人变更地址后，应立即通知其他当事人。

33.5当代理是受损代理时的通信

如果代理人是减值代理人，双方可以不通过代理人相互沟通，而是直接相互沟通，并且(当代理人是减值代理人时)财务文件中要求向代理人或由代理人进行通信或发出通知的所有条款应被更改，以便可以直接向相关各方进行通信和发出通知。本规定在指定替代代理人后不再生效。

33.6电子通信
(a)任何双方之间根据融资文件或与融资文件有关的任何通信可以通过电子邮件或其他电子方式（包括但不限于通过张贴到安全网站的方式）进行，如果双方：
(i)以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及
(Ii)如地址或其提供的任何其他此类信息有任何变更，应在不少于五个工作日的通知内通知对方。
(b)上文‎‎第33.6(A)款规定债务人和融资方之间进行的任何此类电子通信，只有在双方同意这是一种被接受的通信形式的情况下才能进行，除非并直至相反通知。
(c)以上‎‎第33.6(A)段规定的在任何双方之间进行的任何此类电子通信仅在以可读形式实际收到(或提供)时才有效，且一方向代理或安全代理发出的任何电子通信仅在以代理或安全代理为此目的而指定的方式寻址的情况下才有效。
(d)根据上文‎‎第33.6(C)段在下午5点后生效的任何电子通信。为本协定的目的而将有关通信发送或提供的一方的地址应被视为仅在次日生效。

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(e)财务文件中对正在发送或接收的通信的任何提及应被解释为包括根据本条款‎‎33.4(电子通信)提供的通信。
33.7英语语言
(a)在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。
(b)根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须：
(i)英文；或
(Ii)如果不是英文的，并且代理人要求的话，请附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。
34.计算和证书
34.1帐目

在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，贷款人所保存的账目中的分录是其所涉事项的表面证据。

34.2证明书及裁定

在没有明显错误的情况下，贷款人根据任何财务文件对利率或金额进行的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。

34.3天数惯例
(a)根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累计，并按以下方式计算：
(i)根据实际经过的天数和一年为365天（或者，在相关市场的实践不同的情况下，根据该市场实践）;和
(Ii)在以下‎(B)段的约束下，不进行四舍五入(在进行计算的财方合理可行的范围内，考虑到用于该目的的任何软件的能力)。
(b)债务人根据财务文件须支付或成为须支付的任何累算利息、佣金或费用的总额，须四舍五入至小数点后2位，并向上舍入0.005。
35.部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，金融文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

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36.补救措施及豁免
(a)任何金融方或任何担保方未能行使或延迟行使金融单据下的任何权利或补救措施，不应视为放弃任何此类权利或补救措施，也不构成对任何金融单据予以确认的选择。任何财务方或任何担保方确认任何财务文件的选择，除非是以书面形式作出的，否则无效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。
(b)每一缔约方都承认，就其根据财务文件承担的义务而言，《法国民法典》第1195条的规定不适用于它，并且它无权根据《法国民法典》第1195条提出任何索赔。
36.2修订及豁免
36.3所需的同意
(a)在符合条款‎36.4(所有贷款人事项)和条款‎36.5(其他例外)的情况下，财务文件的任何条款只有在得到多数贷款人和母公司同意的情况下才能修改或放弃，任何此类修改或放弃将对各方具有约束力。
(b)代理人可代表任何融资方实施本条款‎36.2中允许的任何修改或放弃。
(c)条款‎25.12(C)(按比例结算利息)适用于本条款‎36.2.
36.4所有贷方事务

在符合‎第36.6条(对参考利率的更改)的前提下，对具有更改效力的任何财务文件的任何条款的修订或放弃，或与以下内容有关的条款：

(a)‎第1.1条(定义)中“多数贷款人”或“制裁”的定义；
(b)延长财务文件项下任何金额的付款日期；
(c)降低保证金或降低应付本金、利息、手续费或佣金的金额；
(d)财务文件项下任何金额的支付货币的变化，但不符合‎第3.3条(与循环贷款有关的可选货币的条件)；
(e)增加任何承付款、延长任何可用期限或要求取消承付款可按比例减少贷款人在相关融资机制下的承付款；
(f)对借款人或担保人的变更，但不符合‎第25.14条(附加担保人)；
(g)明确要求所有贷款人同意的任何条款；
(h)条款‎2.7(融资方的权利和义务)、条款‎4.1(交付提款请求)、条款‎7.1(非法性)、条款‎8.1(控制权变更)、条款‎8.3(强制性预付款的应用)、条款‎20.18(反腐败法)、条款‎20.19(制裁)、条款‎23.5(反腐败法律)、条款‎23.6(制裁)、

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168

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条款‎25(当事人的变更)、条款‎29(融资各方之间的分享)、条款‎36.2、条款‎‎41(适用法律)或条款‎42.1(英国法院的管辖权)；或
(i)根据‎第19条(担保和赔偿)给予的担保和赔偿的性质或范围，

未经所有贷款人事先同意，不得发放贷款。

36.5其他例外情况

如未经代理人或有关对冲交易对手(视属何情况而定)同意，不得作出与代理人、对冲交易对手(各自以其身分)的权利或义务有关的修订或豁免。

36.6更改参考汇率
(a)根据条款‎36.5(其他例外)，如果已发生与可选择用于贷款的货币的任何已公布汇率有关的已公布汇率替换事件，则涉及以下内容的任何修订或豁免：
(i)规定对该货币使用替代参考汇率，以取代该公布的汇率；以及
(Ii)​
(A)使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致；
(B)使该替代参考利率能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，使该替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)；
(C)执行适用于该替代参考率的市场惯例；
(D)为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或
(E)调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)；

可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和债务人同意的情况下作出。

(b)与本协定项下任何货币的复合利率贷款的利息计算方法有关或具有使之与相关提名机构的任何建议相一致的修正案或豁免：
(i)涉及在国际或任何相关的国内银团贷款市场使用无风险的复合基准利率；以及

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169

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(Ii)是在本协议日期或之后发出的，

可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和债务人同意的情况下作出。

(c)如果任何分包商未能在提出的请求的十（10）个工作日（或与母公司和代理人可能同意的任何请求相关的更长时间内）内对上述第（a）段或第（b）段所述的修改或豁免请求做出回应：
(i)在确定是否已获得总承付款的任何相关百分比以批准该请求时，不得将其承付款包括在内，以计算相关贷款项下的承付款总额；以及
(Ii)为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不应考虑其作为贷款人的地位。
(d)在本条款中，第36.6条：

公布的费率意味着：

（a）任何报价期限的主要期限利率;
（b）隔夜费率;或
(c)an RFR。

已公布费率替换事件指的是相对于已公布费率：

(A)多数贷款人认为厘定公布利率的方法、公式或其他方法已有重大改变，而其母公司亦有重大改变；
(b)​​
(i)​​
(A)该公布利率的管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或
(B)资料是在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构所作出或提交的任何命令、判令、通知、呈请书或存档(不论如何描述)中公布的，而该等机构是合理地确定该公布收费率的管理人无力偿债的，

但在每种情况下，当时没有继任管理人继续提供该公布的费率；

(Ii)该公布费率的管理人公开宣布，该管理人已停止或将永久或无限期停止提供该公布费率，而当时并无继任管理人继续提供该公布费率；
(Iii)该公布税率的管理人的校监公开宣布，该公布税率已经或将永久或无限期终止；

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170

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(Iv)该公布收费率的管理人或其主管宣布不再使用该公布收费率；或
(V)就任何报价的主要期限利率而言，该主要期限利率管理人的监管人作出公告或发布资料，说明该报价期限利率的主要期限利率不再代表其拟衡量的相关市场或经济现实，或自指定未来日期起将不再代表该市场或经济现实，且其代表性将不会恢复(由该监管人决定)；或
(C)该公布利率的管理人(或作为该公布利率的组成部分的某一利率的管理人)决定，该公布的利率应按照其减少提交的利率或其他应急或后备政策或安排计算，并且：
(I)导致上述决定的情况(S)或事件(S)并非(多数贷款人及母公司认为)暂时性的；或
(Ii)该公布汇率是按照任何该等政策或安排计算的，而计算的期间不少于在与该公布汇率有关的参考汇率条款中指明为“公布汇率应急期间”的期间；或
(D)多数贷款人和母公司认为，在计算本协议项下的利息时，公布的利率在其他方面不再合适。

相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中的一组，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组建的任何工作组或委员会。

重置参考比率指以下参考比率：

（a）由下列机构正式指定、提名或推荐为公布汇率的替代品：
（i）该公布汇率的管理人（但该参考汇率所量度的市场或经济现实须与该公布汇率所量度的市场或经济现实相同）;或
（ii）任何有关提名团体，

如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代者参考率”将是上文‎第(2)款下的替代者；

(B)多数贷款人及母公司认为国际或任何有关国内银团贷款市场普遍接受为公布利率的适当继承者；或
(C)多数贷款人和家长认为是公布利率的适当继承人。

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171

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37.保密性
37.1保密性
(a)每一融资方同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，除非‎‎第37.2条(保密信息的披露)和‎‎第37.3条(对编号服务提供商的披露)允许的范围，并确保所有保密信息受到适用于其自身保密信息的安全措施和谨慎程度的保护。
(b)尽管有上述规定，任何财务文件均不得阻止披露任何保密信息或其他事项，否则将导致财务文件预期的任何交易或与财务文件预期的任何交易相关的任何交易成为指令2011/16/EU附件IV第II A 1部分所述的安排。

​

37.2保密信息的披露

任何融资方均可披露：

(a)向其任何关联公司及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表提供该财务方认为适当的保密信息，前提是根据本款‎(A)将获得保密信息的任何人以书面形式被告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，除非没有要求告知接收方是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；
(b)致任何人：
(i)转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件或套期保值协议下的所有或任何权利和/或义务，或作为代理人或证券代理人继承(或可能接替)该代理人或证券代理人，以及在每种情况下，转让给该人的任何关联公司、代表和专业顾问；
(Ii)与(或可能通过)它直接或间接地与谁订立(或可能与谁订立)有关的任何次级参与，或根据或可能参照一个或多个财务文件或套期保值协议和/或一个或多个义务人以及该人的任何关联公司、代表和专业顾问进行付款的任何其他交易；
(Iii)由任何融资方或以上条款‎37.2(B)(I)或‎(Ii)适用的人指定，以代表其接收根据财务文件交付的通信、通知、信息或文件(包括但不限于根据条款‎26.14(与贷款人和对冲交易对手的关系)‎‎(B)段指定的任何人)；
(Iv)直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)上述‎37.2(B)(I)或‎37.2(B)(Ii)条所指的任何交易；
(v)任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他机构要求或要求向其披露信息的人

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172

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监管机构或类似机构，任何相关证券交易所的规则或任何适用的法律或法规；
(Vi)与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关并为其目的而需要向其披露信息的人；
(Vii)融资方根据条款‎‎25.4(债权人权利之上的担保)向谁或其利益收取、转让或以其他方式设定担保(或可以这样做)；
(Viii)为了确定和计算套期保值终止金额，或为了遵守任何报告或其他监管要求；
(Ix)谁是缔约方；或
(x)经父母同意；
(Xi)在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息：
(A)就上述条款‎37.2(B)(I)至‎37.2(B)(Iii)(包括首尾两项)而言，获提供保密资料的人士已作出保密承诺，但如收件人是专业顾问，并有专业义务对保密资料保密，则无须作出保密承诺；
(B)关于上述条款‎37.2(B)(Iv)，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；
(C)关于上述条款‎37.2(B)(V)至‎37.2(B)(Vii)(包括这两项)，被告知保密信息的人被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该融资方认为在这种情况下这样做是不可行的，则不应要求如此告知；
(c)由该财务方或上述‎37.2(B)(I)或‎37.2(B)(Ii)条款适用的任何人就一份或多份财务文件提供管理或结算服务的任何人，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的任何人，为使服务提供商能够提供本‎(C)款所指的任何服务而要求披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以保密承诺的形式签订了保密协议，以供管理/结算服务提供商使用，或母公司与相关融资方商定的其他保密承诺形式；
(d)向国际掉期和衍生工具协会或其任何相关委员会提交，以确定结算程序

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173

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​

适用于作为信用衍生交易或其他信用挂钩交易标的的财务文件项下的义务；以及
(e)向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够进行与财务文件和/或债务人有关的正常评级活动，前提是获知该保密信息的评级机构被告知其保密性质，并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息。
37.3向编号服务提供商披露
(a)任何融资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息：
(i)债务人的姓名；
(Ii)债务人的住所国；
(Iii)债务人成立的地点；
(Iv)本协议日期；
(v)条例草案‎‎41条(管限法律)；
(Vi)代理的名称；
(Vii)本协议每次修改和重述的日期；
(Viii)设施(和任何部分)的数额和名称；
(Ix)总承诺额；
(x)设施的币种；
(Xi)设施类型;
(Xii)设施排名;
(Xiii)设施的终止日期;
(Xiv)对之前根据上文第（i）段至第（xiii）段提供的任何信息的更改;以及
(Xv)该资助方与母公司之间商定的此类其他信息，

使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。

(b)双方确认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个债务人的每个识别号以及与每个该等号码相关的信息可以根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务的用户披露。
(c)每个义务人表示，上述条款第37.3（a）（i）至第37.3（a）（xv）条中列出的信息均不是、也不会在任何时候都是未发布的价格敏感信息。

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174

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​

(d)代理应通知母公司和其他融资方：
(i)代理商就本协议、设施和/或一个或多个债务人指定的任何编号服务提供商的名称；以及
(Ii)号码或（视情况而定）分配给本协议、设施和/或一个或多个债务人的号码。
37.4完整协议

本条款‎‎37构成双方之间关于财务文件中关于保密信息的义务的完整协议，并取代任何先前关于保密信息的明示或默示的协议。

37.5内幕消息

融资方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

37.6披露的通知

融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知母公司：

(a)根据‎‎第37.2(B)(V)条(保密信息的披露)披露保密信息的情况，但向该款所指的任何人在其监督或监管职能的正常过程中披露的情况除外；以及
(b)在意识到机密信息已被披露时，违反了本条款‎‎37。
37.7持续债务

本条款‎‎37中的义务继续存在，特别是，自以下较早者起12个月内继续有效并对每一方金融方具有约束力：

(a)债务人在本协议项下或与本协议有关的所有应付款项已全额支付，所有承诺已被取消或不再可用的日期；以及
(b)该财方以其他方式不再是财方的日期。
37.8爱尔兰信用报告法

本条款‎37中的任何内容都不会限制一方金融方履行其在爱尔兰信用报告法下的义务。

38.融资利率的保密性
38.1保密和披露
(a)代理人和各义务人同意对每个资金利率保密，不向任何人披露，除非在下文‎‎(B)和‎‎(C)段允许的范围内。
(b)代理可能会披露：

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175

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​

(i)根据‎‎第10.5条(利率通知)向有关借款人支付的任何资金利率；以及
(Ii)任何获其委任就一份或多份财务文件提供行政服务的人士，其资助率为使该服务提供者能够提供该等服务所需者，前提是该服务提供者已与行政/结算服务提供者以保密承诺或由代理人与贷款人协定的其他保密承诺的形式订立了一项保密协议。
(c)代理人和每一债务人可披露任何资金利率，以：
(i)其任何关联公司及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计员、合伙人和代表，如果根据本款‎‎(I)将向其提供该融资费率的任何人被书面告知其保密性质，并且它可能是价格敏感信息，则不应要求如此告知接受者是否负有对该融资费率保密的专业义务或受与该融资费率相关的保密要求的约束；
(Ii)任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，或任何相关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或条例，如果将向其提供该融资利率的人以书面形式被告知其机密性，并且该信息可能是价格敏感信息，则除非代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知；
(Iii)任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关的信息的人，如果该资助额的获得者被书面告知其保密性质，并且该信息可能是价格敏感的信息，则该代理人或有关义务人(视属何情况而定)如认为在该情况下这样做并不切实可行，则无须如此告知；及
(Iv)任何经贷款人同意的人。
38.2相关义务
(a)代理人和各义务人承认，每个融资利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，代理人和每个义务人承诺不会将任何融资利率用于任何非法目的。
(b)代理人和各债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知贷款人：
(i)依据‎‎第38.1(C)(Ii)条作出的任何披露的情况，但如该披露是向下述任何人作出的，则属例外

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176

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​

该款在其监督或监管职能的通常过程中；及
(Ii)在意识到任何信息已被披露时，违反本条款‎‎38。
38.3爱尔兰信用报告法

本条款RST 38的任何内容均不限制融资方遵守《爱尔兰信用报告法》规定的义务。

39.自救的合同承认
39.1无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：
(a)与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：
(i)全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；
(Ii)将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及
(Iii)任何该等责任的取消；及
(b)对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。
39.2本条款中使用的短语' s具有以下含义：

第55条BRRD指的是2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。

自救行动是指行使任何减记和转换权。

自救立法意味着：

(a)对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；
(b)就英国、英国保释立法以及除此类欧洲经济区成员国和英国以外的任何国家而言，随时需要合同承认该法律或法规中包含的任何减记和转换权力的任何类似法律或法规。

欧洲经济区成员国是指欧盟任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威;

欧盟救助立法表是指贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的描述和发布的文件;

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​

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177

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决议机构是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构;

英国自救立法是指《2009年联合王国银行法》的第I部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或条例，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)；

减记和转换权意味着：

(a)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；
(b)就英国自救立法而言，该自救立法所赋予的任何权力，包括取消、转让或稀释由银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；和
(c)就任何其他适用的自救立法而言：
(i)取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和
(Ii)在该保释法下的任何类似或类似权力。
40.同行

每份财务文件(受法国法律管辖的财务文件除外)可以在任何数量的副本中签署，这具有相同的效果，就像在财务文件的单一副本上签署一样。

41.管治法律
(a)本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
(b)如果荷兰债务人在签署和/或签署本协议或本协议中提及的或根据本协议订立的任何其他契据、协议或文件时由受权人代表，则其他各方明确承认并接受受权人权力的存在和范围以及受权人行使或

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178

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声称行使其权力的行为应受荷兰法律管辖。
42.执法
42.1英格兰法院的司法管辖权
(a)英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的纠纷，或因本协议产生或与之相关的任何非合同义务)(纠纷)拥有专属管辖权。
(b)双方同意英格兰法院是解决争端的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。
42.2法律程序文件的送达
(a)在不损害任何有关法律所容许的任何其他送达方式的原则下，每名债务人(在英格兰及威尔士成立为法团的债务人除外)：
(i)不可撤销地委任Exela Technologies Limited作为其代理人，负责向英国法院送达与任何财务文件有关的任何诉讼程序(Exela Technologies Limited通过签署本协议接受这一任命)；以及
(Ii)同意送达法律程序文件的代理人如不通知有关法律程序文件的有关义务人，不会使有关程序无效。
(b)如果任何被委任为法律程序文件送达代理人的人因任何原因不能担任法律程序文件送达代理人，则父母(代表义务人)必须立即(无论如何在该事件发生后五(5)个工作日内)以代理人可以接受的条款任命另一代理人。否则，代理人可为此目的指定另一代理人。
(c)各债务人特此解除Exela Technologies Limited(在法律允许的范围内)不受《德国民法典》第181条(Bürgerlicches Gesetzbuch.)和任何适用法律下的任何同等限制，以使用根据本协议授予的任何授权，并履行其作为服务代理的职责和义务。债务人的宪法文件或者章程禁止其给予豁免的，应当相应通知代理送达。
42.3电子行刑

双方明确同意以电子方式签署(和见证)本协议，同意以电子方式提供与本协议有关的任何信息，并同意将已签署的协议作为电子原件保留和使用。每一方还确认，由该方(或其代表)在本协议上插入的任何电子签名都是由相关签字方出于签署和认证本协议的目的而插入的。

43.《美国爱国者法案》

受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和代理人(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知债务人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别债务人的信息，该信息包括每个债务人和其他债务人的名称和地址

​

​

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179

​

​

根据《美国爱国者法案》，允许贷款人或代理人(如适用)确定债务人的信息。

44.放弃陪审团审讯

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在与本协议或任何其他财务文件或拟进行的交易直接或间接相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利，无论其是否基于合同、侵权或任何其他理论。本协议的每一方(A)证明没有任何融资方、律师、代表或任何其他人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其和本协议的其他各方是受本条款‎44中的相互放弃和证明等引诱而订立本协议和其他财务文件的。

兹证明本协议是在本协议开头所述日期签订的。

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​

180

​

​

附表1：

最初的当事人

第1部分--原始借款人

原借款人姓名

原司法管辖区登记号码(或同等资料，如有)

易思拉科技有限公司

英格兰和威尔士（01283512）

BancTEC Holding NV

荷兰（2156605）

​

第2部分-原始担保人

原担保人姓名或名称

原司法管辖区登记号码(或同等资料，如有)

父级

特拉华州（7054854）

易思拉科技有限公司

英格兰和威尔士（01283512）

BancTEC Holding NV

荷兰（27156605）

GP-汽车帝国有限公司

爱尔兰（688450）

Drescher Full—Service Versand GmbH

德国（HRB 740590）

XBP Europe AB（原名Exela Sweden Technologies AB）

瑞典（556455-0373）

Exela Technologies GmbH

德国（HRB 32801）

Exela技术企业控制解决方案有限公司

德国（HRB 25370）

埃克塞拉技术控股有限公司

德国（HRB 53156）

ASTERION International GmbH

德国，（HRB 52542）

Banctec B.V.

荷兰（27154848）

Asterion France SAS

法国（379 440 670 RC莫）

埃克塞拉技术公司

法国（342 459 708 RC莫）

Exela Technologies Services SAS

法国（508 995 008 RC莫）

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​

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181

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​

第3部分-原始收件箱

原始收件箱名称

设施一项承诺

设施B承诺

旋转设施承诺

汇丰英国银行有限公司

£3,000,000

10，500，000欧元

£12,000,000

​

​

​

​

​

​

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182

​

​

​

​

签名

最初的借款人

签名者

​

代表EXELA TELOGIES LIMITED：

)

)

)

)

/s/ Vitalie Robu

​

​

作者：Vitalie Robu，导演

地址：Baronsmede，The Avenue，Egham，England TW 20 9AB

电子邮件：jaymin. xbpeurope.com

请注意：杰敏·查亚

​

​

[百里香项目-签名页-设施协议]

​

​

​

​

最初的借款人

签名者

​

代表BANCTEC HOLDING NV：

)

)

)

)

/s/ Vitalie Robu

​

​

作者：Vitalie Robu，导演

地址：Uraniumweg 15，3812 RJ Amersfoort

电子邮件：jaymin. xbpeurope.com

请注意：杰敏·查亚

​

​

[百里香项目-签名页-设施协议]

​

​

​

原担保人

签名者

​

代表XBP EUROPE，Inc.：

)

)

)

)

/S/安德烈·乔诺维奇

​

​

作者：Andrej Jonovic，授权签署人

地址：德克萨斯州欧文市2701 East Grauwyler Road，75061

电子邮件：andrej. xbpeurope.com

请注意：安德烈·若诺维奇

​

​

[百里香项目-签名页-设施协议]

​

​

​

原担保人

签名者

​

代表EXELA TELOGIES LIMITED：

)

)

)

)

/s/ Vitalie Robu

​

​

作者：Vitalie Robu，导演

地址：Baronsmede，The Avenue，Egham，England TW 20 9AB

电子邮件：jaymin. xbpeurope.com

请注意：杰敏·查亚

​

​

[百里香项目-签名页-设施协议]

​

​

​

原担保人

签名者

​

代表BANTEC HOLDING NV：

)

)

)

)

/s/ Vitalie Robu

​

​

作者：Vitalie Robu，导演

地址：Uraniumweg 15，3812 RJ Amersfoort

电子邮件：jaymin. xbpeurope.com

请注意：杰敏·查亚

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[百里香项目-签名页-设施协议]

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原担保人

签名者

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代表GP-CLARION Empire LIMITED：

)

)

)

)

/s/ Vitalie Robu

​

​

作者：Vitalie Robu，导演

地址：贝克特路8座，帕克韦斯特商业园，都柏林12爱尔兰

电子邮件：jaymin. xbpeurope.com

请注意：杰敏·查亚

​

​

[百里香项目-签名页-设施协议]

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​

​

原担保人

签名者

​

代表DRESCHER Full-Service VERSAND GMBH：

)

)

)

)

/s/伊戈尔·雅各布西奇

​

​

作者：Igor Jaksic

地址：里德维森大街。1，71229莱昂伯格

电子邮件：igor. xbpeurope.com

请注意：伊戈尔·雅各布西奇

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[百里香项目-签名页-设施协议]

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​

​

原担保人

签名者

​

代表并代表XBP EUROPE AB（原名EXELA CLARLOGIES AB）：

)

)

)

)

/s/ Jaymin Chhaya

​

​

作者：Jaymin Chhaya，导演

地址：斯德哥尔摩信箱90210，120 23

电子邮件：jaymin. xbpeurope.com

请注意：杰敏·查亚

v

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[百里香项目-签名页-设施协议]

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​

原担保人

签名者

​

代表并代表EXELA
CLARICS GMBH：

)

)

)

)

/s/ Jaymin Chhaya

​

​

作者：Jaymin Chhaya，导演

地址：Monzastrasse 4c 63225德国兰根

电子邮件：jaymin. xbpeurope.com

请注意：杰敏·查亚

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​

[百里香项目-签名页-设施协议]

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原担保人

签名者

​

代表并代表EXELA
TECHNOLOGIES EC SOLUTIONS GMBH：

)

)

)

)

/s/ Jaymin Chhaya

​

​

作者：Jaymin Chhaya，导演

地址：Hubnerstrasse 3，86150 Augsburg

电子邮件：jaymin. xbpeurope.com

请注意：杰敏·查亚

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​

[百里香项目-签名页-设施协议]

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原担保人

签名者

​

代表EXELA TELOGIES HOLDING GMBH：

)

)

)

)

/s/ Jaymin Chhaya

​

​

作者：Jaymin Chhaya，导演

地址：Monzastrasse 4c 63225德国兰根

电子邮件：jaymin. xbpeurope.com

请注意：杰敏·查亚

​

​

[百里香项目-签名页-设施协议]

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​

原担保人

签名者

​

代表ASTERION INTERNATIONAL GMBH：

)

)

)

)

/s/ Jaymin Chhaya

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作者：Jaymin Chhaya，导演

地址：Monzastrasse 4c 63225德国兰根

电子邮件：jaymin. xbpeurope.com

请注意：杰敏·查亚

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[百里香项目-签名页-设施协议]

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​

原担保人

签名者

​

代表ASTERION France SAS：

)

)

)

)

/s/ Vitalie Robu

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作者：Vitalie Robu，导演

地址：1 rue de la Mare Blanche，ZZ de la Mare Blanche，77186 Noisiel

电子邮件：jaymin. xbpeurope.com，francois. xbpeurope.com

请注意：Jaymin Chhaya、François Godefroid

​

​

[百里香项目-签名页-设施协议]

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​

​

原担保人

签名者

​

代表并代表EXELA TELOGIES SA：

)

)

)

)

/s/ Vitalie Robu

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作者：Vitalie Robu，导演

地址：1 rue de la Mare Blanche，ZZ de la Mare Blanche，77186 Noisiel

电子邮件：vitalie. xbpeurope.com，francois. xbpeurope.com

请注意：Vitalie Robu、François Godefroid

​

​

[百里香项目-签名页-设施协议]

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​

原担保人

签名者

​

代表并代表EXELA TELOGIES Services SAS：

)

)

)

)

/s/ Jaymin Chhaya

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作者：Jaymin Chhaya，导演

地址：1 rue de la Mare Blanche，ZZ de la Mare Blanche，77186 Noisiel

电子邮件：jaymin. xbpeurope.com，francois. xbpeurope.com

请注意：Jaymin Chhaya、François Godefroid

​

​

[百里香项目-签名页-设施协议]

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​

​

原担保人

签名者

​

代表BANTEC BV：

)  

)

)

)

/s/ Jaymin Chhaya

​

​

作者：Jaymin Chhaya，导演

地址：Uraniumweg 15，3812 RJ Amersfoort

电子邮件：jaymin. xbpeurope.com

请注意：杰敏·查亚

​

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[百里香项目-签名页-设施协议]

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原贷款人

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汇丰英国银行

代表汇丰英国银行有限公司签署：

)

)

)

)

/s/ Leah Richmond

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作者：Leah Richmond，主任

地址：

汇丰英国银行有限公司，泰晤士大厦7楼，车站路，雷丁，伯克郡，RG 1 1 NX

电子邮件：richard. hsbc.com

请注意：理查德·科尔克劳夫

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[百里香项目-签名页-设施协议]

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​

代理

代表汇丰英国银行有限公司签署：

)

)

)

)

/s/ Leah Richmond

​

​

作者：Leah Richmond，主任

地址：

汇丰英国银行有限公司，泰晤士大厦7楼，车站路，雷丁，伯克郡，RG 1 1 NX

电子邮件：richard. hsbc.com

请注意：理查德·科尔克劳夫

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[百里香项目-签名页-设施协议]

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安全代理

代表汇丰英国银行有限公司签署：

)

)

)

)

/s/ Leah Richmond

​

​

作者：Leah Richmond，主任

地址：

汇丰英国银行有限公司，泰晤士大厦7楼，车站路，雷丁，伯克郡，RG 1 1 NX

电子邮件：richard. hsbc.com

请注意：理查德·科尔克劳夫

​

[百里香项目-签名页-设施协议]

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