美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格：
当前报告
根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(公司或组织的州或其他司法管辖区) | | (委员会文件编号) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
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（主要行政办公室地址） | | (邮政编码) |
(
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)节登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 每个交易所的名称在其上注册的 |
| | 这个 | ||
| | 这个 |
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请勾选以下相应方框：
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 | |
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 | |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
项目1.01 | 签订实质性最终协议 |
签订《设施协议》
2024年6月26日(“生效日期”)，XBP欧洲公司，一家根据特拉华州法律成立的公司(“XBP欧洲，以及与其子公司一起，XBP集团)与XBP Europe Holdings，Inc.(“本公司”)的一家全资附属公司订立融资协议，该协议由(I)XBP Europe作为母公司及担保人，(Ii)Exela Technologies Limited，一家根据英格兰及威尔士法律成立的有限公司(“ETL)和BancTec Holding N.V.(“BancTec”，与ETL统称为借款人)，作为借款人和担保人，(Iii)作为担保人的XBP集团的某些附属公司(统称为融资协议下的所有担保人，“担保人”)和(Iv)汇丰英国银行，一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司，作为融资协议项下的贷款人、行政代理和担保代理(以所有此等身份，汇丰银行“)。《融资协议》为借款人提供优先担保融资，包括：
| ● | 一种以英镑计价的四年期、单一提款、高级担保、英镑计价的贷款本金总额为300万GB(定期贷款A类贷款“)；及 |
| ● | 一种本金总额为1,050万欧元的四年期、单一提款、高级担保、欧元计价的B类定期贷款安排(定期贷款B贷款，“以及，连同定期贷款A贷款，”定期贷款安排“)；及 |
| ● | 一项三年期、多支取、多货币、以英镑计价的高级担保循环信贷安排，本金总额为1,200万GB(“循环信贷安排此外，连同定期贷款安排，高级信贷安排”). |
定期贷款安排在生效日期后四年到期。循环信贷安排在生效日期后三年到期，并可由汇丰银行酌情决定某些延期权利。
收益的使用
根据《设施协定》：
| ● | 借款人将使用定期贷款安排所提供的款项，全额偿还根据(I)汇丰银行与ETL于2019年10月31日订立并经不时修订的定期及循环安排协议(“该协议”)下的所有未偿还债务。之前的汇丰银行贷款)及(Ii)汇丰银行于2022年5月9日向ETL提供的承诺融资函件(连同先前的汇丰融资机制，现有的汇丰银行债务“)，并支付与汇丰银行现有债务相关的费用和开支。 |
| ● | 借款人获准将循环信贷融资用于XBP集团的一般企业用途，包括但不限于(A)融资协议规定的若干准许收购及(B)XBP集团最高达300万英磅的资本开支。此外，根据循环信贷安排，借款人(由汇丰银行酌情决定)可获提供额外14.0百万英磅的信贷，以供XBP集团收购及支付资本开支，详情载于融资协议。 |
安全和保障
在若干限制的规限下，高级信贷融通以以下各项优先基准作为抵押：(A)XBP集团各成员公司股权的抵押权益，(B)本公司于XBP Europe的股权权益的抵押权益，以及(C)高级信贷融通项下各借款人及各担保人实质上所有重大不动产、银行账户及应收账款的抵押权益，但在每种情况下均须受若干例外情况规限。借款人和担保人同时签订了各种担保文件，使《融资协议》生效。除适用法律另有规定外，高级信贷安排项下的所有债务均由担保人无条件地共同及个别担保。
利率、手续费及违约事件
定期贷款A贷款的利率为英镑隔夜指数平均利率(“定期贷款A贷款参考利率”)加3.25%的保证金。定期贷款B贷款的利率等于欧洲货币市场协会管理的欧元银行间同业拆借利率。定期贷款B贷款参考利率“)另加每年3.25%的保证金。定期贷款的利息按一个月、三个月或六个月定期支付(视乎有关借款人不时选择的期间而定)。
于定期贷款工具还款日最后支付利息的时间。定期贷款利率将于贷款协议期限内根据定期贷款A贷款参考利率或定期贷款B贷款参考利率(视情况而定)的变动而浮动。
每项定期贷款安排项下本金的偿还自2024年9月30日开始，其后每三个月偿还一次(每个该日期为“定期贷款安排还款日”)，直至生效日期后四年的日期(该日期为“定期贷款工具终止日期“)。借款人必须在每个适用的定期贷款安排还款日支付150,000英磅，作为偿还定期贷款A安排下的未偿还本金，或525,000欧元，作为偿还定期贷款B安排下的未偿还本金。于定期贷款融资终止日，相关定期贷款融资项下所有未偿还本金将到期并须予支付。
循环信贷机制下的可用资金可以美元、欧元、英镑和瑞典克朗(统称为“可用货币”)提供给借款人。根据循环信贷安排提取的资金利率(“循环信贷工具利率“)等于年利率3.25%加(I)定期担保隔夜融资利率参考利率，适用于美元；(Ii)欧元银行同业拆借利率，适用于欧元；(Iii)英镑隔夜指数平均，适用于英镑；斯德哥尔摩银行同业拆借利率，适用于瑞典克朗。
借款人可动用循环信贷安排，直至生效日期(该期间为“可用期间”)三年周年前一个月为止。借款人可根据循环信贷安排多次提取，并选择一个月、三个月或六个月的利息还款期(该利息选择期，循环信贷安排利息期“)每一次抽签。借款人应在每次支取的循环信贷工具利息期的最后一天偿还每笔支取的贷款。借款人除须就循环信贷安排下的未偿还借款支付利息外，亦须自生效日期起至可用期末止每三个月向HSBC支付相当于循环信贷安排未使用部分年利率1.1375的未使用费用(“未使用款项”)。循环信贷机制下的所有未清偿款项应在生效之日起三周年之日偿还。循环信贷融资利率将在融资协议期限内根据借款人提取的可用货币适用利率的变化而波动。
信贷协议载有惯常的违约事件，包括未能根据高级信贷安排付款、交叉违约及某些破产和无力偿债事件，以及惯常的所有权变更事件。
提前还款
借款人于五个营业日发出通知后，可根据融资协议自愿预付全部或部分借款，而无须支付融资协议所订明的溢价或罚金；惟循环信贷融资在任何连续12个月期间内的自愿预付款不得超过四笔。融资协议亦载有若干有关XBP集团若干成员公司上市、XBP集团成员公司控制权变更及出售及保险收益的此类融资的惯常强制性预付条款。
申述及保证
《设施协议》包含某些陈述和保证(须受某些商定的限制)，除其他外，包括(A)地位、具有约束力的义务、不与其他义务冲突、以及权力和权力、(B)偿付能力、税收和诉讼事项、(C)披露、(D)财产所有权、(E)投资公司地位、(F)政府批准、(G)环境事项以及(H)遵守制裁和反腐败法。
某些契诺
《融资协定》载有某些对这类融资惯用的肯定和否定契约，除其他事项外，这些契约限制某些活动或行动，包括产生额外债务或留置权、处置资产、作出某些根本性改变、订立限制性协议、作出某些投资、作出某些贷款、垫款、担保和收购、预付某些债务、支付
派息或就若干股权作出若干其他分派或赎回/回购、与联属公司进行交易或修订若干重大文件。
此外，融资协议载有适用于高级信贷融资的财务契诺，要求维持综合总杠杆比率不高于2.50至1.00(由2025年1月1日起降至2.25至1.00，及(B)自2026年1月1日起降至2.00至1.00)；现金流量覆盖比率至少为1.10：1.00；以及综合利息覆盖比率不低于4.00至1.00。
《设施协议》的前述描述并不是完整的，而是通过参考设施全文进行限定的，该设施全文作为附件10.1以表格8-K形式附在本报告中，并通过引用并入本报告。
项目1.02 | 终止实质性的最终协议。 |
在本公司进入上文第1.01项所述的高级信贷安排的同时，本公司使用从定期贷款安排中提取的现金终止了现有的HSBC债务。本公司并无因终止与现有HSBC债务有关的债务安排及协议而招致终止罚款。此外，本公司现行的无追索权保理计划是根据XBP集团内若干实体于2023年9月15日订立的某项有担保借贷安排(“保理协议”)而进行的，而其中一名非关连的第三方(“保理协议”)因素“)通过购买某些已批准和部分已批准的应收账款(如保理协议中规定)向公司某些子公司提供融资，金额最高可达1,500万欧元，同时假设XBP集团进入高级信贷安排不受XBP集团进入高级信贷安排的影响，如本报告中披露的那样，购买的应收账款在批准水平以下不会受到影响。
第2.03项 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
在上文标题“加入设施协定”下的第1.01项中所述的信息通过引用并入本文。
第7.01项监管FD披露
2024年6月27日，该公司发布了一份新闻稿，宣布签署设施协议，该新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以Form 8-K形式提供。
根据本条款7.01披露的信息，包括本文件附件99.1，仅供提供，不应被视为根据《交易法》第18条的规定而提交，也不应被视为通过引用纳入根据修订后的1933年《证券法》提交的任何申请，除非在该申请中明确规定的情况除外。
第9.01项 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
证物编号： |
| 展品说明 |
10.1# | | 融资协议，日期为2024年6月26日，由（i）XBP Europe，作为母公司和担保人，（ii）Exela Technology Limited和BancTEC Holdings NV，作为借款人和担保人，（iii）信贷协议中指定的XBP集团的某些子公司，作为担保人，和（iv）汇丰英国银行有限公司，作为信贷协议项下的贷方、行政代理人和担保代理人。 |
99.1 | | 新闻稿，日期：2024年6月27日 |
104 | | 封面交互式数据文件（嵌入Inline DatabRL中） |
#根据S-K法规第601（a）（5）项，某些展品和附表已被省略。注册人特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的展品或附表的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期：2024年6月28日
| XBP欧洲控股有限公司 | |
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| 作者： | /s/德扬·阿夫拉莫维奇 |
| | 姓名：德扬·阿夫拉莫维奇 |
| | 职位：首席财务官 |