Vertex Energy，Inc.8-K

附件10.3

第三，有限同意

此第三个有限同意 (此“有限同意截至2024年6月25日，由特拉华州有限责任公司Vertex Refining Alabama LLC(公司“)和麦格理能源北美贸易公司(”麦格理“)。 此处使用的未作其他定义的大写术语应具有《供应和承购协议》(定义如下)中此类术语的含义。

W I T N E S S E T H

鉴于 提及日期为2022年4月1日的特定供应和承购协议(经不时修订，供应 和承购协议“)麦格理与公司之间的有限同意，截至2024年6月11日的有限同意和截至2024年6月18日的第二次有限同意；

鉴于尽管供应及承购协议第19.5条另有规定，本公司已要求麦格理同意根据本有限同意书所载条款，准许本公司的无限制现金 于2024年7月24日前连续三(3)个营业日之前的任何期间内，每次少于25,000,000美元，但不少于15,000，00美元。指明同意书”);

鉴于，本公司、母公司、定期贷款代理及其其他各方同时在此签订《特定修正案第六号和有限同意贷款和担保协议》，以及相关协议和文件(“融资协议修正案 文档“)，以(1)准许综合流动资金(定义见现有融资协议)不少于15,000,000美元的条款(包括就时间段而言)不少于本协议所规定的限制，(2)提供不少于15,000,000美元的新资金 资金及(3)该协议所载的其他事项；及

鉴于，根据本协议的条款和条件，麦格理已同意按照本有限同意的条款和条件提供特定的同意。

因此，考虑到上述情况，本合同双方同意如下：

2. 条件先例。满足(或麦格理以书面形式放弃)下列各项应构成本有限同意生效的先决条件 (满足或放弃所有该等先决条件的日期， 为同意生效日期”):

3. 陈述和保证。为了促使麦格理达成这一有限同意，本公司特此向麦格理保证：

(a) 根据供应和承购协议向麦格理作出的每一项陈述和保证以及所有其他 交易文件在所有重要方面都是真实和正确的(除非该重大性限定词不适用于 任何已在其文本中对“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的陈述和保证 ，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，但在本有限同意生效后)，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在上述较早日期及之前在所有重要方面均属真实和正确(但该重要性限定词不适用于已对其文本中的“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，该陈述和保证应在所有方面均真实和正确)。

(b) 在本协议日期及之前，不会发生或继续发生任何违约或违约事件，且在本有限同意生效后，不会发生或继续发生任何违约或违约事件；以及

(c) 在本协议生效之日及之前，在本有限同意生效后，本公司并非资不抵债；及

(d) 本有限同意书已由本公司妥为签立及交付；及

(e) 本有限同意构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务 ，受任何适用的破产、资不抵债、重组或暂缓执行的法律或类似法律的影响，这些法律涉及或影响一般债权人的权利，并受一般衡平法原则的约束(无论是在法律诉讼或衡平法诉讼中寻求执行 )。

4.《公约》。为了促使麦格理达成本有限同意，本公司特此向麦格理承诺， 不迟于下午6点。ET在此有限同意生效的每个工作日，它将向麦格理提供其当天结束的 现金余额。

5.适用法律；管辖权；放弃陪审团审判条款。此有限同意应受供应与承购协议第26节中关于管辖法律、管辖权和放弃陪审团审判的条款的约束，该等条款经必要的变通后并入本参考。

6. 修改。除非按照供应与承购协议第31条的规定，否则不得在任何方面更改、修改、更改或修改本有限同意。

7. 对应方。本有限同意和根据本有限同意交付的任何通知可通过以下方式执行：(I) 符合《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的电子签名；(Ii)原始手动签名； 或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名 在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。在与本有限同意和本协议有关的任何文件中或与之相关的任何文件中， “签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语以及与之相关的类似词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每个电子签名或电子形式的记录应具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。本《有限同意书》可 以任意数量的副本签署，所有各方的签名不一定要包含在本协议的任何一个副本上 ，每个副本将被视为原件，所有副本将构成一个相同的文件。

9.重申义务。本公司在此承认并同意，交易文件(包括但不限于每份抵押品文件)的所有条款、契诺、条件和条款(包括但不限于每份抵押品文件)继续完全有效，并在此得到确认，不受影响和保持不变，但本有限同意明确规定的范围除外。此 有限同意或麦格理签署和交付此有限同意均不构成《供应和承购协议》或任何交易文件的更新或续订。除在此明确规定的范围外，本有限同意不打算、也不应被视为或解释为创建或构成对交易文件下的留置权、担保权益和权利、补救办法和利益的放弃、免除或放弃，也不得影响所有这些交易文件下的留置权、担保权益和权利、补救办法和利益，所有这些都在此得到批准、确认、续签和扩展。

[后续签名页]