Vertex Energy，Inc.8-K

附件10.2

注册 权利协议

本 登记权协议(根据本协议条款不时修订)，日期为2024年6月25日，由Vertex Energy，Inc.、内华达州一家公司(“本公司”)、 和每个签署的实体(以及此后根据本协议第5.2节成为本协议一方的任何个人或实体、“持有人”和统称“持有人”)订立和签订。

独奏会

鉴于，本公司是本公司、特拉华州有限责任公司Vertex Refining 阿拉巴马州有限责任公司、本公司不时作为出借人的行政和抵押品代理的某些直接和间接子公司以及Cantor Fitzgerald Securities(作为贷款人的行政和抵押品代理)的特定贷款和担保协议的订约方，日期为2022年5月26日的贷款和担保协议的特定修正案编号{br>第一次修订，日期为2022年9月30日的贷款和担保协议的特定第二号修正案。日期为2023年1月8日的贷款和担保协议的第三号修正案，以及日期为2023年5月26日的贷款和担保协议的同意和豁免，日期为2023年12月28日的贷款和担保协议的第五号修正案，经日期为2024年3月22日的特定有限同意修改， 经日期为2024年3月28日的特定有限同意修改，并经日期为2024年5月23日的特定有限同意和豁免修改。经日期为2024年5月24日的特定有限同意和部分豁免修改，经日期为2024年6月3日的特定综合修订和豁免修改，经日期为2024年6月11日的特定有限同意修改 ，经日期为2024年6月18日的特定有限同意修改(统称为《贷款协议》)；

鉴于， 关于贷款和担保协议第六号修正案拟进行的交易，并根据截至本协议日期由本公司与认股权证代理人(定义见本协议)的该等认股权证协议(“认股权证协议”) ，根据证券法第4(A)(2)节、 及其第506条规定的豁免登记规定，本公司将于截止日期向持有人发行合共500,000份认股权证(“认股权证”)， 每份认股权证持有人有权购买一股普通股(可根据认股权证协议调整的普通股，称为“认股权证股份”)；和

鉴于，本公司及持有人欲订立本协议，据此，本公司将授予持有人本协议所载有关认股权证股份的若干登记权利。

现在， 因此，考虑到本协议中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价， 本协议的双方受法律约束，特此同意如下：

第 条i定义

1.1定义。就本协定的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：

“不利的 披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或主要财务官的善意判断，在咨询公司法律顾问后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中作出 ，以便适用的注册说明书或招股说明书不 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实 (就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，鉴于作出该等资料的情况)并无误导性， (Ii)倘适用的注册声明或招股章程并未被提交、宣布为有效或未予使用(视情况而定)，及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等资料，则无须于该时间作出该等资料。

“协议” 应具有本协议序言中给出的含义。

“适用持有人”是指在任何时候至少代表当时已发行的可登记证券的多数权益的持有人。

“大宗交易”是指任何持有者以大宗交易或承销方式(无论是否确定承诺)发行和/或出售可注册证券，而在定价前不进行实质性营销努力，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易，但不包括可变价格再要约。

“董事会”是指本公司的董事会。

“截止日期”应具有担保协议中给出的含义。

“委员会” 指证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司” 应具有本合同序言中给出的含义，包括公司通过合并、收购、重组或其他方式的继任者。

“2023年12月登记权协议”是指本公司与持有人(定义见本协议)于2023年12月28日订立的某项登记权协议。

“2023年12月RRA持有者”系指2023年12月《注册权协议》中所定义的“持有者”。

“2023年12月RRA可登记证券”是指在2023年12月《登记权协议》中定义的每一种“可登记证券”。

“索要持有人”是指根据第2.1.3节或第2.1.4节提出书面要求的适用持有人。

“交易所法案”是指1934年的证券交易法，该法案可能会不时修改。

“公平市值”是指根据纽约证券交易所的报告，在确定公平市值的前五(5)个交易日内，此类股票或证券的每日成交量加权平均每股价格的平均值，或者，如果此类股票或证券未在纽约证券交易所上市，则指此类股票或证券随后在其上市或报价的美国主要国家或地区证券交易所或报价系统所报告的日成交量加权平均价格；但如果(br}然而，如果(X)该等股份或证券并非在纽约证券交易所或任何美国国家或地区证券交易所或报价系统上市或报价，或(Y)影响该等股份或证券的交易导致按照董事会本着合理原则确定的上述方式对该等股份或证券进行估值是不公平或不公平的，则该等证券的公平市价应由董事会真诚地厘定，并向所有持有人发出书面通知；但条件是，在董事会通知所有持有人有关该决定后二十(20)日内，适用持有人可向本公司发出书面通知，要求本公司聘请由本公司和 适用持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师来确定该等股份或证券的公平市价。

“提交截止日期”应具有第2.1.1节中给出的含义

“S-1号货架”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“S-3号架”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“持有者信息”应具有第4.1.2节中给出的含义。

“持有人” 应具有本协议序言中所给出的含义。

“初始注册声明”应具有第2.5节中给出的含义。

“贷款人” 是指贷款协议中确定的贷款人。

“贷款协议”应具有本协议摘录中所给出的含义。

“证券的最大数量”应具有第2.1.5节中给出的含义。

“2022年5月登记权协议”是指本公司与持有人(定义见本协议)于2022年5月26日订立的经修订第1号修正案于2022年6月15日修订的若干首次修订及重订的登记权协议。

“2022年5月RRA持有者”系指2022年5月《注册权协议》中所定义的“持有者”。

“2022年5月RRA可登记证券”是指在2022年5月权利协议中定义的每一种“可登记证券”。

“最低 拆卸阈值”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述” 指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在注册声明或招股说明书中陈述的重大事实，或使注册声明或招股说明书中的陈述(根据作出陈述时的情况)不具误导性所必需的陈述。

“允许的 受让人”是指(I)对于任何持有人、该持有人的关联公司或(Ii)在 交易中认股权证的受让人，在该交易中，适用的持有人在本协议项下的权利按照第5.2条的规定转让给该受让人(S)。

“Piggyback注册”应具有第2.2.1节中给出的含义。

“比例“应具有第2.1.5节中给出的含义。

“招股说明书” 指包括在任何注册说明书内的招股说明书，经任何及所有招股说明书补充及经任何及所有生效后修订的 修订，并包括根据证监会规则以参考方式纳入该等招股说明书的所有资料。

“可登记证券”是指(A)任何认股权证股票，以及(B)公司以股票股息或股票拆分的方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关的方式发行或可发行的公司任何其他股权证券；但是，对于任何特定的可登记证券，此类证券应在下列情况中最早发生时不再是可登记证券：(A)与出售此类证券有关的登记声明应已根据证券法生效，且适用持有人应已根据该登记声明出售、转让、处置或交换此类证券；(B)该等证券应已出售、转让、处置或交换，但并非依据登记声明，该等证券的新证书(或账簿登记位置)并不带有限制进一步转让的图例，应已由本公司交付，其后公开分销该等证券不需要根据证券法进行登记；(C)该等证券由本公司或其附属公司持有，或已不再 未清偿；(D)该等证券可由适用持有人根据《证券法》(或证监会其后颁布的任何后续规则)下颁布的第144条规则(但没有成交量或其他限制或 限制)出售，而该等证券的新证书或簿记头寸应已由本公司交付；或(E)该等证券已在非公开交易中出售，而在该交易中，转让人在本协议下的权利并未按照第(Br)5.2节转让予该等证券的受让人。

“登记”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过准备并向证监会提交登记声明、招股说明书或类似文件的方式进行的登记，包括任何相关的搁置，并且此类登记声明根据证券法生效。

“登记费用”是指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A) 所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交备案的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和律师费用)；

(C) 印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D) 公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师的合理费用和支出，特别与该等注册有关 ；及

(F) 在货架登记(包括任何随后的货架登记)、包销产品或货架拆卸(视具体情况而定)中，由提出要求的多数利益持有人选择的一(1)名法律顾问的合理和有文件记录的费用和开支。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用纳入其中的材料。

“请求 持有人”应具有第2.1.5节中给出的含义。

“证券 法”是指不时修订的1933年证券法。

“货架”指S-1号货架、S-3号货架或其后的任何货架登记，视情况而定。

“搁置登记”是指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向证监会提交的登记声明，对证券进行登记。

“搁置”是指承保的搁置或任何使用搁置登记的转让或出售，包括 搁置登记。

“后续的货架登记”应具有第2.1.2节中给出的含义。

“交易日”是指“纳斯达克”资本市场，或如果普通股没有在纳斯达克资本市场上市，则指 普通股上市或报价的美国主要国家或地区证券交易所或报价系统开放进行交易的日子；如果该普通股没有在美国任何国家或地区证券交易所上市或获准交易，则指纽约市的银行机构普遍开放的日子。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“承销发行”是指将公司的证券以确定承销的方式出售给承销商，并向公众发行的登记。

“承保的货架拆卸”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“授权书” 的涵义与本说明书中给出的含义相同。

“认股权证 股份”的含义与本说明书中给出的含义相同。

“撤回通知”应具有第2.1.6节中给出的含义。

第二条登记

2.1.1备案。公司应尽商业上合理的努力，在不迟于30日之前向委员会提交申请^这是在本合同生效之日(“备案截止日期”)后的第 天(“S-3号表格”)，或者，如果本公司不具备使用S-3号表格的资格，则提交“S-1号表格登记书”(“S-1号表格”)，在每种情况下，涵盖所有可注册证券的持有人延迟或连续进行的转售(在提交申请前两(2)个工作日确定)，并应在商业上 作出合理努力，使该注册声明在首次提交后，在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布生效 (如果是这样的话，还应包括“知名的经验丰富的发行人”(如证券 法案规则405所定义)，A“WKSI”)将注册声明作为自动生效的搁置注册声明提交)，在任何情况下不得迟于首次提交注册声明后四十五(45)天(“生效截止日期”)；如果委员会工作人员审查了《登记说明书》，则有效期应延长至首次提交《登记说明书》后一百零五(105)天。该货架应根据任何合法的方法或方法组合，转售其中所包括的可登记证券，该方法或方法组合可合法地提供给其中指定的任何持有人，并应其要求。本公司应根据本条款维持该等货架(或替换货架)，并应准备及向证监会提交有关修订，包括生效后的修订及补充资料，以保持该等货架(或更换货架)持续有效，供可注册证券持有人使用，并遵守证券法的规定，直至初始注册声明生效日期五周年或不再有任何可注册证券的时间为止。如果公司提交了S-1号货架申请表，公司应在公司有资格使用S-3号表格后，在实际可行的情况下，利用其商业上合理的努力，尽快将S-1号表格上的S-1号货架(及任何后续的货架登记)转换为S-3号表格。

2.1.2随后的 货架登记。如果在可注册证券仍未完成的情况下，任何货架在初始注册声明生效日期五周年之前因任何原因在任何时间根据证券法停止生效，则公司应在符合第3.4条的规定下，在合理可行的情况下，采取其商业上合理的努力，以使该货架根据证券法重新生效(包括立即撤销暂停该货架效力的任何命令)，并在合理可行的情况下，尽快使用其商业上合理的努力，以合理预期会导致任何暂停该等货架的效力的命令撤回的方式修订该货架，或(Ii)提交一份额外的登记声明，作为替代货架登记(“后续货架登记”)，登记所有仍未完成的须登记证券的转售(于提交申请前两(2)个业务 日确定)，并根据其中所列任何持有人合法可用并要求的任何方法或方法组合 。如果随后提交了搁置登记，公司应采取其商业上合理的努力，以(I)使该后续搁置登记在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效(双方同意，如果公司在最近的适用资格确定日期是知名的经验丰富的发行人(根据证券法颁布的第405条规定)，则后续搁置登记应为自动搁置登记声明(如根据证券法颁布的规则405所定义))，以及(Ii)保持该后续搁置登记持续有效，可供可注册证券持有人使用，并遵守证券法的规定，直至(X)初始注册声明生效日期五周年和随后的货架注册生效日期后一年(以较晚者为准)和(Y)不再有任何可注册证券的时间。任何此类后续货架登记应采用S-3表格，前提是本公司有资格使用该表格。否则，后续的货架登记应采用另一种适当的表格。

2.1.3额外的可注册证券。如果在初始注册声明生效日期后，任何持有人 持有延迟或连续未登记转售的可注册证券，本公司应应至少代表当时未偿还可注册证券多数权益的持有人的书面要求，迅速 作出商业上合理的努力，使该等可注册证券的转售包括在本公司的 选择权范围内，货架登记(包括通过生效后的修订)或随后的货架登记，并使用商业上合理的 努力使其在提交后尽快生效，该货架登记或随后的货架登记 应受本协议条款的约束。

2.1.4请求承保的货架拆卸。在有效货架向委员会备案的任何时间和时间， 要求至少代表当时未偿还可登记证券的多数权益的持有人可以要求在根据货架登记的承销发行中出售所有 或其可登记证券的任何部分，包括大宗交易 交易(每个交易为“承销货架清盘”)；但本公司只有在承保的货架减值所得的总收益合计超过3,500万美元(“最低减值门槛”)的情况下，才有责任实施承保的货架减值。所有要求承销货架下架的请求应通过向公司发出书面通知的方式提出，公司应具体说明在承销的货架下架中建议出售的可注册证券的大致数量。 要求苛刻的持有人有权选择承保货架拆分的承销商(应由一家或多家信誉良好、公司合理接受的国家认可的投资银行组成)。尽管 本协议有任何相反规定，本公司仍可根据当时有效的任何注册声明(包括当时可用于此类出售的S-3表格)实施任何该等承保货架关闭。本公司应以承销发行中惯用的形式与主承销商或承销商签订承销协议，并应采取主承销商或承销商要求的所有其他 合理行动，以加快或促进此类可登记证券的处置。就第2.1.4节所述的任何已包销货架减持而言，每名要求持有人、本公司及一名或多名主承销商须签订的包销协议应包括本公司及出售股东在包销 发行证券时惯常的陈述、契约、弥偿及其他权利及义务。本公司可选择将普通股的主要股份计入根据第2.1.4节进行的任何承销货架减值 ，但须受下文第2.1.5节要求的任何减持的限制。

2.1.5减少承销产品数量 。如果承销货架减值的主承销商或承销商真诚地通知本公司、提出要求的持有人以及任何根据本协议就该 承销货架减持(“提出要求的持有人”)(如有)请求搭售权利的持有人，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的 可登记证券的金额或数量，连同公司希望出售的所有其他 普通股或其他证券，以及普通股或其他证券(如有)，根据本公司其他证券持有人所持有的独立书面合同附带登记权 被要求在该承销货架减持中出售的证券，超过了在不对该发行的建议发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响的情况下可在该承销货架减持中出售的最高美元金额或最大证券数量(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定)，则本公司应在该承销货架减持中包括：如下： (I)首先，要求要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登记证券(基于每个提出要求的持有人和提出要求的持有人(如果有)各自要求纳入该承销货架的可登记证券数量的比例)，与要求持有人和提出要求的持有人要求包括在该承销货架的可登记证券的总数相比(该比例在本文中称为“Pro Rata”)，可以在不超过证券的最大数量的情况下出售；(Ii)第二，在前述条款(I)下尚未达到最大证券数量的范围内，2022年5月RRA持有人和2023年12月RRA持有人根据其根据2022年5月注册权协议第2.2节和2023年12月注册权协议第2.2节的权利希望出售的任何RRA可注册证券和2023年12月RRA可注册证券；(Iii) 第三，未达到前述条款(I)和(Ii)下的最大证券数量，本公司拟出售的普通股或其他证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售； 及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及 (Iii)项下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与其他人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有义务在包销发售中发售的普通股或其他证券，且可在不超过最高证券数目的情况下出售 。

2.1.6撤回。在签署关于承保货架拆除的承销协议之前，发起此类承保货架拆除的索要持有人中的多数权益持有人有权在书面通知公司和 一家或多家主承销商(如果有)其退出该承保货架拆除的意向后，以任何或任何理由不可撤销地退出该承保货架拆除 。此类承保的 货架拆除不应被视为根据本协议第2.1.4节的要求；倘若提出要求的持有人或其各自的获准受让人(视何者适用而定)拟于包销货架中出售的登记证券仍能满足最低减持门槛，则提出要求的持有人可选择让本公司继续进行承销货架倒卖。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知 发送给任何其他已选择参与此次货架拆分的持有人。尽管本协议有任何相反的规定 ，公司仍应负责在根据本第2.1.6节撤销之前与货架拆卸相关的登记费用。

2.2.1 Piggyback 权利。如果本公司或根据本协议条款有权要求撤架的任何持有人 提议对股权证券(包括可行使或可交换的证券或其他义务，或可转换为、股权证券)在每种情况下，除登记声明(或与此相关的任何搁置声明)外，(I)与任何员工股票期权或其他福利计划有关的(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的(I)交换要约或仅向本公司现有股东提供证券， 将以本公司或该等 持有人自己或其他个人或实体(或由本公司及该等持有人及该等其他 个人或实体，包括但不限于根据本条例第2.1节作出的承销搁置)的承销发售方式出售。(Iii) 对于可转换为本公司股权证券的债务的发售(Iv)股息再投资计划或(V)采用S-4表格(或与证券法第145条或其任何后续规则 项下的交易有关的任何类似表格)，则如果任何须登记的证券当时不在有效的注册声明中，公司应在实际可行的情况下，尽快向所有可注册证券持有人发出有关拟发行股票的书面通知，但不得少于该注册说明书或适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录(如有)提交日期前十(10)天，该通知应(A)描述拟纳入该发行的证券的金额和类型、拟采用的分销方式(S)以及拟由一名或多名主承销商(如有)的姓名或名称。及(B)在证监会规则所允许的范围内，向所有可登记证券持有人提供机会，让该等持有人在收到书面通知后五(5)日内，在有关发售中加入该等持有人以书面要求的数目的可登记证券(该等发售为“背靠式登记”)。在符合第2.2.2节的规定下，公司应在委员会规则允许的范围内，真诚地将可注册证券持有人要求纳入此类Piggyback注册的可注册证券 包括在内，并且，如果适用，应尽其商业上合理的 努力促使该等Piggyback Region的一名或多名主管承销商允许持有人根据第2.2.1节要求的应注册证券 按与该等Piggyback Region所包括的本公司将出售的任何普通股相同的条款及 条件纳入该等应注册证券，并允许按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等应注册证券。在适用的范围内，将任何 持有人可登记证券纳入Piggyback Region，应符合该持有人 同意以惯例形式与为该等承销发行而选定的管理承销商(S)订立承销协议。

2.2.2减少Piggyback注册。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或数量与(I)普通股或其他股权证券，如有，关于根据本协议与可注册证券持有人以外的个人或实体(包括根据2022年5月的注册权协议和2023年12月的注册权协议)，(Ii)根据本协议第2.2节要求注册的注册证券，以及(Iii)普通股或其他股权证券，(br}如果有，至于根据本公司其他股东的单独书面附带登记权利(包括根据2022年5月的登记权利协议和2023年12月的登记权利协议)请求的登记或搁置，超过了证券的最大数量，则：

(A) 如果注册或搁置是由公司主动为公司账户进行的，则公司应 在任何此类注册或搁置中(A)首先包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述条款(A)下尚未达到最大证券数量的范围内，2022年5月和2023年12月RRA持有人希望出售的任何RRA可登记证券和2023年12月RRA可登记证券 ；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最大证券数量的范围内，根据本条款第2.2.1节按比例登记其应登记证券的持有人的可登记证券，该证券可在不超过证券最大数量的情况下出售。(D)第四，在未达到上述(A)、(Br)(B)和(C)条款规定的最高证券数量的范围内，普通股或其他股权证券(如有)根据 根据其他个人或实体的书面合同搭载登记权提出的登记或降架申请，可在不超过证券最高数量的情况下出售；

(B) 如果注册或搁置是根据个人或实体的请求进行的，而不是根据本条例第2.1节提出的请求 或2022年5月的RRA持有人根据2022年5月的注册权协议提出的请求或2023年12月的RRA持有人根据2023年12月的注册权协议提出的请求，则公司应将 包括在任何该等注册或搁置中：(A)首先，该等请求人或实体的普通股或其他股权证券(如有)，可以在不超过最高证券数量的情况下出售的；(B)第二，在前述条款(A)下尚未达到证券最大数量的范围内，2022年5月和2023年12月RRA持有人希望出售的任何RRA可注册证券和2023年12月RRA可注册证券，(C)第三，在上述(A)和(B)条款下尚未达到证券最大数量的情况下，根据第2.2.1节行使其登记其应注册证券的权利的持有人的可注册证券，基于每个持有人要求纳入该承销发行的可登记证券的数量与持有人要求纳入该承销发行的可登记证券的总数的比例 ，该承销发行可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(D)第四，在上述(A)、(B)、(Br)和(C)条下未达到最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(E)第五，在上述条款 (A)、(B)、(C)及(D)项下尚未达到最高证券数目的情况下，本公司根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排而有责任登记的普通股或其他股本证券，而该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

(C) 如果登记或搁置是根据2022年5月RRA持有人根据2022年5月登记权利协议提出的请求或2023年12月RRA持有人根据2023年12月登记权利协议提出的请求进行的，则 公司应在任何此类登记或搁置中包括(A)首先，2022年5月RRA持有人和2023年12月RRA持有人希望出售的任何2022年5月RRA登记证券和2023年12月RRA登记证券，(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使登记其应登记证券权利的 持有人的可登记证券，基于每个持有人要求包括在该承销发行中的应登记证券的数量与 持有人要求包括在该承销发行中的可登记证券的总数相比的比例， 可在不超过证券最大数量的情况下出售该证券；(C)第三，在上述(A)和(B)项下尚未达到最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)、(C)及(D)项下尚未达到最高证券数目的情况下，本公司根据与该等人士或实体订立的单独书面合约 安排而有责任登记的其他人士或实体的普通股或其他股权证券，而该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

(D) 如注册证券持有人(S)根据本章程第2.1节的规定提出要求，则本公司应按照第2.1.5节的规定将证券纳入任何该等注册或搁置证券。

(E) 尽管有上述规定，但如果任何持有人根据第2.2.1节要求列入登记或搁置的可登记证券与本公司建议登记的股权证券类型不同，而相关承销发行的管理承销商 书面通知本公司，由于该等差异，纳入该等须予登记的证券将对发售的价格或成功程度造成重大不利影响(“不利影响”)，而本公司以书面形式通知该持有人有关建议，则(A)将包括在登记或搁置撤销中的此类持有人或持有人登记的证券的数量应减少到在该主承销商判断将消除该不利影响的数额，或(B)如果该主承销商判断这种减少不能消除该不利影响，则本公司有权将所有该等应登记证券排除在该登记或搁置之外；但在第(B)款的情况下，任何持有人根据第(Br)2.2.1节要求将应登记证券纳入登记或搁置的任何其他证券，如与 应登记证券相同或相似，则不得包括在该登记或搁置中，并为任何其他人(公司除外)的账户提供。 根据上一句第(Br)(A)款，登记或搁置中应包括的可登记证券数量的任何部分减少应在以下情况下生效：按比例要求将应登记证券纳入该登记或拆架的每个持有人和要求将公司证券纳入该登记或拆架的公司证券的其他持有人与持有人要求纳入的可登记证券相同或相似的每一名持有人之间的基准，按每名该等持有人或每名该等其他持有人要求纳入的须登记证券或本公司其他证券的数目与所有持有人及该等其他持有人要求纳入的本公司须登记证券或其他证券的总数的比率计算。

2.2.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券持有人(要求注册的持有人除外)均有权在向证监会提交有关该等注册的注册 声明生效前，以书面通知本公司及其承销商或其承销商(如有)有意退出该等注册，或如属根据货架注册而进行的注册，则有权在书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)有意退出该等注册后， 退出该等注册，或如属根据 货架注册而进行的注册，则有权在提交与该等交易有关的适用“红鲱鱼”招股章程或招股说明书时，以任何理由或不以任何理由退出该等注册。本公司(无论是基于其本身的善意决定，还是由于有关人士根据单独书面合同义务提出撤回请求的结果)可在注册声明生效之前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明都不应包括货架)。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应 负责在Piggyback注册根据本条款第2.2.3条撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.3对注册权的限制 。如果在公司真诚地估计公司提出申请的日期前四十五(45)天开始至公司发起注册生效日期后120天止的期间内，要求的持有人请求承保的货架拆除，并且如果公司继续 积极诚意地雇用，一切合理努力，以使适用于该公司发起的注册声明被提交并生效(A)公司和持有人无法获得承销商的承诺 坚决承销要求要求的持有人要求的承保货架拆分；和/或(B)根据董事会的善意判断，该等注册或承保搁置将对本公司造成严重损害，而董事会因上述原因而得出结论，认为有必要在此时延迟提交该等注册声明或该承保搁置 。则在每宗个案中，本公司均须向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证书，以确认存在上文(A)及/或(B)条所述的一项或多项条件，且根据董事会的善意 判断，于不久的将来提交该等注册声明或该等 被包销的货架拆卸(视属何情况而定)将对本公司造成严重损害，因此有必要延迟该 已包销的货架拆卸或该等注册声明的提交(视情况而定)。在这种情况下，公司有权 将承保的货架拆除或此类备案推迟不超过六十(60)天；但条件是公司不得在任何12个月期间以这种方式超过一次推迟其义务。

2.4. 大宗交易。尽管第二条有任何其他规定，但在符合第2.3条的规定下，如果要求持有人希望在货架登记生效和可用时进行大宗交易，要求持有人应至少在大宗交易开始之日前五(5)个工作日向本公司发出书面通知。如与大宗交易相关的总发行价预计将超过25,000,000美元，本公司应在合理可行的情况下，尽快采取其商业上合理的努力促进此类大宗交易。要求苛刻的持有人应作出商业上合理的努力，与本公司和适用的承销商(S)合作(包括披露拟作为大宗交易标的的可注册证券的最大数量)，以促进招股说明书和其他与大宗交易相关的发售文件的准备工作 以及任何相关的尽职调查和适当程序。

2.5.违约金 。如果(I)根据第2.1.1节要求提交的初始注册声明(“初始注册声明”)没有在提交截止日期或之前提交(如果公司提交了初始注册声明而没有让持有人有机会按照本文第3.1节的要求对其进行审查和评论，则公司应被视为没有满足本条款(I)，除非在初始注册声明生效之前给予持有人合理的机会进行审查和评论)。(Ii)登记转售的登记声明 证监会未在生效期限前宣布所有须登记证券生效，或(Iii)自初始登记声明生效日期起至 无须登记证券的生效日期或初始登记声明生效日期五周年为止的期间内，登记 声明并非对该登记声明所包括的所有须登记证券持续有效，或者持有人不得以其他方式(上文第2.1.5节或第2.2.2节的规定除外)利用招股说明书 转售此类可注册证券，连续十(10)个日历日以上或任何12个月期间(不一定是连续日历日)的总和超过十五(15)个日历日(不一定是连续日历日)(任何此类故障或违反被称为“注册违约”)，并且就第(I)和(Ii)款而言，指此类注册违约发生的日期。就第(Iii)款而言，超过该十(10)或十五(15)个日历日(视情况而定)的日期称为“登记违约日期”)，则除该 持有人根据本条例或适用法律可能享有的任何其他权利外，(X)在第一个该等登记违约日期，公司应向该 持有人支付一笔现金，作为部分违约金，而非罚款，等于该持有人在该登记违约日所持有的可登记证券的公平市值的1.0%(按首次登记违约日的 计算)，并在该登记违约日的每个月周年日(如果所有适用的登记违约仍未在该日之前得到纠正) (Y)，直至所有适用的登记违约均已纠正为止，公司应向该持有人支付现金，作为 部分违约金，而不是作为罚款，相当于该持有人于首次登记违约日所持有的可登记证券的公平市值(自首次登记违约日起计算)的1.0%。双方同意，根据本协议就所有登记违约向任何持有人支付的最高违约金总额应为该持有人在首次登记违约日持有的可登记证券公平市价(截至首次登记违约日计算)的10.0%。如果公司未能在应付日期后十(10)天内全额支付根据本条款第 2.5条规定的任何部分违约金，公司将按年利率18%(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，自该部分违约金到期之日起每日累加，直至该等金额连同所有该等利息全数支付为止。根据本协议条款支付的部分违约金应按每日比例在登记违约修复前一个月的任何时间内适用。

2.6登记声明中的其他证券。本章程并不禁止本公司以本章程要求提交的任何S-3框架或S-1框架的形式登记本公司的任何其他证券，和/或本章程规定的 提交的任何其他登记声明，但本章程明确规定的范围除外。

2.7信息的提供。本公司在任何注册声明中包括任何持有人的可登记证券的义务应以该持有人是否及时遵守本章程第5.8和4.1.2节的要求为条件。

第三条

公司程序；持有者要求

3.1一般程序。对于任何货架和/或货架关闭，公司应尽其商业上合理的努力进行此类登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券， 并根据该计划，公司应在合理可行的情况下尽快：

3.1.1在切实可行的情况下，尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明，并作出商业上合理的努力，使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券均已售出为止；

3.1.2按可登记证券的任何持有人或承销商的合理要求，或按适用于本公司或证券法所使用的登记表格的规则、规例或指示，或根据证券法或其下的规则和规章的要求，编制并向证监会提交对登记声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件 ，以保持登记声明的有效性，直至该登记声明所涵盖的所有应登记证券按照该登记声明或招股说明书副刊所载的预定分销计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(如有)、该注册所包括的每名可注册证券持有人和每位该等持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有证物及其引用文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本；以及承销商和登记证券的每位持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该持有人所拥有的登记证券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，使用其商业上合理的努力，以(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其具有资格，因为注册声明中所包括的应注册证券的任何持有人(根据其预定的分销计划)可以请求(或提供令该持有人满意的证据，证明该注册证券不受此类注册或资格限制)，以及(Ii)采取必要的行动，以使注册声明所涵盖的应注册证券在注册声明中注册或获得其批准根据本公司的业务和运营可能合理地 需要的其他政府机构，并采取可能合理地 必需或适宜的任何和所有其他行为和事情，以使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但本公司不需具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，而该司法管辖区本不会要求本公司符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区当时并不受法律程序或税务的一般服务所规限。

3.1.5使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市。

3.1.6不迟于该登记声明的生效日期，为所有该等可登记证券提供一名转让代理人及登记员；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可注册证券的每一卖家，证监会发出的任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何程序，并立即使用其商业上合理的努力阻止任何停止令的发布，或在应发出停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少三(3)个工作日，或将通过引用并入该注册声明或招股说明书的任何文件 (不包括任何证物和将通过引用并入其中的根据交易法进行的任何备案)，向该注册声明或招股说明书中包括的每一名可注册证券的持有人及其律师提供一份副本，包括但不限于：在收到关于任何此类注册声明或招股说明书的任何意见信后，立即提供副本；

3.1.9在根据《证券法》要求交付与登记声明有关的招股说明书时，随时通知登记声明中所包括的可注册证券的持有人发生了任何事件，而招股说明书因此而包括在当时有效的登记声明中的 包括错误陈述，然后纠正本章程第 3.4节所述的错误陈述；

3.1.10允许登记声明中所包括的可登记证券持有人的代表、承销商(如有)以及由任何此等当事人聘请的任何律师或会计师(如有)自费参与编制登记声明，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何此等代表、承销商、代理人或会计师与登记有关的所有合理要求的信息；但条件是该等代表或承销商在发布或披露任何此类信息之前，以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；此外，未经持有人或承销商事先书面同意(不得无理拒绝或拖延)，公司不得将任何持有人或承销商的姓名或有关任何持有人或承销商的任何信息包括在任何注册声明或招股说明书中、 对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将以引用方式并入该注册声明或招股说明书中的任何文件、或对任何意见信的任何回应，除非事先征得该持有人或承销商的书面同意(不得无理拒绝或拖延)，并给予每位该等持有人或承销商合理的时间审查 并就该适用文件发表意见，除非违反适用法律，否则公司应包括哪些评论；

3.1.11应要求，应采取商业上合理的努力，在承销发行的情况下，以惯例形式从公司的独立注册公共会计师那里获得一份“冷安慰”信函，涵盖主承销商可能合理要求的“冷安慰”信函通常所涵盖的事项；

3.1.12在应注册证券根据该等注册交付出售之日，取得代表本公司进行该注册的大律师 于该日期向注册声明所包括的应注册证券持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提交的意见，该意见涵盖与该意见所涉及的注册及出售有关的法律事宜。或者，承销商(S) 可以合理地要求并按照惯例包括在此类意见和负面保证函中，并合理地令 参与持有人获得多数利益；

3.1.13如果发生任何包销发行，应与此类发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为公司注册声明生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的 十二(12)个月，满足证券法第11(A)节和第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)的规定；

3.1.15对于根据第2.1.4节的包销货架，并在符合其中规定的条件下，应利用其商业上合理的努力，让公司高级管理人员参加执行承销商在此类包销发行中合理要求的惯常“路演” ；以及

3.1.16否则，应本着诚意与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册有关的习惯行动。

3.2注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人确认，根据第3.2条的规定，持有人应承担与销售可登记证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪手续费和承销商营销成本。

3.3参与包销发行的要求。尽管本协议有任何相反规定，如果任何持有人 没有向本公司提供其要求的持有人信息，如果公司根据律师的意见确定该等信息 是实施注册所必需的，并且该持有人此后继续隐瞒该等信息，则公司可将该持有人的可登记证券 排除在适用的注册声明或招股说明书之外。任何人士不得 参与根据本公司或根据本协议提出要求的持有人发起的注册而进行的任何本公司股权证券的包销发售，除非该人士(I)同意按本公司或要求持有人(视何者适用而定)批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立根据该等包销安排的条款可能合理地要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。因本节的规定而将持有人的可登记证券排除在外 3.3不应影响将包括在此类登记中的其他可登记证券的登记。

3.4暂停销售；不利披露。在收到本公司的书面通知，表明注册说明书或招股说明书包含错误陈述或注册说明书或招股说明书不能再依赖或使用时，每个持有人应 立即停止处置可注册证券，直到收到更正错误陈述的补充或修订招股说明书的副本(不言而喻，公司特此承诺在发出通知后在合理的可行范围内尽快准备和提交补充或修订)，或直到公司书面通知可恢复使用招股说明书为止。 任何登记的初始效力或在任何时间继续使用登记声明，将要求公司进行不利披露，或根据委员会的规则和条例，要求在该登记报表中包括由于公司无法合理控制的原因而无法获得的财务报表，公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，推迟此类登记声明的提交或初步生效，或暂停使用，但公司不得推迟此类登记声明的提交或初步生效 。在任何十二个月期间，超过一次或超过三十(30)个连续日历日、 或超过六十(60)个日历日，或暂停使用该注册声明。如本公司行使前一句所述权利 ，持有人同意于接获上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股章程。本公司应在其根据本第3.4条行使其权利的任何期限届满时，立即通知持有人。

3.5报告 义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司的同时，始终承诺根据交易法第13(A)或15(D)条，及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后必须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类申请的真实和完整的副本；但根据电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.5节提供或交付给持有人。本公司进一步 承诺，其将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在必要的范围内 使该持有人能够在根据证券法颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免限制内出售该持有人持有的普通股股份而无需根据证券法登记，包括根据该等豁免就任何该等出售提供任何惯常法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权的高级职员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

3.6持有人的义务。各持有人同意按照该注册声明所载的分销计划及适用证券法下任何及所有适用的招股说明书交付要求，出售根据任何注册声明登记并与之相关出售的所有可注册证券。

第四条赔偿和贡献

4.1.1本公司同意在法律许可的范围内，赔偿每一名注册证券持有人、其高级管理人员及董事、 代理人及控制该等持有人(按证券法的定义)的所有损失、申索、损害赔偿、责任及开支(包括律师费)，以供参考在任何注册声明中载有或纳入的任何重大事实的失实或被指称失实的陈述 。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或为使其中的陈述不具误导性而需要在招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件内陈述的任何重大事实的遗漏或指称遗漏 ，但如该等遗漏或指称遗漏或遗漏是由有关持有人以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料引起或包含或以参考方式并入，则不在此限。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个人(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与前述关于对持有人的赔偿的规定相同。

4.1.2在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求使用的与任何该等登记声明或招股说明书(“持有人资料”)有关的资料，并在法律允许的范围内，向本公司、其董事、高级职员和代理人以及控制本公司的每一人(按证券法的定义)赔偿任何损失、索赔、损害赔偿。因注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载或以引用方式并入的对重大事实的任何不真实陈述，或为使其中的陈述不具误导性所需或必需的任何遗漏而产生的法律责任和费用(包括但不限于合理律师费)，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何信息中所包含的该等不真实陈述或遗漏；但是，赔偿义务应是可登记证券持有人之间的数个，而不是连带的，并且每个可登记证券持有人的责任应限于该持有人根据该登记声明出售可登记证券所获得的净收益。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士(在证券法所指范围内)作出赔偿，其程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。

4.1.3本合同中任何有权获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出及时的书面通知(但未能及时发出通知不得损害任何人根据本合同获得赔偿的权利，条件是该不及时通知不会对赔偿一方造成实质性损害)和(Ii)除非在该受保障方的合理判断下，该索赔可能存在利益冲突。允许该补偿方在律师合理地 满意的情况下为该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的赔偿一方，无义务为该赔偿方就此类索赔向所有受赔方赔偿的各方支付 以上律师(加上当地律师)的费用和开支，除非根据任何受赔方的合理判断，该受赔方与此类索赔的任何其他方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，该判决或和解协议(A)不能由 支付任何款项(而此类款项是由补偿方根据和解条款支付的)，(B)和解协议不包括索赔人或原告免除受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任的无条件条款，或(C)其中包括关于 过错的声明或承认，受补偿方或其代表的过失或不作为。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级管理人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查，并且在证券转让 后仍然有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得 弥偿时，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备 以向该等人士作出供款。

4.1.5如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使受赔偿方在本合同中提及的任何损失、索赔、损害、责任和费用方面不受损害，则赔偿方应按适当的比例支付受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和费用以及任何其他相关衡平法考虑而支付或应付的金额，以代替对受赔偿方的赔偿。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素来确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，或与其提供的信息 有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会；但是，任何持有人在第4.1.5节项下的责任应限于该持有人在此类要约中收到的产生此类责任的净收益的金额。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节中规定的限制。本协议各方同意，如果按照本第4.1.5条规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑本第4.1.5条所述的公平考虑因素，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述(证券法第11(F)节所指)的人 无权根据第4.1.5节从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

文章 V 其他

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮件中的形式存放， 收件人为被通知方，邮资已付，并注册或认证要求的回执，(Ii)亲自投递，或通过提供投递证据的快递服务，(Iii)以专人投递或(Iv)电子邮件传输，并确认 收据。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为已充分发出、送达、发送和接收。如果是以快递或专人递送的通知，则应视为在邮寄之日之后的第五个工作日(如果通知是以快递或专人递送的方式递送)，则在递送给收件人时(连同信使的宣誓书)或在收件人出示时被收件人拒绝递送时，或如果是电子邮件，则在收件人以书面形式确认收据时视为已充分发出、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通信必须发送至：Vertex Energy，Inc.，地址为：Vertex Energy，Inc.，1331 Gemini St.1331 Gemini St.，Suite250，Houston，Texas 77058，收件人：首席财务官，如果 发送给任何持有人，则发送至公司账簿和记录中规定的持有人地址或联系信息。任何一方均可随时或不时以书面通知的方式更改其通知地址，该更改应在第5.1节规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.3除本协议和本协议第5.2条明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.4尽管有上述规定，任何持有人在本协议项下对该持有人的权利、责任及义务的任何转让均不具效力 并对本公司具有约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的有关转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议条款和条款的约束(可通过本协议的附录或加入证书完成)。 除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3对应方。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4适用法律；会场。本协议应受纽约州国内法律管辖，但不适用于任何可能导致 纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议中计划或讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并且 同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张， 该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼的地点，诉讼或诉讼程序不适当。 各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达诉讼程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中送达诉讼程序文件。 将其副本邮寄至根据本协议向IT部门发出此类通知的地址，并同意此类送达应 构成良好且充分的诉讼程序文件及其通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，也不同意要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议而产生的任何争议，或 本协议预期的任何交易。

5.5修正案和修改。经(A)本公司和(B)持有当时可注册证券至少66%和三分之二(662/3%)权益的持有人书面同意，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或可修改或修改任何此等条款、契诺或条件； 然而，尽管有前述规定，对本协议的任何修改或放弃，如果仅以可登记证券持有人的身份对 持有人造成不利影响，且与其他持有人(以该身份)存在重大差异，则应征得受影响的持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议另一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救 ，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施 不得视为放弃或排除该方行使本协议或本协议项下的任何其他权利或补救措施 。

5.6其他登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人 (定义见本协议及2022年5月登记权协议及2023年12月登记权协议)外，任何人士均无权要求本公司登记本公司任何证券以供出售，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或为任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记声明中。此外，本公司声明并保证，根据本协议授予持有人的权利与根据2022年5月注册权协议和2023年12月注册权协议或本公司根据任何协议(包括任何注册权协议)发行的任何其他未偿还证券的 持有人授予的权利不以任何方式冲突或不抵触。 公司不会授予任何人任何优先于本公司股本的登记权利，或在任何实质性方面与第二条规定的持有人的权利相冲突或不一致的登记权利(不言而喻， 只要该等权利并非优先于本协议项下的权利，则不排除授予其本身的额外索取权和搭载登记权)。第5.6节中的任何规定都不会禁止或限制本公司在任何注册声明上注册任何其他证券的转售的能力。

5.7条款。对于任何持有人，本协议将于该持有人不再持有任何可登记证券之日终止，但第四条的规定应在对该持有人的任何终止后继续有效。

5.8持有人信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以及本公司或其律师可能合理要求的其他信息，以便本公司 作出本协议项下的决定并遵守本协议的条款。

[签名 页面如下]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[签名 注册权协议页面]

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