美国国家安全与交流委员会
华盛顿特区20549

8-K表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年6月25日

VERTEX Energy，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括地区代码：（866）660-8156

如果8-K表格备案旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的备案义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

第1.01项。 签订实质性最终协议。

贷款和担保协议第六号修正案

Vertex Energy，Inc.(“公司”、“我们”和“我们”)此前于2022年4月7日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“委员会”)提交了一份当前的Form 8-K报告 (经2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K/A(修订号1)修订)，披露于2022年4月1日，公司间接全资拥有的特拉华州有限责任公司Vertex Refining Alabama LLC(“Vertex Refining”)；作为担保人的本公司；作为担保人的本公司的几乎所有直接和间接子公司 (连同本公司和后来成为担保人的本公司的某些直接或间接子公司，即“担保人”， 以及与本公司和Vertex Refining一起，为“贷款方”)；贝莱德金融管理有限公司或其关联公司管理的某些基金和账户，作为贷款人(“贝莱德”)，由Whitebox Advisors，LLC作为贷款人(“Whitebox”)管理或提供建议的某些基金，由Highbridge Capital Management，LLC作为贷款人管理的某些基金(“Highbridge”)，Chambers Energy Capital IV，LP，作为贷款人(“Chambers”)，CrowdOut Capital LLC，作为贷款人(“CrowdOut Capital”)，CrowdOut Credit Opportunities Fund LLC，作为贷款人(“CrowdOut Credit Opportunities”)； 与Cantor Fitzgerald Securities以贷款人的行政代理及抵押品代理(“代理人”)的身份订立贷款及抵押协议。本协议所用的“贷款人”是指贝莱德、Whitebox、Highbridge、CrowdOut Capital及CrowdOut Credit，于本协议日期构成贷款及担保协议项下的当前贷款人。

2024年6月25日，贷款各方签订了第六号修正案，并对贷款和担保协议达成了有限同意(“修正案 第与贷款人和代理人签订了《六至贷款协议》、《贷款和担保协议》(“贷款和担保协议”)，根据该协议，(A)某些贷款人同意提供1,500万美元的额外定期贷款(“额外定期贷款”，与现有定期贷款一起称为“定期贷款”)； (B)贷款人同意允许贷款方的综合流动资金在每个情况下少于25,000,000美元，但不少于15,000,000美元， 在2024年7月24日之前的任何连续三个工作日内；和(C)贷款人同意对贷款和担保协议的某些 其他修订，双方同意对贷款和担保协议进行其他一些相互协商的更改，包括要求Vertex Refining向贷款人提供每周现金流预测和预算，并应贷款人的要求 提供账龄报告；包括与催化剂资产有关的1,000万元的最高支出上限；以及删除某些 对先前已终止的可再生能源中介设施的引用。

本公司可将额外定期贷款所得款项(I)作一般公司用途，(Ii)支付与完成额外定期贷款拟进行的交易有关的若干费用及 开支(“费用及开支”)， 及(Iii)支付修订生效日期前与定期贷款有关的利息及本金。Six to Loan协议将于2024年6月28日到期，总额约为1,120万美元(“6月28日付款”)。

贷款人于2024年6月27日提前Vertex Refining额外的定期贷款(减去费用和6月28日的付款)。

定期贷款(包括额外定期贷款)项下的未偿还金额的年利率将等于(I)(X)《华尔街日报》不时公开引用的美国年利率减去当日生效的1.50%和(Y)当天的联邦基金利率加0.50%的下限1.0%加(Ii)10.25%之间的总和 。额外定期贷款的利息以现金形式支付(I)每季度拖欠， 在每个日历季度的最后一个工作日(从截至2024年9月30日的日历季度的最后一个工作日开始)， (Ii)与定期贷款的任何付款、预付款或偿还(包括下文更详细讨论的)有关，以及 (Iii)到期时(无论是按需、通过加速或其他方式)。

公司还同意支付与额外定期贷款相关的某些费用和交易费用，包括按额外定期贷款金额计算的退出费用，以向提供额外定期贷款的贷款人支付相当于额外定期贷款金额1.20倍的投资资本。

根据贷款和担保协议所欠的金额 ，包括额外的定期贷款，如果没有提前偿还，应于2025年4月1日(或其后的下一个工作日)到期。

根据《贷款与担保协议》，于2024年9月30日及2024年12月31日，Vertex Refining须偿还额外定期贷款本金199,618美元。

定期贷款的 金额以本公司及其附属公司所有现有及之后收购的资产作为抵押。此外，Vertex Refining在贷款及担保协议项下的责任由本公司几乎所有附属公司及本公司共同及个别担保。

贷款和担保协议包括贷款双方对这种规模和类型的贷款的惯例陈述和担保，以及肯定和否定契约，包括禁止贷款各方在未经贷款人同意的情况下制造任何债务，但某些例外情况除外(包括如上所述)，并要求贷款各方在任何连续三个工作日以上的期间内拥有不少于2,500万美元的无限制现金 (截至2024年7月24日，如上所述，无限制现金的最低门槛为1,500万美元)。贷款和担保协议包括此类交易的常规违约事件 ，包括未能支付到期金额、破产程序、契约违约、扣押或扣押担保贷款和担保协议的抵押品的实质性部分、交叉违约、如果任何管理债务超过3,000,000美元的协议中存在违约，导致有权加速此类债务、某些对贷款当事人不利的判决、贷款当事人在交易文件中的失实陈述、资不抵债、本公司之前签订的承购和供应协议的交叉违约，控制权变更(如《贷款和担保协议》所界定)、某些债权人间协议的终止， 以及某些重大合同的损失或终止。一旦发生违约事件，代理人可宣布贷款和担保协议项下的全部债务立即到期和应付，并采取贷款和担保协议项下规定的某些其他行动，包括强制执行担保权益和担保。

贷款和担保协议包括这种规模和类型的贷款的惯例赔偿义务，要求我们赔偿代理人和贷款人的某些费用、损失和索赔。

关于额外定期贷款，以及作为向本公司提供额外定期贷款以借出相关资金的贷款人的额外代价，本公司于2024年6月25日向贷款人或其关联公司授予认股权证，以购买500,000股本公司普通股 ，提供额外定期贷款，详情如下。

贷款及担保协议项下所欠的 金额亦以该协议所述房地产的各种信托及抵押契约作抵押，包括本公司位于阿拉巴马州莫比尔的炼油厂，以及担保人拥有及租赁的几乎所有其他不动产，包括位于德克萨斯州及路易斯安那州的物业。

授权 协议和注册权协议

与《修订号修正案》条目有关于二零二四年六月二十五日，本公司向提供额外定期贷款的贷款人或其关联公司授出认股权证(“新认股权证”)，以购买500,000股本公司普通股股份。新认股权证的条款载于本公司与作为认股权证代理的大陆股份转让信托公司于2024年6月25日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)。

新认股权证的有效期为五年，自发放额外定期贷款之日(2024年6月27日)起计，行权价格为每股1.288美元，并包括在普通股或其他股本或股本等价物的任何证券被授予、发行或出售(或公司签订任何协议授予、发行或出售)或 根据认股权证协议的条款被视为已授予、发行或出售的情况下，除某些例外情况外的加权平均反稀释权利。以低于行使价的价格，于该等事件发生时自动降低新认股权证的行权价，如认股权证协议中更详细所述，并增加新认股权证于行使新认股权证时可发行的普通股数目，使所有新认股权证的总行权价在任何该等稀释性 事件前后保持不变。直至或除非本公司根据适用的纳斯达克上市规则获得股东批准，根据行使新认股权证(即18,609,355股普通股，以该日期已发行普通股93,514,346股为基准)(“股份上限”)，于2024年6月25日发行超过本公司已发行普通股19.9%的普通股(“股份上限”)， 公司不得于行使新认股权证时发行超过股份上限的普通股，并须向贷款人支付现金 。按行使新认股权证时须发行的任何股份(按认股权证 协议计算)的公平市值计算，超出股份上限。于发生基本交易(如认股权证协议所述)时， 认股权证协议(A)向每位持有人提供认沽权利及(B)向本公司提供有关新认股权证的认购权。 于持有人行使认沽权利或本公司行使认购权时，本公司有责任按认购新认股权证的Black Scholes价值回购新认股权证 。新认股权证亦包括无现金 行使权利及一项防止新认股权证持有人行使其新认股权证任何部分的条文，前提是该持有人 (连同其联属公司)将实益拥有超过4.99%或9.99%(根据认股权证协议适用)的 于行使权利生效后已发行的本公司普通股股份数目，但须受 持有人增加或减少该百分比的某些权利规限。

此外， 在任何交易(包括任何合并或合并)完成后，在一项或一系列相关交易中，任何“个人”(该术语在1934年证券交易法第13(D)(3)节中定义， 经修订)直接或间接成为公司普通股33%以上的实益拥有人，以投票权而不是股份、单位或类似数量衡量，该交易产生于6月25日，本公司正考虑(不论是否“可能”)及(Ii)涉及本公司发行普通股或普通股等价物的情况下，本公司正考虑(br})及(Ii)涉及本公司发行普通股或普通股等价物，则可于行使每份已发行认股权证时发行的普通股股份数目将按比例调整，使紧随交易完成后可于行使认股权证时发行的普通股股份百分比(“认股权证股份百分比”)等于紧接交易完成前的认股权证股份百分比 。

关于授出新认股权证，本公司与新认股权证持有人于二零二四年六月二十五日订立登记权协议(“登记权协议”)。根据登记权协议，本公司同意 于合理可行范围内尽快且在任何情况下不迟于2024年6月25日起计30天内，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“委员会”)提交一份登记声明(“初步登记声明”)，以登记行使新认股权证后可发行普通股股份的转售事宜。本公司亦同意采取商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会在切实可行范围内尽快且不迟于提交初始注册声明后45天内宣布注册声明生效，但如证监会工作人员审阅了初始注册声明，则该日期 将延至提交日期后105天。注册权协议亦向新认股权证持有人提供若干附带权利及要求注册权(包括根据包销发售要求的注册权，若该等包销发售的总收益预期超过3,500万美元)。

如果， 除注册权协议中描述的某些有限例外情况外，(I)根据注册权协议必须提交的初始注册表没有在所需的提交截止日期之前或之前提交(或没有遵守注册权协议的条款)，(Ii)在所需的生效期限之前，委员会未宣布登记所有应注册证券的注册声明 生效，或(Iii)自初始注册书生效之日起至截至无可注册证券之日或初始注册书生效日五周年之日(以较早者为准)的期间内，注册书不能持续有效以允许 在任何12个月期间出售新认股权证相关股份超过10个日历日或超过15个日历日(不必连续)，则除该等新认股权证持有人根据《登记权协议》或适用法律可能享有的任何其他权利外，(X)在首次适用的违约日期，本公司须向该新认股权证持有人支付相当于该 持有人所持可登记证券公平市价(按登记权协议规定计算的公平市价)1.0%(“1%罚款”)的现金，作为部分违约金而非罚款，及(Y)在该违约日期的每个月周年日，直至所有适用的违约行为均已纠正为止，应缴付1%的罚款，但最高罚款为每名新认股权证适用持有人所持有的可登记证券的公平市价的10%(该等公平市价按登记权协议的要求计算)。

本公司已同意(其中包括)就若干责任向新认股权证持有人及其联属公司作出赔偿 并支付与本公司根据注册权协议承担的义务有关的所有费用及开支。

第三个 有限同意供应和承购协议

同样 于2024年6月25日，Vertex Refining与麦格理能源北美贸易公司(“Macquarie”) 就该特定供应及日期为2022年4月1日的Vertex Refining与Macquarie之间的 承购协议(经不时修订的“供应与承购协议”)订立第三份有限同意(“Macquarie Limited同意”)。根据麦格理有限公司的同意，麦格理提供有限同意，允许Vertex Refining 在不超过连续三个营业日的任何期间内拥有不受限制的现金2,500万美元，但不少于1,500万美元，而不会触发该供应和承购协议项下的违约事件，直至2024年7月24日。麦格理有限公司的同意还规定，根据供应和承购协议，如果截至2024年7月24日，无限制现金低于2500万美元，将属于违约事件。

* * * * *

修正案编号：Six to Loan协议、认股权证协议、注册权协议和麦格理有限同意并不声称是完整的，并通过参考该修订号的全文进行了限定。六份贷款协议、认股权证协议、注册权协议和麦格理有限公司同意书，分别作为本报告8-K表格的附件 10.1、4.1、10.2和10.3提交，并通过引用并入本文 。

项目 2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

包括在文件中的 披露项目1.01以上， 包括关于第六到贷款协议和附加定期贷款，以及与之相关的相关协议和交易 均纳入本协议。第2.03项参考全文。

第 3.02项股权证券的未登记销售。

上文第1.01项所载有关授出新认股权证的披露 并入本第3.02项，以供参考。发行新的认股权证以购买500,000股普通股给其贷款人和关联公司，如上文第1.01项所述，根据第4(A)(2)节和/或规则D，规则506，豁免遵守经修订的1933年证券法(“证券法”)的登记要求，由于交易不涉及公开发行，接收人确认他们是“经认可的投资者”， 他们收购证券只是为了投资，而不是为了投资或转售，公众 销售或分销。这些证券受转让限制的限制，证明这些证券的证书或记账声明包含适当的图示，说明此类证券尚未根据《证券法》登记，且在没有登记或未获得豁免的情况下，不得 发售或出售。新的认股权证和可发行的普通股在行使时 尚未根据证券法登记，在没有登记 或适用的豁免登记要求的情况下，不得在美国发售或出售。

于行使新认股权证时，可发行普通股的最高股数为500,000股普通股，受认股权证协议所规定的反摊薄保护所规限。

第 3.03项证券持有人权利的重大变更。

包括在文件中的 披露项目1.01以上， 包括关于贷款和担保协议，修正案编号。六到贷款协议和定期贷款(包括额外的 定期贷款)以及与之相关的相关协议，均纳入本协议。项目3.03参考全文 。

项目 9.01 财务报表和展品。

(D)展品。

* 随函存档。

根据S-K条例第601(A)(5)项，某些附表、附件和类似附件已被省略。任何遗漏的时间表或展品的副本将应要求补充提供给美国证券交易委员会；但是，Vertex Energy，Inc.可根据修订后的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何时间表或展品进行保密处理。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。