展品10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）日期为2024年6月26日，由特定签署页上所指定的购买方（每个购买方，包括其继承人和受让人，均为“购买方”，集体称为“购买方”），与特拉华州公司LuxUrban Hotels Inc.（“公司”）之间签署。

鉴于本协议的条款和条件，并根据1933年修正案证券法（“证券法”）第4（a）（2）条和制定的规则506，公司希望向每位购买方出售证券（定义如下），而每位购买方各自而不是联合地希望从公司购买证券。

鉴于本协议所包含的彼此间转授的条款，以及其他特别宝贵的考虑，公司和每个购买方同意如下:

第一条

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，下列术语含义如下:

“行动”应符合第3.1(j)条所规定的术语含义。

“附加购买股票”指公司可以随时向购买方发行的普通股，该股票按照附加股票购买权行使日的每股附加股票购买价格发行给购买方。

“附加股票购买权”指购买方自收盘后的第六个月纪念日起，至收盘后的第18个月周年纪念日止，在附加股票购买权金额的总额中，以每个购买方的名义有权按附加股票购买价格购买普通股。

“附加股票购买权金额”指在任何收盘时，相当于购买方购买普通股的数量总和的百分之百（100%）。

“附加股票购买价格”指每股附加股票购买权行使日的附加股票购买价格，其等于每股购买价格（如定义）和当时适用的最后发行价格中较低的那个。

“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中介方控制或由一个人控制或与一个人共同控制的任何人，其中“控制”是在证券法规则405下使用并解释的这些术语。

董事会是指本公司的董事会。

业务日是指除美国联邦法定假日、纽约州银行机构因法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何周六、周日和日外的任何日。

结算日期是指与每次结算有关的业务日，即本协议已由本公司和认购方签署并满足或放弃了所有先决条件，包括（i）认购方支付认购额度的义务和（ii）本公司向该认购方交付证券的义务。

结算是指根据第2.1节进行证券购买和销售的每次结算。

“抵押品”应指（i）所有固定装置（如UCC中定义）和设备（如UCC中定义），（ii）所有知识产权和（iii）其后任何产生的所有权利 。

普通股是指本公司的普通股票，每股面值为0.00001美元，以及任何其他将此类证券重新分类或更改的证券类别。

普通股等价物是指任何本公司证券，该证券将使持有人随时有权获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权或其他使持有人有权获得普通股的工具。

“披露记录”是指第3.1节所赋予的该术语的含义。

“交易所法”是1934年修订版证券交易所法及其制定的规则和规定。

豁免发行是指（a）根据本公司的现有股票期权和/或限制性股票计划或股票期权和/或限制性股票计划或此后生效的修正案向本公司雇员、官员、董事或顾问发行普通股或期权， (b)用发行普通股或普通股等价物偿还债务或负债，(c)根据本协议发行的证券的行权或交换或转换或发行的其他证券，该证券已经在本协议签署之日发行并已流通，或根据本协议签署之前的公司协议，或者在此之后豁免发行，并且(d)根据大多数公司非利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，但不包括（a）主要出于筹集资本目的或发行给其主要业务是投资证券的实体的交易。

FCPA是指1977年的《反海外贪污法案》，经过修订。

GAAP指第3.1节所赋予的该术语的含义。

知识产权是指第3.1（o）节所赋予的该术语的含义。

最后发行价格指公司最后出售普通股或普通股等价物的价格，除通过豁免发行外。

图章去除日期是指第4.1（c）节所赋予的该术语的含义。

留置权是指留置权、收费、抵押、担保权、优先购买权、先行权或其他限制。

重大不利影响是指（a）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性构成重大不利影响，（b）作为一个整体来看，对公司和子公司的经营业绩、资产、业务前景或情况（财务或其他方面）构成重大不利影响，或（iii）使公司无法在任何重大方面及时履行其根据任何交易文件的义务（（i），（ii）或（iii）之一，为“重大不利影响”）。但是，本协议的“重大不利影响”不包括任何直接或间接源自或归因于：（A）一般经济或政治状况；（B）影响公司经营的行业通常的状况；（C）任何财务、银行或证券市场的变动，包括任何变动的干扰和任何证券价格或任何市场指数的下跌或任何当前利率的变化；（D）战争行为（无论是否宣布）、武装冲突或恐怖主义行为或其升级或恶化；（E）本协议要求或允许的任何行动或获得认购人书面同意或书面要求所采取的任何行动（或未采取）；（F）适用法律或会计原则（包括GAAP）的任何变化或执行、实施或解释；（G）本协议的交易的宣布、挂起或完成；（H）任何自然或人为灾害或天灾；或者（i）公司未能满足任何内部或公开的预测、预测或收入或盈利预测（前提是（在本定义的其他规定受到限制的情况下）这些失败的根本原因不被排除）。（翻译中重复的为原文所述，不可避免。）

主要许可证是指第3.1（m）节所赋予的该术语的含义。

每股购买价是指在购买这些股票的交易结束前最后一个交易日上，纳斯达克报告的普通股出售价格或（b）在购买这些股票的交易结束前连续五个交易日上，纳斯达克报告的普通股的平均出售价格。

“证券法”指1933年通过的证券法，以及制定的规则和规定。

诉讼是指（包括但不限于简式诉讼或部分诉讼，如证言的侵权行为）采取的行动、要求、诉讼、调查或程序.

认购人方是指第4.10节所赋予的该术语的含义。

登记权是指附在本协议中登记权时间表中载明的认购人所享有的登记权，该时间表是本协议的一部分。

“必要的批准”是指第3.1(e) 节所定义的含义。

“144条规”是指根据证券法制定的144条规，根据需要进行修改或解释的规则，或者证券交易委员会在此后制定的具有实质相同目的和效果的任何类似规则或规定。

“424条规”是指根据证券法制定的424条规，根据需要进行修改或解释的规则，或者证券交易委员会在此后制定的具有实质相同目的和效果的任何类似规则或规定。

“415条规”是指根据证券法制定的415条规，根据需要进行修改或解释的规则，或者证券交易委员会在此后制定的具有实质相同目的和效果的任何类似规则或规定。

“SEC报告”如第3.1(g)节所定义。

“证券”指根据本协议发行的普通股股票，包括根据附加股票认购权发行的股票。

“证券法”指1933年修订版的证券法和根据其制定的规则和法规。

“卖空榜”指《证券交易法规例》第200条规定的所有“卖空”，但不得视为普通股可借阅份额的位置和/或保留。

“认购额度”对于每个购买者而言，应指其购买根据其姓名下面“认购额度”标题所指定的普通股股票的累计金额（根据每股购买价格），以美元和立即可用的资金为基础，在此处签署的签名页上执行，

“子公司”指本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司自本协议日期起形成或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主要交易市场对交易开放的日期。

“交易市场”指以下任一交易市场或交易所，即在当天公布的普通股上市或交易的纽约证券交易所美国股票交易所，纳斯达克美国股票交易所，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，场外交易公告牌或场外市场（或其任何后继交易市场或交易所）。

“交易文件”指本协议及其所有陈列和附件以及在此项交易下执行的任何其他文件或协议。

“转移代理”是指大陆股份转让和信托公司，公司的当前转让代理，邮寄地址为纽约州纽约市一州街30^th, 30楼，邮编10004-1561，以及公司的任何后继转让代理。

“转让代理指令函”指公司向转让代理发出的一封信，指示转让代理按照购买者的交付说明发行普通股股票，并在转让代理的账簿和记录上保留购买者从时至时可以购买的额外购买股份。

第二条。

买卖

2.1 结算。每个购买者应以签署页上指定的每股购买价格购买相应名下的普通股股票，导致认购额度的指示金额。普通股销售的首次结算应在本协议签署日期进行。公司可以自由裁量地持续在2024年7月16日前的其它时间进行额外的结束，每个随后结束的每股购买价格通过与上述方式相同方式进行计算至于每个随后结束的最后交易日之前。本次发行的总股数为1544万股（不包括额外的认购股）。

2.2 交割。

(a) 在每个结算日期之前（或如下面另有说明），公司应向每个购买者交付以下文件：

(i) 公司已签署的本协议；和

(ii) 转让代理指令信，涉及（a）按照购买者的交付说明及时发行购买者在结算时购买的普通股股票，和（b）保留可以由购买者从时至时购买的额外认购股份的转让代理记录。

(b) 在每个结算日期之前，每个购买者应向公司交付以下文件：

（i）该购买人已经正式确认本协议；以及

(ii) 购买者在此签署页上设置的该结算的认购额度，按照公司以书面方式指定的帐户通过电汇转账支付的即用资金。

2.3 交割条件。

公司在每次交割时的义务均受以下条件的约束:

（i）在适用交割日，买方所作陈述和保证的准确性在所有方面均符合要求（除非在特定日期内，即在该日期，则应准确无误）;

（ii）各买方在交割日或之前应履行的所有义务、契约和协议都必须已履行；以及

（iii）每个买方交付本协议2.2（b）所列明之必备项目；

各买方在每次交割时的相应义务均受以下条件的约束:

（i）公司在本协议中所作陈述和保证的准确性在所有重大方面均符合要求（除非在其中某个特定日期）；

（ii）公司在交割日或之前应履行的所有义务、契约和协议都必须已履行；以及

（iii）公司交付本协议2.2（a）所列明之必备项目；

第三条。

陈述与保证：各借款人及本次参与的各子公司担保人(以下简称“各方”)于第七修正案生效日，分别作出以下陈述、保证和协议:

3.1 公司的陈述和保证。除了SEC报告或公司在交割时向买方提供的披露计划书（“披露计划”）中所列明的情况并在那些情况下仅到所对应披露计划书的披露范围内，本公司向每个买方陈述和保证如下:

（a） 公司的组织和资质。公司和其各附属公司均为根据其成立所在司法辖区的法律正式成立或其他组织方式，合法存在并处于良好状态，并具有拥有和使用其财产和资产以及按其当前经营的业务进行营业所需的必要权力和权威。公司或其任何附属公司均未违反或违规执行其各自的公司章程或文件、公司法或其他组织或章程文件规定的任何条款。公司和各附属公司均已正式获准开展业务，并且在其所拥有的财产或资产使其必须进行此类资格的各司法辖区中处于良好状态，除在附表3.1 (a)中所述的情况或其中失去资格或出现问题而无法合理地预料可能会导致重大不利影响的情况外。

（b） 授权； 执行。公司具有进入并完成本协议和每个其他交易文件所规定的交易的必要的公司权力和权威，并且以其他方式履行其在此及其中的其他义务。根据公司的所有必要行动，公司已就本协议和每个其他交易文件的签署和交付获得了充分授权，并且除在必要审批事项中作出进一步行动外，公司、董事会或公司的股东不需要在此或因此与必须进行进一步的审批事项。本协议和其它任何交易文件成为公司的有效和约束力义务要求得到了公司的正式授权，并且在按照其条款的规定交付时将是有效的和具有约束力的，但（i）可能受制于普遍公平原则和适用于影响债权人权利的破产、无力偿付、重组、延期债务或其他大众适用法律规定的限制，（ii）可能受到关于可得到特定履行、禁令救济或其他补救措施的法律的限制，并且（iii）关于赔偿和贡献款项的规定因适用法律而受到限制。

（c） 无冲突。本公司及其他交易文件的签署、交付和履行，证券的发行和销售以及执行公司和任何附属机构在此和随后的交易中所规定的交易不会:（i）除在附表3.1 (c)中所列明的情况外，违反或违反公司或任何附属公司的公司章程或文件、公司法或其他组织或章程文件的任何规定；（ii）抵触或构成公司或任何附属公司的任何财产或资产抵押或限制权利，或使其他人对终止、修改、加速或取消其作为公司或附属公司的任何协议、信贷设施、债务或其他展现公司或附属公司债务或其他方面的工具或者对公司或附属公司是绑定或受其影响的任何财产或资产的权利，即使经过通知、时间或双方同意；或（iii）除适用的法律规定以外，根据任何法院或政府管理机构或其他协商可能违反的任何法律、规则、法规、指令、判决、禁令、法令或限制，公司和其附属公司遵守的任何法律，或公司或附属机构拥有的任何财产或资产受到约束或受到其影响；除每个子句（ii）和（iii）的情况外，其不可能或不合理地预期会造成重大不利影响。

（d） 文件、同意和批准。公司在与本次交易文件有关的执行、交付和履行方面，不需要获得与之有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的同意、豁免、授权或命令通知或进行任何申报或登记，除：（i）如附表3.1(c)中所述；（ii）向各适用交易市场的通知和/或申请，在规定的时间和方式内发行和出售证券并在交易所上市交易；以及（iii）在履行适用州证券法所要求的申报或登记。

（e） 证券的发行。普通股的股份（包括任何增发的股份）依照交易文件的条款发行时，将是有效的、完全支付的、不可评估的，并且不受公司给予的除交易文件规定的限制以外的任何抵押的限制。

（f） 资本。公司的资本结构见附表3.1(f)，除在附表3.1(c)中规定的情况外，任何人都没有任何优先受让权、优先购买权、参与权或任何类似权利来参与交易文件所规定的交易，除在附表3.1(c)中规定的情况。除在附表3.1(f)和SEC报告中所述外，并除了根据本次购买和出售普通股（包括增发的股份）的结果外，不存在任何未行使的期权、认股权、认股权、认购权、承诺或具有任何性质的约定，或者可以转换或行使或交换或让任何人有购买普通股或通用股等的权利，或者公司或任何附属机构是或可能被约束发行额外的普通股或普通股等价物的任何合同、承诺、理解或安排，除了在附表3.1(f)中规定的情况或者在此规定的情况下，证券的发行和销售不会要求公司向任何人（除买方之外）发行普通股或其他证券，并且不会使任何公司证券的持有人有权调整任何这些证券下的行使、转换、交换或重新设定价格。该公司的已发行的股票已经得到充分的授权，合法发行，完全支付和不可评估，并已依据所有联邦和州证券法的规定发行，并且没有这样的已发行股票在违反任何优先权或类似权利的情况下被发行。对于发行和销售证券，不需要进行任何持有人、董事会或其他方面的进一步批准或授权。本公司的股份协议、投票协议或其他类似协议与公司的股份协议无关，公司是协议当事方或根据公司的了解，任何公司股东之间也没有此类协议。

(g)证券法报告；基本报表。该公司已按照证券法和交易所法案的规定，包括根据其第13(a)或15(d)条款的规定，于此前两年（或公司根据法律或法规要求提交此类文件的较短期限）内提交了公司必须提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件（包括其中的附件和引用的文件，下称“证券法报告”），并在规定时间内提交了有效的报送期限延期请求和在任何该等延期期限到期之前提交了任何该等证券法报告。截至其各自的日期，证券法报告在适用的证券法和交易所法案的规定方面都符合要求，在提交时未包含任何不实陈述或省略需要在其中声明的重要事项，或者为使其中所作声明不具有误导性而必要的重要事项。该公司在成立以来，不是，也从未成为过“外壳”公司，如证券法第405条所定义的。包含在注册声明和证券法报告中的该公司的财务报表（下称“基本报表”）均按照贯彻所涉及期间的美国通用会计准则（“GAAP”）编制，除非这些财务报表或其中的注释另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含所有GAAP要求的脚注，在所有重要方面公允地展示了该公司及其合并子公司截至所涉日期的财务状况和其运营结果和现金流量，对于未经审计的报表，须符合年末的正常、无形财产和审计调整等因素。

(h)重大变化，未披露事件、负债和发展。自基本报表中最新资产负债表的日期以来，除了在后续提交并于结束前提交了公司专用提交的证券法报告或附件3(h)中具体披露的情况外，未发生任何会导致或可合理预计会导致重大逆境的事件、情况或发展，该公司未承担任何负债（或有的或其他）（除了（A）与过往业务惯例一致，在业务活动中产生的应付账款、与住宅单位属性相关的信用证，以及应计的费用，（B）根据GAAP未要求反映在公司财务报表中的负债和（C）现有的债券），未改变其会计方法，未对其股东宣布或支付任何现金或其他资产的分红或分配或购买、赎回或达成购买或赎回其全部或部分股本的任何协议。除了本协议和在此关联提交的其他协议和文件规定的交易，该公司或其子公司或其业务、财产、运营、资产和财务状况均未发生或存在，合适的公司必须在作该陈述时或被视为已作出该陈述的发行人披露的情况，或已经被披露在注册声明、信息披露表或基本报表中的情况等，不需要进行披露。

(i)诉讼。除了证券法报告或附件3.1(h)中规定的情况外，目前没有任何在或由任何法院、仲裁员、联邦、州、县、地方或外国的行政和监管机构(以下统称“行动”)前或影响该公司、任何子公司或其各自财产的行动、诉讼、调查、违反公约、知识产权宣称、侵权、负债或协议等或有其存在等；(i)对本协议和证券的合法性、有效性或可执行性提出质疑 ； (ii)如果对方作出了负面判断，可能或有合理预期的重大逆境。除了在证券法报告或附件3.1(h)中披露的情况外，该公司或任何子公司或其中任何董事或高管未涉及任何有关违反或根据联邦或州证券法规的索赔，涉及违反信托责任的索赔。该公司或其任何子公司或现任或前任的董事或高管目前或可能被违反任何实质条款的纠纷、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议，或其他任何协议或协议，或具有制约性的信托与，其继续雇用不会使该公司或其任何子公司因任何上述事项而承担任何责任。该公司及其子公司符合所有美国联邦、州、地方和外国与就业和就业实践、就业条件和工资和工时相关的法律和法规的要求，除非其不符合该等要求并非能够单独或合计合理预期具有重大逆境。

(j) 劳资关系。目前，与该公司的任何雇员有关的劳资纠纷不存在，也不能合理预期会有劳资纠纷，该公司或其任何子公司的任何雇员不是与公司或其子公司的关系有关的任何工会的成员，除非在证券法报告中另有说明，该公司或其任何子公司并未签订任何集体谈判协议，该公司及其子公司认为其与其雇员的关系良好。据该公司所知，该公司的任何高管或其任何子公司的高管或现任或前任的高管不违反或现在预期将会违反任何就就业合同、互保、披露或专有信息协议或不竞争协议，或其他任何协议或任何有利于第三方的制约性条款，该等高管的继续雇用不会使该公司或其任何子公司对任何上述事项承担任何责任。该公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国与就业和就业实践、就业条件和工资和工时有关的法律和法规，除非其不符合该等要求并非能够单独或合计合理预期具有重大逆境。

(k)合规。除了附件3.1(h)中规定的情况外，该公司或其任何子公司或其各自的财产所受的任何受托人、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书中或其财产所受的可执行性通知或其他任何财产约束的缺省或违规行为（无论该等缺省或违规性行为是否已被豁免), 以及该公司或其任何子公司受到任何法院、仲裁员或其他政府机构或行政机构的裁决、决定或命令的违规或压制，不涉及任何违反其任何法律、规定或称为合规规约的约定，包括但不限于所有相关税收、环境保护、职业健康安全、产品质量和安全、劳工事务方面的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非该等不符合要求并不能单独或合计合理预期具有重大逆境。

(l)监管许可证书。该公司和其子公司持有该适当的联邦、州、地方或外国监管机构发布的其各自业务所必需的一切证书、授权和许可证书，除非未持有该等审批会合理预期导致重大逆境的证书，而且该公司或其任何子公司未收到有关撤销或修改任何重要许可证书手续的通知。

(m) 资产所有权。该公司和其子公司在存为贸易连锁店和其他实体持有的所有房地产中拥有良好和市场的土地权，所有对于该公司和子公司的业务至关重要的个人资产其拥有良好的可市场化资产所有权，各项所有权均不受任何留置权的干扰，除非(i)不会对财产的价值或拟进行和拟进行（亦即使用和拟使用）该等财产的公司和子公司不会收到任何财务重大影响和(ii)纳入适当储备的联邦、州或其他税收的留置权（iii）保障现有债券的留置权。该公司和其子公司持有的任何按租赁方式持有的房地产和设施，均由其根据有效、继续存在和可执行的租赁条件持有，该公司和其子公司遵守了租赁条件。

(n) 知识产权。该公司和其子公司拥有或拥有使用其各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商业名称、商业保密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利所必需或合适的权利或使用权，并会因为未这样拥有而有重大逆境之忧。其中任何专利、商标、未增加的版权、发明、许可证和其他知识产权或类似权利均未过期、终止或被废止，也不会预计在本协议签署之日起的两年内到期、终止、被废止或废弃。该公司或其任何子公司未收到任何书面通知或以其他方式知道任何知识产权侵犯第三方的权利的通知，或与任何人的知识产权有侵权纠纷，除了可能或合理预期不会有重大逆境的妨碍。据该公司所知，所有这些知识产权均可实施，并且不存在任何由另一人侵犯任何知识产权的情况。该公司及其子公司采取了合理的安全措施，以保护其知识产权的机密性、机密性和价值，除非不能或合计不能合理预期这样做可能产生重大逆境。

(o) 保险。该公司和其子公司被获得具有足够财务责任感的保险人保险，（按该公司和其子公司所从事的业务而言）对可能的损失和风险进行了保险和在适当的投保金额，在确保他们的业务不附加显著成本的前提下，该公司或任何子公司没有理由认为无法在他们保险失效时续订现有的保险保障或从类似的保险人那里获得类似的保险保障。

(p)与附属机构和员工的交易。除了披露在SEC报告或附表3.1(p)中的内容外，公司或任何子公司的官员或董事，以及据公司所知，公司或任何子公司的员工都没有参与任何与公司或任何子公司的交易（除了作为雇员，官员和董事提供服务之外），包括任何合同，协议或其他旨在提供服务或通过，提供租用房地产或个人财产的，从官员，董事或该员工或根据公司所知，这些官员，董事或员工具有实质利益或身份为大股东，成员或合伙人的实体借款或放款，或以其他方式要求支付或从任何官员，董事或该员工等处获得超过120,000美元，除非是：（i）支付薪水或咨询费用以提供的服务，（ii）代表公司所发生的费用报销，（iii）其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(q) 萨班斯 - 豪利法案; 内部会计控制。截至本合同日期，公司已遵守所有Sarbanes-Oxley法案的适用要求以及美国证券交易委员会根据该法案发布的所有适用规则和条例，同时公司及其子公司建立了内部会计控制系统，足以为合理保证：（i）交易得到了管理层的一般或特别授权，（ii）交易已按照GAAP记录为有必要准备能够符合GAAP的财务报表，以及维护资产义务，（iii）只有按照管理层的一般或特别授权允许的任何人才能访问资产，（iv）资产的记录责任与现有资产在合理的时间间隔内进行比较并采取适当行动以针对任何差异。对于本公司及其子公司，在Exchange Act规则13a-15©和15d-15(c)下建立了披露控制和程序，并设计了这些披露控制和程序，以确保公司在根据Exchange Act提交或提交的报告中披露的信息在指定的时间内记录，处理，汇总和报告，并在指定的时间内提交给证券交易委员会的规则和文件。

(r)特定费用。除了附表3.1(r)中列出的费用外，公司或任何子公司不会支付任何券商或寻找提成或佣金，也不会支付任何与Transaction Documents相当的有关任何突破规定的任何经纪人，财务顾问或顾问，寻找机构，投资银行，银行或其他人。购买方没有任何关于此部分所述交易的类型可能产生的费用类型的费用或任何其他人所提出的费用的义务。

(s) 定向增发。在假定购买方在本协议第3.2节中陈述和保证的准确性的情况下，公司向购买方出售证券的发行和销售不需要在《证券法》下进行注册。在此后，公司应以不违反交易市场的规则和规定的方式开展其业务。

(t)没有“坏演员”资格。公司已尽合理的注意确定任何公司覆盖人员（如下文所定义）是否受到1933年证券法规则506(d)(1)(i)到(viii)，根据证券法第506(d)(2)和(d)(3)条修改后的规定描述的“坏演员”资格之一的限制。据公司所知，没有任何公司覆盖人员受到“坏演员”资格的限制。在必要时，公司已遵守《证券法》第506(c)下的任何披露义务。对于本协议，所谓的“公司覆盖人员”是指证券法第506(d)(1)中指定的那些人员；但是，公司覆盖人员不包括（a）任何购买方，或（b）任何被视为与公司之间的关联发行人，仅因公司与任何购买方之间的关系而产生。

(u) 投资公司。公司当前不是，并且不是，且在收到证券款项后将不会或不是或是附属企业，“投资公司”，在1940年修正的《投资公司法》的意义上是。该公司应以不会成为《投资公司法》的注册对象的方式经营其业务，以便在1940年修正的《投资公司法》下不会成为或成为其附属公司。

(v) 登记权。除了在公司的SEC报告中披露外，没有任何人拥有要求公司在注册处处置任何证券或任何子公司的证券的权利。

(w) 税务状况。除了可能不会或不会合理地预计的单个或综合性事项会影响到重大不利影响外，公司和其各子公司均已按任何其所属的任何司法管辖区要求制作或提交了所有美国联邦，州和当地所得税以及所有外国所得税和特许税的申报和申报，并已支付所有的税费和其他政府评估和费用，无论是否显示或确定应该向这些申报，报告和声明中列出的税费和其他政府评估和费用的支付义务，以及（iii）已为适用期间的所有重要税款合理地准备好了计提，这些申报，报告或声明适用。没有任何税务机构要求支付任何重要税收，公司或任何子公司的官员均没有基础要求任何此类要求。

(x) 没有普遍征求意见。公司或代表公司的任何人都没有通过任何形式的普遍征求意见或广告出售任何证券。公司仅向购买方和符合证券法规则501的某些其他“合格投资者”出售证券。

(y) 外国贪污行为。公司或任何子公司，或任何代理人或代表公司或任何子公司的其他人员，都没有：（i）直接或间接地使用任何资金用于外国或国内政治活动相关的非法捐款，礼品，娱乐或其他非法费用，（ii）以其中的任何一家公司的资金向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政治党派或竞选活动作出非法支付，（iii）未完整披露公司或任何子公司所作出的任何违法贡献（或由公司知道的任何代表其行动的人作出的违法贡献），或（iv）在FCPA的任何实质性方面违反任何规定。

(z) 股票期权计划。除在SEC报告中披露的之外，公司目前并未制定或维持任何用于其董事，雇员或顾问的股票期权或其他股权激励计划。

(aa) 规则M合规性。本公司或代表本公司的任何人未直接或间接地采取任何旨在引起或导致公司任何证券的价格稳定或操纵以促销或转售任何证券的任何行动，也没有销售，报价，购买或支付任何其他人为寻找购买公司任何其他证券而提供的任何报酬，除了在子句（ii）和（iii）的情况下，向公司的放置代理商支付的报酬。

(bb) 外国资产控制办公室。公司或其任何子公司或任何董事，官员，代理人，雇员或公司或其任何子公司的附属机构都不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）施加的任何美国制裁的限制。

(cc) 美国不动产控股公司。本公司不是，也从未是《1986年国内收入法典》第897节所定义的美国不动产控股公司，并且公司将在购买方要求时进行证明。

(dd) 银行控股公司法案。公司或其任何子公司或附属机构不受1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备委员会（“联邦储备”）管辖，也不拥有或控制，直接或间接，任何类别的投票证券或银行的全部股权的25％或更多，或银行或任何实体的所有权或控制，或其子类型和附属企业。公司或其任何子公司或附属机构未对银行或任何受BHCA管辖以及受联邦储备监管的实体的管理或政策产生控制影响。

本公司及其子公司的经营在所有方面均符合《货币和外汇交易记录和报告法》（1970年修订版）、适用的反洗钱法律、法规和相关规定（统称“反洗钱法”）的适用的记录和报告要求，并且没有任何法院或政府机构、权威或机构或任何仲裁员介入本公司或其任何子公司与反洗钱法相关的诉讼、诉讼或程序，或据本公司或其任何子公司所知威胁。

3.2购买方的陈述和保证。每个购买方在此代表其自己而非其他购买方，本日及每个收盘日向本公司陈述和保证如下（除非特别标明截止日期）：

（a）自身账户。此类购买方理解证券是“受限制证券”，未在《证券法》或任何适用的州证券法下进行登记，并作为自身账户原则上收购证券而非为了违反《证券法》或任何适用的州证券法出于销售或转售等目的。此类购买方没有出于违反《证券法》或任何适用的州证券法的销售或转售等目的，也没有与任何其他人直接或间接达成分销或关于分销受限制证券的安排或理解（本陈述和保证并不限制此类购买方根据适用的联邦和州证券法规进行出售证券的权利）。此类购买方在正常的业务过程中收购此类证券。

（b）组织；授权。此类购买方是自然人或已合法成立或组建、在其成立或组建所在司法辖区依法有效存在且处于良好地位的实体，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和授权，以进入并完成交易文件中规定的交易并能够履行其在此项下的义务和承担在此项下和在此项下的义务和承担在此项下和在此项下的交易文件中规定的义务和责任。执行和交付交易文件和此类购买方在交易文件中的每个方必须是公司、合伙、有限责任公司或进行适用的，适用其部分或其他的适用。每当Purchaser在comconver下转换Notes或行使任何Warrants时，“联合行动者”是指执行该条款所使用的所有法律定义。

（c）购买方状态。在向此类购买方提供证券时，其可能会向其余任何时间转换任何票据或行使任何认股权证的日期，其可能是：“符合《证券法》规则501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)的认定投资者”或符合《证券法》规则144A(a)的“合格机构买方”（qualified institutional buyer）。

（d）此类购买方的经验。此类购买方或其代表，具有足够的商业和财务事项方面的知识、经验和技术，以便评估该类证券投资的优点和风险，并已经权衡了该类证券投资的优点和风险。此类购买方能够承担投资证券的经济风险，目前有能力承担完全损失该类投资。

（e）总体招标。此类购买方不是因为任何报刊、杂志或类似媒体上公布的有关证券的广告、文章、通知或其他通信，或由电视或广播播出，或在任何研讨会上，或任何其他方式的总体招标或广告而购买证券。

（f）没有“坏演员“资格。既非（A）此类购买方，亦非（B）控制此类购买方或受此类人控制或与其共同控制的任何实体，对象符合任何”预先确定性被限制的人“的监管事件（disqualification event）。此类购买方已经采取合理的措施确定本段落中所做的陈述给出的准确性，并同意在本段落所作陈述不准确的情况下通知公司。

（g）信息披露。购买方确认其已经获得了向本公司股票出售的条款和条件和关于本公司及其子公司的业务、财产、前途和财务状况的答复，并且其提出的有关本证券或本公司及其子公司的问询已得到回答，并且其提出的有关证券或本公司及其子公司的问题已得到满意的回答。购买该证券的决策仅基于购买方进行的尽职调查审核和对购买该证券或购买该证券的决策和风险所进行的回答。

（h）非法活动。以下情况不适用于购买方用于在本行为协议下购买任何证券的资金（i）直接或间接来源于或与可能违反美国联邦或州或非美国的法律或法规的任何活动相关，包括但不限于与反洗钱、恐怖融资和其他非法活动相关的法律和法规；（ii）购买方对公司的任何资本承诺、贡献或支付以及分配不会导致公司违反任何适用的反洗钱法律或法规，包括但不限于《2001年反恐怖主义法案（uniter and strengthening America by providing appropriate tools required to intercept and obstruct terrorism）（美国爱国者法案）》和美国财政部外国资产控制办公室（office of foreign assets control，“OFAC”）规定的法规（“制裁规定”）;(iii) 购买方的任何资金都不是来自任何非法活动。没有人权益衍生的直接或间接资产或款项属于协会人、实体或受贸易限制的任何政府依据美国法律的主体（包括但不限于《国际紧急经济权力法案》(50美国法典§§1701等)、《与敌人交易法》(50美国法典附录1等)以及任何在此基础上颁布的行政命令或规定）（此类个人，“受限制人”）。

公司承认并同意，本节3.2所包含的陈述和保证不会修改、修改或影响此类购买方依据本协议或任何其他交易文件中包含的公司的陈述和保证，或任何其他与本协议或拟议中交易有关的交易文件或任何其他文件或文件。

第四章。

其他协议

4.1转让限制；登记权。

（a）证券只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。有关用于转让证券的任何转让（除依据有效的注册声明或规则144向公司或购买方或以符合第4.1(b)条的宣誓为前提时），公司可能需要该转让方向公司提供转让方选择的律师意见，并且公司可能会合理地接受，其形式和内容应合理地令公司满意，内容是，没有必要根据证券法登记此类转让证券。作为转让的条件，任何此类受让方都应以书面方式同意受本协议的条款约束，并具有本协议下购买方的权利和义务。

（b）购买方同意，在本节4.1所要求的期限内，在证券上加盖下列表格或类似的形式，如公司的传输代理所需的形式。

这些证券未在1933年证券法修正案（“证券法”）下的豁免规定依赖注册在证券和交易委员会或任何州证券委员会，因此除非依据证券法下的有效注册声明书或依据可用免除或不受证券法注册要求的交易，且根据适用的州证券法律的法律顾问的法律意见证明，且其实质内容为公司合理接受。这些证券可以在与注册代理商开展的真实保证金账户相关联或者与金融机构进行抵押贷款（该机构符合《证券法》501(a)章规定的“认定投资者”）或与该机构抵押的其他贷款相关联中担保。

公司承认并同意，购买人有时可能根据与注册代理商的真实保证金协议进行质押或向符合《证券法》501(a)章规定的“认定投资者”的金融机构授予一些或全部证券的担保利益，并同意受交易协议的约束，如果按照这些安排的条款规定要求，购买方可能将质押或担保的证券转让给抵押人或担保方。这种质押或转让不需要获得公司的批准，并且不需要求证人，担保方或抵押人的法律顾问就此事作出法律意见。此外，此类质押不需要提前通知。公司将按恰当购买方的费用执行并交付合理文档，作为证券的质押人或担保方可能合理要求的质押或证券转让，包括但不限于，如果该证券根据登记声明簿注册，则制定并提交任何要求适当修改其中销售股票持有人名单的证券法第424(b)(3)章规定下需要的招股书补充或其他适用证券法法规的准备。

（c）每位购买人应享有注册申请表上规定的登记权。

4.2额外股份购买权。本公司特此向每位购买人授予额外股份购买权，从此项那些股票购买的股份开始，即在购买后的第一天（“权益生效日期”）起，每次可以购买多达额外股份购买权数量的股票，按每股价格等于额外股份购买价格计算。在权益生效日期之后的一年期间内，购买方可以随时和任何时间书面通知公司行使额外股份购买权，并通过这种方式充分支付进行购买的普通股股份（“额外股份”）。除非该额外股票的发行受到有效注册声明书的约束并带有标签，否则应根据上述第4.1(b)条的要求加以限制。如果发行额外股票的注册声明有有效期，且普通股在连续15个交易日内每天的最后售出价格均为每股1.25美元或更高（“首先所需的行使门槛”），那么公司就有权（“第一行使权”）要求购买方在通知满足首先所需的行使门槛之后的五个交易日内行使额外股份购买权的50%（“首先所需的投资组合”）。如果购买方未能在公司发出的这种通知后的十五个交易日内行使额外股份购买权，那么50%的额外股份购买权将被自动终止。如果发行额外股票的注册声明书在发行额外股票期间有效，且普通股在连续15个交易日内每天的最后售价均为每股1.75美元或更高，那么除了第一行使要求权利之外，公司还有权要求购买方向其书面通知，要求购买方行使其余50%的额外股份购买权（“第二所需的投资组合”），并在第二所需的行使阈值满足的日期之后的五个交易日内提供购买方的书面通知。如果购买方未能履行其就剩余额外股份购买权行使第二所需的投资组合的义务，则在公司发出这种通知后的十五个交易日内将自动终止所有现有的额外股份购买权。

4.3购买保护。在本4.3条的规定范围内，公司将对每位购买人及其董事、高管、股东、成员、合伙人、雇员和代理（和持有此类头衔的其他人所扮演的具有功能等同的角色，尽管缺少此类头衔或其他头衔），此等购买人的每个控制人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的规定进行控制），以及这些控制人的董事、高管、股东、代理、成员、合伙人或雇员（和持有此类头衔的其他人所扮演的具有功能等同的角色，尽管缺少此类头衔或其他头衔）（统称“购买人方”）因此或相关而遭受或承担的任何损失、负债、义务、索赔、变数、损害赔偿、费用和支出，包括所有判决、结算金额、法院费用和合理律师费用和调查成本，进行补偿，并对购买人在其任何能力下（包括任何其或其相关联体的股东的能力）因交易文件（除购买人方的陈述、保证或协议之外），或其他交易文件的相关事宜而发起的任何诉讼提起诉讼的行为予以赔偿（除非该行为基于购买人方在交易文件下的陈述、保证或协议的违反或购买人方可能与任何该类股东达成的任何协议或谅解的违反，或购买人方违反州或联邦证券法或构成欺诈、重大过失、故意不良行为或渎职的任何行为）。如果对购买人方提起任何依本协议可寻求赔偿的诉讼，该购买方方应立即书面通知本公司，并本公司有权选择自己选择合理且购买方同意的顾问律师，代表本公司进行辩护。任何购买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的法律代表，并参与辩护，但该类代表的费用和支出应由此种购买方承担，除非（i）公司事先以书面形式特别授权其进行就业，（ii）公司在合理的时间内未能承担这种防御和聘请律师，或（iii）在公司和该类购买方的立场之间存在任何主要问题的重大冲突的情况下，就该类材料问题，本公司应承担不超过一个这种单独代理的合理费用和支出。本公司不对任何违反公司事先书面同意或任何购买方在本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、承诺或约定的违反所导致的任何损失、索赔、损坏或负债承担责任。本条4.3所要求的赔偿应通过定期支付的方式在调查或辩护过程中的会计账单收到或产生时支付。此处包含的赔偿协议将是购买者方对公司或他人的其他任何诉讼权利或类似权利以及本公司可能根据法律承担的任何负债的补充。

4.4证券保留和上市。

（a）如果适用，在主要交易市场要求的时间和方式内，公司应准备并向该交易市场提交有关在此处出售和在额外股份购买权下出售的那些普通股的更多股票上市申请书。

（b）公司将保留其已获授权的普通股的部分股份，以用于实施额外股份购买权。

4.5某些销售和保密性。除非经公司事先书面同意（不得不合理），否则每位购买人（不为联合保证人）保证，对于本公司股票的任何空头销售（“禁止空头销售”）在结束后的90天内（并在任何额外股份购买权的行使后的每个90天内）不会执行。每位购买人（不为联合保证人）保证，在公开披露本协议规定的交易之前，凭本协议中规定的任何保密协议或披露计划，将保守这些交易的存在、条款和交易文件中的信息。除禁止空头销售外，未禁止购买人根据适用的证券法规执行公司任何证券的交易。

第五章。

其他条款(无需翻译)

5.1费用和支出。每方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）、每位顾问可能产生的费用和所有其他事项的费用，以及与本协议的谈判、准备、执行、交付和履行有关的所有费用。

5.2整个协议。交易文件及其附件和附表包含各方对于相关事宜的详尽了解，且取代所有此类事宜的先前协议和了解，无论是口头还是书面，各方均已意识到这些协议和了解已合并到这些文件、附件和附表中。

5.3 通知事项。任何一方根据本协议应提供的所有通知或其他通讯或送达，必须写作文件并亲自交付，或通过电子邮件（同时抄送一个有名气的夜间快递公司，需签字）发送，或通过一个有名气的夜间快递服务（需签字）送达，寄到签名页上所列的电子邮件地址或物理地址， 如下面所载。若不是交易日，或在交易日12:00 p.m.（纽约时间）之后，若该通知或通讯是通过写有本协议的签名页上所列的电子邮件地址发送的，则默认在以下时间采取行动（i）传输日当天，（ii）传输日后的下一交易日，（iii）通过美国国家夜间快递服务签名之日的第二个交易日，或（iv）实际接收之日。此类通知和通信的地址应如附于本协议签名页上所载。

5.4 修改和豁免。除非经过一份由本公司和持有尚未偿还有价证券中多数利益的购买方签署的书面文件，否则不得豁免、修改、补充或修改本协议的任何条款。对于本协议的任何条款、条件或要求的任何违约豁免，不应视为将来持续豁免或对任何后续违约的豁免，或对这里的任何其他条款、条件或要求的豁免，也不应产生任何一方延迟或未行使本协议规定的任何权利的影响。

5.5 标题。本协议中的标题仅供方便参考，不构成本协议的一部分，不得被认为限制或影响本协议的任何规定。

5.6 继承人和受让人。本协议对各方及其继承人和受让人具有约束力。未经每个购买方（并购除外）的事先书面同意，本公司不得转让本协议或任何其下的权利或义务。任何购买方均可将其在本协议项下的任何或所有权利转让给任何购买者转让或转移任何有价证券的人，条件是此类受让人应书面同意，就转让的证券约定适用于“购买方”条款的交易文件。通知和通讯的地址应如附于本协议签名页上所载。

5.7 无第三方受益人。本协议仅为本方及其各自的继承人和受让人有利，不得为其他任何人有利，任何本协议条款的强制执行也不能视为对其他任何人强制执行。

5.8 适用法律。有关交易文件的所有解释、实效性、执行和解释的问题，应受德拉华州内部法的管辖，不考虑其法律冲突原则。每一方均同意，有关本协议和任何其他交易文件所涉及的交易的解释、执行和抗辩的所有司法程序（不管它是否针对本方或其相关联公司、董事、主管、股东、合伙人、成员、雇员或代理）应仅在坐落于德拉华州纽卡斯尔县的州和联邦法院中开始。每一方在此无可撤销地提交于纽卡斯尔县，德拉华州的州和联邦法院的专属管辖，用于解决此类事项或与此类事项有关的任何纠纷（包括有关交易文件的任何执行抗辩），并无可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张它个人不受任何此类法院管辖的权利，这种诉讼、诉讼或程序是否适当或是否是这种程序的不便之处。每一方无可撤销地放弃个人送达程序，并同意通知以注册或认证邮件或过夜递送的方式发出副本（附有送达证明）发送至根据本协议接收通知的地址，并同意该通知构成充分的法律程序和通知。这里所包含的任何内容应不被视为任何法律允许的其他方式限制服务程序的权利。如果任何一方将开始履行任何交易文件的条款，则除了本章节4.3规定的义务外，在此类行动或程序的调查、准备和实施中发生的与其他费用和支出相关的合理律师费和其他费用，胜诉方有权通过另一方获得这些费用。

5.9 生效。本次重组协议或重组协议的任何修改或补充约定应该以书面形式签署，由甲方和卖方签署并交付，乙方仅当占总未偿还证券利益的大多数时可签署。任何持续二十四（24）个月，合同完成和证券交付后的表述和保证均适用。

5.10 执行。本协议可以用两个或两个以上副本签署，所有副本签署后将被视为同一协议，该协议在每个签署方签署并交付彼此之后立即生效，各方并不需要签署同一份副本。如果通过传真或通过电子邮件交付带有“.pdf”格式数据文件的签名，此类签名应被视为已履行约定的有效且具有约束力的义务，具有与传真或“.pdf”签名页面的同等效力。

5.11 可分割性。如果本协议的任何项、条款、契约或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、空洞或不可执行，则本协议其余条款、规定、契约和限制仍应完全有效并且在任何方面不会受到影响、损害或使其无效，而各方应合理商业努力寻找和采用替代方式来实现与此等条款、规定、契约或限制预计达成同样或基本相同的结果。本协议的任何项、条款、契约或限制的无效、非法、空洞或不可执行不得影响其余任何条款、规定、契约或限制。各方应恪尽职守，并采取一切必要和恰当的行动，以使本协议达到其上列出的目的和目标。

5.12 补救措施。即使在法律赋予各方行使的所有权利，包括索赔赔偿，每个购买方和公司也将有权在交易文件的相应全部执行下提出具体的表现。各方同意，由于本交易文件中任何义务的违反而产生的任何损失，金钱赔偿可能不足以弥补损失，因此各方同意放弃并不在提起任何此类义务的具体执行的任何诉讼、诉讼或程序中主张赔偿金为足够补偿。

5.13 购买方国际求偿权利的独立性和本质。任何交易文件中每个购买方的义务都是数额的，没有联合义务和除任何其他购买方的义务外的义务，任何一方都不应对其他购买方的任何义务负责。没有任何内容仅因本交易文件或任何其他交易文件中包含的或根据此类文件采取的任何行动而成为购买方作为合伙制、协会、联合企业或任何其他实体，或产生购买方在任何方式上集体或群体行动的推定。各个购买方将有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，不需要其他任何购买方在任何用于此类目的的诉讼、诉讼或程序中加入为另一个方。每个购买方都有自己独立的法律顾问就其对交易文件的审查和谈判进行了代表。公司已选举为便利起见向所有购买方提供相同的条款和交易文件，而不是出于任何购买方要求或要求。

5.14 周六、周日、假期等。如果最后一天或指定的任何行动的到期日或权利的到期日不是营业日，则可以在下一个营业日进行该行动或可以在下一个营业日行使该权利。

5.15 建筑。各方一致同意，他们和/或他们各自的律师已经审查了并有机会对交易文件进行修订，因此在解释交易文件或任何修正案等方面不应使用任何模糊性，或在任何交易文件中涉及的任何普通股的股价和股份上，适用于反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的交易，并在本协议的日期之后发生。

5.16 陪审团审判的豁免。在任何司法管辖区内，由任何一方提起的任何诉讼、诉讼或程序，反对任何其他方，各方在适用法律范围内以最大程度地有意识地、不可撤销地和明确地永久放弃组成陪审团来審判诉讼。

(随附签名页)

协议签署各方已经通过其各自授权签字人于上述日期签署了本证券购买协议。

剩余部分有意留空

购买方签名页遵循]

[购买方签署页以证券购买协议]

购买方名称：Goudy Park Capital，LP

由Goudy Park Management LLC提供帮助

购买者地址：

c/o Goudy Park Management，LLC

249 Queens Lane

Palm Beach，FL 33480

认购额度：$2,000,000

每股购买价格：$0.25

最初购买的股份数量：8,000,000股

可购买的额外股份数量：最多8,000,000股

[文件附表未列出]