于2024年6月28日提交证券交易委员会

注册号333-

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格 S-1

注册声明

根据.

代表股份的存托凭证

Longeveron公司。

(根据其宪章规定的准确名称)

1951 NW 7^th大道520号，520

Miami, Florida 33136

电话：（305）909-0840

FL 33487 Boca Raton

Wa’el Hashad

首席执行官

Longeveron公司。

1951 NW 7^th大道520号，520

Miami, Florida 33136

电话：（305）909-0840

代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码、包括区号。罗斯·D·卡梅尔律师。

副本：

Jennifer Minter, Esq.

Adam Wicks, Esq.

Buchanan Ingersoll & Rooney PC

Union Trust Building

501 Grant Street, Suite 200

匹兹堡，PA 15219

电话：（412）562-8800

拟议发售的大致开始日期：本注册声明生效后，不时进行。

如果表格中申报的证券将根据1933年证券法规则415进行延迟或连续发售，请勾选下面的方框： ☒

如果本表格是根据1933年证券法规则462(b)进行的增发注册证券，则请勾选下面的方框并列出同一发行的早期有效注册声明的证券法注册号： ☐

如果本表格是根据1933年证券法规则462(c)进行的后期有效修正注册表格，请勾选下面的框并列出之前同一发售的证券法注册声明号： ☐

如果此表格是根据证券法规则462(d)所提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发售的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。 ☐

请勾选表示注册人是否为大型加速发行人、加速发行人、非加速发行人、较小的报告公司或新兴成长公司的核对标记。请参阅交易所法规12b-2中对“大型加速发行人”、“加速发行人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是新兴成长公司，请勾选标记，以表明注册人选择不使用依据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则的扩展过渡期。☐

注册人在必要的日期上修正了本注册声明，直到注册人提交进一步的修正声明，该声明明确规定本注册声明将根据1933年证券法第8(a)条的规定随后生效，或直到证券交易委员会依据该第8(a)条行动，本注册声明将于该日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会有所变动。在证券交易委员会批准注册声明生效之前，出售股票的股东不得根据本招股说明书出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，并且不是在任何禁止出售或购买这些证券的司法管辖区进行招股。

待完成，日期为2024年6月28日

初步招股说明书

3,563,764股A类普通股

本招股说明书与从时间到时间由此处确定的某些特定卖股股东（每个股东或合在一起的卖方股东）或其质权人、受让人、分配人和权益继受人以其股权挂钩的、新发行的、价值¥0.001人民币/股（“A类普通股”）的最多3,563,764股（包括可以以交换方式发给持有人的股份的碎片股份）进行再销售或其他处置。

我们代表出售股东注册发售A类普通股，以满足我们授予出售股东的某些注册权利。

每个卖方股东可以在我们的A类普通股交易的任何股票交易所、市场或交易场所上或通过私人交易出售、转让或以其他方式处置任何或所有A类普通股。这些处置可能以固定价格、出售时的市场价格、与出售时的市场价格有关的价格、在出售时确定的不同价格或谈判价格进行。卖方股东将承担所有归因于A类普通股销售的佣金和折扣（如有）。我们将承担与注册A类普通股有关的所有其他成本、费用和费用。请参见本招股说明书“所有板块”部分。配售计划本招股说明书的“”部分。

我们在此招股说明书中未出售任何A类普通股。我们不会从出售或其它处置出售股东的A类普通股中收到任何收益。但是，如果按照本招股说明书涵盖的warrant的每股行权价格行使了全部warrant，出售股东持有的warrant，我们可以获得多达约900万美元的收益。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“LGVN”。2024年6月24日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上公告销售价格为每股1.92美元。

投资我们的证券涉及高风险。在投资这些证券之前，您应仔细考虑本招股说明书的“风险因素”部分以及其他文档中的风险和不确定性。

证券和交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或对本招股说明书的充分性或准确性进行过审查。任何相反的陈述都是一种刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2024年

目录

关于本招股说明书

本招股说明书向您提供了可能由卖方股东再次销售的A类普通股的一般描述。在某些情况下，我们可以提供招股说明书，其中包含关于某个出售的特定条款的具体信息。我们也可以提供招股说明书，以补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书中的信息存在冲突，您应依赖招股说明书中的信息，但是，如果这些文件中的任何陈述与较晚日期的另一文件中的陈述存在不一致——例如，在本招股说明书或任何招股说明书中引用的具有较晚日期的已引入文件中——后一日期的文件的陈述修改或取代较早的陈述。

本招股说明书是我们根据与证券交易委员会文件的一部分进行的注册声明，并根据该声明，此处命名的出售股东可能随时提供、出售或以其他方式处置由此处适用的A类普通股。您应该仅依赖于本招股说明书或任何相关的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖于它。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期上准确。自那时起，我们的业务、财务状况、业绩和前景可能已经发生了变化。除了根据联邦证券法规定的情况外，我们不承担公开更新或修订此类信息的任何义务，无论是基于新信息、未来事件或任何其他原因。本招股说明书包含有关所述文件的某些规定摘要，但是对于完整的信息，应查阅实际文件。所有摘要都在其整体上符合实际文件。有关此类文件的副本已经被提交，将被提交或将被纳入注册声明作为展览品，并且您可以按照以下方式获取这些文件的副本。在做出投资决策之前，您应该完整阅读本招股说明书。您还应阅读并考虑我们在招股说明书第“所有板块”部分中向您指定的文档中的信息。您可以在哪里找到更多信息。

本招股说明书不构成除此处覆盖的A类普通股之外的任何证券的出售或购买要约，也不构成在任何司法管辖区内向任何不合法作出这种要约或邀请的人出售或购买证券的要约或邀请。任何从美国以外的司法管辖区收到这份招股说明书的人都有责任了解并遵守适用于该等司法管辖区的这份招股说明书的发行和分发的任何限制。

本招股说明书中包含了其他实体拥有的商标、商号和服务标志的相关信息。仅为方便起见，在本招股说明书中提到的商标、商号和服务标志可能没有®或TM符号，但这些名称的使用并不意味着适用的许可证持有人不会根据适用法律的权利来主张这些商标和商号的权利。我们的使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志并不意味着我们与任何其他公司存在关系或获得认可或赞助。

 

●

扩大我们的制造能力。我们运营一个符合当前良好制造规范（cGMP）的制造工厂，并生产我们自己的产品候选药物进行测试。此外，正如之前宣布的那样，我们已与一家开发新生儿间充质干细胞（nMSC）的生物技术公司签订了第一项制造服务合同，以产生第三方合同收入。我们继续改进和扩大我们的能力，旨在实现成本效益制造，可能满足未来商业需求，为我们的主要适应症HLHS商业化提供潜在可能。

 

●

合作安排和出让机会。如果得到声明上的适当批准，我们将机会主义地考虑进入联合开发、出让或其他合作协议，以最终实现Lomecel-B™和其他产品的国内外商业化。

 

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通过内部研究和开发以及许可证进入的产品候选者开发流程。通过我们的研究和开发计划，并通过战略许可证进入协议或其他业务发展安排，我们有意积极探索有前途的潜在补充产品，以应对我们的管道。

 

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继续扩大我们的知识产权组合。我们的知识产权对于我们的业务战略至关重要，我们已经采取并将继续采取重大步骤开发这些资产并保护其价值。来自我们持续进行的研究和开发工作的结果旨在为我们现有的知识产权组合增添力量。

 

2024年临床开发管道

 

我们目前在临床开发单一产品——Lomecel-B™，用于三种潜在适应症：

 

适应症		地域板块		第一阶段		第2阶段		第三阶段
HLHS		美国交易法案交易所
阿尔兹海默病		美国
年龄相关虚弱*		美国交易法案交易所

 

图1：Lomecel-B™ 临床开发管道

 

*	目前不适用于2024年

 

高血压性左心低形成综合征（HLHS）。 FDA于2021年11月8日授予Lomecel-B™用于治疗HLHS的罕见儿科疾病（“RPD”）认定，于2021年12月2日授予孤儿药认定（“ODD”），并于2022年8月24日授予快速通道认定。 HLHS是一种罕见的先天性心脏病，每年约有1,000名新生儿在美国患病。 HLHS是一种影响心脏正常血液流动的先天性心脏病缺陷。 当宝宝在怀孕期间发育时，心脏的左侧未正确形成。 它是一种先天性心脏缺陷中的一种。 由于患有此缺陷的婴儿需要在出生后不久接受手术或其他程序，因此HLHS被认为是一种关键的先天性心脏缺陷。 为了防止出生后的某些死亡，这些婴儿将接受一系列三次心脏手术（分期外科减轻），将正常的4心房心脏转换为一个带有单心室（右心室）的3心房心脏，以支持全身循环。 尽管有这些挽救生命的手术，由于心力衰竭，HLHS患者仍然具有高的早期死亡率和发病率。

 

我们目前正在进行FDA IND 017677下的进行中的2b期临床试验（ELPIS II）。 ELPIS II是一项多中心、随机、双盲、对照临床试验，旨在评估Lomecel-B™作为一种辅助治疗标准护理的第二阶段HLHS心脏重建手术，通常在出生后4-6个月进行。 主要目的是评估Lomecel-B™治疗后右室射血分数的变化与单独进行标准护理手术的比较（总计38例受试者：每组19例）。 该试验已招募50％以上，并部分由NHLBI / NIH资助。虽然我们不能预测试验的具体完成时间，但目前的计划是在2024年底之前完成招募。

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在对我们的证券做出投资决策之前，您应该仔细考虑并认真阅读本招股说明书中所有的风险和不确定性，以及我们最近的年度报告（Form 10-K）和季度报告中包含的风险因素和其他信息以及通过引用纳入的信息。包括在本招股说明书中或引用的上述任何风险或其他未知的风险和不确定性现在可能或我们目前认为有所不足的风险和不确定因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大和负面的影响。在任何这样的情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，并且你可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含前瞻性声明和估计，涉及风险和不确定因素。请参见“有关前瞻性声明的警示性注释”。由于某些因素，包括本招股说明书中描述的风险和不确定性，我们的实际结果可能会与这些前瞻性声明中预期的结果实质上不同。

与本次发行有关的风险

我们的很多股票有资格出售，它们的出售或潜在出售可能会压低我们A类普通股的市场价格。

在公共市场大量出售我们的A类普通股可能会损害我们A类普通股的市场价格。我们大部分未发行的A类普通股可以在公开市场上转售，而这则招股说明书的注册声明部分注册了可在行权期限内获得3,563,764股A类普通股的定向增发和定向发售代理独家认购权。如果在招股期或以后的任何发售中大量售出股份，这些销售将增加我们A类普通股的供应，潜在地导致其市场价值下降。我们持有的A类普通股的全部或部分可能随时根据未来有效的注册声明和/或符合144条规定在公开市场上出售，这些销售可能对我们的A类普通股市场产生压力。符合某些限制的人可以将受限制的股份持有六个月，然后通常可以将其普通股票在市场上出售。当这些股份有资格公开销售时，售出这些股份的一部分可能导致我们的A类普通股票价值下跌。

增加资本可能会对我们的股东造成未来的稀释，限制我们的业务或要求我们放弃我们的技术或当前的产品候选者的权利。

在我们可以从运营中产生我们需要的现金之前，我们预计将通过私募和公募股权发行、债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可协议的组合来融资我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源，为了筹集资金，我们可能会在未来通过发行其他可转换为或可交换为我们的普通股票的证券。我们通常没有限制发行其他证券，包括A类普通股、可转换为或可交换为普通股或具有实质性相似证券权利的证券。在未来的发行中发行证券可能会进一步稀释我们的股东，包括本次发行的投资者。我们无法保证您能够以每股价格等于或高于本次发行投资者股票价格的价格出售其他发行的证券，未来购买其他证券的投资者可能具有优于现有股东的权利。如果我们通过销售A类普通股或可转换或可交换为A类普通股的证券筹集额外资本，我们股东的所有权利利益将被稀释，而这些新证券的条款可能包括对股东权利产生实质性负面影响的清算或其他优先权。如果获得债务融资，将增加我们的固定支付义务，可能会包括限制或限制我们采取特定行动的协议，例如增加债务、进行资本支出或宣布分红。

如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或营销、分销或许可协议筹集资金，我们可能不得不放弃我们的知识产权、未来收入流、研究项目或当前或未来的产品候选者的有价值的权利，或者按照可能对我们不利的条件授予许可证。如果我们不能在需要时筹集额外资金，我们可能需要延迟、缩减或终止一个或多个产品候选者的开发和商业化，延迟我们追求潜在许可证或收购，或授予研发和市场推广当前或未来治疗候选者的权利，而我们本来更愿意自己发展并推广。

此外，我们拥有大量的期权、限制股票单元和认股权证。如果已行或可能认购未行的认股权证或者发放其他股份，则您可能会进一步被稀释。

我们目前不打算向我们的A类普通股支付股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们A类普通股的升值。

我们从未宣布或支付我们的股权证券任何现金股息。我们目前预计将保留未来的收益用于发展、运营和扩大业务，并且在可预见的未来不预计宣布或支付任何现金股息。因此，任何对股东的回报都将限于我们的A类普通股的升值，而这并不确定。

我们的A类普通股的市场价格可能波动或下跌，与我们的业绩无关，股东可能无法以购买这些股票时的价格或更高价格出售这些股票。

我们A类普通股的纳斯达克资本市场的交易量有限且不稳定。如果我们的A类普通股的交易不活跃，您可能无法迅速以市场价格出售您的股票。我们A类普通股活跃或流动的市场可能不会出现，如果出现，可能无法持续。由于这些以及其他因素，股东可能无法以本次发行投资者购买股票的价格或更高价格出售我们的A类普通股股票。

此外，不活跃的市场也可能损害我们通过出售我们的A类普通股筹集资本的能力，并可能损害我们通过使用我们的A类普通股作为补偿来使用我们的A类普通股进入战略合作或收购公司或产品的能力。

与我们的A类普通股和证券市场相关的风险

我们的A类普通股价格一直很波动，可能会继续波动，这可能会导致投资者承受重大或全部损失。

我们的A类普通股的交易价格一直很波动，可能会继续波动，并且可能会对各种因素做出广泛的反应，其中一些因素我们无法控制。股票市场总的来说，特别是制药和生物技术公司，已经经历了极端的价格和成交量波动，这些波动常常与这些公司的实际业绩无关。

广泛的市场和行业因素可能对我们的A类普通股市场价格产生负面影响，而与我们的实际业绩无关。除了这个风险因素部分和这份招股说明书的其他地方讨论的因素之外，这些因素包括：

上述风险的任何实现或广泛的其他风险之一，包括本“风险因素”部分所述的风险，均可能对我们的A类普通股票的市场价格产生重大而不利的影响。此外，在过去，证券集体诉讼常常在公司证券市场价格波动期间提出。如果出现此类诉讼，可能会导致巨大的成本和管理注意力和资源的转移。

市场中可能没有足够的流动性以便投资者出售其股份。

我们是一个相对不为人知的小公司，对于股票分析师、股票经纪人、机构投资者和其他在产生或影响销售量的投资社区中的人群，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往是风险规避的，可能不愿意追随像我们这样未经验证的公司或购买或推荐购买我们的股票，直到我们变得更加成熟和有活力。我们的股票交易活动可能出现几天或更长时间的周期，这与具有大量稳定交易活动的成熟发行人相比，其交易活动的稳定程度将通常支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们的A类普通股票可能没有发展或维持更广泛或更积极的公开交易市场，或者交易水平将不会保持不变。这些因素可能会对我们的A类普通股票的市场价格产生重大而不利的影响，无论我们的表现如何。

我们将需要筹集大量的额外资金。如果我们无法在需要时筹集资本，我们可能会被迫推迟、缩小或停止某些治疗候选开发项目或商业化努力。

制药药品的开发是资本密集型的。我们目前正在推进Lomecel-B进入临床开发。我们目前的现金资源不足以资助我们计划的操作或发展计划到2025年第二季度后。我们将需要额外的资金来推进进一步发展。如果我们资本受限制，我们可能无法履行我们的义务。如果我们无法履行我们的义务，或者我们的现金流受到干扰，它可能会限制或停止我们继续开发我们的现有产品候选或甚至停止运营，任何这种情况都将对我们产生重大不利影响。^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}我们预计在与我们的持续活动相关的费用将继续增加，特别是当我们继续研究和开发、推进我们现有产品候选的临床前和临床活动、并寻求我们现有或未来的产品候选营销批准时。此外，如果我们获得任何现有或将来的产品候选物的营销批准，我们预计将承担与销售、市场营销、制造和分销相关的重大商业化费用。如果我们选择追求我们现有产品候选的额外适应症和/或地理区域或以比我们目前预期的速度扩大业务，我们还可能需要更早地筹集额外的资金。此外，我们预计将继续承担作为上市公司运行的重大成本。如果我们无法在需要时筹集资本，我们可能被迫推迟、缩小或停止一个或多个治疗候选开发和商业化，推迟我们寻求潜在许可证或收购或显著减少我们的运营。

我们预计，随着我们继续开展相关活动，我们的费用将继续上升，特别是我们继续研究和开发、推进临床前和临床工作，并寻求我们现有产品候选药物的营销批准。此外，如果我们获得任何现有或将来的产品候选药物的营销批准，我们预计将承担与制造、市场营销、销售和分销相关的重大商业化费用。我们还可能需要更快地筹集额外的资金，如果我们选择追求我们的现有产品候选药物的其他适应症和/或地理区域或以比我们目前预期的速度扩大业务。此外，我们预计将继续面临作为上市公司持续运营的重大成本。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减小或停止一个或多个治疗候选人的开发和商业化，推迟我们寻求潜在的许可证或收购，或显著减少我们的营运。

我们预计，最近发行的净收益和现有的现金流将足以资助我们的运营到2025年第二季度。我们未来的资本需求将取决于并可能随着许多因素而显著增加，包括：

确定潜在的现有或未来的产品候选者，并进行临床前测试和临床试验是一项耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。我们可能永远无法产生所需的数据或结果来获得市场批准并实现药品销售。

此外，即使获得批准，我们当前或未来的治疗候选品也可能无法获得商业成功。我们的商业收入（如果有）将来自我们不认为会在许多年内甚至根本不会商业化的药品销售。因此，我们将需要继续依赖额外的资金来实现我们的业务目标。

任何额外的筹款努力都可能分散我们的管理团队的日常工作，这可能会对我们开发和商业化当前或未来治疗候选者的能力产生不利影响。

金融市场的混乱使得股权和债务融资更加困难，并可能对我们满足筹款需要产生重大不利影响。我们不能保证未来的融资将以足够的金额或有利于我们的条款提供，如果提供的话。此外，任何融资的条款都可能对我们的股东持有或权益产生不利影响，我们的普通股发行或可转换证券的发行，无论是股权还是债权，可能导致我们的普通股的市场价格下降。

如果我们无法及时获得资金，我们可能需要显着推迟、缩小或中止一项或多项研究或开发项目或任何治疗候选品的商业化，或无法扩大我们的业务运营或在期望的情况下利用商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。

我们的反向股票分割可能会降低我们的普通A类股票的流动性。

2024年3月26日，我们基于本招股说明书前的最低买入价规定实施了一起为10的反向股票分割，该股票分割于2024年3月26日东部时间晚上11点59分生效。由于反向股份拆分后未流通的股票数量减少，因此反向股份拆分可能会对我们普通A类股票的流动性产生不利影响。此外，反向股份拆分增加了持有少于100股的普通A类股票的股东人数，使得这些股东股票卖出的成本可能会增加，如有人需成交股票，可能更难以成交。

我们的普通股双重结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双重类结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者会引起不利宣传或其他不利后果。例如，某些指数供应商已宣布限制在其某些指数中包含双重或多类股份结构的公司。我们的双重类资本结构可能使我们无资格被纳入某些指数和共同基金中，尝试被动跟踪这些指数的交易所交易基金和其他投资工具将不会投资我们的股票。这些政策还比较新，尚不清楚它们是否会对被排除在指数之外的上市公司的估值产生任何影响，但它们可能会使这些估值较其他类似公司的估值下降。此外，我们无法保证其他股票指数未来不会采取与S&P、道琼斯或富时罗素类似的做法。从指数中排除可能会使我们的A类普通股股票对投资者不太具有吸引力，结果，我们的A类普通股市场价格可能会受到不利影响。

我们的B类普通股持有人对我们业务方向拥有很大控制权，他们的B类普通股所有权可能会防止其他股东影响重大决策。

只要B类普通股持有人持有其当前的股份，他们就可以通过其投票权显着影响我们的董事会组成和需要股东批准的行动的批准。因此，在此期间，这些持有人将在管理、商业计划和政策方面拥有重大影响力。特别是，只要B类普通股仍然流通，股东们可能会导致或阻止我们公司的控制权发生变化或我们董事会组成发生变化，并可能阻止我们公司受到任何不请自来的兼并。所有权的集中可能剥夺股东获得售出我们公司的A类普通股股份的机会，并最终可能影响我们A类普通股股票的市场价格。到2024年6月24日为止，我们普通B类股票的三位持有人Joshua M. Hare、创始人、首席科学家和董事会主席Donald M. Soffer和董事会成员Rock Soffer，控制着普通A类股票和普通B类股票的投票权的约49.2%。

如果证券或行业分析师不发布关于我们、我们业务或我们市场的研究或报告，或者如果他们发布了负面、不利或误导性的研究或报告，我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股票的交易市场受到证券或行业分析师发表关于我们、我们的业务或我们市场的研究和报告的影响。我们目前没有重要的研究报道，可能永远无法获得重要的研究报道。如果没有或很少有证券或行业分析师为我们提供报道，我们的A类普通股票价格可能会受到负面影响。如果我们获得了重要或任何证券或行业分析师的报告，并且这些报告是关于我们、我们的商业模式、我们的知识产权、我们的股票表现或我们的市场负面、不利或误导性的，或者如果我们的营运结果未能达到分析师的预期，我们的A类普通股票价格可能会下降。如果其中一个或多个分析师停止为我们提供报道或不定期地发布我们的报告，我们可能会在金融市场中失去知名度，这反过来可能导致我们的A类普通股票价格或交易量下降。

FINRA的销售实践要求可能会限制股东买卖我们的证券的能力。

根据2020年6月30日实施的《利益最佳》规定，要求“证券经纪人、经销商或证券经纪人的关联人，在向零售客户推荐任何证券交易或投资策略（包括账户推荐）时，应在推荐时为零售客户的最佳利益，而不将经纪人、经销商或证券经纪人的利益或其他利益置于零售客户的利益之前。”这是对于判断经销商向零售客户推荐证券的标准比以前的FINRA适当性规则更高的标准。FINRA适当性规则仍适用于机构投资者，并要求在向客户推荐投资时，经纪商必须有充分理由相信该投资适合该客户。在向客户推荐证券之前，经销商必须尽力获取有关客户的财务状况、税务状况、投资目标和其他信息，并且对于零售客户，要判断投资是否符合客户的“最佳利益”，并满足其他SEC的要求。SEC的《利益最佳》规定和FINRA的适应性要求都可能会使经销商更难向客户推荐购买投机性低价证券。这可能会影响到我们的A类普通股的投资，进而降低我们证券交易的活跃程度。因此，更少的经销商可能愿意为我们的A类普通股市场做市，减少了股东出售我们的A类普通股的能力。

我们公司的章程和内部规则以及特拉华州法律可能会阻碍、延迟或防止我公司控制权的变更或我们管理层的变更，因此会降低我们的A类普通股的市场价格。

我们的章程和内部规则包含的条款可能会通过阻止、延迟或防止股东认为有利的公司控制权的变更或管理层的变更来降低我们的A类普通股的市场价格，这些条款包括：

此外，特拉华州公司一般法第203条款禁止公开持股的特拉华州公司与利益相关股东进行业务合并，一般是指与其关联方在过去三年内持有或拥有15％的投票权益股票，业务合并后三年的时间段中，除非以规定的方式获得批准，否则不得进行业务合并。

我们的章程、内部规则或特拉华州法律中任何延迟或阻止公司控制权变更的条款都可能限制我们的股东收到其资本股份的溢价机会，并且也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们是创业公司，无法确定适用于创业公司的简化报告要求会否使我们的普通股对投资者不太具有吸引力。

根据2012年4月颁布的《公平融资工具法》（JOBS Act），我们是创业公司。只要我们继续成为创业公司，我们可以利用适用于其他非创业公司的各种报告要求的豁免权，包括不需要遵守萨班斯 - 欧克利法第404条，简化有关执行薪酬的信息披露要求在我们的定期报告和代理声明中，并且豁免对执行薪酬和股权协议的非约束性咨询投票以及在股东以前未获批准的任何金色降落伞支付的股东批准要求。虽然其情况可能会使我们提前失去该地位，但我们可能会成为创业公司，直到我们完成首次公开发行的那一年之后的五年内，无论哪种情况都在2026年12月31日之后，年总收入至少为12.35亿美元，或者在该年里，被视为大型加速文件，需要非关联股东持有的我们普通股的市场价值在上一年6月30日之前超过7.0亿美元。我们可能会选择利用某些豁免权，而不是全部豁免权。我们无法预测投资者是否会发现如果我们依赖某些或全部这些豁免规定将使我们的普通股不那么具有吸引力。如果一些投资者由于此事而觉得我们的普通股不那么具有吸引力，则我们的普通股交易市场可能会更加不活跃，我们的股价可能会更加波动。

在JOBS Act下，创业公司还可以推迟采用新的或修订版的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，这可能导致我们的财务报表与遵守最新或修订论断要求的公司的财务报表不太具有可比性。

根据JOBS法案，创业公司还可以推迟采用新的或修订版的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，这可能导致我们的财务报表与遵守最新或修订论断要求的公司的财务报表不太具有可比性。

与收购有关或其他方面的额外股票发行将稀释所有其他的股份。

我们没有限制发行额外的A类普通股份或发行可转换为或可交换为A类普通股票或代表接收A类普通股的股权证券。截至2024年6月24日，我们共授权8429.5万股A类普通股，其中6901.1547万股未发行、仍在流通中或为发行而保留（目的是行使权证或根据公司目前的2021股权激励计划）。对于这些股份，我们可以无需股东行动或批准而全部发行。我们可以通过补充或战略性的业务组合或收购其他公司和资产来扩展业务，并可能在该公司的交易中发行A类普通股。如果我们发行大量A类普通股，特别是如果我们发行的每股对价低于A类普通股每股账面价值或者我们不被认为能够以发行所得的收益与发行之前的每股收益一样大来产生收益，A类普通股的市场价格可能会下跌。此外，任何与这些活动、行使权证或股票期权或其他方式发行的股份都将稀释我们投资者所持有的百分比所有权。我们无法预测未来发行规模或他们对我们的业务所产生的任何影响。

我们有亏损的历史记录，未来可能无法实现盈利，并且可能无法筹集到必要的额外资本以继续作为一个运营继续存在的企业。

自成立以来，我们经历了巨额亏损。截至2023年12月31日，我们累计赤字约为8500万美元和6280万美元。我们预计将来会继续亏损并且累积亏损会增加。我们预计营业费用将增加，而我们的补贴收入不足以完全资助我们的临床计划。

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为490万美元，有价证券为40万美元。我们已经准备了现金流预测，显示我们只有足够的现金支持业务和资本支出的要求，直到2025年第二季度结束。因此，我们将需要筹集额外资金以作为公司的经营继续存在。无法保证我们能够筹集到额外资金或者筹集到利于我们的资金。我们经营亏损和负现金流引起了关于我们是否能够继续作为运营继续存在的企业而对资本资源的担忧，因此我们在2023年结报财务报表的注释中加入了一段说明性段落。此外，我们独立注册公共会计师事务所对于截至2023年12月31日的财务报表的审计报告中包含了一个强调事项段落，指出我们的经营亏损和继续产生的现金流被认为是也存在质疑其作为运营继续存在的企业的实际情况。

如果我们无法继续作为运营继续存在的企业，我们可能被迫清算资产，这将对我们的业务和发展活动带来不利影响。在这种情况下，如果我们的独立注册公共会计师事务所审计报告中有一个运营继续存在的声明，并且我们有无法继续作为持续经营企业的潜在问题，投资者对此的反应可能会对我们的股票价格和我们筹集新资金的能力产生重大不利影响。我们能否继续作为运营持续存在的企业，取决于我们可用的现金、我们管理现金的能力以及我们的业务需求。如果我们无法在需要时筹集到额外的资本，我们将不得不延迟、减少或取消我们的临床试验计划、推广业务和其他业务活动。

投资者应仔细考虑本招股说明书中包含或被引用的所有风险和不确定性以及其他所有信息，包括在我们最近的10-K年度报告中讨论的风险和不确定性。全部这些风险因素都在此完整记录中被引用。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们的A类普通股的交易价格可能会因这些风险下跌，您可能会失去全部或部分投资。该招股说明书和被纳入的文件还包含了涉及风险和不确定性的前瞻性声明。我们的实际结果可能会因某些因素而与这些前瞻性声明预期的结果不同，包括在本招股说明书中提到的风险。风险因素我们从未宣布过或支付过任何现金分红，目前打算将所有现金和收益留用于我们的业务中，因此不预计在可预见的将来支付任何现金分红。未来支付现金分红的决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本需求和董事会认为相关的其他因素。

分红政策

本招股说明书与所述卖方股东以宣传方式出售的3563764股A类普通股有关。卖方股东将获得此次发行的全部收益。我们将不会收到出售或卖方股东根据本招股说明书出售我们的A类普通股的任何赔付。但是，如果所有六月定向增发权证以现金行使，且在每股六月定向增发权证的行使价格的基础上，我们可能会收到总计约900万美元的收益。我们无法预测六月定向增发权证是否会行使。六月定向增发权证可能会失效，也可能永远无法以现金行使。

使用资金

我们目前打算使用六月定向增发权证可能带来的任何收益，持续进行Lomecel-B™的临床和监管开发，以治疗多种疾病状态和指示，包括HLHS和阿尔茨海默症获得监管批准；资本开支、运营资金和其他一般公司用途。我们面临着需要获得额外资金的巨大风险，以便实现这些目标。请参见“”，我们将来需要大量的额外资本，这可能会导致对我们现有股东的稀释、限制我们的操作，或要求我们放弃权利，如果无法获得额外的资本，我们可能不得不延迟、减少或停止运营。

我们当前打算使用六月定向增发权证的行使所获得的任何收益，进行Lomecel-B™的继续临床研究和监管开发，以治疗几种疾病状态和指示，包括HLHS和阿尔茨海默症，获得监管批准；资本支出、运营资金和其他一般公司用途。我们面临着需要获得额外资金的巨大风险，以实现这些目标。请参考“”，我们将来需要大量的额外资本，这可能会导致对我们现有股东的稀释、限制我们的操作，或要求我们放弃权利，在我们需要时无法获得额外资本，我们可能不得不延迟、减少或停止运营。我们对六月定向增发权证的行使所带来的任何收益的预期使用反映了我们根据目前的计划和业务状况所持有的目前意愿。任何收益的金额和时间将会因业务、财务条件、经营业绩、资本需求和其他相关因素而发生变化。此外，如果来自六月定向增发权证的收益和我们其他现金来源的收益小于预期的收益，我们可能会决定推迟或不进行某些活动。因此，管理层在使用六月定向增发权证所获得的任何收益方面具有广泛的自由裁量权，而投资者将依赖于我们对使用该等收益的判断。风险因素我们从未宣布过或支付过任何现金分红，目前打算将所有现金和收益留用于我们的业务中，因此不预计在可预见的将来支付任何现金分红。未来支付现金分红的决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本需求和董事会认为相关的其他因素。

销售股东将支付券商、会计师、税务或法律服务等任何相关费用和其他费用及佣金、折扣，以及处置本招股说明所涵盖的证券所发生的其他任何费用。我们将承担本招股说明中所涵盖的证券注册所需的成本、费用和支出，包括所有注册和申报费用、我们的律师费和独立注册会计师的费用。

选定财务数据

反向拆分

我们于2024年3月26日以1:10的比例完成了拆股。拆股的效果是，本公司A类普通股的总流通股数从拆股前的10,342,760股降至拆股后的1,101,254股，B类普通股的总流通股数从拆股前的14,839,993股降至拆股后的1,484,005股。本公司授权股票的数量仍然为105,000,000股，包括84,295,000股A类普通股、15,705,000股B类普通股和5,000,000股优先股。

下列所选的财务数据是从我们于2024年2月27日提交给SEC的10-K表格的经过审计的财务报表获得的，根据我们和SEC于2024年3月11日提交的10-K/A表格调整，为了让所有期间的数据反映拆股的影响。

我们的历史业绩并不能预示未来的业绩，中间期间的结果并不能代表整个年度的结果。

如报告的

调整后的拆股流通股数

确定发行价格

我们目前无法确定本拟议书下售出的A类普通股股票可获得的价格或价格。

出售股票的股东

出售股东将出售这些A类普通股票，这些股票是出售股东于六月定向增发证券时行权后发行的。有关六月定向增发证券的发行的其他信息，请参阅“最近发展-2024年6月权证诱导交易”章节。我们注册A类普通股，是为了允许出售股东随时从自己手中抛售该类普通股。除了持有六月定向增发证券，与Wainwright公司签订的承销协议，以及在公司过去的证券发行中购买某些认股权证和A类普通股股份之外，出售股东在过去三年内与我们没有任何实质性关系。最近发展-2024年6月权证诱导交易下表列出出售股份的股东以及每个出售股东对我们A类普通股的受益所有权的其他信息。第二列列出每个出售股东根据其对认股权证和我们A类普通股的受益所有权，在2024年6月24日以及假设在该日期，该出售股东持有的所有权受限制的情况下行使所有权证的前提下，拥有的A类普通股的股数。第三列列出出售股东在本拟议书下出售的A类普通股票的数量。

本拟议书通常涵盖了最大数量的A类普通股的转售，这些普通股是在我们提交本拟议书的注册声明文件最初提交于SEC时，按照截至该日期前的交易日，六月定向增发权证的全部行使数量进行计算的，不考虑对六月定向增发权证的行使有任何限制。第四列假设出售股东根据本拟议书出售所有出售的A类普通股票。第四列的股权利益百分比代表了A类普通股和公司B类普通股的流通股份的百分比。

根据六月定向增发权证的全部行使数量，本拟议书通常涵盖最大数量的A类普通股的转售，假设最初提交本拟议书的注册声明文件之日前的交易日，六月定向增发权证全部行使的情况下。第四列假设出售股东根据本拟议书出售所有出售的A类普通股票。第四列的股权利益百分比代表了A类普通股和公司B类普通股的流通股份的百分比。

根据六月定向增发权证的条款，出售股东不得行使六月定向增发权证的任何部分，如果这样行使会导致出售股东立即在发行出售A类普通股的时候拥有公司全部流通A类普通股的权益份额超过4.99％。出售股东可以减少或在提前至少61天的通知我们后增加此限制。在任何情况下，此种受益所有权限制不得超过9.99％。出售股东可以在本次发行中全部、部分或不出售其A类普通股。请参阅“配售计划。

分销计划

我们代表售股股东登记Class A普通股。每个售股股东或其分别的抵押人、受让人、分配人和其在本招股书日期后由售股股东处作为礼物、抵押品或其他转让方式收到的Class A普通股的受让人可能会不时地在纳斯达克资本市场或其他证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置本招股书所涵盖的Class A普通股的任何或全部股份。这些处置可以按固定价格、按出售时优惠的市场价格、按出售时确定的不同价格或按协商价格进行。售股股东出售证券时可能采用以下一种或多种方法。

售股股东还可以根据《证券法》（经修订）下的144号条例或任何其他豁免规定，在本招股书之外以适用的豁免规定销售证券。

售股股东指定的证券经纪人可能安排其他证券经纪人参与销售。证券经纪人可能从售股股东（或者如果任何证券经纪人代表证券购买者行事，则从购买者）那里以协商的数额得到佣金或折扣，然而，在本招股书的补充说明中除外，对于代理交易的情况，不超过符合FINRA规则2121的惯例券商佣金，在贴合FINRA规则2121情况下进行的负责交易的情况中，对于出售的情况可能会买入和卖出，而不涉及在佣金上的区分。

为与售出Class A普通股或类似股票交易有关的风险进行对冲交易，售股股东可能会和证券经纪人或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构在对冲所承担的职位时可能会进行Class A普通股的卖空交易。在适用证券法律法规的范围内，售股股东也可能卖出Class A普通股的低价股和交付这些证券以了结其卖空头寸，或者将Class A普通股借出或抵押给其他证券经纪人，反过来这些证券经纪人可能会出售这些证券。售股股东还可以与证券经纪人或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一个或多个衍生证券，这将要求向证券经纪人或其他金融机构交付本招股书所提供的Class A普通股，使证券经纪人或其他金融机构可以根据本招股书(经补充或修订以反映这种交易)转售这些Class A普通股。

售股股东及任何参与Class A普通股的销售的承销商、证券经纪人或代理商可能是《证券法》（“证券法”）下含义为“承销商”的人。在这种情况下，他们在本招股书涵盖的Class A普通股的任何转售上赚取的任何折扣、佣金、让步或利润都可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。符合《证券法》下“承销商”定义的售股股东将受到《证券法》的招股书递交要求的约束。每个售股股东都已经通知公司，他们没有与任何人直接或间接达成任何书面或口头协议或理解，用于分配Class A普通股。

公司同意承担对售股股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任的赔偿责任，包括根据《证券法》的责任。

我们同意仅在经营许可的证券经纪人或券商证券化规定下的适用州证券法律法规下，出售才销售能够行使的私募认股权或Class A普通股的情况下，才让我们的注册声明保持有效。另外，在特定州，只有在将来已经在适用州注册销售或满足了注册或预备注册中的豁免规定的情况下，方可进行本招股书中所涵盖的Class A普通股。

根据《交易所法案》下的适用规则和法规，从事Class A普通股的分配的任何人在分配之前的限制期限内，不得与我们的Class A普通股进行市场业务。此外，售股股东将受到《交易所法案》和相关法规的适用规定的限制，包括《交易所法案》下的M法规，该法规可能限制售股股东或任何其他人的Class A普通股的购买和销售时间。我们将向售股股东提供本招股书的副本，并告知他们在销售时需要在或之前向每位购买人提供本招股书（包括通过遵守《证券法》规则172实现）。

待注册的证券的说明

以下对我们的Class A普通股的概要描述基于我们的公司章程、公司章程和特拉华州普通公司法案（“DGCL”）的规定。此信息完全经相关章程、公司章程和DGCL的适用规定限制。有关如何获取我们公司章程和公司章程的副本的信息等，请参见本招股书中标题为“更多信息在哪里可以找到”和“通过参考建议进行信息整合”等部分。.

总体来说

我们有两类公开交易的股票，Class A普通股和Class B普通股。普通股A和普通股B股东的权利是相同的，除了投票和转换的权利。

普通股A和普通股B股东的权利是相同的，除了投票和转换的权利。

表决。普通股A股东每持有一股股份就有一票的表决权，而普通股B股东每持有一股普通股B就有5票的表决权，股东以所有股票的持有人单独就提交的所有权利（包括选举董事）进行同一级别表决，除非特定情况下，特定州的法律或公司章程的规定需要普通股A股东或普通股B股东单独进行表决。这种情况包括：如果我们试图修改公司章程，以增加或减少一类股本的票面价值，则需要该类股东分开表决以批准所提出的修改；如果我们试图修改公司章程并改变一类股票的权力、特别权利或优先权利，以影响其持有者的不利时，那么需要该类股票股东独立表决以批准所提出的修改。

我们的公司章程不提供累加投票以选举董事。因此，所持有的所有股票的占表决权的持有人即可选举所有当时受选举的董事。我们的公司章程设立阶段董事会，分为三个阶段，每个阶段为三年任期。在股东的每届股东大会上仅选举一个班级的董事会，而其他班级将在其相应的三年期内继续任职。由我们的股东选举的董事会由持有我们所有流通股票的股东表决决定。除了对某些事项的超级多数表决外，其他事项应由出席或代表出席并投票的股东票数的表决中占大多数的股东股权决定该事项。如果要撤换或废除董事会成员，股东必须持有占表决权的流通股票中至少三分之二的表决权。此外，必须持有至少占流通股票的表决权的股权中占三分之二的表决权的股权来修改或废除我公司章程的一些规定或与之不一致的规定。请参见《反收购规定——修改宪章规定》。适用于我们普通股票的美国联邦所得税考虑因素 分配 获得订阅权或认股权的普通股的股东所获的分配，当实际或被视为实际到手时，将以我们为美国联邦所得税目的确定当前或累计收益和收益 的盈利而应税。超额部分将首先作为股东普通股的调整税基抵消，然后作为资本盈利。

股息普通股A和普通股B股东有权按比例分享公司董事会宣布的任何股息，受以后我们可能指定并发行的任何优先股的优先股息权的限制。

清算在我们清算或解散时，我们的A类普通股和B类普通股持有人将有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得所有可分配给股东的净资产，但须服从任何未清偿的优先股权益。我们的A类普通股和B类普通股持有人除具有根据下述注释将该股票转换为A类普通股的权利外，没有优先购股权、认股权、赎回权或转换权。A类普通股和B类普通股持有人的权利、优先权和特权将受到我们可能指定并发行的任何系列优先股的权利的制约，并可能因此受到负面影响。

控制权变更交易在与其他实体合并或融合或其他实质性类似的交易中，按A类普通股和B类普通股的持有人平等对待股票，除非每种股票的每股购股权不同以外；然而，如果每股购股款仅有的不同是分配给B类普通股股票持有人的股票具有任何证券分配给A类普通股股票持有人的五倍投票权，则每个类别的股票可能会收到不同或不成比例的获得款，或者有权选择接收这些款。

细分和组合。如果我们以任何方式细分或组合已发行的A类普通股或B类普通股股票，则另一类普通股的已发行股票将以相同方式细分或组合，除非获得A类普通股和B类普通股的已发行股票的持有人各自作为一个类别的多数派的股权持有人两者的不同处理得到批准。如果我们以任何方式对已发行的A类普通股或B类普通股股票进行细分或组合，除非获得A类普通股和B类普通股的已发行股票的持有人各自作为一个类别的多数派的股权持有人两者的不同处理得到批准，否则将以相同方式对另一类普通股的已发行股票进行细分或组合。

兑换每个B类普通股股票具有随时按持有人选择将其换算为一股A类普通股股票的权利。此外，每个B类普通股股票将在任何转让（无论是否具有价值）时自动转换为一股A类普通股股票，但某些在我们的公司章程中描述的可允许转让除外，其中包括转让给家庭成员、仅为股东或其家庭成员的信托、转移或分配给股东的所有者的股票，以及独家由股东或其家庭成员拥有的合作伙伴、公司和其他实体，以及少数例外的附属公司。一旦转换或转让并转换为A类普通股股票，B类普通股股票将无法重新发行。但是，A类普通股股票无法转换为B类普通股股票。

权利和优先权除了本公司B类普通股股票的转换功能描述外，我们的A类普通股和B类普通股的股东没有优先购股权、转换权或认股权。此外，适用于我们的A类普通股或B类普通股的赎回或沉没基金规定也没有。我们的A类普通股和B类普通股的股东的权利、优先权和特权将受到我们可能指定并发行的任何系列优先股的股东的权利的制约，并可能因此受到负面影响。

我们发行的所有普通股股份均已全额支付，且没有发行额外额外课税股份的要求。. 我们所有的A类普通股和B类普通股股票均已全额支付，并且不需要进行后期征收.

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Pittsburgh，宾夕法尼亚州的Buchanan Ingersoll & Rooney PC已经为我们的A类普通股提供了有效性，以及某些其他法律事项的意见。附属于Buchanan Ingersoll & Rooney PC的某些律师拥有大约2,000股A类普通股。

可获取更多信息的地方

Longeveron Inc.的基本报表截至2023年12月31日和2022年12月31日以及当年的年度报告，已通过账目和审计的方式被Marcum LLP作为独立的注册会计事务所审核，如其报告所述，这些报表已经被引用，并包含一个关于Longeveron，Inc.将作为一项业务的能力存在重大疑虑的说明段在2013年1月1日的金融报表附注中，这个报告已被纳入引文中。这样的财务报表已在会计和审计专家的授权下被引用。

在哪里寻找更多信息

我们依据交易所法案第13条和第15(d)条的规定定期提交和提交其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，网址为http://www.sec.gov，其中包含公司向美国证券交易委员会电子化提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的网址是http://longeveron.com。但不应将本网站内容视为本招股说明书的一部分，并且将不被视为本招股说明书的一部分。我们只是在无效的文本参考中包含了我们的网址。

本招股说明书及任何招股书补充说明均为我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并未包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们处获得，具体如下所述。建立提供出售证券条款的文件的形式可能会被作为注册声明或者纳入注册声明的文件进行提交。本招股说明书或者任何招股书补充说明中的有关这些文件的陈述方是摘要，但每项陈述都应按照其所涉文件的引用的要求进行限定。有关相关事项的更全面说明，您应该参考实际文件。您可以通过美国证券交易委员会的网站获得注册声明的副本，具体如上述。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

证券交易委员会的规定允许我们“引用”信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用向您披露重要信息到另一个单独提交给证券交易委员会的文件。引用的信息视为本招股说明书的一部分。本招股说明书或先前提交的文件中包含的任何陈述，将被视为因本招股说明书中所涉及的陈述而被修改或取代。

我们引用了已提交给美国证券交易委员会的以下文件或信息：

除了上述文件之外，我们在本注册声明生效之前的提交给美国证券交易委员会的交易所法案第13(a)条、13(c)条、14条或15(d)条下的任何未来提交，以及本招股说明书所涉证券发行完成之前的交易所法案第13(a)条、13(c)条、14条或15(d)条下的任何交易所法案第2.02条或第7.01条或相关陈述下所展示的附带材料，我们将不再按参考方式引用任何文件或文件的某个部分。

我们将免费为每个收到本招股说明书副本的人员（包括任何受益人）提供任何与本招股说明书联合引用的所有信息的副本，只要此人书面或口头提交请求。您可以通过写信或致电下面的地址获得任何被引用的文件副本：

Longeveron公司 位于1951 NW 7大道520号 佛罗里达州迈阿密33136 (305) 909-0840^th

除非这些附件已在本招股说明书或任何附带招股说明书中明确被引用，否则这些附件将不会被发送。

3,563,764股A类普通股

初步招股说明书

，2024

第二部分

招股说明书未提供的信息

第13条。发行和分销的其他支出。

下表列出了与本次注册声明所描述的证券发行相关的支出和费用，除承销折扣和佣金以外。所有金额均为估算值，除了美国证券交易委员会的注册费用。我们将承担下列所有费用。

项目14。董事和高管的赔偿

特拉华州公司法第102条允许公司取消董事对公司或其股东出于董事职责违反的损害赔偿责任，除非董事违反其忠诚义务，没有诚意行事，故意违反法律，授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不当个人利益。我们的公司章程规定，注册方的董事不应对其或其股东承担任何董事职责违反的经济损害赔偿责任，但任何法律规定这种责任的规定除外，除非特拉华州公司法禁止取消或限制董事违反董事职责的责任。

特拉华州公司法第145条规定，公司有权向公司的董事，高管，员工或代理人或代表企业的另一个公司，合伙企业，合资企业，信托或其他企业提供赔偿，或者为了满足公司的请求而服务在类似能力下，这些人因其在与他所处的地位有关的诉讼，诉讼或诉讼中实际和合理地发生的费用（包括律师费），判决，罚款和结算的数量而遭受的威胁。他在诉讼，诉讼或诉讼中的行为在他合理地相信符合公司的最佳利益或不反对公司的方式，而在任何刑事诉讼或诉讼中，在他的合理的理由下，相信他的行为是非法的。但是，在由公司或代表公司的权利提出的行动的情况下，对于对于任何权利，问题或事项，这样的请求保护或掩护因违反其承担公司责任的关于任何要求，问题或事项而被判定赔偿给公司的人，除非特拉华州的法院或其他裁决法院确定，尽管承担了责任，但考虑到情况的各种情况，这样的人对这些费用应合理和公正地享有赔偿。

我们的公司章程规定，对于即将进行的行动，我们将对每个原告，被告或受威胁而存在的行动或诉讼进行赔偿（除了我们的权利或在我们的权利中的行动）或通过某种方式。其中一种公司，合伙企业，合资企业，信托或其他企业提供服务的董事或高管，或者因被指控采取或忽略采取某种行动而可能存在的任何行动所犯的指控，反对所有费用（包括律师费），在与此类行动，诉讼或诉讼有关的任何上诉中，以实际和合理地遭受的结算金额及任何实际处于相关方面的费用（包括律师费）都有赔偿，如果这些人在他或她合理地相信符合我们的最佳利益的行为中，以及任何刑事诉讼或诉讼中，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们的公司章程规定，我们将对任何原告进行赔偿，原告正在或威胁将原告作为一种行为或诉讼方，以取得赞成我们的判决，因为他或她是或是，或已同意成为，这样的一个董事或高管，或正在为我们的请求担任，或已同意成为通过另外一种公司，合伙企业，合资企业，信托或与我们类似的公司提供的服务的合同，董事，高管，合伙人，员工或受托人的类似职位，或因其所采取或忽略采取的任何行动而受到指责，反对所有费用（包括律师费），在与这些行为，诉讼或诉讼有关的任何上诉中以及任何实际上涉及此类行动，诉讼或诉讼的与我们类似的公司，合伙企业，合资企业，信托或其他企业中。但在对于任何要求，问题或事项而有责任赔偿给我们的情况下，不应提供任何保护，除非法院裁定，尽管针对这样的裁决，但是考虑到案件的所有情况，他或她有权要求这笔费用的赔偿。不过，不管怎样，如果任何原告已经成功，无论在事实上还是其他方面，他或她都将得到我们的赔偿，以弥补所有实际上合理发生的费用（包括律师费）。在某些情况下，根据某些情况，必须向受益人提供费用。

我们已与我们的每个董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们在某些情况下赔偿我们的董事和高管，包括赔偿我们的董事或高管因他或她作为我们的董事或高管或任何其他与人提供服务而遭受的费用，或任何其他公司或企业

我们的公司维护有一份综合责任保险政策，该政策可涵盖我们公司的董事和官员所担任的职务，涉及的索赔基于他们作为公司董事或官员的行为或不作为。

项目15。未注册证券的最近销售

以下列出了我们在过去三年内发行的未注册证券的信息（根据反向拆分的调整后，并根据必要情况调整由于反向拆分导致的碎股回购增发的股份）。还包括我们为此类未注册证券所收到的考虑和关于证券法的部分或SEC规则的信息，豁免登记。

所有证券的发售均属于豁免要求的受限投资者，豁免要求根据证券法第4(a)(2)条和证券法规D而实施。以上述方式购买证券的购买者表示，他们的意图仅为投资而非销售，且在该等交易中发行的股票证书上标有适当的注脚。

项目16。展示品和财务报表时间表

项目17。保证。

(1)在任何进行认购或销售的期间内，提交本注册声明的后效修正案：

未翻译。

（i）包含《1933年证券法》第10(a)(3)条所需的任何招股说明书；

（ii）反映注册声明书生效日期后（或最近的后效修正案）中涉及的任何事实或事件在招股说明书中，这些事实或事件单独或重复地，构成了在该注册声明书中所列信息上的重大变化。尽管如此，如果所提供的证券总价值不超过注册所列的证券总价值，则任何证券数量变化（或降低端点或升高端点），并且如果总的变化不超过注册声明书中“注册费计算”表中所列最大总发行价值的20％，则可以在与委员会提交的424(b)规则一致的招股说明书中反映；和

（iii）包括有关分销计划的任何重要信息，该信息之前未在本注册声明书中披露或在本注册声明书中进行任何重大变更；

然而然而，如果被包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或第15(d)节提交给或提供给委员会的报告中的那些段落的信息已在本注册声明书中被纳入参考，则本节的第(i)、(ii)和(iii)段不适用。

为了确定根据1933年证券法规下的任何赔偿责任，每次这样的事后有效修订将被视为与所提供的证券相关的一个新的注册声明，而在那时的这些证券的发行将被视为最初的良心发行。

通过事后有效修正以解除在发行终止时仍未售出的任何注册证券的注册。

为了确定根据1933年证券法规下的任何购买者的赔偿责任：作为一个与提供相关的注册声明的规则424(b)所提交的招股说明书，除了依赖于规则430B或依赖于规则430A提交的招股说明书之外，将被视为在其在有效性之后第一次使用日期为之日在注册声明中的一部分和包括在内; 然而，注册声明或招股文件中作出的任何陈述，该陈述是注册声明或招股文件的一部分，或者在注册声明或招股文件中被引用或被认为被引用的任何文件中作出的陈述，将不会对在其首次使用之前以销售合同时间为依据的购买者取代或修改在注册声明或招股文件中作出的任何陈述，该陈述是注册声明或招股文件的一部分，或者在任何这种文件中作出的陈述在其首次使用之前的日期。

签署本人保证，为了确定根据1933年证券法的任何追偿责任，每份注册声明中包括的注册申报人根据1934年证券交易法第13(a)或第15(d)节提交的年度报告（并且，如适用，每份雇员福利计划根据1934年证券交易法第15(d)节提交的年度报告 ）将被视为与所提供的证券相关的新注册申报，并且在此时对这些证券的发行将被视为最初的良心发行。

鉴于根据上述规定或其他情况，可能允许注册申报人的董事，高级职员和主管承担根据1933年证券法所产生的责任的补偿，注册申报人已被告知，据证交会的意见，这样的补偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。 如果在与注册的证券有关的理赔中，这样的董事，职员或主管坚持要求他或她提出这些责任（而不是提出由注册申报人支付的在任何行动，诉讼或程序的成功辩护中已支付或支付的费用），除非根据其律师的意见由于控制性先例而已经解决此事，否则注册申报人将提交给具有适当管辖权的法庭问题，是否这样的赔偿由其违反了证券法所表达的公共政策，并且将受到此问题的最终裁决的管理。

签名

根据1933年证券法的要求，申报人已在其代表下由被授权人在佛罗里达州迈阿密签署了此S-1表格的注册声明。^th2024年6月6日。

授权委托书

每个签名者见下，组成并任命Wa’el Hashad，Lisa Locklear和Paul Lehr及其每个人单独的真实和法定的代理人和代理人，具有代替和重新代替的充分权力，代表他或她，在任何和所有能力，为申报人Longeveron Inc.签署本注册声明表格及其任何和所有修改（包括事后有效修改）以及提交相同的所有展览品和与此相关的所有其他文件与SEC，赋予每一个说话人的律师和代理人充分的权力和权威在第一人称中亲自执行每一个行动，特此批准并确认所有该等代理人和代理人或他们，其，他或她的代理或替代品可以依法实施或导致依法实施的一切行动。

根据1933年证券法的要求，以下人员分别在所示的能力和日期签署了本S-1注册声明的表格。

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