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独立注册公共会计师事务所报告		1

基本报表:

基本报表：截至2023年12月31日和2022年12月31日的计划受益净资产表		2

截至2023年12月31日和2022年度计划受益净资产变动表		3

财务报表说明		4 - 10

附属表*

资产明细表（截至2023年12月31日持有）第4i行 – 日程表。		11

*	未包括不适用的Form 5500所需的日程表。

我们已经审计了纽约社区银行职工储蓄计划（计划）2023年和2022年12月31日的受益净资产附表，相关的2023年和2022年度计划受益净资产变动表和相关注释（统称为基本报表）。我们认为，基本报表充分、真实地反映了计划2023年和2022年12月31日的受益净资产和这些年度计划受益净资产的变动情况，符合美国通用会计原则的相关规定。

意见的基础

这些基本报表由计划管理部门负责。我们的责任是根据我们的审计意见表达对这些基本报表的意见。我们是一家注册在美国公共公司会计监督委员会（PCAOB）的注册会计师事务所，并根据美国联邦证券法和证券交易委员会和PCAOB的适用法规要求在计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获取关于财务报表是否存在重大错报的合理保证，无论是因为误差还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错误的风险的程序，无论是由于误差还是欺诈，以及执行回应这些风险的程序。这种程序包括审查有关财务报表的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和重大估计，以及评估财务报表的整体呈现。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

资产证券化信托基金投资（注4和注5）

资产明细表（截至2023年12月31日持有）第4i行 - 日程表已经经过与计划财务报表审计一起进行的审计程序。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息与财务报表或适用的基础会计和其他记录是否相符，以及执行程序以测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否与根据美国员工退休收入保障法1974年的劳工部规定的报告和披露的规则和法规一致。我们认为，总体而言，补充信息相对于财务报表是公平陈述的，并且在所有重大方面与财务报表整体相符。

/ s / KPMG LLP

自2001年以来，我们一直是该计划的审计师。

纽约州纽约市

2024年6月28日


	2023		2022
资产：
按公允价值计量的投资（注3）：
所有基金类型	$	104,932,937	$	163,962,145
雇主的普通股票型基金		174,226,240		166,985,306
雇主的优先股票型基金		—		672,532
集合信托基金		34,680,193		32,834,800
货币型基金		—		3,020

投资合计		313,839,370		364,457,803

应收款项：
参与者的应收票据		12,268,114		9,135,878
待收的捐款		1,673,372		207,586
向证券经纪人应收款项		217,123,840		—

总应收款项		231,065,326		9,343,464

非利息息现金		95		88,256

总资产	$	544,904,791	$	373,889,523

负债：
因经纪人	$	44,859	$	41,216

可用于计划福利的净资产	$	544,859,932	$	373,848,307

请参见财务报表附注。


	2023		2022
归因于净资产的增加（减少）:
投资收益（亏损）：
投资的公允价值净增值(减值)	$	63,770,981	$	(109,101,006	)
投资和现金余额的利息和股息		19,400,645		17,282,523

总投资收益（损失）		83,171,626		(91,818,483	)

来自参与者应收票据的利息		437,894		276,663
捐款：
参与者缴纳款项		24,317,988		14,816,450
雇主缴款		9,632,477		6,478,296
滚存款项		106,519,469		639,892
从ESOP受托人转账		—		4,170,096

总捐款		140,469,934		26,104,734

总计增加(减少)		224,079,454		(65,437,086	)

扣除归属于净资产的款项:
参与者获得的福利支出		47,147,983		28,202,206
参与者分红派息		5,348,773		5,614,822
行政费用		571,073		516,744

总扣除额		53,067,829		34,333,772

净增减变动		171,011,625		(99,770,858	)
计划受益可用的净资产：
年初		373,848,307		473,619,165

年末	$	544,859,932	$	373,848,307

请参见财务报表附注。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

该计划是由纽约社区银行，纽约社区银行，前Synergy Financial Group，前Penn Federal SavingsBank，前Atlantic Bank of New York，前Long Island Commercial Bank，前Roslyn Savings Bank，前Richmond County Savings Bank，前CFS Bank，前Queens County Savings Bank，前AmTrust Bank和前Desert Hills Bank赞助的一项定义贡献计划。该计划为银行，纽约社区银行，前Synergy Financial Group，前Penn Federal Savings Bank，前Atlantic Bank of New York，前Long Island Commercial Bank，前Roslyn Savings Bank，前Richmond County Savings Bank，前CFS Bank，前Queens County Savings Bank，前AmTrust Bank和前Desert Hills Bank的合格员工提供福利。该计划由Pentegra Retirement Services，Inc.管理。

该计划为银行员工提供退休福利，并受1974年修订的《雇佣退休所得保障法》（“ERISA”）的要求限制。所有参与者的资产均保存在该计划中，并由Pentegra Trust Company（“受托人”）集体投资和重新投资。

（b）

资格

对于2022年计划年度，任何到达21岁且未受到集体谈判协议覆盖的薪酬员工，在完成一个月的合格服务（根据计划文件定义）后有资格参与。自2023年1月1日起，再无最低年龄要求或合格服务期限要求即可参与计划。此外，自2024年1月1日起，以小时为基础计算报酬的员工也有资格参与。

（c）

贡献

参与者可以授权银行每个支付期间将他们的税前薪酬降低1％至100％，并将这些金额捐赠给计划，但受到《国内收入法规》（“IRC”）的最大美元限制。自2024年1月1日起，出资率将改变为最高60％。参与者也可以选择从税后美元中扣除，但受IRC的限制。银行可以根据自己的情况做出匹配和特别捐款。自2020年1月1日起，银行向计划增加了一个安全港匹配。根据员工的自选偏差，计划将提供与员工偏差相等的匹配度，员工的首个符合条件的实际工资中的员工偏差为100％，其次是符合条件的工资的2％。如果员工退休率至少为5％，该公式将提供总匹配度为4％。在2023年和2022年，银行分别在匹配贡献中出资960万美元和650万美元。在2023年或2022年，没有特殊的自由裁量雇主贡献。

在雇主于2023年3月20日承担Signature Bridge Bank的某些资产，存款和其他负债（“Signature Acquisition”）时，在以前的Signature Bank Employee 401K Plan（“ Signature Plan”）中的特定参与者成为了雇主的员工，并于2023年7月17日起有资格加入该计划。在Signature Plan终止后，现在是雇主员工的Signature Plan参与者可以将其现有的Signature Plan账户余额滚动到该计划中，包括任何由此类签名计划参与者维护的未偿还的签名计划贷款。因此，从2023年11月6日开始，签名计划参与者余额的$100,435,454被滚入计划，并包括在计划福利可用净资产变动声明中的滚动贡献中。

自2021年12月6日起，纽约社区银行股份有限公司（“NYCB”）员工股权计划（“ESOP”）并入该计划。所有未归属的ESOP股份已经达到100％归属。通过ESOP持有的NYCB股票被持有在计划的股票基金中。这导致从ESOP计划中转移了1.893亿美元。之前在ESOP中持有的420万美元现金被转移到了计划中。在ESOP中不再存在任何资产。

(d)

投资选项

参与者可以投资于一个或多个投资选项。参与者可以随时更改其投资选举或在不同的投资选项之间转移。该计划由三个投资基金组成-固定收益基金，其投资于具有有限股权持有的固定收益投资，股票基金，允许更高一部分资金投资于普通股和优先股，以及目标退休基金，广泛分散的基金，投资于美国和国际股票和债券。目标退休基金根据其目标日期逐渐从更激进的投资转向保守的投资。截至2023年12月31日和2022年12月31日，计划的投资包括共同基金，纽约社区银行股份有限公司的普通股和一种集体信托基金（梅特人寿稳定价值基金）。截至2022年12月31日，货币市场基金可用，但在2023年不可用。自2023年12月1日起，NYCB证券化股权基金并入NYC普通股股票基金，因此NYCB证券化股权基金不再作为投资选项。

(e)

参与者账户

为了累积雇主，参与者和滚存款项，分别维护每个参与者的单独账户。根据参与者的工资扣除安排、雇主贡献（如果有）和计划的盈亏，将为其账户贷记贡献，以及分配计划的盈亏，根据参与者的选择，计划的盈亏和投资选项。在2023年和2022年，Pentegra Trust Company对除股票基金投资基金外的所有资产收取了0.19％（19个基点）的行政费用。行政费用包括计划福利可用净资产变动声明中的行政费用。

(f)

归属

参与者在税前和税后的自愿拆分账户以及滚存账户内完全归属，这些归属的福利一直不可放弃，雇主安全港匹配贡献也始终完全归属和不可放弃。

(g)

参与者应收帐款

参与者可以从他们的账户余额中借出最多等于参与者归属的账户余额的50％或50000美元以下的最小值。任何贷款必须在5年内偿还，除非贷款是为购买或建造参与者主要住所而进行的，那么这样的贷款可能在不超过30年的期限内偿还。这些贷款是以参与者账户中的余额为担保，根据贷款发放当月的第一天的主要利率，以及贷款期内的固定利率。参与者贷款的利率在2023年12月31日和2022年12月31日分别在2.25％至9.00％和2.25％至8.25％之间，并且可使用长达30年。

福利支付离职后，员工和受益人有资格获得分期付款、部分付款或一次付款。如被参与者要求，公司股票型基金可以以实物方式分配。在终止后，参与者的账户余额超过5,000美元（减去任何转移金额）可继续投资于计划，直至参与者达到72岁。在雇用期间，参与者在财务困境下可以提取其选择性捐款的全部或一部分，但不得超过每年一次的财务困境程度。财务困难提款受到内部税务局（IRS）的严格监管。合格的灾害救济提款仅允许以前获得和任何IRS批准的未来救济。参与者在年满59岁半后出于任何原因均可不受限制地提取款项。根据公司的集体长期残疾合同的定义残疾参与者，无论年龄，均可以在任何时候提取款项。该计划还允许从参与者的税后账户中以任何原因提取款项。

参与者选择后，福利支付将在其因残疾，退休或其他失业或死亡而不再成为雇员后开始。根据计划规定，在不涉及残疾，退休或其他解雇情况下提取基金仅在确定的限制下允许，如定义所述。参与者可以选择从计划中提供的多个选项中获得福利。

参与者可以选择将分配给雇主普通股的现金分红在托管人分配现金或选择再投资分红。对于分配给雇主优先股的股息，参与者只能在优先股账户中再投资股息。截至2023年12月31日和2022年，计划参与者收到了5348773美元和5614822美元的普通股和优先股股息。

（i）

经纪人应收款项。

自2024年1月1日起，计划文件经过修改和重申，任命Empower Trust Company， LLC（“ Empower”）作为彭特格拉信托公司（“ PTC”）的继任托管人。 2023年12月29日，计划的217123840美元资产从PTC转出，Empower于2024年1月收到。如存档所示，这些资产记录在截至2023年12月31日的可供计划福利净资产报表中的经纪人应付款项中。

(2)

重要会计政策摘要

（a）

报告前提

计划的附带基本财务报表是按照权责发生制编制的。

（b）

估算的使用

按照美国通用会计准则（“美国GAAP”）编制财务报表需要计划管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响资产，负债和变动报告金额以及财务报表日期的潜在资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计和假设不同。

（c）

投资估值和收入确认

计划的投资按照公允价值进行计算。货币市场，共同基金和普通股和优先股以及由大都会人寿稳定价值基金组成的集合信托基金的公平价值是使用国家交易所的报价市场价格和/或从可观察到的市场数据导出的输入来确定的。投资交易以交易日期为基础记录。股息收入在除息日确认。投资收益按权责发生制记录。

(d)

参与者应收帐款

参与者应收款项的金额等于未偿还本金加上应计利息。

(e)

参与者或其受益人的福利在实际支付时记录。

美国GAAP提出了公允价值的定义，建立了一个衡量公允价值的一致框架，并要求对每个在再发生或不再发生基础上测量公允价值的主要资产和负债类别进行披露。美国GAAP也澄清，公允价值是一个“退出”价格，表示在市场参与者之间进行有序交易时将收到的金额，在卖出资产或转移负债时要支付的金额。因此，公允价值是基于市场参与者在定价资产或负债时使用的假设确定的。作为考虑此类假设的依据，美国GAAP建立了一个三层公允价值层次结构，将用于测量公允价值的输入按其优先级排序，如下所示：

•

一级输入 - 估价方法的输入是活跃市场上相同资产或负债的报价价格（未调整）。

•

二级输入 - 估价方法的输入包括在活跃市场上类似资产和负债的报价价格以及直接或间接地在金融工具的实质期限内是可以观察到的输入。

•

三级输入 - 估价方法的输入是反映公司对市场参与者在定价资产或负债时使用的假设的重要非可观察性输入。

金融工具的分类在这个估价层次结构内是根据对于该公允价值测量重要性最低的输入确定的。


			使用2023年12月31日的公允价值测量
描述	资产公允价值测量公允价值 2023年12月31日		相同资产的活跃市场上的报价价格其他可观察到的输入值（一级）		不同观察期间的变化和结算成本调整的影响等其他因素等，也称为间接收益率可观察到的不可观察到的输入值（三级）		显著的不可观察的输入值不可观察到的输入值非市场可观察到的输入（三级）
共同基金	$	104,932,937	$	104,932,937	$	—	$	—
普通股票		174,226,240		174,226,240		—		—
基金托管：Reliance大都会人寿
稳健价值基金		34,680,193		—		34,680,193		—

公允价值下的总投资	$	313,839,370	$	279,159,272	$	34,680,193	$	—


			2022年12月31日使用公允价值计量
描述	资产衡量为公允价值为 2022年12月31日		相同资产的活跃市场上的报价价格其他可观察到的输入值（一级）		不同观察期间的变化和结算成本调整的影响等其他因素等，也称为间接收益率可观察到的不可观察到的输入值（三级）		显著的不可观察的输入值不可观察到的输入值非市场可观察到的输入（三级）
共同基金	$	163,962,145	$	163,962,145	$	—	$	—
普通股票		166,985,306		166,985,306		—		—
优先股		672,532		672,532		—		—
基金托管：Reliance大都会人寿
稳健价值基金		32,834,800		—		32,834,800
货币型基金		3,020		3,020		—		—

公允价值下的总投资	$	364,457,803	$	331,623,003	$	32,834,800	$	—

上述方法可能会产生公允价值,但可能并不能反映净实现价值或反映未来公允价值。此外,虽然管理层认为其估值方法是合适的,并与其他市场参与者保持一致,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致不同的公允价值测量报告日点.在2023年,计划确定其投资于Reliance MetLife稳定价值基金（先前被视为通过实际速成的净资产价值计算）具有明确的公允价值,因此应该将该基金分类为公允价值层次结构的第二层.计划在2022年公允价值层次结构中更正了此项投资的分类.计划不认为重新分类的影响对先前时期的财务报表具有重大影响.除了计划对Reliance MetLife稳定价值基金投资的呈现方式发生变化外,公允价值层次分类没有发生变化,也没有在公允价值层次内的资产之间转移.

计划提供多种投资选择,包括纽约社区银行公司的普通股和优先股,以及各种投资基金,其中一些是共同基金.投资基金包括美国股票、国际股票和固定收益证券.通常情况下,投资证券面临各种风险,例如利率风险、信用风险和整体市场波动风险.由于某些投资证券面临的风险程度较高,因此在短期内可能会出现投资证券价值的变化,并且这种变化可能会对计划福利可用净资产的报告金额和参与者账户余额产生实质性影响.

计划间接投资于具有合同现金流的证券,例如资产支持证券、抵押担保证券和商业抵押担保证券,包括由次级抵押贷款支持的证券.这些证券的价值、流动性和相关收益受到经济条件、包括房地产价值、拖欠或违约或两者的影响,以及可能受市场对发行人的看法的变化和利率变化的不利影响.

计划面临的信用风险集中度限制通过将投资分散在各种参与者指定的基金投票中而实现.此外,每个参与者指定的基金内的投资还进一步分散到不同的金融工具,除了雇主的普通股和优先股基金之外,该基金投资于单一证券,即纽约社区银行公司的普通股和优先股.

截至2023年12月31日和2022年12月31日,计划的净资产中约32％和45％分别投资于雇主的普通股基金.截至2023年12月31日和2022年12月31日,计划的净资产中分别投资于雇主的优先股基金的股份为0％和0.18％.普通股和优先股的基础价值完全取决于雇主的业绩和市场对这种业绩的评估.在短期内,纽约社区银行公司的普通股公允价值产生变化至少是有可能的,这可能会对参与者账户余额和计划可用净资产的报告金额产生实质性影响和计划福利变化表中的变化.

(5)	关联方交易（利益关联方）

Pentegra养老服务公司是计划的记录保管人. Pentegra信托公司是计划的受托人,Reliance信托公司是2023年和2022年计划的保管人.该计划投资于计划发起人的普通股和优先股.这些交易符合利益关联方交易的要求.

计划发起人支付了向关联方支付的某些服务费用.共同基金的运营费用将从基金的资产中支付,并反映在基金的股份/单位价格和股息中.

计划财务报表的审计师KPMG LLP也是ERISA定义的利益相关方.

(6)

所得税身份

内部税收局已通过2013年10月22日的一封信函确定并告知银行,该计划符合适用的税收法规,该计划下建立的信托基金符合银行信托管理规定.自发出确定书以来,该计划已进行了修改.但是,计划管理员相信计划当前设计并正在运作,以符合适用的税收法规的要求.因此,他们认为计划在财务报表日期符合资格,相关信托是免税的.

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

美国通用会计准则要求计划管理层评估计划所采取的税务立场,如果计划采取的不确定立场可能不会在内部税务局的审查中得到支持,则要认定税务负债（或资产）.计划管理员已分析计划采取的税务立场,并已得出结论,截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有采取或预计采取任何需要在财务报表中承认负债（或资产）或披露的不确定立场.该计划受课税司法部门的例行审计;然而,目前没有正在进行任何税期的审计.

(7)

计划终止

尽管没有表达任何意图,但计划发起人保留根据ERISA条款随时停止其贡献以及终止计划的权利.在计划终止的情况下,参与者将变成所有雇主贡献的100％.

(8)

后续事件

计划通过2024年6月28日发布财务报表的日期进行了后续事件评估.

2024年1月1日生效,与雇主收购Flagstar银行有关,以下实体成为雇主的子公司,所有子公司的雇员都有资格参加计划: Flagstar金融和租赁有限责任公司; Flagstar公共资金有限公司、Flagstar顾问有限公司和Flagstar银行股份有限公司。

自2024年1月1日起，计划的修订包括以下内容：将自最后一次修订并更新计划以来计划任何修订（如有）纳入计划；任命Empower为PTC的继任受托人；任命Pentegra Services, Inc.为Defined Contribution Fiduciary Service Agreement Institutional 3(16) Services Package计划管理者；雇主收购Flagstar银行并将其与雇主合并，Flagstar银行401(k)计划与计划合并（“Flagstar Merger”）；并根据Flagstar Merger和任命Empower为指定继任受托人对计划进行技术修改。

未发生任何其他需要调整或在财务报表中披露的事件。

PROPOSAL NO. 2


发行人身份	投资描述	数量股份/份额		当前价值
雇主普通股：
*纽约社区银行	普通股		17,030,913	$	174,226,240
所有基金类型:
Vanguard	Institutional Index Fund		111,357		43,816,617
Vanguard	中型股指数基金		371,932		23,669,756
Vanguard	小盘指数基金		188,870		19,300,619
Vanguard	Total Bond Market Index Fund		1,447,254		14,052,841
Vanguard	价值指数基金		20		1,182
Vanguard	创业板指数基金		9		1,509
Vanguard	发达市场指数基金投资者		21		329
Vanguard	塔吉特养老2020年指数基金投资者		18,547		498,353
Vanguard	塔吉特养老2025基金投资人		40,358		741,785
Vanguard	塔吉特养老2030基金投资人		16,591		588,471
Vanguard	塔吉特养老2035基金投资人		24260		塔吉特养老2040基金投资人
Vanguard	塔吉特养老 2040 基金投资者		9,246		塔吉特养老2045基金投资人
Vanguard	塔吉特养老 2045 基金投资者		16,446		438,445
Vanguard	塔吉特养老2050基金投资人		6,403		284,554
Vanguard	塔吉特养老2055基金投资人		5,773		286,287
Vanguard	塔吉特养老2060基金投资人		1,870		85,441
Vanguard	塔吉特养老2065基金投资人		845		25,302
Vanguard	目标养老基金投资人		51		1,206
Vanguard	目标养老收入		18,467		240,251

	所有基金类型的小计				279,159,177

信托基金：
大都会人寿	稳健价值基金GAC系列25053		320,365		34,680,193
参与者贷款:
*参与者贷款	共计1,257笔参与者贷款，利率为2.25%至9.00%，期限长达30年				12,268,114

				$	326,107,484

*	根据ERISA定义的利益相关方

请参阅独立注册公共会计师事务所的附带报告。


日期：2024年6月28日	纽约社区银行股份有限公司。
	员工储蓄计划

	通过：	/s/ Joanne Strucker
		Joanne Strucker
		计划管理者


展示编号		展品说明

23.1		独立注册会计师事务所KPMG LLP的同意书 -

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