美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
在截至的季度期间
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会文件编号
（注册人章程中规定的确切名称）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）
注册人的电话号码，包括 区号:
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12年中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规（§ 232.405）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐ 否
注明已发行的股票数量
截至最迟可行日期，发行人的每类普通股：截至2023年11月13日，
ACTELIS NETWORKS, INC.
10-Q 表季度报告索引
截至2023年9月30日的季度
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | F-1 | |
| 第 1 项。 | 简明合并中期财务报表（未经审计） | F-1 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | F-2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明综合亏损报表 | F-4 | |
| 未经审计的可赎回可转换优先股、配售代理认股权证和股东权益的简明合并报表 | F-5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并现金流量表 | F-7 | |
| 简明合并中期财务报表附注 | F-9 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 1 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 6 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 6 |
| 第二部分-其他信息 | 9 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 9 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 9 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 10 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 10 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 10 |
| 第 5 项 | 其他信息 | 10 |
| 第 6 项。 | 展品 | 11 |
| 签名 | 12 | |
i
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告表格 10-Q 包括经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条所指的 “前瞻性陈述”（ “证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条， 不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期存在重大差异 并已预测。本10-Q表格中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于陈述 在这篇关于Actelis的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中 Networks Inc.（“公司”，“我们”）的财务状况、业务战略以及计划和目标 未来运营的管理层是前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测” 之类的词语 “打算”、“估计”、“寻找” 和变体以及类似的词语和表述旨在识别 这样的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层的 当前的信念，基于目前可用的信息。许多因素可能导致实际事件、表现或结果有所不同 主要来自前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果。有关识别重要信息的信息 可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异的因素，请参阅 本10-Q表季度报告的第二部分，第1A项以及我们截至年度的10-K表年度报告的风险因素部分 2022年12月31日，于2023年3月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。该公司的 证券申报可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。
此外，前瞻性陈述 本10-Q表季度报告中包含但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 我们保护知识产权和继续创新的能力； |
| ● | 我们成功留住或招聘我们的高级职员、关键员工或董事或要求变更我们的高级职员、关键员工或董事； |
| ● | 我们的披露控制和程序可能不足以发现错误或欺诈行为； |
| ● | 我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性； |
| ● | 已经或可能出现的竞争产品或技术的成功； |
| ● | 我们获得额外融资的潜在能力； |
| ● | 由于最近的 COVID-19 疫情或任何未来疫情造成的不确定性，我们发展业务的能力； |
| ● | 我们遵守政府当局复杂且不断增加的法规的能力； |
| ● | 我们维持在纳斯达克资本市场上市的证券的持续上市的能力； |
| ● | 我们的公共证券的潜在流动性和交易； |
| ● | 我们对根据《就业法案》获得新兴成长型公司资格的期望值； |
| ● | 我们作为持续经营企业成功执行未来运营计划的能力； |
| ● | 我们对首次公开募股（“IPO”）和后续股权融资所得收益的预期用途；以及 |
| ● | 我们自本文发布之日以来的财务业绩。 |
我们实际上可能无法实现 我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述 声明。实际结果或事件可能与前瞻性报告中披露的计划、意图和预期存在重大差异 我们发表的声明。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对 相关主题。前瞻性陈述基于我们管理层当前的预期、估计、预测和预测 关于我们的业务和我们经营的行业以及管理层的信念和假设，但不能保证 未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下超出了我们的范围 控制。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，而我们 认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，此类信息可能有限或不完整，而我们的陈述 不应被理解为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查. 因此，我们在本10-Q表季度报告中的任何或全部前瞻性陈述都可能不准确。
前瞻性陈述 本10-Q表季度报告中包含的仅代表截至本申报之日。尽管我们认为期望反映了 在前瞻性陈述中是合理的，我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩和事件 前瞻性陈述中反映的情况将实现或将要发生。除非法律要求，否则我们假设 即使有新的信息，也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述 未来。但是，您应该查看我们在之后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险 此处的日期。
ii
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
ACTELIS NETWORKS, INC.
截至9月的季度报告 2023 年 30 日
（未经审计）
目录
|
页面 | ||
| 简明合并财务报表（未经审计）——以千美元计： | ||
| 简明合并资产负债表 | F-2-F-3 | |
| 综合亏损简明合并报表 | F-4 | |
| 可赎回可转换优先股、配售代理认股权证和股东权益的简明合并报表 | F-5-F-6 | |
| 简明合并现金流量表 | F-7-F-8 | |
| 简明合并财务报表附注 | F-9-F-24 |
F-1
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千美元计，股票除外） 每股金额）
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 短期存款 | ||||||||
| 限制性银行存款 | ||||||||
| 贸易应收账款，扣除信贷损失备抵金 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 限制性银行存款 | ||||||||
| 遣散费基金 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 长期存款 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
F-2
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并资产负债表（续）
未经审计
（以千美元计，股票除外） 每股金额）
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 负债和可赎回的可转换优先股、配售代理人的认股权证和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 长期贷款的当前到期日 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 贸易应付账款 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 与员工和员工相关的义务 | ||||||||
| 应计特许权使用费 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前到期日 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期贷款，扣除当前到期日 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应计遣散费 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支（附注10） | ||||||||
| 可赎回的可转换优先股： | ||||||||
| 可赎回的可转换优先股-$ | ||||||||
| 给配售代理人的认股权证（注11 (e)） | ||||||||
| 股东权益 (**)： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 无表决权普通股，美元 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 配售代理人和股东权益的总负债和可赎回可转换优先股认股权证 | ||||||||
| (**) |
随附的注释是 这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
F-3
ACTELIS NETWORKS, INC.
综合简明综合报表 损失
（未经审计）
（以千美元计，股票除外） 每股金额）
| 三个月结束了 九月三十日 | 九个月已结束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发费用，净额 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用，净额 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用，净额 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他财务收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 该期间的净综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | (*) ( | ) | $ | (*) ( | ) | $ | (*) ( | ) | |||||
| (*) | (*) | (*) | ||||||||||||||
| (*) |
随附的附注是这些简明合并文件不可分割的一部分 财务报表（未经审计）。
F-4
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明的合并可赎回报表 可转换优先股、配售代理认股权证和股东权益
（未经审计）
千美元（股票数量除外）
| 认股权证 到放置 代理人 | 可兑换 可转换优先股 | 常见 股票 | 不投票 普通股 | 额外 | 总计
股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 的数量 股票 (**) | 金额 | 的数量 股票 (**) | 金额 | 的数量 股票 (**) | 金额 | 已付款
首都 | 累积的 赤字 | 公正
（缺陷） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2022年1月1日 | - | * | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 变化 在截至2022年3月31日的第一季度中： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运动 普通股期权的比例 | - | - | * | - | - | * | - | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 基于补偿 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 该期间的综合亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2022年3月31日 | - | * | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 基于补偿 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 首次公开募股时将可转换优先股转换为普通股 | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 首次公开募股和私募时的普通股，扣除承销折扣和佣金以及其他发行 成本 | - | - | - | * | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 首次公开募股时向普通股提供的可转换贷款 | - | - | - | * | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 首次公开募股时将可转换票据转换为普通股 | - | - | - | * | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 首次公开募股时普通股认股权证的数量 | - | - | - | * | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 兑换 首次公开募股时无表决权的普通股 | - | - | - | - | - | ( | ) | * | - | - | * | |||||||||||||||||||||||||||||
| 回购 普通股的 | - | - | - | ( | ) | * | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 该期间的综合亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2022年6月30日 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
F-5
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明的合并可赎回报表 可转换优先股、配售代理认股权证和股东权益（续）
（未经审计）
千美元（股票数量除外）
| 认股权证 到放置 代理人 | 可兑换 优先股 | 常见 股票 | 不投票 普通股 | 额外 | 总计
股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 的数量 股票 (**) | 金额 | 的数量 股票 (**) | 金额 | 的数量 股票 (**) | 金额 | 已付款
首都 | 累积的 赤字 | 公正
（资本 缺陷） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以千美元计（数量除外 股票） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净综合亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的第一季度的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | * | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净综合亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过私募发行普通股和预先注资的认股权证，扣除承保佣金和其他发行成本 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期权 | - | * | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净综合亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期权 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使预先注资的普通股认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将认股权证从负债重新分类为权益（见附注 (11 (d)） | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净综合亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
| (**) |
随附的注释是 这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
F-6
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 九个月已经结束 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元计 | ||||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 该期间的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 与贷款人和投资者认股权证相关的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 认股权证发行成本 | ||||||||
| 库存减记 | ||||||||
| 汇率差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 与可转换贷款相关的公允价值变化 | ||||||||
| 与可转换票据相关的公允价值变动 | ||||||||
| 来自短期和长期银行存款的财务收入 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 贸易应收账款 | ||||||||
| 经营租赁资产和负债的净变动 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 长期预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贸易应付账款 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 其他长期负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 短期存款 | ( | ) | ||||||
| 长期限制性银行存款 | ||||||||
| 长期存款 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 行使期权的收益 | * | |||||||
| 发行普通股、预先注资认股权证和认股权证的收益（见附注11d） | ||||||||
| 首次公开募股和私募的收益 | ||||||||
| 承保折扣和佣金以及其他发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 回购普通股 | ( | ) | ||||||
| 偿还长期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金余额 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金余额 | ||||||||
| * |
随附的附注是这些简明合并文件不可分割的一部分 财务报表（未经审计）。
F-7
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明的合并现金流量表 （续）
（未经审计）
| 九个月已经结束 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元计 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 限制性现金，当前 | ||||||||
| 受限制的现金，非当前 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | ||||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 关于不涉及现金流量的投资和融资活动的补充信息: | ||||||||
| 普通股、预先注资认股权证和认股权证的发行成本 | $ | |||||||
| 私募协议修订后，将认股权证从负债重新归类为股权（见附注11（d）） | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并文件不可分割的一部分 财务报表（未经审计）。
F-8
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并财务报表附注
以千美元计
备注 1 — 将军：
| a。 | Actelis Networks, Inc.（以下简称 “公司”）成立 1998年，根据特拉华州的法律。该公司在以色列设有全资子公司Actelis Networks Israel Ltd.（以下简称 — 子公司）。该公司从事网络硬化混合纤维的设计、开发、制造和销售， 为物联网和电信公司提供铜缆网络解决方案。该公司的客户包括电信提供商 服务和企业以及公司产品的经销商。2022年5月12日，公司接受了以下通知 美国证券交易委员会生效，并于5月17日完成了首次公开募股。更多细节见下文注释2。 |
| b。 | 2019 年 12 月，一种新型冠状病毒疾病，即 COVID-19 首次被报道，2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织将 COVID-19 描述为大流行病。健康状况普遍 危机对公司许多公司的整体经济、金融市场和整体需求环境产生了不利影响 产品。 |
这个 公司的运营以及公司供应商、渠道合作伙伴和客户的运营受到不同程度的干扰 程度上受与 COVID-19 疫情有关的一系列外部因素的影响，其中一些因素不在公司的控制范围内。
这个 未来任何疫情或大流行的持续时间和程度及其对公司的潜在影响取决于未来的发展，但不能 此时可以准确预测。
| c。 | 公司蒙受了重大损失、负营运资金和负现金流
来自运营并蒙受了美元的损失 |
F-9
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并财务报表附注 （续）
以千美元计
注释 2 — 首次公开 优惠 (*):
2022年5月17日，
该公司完成了首次公开募股，总额为
净收益
从本次发行（包括超额配股）到公司的总金额约为美元
由于 首次公开募股，公司在下述交易中发行普通股：
| 1) | 可赎回的可转换优先股——公司发行 |
| 2) | 可转换贷款协议（“CLA”）（见附注8）——公司发行 发行后，公司将可转换贷款的账面金额（反映了其当时的公允价值）重新归类为股东权益。 |
| 3) | 可转换票据（见附注7）——公司发行 |
| 4) | 认股权证（见注释 9）： |
| 1。 | 该公司发布了 |
| 2。 | 该公司发布了 |
| 3. | 此外，在首次公开募股的同时，随着首次公开募股的完成，公司
向承销商发行普通股认股权证。认股权证可行使至 |
截至发行
承销商认股权证日期, 认股权证的公允价值估计为 $
| 5) | 公司已兑换 |
| (*) | 经调整以反映反向股票拆分，见附注3 (f)。 |
F-10
ACTELIS 网络公司
简明合并财务报表附注 （续）
以千美元计
附注3 — 重要会计 政策：
| a) | 列报依据 |
随附的未经审计的简明合并 中期财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）第10条编制的 法规 S-X。根据这些细则的允许，通常要求的某些脚注和其他财务信息 可以压缩或省略美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）。这些财务报表 反映了公允列报其财务状况所需的所有调整，其中仅包括正常的经常性调整 所述期间的和所列期间。这些简明的合并财务报表及其附注未经审计，应予阅读 连同公司截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表。的操作结果 截至2023年9月30日的三个月和九个月不一定代表2023财年的预期业绩 年份或任何其他过渡期或任何其他未来年份。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。
前一时期的某些金额是 重新分类以符合本期的列报方式.
| b) | 在编制财务报表时使用估计数 |
未经审计的简报的编制 符合美国公认会计原则的合并财务报表要求管理层做出影响力的估计、判断和假设 未经审计的简明合并财务报表和附注中报告的金额。该公司评估的依据是 持续不断地进行其假设，包括与意外开支、金融工具公允价值、库存注销有关的假设 以及在适用收入确认政策时使用的估计数中.该公司的管理层认为，估计，判断， 根据作出这些假设时获得的信息，所使用的假设是合理的。这些估计、判断和假设 可能会影响未经审计之日的资产和负债报告的金额以及或有资产和负债的披露 简明的合并财务报表，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果 可能与这些估计有所不同。
| c) | 收入确认 |
该公司的产品包括硬件 以及共同运行以提供产品功能的嵌入式软件。嵌入式软件对功能至关重要 公司的产品。本公司的产品在销售时有两年保修期，用于维修或更换该产品 在支持期内发生的损坏或故障事件，这被视为标准保修。与之相关的服务 超过标准保修期的硬件维修或更换根据可续订的收费合同提供，包括电话 支持、远程诊断和访问现场技术支持人员。
该公司还为其客户提供 其他管理软件。该公司以永久或定期许可证的形式出售其其他非嵌入式软件。
公司向某些客户提供 其选择开发的软件更新（本公司将其称为未指明的软件更新）以及与之相关的增强功能 通过支持服务合同提供公司的管理软件。该公司还为其客户提供产品支持服务 包括电话支持、远程诊断和联系现场技术支持人员。
该公司的客户包括 分销商、系统集成商和分销商。
公司遵循五个步骤进行记录 收入：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履行义务；（iii）确定交易 价格；
F-11
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并财务报表附注 （续）
以千美元计
附注3 — 重要的会计政策 （续）：
(iv) 将交易价格分配给 合同中的履约义务；以及（v）在（或当时）履行履约义务时确认收入。
承诺的履约义务 合同是根据将要转让给客户的商品或服务来确定的，这两种商品或服务都能够区分开来， 这样，客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从商品或服务中受益 来自第三方或公司，在合同中是不同的，即商品或服务的转让 可与合同中的其他承诺分开识别。
交易价格是根据确定的 以公司向客户转让商品或服务为交换条件而有权获得的对价。该公司的 合同不包括设定产品价格后的额外折扣、回报权、重要融资部分或任何形式 考虑因素各不相同。
公司使用实际的权宜之计 并且在付款和收入确认之间的差异为以下时不评估是否存在重要的融资部分 不到一年。公司的服务期为一年，预付或按季度支付。
产品的销售
该公司的大部分内容 合同具有单一履约义务（销售带有标准担保的产品），因此是整个交易价格 分配给单一履约义务。此外，该公司还销售单独的服务，例如产品支持 服务和延长保修期。
销售带有相关服务的软件
该公司出售永久管理权 其管理软件的软件和基于期限的许可证以及相关服务。独立版永久管理软件 销售价格是通过考虑现有信息来确定的，例如永久许可证的历史销售价格， 地理位置和市场状况。对于包含多项已确定履约义务的合同（基于期限） 其管理软件及相关服务的许可证），基于期限的许可证的独立销售价格为 基于相关永久管理软件独立销售价格的比率。相关产品的独立销售价格 然后通过应用残差法来确定服务。
出售公司所得的收入 产品和/或软件管理（基于期限的或永久的）在某个时间点被识别，通常在 分别是向客户运送产品的时间或代码转移的时间。来自服务（例如产品支持）的收入 服务、软件支持服务或延长保修）在服务期内按直线方式认定为基于时间的 衡量进展情况最能反映我们在履行这一绩效义务方面的表现。
| d) | 金融工具的公允价值 |
公允价值衡量标准是分类的 并按以下三个类别之一披露：
级别 1 — 未经调整的报价 相同的、不受限制的资产或负债在计量日可以获得的活跃市场中的价格。
级别 2 — 报价为 基本上整个时期内不活跃的市场，或可以直接或间接观察到的投入 资产或负债。
第 3 级 — 不可观察 几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产公允价值具有重要意义的投入，或 负债。
F-12
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简明合并财务报表附注 （续）
以千美元计
附注3 — 重要的会计政策 （续）：
| 公允价值衡量标准为 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证（见注释 9） | $ | | $ | $ | $ | | ||||||||||
| 公允价值衡量标准为 2022年12月31日 |
||||||||||||||||
| 描述 | 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证 （参见注释 9） | $ | |
$ | $ | $ | |
||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日和 12 月 2022年31日，公司现金、现金等价物、短期和长期存款、贸易应收账款、贸易应付账款的公允价值， 长期贷款、限制性现金和限制性银行存款近似于公司账单中列报的这些工具的账面价值 合并资产负债表是由于其性质所致。
| e) | 风险集中 |
可能的金融工具 使公司承受高度集中的信用风险主要包括现金和现金等价物、限制性现金以及 贸易应收账款。现金和现金等价物以及限制性现金存放在美国的银行和金融机构 和以色列。
管理层认为，财务 持有公司投资的机构财务状况良好，因此在这方面存在的信用风险最小 转到这些投资。
公司的贸易应收账款 主要来自电信运营商、公司的经销商客户和主要位于美国的企业 国家、欧洲和亚洲。
与贸易应收账款有关的信用风险 存在于简明合并财务报表中列报的全部金额。
应收账款减少了 通过信贷损失备抵金。公司保留因公司无力而造成的估计损失的备抵金 客户需要支付所需的款项。该补贴代表当前对剩余部分的终身预期信贷损失的估计 现有应收账款的期限应考虑当前的市场状况，并在适当时考虑可支持的预测。估计 是公司持续评估可收性的结果。
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简明合并财务报表附注 （续）
以千美元计
附注3 — 重要的会计政策 （续）：
该公司有主要客户，分别是 如下所示：
| 1。 | 顾客
A 代表了 24%， |
| 2。 | 顾客
B 代表了 |
| 3. | 客户 C 代表 |
| 4。 | 客户 D 代表 |
| 5。 | 客户 E 代表 |
| 该公司认为该主要股没有任何信用风险 贸易应收账款余额，因为大部分剩余余额是在资产负债表日之后还清的。 |
| f) | 反向股票分割 |
该公司追溯性地核算了反向股票拆分 根据 ASC 260 的依据。因此，所有普通股、无表决权普通股、可赎回可转换优先股、认股权证、RSU 并对普通股、行使价和每股亏损金额的未偿还和可行使的期权进行了追溯性调整 这些简明合并财务报表和适用的披露中列报的所有时期的基础，以反映这一点 反向股票拆分。
| g) | 新的会计公告 |
2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU No. 2016-13年，《金融工具——信用损失》（“ASC 326”）：衡量金融工具的信用损失，将引入一种基于估计的当前预期信用损失（CECL）来确认金融工具信用损失的新模型。根据新标准，实体必须根据历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测，从一开始就估算贸易应收账款的CECL。该指导方针对公司自2022年12月15日以后的年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。公司于2023年1月1日采用了ASC 326，通过后对公司的合并资产负债表和合并运营报表没有重大影响。
注释 4 — 库存：
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
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简明合并财务报表附注 （续）
以千美元计
备注 4 — 库存（续）：
库存减记金额为美元
附注 5 — 租约：
该公司的以色列子公司签订了以色列设施的经营租赁协议，该协议已于以下日期到期
附注 6 — 贷款：
| a。 | 由于COVID大流行，美国和以色列政府提供了不同的经济援助计划。公司参与了 在以下程序中： |
2020 年 7 月 1 日， 该公司获得了小型企业旗下一家美国银行的资助
管理 COVID19
EIDL 计划总计 $
| b。 | 2020年12月9日，该公司与一家以色列金融机构签署了新的贷款协议
最多可获得贷款 |
作为贷款协议的一部分，
公司发行了新贷款人认股权证，以收购金额为美元的普通股
2021 年 11 月，
该公司获得了金额为美元的额外资金
贷款契约 （“契约”）包括债务与息税折旧摊销前利润的最低比率或按流动资产计算的贷款覆盖率。
12月21日，
2022年，根据贷款协议的条款，公司存入了美元
截至9月 2023 年 30 日，公司遵守了契约。
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简明合并财务报表附注 （续）
以千美元计
附注6 — 贷款（续）：
| 新贷款 | 新贷款 | ||||||||||
| EIDL 贷款 | 从
十二月 2020 年和 2021 年 1 月- 在 NIS * | 从 十一月 2021 -在 NIS * | |||||||||
| 2023 (**) | |||||||||||
| 2024 | |||||||||||
| 2025 | |||||||||||
| 2026 | |||||||||||
| 2027 | |||||||||||
| 2028 及以后 | |||||||||||
| 减少累计利息 | ( | ( | ( | ||||||||
| 总计 | |||||||||||
| * | |
| ** |
附注 7 — 可转换票据：
在 2021 年 12 月期间，
2022年4月，公司出价高达美元
这些票据进行了可选的转换
价格为
在首次公开募股之前，进一步讨论
在附注2中，公司确定主要情景是首次公开募股事件。该公司对可转换票据进行了全面测量
按公允价值计算，根据ASC 480-10，公允价值的变动确认为财务收益或亏损。2022年5月17日，公司
如附注2所述，完成了首次公开募股，票据转换为公司的普通股。
| 十二月 31, 2022 | ||||
| 期初的公允价值 | $ | |||
| 补充 | ||||
| 综合亏损表中报告的公允价值变动 | ||||
| 转换为公司的普通股 | ( | ) | ||
| 期末的公允价值 | $ | |||
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录了与票据相关的其他支出（收入），以及
2022年9月30日，金额为美元
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简明合并财务报表附注 （续）
以千美元计
附注8 — 可转换贷款：
2017 年 3 月 28 日，该公司
签订了可转换贷款协议（“CLA”），本金总额不超过美元
估值是在替代方案下进行的 完成首次公开募股或保持私有化的场景。
首次公开募股完成后， CLA根据其合同条款和条件自动转换为公司的普通股。欲了解更多信息， 见上面的注释 2。
| 年终了 12 月 31 日 | ||||
| 2022 | ||||
| 年初的公允价值 | $ | |||
| 综合亏损表中报告的公允价值变动 | ||||
| 转换为公司的普通股 | ( | ) | ||
| 期末的公允价值 | $ | |||
公司记录了其他支出（收入）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中与CLA相关的金额为美元
备注 9 — 认股权证：
| a) | 2016年8月24日，公司向Comerica Bank（“Comerica”）发行了认股权证，用于收购 |
此外，与 首次公开募股的完成以及转换时股票类型从可赎回优先股变为普通股，公司 重新评估了Comerica认股权证。作为Comerica认股权证合同条款和条件的一部分，认股权证的一部分 自首次公开募股之日起，可行使为公司普通股。截至9月，Comerica认股权证仍未兑现 2023 年 30 日。该公司已经评估了Comerica认股权证是否仍被归类为负债，并得出结论，这是由于控制权的变化 条款可能会影响行使价或使Comerica有权要求现金而不是股票来结算认股权证，Comerica's 认股权证将继续被归类为负债，可作为公司普通股行使。
| b) | 在2018年2月至2020年11月期间，该公司向Mizrahi-Tefahot银行发行了认股权证 （“Mizrahi”）与获得贷款和信贷额度的同时进行。认股权证可转换为 B 系列可转换认股权证 符合条件的可赎回优先股或普通股 一轮融资。B系列可转换可赎回优先股的数量由（1）除以认股权证中的较小者决定 金额（根据合同确定）由适用的行使价决定，该行使价取决于在合同中确定的触发事件 合约，或（2）合格融资轮中最低的股票购买价格。 |
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以千美元计
备注 9 — 认股权证（续）：
| c) |
在 2020 年 12 月和 2021 年 11 月期间， 该公司在获得贷款的同时向Migdalor发放了认股权证。认股权证可以 (1) 转换为 公司的普通股（其数量应根据合同中规定的认股权证金额确定）以及 合同中定义的公司估值，或基于触发事件的估值 96 个月），或（2）根据预定金额或合同中规定的公式中的较低者兑换现金 时间自发行之日起的96个月内由Migdalor自行决定。这些认股权证是 归类为负债的主要原因是期权具有赎回功能。 |
首次公开募股完成后（如 如上文附注2所述），该公司将向Mizrahi和Migdalor发行的未偿还认股权证转换为公司的认股权证 普通股基于相关认股权证协议的合同条款和条件。
| d) | 2023 年 5 月 8 日，公司完成了一轮融资。 本次发行完成后，根据与持有人和承销商达成的协议，公司发行了认股权证 购买普通股。更多细节见附注11 (d) 和11 (e)。 |
| 9月30日 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 截至1月1日的未缴款项 | ||||||||
| 补充 | ||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 认股权证修正案 | ||||||||
| 转换为公司的普通股 | ( | ) | ||||||
| 重新归类为权益（见附注 (11 (d)） | ( | ) | ||||||
| 期末未缴款项 | ||||||||
公司在这三年中记录了其他支出（收入）
以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，金额为美元 (
备注 10 — 承诺和突发事件：
公司有义务偿还某些款项
以色列政府以特许权使用费率的形式从以色列政府获得的研究和开发补助金，用于支付衍生产品的未来销售
来自资助的研发活动。要支付的特许权使用费的总金额根据以下条件确定
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司
已经收到了大约 $
在截至9月的九个月中
2023 年 30 日和截至 2022 年 12 月 31 日的财年，公司支付了金额为 $
截至 2023 年 9 月 30 日和 12 月
2022年31日，公司有责任支付约为美元的特许权使用费
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以千美元计
备注 11 — 股东权益（*）：
| a。 | 授权库存变动 |
2022年5月2日，该公司的 董事会批准了对公司章程的修订，规定了增加授权股票的数量，如上所述 下面：
| a。 | 普通股-$ |
| b。 | 无表决权普通股-$ |
| c。 | 优先股-$ |
| b。 | 2022年5月16日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订的和
重申的公司注册证书（“A&R COI”），该证书立即生效。A&R COI 没有
更改公司的法定普通股和优先股 |
| c。 | 在 2023 年 1 月和 2 月期间，公司购买了 |
| d。 | 普通股和认股权证的发行 |
开启
2023 年 5 月 8 日，公司完成了一轮融资，总金额为 $
| 1。 |
| 2。 | 754,670 张预先注资认股权证（“预先注资认股权证”）最多可购买 |
| 3. | 最多可购买的认股权证 |
该公司 确定普通认股权证不与公司自有股票挂钩，因此不包括在股权范围内 分类。普通认股权证将在开始时和随后的报告期内按公允价值计量，但会有变化 公允价值作为权证负债在变动期内认股权证负债公允价值的变动确认为财务收入或支出 综合亏损简明综合报表。
普通认股权证
于 2023 年 5 月 8 日按公允价值入账，价格为 $
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简明合并财务报表附注 （续）
以千美元计
备注 11 — 股东权益（*）（续）：
估值是
基于 Black-Scholes 期权定价模型，使用预期波动率为
9月30日
2023 年，公司以公允价值重新估算了普通认股权证
估值
基于Black-Scholes期权定价模型，预期波动率为
该公司记录了其他财务
截至2023年9月30日的三个月和九个月中的收入（支出），金额为美元
9月30日
2023年，公司和持有人签订了普通认股权证修正协议（“修正案”），以修改普通认股权证修正协议（“修正案”）
认股权证，最多可购买
该公司进行了重新分类 由于修正案中规定的调整，根据ASC 815-40提供的指导，普通认股权证作为股权。
截至日期
普通认股权证的修订，认股权证的公允价值估计为美元
由于
修正案，公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月中记录了其他财务支出，金额为美元
在七月和八月期间
2023 年，持有人选择行使
| e。 | 与 2023 年 5 月一轮融资相关的发行成本 |
在本次发行完成后，根据
与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“承销商”）签订协议，公司已以现金向承销商付款
（和托管代理）总金额为 $
截至
承销商认股权证的发行日期, 认股权证的公允价值估计为 $
在总发行成本中，金额为 $
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ACTELIS 网络公司
笔记 至简明合并财务报表（续）
美国 以千美元计
注意 11 — 股东权益（*）（续）：
这个 认股权证、普通股和预先注资认股权证之间总发行成本的分配比例与分配比例相同 本次发行的总收益的百分比。
| f。 | 基于共享 补偿： |
| 1) |
| 的数量 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余 合同生活 | ||||||||||
| 杰出 — 2023 年 1 月 1 日 (*) | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已过期并被没收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 出色 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 可行使 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||||||
另见上文关于认股权证的附注2 在首次公开募股完成时授予承销商，作为承销商承保服务的代价。
| 2) |
在截至9月的九个月中
2023 年 30 日，公司发行了
限制性股票单位的归属期为三年 时期。
限制性股票单位的授予日公允价值 授予的依据是公司在授予时的普通股价格。
| 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||
| RSU 数量 | 加权平均拨款日期公允价值 | |||||||
| 年初未偿还的限制性股票单位 (*) | $ | |||||||
| 在此期间获得批准 | ||||||||
| 在此期间归属 | ( | ) | ||||||
| 在此期间被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未偿还 | $ | |||||||
| (*) |
备注 12 — 每股基本亏损和摊薄亏损 (*)：
计算每股基本净亏损 使用该期间未偿还的普通股、预筹资金认股权证和完全归属限制性股票单位的加权平均数， 扣除库存股。在计算摊薄后的每股亏损时，对每股基本亏损进行了调整，以考虑潜在的稀释情况 这可能发生在：（i）行使根据员工股票薪酬计划授予的期权和非归属限制性股票单位，以及行使 使用库存股法的认股权证；以及 (ii) 使用库存股法转换可转换可赎回优先股和可转换贷款 “如果转换” 法，将扣除税收优惠后的可转换贷款公允价值的变化加到净亏损中， 并将假定转换这些工具后可发行股票的加权平均数相加。欲了解更多详情 对下文所述仪器的影响，请参阅上文注释2。
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简明合并财务报表附注 （续）
以美元计 数千个
备注 12 — 每股基本亏损和摊薄亏损（*）（续）：
购买选项
要购买的 RSU
认股权证可转换为
| 三个月结束了 九月三十日 | 九个月已结束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 购买普通股的预先注资认股权证 | ||||||||||||||||
| 用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的全额未偿还限制性股票单位 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | (*) (1.27) | ) | $ | (*) (1.93) | ) | $ | (*) (8.77) | ) | |||||
| (*) | 调整以反映 2023 年 4 月的反向股票拆分，见附注 3 (f)。 |
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以千美元计
附注 13 — 收入：
该公司的运作是
| a。 | 地理信息： |
| 三个月结束了 九月三十日 | 九个月已结束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 | ||||||||||||||||
| 亚太地区 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| b。 |
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 年初包含在合同负债余额中的已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 补充 | ||||||||
| 剩余的履约义务 | $ | $ | ||||||
截至 2023 年 9 月 30 日，总计
分配给剩余履约义务的交易价格金额为美元
| c。 |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月 | 九个月已结束 2023 年 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 客户 A (*) | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户 B (*) | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户 C (*) | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户 D | $ | $ | ||||||||||||||
| 三个月已结束 2022年9月30日 | 九个月已结束 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 客户 A (*) | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户 B | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户 C | $ | $ | ||||||||||||||
| (*) |
公司的大部分收入已确认 在某个时间点。
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简明合并财务报表附注 （续）
以美元计 数千个
注释 14 — 关联方 交易:
| a。 | 2017年3月，该公司向投资者发放了可转换贷款（见附注8）。该公司的首席执行官参与了可转换贷款，金额为 $ |
| 2022年5月17日，公司完成了首次公开募股（见 注2），可转换贷款已转换。 |
| b。 | 2022年12月15日，公司发行了 |
| (*) | 经调整以反映2023年4月的反向股票拆分，见注释3（f）。 |
注 15 — 后续事件：
| a。 | 公司评估之后发生的事件或交易 资产负债表日期，但在发布简明合并财务报表之前，以确定需要的事项 额外披露。截至2023年9月30日的简明合并财务报表以及三个月和九个月的简明合并财务报表 然后结束，公司评估了截至2023年11月14日（该日期）的后续事件 简明合并财务报表已经发布。公司得出结论，没有发生任何后续事件 要求披露以下内容以外的内容。 |
| b。 | 2023年10月7日，哈马斯恐怖组织对以色列国发动袭击，引发了以色列和哈马斯之间的战争以及其他战线的军事冲突。截至这些简明合并财务报表发布之日，公司尚未发现这些事件对其运营产生了任何重大影响。公司继续监控其正在进行的活动，并将在需要时调整其业务，包括酌情更新任何影响其财务报表的估计或判断，同时为员工的安全和福祉提供支持。目前无法预测此类冲突的影响及其对公司业务、运营或财务状况的影响。 |
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第 2 项。管理层对财务的讨论与分析 操作条件和结果。
本报告中的参考文献 “我们”、“Actelis”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 是指 Actelis Networks， Inc. 及其全资子公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的官员 和导演。您应该同时阅读以下关于我们的历史表现、财务状况和未来前景的讨论 包括管理层对财务状况和经营业绩以及经审计的合并财务的讨论和分析 我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的声明（参见 以下简称 “年度报告”）。以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析 还应与其他地方所载的简明合并财务报表（包括其附注）一起阅读 在这份报告中。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述 涉及风险和不确定性。有关可能影响我们未来经营业绩或财务状况的项目的更多信息， 参见下文第二部分第1A项中更新的年度报告中标题为 “风险因素” 的章节以及特别报告 关于上述前瞻性陈述的注意事项。
运营结果
这个 下表列出了我们在所述期间的经营业绩。
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千美元计） | （以千美元计） | |||||||||||||||
| 收入 | 845 | 1,348 | 4,589 | 6,297 | ||||||||||||
| 收入成本 | 619 | 813 | 3,043 | 3,258 | ||||||||||||
| 毛利润 | 226 | 535 | 1,546 | 3,039 | ||||||||||||
| 研发费用，净额 | 691 | 723 | 2,117 | 2,049 | ||||||||||||
| 销售和营销，净额 | 691 | 790 | 2,332 | 2,357 | ||||||||||||
| 一般和行政，净额 | 971 | 1,028 | 2,805 | 2,730 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (2,353) | ) | (2,006) | ) | (5,708) | ) | (4,097) | ) | ||||||||
| 利息支出 | (161 | ) | (198) | ) | (512) | ) | (622) | ) | ||||||||
| 其他财务收入（支出），净额 | 1,421 | (3) | ) | 1,865 | (3,781) | ) | ||||||||||
| 该期间的净综合亏损 | (867 | ) | (2,207 | ) | (4,355) | ) | (8,500) | ) | ||||||||
三个月和九个月 截至 2023 年 9 月 30 日，与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比
收入
我们的 截至2023年9月30日的三个月，收入为85万美元，而截至2023年9月30日的三个月收入为135万美元 2022年9月30日。与同期相比减少的主要原因是收入减少了20万美元 来自北美, 来自亚太和欧洲, 中东和非洲的收入减少了0.3美元.
我们九年的收入 截至2023年9月30日的月份为460美元，而截至2022年9月30日的九个月为630万美元。从... 减少了 同期主要归因于北美收入减少140万美元和减少 来自欧洲、中东和非洲的40万美元收入被收入增加的10万美元所抵消 来自亚太地区。
1
收入成本
我们的收入成本 截至2023年9月30日的三个月，总额为60万美元，而截至2022年9月30日的三个月为80万美元。 与同期相比下降的主要原因是收入减少以及产品组合的变化。
我们的 截至2023年9月30日的九个月的收入成本为300万美元，而截至2023年9月30日的九个月为330万美元 2022年9月30日。与同期相比下降的主要原因是收入减少以及产品的变化 混合，部分被固定成本占较低收入百分比的较高影响所抵消。
研究和开发 开支
我们的 截至2023年9月30日的三个月，研发费用为70万美元，而研发费用为70万美元 截至2022年9月30日的三个月。
我们的研究和开发 截至2023年9月30日的九个月的支出为210万美元，而截至9月的九个月为200万美元 2022 年 30 日。增加的主要原因是与研发相关的专业服务增加。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用 截至2023年9月30日的三个月，总额为70万美元，而截至2022年9月30日的三个月，总额为80万美元。 减少的主要原因是佣金和差旅费用减少。
我们的销售和营销费用 截至2023年9月30日的九个月中，总额为230万美元，而截至2022年9月30日的九个月为240万美元。这个 减少的主要原因是佣金和差旅费减少。
一般和行政 开支
我们的总务和行政 截至2023年9月30日的三个月的支出为100万美元，而截至9月的三个月的支出为100万美元 2022 年 30 日。下降是由成本削减措施推动的，但被一次性融资相关费用所抵消。
我们的 截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用为280万美元，而总额为270万美元 截至2022年9月30日的九个月。这一增长是由融资相关支出推动的，但部分被成本削减措施所抵消。
营业亏损
我们的营业亏损 截至2023年9月30日的三个月为210万美元，而截至9月的三个月的营业亏损为200万美元 2022 年 30 日。增长主要是由于收入和毛利率的下降。
我们的营业亏损 截至2023年9月30日的九个月为570万美元，而截至9月的九个月的营业亏损为410万美元 2022 年 30 日。增长主要是由于收入和毛利率下降，同时继续投资于销售和营销。
2
财务费用， 网
我们的 相比之下，截至2023年9月30日的三个月，净财务收入为130万美元（包括20万美元的利息支出） 减去截至2022年9月30日的三个月的20万美元（包括20万美元的利息支出）后的财务支出。这个 财务收入的增加是由于认股权证的公允价值下降了130万美元，以及汇率 截至2023年9月30日的三个月，金额差额为0.2美元，而截至9月的三个月中差额为0.05美元 2022 年 30 日。
我们的财务收入，净额 在截至2023年9月30日的九个月中，与财务支出相比为130万美元（包括50万美元的利息支出）， 扣除截至2022年9月30日的九个月中的440万美元（包括60万美元的利息支出）。在结束的九个月中 2023年9月30日，公司记录了与认股权证公允价值下降1.7美元相关的财务收入 百万，相比之下，在2022年5月完成首次公开募股之前，各种金融工具的公允价值有所增加，例如可转换债券 金额为450万美元的贷款、票据和认股权证。此外，该公司的交易所收入为40万美元 利率差异，而在截至2022年9月30日的九个月中，利率差异为0.7美元。
净亏损
我们三人的净亏损 截至2023年9月30日的月份为90万美元，而截至2022年9月30日的三个月的净亏损为220万美元。 下降的主要原因是财务收入的增加，净收入与认股权证公允价值的下降有关。
我们九年的净亏损 截至2023年9月30日的月份为440万美元，而截至2022年9月30日的九个月的净亏损为850万美元。 下降的主要原因是收入和毛利率的下降被财务支出的减少所抵消，净结果 通过转换公司完成的首次公开募股中的可转换贷款、票据和认股权证等金融工具 2022年5月。
非公认会计准则财务 措施
| （以千美元计） | 三个月已结束
九月三十日 2023 | 三个月已结束 九月三十日 2022 | 九个月已结束 九月三十日 2023 | 九个月已结束 九月三十日 2022 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 845 | $ | 1,348 | $ | 4,589 | $ | 6,297 | ||||||||
| GAAP 净亏损 | (867 | ) | (2,207 | ) | (4,355) | ) | (8,500) | ) | ||||||||
| 利息支出 | 161 | 198 | 512 | 622 | ||||||||||||
其他财务费用（收入），净额 | (1,421 | ) | 3 | (1,865) | ) | 3,781 | ||||||||||
| 税收支出 | 18 | 28 | 58 | 102 | ||||||||||||
| 固定资产折旧费用 | 7 | 9 | 20 | 29 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 106 | 13 | 298 | 41 | ||||||||||||
| 研究与开发、资本化 | 113 | 143 | 371 | 423 | ||||||||||||
| 其他一次性费用和开支 | 120 | 115 | 343 | 916 | ||||||||||||
| 非GAAP调整后的息税折旧摊销前利润 | (1,763) | ) | (1,698) | ) | (4,618) | ) | (2,586) | ) | ||||||||
| GAAP 净亏损率 | (102.60) | )% | (163.72) | )% | (94.90) | )% | (134.98) | )% | ||||||||
| 调整后息折旧摊销前利润率 | (208.64) | )% | (125.96) | )% | (100.63) | )% | (41.07) | )% | ||||||||
非公认会计准则财务的使用 信息
非公认会计准则 调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则财务指标。除了按照以下规定报告财务业绩外 GAAP，我们提供经某些项目调整后的非公认会计准则补充经营业绩，包括：财务支出，即利息， 金融工具公允价值调整、资产和负债的汇率差异、股票薪酬支出、折旧 以及产品发布前的摊销费用、税收支出和开发支出的影响。我们会根据上面列出的项目进行调整 并在所有列报期内显示非公认会计准则财务指标，除非其影响显然对我们的财务报表无关紧要。什么时候 我们计算调整的税收影响，我们包括与调整后相应的所有当期和递延所得税支出 衡量税前盈利能力的指标。
3
我们 利用调整后的结果来审查我们正在进行的业务，但不影响这些调整，但不能用于与预算进行比较 经营业绩...我们认为，补充调整后的业绩对投资者很有用，因为它们可以帮助他们将我们的业绩与业绩进行比较 并提供有关业务潜在趋势以及管理层如何监督和优化我们的业务的重要见解 日常运营。我们在计算调整后的业绩时排除了成本，以允许我们和投资者评估 业务业绩基于其预期的持续运营结构。我们认为，调整后的措施以及 披露这些计划的成本，为我们的财务业绩提供了宝贵的见解。应考虑调整后的结果 仅与根据公认会计原则报告的结果结合使用。
| 在截至9月30日的三个月中 | 在结束的九个月里 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 845 | $ | 1,348 | $ | 4,589 | $ | 6,297 | ||||||||
| 非GAAP调整后的息税折旧摊销前利润 | (1,763) | ) | (1,698) | ) | (4,618) | ) | (2,586) | ) | ||||||||
| 占收入的百分比 | (208.64) | )% | (125.96) | )% | (100.63) | )% | (41.07) | )% | ||||||||
流动性和资本资源
自从那 我们成立之初，主要通过出售股权证券、债务融资、可转换贷款等方式为我们的运营提供资金 我们从以色列创新局获得的特许权使用费补助金。我们对流动性和资本的主要要求 用于为营运资金、资本支出和一般公司用途提供资金。
我们的 未来的资本需求将受到许多因素的影响，包括我们的收入增长、支持投资的时间和范围 这样的增长、销售和营销活动的扩大、一般和管理成本的增加、本金的偿还 我们现有的信贷额度、支持确保原材料供应的营运资金以及 “风险” 中描述的许多其他因素 因素。”
至 在我们继续执行业务战略的过程中，需要多大的额外资金来满足我们的长期流动性需求， 我们预计，它们将通过产生额外债务、额外股权融资或组合来获得 在这些潜在的资金来源中；但是，此类融资可能无法以优惠条件提供，甚至根本无法获得。特别是，后果 来自COVID-19大流行，以及以色列战争和俄罗斯与乌克兰之间的战争，已经导致并将继续 结果是，全球金融市场受到严重干扰，降低了我们获得资本的能力。
如注1 (c) 所述 除了本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表外，我们已经承担了巨额费用 截至2023年9月30日的九个月中，运营产生的亏损和负现金流以及4,355美元和10,982美元的亏损 和截至2022年12月31日的年度分别是。在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中， 我们的运营现金流分别为5,194美元和7,768美元。截至 2023 年 9 月 30 日，我们的营运资金为负数 以及37,757美元的累计赤字.
截至2023年9月30日，我们手头有现金（包括短期） 1,386美元的存款和限制性银行存款) 以及4,457美元的长期存款, 限制性银行存款和限制性现金.我们监控 我们在当前基础上预测现金流，并采取积极措施获得继续运营所需的资金，因为 并对我们今年迄今为止的成本结构进行调整。但是，这些现金流预测会受到各种影响 与其实现情况有关的不确定性，例如通过吸引和扩大我们的客户群或减少客户群来增加收入的能力 成本结构。如果我们未能成功产生足够的现金流或完成额外的融资，那么我们将需要执行 已计划的其他成本削减行动。我们向盈利业务的过渡取决于能否产生一定水平的 收入足以支持我们的成本结构。我们希望通过运营现金流和筹款，使用手头现金为运营提供资金 额外收益。但是，无法保证我们将能够创造必要的收入来支持我们的成本结构 或者我们将成功地获得业务所需的资金水平.管理层已经评估了其重要性 根据这些条件，并已确定我们没有足够的资源来履行至少一年的运营义务 自这些简明合并财务报表的发布之日起。这些因素使人们对公司的状况产生了重大怀疑 继续作为持续经营企业的能力。编制这些简明合并财务报表时假设公司 将继续作为持续经营企业，考虑在正常情况下变现资产和清偿负债 业务，不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
现金流
下表， 在所示期间内，提供选定的现金流量信息：
| （以千美元计） | 九个月已结束 九月三十日 2023 | 九个月 已结束 九月三十日 2022 | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (5,194) | ) | $ | (5,776) | ) | ||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | 1,430 | (102) | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 2,586 | 16,028 | ||||||
| 现金净变动 | $ | (1,190 | ) | $ | 10,150 | |||
4
如 截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为310万美元，而现金、现金等价物为1,090万美元 以及截至2022年9月30日的限制性现金。
用于经营活动的现金 截至2023年9月30日的九个月中，总额为520万美元，而截至2022年9月30日的九个月为580万美元。 经营活动中使用的现金减少主要是由于贸易应收账款减少。
投资提供的净现金 截至2023年9月30日的九个月中，活动为140万美元，而用于投资活动的现金为0.1美元 截至2022年9月30日的九个月。与同期相比的增长主要是由于短期存款的变化。
融资提供的净现金 截至2023年9月30日的九个月中，活动为260万美元，而截至9月的九个月为1,600万美元 2022 年 30 日。截至2023年9月30日的九个月中，来自融资活动的现金流来自私人投资的收益 配售于2023年5月4日结束——见简明合并财务报表附注11（d）。融资产生的现金流 截至2022年9月30日的九个月中的活动来自公司首次公开募股的收益，净额为15.4美元 承保折扣和佣金以及其他100万美元的发行成本。此外，增长与私人有关 放置在第一和第二关闭。见简明合并财务报表附注2。
资产负债表外安排
我们没有任何余额 表单安排或与未合并实体或金融合伙企业的关系，例如通常被称为结构化实体的实体 金融或特殊目的实体。
关键会计 政策与估计
我们的 简明合并财务报表根据美国公认会计原则编制。这些浓缩合物的制备 财务报表要求管理层做出影响报告的资产和负债金额的估计、假设和判断 以及财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额 在适用期内。我们会持续评估我们的估计、假设和判断。我们的估计、假设和 判断是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。不同 假设和判断将改变我们在编制简明合并财务报表时使用的估计, 反过来，可能会改变所报告的结果。
我们的 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础， 这是我们根据财务会计准则委员会发布的美国公认会计原则编制的, 或 FASB。
我们的重要会计政策包括收入 从附注中详细描述的与客户签订的合同，到我们发布的简明合并财务报表 在本10-Q表季度报告和截至2022年12月31日止年度的年度财务报表的其他地方，包括 脚注，用于描述我们的重要会计政策。我们认为，所讨论的这些会计政策是 对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的理解至关重要，因为这些政策与更重要的业绩有关 涉及管理层估计和假设的领域。在以下情况下，我们认为会计估算至关重要：（1）它需要我们 做出假设，因为当时没有信息或者其中包含我们当时非常不确定的问题 我们正在进行估计；而且（2）估算值的变化可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
5
第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险。
小一点不需要 报告公司。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制 以及旨在确保《交易法》和规则要求在我们的报告中披露信息的程序 及其相关法规将在美国证券交易委员会规则规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 和表格，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和负责人 酌情为财务官员，以便及时就所需的披露作出决定。在设计和评估披露时 控制和程序，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都能提供 只有合理的保证才能实现预期的控制目标，管理层在评估时必须运用其判断力 可能的控制和程序的成本效益关系。
根据规则 13a-15 (b) 的要求 根据《交易法》，我们的管理层在我们的首席执行官和校长的监督和参与下 财务官员，已经评估了我们的披露控制和程序（例如术语）的设计和运作的有效性 定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。基于这样的评估，并由于所描述的物质缺陷 下面，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至9月30日，我们的披露控制和程序， 2023 年没有生效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他收盘后工作 程序，并得出结论，尽管我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，但简要的 总的来说，本10-Q表季度报告所涵盖期间和所包含期间的合并财务报表 重要方面，我们的财务状况、经营业绩和按照美国公认会计原则列报的期间的现金流量。
我们的首席执行官 而且首席财务官预计我们的披露控制和程序或内部控制不会防止所有错误 或欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，只能为目标提供合理的保证，而不是绝对的保证 控制系统的要求得到满足。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实， 必须根据控制的成本来考虑控制的好处。由于所有控制系统的固有局限性，因此不进行评估 的控制措施可以绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
6
先前发现的重大缺陷和补救计划
与准备工作有关 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表以及年度报告中披露的财务报表中， 我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与缺乏足够数量的财务有关 人员将允许对截至2022年12月31日尚未得到纠正的职责分工进行适当的职责分离。我们得出的结论是 我们对财务报告的内部控制之所以出现薄弱之处，是因为在我们首次公开募股之前，作为一家私营公司，我们没有 满足会计和财务报告要求所需的必要业务流程、系统、人员和相关内部控制 上市公司的要求。
物质上的弱点是一种缺陷， 或多种缺陷, 即财务报告的内部控制存在缺陷, 因此有合理的可能性 无法及时防止或发现对公司年度或中期财务报表的错误陈述。
因为我们到目前为止还不需要 为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们和我们的独立注册会计师事务所均未履行 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对我们的财务报告内部控制进行了评估。在 鉴于这种缺陷，我们认为某些额外的控制缺陷和实质性弱点可能存在 已确定是否进行了此类评估。
我们正在努力补救 物质弱点。我们的补救工作正在进行中, 我们将继续采取举措, 实施和记录政策, 程序, 和内部控制。我们已采取措施改善内部控制环境，并计划采取更多措施进行补救 不足之处并解决实质性弱点。具体而言：
| ● | 我们将在会计部门雇用合格的人员。我们将继续评估财务组织的结构，并根据需要增加资源； |
| ● | 我们正在实施额外的内部报告程序，包括旨在增强我们的审查流程和改善我们的职责分离的程序；以及 |
| ● | 我们正在重新设计和实施共同的内部控制活动；我们将继续制定政策和程序，加强公司对流程层面控制和结构的监督，以确保适当分配权力、责任和问责制，从而能够纠正我们的重大弱点。 |
7
除了注明的物品外 如上所述，随着我们继续评估、补救和改善对财务报告的内部控制，执行管理层可能会选择 采取额外措施来解决控制缺陷，或可能确定上述补救措施需要 修改。执行管理层将在与我们的审计委员会协商和指导下，继续评估控制情况 环境和上述为补救已查明的重大缺陷的根本原因所做的努力
虽然我们计划完成 尽快完成补救程序，我们目前无法估计需要多长时间；而且我们的努力可能不会 成功地纠正缺陷或物质缺陷。我们相信我们的补救措施将有效地进行补救 查明了物质缺陷，我们将继续为这些努力投入大量时间和精力。但是，物质缺陷 在适用的补救程序和程序到位足够长的时间之前，才会被视为已补救 时间和管理层通过测试得出结论，这些控制措施是有效的。因此，上述实质性弱点不是 自 2023 年 9 月 30 日起进行了修复。
财务内部控制的变化 报告
我们没有变化 截至本季度的财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制 2023 年 9 月 30 日对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的内容。
对控制有效性的限制
在设计和评估中 我们的披露控制和程序，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么出色， 只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制的设计和 程序必须反映存在资源限制的事实，管理层在评估时必须作出判断 可能的控制和程序相对于成本的好处。
本季度报告表格 10-Q不包括本允许的管理层对财务报告内部控制的评估报告 根据美国证券交易委员会的规定，新上市公司的过渡期。
8
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们时不时地 参与正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。据我们的管理层所知，有 目前没有对我们提起任何我们认为会对我们的业务、财务状况产生重大影响的法律诉讼或 经营结果，据我们所知，没有考虑或威胁提起此类法律诉讼。
第 1A 项。风险因素。
读者应仔细阅读 我们的年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险因素。我们的业务涉及大量内容 风险。您应仔细考虑我们的年度报告中描述的风险和不确定性以及所有其他信息 在本10-Q表季度报告中，包括以下内容，以及我们经审计的合并财务报表和 我们的招股说明书中披露的相关附注。我们的招股说明书中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外 我们没有意识到或我们认为不重要的风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素， 包括下面列出的那些。这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉产生重大不利影响， 业务、财务状况、经营业绩、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力。 在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
该国潜在的政治、经济和军事不稳定 以色列国，我们的办公室、管理团队成员、我们的生产和研发设施所在地， 可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的几个行政办公室和研究以及 开发设施位于以色列。此外，我们的几名员工、高级职员和董事是以色列居民。因此， 以色列的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自以色列国成立以来 1948年，以色列与其邻国的团体哈马斯（伊斯兰民兵）之间发生了一系列武装冲突。 和历史上控制加沙地带的政治团体）和真主党（总部设在黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体）。 此外，一些国家，主要是中东国家，限制与以色列做生意，其他国家可能施加限制 限制与以色列和以色列公司做生意，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。任何敌对行动 涉及以色列、恐怖活动、该地区的政治不稳定或暴力，或贸易的中断或削减； 以色列与其贸易伙伴之间的运输可能会对我们的业务、经营业绩和市场价格产生不利影响 我们的普通股。
我们的商业保险不涵盖损失 这可能是与中东安全局势有关的事件造成的.尽管以色列政府目前正在 我们无法保证，我们承诺为恐怖袭击或战争行为造成的直接损害赔偿金提供赔偿价值 您认为该政府保险将得以维持，或者如果维持，将足以全额补偿我们所遭受的损失。 我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，许多以色列公民有义务 每年执行几天的军事预备役任务，有时甚至更长时间，直到他们年满40岁（或肯定年龄更大） 预备役军人），如果发生军事冲突，可以被征召现役。为了应对恐怖活动的增加， 一直是大量征召预备役军人的时期。
此外，已经通过了一项法律 以色列政府还宣布，该法案取消了以色列司法机构推翻其认为不合理的立法的权力 它计划将其他司法改革转化为立法，例如，这将增加对甄选的政治影响力 法官们。这些计划在以色列遭到了大规模抗议，也遭到了以色列主要商界领袖和某些外国人的批评。 领导者。如果最终颁布这样的政府计划，它们可能会给我们带来运营挑战，因为我们的总部设在以色列 而且我们的大多数员工都在以色列。此外, 如果外交政策对以色列产生负面影响, 这可能会影响我们与供应商和客户的业务，进而可能对我们的声誉和经营业绩产生不利影响 或财务状况。
2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子渗透到以色列 从加沙地带进入南部边境，对民用和军事目标进行了一系列精心策划的袭击，导致 大规模死亡、致残和绑架平民和士兵哈马斯还对以色列民众和工业发动了大规模的火箭弹袭击 以色列的中心。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，并对他们发动军事行动 恐怖组织是在持续的火箭和恐怖袭击的同时开始的。
袭击发生后，以色列政府宣布 这个国家处于战争状态，以色列军方开始招募预备役军人服现役，包括我们的一名雇员，这是出于期待 一场活跃的军事行动。虽然我们的设施或基础设施没有受到损坏，我们的供应链也没有受到影响 自2023年10月7日战争爆发以来，进出以色列的商品进出口可能会因此受到干扰 这样的军事冲突。旷日持久的战争可能导致未来进一步的军事预备役征兵以及违规行为 我们的供应链、向以色列运送零部件和原材料以及我们从以色列出口的成品， 可能会干扰我们的运营。这种中断可能会对我们的业务、前景、财务状况和业绩产生重大不利影响 的操作。
9
这个 以色列当前对哈马斯的战争的激烈程度和持续时间难以预测，其对该公司的经济影响也难以预测 商业和运营以及以色列的总体经济.
任何涉及以色列的敌对行动或中断 或者削减以色列与其现有贸易伙伴之间的贸易可能会对我们的业务产生重大不利影响.政治 而且以色列的安全局势可能导致与我们签订合同的当事方声称他们已被解除履约, 基于不可抗力条款。因此，这些敌对行动的政治和经济影响可能会损害我们的行动， 产品开发。
任何涉及以色列的敌对行动和潜在的敌对行动 中断和削减以色列与其贸易伙伴之间的贸易可能会对我们的业务产生不利影响，并使其变得更加困难 让我们筹集资金。如果与此类敌对行动相关的行为对我们的业务造成严重损害，我们可能会受到干扰 和制造设施。我们的业务中断保险可能无法充分补偿我们可能发生的潜在损失 这是与中东安全局势有关的事件造成的.我们造成的任何损失或损害都可能有实质性影响 对我们业务的不利影响。
我们的股东权益不符合持续的要求 在纳斯达克上市。如果我们未能恢复对最低股东权益要求的遵守，我们的普通股将受到约束 到从清单中除名。我们公开或私下出售股票证券的能力和普通股的流动性可能会受到不利影响 如果我们的普通股被退市。
2023 年 8 月 25 日，我们收到了 来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知信（“通知”），表明我们不在 遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1)，因为我们的股东权益截至2023年6月30日的季度（“季度”）， 正如公司在本季度10-Q表中报告的那样，低于250万美元的最低股东权益要求（“股东” 股权要求”）。该通知对我们在纳斯达克的继续上市没有立即生效，但前提是我们遵守了另一项通知 持续的上市要求。根据纳斯达克的规定，我们提交了一份恢复遵守股东权益的计划 要求（“合规计划”）。自通知发布之日起，纳斯达克最多可授予180个日历日的许可 恢复对股东权益要求的遵守。
如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的 然后，普通股可能只能在场外市场上交易。如果我们的普通股要在场外市场上交易 出售我们的普通股可能更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会更少，交易可能会 延期，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：我们的市场报价有限 证券；我们证券的流动性降低；确定我们的股票是 “便士股”，这将 要求交易我们证券的经纪人遵守更严格的规则，这可能会导致交易活动水平降低 我们的证券在二级交易市场上；对我们公司的新闻和分析师报道减少；能力下降 发行更多证券或在未来获得额外融资。这些因素可能导致较低的价格和更大的利差 在普通股的买入价和卖出价中，将严重损害我们筹集额外资金的能力，并可能导致 机构投资者兴趣的丧失，我们的发展机会减少。
我们的财务状况使人们对我们的能力产生了重大怀疑 继续作为持续经营企业。
我们的合并财务报表是在假设我们将继续正常运营的情况下编制的 关注。这些事件和条件以及其他问题表明，存在重大不确定性，可能会带来重大影响 怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。这种持续经营的决定可能会严重限制我们筹集额外资金的能力 通过发行股权或债务证券或其他方式筹集资金。进一步的财务报表可能包括解释性段落 就我们继续作为持续经营企业的能力而言.无法保证我们会成功创造足够的收入 从我们的产品销售到继续我们的持续运营。如果我们没有资金可用，我们可能需要推迟、减少 我们产品的研究或开发计划或商业化工作的范围，或取消这些计划的范围。这可能会提高 对我们继续作为持续经营企业的能力存在严重怀疑。
第 2 项。未注册的股票证券销售 和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
10
第 6 项。展品。
| 展览 数字 |
展品描述 | |
| 10.1 | 认股权证修正表（作为公司于2023年10月6日提交的8-K表格的附录10.1提交） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类架构 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | 在线 XBRL 分类标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法演示文稿链接库 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL 文档，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 |
11
签名
根据要求 根据1934年《证券交易法》，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| Actelis Networks, Inc | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 作者： | /s/ Tuvia Barlev |
| Tuvia Barlev | ||
| 首席执行官 （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 作者： | /s/ Yoav Efron |
| Yoav Efron | ||
| 首席财务官 （首席财务和会计官） | ||
12