展览5.1
|
2024年6月28日
Tamboran Resources Corporation Suite 01, Level 39, 塔架一座，国际塔悉尼 NSW 2000 Barangaroo大道100号 |
300 Colorado Street套间2400 奥斯汀，TX 78701 电话：+1.737.910.7300 传真：+1.737.910.7301 www.lw.com
公司/分支机构 | |||||
| 奥斯汀 | 米兰 | |||||
| 北京 | 慕尼黑 | |||||
| 波士顿 | 纽约 | |||||
| 布鲁塞尔 | 橙县 | |||||
| 世纪城 | 巴黎 | |||||
| 芝加哥 | 利雅得 | |||||
| 迪拜 | 圣地亚哥 | |||||
| 杜塞尔多夫 | （主要营业地址，包括邮政编码） | |||||
| 法兰克福 | 首尔 | |||||
| 汉堡 | 硅谷 | |||||
| 香港 | 新加坡 | |||||
| 休斯顿 | 特拉维夫 | |||||
| 伦敦 | 东京 | |||||
| 洛杉矶 | 华盛顿特区 | |||||
| 马德里 | ||||||
关于申请在Form S-8登记的普通股，每股面值为0.001美元共计1,600,000股的提交件
收件人如上所述：
我们是特别法律顾问，代表德拉华州法人Tamboran Resources Corporation（以下简称“公司”）处理并提交该公司在今天向证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交的文件。公司关于申请在Form S-8登记的普通股，每股面值为0.001美元共计1,600,000股的提交件委员会:根据《1933年证券法》修正案下的S-8表格，注册声明书（“本注册声明书”）的（“本”）关于发行公司普通股1,600,000股，每股面值为0.001美元的（“股票”）。该股票可根据公司2024年激励奖励计划（“2024年计划”）发行。本意见书是在与行为法的规定有关的情况下提供的，即根据法规S-K第601（b）（5）条的要求，并且在此未表达对注册声明书或相关招股书的任何事项的意见，除与股票问题有关的事项外，本意见书明确陈述了该事项。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。因此，作为法律顾问，我们已经审查了我们认为适用于本函件目的的事实和法律问题。在您的同意下，我们已经依赖于公司官员和他人的证明和其他保证，以证明事实属实，而没有独立验证这些事实。我们在此作为德拉华州一般公司法（“DGCL”）的意见，未表达对任何其他法律的意见。行动除了本函中明确陈述的股票发行问题外，根据法律和2024年计划（及其依据之间和依据之间的协议），在所有必要的公司行动已经得到，所有发行、授予或授予2024年计划下的个别发行、授予或行使均依法授权和合规发行、授予或行使时；在2024年计划规定的情况下，股票在发行日起经过转让代理和登记处的登记，以名义持有人或其代表的名义或其代表的名义或其代表的名义发行，且已获得法律合理的考虑（不低于面值）的情况下，本次发行的股票发行和销售。股份2024年激励奖计划下的保留发行的普通股，每股面值为0.001美元，预计为3840万美元。2024 401(k)计划的雇主贡献2024年激励奖计划。
作为法律顾问，我们已经审查了我们认为适用于本函件目的的事实和法律问题。在您的同意下，我们已经依赖于公司官员和他人的证明和其他保证，以证明事实属实，而没有独立验证这些事实。我们在此作为德拉华州一般公司法（“DGCL”）的意见，未表达对任何其他法律的意见。特拉华州公司法德拉华州一般公司法。
基于上述和本函中明确规定的其他事宜，我们认为，截至本函发出之日，当股票已在转让代理和注册机书上合法登记在收件人的名字下或代表收件人的名字的情况下，股票已在公司根据法律合理的考虑（不低于面值）的情况下发行，以2024年计划规定的情况作为前提，假定在各个情况下，根据所有必要的公司行动和法律要求和2024年计划（及其依据之间和依据之间的协议）授权和规定，2024年计划下的个别发行、授予或行使是合适的；在这种情况下，该股票的发行和销售是经过所有必要的公司行动授权的，对于需要支付的手续费或折扣付款，已经支付，而且该股票是有效发行的完全支付的不可评估的股票。在发表上述意见时，我们已经假定该公司将遵守所有适用于非证明股份的通知要求。
