根据2024年6月26日提交给证券交易委员会的文件

注册号码333-

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

根据1933年证券法

LAIRD 超级食品公司。

（按其章程规定的确切名称）

5303 Spine Road，204号套房。

科罗拉多州博尔德市80301

（541）588-3600

（注册者的主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Anya Hamill

致富金融(临时代码)

5303 Spine Road，204号套房。

科罗拉多州博尔德市80301

（541）588-3600

代理服务人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

副本：

马修·L.弗莱律师。

Haynes and Boone，LLP

2801 N. Harwood Street，2300号套房。

德克萨斯州75201

（214）651-5000

拟议中的公开销售的大致开始日期：本注册声明生效后的不定期时间。

如果只有根据股息或利息再投资计划提供的证券正在本表格中注册，请勾选以下框：☐

如果本表格中注册的证券要根据《1933年证券法》第415条规定进行延迟或连续发行，而不是仅与股息或利润再投资计划有关的证券，请选中下面的框：☒

如果本表格是根据证券法规定第 462(b) 条规定为一项发行注册其他证券，请勾选以下框，并在同一发行的早期有效注册声明的证券法注册声明编号列表中列出。☐

如果本表格是根据证券法规定第 462(c) 条规定的后期生效修正案，请勾选以下表格，并列出早前针对同一发行的证券法登记声明号码。☐

如果本表格是根据一般指令i.d.或根据联邦证券法规462(e)提交的事后生效的修正， 请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据一般说明 I.D. 拟成为或根据 1933 年证券法规定第 413(b) 条规定的另一种证券或证券类别的登记声明的后期生效修正案，请勾选以下框。☐

请勾选以表示注册登记人是大型加速存取器，加速存取器，非加速存取器，较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅《交易所法》第12b-2条“大型加速存取器”，“加速存取器”，“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选以下表格，如果登记人已选择不使用按照证券法第 7(a)(2)(B) 条规定提供的任何新的或修改后的财务会计准则的延长过渡期来遵守这些准则。☐

登记机构在需要的日期修订了本注册声明，以推迟其生效日期，直到登记机构再次修订本注册声明并特别声明本注册声明将根据1933年修正案第8(a)条款生效，或者该类登记声明将在证券交易委员会根据该条第8(a)条款决定的日期生效。

待完成，日期为2024年6月26日。

招股说明书

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在证券交易委员会提交的注册声明生效前，这些证券不得出售。本招股说明书不是销售的要约，也不是在任何禁止销售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

共发行600000股普通股。

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本招股说明书与在本招股说明书中标识的售出股票的股东有关，该股东从我们根据赞助和支持协议向其发行或可发行的Laird Superfood，Inc.，面值为0.001美元的每股普通股（我们的“普通股”）中，最多可从时间到时间再次出售最多600,000股普通股。我们将不会从销售售出股票的收入中获得任何收益。

我们本招股说明书中注册的普通股股份的注册并不意味着售出该普通股股份的股东将销售或出售任何普通股。在本招股说明书中标识的售出股票的股东可以以多种不同的方式以不同的价格出售此等证券。我们将在“分销计划”一节中提供关于销售股东可能出售证券的更多信息。

我们是一家“新兴成长型企业”和“较小的报告公司”，根据美国联邦证券法的定义，我们可以选择符合此次和未来备案的某些减少公开公司报告要求。

我们的普通股已在纽交所美国股票交易所（“NYSE美国”）上市，代码为“LSF”。截至2024年6月24日，我们的普通股在纽交所美国的最后报价为每股4.42美元。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及在“包含引用的信息”和“您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息。

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投资我们的证券存在高度风险。您应该阅读本招股说明书第7页起的“风险因素”和包含在本招股说明书中并引用的其他信息以及任何适用的招股补充说明书，以了解在购买我们的证券之前需要考虑的因素。

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证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。

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本招股说明书的日期为 2024 年

目录

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我们和销售股东未授权任何人提供与本招股说明书或任何附带的招股补充说明书或自由书面说明书中包含或引用的信息不同的信息，我们和销售股东不承担其他人可能向您提供的任何其他信息。本招股说明书不是在任何禁止发行或销售的司法管辖区内出售的，也不是要约出售的。您不应假设本招股说明书或任何招股补充说明书或自由书面说明书中包含的信息截至该文件封面上的日期以外的任何日期是准确的，也不应假设任何引用的文件中包含的信息在任何引用文件的日期以外的时间是准确的，无论出售证券的时间如何。我们的业务、财务状况、经营成果和展望自那些日期以来可能已发生变化。

根据证券交易委员会的规定和规定，构成本招股说明书一部分的注册声明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在标题为“哪里可以找到更多信息”的下面描述的SEC网站上阅读我们向SEC提交的注册声明书以及其他报告。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何附带的招股补充说明书或自由书面说明书，以及“哪里可以找到更多信息”和“通过引用的信息”下描述的其他信息。

本招股说明书中对“公司”、“laird superfood”、“LSF”、“我们”、“我们的”和“我们的”等的引用是指laird superfood公司，除非上下文另有规定。文档中出现的任何商标和商标名称均为其各自所有者的财产。

关于本说明书

本招股说明书是我们利用货架注册流程向SEC提交的注册声明书的一部分。根据货架注册流程，销售股东可以不时在本招股说明书中描述的一次或多次发行中提供本招股说明书中描述的普通股。

本招股说明书为您提供了可能由销售股东提供的普通股的描述。每次销售股东出售普通股时，销售股东可能需要向您提供本招股说明书和在某些情况下包含有关销售股东和所提供证券条款的招股补充说明书。

招股补充说明书或自由书面说明书可能包括适用于我们或所提供的证券的风险或其他特殊考虑因素的讨论。招股补充说明书或自由书面说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何相关招股补充说明书或自由书面说明书中的信息不一致，您必须依赖招股补充说明书或自由书面说明书中的信息。在投资我们的普通股之前，请仔细阅读全部招股说明书及相关招股补充说明书或自由书面说明书，并阅读“哪里可以找到更多信息”和“收录的信息”下描述的其他信息。

更多信息

本招股说明书构成我们根据《证券法》第3号修正案提交给SEC的S-3表格的一部分。根据SEC的规定，本招股说明书不包含在向SEC提交的注册声明书中所列出的所有信息。为了更全面地了解本次发行，您应参考根据以下方式获得的关于表格S-3的完整的注册声明书及其附件。本招股说明书或任何招股补充说明书中包含的有关任何合同或其他文件的内容的声明不一定是完整的。如果我们已将任何合同或其他文件作为注册声明书的展示文本或本招股说明书所引用的任何其他文件中提交，那么您应当读取该展示文本以更全面地理解所涉及的文件或事项，有关合同或其他文件的每一份声明均完全限定于实际文件的引用。

我们向SEC提交年度、季度和现行报告、委托书和其他信息。我们的SEC报告可从商业检索服务和SEC网站检索。我们向SEC提交的报告和其他信息也可在我们的网站上查询。公司网站的地址是www.lairdsuperfood.com。本网站上包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息不得纳入本招股说明书。www.sec.gov我们向证券交易委员会提交的报告和其他信息也可在我们的网站上查看。公司网站的地址是 关于Laird Superfood的信息本招股说明书及任何附属的招股补充说明书或自由书面说明书中包含或引用的所有信息，除非本招股说明书或任何招股补充说明书或自由书面说明书中另有说明，否则我们或销售股东未授权任何人提供与此不同的信息，并且我们或销售股东不对其他人可能向您提供的任何其他信息承担责任。

引用的信息

证券交易委员会允许我们通过“引用”将信息并入本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用您到另一个文件中向您披露重要信息，该文件与我们单独向SEC提交。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分，由我们以后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何附加的招股补充说明书中包含的信息。这些文件包含有关公司及其财务状况、业务和结果的重要信息。

我们正在通过参考下面列出的公司归档来引入参考，但不会引入为满足证券交易法1934年修正案（“交易法”）目的而提供（但未提交）的任何信息：

此招股说明书所属注册声明之后并在注册声明生效前提交给美国证券交易委员会的所有文件以及我们根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括根据规定提交的附有2.02项目或7.01项目的任何《现行报告表格8-K》和文件的其余部分，除非另有说明），在此招股说明书及任何适用的招股说明书补充完成或终止前，均被视为并入本招股说明书。

我们将向收到本招股说明书的任何人提供通过请求免费提供的文件副本，请书面或口头发送请求至：

Laird Superfood公司。

5303 Spine Road，Suite 204

科罗拉多州博尔德市80301

收件人：公司秘书

(541)588-3600

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和我们已通过引用结合入本招股说明书的文件均包含根据联邦证券法规所定义的前瞻性陈述，其涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与此处包含的推断或估计产生巨大差异。前瞻性陈述传达我们对未来事件的当前期望或预测。我们希望这些前瞻性陈述均受到1995年《私人证券诉讼改革法》规定的前瞻性陈述的安全港规定的覆盖。

前瞻性陈述传达我们对未来事件的当前期望或预测，并不保证未来业绩。它们基于我们认为是合理的众多假设，但也存在广泛的不确定性和商业风险。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和结合入本招股说明书的文件中的任何非历史事实陈述均可能为前瞻性陈述。这些单词“意图”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“信任”、“应该”、“能够”、“可能”、“将”、“寻求”或其负面形式或其他相似的术语，均意在识别前瞻性陈述。由于下面列出的原因和我们不时向SEC提交的周期性报告，包括在表格10-K、10-Q和8-K及其任何修改版本中，在前瞻性陈述中的实际结果可能与其不同。

导致实际结果与预期或估计不同的关键因素包括，但不限于：

考虑到这些风险、不确定性和假设，我们建议您不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们仅反映本招股说明书、任何随附的招股说明书或自由书面招股说明书，或任何并入本招股说明书的文件的日期。在考虑前瞻性陈述时，您应该记住本招股说明书、任何随附的招股说明书或自由书面招股说明书中的警示性声明，以及本招股说明书中并入的文件。我们没有任何义务，并且明确声明我们没有任何义务更新或更改任何前瞻性陈述，无论是出于新资讯、未来事件还是其他原因，除非法律要求这样做。

关于Laird Superfood, Inc.

Laird Superfood 制造高度差异化的植物基功能性食品，其中许多包含能够支持多种脑部功能的适应素。Laird Superfood 平台的核心支柱目前是超级食品奶精咖啡奶精、Hydrate 水合产品和增强饮料、坚果小吃和其他食品，以及功能性烘焙或即食咖啡、茶和热巧克力。在不断发展的食品和饮料行业中，消费者的偏好正在转向不加工和含糖量低的食品和饮料产品，以及那些含有大量高度加工和人造成分的食品和饮料产品。Laird Superfood 的长期目标是建立第一家真正专注于天然成分、营养密度和功能性的大规模、广为认可的品牌，以使公司最大程度地渗透到杂货市场的数十亿美元的机会中。

最近的发展

公司迁移

在2023年10月10日提交给SEC的决定性代理声明中所述，自2023年12月31日（“生效日期”）起，我们通过一项转换计划将我们的注册状态从特拉华州转移到内华达州（“迁移”）。

自生效日期起：

迁移曾于2023年12月19日举行的股东年会上提交并获批。迁移不会导致公司的业务、实物位置、经营管理、资产、负债或净值发生任何变化，也不会使公司目前的员工（包括管理层）发生变化。迁移不会影响公司与任何第三方签订的任何重要合同，公司在这些重要合同安排下的权利和义务在迁移后仍然是公司的权利和义务。公司的日常业务运营与迁移前一样。迁移后，公司的合并资产负债表和经营成果与迁移前相同。

公司信息

我们的主要执行办公室位于科罗拉多州博尔德Spine Road5303号204套房，电话为（541）588-3600。我们的网站位于www.lairdsuperfood.com我们网站上的信息或可通过网站访问的信息不纳入本招股说明书。有关我们的业务、财产和财务状况的其他信息，请参阅“获取更多信息的位置”和“通过引用并入的信息”。

成为新兴成长型企业的意义

作为去年财政年度收入不到12.35亿美元的公司，我们符合2012年‘创业公司启动法’（Jumpstart our Business Startups Act of 2012，JOBS Act）中“新兴成长型企业”的定义。新兴成长型企业可以利用特定的减轻报告负担和其他负担的规定，这些规定通常适用于公开公司。这些规定包括：

我们可以利用这些规定的优惠，直到我们首次公开发行的第五个财政年度结束，或者我们不再符合新兴成长型企业的资格，时间较早者。我们将在以下情况下不再是新兴成长型企业：（1）我们年度收入超过12.35亿美元，或（2）我们对不可转换债券发行超过10亿美元的三年期结束日期。我们可以选择利用其中的一些减轻负担，而非全部。

此外，JOBS Act 规定新兴成长型企业可以利用较长的过渡期来符合新的或修订后的会计准则。此规定允许新兴成长型企业将一些会计准则的采用延迟到这些准则对私人企业生效的时间。我们已选择利用这项免除新会计准则的豁免权，因此我们不会像其他不是新兴成长型企业的公开公司那样受到采用新的或修订后的会计准则的同一要求的限制。

本次发行

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。除了此招股说明书和任何附带的招股说明书中包含或引用的所有其他信息外，请在购买任何证券之前，仔细考虑我们2018年12月31日止的年度报告在表格10-K中引用的风险因素和包含或引用于任何附带招股说明书中的风险因素。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为具有实质性影响的风险。可能有其他未知的或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或业绩可能会受到损害。这可能会导致我们的普通股票交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。请还要仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的警告”的章节。

使用收益

此处提供的所有普通股股份均可以由拟议中文介绍中提到的销售股东随时出售。我们将不会从销售股东销售普通股股份中获得任何收益。

普通股票说明

普通股

下面的摘要描述了我们的股本和公司章程、公司条例和内华达州修正法的某些规定。由于以下内容仅为摘要，因此它不包含可能对您重要的所有信息。有关完整说明，您应参考我们的公司章程和公司条例，这些文件的副本已作为注册声明的附件进行了提交。

我们的公司章程授权我们发行100,000,000股普通股，每股面值为$0.001。截至2024年6月24日，我们已发行10,364,484股普通股，已有9,973,780股普通股处于流通状态，全部已经充分支付并且没有未付款项。截至2024年6月24日，有1,757,428股普通股可根据行使未行使期权时发放的价款获得，有915,105股普通股可在封闭限制的股票奖励颁发后获得。

我们的普通股股份持有人可以根据持有记录的普通股份数在董事会成员的选举和所有提交给股东投票的事项上享有一票权。根据我们的公司章程和公司条例，普通股股东投出的投票票数通常需要达到多数。普通股股东有权按照股份的比例平均分配可供法律规定的资金的红利（如果有），但须受制于任何目前未偿还的优先股红利权益。在我们的清算、清偿或解散后，普通股股东有权在偿还所有债务和其他负债后合法获得可供法律许可的净资产，但须受制于任何目前未偿还的优先股权益。普通股股东无优先股转让权、认股权、赎回权或转换权。普通股股东的权利、福利和特权受制于我们可能指定和发行的任何特定股票系列的持股人的权利。

Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.是我们普通股的过户和注册机构。

我们的普通股在纽交所美国上市，标识为“LSF”。

公司章程、公司条例和内华达州法律的防卫收购效应

内华达州法律、我们的公司章程和公司条例的某些规定可能会推迟、延迟或阻止另一方控制公司。这些规定可能会阻止强迫性的收购行为和不充分的收购出价。

内华达州法律

商业组合

NRS的第78.411到78.444节的“企业组合”规定通常禁止拥有至少200名股东的内华达州公司与任何感兴趣的股东进行各种“组合”交易，其交易时间在该人成为感兴趣的股东的日期后的两年内，除非交易获得董事会批准。在感兴趣的股东获得此类身份之前，交易获得董事会批准，或在董事会和股东会议上经过持有至少60%由不感兴趣的股东持有的流通表决权的股东肯定投票后获得批准。禁止的范围延伸超出了两年的期限，除非：（a）组合在人成为感兴趣的股东之前被董事会批准或在交易中该人第一次成为感兴趣的股东之前董事会批准，或在多数由不感兴趣的股东持有的表决权投票赞成后被批准；或者（b）如果由感兴趣的股东支付的考虑至少等于：（i）在宣布组合时或在其成为感兴趣的股东的交易中两年内支付的每股最高价，以较高者为准，（ii）最高的市场价值（以股票在宣布组合和感兴趣的股东获得股票的日期上的市场价值中的较高者为准），或者（iii）对于优先股的持有人，如果优先股的最高清算价值较高，则为其。

“组合”通常定义为包括合并或整合或任何一项交易，在一个交易或多个交易中，以“感兴趣的股东”拥有：（a）相当于公司资产总值5%或以上的综合市值，（b）相当于公司所有已发行股份市值5%或以上的综合市值，（c）相当于公司收益能力或净收入的10%或以上以及(d)向感兴趣的股东或感兴趣的股东附属公司或联属公司的特定其他交易。

一般而言，“感兴趣的股东”是指与关联方和联属公司一起拥有（或在两年内曾拥有）达到10%或以上的公司投票股份的人。法规可能会禁止或延迟并购或其他收购或控制变更尝试，因此，即使此类交易可能为股东提供以高于市场现价的价格出售他们的股票的机会，也可能会阻止企图收购我们公司。

对于直接或间接在内华达州经营，拥有至少200名股东记录，其中至少有100名在公司股票清单上，且具有控制股权的公司，则第78.378至78.3793节的“控股股份”规定适用。在特定情况下，控股股份法案禁止收购者在越过某些所有权门槛百分比后对发行公司的股票的“控股股份”进行投票，除非在董事会代表发行公司的不感兴趣的股东在会议上批准，或者除非发行公司在收购后的10天内修改其公司章程或章程。该法规定了三个门槛：五分之一或更多但少于三分之一，三分之一但少于大多数，大多数或更多的公司的表决权。通常，一旦收购者越过上述门槛，收购者或与收购人员组成联合的人所收购的那些股份，在“收购”（如NRS所定义）中获得的或提供于此类收购中的在收购人员越过其中一个门槛的日期之前的90天内获得的那些股份，并且在未得到不感兴趣的股东的投票恢复权的情况下，这些控股股份被剥夺了投票权。此外，如果公司在收购控制权的第10（10）天则其章程或章程规定，如未被股东授予控制股份的完整表决权，则可以导致以平均收购价格赎回所有控制股份权益。如果授予控制股票完整表决权，并且收购人已获得所有表决权的多数或全部份额，则未投票赞成授权控制股份的所有其他股东有权按照为异议者权利制定的法定程序要求支付其股票的公平价值。

对内华达州发行公司的“控制股票”规定适用于旨在在内华达直接或间接开展业务的拥有至少200名持股人，包括至少100名持股人的公司章程的内华达州公司。控制股票法案规定，根据某些情况，收购人在穿过某些所有权阈值百分比后投票其目标公司股票的权利被禁止，除非收购人取得目标公司不感兴趣股东的认可。法规规定了三个门槛：（a） 五分之一或更多但小于三分之一，（b）三分之一但少于大部分，以及（c）占流通表决权的大部分或更多。

一旦并购方跨越上述任一门槛，则收购或收购期间取得的这些股份成为“控制股份”，并且此类控制股份被剥夺投票权利，直至无关的股东恢复该权利。这些规定还提供，如果控制股份被赋予充分的表决权，并且收购人已经获得全部表决权中的半数或更多，那么所有其他未投票支持授予控制股权表决权的股东都有权按照法定程序要求支付他们的股份公正价值。

一家公司可以通过在其公司章程或章程中进行选举来选择不受控股股份条款的管理，即“选择退出”，前提是选择退出选举必须在收购人获得控制权的第10天之内生效，即通过上述三个门槛中的任何一个。根据我们公司章程的第十一条，我们已选择退出控股股份法规，如果我们是此类法规中定义的“发行公司”，则不会受到此类法规的约束。

内华达控股股份法的影响是，收购人及与收购人联合行动的人仅在股东年度或特别会议的决议中获得控股股权的表决权。如果适用内华达控股股份法，那么可能会阻止我们公司被收购。

公司章程与章程

未经股东书面同意

我们的公司章程规定，所有股东行动都需要在股东年度或特别会议上投票表决，并且股东不能通过书面同意替代开会。这一限制可能会延长拟议股东行动所需的时间，并且会阻止我们公司未经召开股东大会就修改公司章程或罢免董事。

股东会议

我们的公司章程和章程规定，只有我们的董事会、董事会主席或首席执行官或总裁（在没有首席执行官的情况下）才能召开特别会议，特别会议上只能考虑或处理通告中列明的事项。我们的公司章程和章程还限制股东年度大会上可以处理的业务范围，只有符合会议要求的事项才可以提交。

提前通知要求

我们的公司章程规定了提前告知程序，关于与股东提名董事或提出新业务有关的股东提议。这些程序规定，股东提议通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。通常，为使通知及时，通知必须于前一年年度会议首个周年日前不少于90天也不超过120天收到我们的主执行官办公室。我们的章程规定了所有股东通知的格式和内容要求。这些要求可能会妨碍股东在股东年会或特别会议上提交问题。

公司章程或章程的修订

我们公司章程的任何修订必须首先获得我们的董事会多数的批准，如果法律或我们公司章程需要，涉及董事会的某些事项、股东通过书面同意替代开会、股东特别会议、我们章程的修正和论坛选择条款的修正，则必须随后获得我们所发行的股票已经投票关于此类事项的全部权利的2/3批准。此外，我们的章程可以通过我们董事会的多数投票或投票权参与该事项的全部资本股票的2/3的肯定投票来修正或废除。

未指定的优先股

我们的公司章程规定，拥有500万授权优先股。授权但未发行的优先股的存在可能会使我们的董事会通过一项或多项私人发行或其他交易而发行股票，从而阻止通过合并、要约收购、代理战或其他方式获得我们的控制权。例如，如果我们的董事会认定收购提案不符合我们股东最佳利益的要求，我们的董事会可以在不经股东批准的情况下发行优先股，这可能会弱化拟议的收购人或反对派股东或股东团体的投票或其他权利。对此，我们的公司章程授权我们的董事会建立已授权和未发行优先股票的权利和优先股票。

论坛的选择

根据我们修订后的公司章程，除非我们书面同意选择另一种论坛，否则特拉华州商务法院（或者如果商务法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）将是唯一的和独家的论坛，适用于以下行动和程序：(1) 代理诉讼或针对我们或我们的股东的任何董事、官员、雇员或代理人的违约或其他不当行为提出的任何诉讼; (2) 根据特拉华州一般公司法、我们的公司章程或章程而产生的针对我们的索赔; (3) 判定、适用、执行或确定我们确立的公司章程或章程的有效性的任何诉讼; (4) 针对内务原则管辖的任何诉讼; 或 (5) 根据证券法而产生的任何投诉的唯一和独占论坛。此外，我们的修订和重新修订后的公司章程规定，除非我们书面同意选择另一种论坛，否则美国联邦地区法院在法律允许范围内将是证券法生效后产生的任何投诉所解决的唯一和独占的论坛。本条款不适用于证券交易法项下的索赔。我们修订后的公司章程还规定，购买或以其他方式取得我们普通股权益的任何个人或实体将被视为已注意到并同意这些选择论坛规定。如果在诉讼中或其他方面挑战这些包含在我们修订后的公司章程中的任何论坛选择规定，则法院可能会裁决这些规定不适用或不可执行。虽然我们认为这些规定通过为具体类型的行动和程序提供更加一致的特拉华法律和证券法适用性使得我们受益，但这些规定可能会具有抑制针对我们或我们的董事和官员的诉讼的效果。

售出股票方

2023年8月3日，我们与KP River Birch LLC（“KPRB”）签署了一份赞助和支持协议（“赞助和支持协议”），涉及某些品牌大使服务。根据《赞助和支持协议》，我们向KPRB发行了受限制的普通股单位，涉及公司100,000股普通股的股份，每季度分四个季度发行，以及一项股票期权，购买价格为每股1.00美元，该股票期权从发放之日起十年到期。这些奖励的普通股条款已根据我们在美国证券交易委员会于2023年12月29日批准的S-3表格（文件编号333-276235）注册出售。此外，我们同意在我们的股票价格达到2.00美元至7.00美元之间的某些预定阈值时向KPRB或其受让人发行多达600,000股普通股，这些股份正在本项招股中注册。

此类普通股是根据《证券法》第4(a)(2)条的豁免条款在私募中销售的，根据该条款，如果证券的销售不涉及公开发行并且未经过一般招募或一般广告，则证券的销售不需要公开报价。

在本招股说明中，术语“出售股东”包括下表中提及的出售股东，以及出售股票股东的公墓、抵押者、受让人或其他继任者，他们在本招股说明日期后收到的股票作为礼品、抵押品或其他与出售不相关的转让。

下表所示的出售股东可能不时在本招股说明下情形撮合任何或全部出售股票。下表以及表格后面附有的脚注披露了出售股东的名字、在本次发行前、发行后本次发行的数量之前以及之后拥有的普通股权益。该表是根据出售股东提供的信息编制的，出售股东可能已自提供该信息之日起出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分股权。关于出售股东的信息可能会不时发生变化，如需要，我们将相应地修改或补充本招股说明。

按照美国证券交易委员会规定计算，售股股东所拥有的股份包括其拥有唯一或共同投票权或投资权的股份。所占股份是基于2024年6月24日时我们已发行的9,993,780股普通股所计算的。在计算售股股东拥有的股份和所占股份时，还应考虑由该人持有、当前可行权或将在2024年6月24日后60日内行使的股票或其他权利所代表的普通股。

我们假定在表格中列出的所有普通股都将由售股股东不时出售。售股股东可能出售其全部、部分或未持有的我们的普通股。

我们认为下表中的售股股东对其持有的表决权利益所有证券拥有唯一的投票和投资权。

分销计划

售股股东（此术语包括其受让人、抵押人或受赠人或其后继权利人）可能通过一项或多项交易及／或以下方式之一或多项方式对其正在出售的股票进行出售：

此外，在遵守适用法律的前提下，售股股东可能与证券经纪商进行期权、衍生品或避险交易，这些证券经纪商在避险售出过程中进行普通股的卖空交易。并且任何相关的股票发售或销售或有关的提供可以在本招股说明书下进行。在某些情况下，例如，售股股东可能以股票的形式撰写看涨期权、看跌期权或其他衍生工具，售股股东通过提供股票来解决这些期权、衍生品和避险交易。这些期权、衍生品和避险交易可能需要将按本招股说明书注册的股票交付给证券经纪商、交易商或其他金融机构，该证券经纪商、交易商或其他金融机构可以在本招股说明书下获得转售权。

售股方可以以当时销售的市场价格、与该市场价格相关的价格、协商的价格或固定的价格出售股票，该价格可能随时更改。售股方还可以根据144号规则或在证券法下采取其他可用的豁免条款出售股票。售股方可以直接向购买者或经纪人/经销商销售股票。经纪人/经销商可以作为代理人或委托人。经纪人/经销商、承销商或代理人可能从售股方或股票买方处以折扣、让步或佣金的形式获得报酬，或双方都有可能。任何特定的经纪人/经销商、承销商或代理人的报酬可能超出惯常佣金。

售股方以及参与出售证券的任何经纪人/经销商或代理人可在此类销售中被视为《证券法》第2(a)(11)条所指的“承销商”。在这种情况下，经纪人/经销商或代理商获得的任何佣金以及他们购买的证券的转售利润可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。如果售股方或与售股方参与股票分销的任何经纪人/经销商被视为《证券法》下的“承销商”，则售股方和该经纪人/经销商可能受到《证券法》的前景递送要求的约束。

售股方可以将其股票以非销售相关交易的形式捐赠、抵押或转让给任何人，只要转让符合适用的证券法。因此，通过赠予、分配或其他非销售相关的转让收到该股票的受赠人、抵押人、受让人和其他继承人可能在本招股书下提供普通股的股票。

售股方已告知我们，其未与任何承销商或经纪人/经销商就其证券的销售达成任何协议、谅解或安排。在售股方拟议的销售中，没有任何承销商或协调经纪人与售股方合作。

如根据适用的州证券法规定，将通过注册或获得许可的经纪人或经销商出售股票。此外，在某些州，除非该州已注册或有适用的豁免条款可用且符合要求，否则不得出售股票。

根据《证券交易法》（以下简称“交易法”）的相关规定，参与股票分销的任何人在分销前两个工作日内可能不得同时从事与我们的普通股有关的市场交易活动。此外，售股方将受到交易法及其下属规则和法规的约束，包括《规则M》，该约束可能限制股票交易商买卖我们普通股的时间。在发行中参与的某些人可能根据交易法下的《M条例》从事超额配售、稳定交易、开空交易和违约买单，这些活动将稳定、维护或以其他方式影响发行证券的价格。如果发生任何此类活动，它们将在适用的招股说明书或文件中描述，而且我们将向售股方提供本招股书的副本，并告知售股方如果被视为承销商，则售股方将需要在任何股票销售之前向购买者交付本招股书的副本。

根据本招股书，售股方通过本招股书销售股票不会获得任何收益，我们将承担与注册股票有关的所有成本、费用和费用，除售股方将承担与出售股票有关的所有佣金和折扣（如有）。我们将为售股方提供担保，并且售股方将为我们提供担保，并可能同意为参与涉及股票销售的承销商、经纪人/经销商或代理商提供担保，以承担某些责任，包括在《证券法》下产生的责任。

一旦售股方通知我们，它已与经纪人/经销商或其他代理人达成了任何有关股票的出售或购买的重大安排，包括通过区块交易、特别发行、交易所分销、二次分销或经纪人或交易商购买等，我们将根据需要在本招股书中提交补充披露，披露：

可能提交招股说明书或纳入参考的文件以披露与任何股票出售或其他分销有关的其他信息。

法律事项

我们的证券符合本招股书所提供的条件。

专家

公司Laird Superfood Inc.整合的财务报表（以下简称“公司”）已在公司截至2023年12月31日的10-K年度报告中引入并获得了独立注册会计师事务所Moss Adams LLP的审计报告。 考虑到这家公司作为会计和审计专家的权威地位，这些合并财务报表是依赖于该公司报告的。

第二部分招股说明书不需要的信息

项目14。发行和分销其他费用。

以下是我们可能在本次注册的证券相关事项中产生的支出估计（所有这些支出都由注册机构支付）。

*这些费用是根据提供的证券和发行的次数进行计算的，因此目前无法估计。

项目15。董事和高管的赔偿。

公司应当在全面遵守现有或日后修订的NRS所允许的范围内，对因其为公司的董事或高管或在担任公司的董事或高管时代表另一家公司、合伙企业、信托、企业或非盈利实体工作（包括员工福利计划方面）而被诉、被共同诉讼或受到任何调查行为威胁的个人或其代表的人，提供赔偿保护，并且该公司应当对任何因此类行为而产生的责任和损失以及合理发生的费用（包括律师费）承担责任。

除前一段所述情况外，在特定情况下未经董事会授权而由该人启动的任何诉讼或诉讼的一部分，公司只需在该人的请求下提供赔偿。

我们的章程和公司组织文件规定了我们的董事和高管的赔偿以及由内华达州现行法律所允许的诉讼费用预付款。此外，公司已经与每位董事和高管签订了赔偿协议，规定了最大程度内的赔偿和诉讼费用预付款。

我们进行董事和高管责任保险，以便在我们无法提供保护的情况下让我们赔偿与上述赔偿条款有关的费用，并可能为董事和高管提供直接赔偿。

在上述情况下，对于根据证券法所产生的责任而发生的赔偿，我们已获悉 SEC 的意见是这样的赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。

附注16. 附件。

附注17. 承诺。

（a）申报人承诺：

（1）在任何发售期间进行文件更新以包括证券法第10(a)(3)条所要求的任何招股书；

（i）包括证券法第10(a)(3)条所要求的任何招股书。

(ii) 在招股说明书中反映任何在注册声明生效日期之后产生的事实或事件（或其最新的有关后效修正），该等事实或事件个别或总体上均代表了在注册说明书中所载资料的根本性变化。尽管如上所述，若所发售证券的数量的增减 （假如价值总和未超过注册额的话）和估计的最高发售价格的低端或高端任何偏倚，均可能体现在与证券交易委员会根据424b条规定提交的招股书格式中，但在总体上，以量和价的变化所表现的的最大总发售价格的变化不得超过在有效注册声明中所载的 “计算备案费用”表格的最大总发售价格的20％。

(iii) 在注册声明中包含有关销售计划的任何实质性资料，这些资料之前未在注册声明中披露，或者在注册声明中对这些资料有任何实质性改变；

然而请注意：如果在注册声明中，符合上述各款所要求加入的资料，已包含在向证券交易委员会提交的申报条款13或15（d）所载周期性报表中的，或作为根据424（b）条规定在注册声明中的招股书形式内载明，那么前述的各款规定不适用，

(2) 为了决定根据证券法定下的任何责任而言，应将每次此类有关后效修正视为涉及所发售证券的一份新的注册声明，而此类证券的发售时间则应视为该等证券的首次 真实提供

(3) 通过此类有关后效修正，将任何在发售结束时未售出的所注册证券从注册中撤减；

(4) 为了决定根据证券法的责任，向任何购买者发售证券，

(i) 根据申报规定424(b)(3)所提交的每份招股书，应视为该招股声明自提交之日起已包括在注册声明内；

(ii) 每一份招股书均应根据424(b)(2)，(b)(5)，或（b)(7)条规定提交，作为与根据424B条规定所提供的信息有关的，基于于规定415(a)(1)(i)，（vii），或（x）的申请所进行的，视为招股书之一部分，以在招股书所描述的公开发售证券的首次销售合同签订之日，或在招股书生效之后第一次使用该文件形式的招股书之日，起始。根据430B条规定，对于此类日期记载中的发行人责任和任何经销商的责任，上述日期应视为与与该招股书有关的注册声明的新的生效日期，而在该时间开始出售该等证券时，该等证券的发售应视为初始的。真实 但前提是，在购买方的销售合同时间之前，在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在被纳入注册声明或招股说明书中的文件中或视为已被纳入注册声明或招股说明书中而申报的声明中作出的任何声明，将不会取代或修改此前在注册声明或招股说明书中作出或在任何这类文件中作出的任何声明。, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。, 在签约有效日期之前所有销售合同期限内，注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书，或者已包含或按引用纳入的文件中的任何声明都不会取代或修改在签约有效日期之前的注册声明或招股说明书或在任何此类文件中立即出现的任何声明。

(b) 申报人特此承诺，为了根据证券法规定的责任，对于申报人必须提交的每一份年度报告，根据交易法案13（a）或13（d）提交的每份申报（以及如适用，根据交易法案15（d）的提交的员工福利计划的年报），其纳入本注册声明内参考注册所提供的证券的报告文件均应被视为涉及申报文件的一个新的注册声明，并且此类证券在该时间发售时应视为首次 真实提供

(c) 对于在证券法下涉及董事、主管和控制人员的责任的任何赔偿，根据上述规定，或否则，申报人已被告知，在证券法案所表达的公共政策下，此类赔偿是违法的。如果一位相应的董事、主管或控制人员在有关所注册证券的案件中提出此类责任的赔偿要求（在申报人为了成功防止任何诉讼、诉讼或法律程序而支付的费用除外），则除非在申报文件的此类问题已经经过管辖权范围内适当法院的调解，否则申报人将遵循该问题是否被证实为在证券法案下的公共政策所禁止，并将受到该问题的最终裁决的管辖。

签名

根据1933年证券法的要求，申报人证明其有充分的理由认为其满足一切提交3号表格的要求，并由委任的代表在2024年6月26日于科罗拉多州博尔市签署本注册声明。

授权委托书

特此声明，签署下列人名的每个人在此任命并授权Jason Vieth和Anya Hamil，各自为所代表人的真实和合法的委托人和代理人，每个人都具有代替和重新代替的全权，在任何容量和全部能力中，签署任何和所有修正案（包括后生效的修正案）提交给1933年修正的证券法规下适用的此注册声明，以及与此注册声明涵盖的发行相关的任何注册声明，并将其提交，与所有有关陈列品一同，并在此方面提交其他文件，授权每个前述的代理人和代理人有完全的权力和权威，在前述的事项中需要和必要的完成每一个行为和事情，与该人物在人上所能实现的完全的意图和目的一样，在此批准和确认，所述的委托人和代理人及其任何代替者合法地根据此做或导致的所有事宜都得到了认可。

根据规定，此注册声明已由以下人员于指定日期签署。