富兰克林资源公司2002年通用股票激励计划限制性股票单位奖励通知请注意：以下说明，您的某些奖励条款已在您的[________________]电子帐户(“BenefitsOnline”)。这样的授标术语在此引用作为参考。参赛者姓名：见网上根据富兰克林资源公司(Franklin Resources，Inc.)经修订的2002年通用股票激励计划(“计划”)，富兰克林资源公司(“本公司”)根据附带的限制性股票单位奖励协议(“奖励协议”)、本限制性股票奖励通知(本“奖励通知”以及奖励协议、“奖励”)和本计划的条款和条件，授予参与者限制性股票单位(“单位”)，而不是公司的普通股。如下所示(本授标通知中使用但未定义的大写术语的含义与本计划中的相同)：授奖日期：参见BenefitsOnline授予的单位总数：参见BenefitsOnline Performance Visting Schedule：参见本文所附的附表1，下列限制性条款适用：是[授予时间表条款须经公司董事会薪酬委员会批准。]附加定义：就本奖项而言，适用以下附加定义：“顾问”是指在公司或任何子公司(视情况而定)继续直接从公司或任何子公司获得与此类咨询相关的报酬的个人顾问。“雇员或顾问的连续身份”是指公司或任何子公司没有中断或终止服务关系。在下列情况下，雇员或顾问的连续身份不应被视为中断：(I)病假、军假或委员会批准的任何其他休假，但此类假期不得超过九十(90)天，除非合同或法规保证此类假期期满后重新就业或服务，或除非根据公司不时制定的政策另有规定；或(Ii)公司地点之间或公司、其子公司或其继承人之间的调动。“管理层”是指公司的一名或多名高管或其他适当的高级领导(S)，他们参与计划或奖励的管理或以其他方式获得授权，但参与者除外。

2业绩验证：尽管有上述和Benefits Online中的业绩授予时间表，但除非管理层核实本授标通知和授奖协议的条款已经得到满足，以及达到任何归属标准的程度，否则单位不得进行归属。如果在适用的归属日期之后完成了对某一财政年度归属标准已达到程度的核查，则归属日期应推迟到核查指定为新归属日期的日期；但任何新的归属日期应与原归属日期在同一会计年度内。附加归属时间表条款：根据参与者作为员工或顾问的持续身份以及奖励和计划中规定的其他限制，包括但不限于上述绩效核查的完成，单位应根据上述适用的归属时间表和BenefitsOnline(取决于根据计划条款确定的公平市价)在上述日期(每个“归属日期”)进行归属。就授权书而言，“归属”一词指，就根据本授权书授予的任何单位而言，该等单位不再被没收予本公司(根据授权书第16条除外)。除本奖项或本计划另有规定外，接受本奖项的单位只能通过参与者作为员工或顾问的连续身份授予，并且该身份由公司或适用的子公司自愿(不是通过任何受雇或签约、被授予本奖项或获得本合同项下的单位的行为)。本奖励或计划中的任何内容均不影响公司或子公司在任何时候终止或更改参与者服务条款的权利，无论是否有原因。于适用归属日期仍未归属的单位的任何部分(S)将于适用归属日期被没收，并被视为于适用归属日期重新转易予本公司，而本公司此后将成为该等重新转易单位的合法及实益拥有人，并将拥有该等重新转易单位的一切权利及权益或与此有关的一切权利及权益，而无须参与者采取进一步行动。其他通知条款：本公司可能不时处于“禁售期”和/或受适用的证券法律约束，这些法律可能会使参与者因参与任何涉及出售股份的交易而承担责任。在出售根据本奖励获得的任何股票之前，参与者有责任确定此类股票出售是否会使参与者根据内幕交易规则或其他适用的证券法承担责任。

3通过公司内联网、公司使用的第三方股票管理提供商的网站或公司决定的其他形式的电子通信(例如，电子邮件)以电子形式颁发奖励(统称为“计划文件”)；(Ii)参与者能够访问公司的内部网和互联网；(Iii)参与者可能被要求确认收到计划文件的电子或纸质副本以及公司向股东提交的最新年度报告；以及(Iv)参赛者已熟悉并承认获奖内容，并在遵守计划文件的条款和规定的情况下接受了获奖。如果参与者提出书面或口头请求，可免费获得任何或全部计划文件的纸质副本、以S-8形式的计划登记声明作为参考并入的文件，以及公司提交给股东的最新年度报告，方法是向公司股票管理处索要，地址为One Franklin Parkway，San Mateo，CA 94403-1906年。电话：+1(650)312-2000。电子邮件[________________]。参赛者亦可通过书面通知上述地址的证券管理处，撤回参赛者同意以电子方式接收任何或所有文件。除非参赛者被要求以电子方式或公司决定的其他方式接受奖项，或与颁发奖项有关的其他方式，否则本获奖通知的条款、条件、义务和要求应作为接受和持有奖项的条件，而不需要参赛者或公司手动或以其他方式执行本获奖通知，在所有目的下，参赛者应被视为已接受奖项，参赛者没有任何相反的书面通知。然而，尽管有上述规定，作为举行奖励和/或奖励归属或和解的条件，公司可应本公司的要求，随时要求参与者以人工或电子方式签署本授标通知。

1富兰克林资源公司2002年通用股票激励计划限制性股票单位奖励协议本限制性股票单位奖励协议连同本协议所附的任何证物或附录(以下统称为“协议”)，于Franklin Resources，Inc.(“本公司”)与其中所列参与者(“参与者”)之间的限制性股票单位奖励通知(“授予通知”)中规定的奖励日期订立。见证：鉴于，公司董事会和股东已通过经修订的富兰克林资源公司2002年通用股票激励计划(“计划”)，授权向符合条件的个人授予限制性股票单位(“单位”)，作为与计划中定义的为公司及其子公司提供服务相关的激励，该计划通过引用并入本文(本协议中使用但未定义的大写术语的含义与计划或奖励通知中提出的相同，视情况而定)；鉴于，公司认可参与者代表公司及其子公司所做的努力，并希望激励参与者参与其工作，并提供继续为公司及其子公司服务的诱因；鉴于，公司已确定，在一定限制的情况下，授予参与者本协议和授予通知中规定的单位，作为增加努力和取得成功的激励，将对公司及其股东有利和有利；因此，现在，考虑到前述前提和本协议所包含的相互契约，双方特此达成如下协议：1.限制性股票奖励。公司将授予授标通知中规定的参与者单位，但须遵守本协议中规定的参与者作为所有者的权利和限制。奖励应考虑到参与者执行本协议和本协议中的契约。2.转让限制。3.归属。(A)只要参与者保持连续的雇员或顾问身份，单位应根据授标通知中的归属时间表归属，但须符合下文第16条的规定。(B)如果参与者因除本第3款另有规定外的任何原因而不再保持连续的雇员或顾问身份，则在参与者不再保持连续的雇员或顾问身份之日起，所有尚未根据第3(A)款授予的单位将被参与者没收，而不向参与者支付任何费用。如此没收的任何单位将予注销，而根据该等单位被视为可发行的任何股份(如适用)应恢复为认可但未发行股份的状态，以供日后根据本计划进行分派。(C)死亡或伤残。如果参赛者死亡或参赛者连续雇员或顾问身份因残疾而终止(由管理层根据公司的适用政策确定)，而参赛者是公司或其任何子公司的雇员或顾问，则按比例授予的单位

2但仍须归属，而任何当时仍未归属本公司的单位，均须于身故或因该残疾而终止服务之日没收予本公司。除非委员会更改，否则“残疾”是指参与者因残疾而不再是员工或顾问，其结果是参与者被参与者所在国家或地区的决定机构根据长期或完全永久残疾政策、或政府社会保障或其他类似福利计划确定为残疾，如果没有这样的决定机构，则由管理层根据公司的政策确定。如本文所用，“按比例分摊”是指管理层自行决定的数额。管理层可随时采取其认为必要或适宜的政策和/或程序，以履行本协议项下的管理层职责。4.单位归属及股份发行；股息。于每个归属日期，(I)一股及(Ii)现金(或股份)金额(S)，相当于于授出日期至该单位归属日期之间就有关股份支付的现金股息(如有)，可向于该日期归属的每个该等单位发行，但须受计划、授予通知及本协议的条款及条文所规限，并受适用法律规限。在履行本协议第6节规定的任何必要的税收或其他预扣义务后，股票和现金金额(如果有)将在适用的归属日期后尽快发行给参与者(由公司账簿中的适当记项或公司正式授权的转让代理证明)，但无论如何，在(I)参与者的纳税年度(对于在美国不需纳税的参与者应被视为日历年度)包括适用的归属日期，或(Ii)本公司的纳税年度包括适用的归属日期(该期间，“短期递延期”)结束后两个半(2.5)月结束之日(以较晚的日期为准)内。在本奖励下的所有单位完全归属后，任何剩余的零碎单位将被丢弃，并且在归属零碎单位时，不得发行零碎股份或就该零碎股份发行的任何股息。尽管有上述规定，本公司仍可酌情向参与者支付全部或部分任何归属单位的现金，金额相当于相关股份于适用归属日期的公平市价，或本公司行使绝对酌情决定权规定的短期递延期间内的其他一个或多个日期，减去本协议第6节所载的任何税款或其他预扣责任。5.分享权。除非本协议另有规定和/或由委员会酌情决定以及本协议第4节的规定，否则参与者无权持有奖励下的单位可发行的任何股份的任何权利(包括任何投票权或与股份支付的股息有关的权利，包括股息等值支付权)，直至奖励通过向参与者发行该等股票而达成和解。6.预提税款。(A)一般规定。无论本公司或其任何附属公司就与本计划有关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者最终均须对参与者所欠与本计划有关的所有税款负责，包括但不限于授予单位、归属单位、发行及出售股份。本公司或其任何附属公司概无就授出单位的授予或归属或其后出售任何股份而如何处理任何预扣税款作出任何陈述或承诺。本公司及其子公司不承诺，也没有义务组织奖励，以减少或消除参与者的纳税义务。(B)预扣税金的缴纳。在公司确定与授予(例如，归属)的单位相关的任何事件可能导致任何预扣税义务(无论是美国联邦、州或地方税或任何适用的外国税，包括但不限于任何雇佣税义务)之前，参与者必须同意以公司可接受的方式履行该预扣税义务，包括通过以下方法之一：

3(I)以扣留股份的方式。除非本公司根据下文第(Iii)款允许参与者以其他方式履行预扣税款义务，否则参与者授权本公司(行使其全权酌情决定权)从可向参与者发行的股份中扣留足以履行预扣税款义务的全部股份。股票预扣一般用于满足受修订后的1934年证券交易法第16(B)节的短期周转利润限制的个人的纳税义务。(Ii)以出售股份的方式。除非公司根据下文第(Iii)款允许参与者通过其他方式履行预扣税义务，并且第(Ii)款的条款不违反修订后的1934年《证券交易法》第13(K)节，否则参与者接受奖励即构成参与者对公司和任何经纪公司的指示和授权，以代表参与者出售公司认为适当的可向参与者发行的全部股票，以产生足够的现金收益，以满足适用的预扣税义务。这些股票将在产生预扣税义务的当天(例如，归属日期)出售，或在可行的情况下尽快出售。参与者将负责所有经纪费用和其他销售成本，参与者同意赔偿并使公司不受与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害或费用的损害。如果此类出售的收益超过预扣税义务，公司同意向参与者支付超出部分的现金。参与者承认，本公司没有义务以任何特定价格安排该等出售，而任何该等出售所得款项可能不足以履行预缴税款的义务。(Iii)支票、电汇或其他方式。在任何预扣税义务产生前不少于五(5)个工作日(或委员会或其指定人确定的较少天数)的任何时间(例如，归属日期)，参与者可通过向公司提交书面请求，以支票、电汇或其他方式请求允许履行预扣税义务。或者，公司可以要求参与者以任何此类方式履行任何预扣税款义务。如果本公司批准参与者的请求或要求，参与者必须在相关归属日期(或委员会或其指定人确定的较少天数)的五(5)个工作日内，通过(X)电汇到公司指示的账户，(Y)交付向公司支付的保兑支票，或(Z)委员会或其指定人不时指定的其他方式，向公司交付公司确定的足以履行预扣税义务的金额。7.继承人。本协议应(A)符合公司继承人和受让人的利益，并可由公司的继承人和受让人强制执行，(B)在参与者死亡且本协议第2节适用的情况下，对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人和继任人具有约束力。本计划、授标通知或本协议中包含的任何内容不得解释为向本公司或委员会施加任何责任，使公司或委员会对参与者或任何单位或股份的购买者或其他受让人就该参与者、购买者或其他受让人可能因受本计划、授标通知或本协议约束的任何单位或股份的任何交易而招致的任何损失、成本或支出承担任何责任。8.没有延期补偿。本公司保留权利，在本公司认为必要或适宜的情况下，单方面修订或修改本计划、授标通知及/或本协议，或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，以确保不会有任何奖励(包括但不限于单位)受第409A条的规定所规限，但本公司并不表示该等单位不受第409A条的约束，亦不作出任何承诺以排除第409A条适用于该等单位。(A)在任何情况下，均不得

4参与者直接或间接指定根据本协议支付的任何款项的日历年；以及(B)尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议项下的服务终止应指并应解释为与本协议第409a条所指的“离职”相一致，该款构成根据第409a条规定的因离职而到期的“延期补偿”。本协议、本计划或授标通知中的任何内容不得被解释或解释为将任何税款(包括因未能遵守第409a条而应缴纳的税款或罚款)的任何责任从参与者转移到公司或任何其他个人或实体。9.融合。本计划、授标通知和本协议的条款由公司和参与者作为他们关于单元的协议的最终表述，不得与任何先前或同时达成的协议相抵触。公司和参与者还打算，计划、授标通知和本协议应构成其条款的完整和独家声明，不得在涉及计划、授标通知或本协议的任何仲裁、司法、行政或其他法律程序中提出任何外部证据。因此，本计划、授标通知和本协议包含双方之间的全部谅解，并取代双方之间以前所有口头、书面和默示的协议、谅解、承诺和做法。10.豁免。公司或参与者未能执行计划、授标通知或本协议的任何条款或条件不应被视为放弃该条款或条件，任何放弃或放弃所有或任何其他时间的任何权利或权力也不应被视为放弃该条款或条件。11.条文的可分割性。如果本计划、授标通知或本协议的任何规定应被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响其中的任何其他规定；计划、授标通知和本协议的解释和执行应视为它们中没有任何一项包括此类规定。12.委员会的决定是决定性的。本协议和授标通知由委员会管理和解释，委员会有充分和专属的自由裁量权来解释和管理本协议和授标通知。委员会的所有行动、解释和决定都是决定性的，对所有人都具有约束力，并将在法律允许的范围内得到最大限度的尊重。13.强制性直接讨论、调解和仲裁。在法律允许的范围内，因计划、授标通知和/或本协议引起或与之相关的任何索赔、异议或争议，包括其含义或解释(“争议”)，应完全通过直接讨论和强制性调解来解决，如有必要，应根据第13条规定的条款和程序进行最终和有约束力的仲裁。这些条款和程序仅适用于本协议中定义的争议的解决。参与者提出的任何其他索赔、问题或投诉，如受富兰克林邓普顿替代争议解决政策与协议或与公司或其任何关联公司的单独书面协议(统称为“ADR协议”)中规定的此类替代争议解决条款的约束，且索赔、问题或投诉不在本协议范围内，将根据ADR协议的条款和程序解决。对于本协议中定义的任何争议，如果ADR协议中定义的条款或程序与本协议中定义的条款和程序之间存在差异，则以本协议的条款和程序为准。参赛者和本公司明确同意放弃在法院或陪审团进行任何争议的权利。(A)直接讨论。在收到任何争议的书面通知后，参与者和公司(各自称为“一方”，统称为“当事各方”)应首先尝试通过直接讨论解决争议。(B)调解。如果争端不能通过直接讨论解决，则任何一方都可以通过向另一方发出请求调解的书面通知来请求调解。

5双方将共同同意选择一名调解人，调解人的报酬将由公司承担。(C)仲裁。如果争端不能通过直接讨论和强制性调解解决，则任何一方都可以通过向另一方发送书面通知请求仲裁，请求对争端进行最终的和具有约束力的仲裁。争议将由一名仲裁员审理，除非在收到最初的书面仲裁要求后45天内，任何一方当事人以书面通知另一方选择由三名仲裁员组成的小组审理仲裁。如果使用单一仲裁员，双方当事人将共同商定仲裁员的选择。如果任何一方选择由三名仲裁员组成的陪审团审理仲裁，每一方当事人将选出一名仲裁员，双方当事人选择的仲裁员将在一段合理的时间内任命第三名仲裁员担任仲裁庭主席。仲裁将根据经修订并于2009年11月1日生效的美国仲裁协会(“AAA”)的“就业仲裁规则和调解程序”(“AAA规则”)进行，但不一定保留AAA或任何其他第三方来管理仲裁。双方将在收到初步书面仲裁请求后45天内确定是否需要第三方管理服务，如果共同认为必要，将同意双方均可接受的仲裁管理服务，无论是AAA级还是其他仲裁服务。如果双方不同意是否需要第三方来管理仲裁，或者如果双方不能在45天内就使用哪种管理服务达成协议，任何仲裁都将由AAA管理。仲裁地点应在参与者服务所在的县或类似的司法管辖区内。对所作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。本公司将支付根据AAA规则应由雇主承担的所有仲裁费用，除非适用法律要求本公司支付更大份额或全部费用。此外，如果使用一名仲裁员，或如果本公司选择由三名仲裁员组成的陪审团审理仲裁，则仲裁员(S)的补偿和费用将由本公司支付。如果参与者选择由三名仲裁员组成的仲裁小组进行仲裁，参与者将负责支付仲裁员一半的补偿和费用。本应适用的所有诉讼时效法规应适用于本节项下的任何仲裁程序。在法律允许的范围内，参与者放弃以阶级代表、阶级成员、选择加入党或私人司法部长的身份参加集体、代表或集体诉讼的权利，或就任何争议加入或合并任何其他人或实体的主张的权利，无论是在法院或陪审团面前还是在仲裁中。然而，本协议中的任何内容都不打算或理解为限制、抵触或排除法律保留的参与者发起任何行政索赔的权利，或免除参与者向任何机构提出行政索赔以履行参与者用尽行政补救措施的任何义务。本部分的规定旨在使参与者和公司在所有目的上都是唯一的，并适用于任何和所有争议。除非本协议另有规定，或双方当事人另有约定，否则仲裁员(S)将根据美国汽车协会规则、美国联邦仲裁法、美国联邦法典第9编第1节及以下条款和美国联邦证据规则进行仲裁。仲裁员(S)仅有权裁决参与者在争议中被质疑的金额，并遵守与争议裁决通知相同的条款和条件，而无权作出任何其他类型的裁决，包括但不限于惩罚性损害赔偿、不可预见的经济损害、痛苦、痛苦或精神痛苦的损害赔偿，或任何其他种类或形式的损害赔偿(“仲裁机构”)。因此，仲裁员(S)无权给予初步或最终禁令救济或具体履行。仲裁员机构内的仲裁员(S)所裁决的补救办法，如有的话，应是适用于根据本节进行仲裁的任何争议的唯一和排他性补救办法。

6如果参与者是成员事务所雇用的关联人(因为每个术语都由金融行业监管局(FINRA)的规则定义)，本协议中的任何规定都不禁止或限制参与者或成员公司按照FINRA规则的规定在FINRA仲裁论坛提出涉及争议的仲裁请求。在这种情况下，双方当事人各自保留选择由三名仲裁员组成的陪审团审理仲裁的权利，而不管索赔金额是多少。双方还同意，仲裁员(S)在FINRA对争议的任何仲裁中的权力仅限于上文定义的仲裁员机构。除非当事各方另有约定，否则仲裁员(S)将根据FINRA《行业争议仲裁程序规则》(以下简称《FINRA规则》)和联邦证据规则进行仲裁。FINRA仲裁的所有费用、成本和支出，无论是选择一名仲裁员还是一组仲裁员，包括任何听证会费用、仲裁费、附加费和申请费，都将按照FINRA规则中的规定进行分配。14.特拉华州法律。计划、授标通知和本协议受计划、授标通知和本协议管辖，所有因计划、授标通知和本协议引起或与之相关的争议应根据特拉华州的法律解决，而不考虑特拉华州的法律冲突规则，但不得超过美利坚合众国联邦法律的规定。15.郊野公园附录。如果参与者搬迁到美国以外的国家：(I)根据本协议附录授予该国家参与者的任何特殊条款和条件将适用于参与者；或(Ii)如本公司以前未曾向该国家的雇员或顾问授予限制性股票单位，则任何其他特别条款及条件将适用于参与者，但前提是本公司认为应用该等条款及条件对遵守当地法律或促进计划的管理是必要或适宜的，且施加该等条款或条件不会导致任何与该等单位有关的不利会计开支(除非本公司特别决定招致该等开支)。16.没收。(A)根据财务业绩重述予以没收。即使奖励中有任何相反的规定，如果(I)公司发布财务业绩重述以纠正重大错误；(Ii)委员会真诚地确定参与者的欺诈或故意不当行为是需要发布此类重述的重要促成因素；和(Iii)部分或全部已授予的单位和/或在参与者重述之前赚取的股份和/或其他财产将不会根据重述的财务业绩授予和/或赚取(视情况而定)，参与者应立即向公司返还与这些单位有关的所有股份和其他财产，包括就这些单位或该等股份支付的任何现金股息、从所有权获得的任何税前收入以及根据重述的财务结果不会授予和/或赚取的任何该等股份和财产的任何毛利(“还款义务”)，而所有该等单位(不论是否归属)均须立即没收。公司应能够通过所有可用的法律手段履行偿还义务，包括但不限于从公司欠参与者的其他款项和财产中扣留该金额。(B)欺诈没收或违反证券法。即使裁决中有任何相反的规定，如果参与者：(I)被任何法院判定犯有欺诈罪；(Ii)被任何法院最终判决或以其他方式最终被监管机构判定违反任何证券法，其中违反行为与参与者作为雇员或顾问的一段时间有关；或(Iii)与监管机构达成和解协议，无论是否承认任何责任，涉及或与参与者违反任何证券法的指控有关，其中违反或被指控的违规行为与一段时间有关

7若参与者是雇员或顾问，而和解协议的条款导致(X)参与者就该等违规行为或指称的违规行为支付任何罚款或款项以代替任何惩罚或补救；(Y)发表任何谴责或谴责声明；或(Z)参与者遭受任何其他惩罚，包括(但不限于)根据任何证券法的目的暂停或终止参与者的身份，则所有尚未归属的参与者单位应立即被没收，而不会为此向参与者支付任何款项。任何被没收的单位将被取消。尽管有上述规定，委员会仍可自行决定只没收委员会指定的部分参与者单位(或不没收任何单位)。就本第16条(B)款而言，以下词语应具有以下含义：“监管机构”指在任何司法管辖区内与监管和/或执行任何证券法有关的任何政府部门、独立机构、法规或由政府指定的权力机构，包括但不限于美国证券交易委员会；“证券法”指在任何司法管辖区内适用于或曾经适用于公司或参与者的任何与证券有关的任何成文法则、法律、法规、规则、要求或条例；证券是指任何股份、债券、衍生品或其他金融工具、金融资产或其中的任何权益。(C)其他还款/没收。参与者在本协议项下可能获得的任何利益将被偿还或没收，以符合(I)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条通过的国家证券交易所的任何适用上市标准(关于追回错误授予的赔偿)和美国证券交易委员会根据其通过的任何实施规则和法规，(Ii)欧盟(其成员国和欧洲证券和市场管理局实施的)和任何其他司法管辖区的类似法律和实施规则和法规，以及(Iii)公司为实施该等要求而采取的任何政策。在公司酌情决定适用于参与者的范围内。协议终止

富兰克林资源公司的证据A。授标协议限制性契约本协议附件A适用于授标通知中注明的情况。1.保密。(A)保密信息义务和限制。参赛者应保密，除本公司另有书面同意外，不得泄露、传达、披露或使用有损本公司集团或任何其他人士利益的信息，不得在授标日期与适用归属日期之间或之后的任何时间泄露、传达、披露或使用任何保密信息(定义见下文)，或为本公司集团的利益而滥用或使用任何保密信息。未经公司正式授权代表的明确指示或同意，参与者不得披露、交付、复制或以任何方式允许任何第三方披露、交付或使用任何此类保密信息，除非与参与者履行职责有关。参与者现在或以后获得的有关公司集团业务的任何保密信息应被视为公司集团的宝贵、特殊和独特的资产，由参与者以保密方式和受托人的身份获得，就所有此类信息而言，参与者仍应是公司的受托人。即使本协议有任何相反规定，参与者也没有义务对下列信息保密(“机密信息”一词不应被视为包括任何信息)：(I)参与者没有违反本协议条款的过错或错误行为而向公众公开；(Ii)本公司集团在不要求保密的情况下公开传播信息；(Iii)法律或法规要求参与者披露信息；或(Iv)任何政府机构(定义见下文)或司法或行政程序要求披露信息的参与者必须披露的信息。(B)允许披露保密信息。(I)保障参与者权利。本协议的任何条款不得限制或干扰参与者向任何政府机构(定义见下文)提出指控或投诉的权利，也不得限制或干扰参与者在未向公司发出通知或获得公司授权的情况下与任何政府机构进行沟通以报告可能发生或可能发生的违法行为的能力，或参与、合作、提供信息(包括文件)或在任何政府机构可能进行的任何查询、调查、程序或行动中作证的能力。根据任何美国联邦或州商业秘密法，包括2016年的《保护商业秘密法》(不时修订)(或美国以外提供同等披露保护的适用法律)，参与者不会因向政府机构(或在美国以外的司法管辖区向同等的政府机构)或仅出于报告或调查涉嫌违法行为的目的而向律师披露任何保密信息或其他商业秘密而承担刑事或民事责任。根据任何美国联邦或州商业秘密法(或美国以外提供同等披露保护的司法管辖区的适用法律)，参与者也不会因在诉讼程序中提交的申诉或其他文件中披露的任何机密信息或其他商业秘密而承担刑事或民事责任，如果此类备案是盖章的(或者，对于美国以外的司法管辖区，以任何具有同等效力的方式)。如果参与者向公司或公司集团的任何成员提出索赔，声称公司(或任何成员

2)如果参与者因举报涉嫌违法而被报复，参与者可以向参与者的律师披露机密信息或其他商业秘密，并在该法律程序中使用机密信息或其他商业秘密信息，前提是参与者(I)提交任何盖章的包含机密信息或其他商业秘密的文件，(Ii)不以其他方式披露机密信息或其他商业秘密，除非根据对参与者的索赔具有管辖权的法庭发布的命令。(二)回应法律程序。另外，如果参与者收到在任何私人诉讼或仲裁中就涉及公司集团的任何事项或行动发出的任何传票、法院命令或其他法律程序，则在法律或法规允许的范围内，参与者在提供任何保密信息之前，应立即向公司的总法律顾问发出事先书面通知，以便为公司提供一个合理的机会，以便采取适当步骤最大限度地保护其保密信息。2.退还机密材料。在参与者对公司集团的服务完成或以其他方式终止后，参与者应立即向公司交出并交付与公司集团的任何机密信息或参与者的服务有关的任何性质的所有记录、材料、设备、图纸、文件、笔记、书籍和数据，参与者不会采取任何包含或与参与者在参与者的服务过程中可能产生或获取的公司集团的任何机密信息或数据有关的描述。3.不征求；不干涉。参与者同意，本公司集团已投入大量时间、精力和费用编制其保密信息，集合其现有员工，并吸引和/或与其现有客户和客户以及其潜在客户和客户签订合同。考虑到公司集团允许访问机密信息，并为了保护机密信息的机密性和公司集团与员工、客户和客户以及潜在客户和客户的联系，参与者同意，在任何适用的司法管辖区内，在参与者服务期间和受限期间，参与者不得：(A)直接或间接地以参与者自己的账户或与任何其他人或代表任何其他人的名义，征求、接近、咨询、引诱或企图引诱在有关期间在禁区内担任或曾经是本公司集团高级雇员的任何个人离开本公司集团的雇用，包括提供姓名或表达对资格或其他方面的意见；或(B)参与者本身或与任何其他人士或代表任何其他人士，直接或间接向任何受限制人士招揽、接洽、接触或与其进行业务往来，以转移受限制人士的账户或其他业务关系于本公司集团；但本第3(B)条不得视为禁止参与者寻求或从事与本公司集团经营的业务不构成直接或间接竞争的任何业务。4.某些限制。如果法院判定第3(A)或3(B)款中规定的限制因部分过于宽泛(如时间、活动范围或地域)而不能以书面形式执行，双方当事人同意法院应在法律允许的较小程度上执行限制和/或改革限制的过宽部分以使其可执行。尽管有上述规定，如果本附件A中包含的任何条款被确定为全部或部分无效、非法或不可执行，则本附件A中包含的其他条款应保持全部效力和效力。此外，下列规定仅在限制期内适用于限制本附件A第3(A)和3(B)节的全部或部分适用：

3(A)加利福尼亚州。只要参与者居住在加利福尼亚州和加利福尼亚州的法律控制范围内，第3(A)节应仅限于通过非法手段(包括使用保密信息)进行征集，第3(B)节应仅限于征集涉及使用或披露机密信息的参与者。(B)纽约。只要参与者居住在纽约州和纽约州法律控制地区，第3(B)节中使用的受限人不应包括参与者在公司集团提供服务之前与其有客户关系的客户或客户(个人或实体)。5.对价。奖励应考虑到参与者执行本协议和本协议所包含的契诺，其中包括前述限制，特别是本附件A.3(A)和3(B)中规定的互不干涉和非征求义务。参赛者同意本附件A中的限制是合理和必要的，以保护公司集团的合法利益。7.授予协议限制性契诺。参赛者明确承认，本授标协议附件A中包含的限制性契约并不取代和/或取代参赛者与雇主之间达成的任何其他限制性契约。附件A所载限制性公约是对商定的任何其他限制性公约的补充，可单独和独立执行。8.定义。(A)“公司集团”是指本公司及其子公司、合伙企业、合营企业以及相关和关联的经营实体。(B)“机密信息”是指在授标日期之前或之后，由于或通过参与者服务在公司或其任何子公司的独特地位而向参与者披露的或参与者所知道的信息(包括参与者构思、发起、发现或开发的信息)，并且不是普遍或公开的关于公司或其业务的信息，包括但不限于公司集团与产品、工艺、技术数据、研发、配方、方案、测试数据、客户名单、投资者名单、商业计划、营销计划、投资计划和战略有关的数据、信息或其他信息汇编。与本公司集团或其任何基金、客户、客户、顾问、被许可人或联属公司的任何业务有关的定价策略或其他主题，或与本公司员工申请者或员工有关的私人或其他受保护的数据，每个参与者均可在参与者履行服务的过程中出示、获取或以其他方式了解，包括本公司集团明确视为保密的信息。(C)“政府机构”包括任何美国或非美国的国家、联邦、省、地区、州或地方政府机构、委员会或立法机构或自律组织，包括仅作为代表性的任何证券和金融监管机构或就业和劳工监管机构。(D)“有关期间”指参与者终止在本公司集团服务的12个月期间(或如参与者被安排休园假，则指直至该园假期间开始之日为止的12个月期间)。(E)“禁区”是指公司集团任何成员在过去两年内经营业务的任何国家或州内的地理区域或地区

参与者在公司集团的服务(视情况而定)：(I)参与者正在或曾经从事提供服务或主要参与提供服务(包括个人或与同事的账户管理，以及在参与者工作地点以外的地点进行的客户服务)；和/或(Ii)参与者具有或曾经承担地域责任。(F)“限制期”是指参与者终止在公司集团服务之日起的12个月期间。限制期应减去在花园休假期间所花费的任何时间。(G)“受限制人士”指在有关期间身为本公司集团的投资者或业务伙伴、客户或客户、或潜在客户或客户，而参与者在有关期间与其有重大业务往来的任何人士。(H)“高级雇员”指参与者在有关期间与其有重大业务往来的任何雇员，而该雇员：(I)与客户或客户或潜在客户或客户有直接业务接触，作为该雇员日常工作的一部分；或(Ii)以高级专业水平运作或担任管理/行政职务。9.生存。本附件A在参与者的服务期满或终止后继续有效，并在本协议期满或终止后继续有效。