截至2023年2月10日修订和重述的ClearBridge Investments，LLC递延激励计划
目录文章I-一般.....................................................................................................................1 1.1.................................................................................................................计划的目的1.2.Plan...................................................................................................................的性质1第二条--定义...............................................................................................................1第三条--资格和参与...................................................................................4 3.1计划参与....................................................................的年度确定43.2更改雇用类别....................................................................................5 3.3请假...........................................................................................................5 3.4脱离服务...................................................................................................5 3.5非活动参与........................................................................................................5第四条--参与者投稿.......................................................................................5.第五条--公司缴费..........................................................................................5 5.1稿件性质....................................................................................................5 5.2缴款的数额和贷记/存入........................................................5 5.3会费分组...............................................................................................6 5.4捐款的效果.....................................................................................................6第六条--Participant Account..............................................................................................6 6.1为每名参与者设立的帐户和子帐户......6 6.2 Funding.............................................................................................................................7 6.3价值调整...........................................................................................................8 6.4当选投资基金................................................................................................9 6.5见多识广的雇员的额外投资选择规则......10第七条--享有福利.......................................................................................11.7.1根据服务年限.................................................................确定的归属日期11 7.2取得归属Date............................................................................................12 7.3某些事件的立即归属.......................................................................12 7.4某些参与者在离职后继续归属.13 7.5导致..............................................................................................................................13--利益分配....................................................................................14 8.1终身...............................................................................................期间的收益14 8.2死亡救济金................................................................................................................14 8.3分销模式......................................................................................................15 8.4扣除额......................................................................................................................15个
II 8.5向未成年人或无行为能力的.................................................................................付款15 8.6合资格家庭关系令..............................................................................15 8.7参与者和受益人所在地.....................................................................16 8.8付款责任限制....................................................................................16第九条--管理.....................................................................................................16 9.1管理机构...............................................................................................16 9.2公司管理...............................................................................................17 9.3管理委员会.............................................................................................18 9.4记录和报告.......................................................................................................19第X条--修正和终止...............................................................................19 10.1修改..........................................................................................................的权利19 10.2联邦法律.......................................................................要求的修正案19 10.3终止......................................................................................................的权利19 10.4雇主层面的变更.............................................................................................20 10.5维权................................................................................................22 xi--杂项......................................................................................................22 11.1.........................................................................公司的法律责任限制22 11.2 Construction................................................................................................................22 11.3节俭拨备..................................................................................................23 11.4延迟支付指定员工的款项...............................................................23个
ClearBridge Investments，LLC递延激励计划本修订和重述的计划(“计划”)由ClearBridge Investments，LLC(“公司”)根据下文规定的条款和条件采用。第一条总则1.1计划的目的-该计划的设立是为了在实现个人和公司的目标和目标方面为成就提供奖励和保留奖励。1.2计划的性质-该计划旨在成为DOL Regs中所述的“奖励计划”。§2510.3-2(C)(免除ERISA的目的)。就《国税法》而言，该计划旨在成为一项无资金、无保留条件的计划，而且由于Treas中的短期延期规定，该计划不应受《国税法》第409a条的约束。注册第L.409A条--L(B)(4)然而，如果该计划下的任何付款构成递延赔偿的支付，则该计划包含必要的规定，以确保其在形式和运作上符合《守则》第409a条。第二条定义本文中使用的下列术语，除非上下文中隐含不同的含义，否则应具有下列含义：1940年法案--1940年《投资公司法》或其中明确称为该法案、规定或节的任何规定或节可不时修改或替换。帐户-根据第6.1节为每个参与者建立的帐户。管理人--根据第九条的规定被指定管理和实施本计划的个人、团体或实体。奖励-就特定的计划年度而言，根据第5.2节确定的参与者的班级年度供款子账户的信用总额或信托存款总额(如有)。奖励日期-公司在每个日历年为就计划年度作出班级年度贡献而设定的日期。在不以任何方式限制前述规定的情况下，班级贡献的奖励日期预计为每年11月感恩节的前一天，紧随班级贡献所属的计划年度的最后一天之后，但对于截至2021年3月31日的计划年度的班级贡献，奖励日期将为2021年5月14日。
2奖励子账户-一个功能子账户(在参与者的班级年度供款子账户内设立，目的是确定第七条规定的某些归属要求)，每个计划年度的奖金(如果有的话)将被视为分配给该账户，加上或减去(视情况而定)与之相关的净收益和/或亏损。受益人-根据第8.2节的规定指定的任何人。原因-如第7.5节中所定义。班级年度缴费-第5.2节公司缴费集合在一起(如果多于一个)作为每个计划年度的单独缴费类别，并根据第5.3节指定为该年度的缴费。学年供款子账户-一个单独的子账户(在参与者的账户内设立)，将参与者在特定计划年度的学年供款贷记或存入信托基金，加上或减去(视情况而定)与之相关的净收益和/或亏损。公司-ClearBridge Investments，LLC和Franklin Templeton Private Portfolio Group，LLC各自都是根据特拉华州法律正式成立和存在的有限责任公司，以及他们的继承人和受让人，除非本协议另有规定，或任何其他商业组织，如下文规定，应承担本计划项下的义务，或应同意成为本计划的一方。竞争性活动--如第7.5.1节中所定义。缴费年度--如第7.1.2节所述。受保员工-由公司确定，截至奖励日期，任何定期受雇且有资格获得奖金的员工。伤残-可从医学上确定的身体或精神损伤，使参与者有资格根据《社会保障法》获得全部伤残福利，和/或公司认为(基于其认为令人满意的证据)：(I)可能导致死亡或持续至少12个月，以及(Ii)将阻止参与者履行其平时的职责或公司雇用的任何其他类似职责。酌情投资子账户-一个功能子账户(在参与者的年度供款子账户内设立，目的是根据第6.3、6.4和6.5条进行价值调整)，在该账户中，将被视为分配了关于特定计划年度的参与者的年度供款子账户的贷方或存款总额的6.1%，加上或减去(视情况而定)与此相关的净收益和/或损失。生效日期-修改和重新制定的计划的生效日期为2023年2月10日。
3雇员-受雇于公司的任何人。雇主集团--一般而言，由公司和根据《国税法》第414(B)和/或(C)条被视为单一雇主的所有其他雇主组成的雇主集团；但是，在任何与离职有关的术语的使用中，应将“至少50%”改为“至少80%”：(1)在“国税法”第1563(A)(L)、(2)和(3)节中，为适用“国税法”第414(B)节的目的；(2)在条例1.414(C)-2节中。ERISA-1974年《雇员退休收入保障法》或其中任何特别提及的条款或章节，可不时修改或替换。富兰克林-富兰克林资源公司基金投资组合经理-负责向根据1940年法案注册的投资公司提供投资建议的任何有见识的员工，由公司担任顾问或副顾问。基金投资组合经理资格的确定应由本公司针对每个类别年度供款子账户单独作出。《国税法》--《1986年国税法》或本文中特别提及的任何条款或章节，可不时予以修订或替换。知识型员工--根据1940年法案规则3c-5的规定，因其公司职位或职责而被公司视为“知识型员工”的员工。这一地位的确定应被视为公司就每个班级年度供款子账户单独作出的决定。请假-在公司未将其视为脱离服务的情况下，授权离职，并合理预期参与者将返回为雇主组提供更多服务。(第二条中离职定义的第二款与这一定义有关。)强制性投资子账户-一个功能子账户(在参与者的年度供款子账户内设立，目的是根据第6.3、6.4和6.5条进行价值调整)，在该账户中，将被视为分配了关于特定计划年度的参与者的年度供款子账户的总贷方或存款总额的6.1%，加上或减去(视情况而定)与此相关的净收益和/或损失。非指定员工-不是知识员工的员工。这一地位的确定应被视为由公司针对每个班级年度供款子账户单独做出的。参与者--按照第一条或第三条的规定被指定的任何人，包括根据本计划的上下文酌情指定的任何前
4在本计划下有帐户(有未分配余额)的受保员工。计划-此处列出的计划，并不时进行修改。计划年--截至3月31日的12个月期间；但自2021年9月30日起，计划年度应为截至9月30日的12个月期间。离职-在不构成休假的情况下终止与雇主集团的雇佣关系，并且公司和参与者合理地预期不会再提供任何服务。为此，只有在事实和情况符合《条例》第1.409A-L(H)(Ii)款的要求的情况下，参与者在指定日期之后向雇主集团提供的服务的永久减少(少于完全停止服务)才应构成服务分离。在适当的情况下，参与者因死亡或残疾而终止雇用应被视为离职。尽管有上述规定，如果休假时间超过六个月(或参与者根据适用法规或合同在雇主集团保留重新就业权利的较长时间)，则休假应被视为构成离职。指定雇员-任何参与者，是守则第409A(A)(2)(B)节及根据守则颁布的条例所指的“指定雇员”。信托-根据2010年4月1日由ClearBridge Advisors LLC和美国银行N.A.之间的非限定计划信托协议创建的拉比信托-纽约证券交易所开放交易的每一天；但强制性投资子账户的估值日期应为该月的最后一天。本公司应确定该等子账户于该估值日期的每月收益比率。归属日期(S)-对于每个班级年缴款分账户，参与者的归属日期(S)应根据第七条的规定确定。第三条资格和参与3.1计划参与-参与计划的年度确定应分别确定每个计划年度，截至该计划年度的奖励日期。除本公司在该奖励日期或之前另有决定外，有资格参加的员工应包括截至该奖励日期的所有受保员工。
5 3.2就业类别的改变-在参与者仍受雇于雇主集团但不再是保险雇员的任何期间，他应继续按照第3.5节的规定参加计划，但他的账户不应贷记任何进一步的第五条缴费的贷方，也不应将任何存款存入信托基金(除非和直到他再次成为保险雇员)。3.3缺勤假--在任何缺勤假期间，雇员作为参与者的程度应与他没有休过假的程度相同(受其缴费水平与缺勤假条款相适应的任何差异的限制)。3.4离职--3.4.1一般--除下文第7.4节规定的情况外，参加者一旦离职，其参加本计划的工作即告终止。如果被终止雇佣的雇员(无论是否参与者)随后被重新雇用，他应被视为新雇员，只有在再次符合第3.1节的要求后才有资格成为参与者。3.4.2转移-就第三条、第七条和条款而言，从公司向雇主小组任何其他成员直接转移就业(自愿或非自愿)不应被视为离职。3.5非积极参与--如第3.2节所述，如果参与者不再积极参与本计划，则在账户中不再有未分配余额之前，除贷记或存入信托外，他仍应被视为仍是参与者。第四条既不要求也不允许参与者对本计划作出贡献。第五条公司出资5.1出资性质--第五条所述出资为信托的实际存款。尽管如上所述，如第六条所述，本公司可--但不是必须--为本计划的目的设立一个信托基金，并可选择以贷方的形式将记账分录记录到代表其捐款的参与人的账户中。5.2捐款的金额和贷记或存入-对于每个计划年度，公司应以贷记或实际存入每个合格参与者的账户(由确定)的形式向计划捐款
6根据第3.1条)，公司认为在其唯一和绝对酌情决定权下适当的金额(如有)分别适用于每个参与者。可供出资的“资金池”以及该资金池在合格参与者之间的分配可以(但不需要)根据公司采用的一个或多个公式来确定。任何此类公式(如果采用)可以不时修改，对于参与者群体(例如，有知识的员工和未指明的员工)可能有所不同，对于单个参与者可以被豁免，所有这些都由公司全权和绝对酌情决定。5.3缴款分组--就某一特定计划年度而言，任何参与者的账户贷记或存入信托的所有第5.2节的缴款，应归为一类，称为该年度的班级供款，并应贷记或存入适用于该年度的单独班级供款子账户的信托基金。因此，例如，就2021计划年度而言，就参与者的账户贷记或存入信托的所有公司捐款应被视为2021学年的捐款，并于该计划年度的奖励日期就参与者的2021学年缴款子账户贷记或存入信托。虽然根据第七条和第八条的规定，每个单独的课税年度缴款分账户都要遵守单独的归属和分配规定，但根据第六条的规定，属于参与者的所有课税年度缴款分账户的总和应作为一个统一的整体进行投资，而不考虑它们被分成不同的课税年度缴款分账户的事实。5.4供款效果-就公司赞助的任何其他员工福利或福利计划而言，任何福利的金额以支付给员工的补偿为基础，参与者就该员工福利或福利计划所作的补偿不应包括本计划下的任何供款金额，除非该其他计划另有明确规定。第VI条参与者账户6.1为每个参与者建立的账户和子账户-6.1.1总则-应在公司(或其指定人)的账簿上以每个参与者的名义设立个人账户，以便对代表参与者贷记或存入信托的缴款和支付给或代表参与者的福利进行会计处理，并根据第6.3节进行增量调整。如第5.3节所述，每个帐户应被划分为可归因于参与者的单独的班级年缴款子帐户。自生效之日起，公司使用以下公式计算每个特定计划年度的参与者奖励金额：奖励金额相当于每位参与者最近一次年度激励薪酬总额的15%或更多。
7被视为有以下功能子账户：(A)强制性投资子账户和酌情投资子账户，如下文第6.1.2节所述。每个账户可进一步划分为公司认为适当的其他子账户，以适当地实施本计划的规定。6.1.2投资子账户-仅为根据第6.3节确定价值调整和根据第6.4节和第6.5节选定的投资基金的目的，根据第5.3节贷记或存入信托的第5.2节供款，应被视为在该参与者的强制性投资子账户和可自由支配投资子账户之间分配该计划年度的强制性投资子账户和可自由支配投资子账户，具体如下：贷记总金额的三分之一，就某一计划年度任何见多识广的雇员的年度供款子户口而存入或存入信托的款项，须当作就其强制性投资子户口记入或存入信托的贷方或存入信托，而有关该参与者的年度供款子户口的贷方或存入信托的款项总额的三分之二，则须当作就其酌情投资子户口存入或存入信托。如任何参与者为非指明雇员，则就该参与者在某一计划年度的课税年度供款子户口而记入或存入信托的所有款项，须当作已就该年度的其酌情投资子户口记入或存入信托的贷方或存入，而任何款额均不得被视为就该年度的强制性投资子户口记入或存入信托的贷方或存入。每个参与者的身份(即，作为知识型员工或非指定员工)应在每个计划年度的奖励日期之前分别确定。对于任何计划年度，如果参与者将身份从有知识的员工更改为非指定的员工，或反之亦然，则这种状态的更改不会影响适用于其前一个或后一个计划年度的强制性投资子账户或可自由支配投资子账户的规则。6.2资金-6.2.1一般-本公司不须购买、持有或处置任何与账户有关的贷记或存入信托的金额的投资，其唯一责任是作出条款所述的分配。本公司已选择向信托作出贡献，以协助本公司支付本协议项下可能产生的利益。对信托基金的供款不应减少或以其他方式影响公司在计划下支付福利的责任(该等福利可从信托基金或公司的一般资产中支付，由公司酌情决定)，但公司的负债应通过信托基金的实际福利付款来减少(账户应进行适当调整，以反映此类付款)。如果公司对信托基金进行任何此类投资或出资，其目的应仅为协助公司履行计划规定的义务，除对信托基金的实际出资外，不打算设立任何信托基金或信托基金。在公司酌情决定购买或持有任何此类投资(通过向信托捐款以外的方式)的范围内，公司将被指定为所有此类投资以及证明文书或证书条款所赋予的所有权利和特权的唯一所有者
8.这类投资。本协议的任何规定均不会导致该等投资或信托成为账户的一部分，或被视为本公司的一般资产以外的任何资产，但受其一般债权人的债权的限制，也不会导致该等投资或信托代表参与者或其受益人的既得、担保或优先权益。公司有权在正常业务过程中随时使用任何非信托形式的投资。参与者或其任何受益人在任何时间均不得于该账户或信托或任何该等投资中拥有任何权益，但作为本公司的一般无抵押债权人，在该计划所指的安排范围内则属例外。6.2.2具体内容--就公司实际向信托基金作出贡献，或以其他方式直接或间接拨备资产以协助支付本合同项下可能产生的任何利益而言：6.2.2.1没收的使用--第7.2节所述因提早脱离服务而被没收的价值，应由公司酌情决定：(I)从信托基金退还给公司；(Ii)重新分配到其他参与者的账户，以减少公司否则将作出的贡献(如第6.2.1节所述)；及/或(Iii)在本公司作出处置决定前，于信托内另设没收暂记账持有。6.2.2.2禁止离岸-除非国税局根据《国税法》第409a(B)节发布的法规或其他指导另有许可，否则该等资产或信托本身不得位于或转移到美国境外(除非转移到外国司法管辖区，在该司法管辖区内基本上所有产生本协议项下应计福利的服务都是在那里进行的)。6.3价值调整-在符合第6.5节以及公司可能不时施加的其他限制和程序的情况下，每个参与者有权根据以下规定，不时指定适用于其账户的被视为投资类别(第6.4节所述)：6.3.1任何初始或随后的指定：(I)应指定其账户中将“投资”于此处描述的每个类别的百分比，(Ii)应为书面形式。及(Iii)自下一个指定日期起生效，即本公司收到该等指定日期后至少15天，或本公司可能准许的较早日期。或者，公司可以提供电话或其他电子投资指定，只要融资机构提供此类便利即可。6.3.2公司可设定(及其后更改)任何参与者可作出的指定(包括更改)数目的年度上限。6.3.3每项指定应保持有效，除非并直至随后的指定对该帐户生效。加入或存入信托基金的与参与者账户有关的所有捐款信用以及从中减去的所有分配，应根据当时有效的指定进行投资或提取。AS
在任何新指定的生效日期9号，账户在该日期的全部余额应按照指定中指定的百分比在指定类别之间重新分配(除非公司允许，并且参与者选择使新指定仅适用于未来的供款)，但参与者账户的重新分配不会仅仅是为了调整此类基金之间不成比例的投资增长(不包括对参与者的账户随后提交的投资指定)；但是，不得允许对强制性投资子账户进行投资指定；并进一步规定，在知情员工随后就其任何一个或所有酌情投资子账户进行投资指定的情况下，第6.5.2节中的规则适用于所有此类酌情投资子账户。6.3.4如果公司认为初始或修订后的投资指定不完整、不明确、不符合根据本第6.3条确立的程序或其他不当之处，则参与者当时有效的投资类别指定应继续有效(或，如果初始指定有缺陷，则视为参与者未提交任何指定)，直到下一个指定日期，除非公司规定并允许在此之前采取纠正措施。6.3.5目的是要求所有参与者在第6.3节规定的范围内指明适用于其账户的类别。然而，就参与者初始投资方向之前的期间而言，或在此后，如果公司在任何时间有适当的指示处理参与者账户中少于全部的部分，则参与者应被视为已指定将其酌情投资子账户的非定向部分平等地投资于所有可用资金。6.3.6就本第6.3节而言，“指定日期”指自2021年开始的每年十月期间的任何正常营业日，但本公司有权随时临时或永久更改任何指定日期，或增加或删除指定日期，而无须修订计划。6.3.7除本公司另有决定外，任何分派应按比例从分派时该账户被视为投资的每个独立投资基金中提取。6.4选定投资基金-在第6.5节的规限下，本公司应不时提供其认为适当的独立投资基金，以供视为投资，并应根据第6.3节所述的投资指定，在该等基金中分配参与者的视为投资(或根据第6.2.1节实际以信托形式持有的任何资产)，并按照以下规定：6.4.1截至生效日期，可供所有参与者使用的独立投资基金应由本公司建议或分建议的所有上市交易基金、富兰克林基金或美盛开放式基金组成。公司可酌情作出
分配给强制性投资子账户的10笔额外或替代投资。6.4.2在不需要修订计划的情况下，本公司可就设立额外投资基金作出规定，可限制或终止任何独立投资基金的可用度，及/或可将投资基金的可用度限制为一项(在此情况下，该计划的管理无须考虑第6.3节)。6.4.3如被视为购买独立投资基金的单位，适用账户的美元金额应等于被视为已购买的投资数量和种类乘以其在被视为购买日期的单位公平市价，并应记入信托的贷方或存入相当于被视为已购买的投资数量和种类的金额。如果是当作出售，应记入被视为已售出的投资数量和种类的账户，并应贷记或存入信托的金额，等于被视为已售出的投资数量和种类乘以被视为出售日的单位公允市场价值的美元金额。如本文所用，“公平市价”是指根据第6.4节实际买入或卖出任何投资的实际价格，或公司对此的最佳估计。对于注册投资基金，单位的确定是基于投资基金在估值日确定的资产净值或资产净值。6.4.4除第6.4.4.2节另有规定外，各独立投资基金应于每个估值日期进行估值，而任何来自账户的分派应以紧接分派前的估值日期为基础。价值调整应以按照本第6.4节实际进行的被视为已进行的投资所产生的投资结果为基础。若对本计划的供款于计划年度内以信贷形式作出，则就估值而言：6.4.4.1如账户被视为已按混合基准投资于独立的投资基金，则于每个估值日期，收入、收益或亏损(不论是否已实现)及支出等价物应以混合基准厘定，并于适用的个别账户间根据本公司采用的任何合理分配方法予以分配，并适当考虑及/或就估值日期之间的入账供款及分派时间作出合理假设。6.4.4.2如账户被视为以个人而非与其他账户的混合基准进行投资，而本公司认为这样做在行政上可行，则可在紧接分派前对账户(或其中部分)进行单独及个别估值，以厘定分派金额。6.5针对知识员工的附加投资选择规则-尽管第6.3和6.4节有任何相反规定，以下规定应适用于作为或在任何时间曾是知识员工的参与者的被视为投资。
11 6.5.1分配至强制性投资子账户的所有款项须投资于本公司凭其唯一及绝对酌情决定权选择的投资项目。6.5.2就任何身为基金组合经理的参与者而言，至少半数存入或存入信托的款项(在最近结束供款年度存入该参与者的酌情投资子户口)必须投资于基金组合经理的主要富兰克林或美盛开放式投资公司，该公司由本公司决定提供意见或分意见。第七条享有福利7.1基于服务年限的归属日期-除第7.3和7.4节另有规定外，参与者的归属日期为：(I)基于在公司的持续服务；以及(Ii)根据第7.1.1节规定的时间表，针对每个班级年供款子账户单独设立。每个归属日期发生在公历年度的10月31日，该日历年是类别年度供款子账户所属的供款年度之后的预定年数(如适用的附表所述)。7.1.1归属时间表-7.1.1.1特别归属时间表-就2021年日历年而言，在2021年1月1日至2021年7月31日期间作出的任何奖励将按照以下时间表归属：归属日期2021年10月31日25%2022年33.5%2023年10月31日50%2024年10月31日100%之后，应适用7.1.1.2中的归属时间表。7.1.1.2定期归属时间表-归属日期时间表如下：归属日期供款年度后第一年10月31日剩余子账户的归属百分比25%供款年度后第二年10月31日33.5%供款年度后第三年10月31日50%供款年度后第四年10月31日
12供款年度例如，参与者的2022学年供款子账户，其四分之一的子账户将于2023年10月31日归属，三分之一的余额子账户将归属于2024年10月31日，一半的余额子账户归属于2025年10月31日，而整个剩余的子账户将归属于2026年10月31日。7.1.2缴费年度界定-就本第7.1节(特别是归属日期附表)而言，“缴费年度”一词是指将缴款记入参与者的班级年度缴款子账户的计划年度。因此，例如，对于根据与2021年计划年有关的因素并记入参与者的2021年课税年缴费子账户的缴费，2021年是“缴费年”。7.2达到归属日期--如果参与者在离职前的任何时间就某一特定课税年度缴款子账户的全部或任何部分达到归属日期，则他有权获得该子账户中已达到归属日期的部分的全额，按照第八条的规定支付。除第7.3和7.4节的规定另有规定外，如果参与者在参与者的任何一个或多个学年缴款子账户的全部或部分尚未归属(即归属日期尚未到达)时离职，则自参与者离职之日起，其子账户中未归属的部分将被没收，其总账户余额将减去没收的金额。7.3某些事件的立即归属--尽管第7.2节有任何相反规定，但在下文第7.3.1、7.3.2和7.3.3节描述的情况下，应完全和立即归属。7.3.1伤残--如果参与者因伤残而离职，则自其离职之日起，应被视为已到达归属日期，并有权获得其账户的全部金额，按照条的规定予以支付。7.3.2死亡-如果参与者在其离职前死亡，则自其死亡之日起，应被视为已到达归属日期，其账户的全额应根据条款的规定予以支付。在提交令本公司满意的死亡证明后，发给其指定受益人。7.3.3某些雇主级别的变化-如果第10.4节规定的任何雇主级别的变化，则自该雇主级别变化发生之日起，所有参与者应被视为已达到其归属日期，并有权获得其账户的全部金额，根据条款的规定支付。
13 7.4某些参与者在离职后继续归属--如果某参与者发生离职，并且在离职时，该参与者的任何一个或多个学年缴费子账户的全部或任何部分尚未归属(即，归属日期尚未到达)，则不应视为仅为了满足第7.1.1节中的归属时间表的目的而发生这种离职，在此情况下，该参与者应有权获得其账户的归属金额，按照条款的规定予以支付。只要满足以下三个要求：(I)该参与者的离职符合下文第7.4.1或7.4.2节规定的一个或多个条件；(Ii)该参与者的离职是无故的，如下文第7.5节所述；以及(Iii)在下述第7.4.1节和7.4.2节所述的情况下，该参与者不得从事下述第7.5.1节所述的竞争活动。7.4.1退休年龄-自2022年10月31日起，包括该日期之后所有未归属的奖励，如果参与者已年满60岁并在公司连续服务10年(包括参与者离职前在Franklin Resources，Inc.的子公司连续服务)，则本节第7.4.1节的条件应被视为满足。在加入富兰克林资源公司之前，在富兰克林资源公司子公司的连续服务应被添加到公司服务中。7.4.2劳动力减少-如果参与者的离职是由于公司裁员而取消其职位，则应视为满足本第7.4.2节的条件。7.5原因-员工的下列任何一种或多种行为，公司全权酌情认为是终止员工受雇于公司的充分理由：(A)构成竞争活动的任何行为，(Ii)违反对公司的任何义务或对公司的任何忠诚义务，或(Iii)在金钱或其他方面对公司造成重大损害的任何行为；(B)重大违反本公司或该雇员的任何政府法规或规例，或违反任何证券、商品交易所或自律组织的章程、附例或规例，或违反本公司的政策；。(C)根据《1940年法令》第9条或《1940年投资顾问法令》第203(T)条，就该雇员订立命令或法令或采取任何类似行动，而该命令或法令或采取的任何类似行动大大损害该雇员执行其职责或使其丧失与本公司有联系的资格；。(D)任何重大方面的渎职、不忠或不诚实行为；(E)任何重罪定罪；(T)任何未能将所有专业时间投入指定职责和公司业务的行为；(G)未能按公司全权酌情决定令人满意地履行职责，或在执行职责时的严重不当行为或严重疏忽；或(H)未能持有执行职责或其他行为、行为或情况的执照，以致雇员没有资格受雇于公司。
14 7.5.1竞争活动-如果参与者在受雇于公司期间及之后的48个月内，在公司自行决定的情况下与公司的任何业务运营进行竞争，则该参与者应参与竞争活动。第8.1.1条的终身福利分配--福利应当按照第8.1.1节、第8.1.2节和第8.1.3节的规定在参与者的有生之年内进行分配，适用的规定如下：8.1.1达到归属日期时分配--如果参与者达到第7.2节所述的全部或部分其班级年缴款子账户的归属日期，本公司须按第8.3.1节的规定，将一笔相等于其归属日期所涉及的该等子账户部分的全数价值的款项，于归属日期后(但在任何情况下不得迟于紧接其归属日期后70天)在行政上切实可行的范围内尽快估值及支付。8.1.2因残疾而离职时的分配--如第7.3.1节所述，如果参与者因残疾而离职，公司应按照第8.3.1节的规定将其整个账户(包括所有子账户，即使尚未归属)的全部价值分配给他，并在离职后(但在任何情况下不得超过70天)在行政上可行的情况下尽快估值和支付。8.1.3雇主级别变更时的分配-如果第7.3.3和10.4节规定的雇主级别变更，公司应一次性向其分配相当于其整个账户(包括所有子账户，即使尚未归属)的全部价值的金额，并在雇主级别变更后(但在任何情况下不得超过70天)在行政上可行的情况下尽快对其进行估值和支付。8.2死亡抚恤金-如果参与者的账户中有未分配余额的参与者死亡：8.2.1如果参与者死亡，如第7.3.2节所述，公司应将相当于其整个账户(包括所有子账户，即使尚未归属)的全部价值的金额，由公司按照第8.3.1节规定的形式分配给参与者指定的受益人，并在其死亡日期后(但在任何情况下不得超过70天)在行政上可行的情况下尽快进行估值和支付。8.2.2如果没有有效的受益人指定，或者在任何福利付款到期给受益人时，没有任何有资格领取付款的在世受益人，如参与者有效地指定，公司应将任何该等福利付款分配到参与者的遗产中。在确定有权获得福利付款的任何人的存在或身份时，公司可能最终依赖由
15参加者遗产的遗产代理人。如果没有向公司提供足够的信息，或者如果对有权获得上述福利付款的任何人的存在或身份产生任何问题，或者如果任何此类付款发生争议，或者如果指定受益人与适用法律相冲突，或者如果公司由于任何其他原因对任何人作为受益人接受付款的权利有疑问，则尽管有上述规定，公司仍可在完全解除义务的情况下，完全解除以下义务：并不对由此可能产生的任何税收或其他后果负责：(I)将付款分配到参与者的遗产，(Ii)保留这种付款，不承担利息责任，直到确定其权利，或(Iii)将付款存入任何有管辖权的法院。8.3分派模式-8.3.1股份分派-受本公司不时订立或法律规定的程序或限制，以及第8.4节所述的预扣税项要求的规限，每名参与者将获得其账户根据第六条投资的股份或有限合伙权益(“权益”)的全部或任何部分分派(扣除预扣税项后)(以本公司根据第6.2.1节选择作出信托出资以协助其支付利益为限)。在参与者以股份(或权益)进行分配的范围内，本公司应指示信托受托人将参与选举的股份(或权益)转移至以参与者名义设立的经纪账户或直接持有的基金账户，且不受信托的限制，且不受任何对参与者出售、转让或以其他方式处理及/或处置其认为合适的股份(或权益)的权利的限制，该等股份(或权益)不再构成计划或信托的任何部分。8.3.2现金分配-尽管上文第8.3.1节有任何相反规定，公司有权但无义务以现金进行全部或任何部分分配。8.4扣减-根据本计划应支付的任何款项须按法律规定扣减或扣留，但不得被视为计算参与者根据本公司任何退休计划或其他安排为其雇员一般利益而有权享有的福利的薪金或其他补偿。8.5向未成年人或无行为能力人士支付款项-如根据本计划应获付款的任何人士为未成年人或已被判定无能力管理其财务财产，则本公司有权安排向任何父母、监护人、保管人、亲属或当时负责照顾其利益的其他人士支付应付款项，而本公司并无责任监督该等款项的运用，而该等款项将构成本公司对该等款项的全部解除责任。8.6合格家庭关系令-本计划下的付款不应受下列定义的任何合格家庭关系令(“QDRO”)的规定所约束
16国内税法第414(P)条，但任何此类QDRO可能适用于本公司或其关联公司赞助的任何合格计划下的参与者的福利。如果QDRO适用于本计划，根据本计划应支付给另一受款人的任何款项，应改为支付给参与者(如果在世)，否则支付给其受益人。8.7参与者和受益人的所在地--就本计划的所有目的而言，以参与者(或受益人)向公司提交的最后邮局地址发送的任何通信、声明或通知，或如果没有向公司提交该地址，则以公司记录中显示的其最后邮局地址发送给参与者(或受益人)的任何通信、声明或通知应对参与者(或受益人)具有约束力。除将挂号信寄往最后为人所知的地址外，公司没有义务寻找任何参与者(或受益人)。如果本公司通知任何参与者(或受益人)他有权获得本计划下的一笔款项，而该参与者(或受益人)未能在五年内向本公司索偿该金额或告知本公司其所在地，则除非法律另有规定，本公司有权将应支付的金额视为对本公司的没收。8.8付款责任限制-公司根据第VIII条(或根据本计划)支付任何福利分配付款的义务应限于截至与该付款有关的估值日期贷记参与者账户的金额。本计划或根据本计划采取的任何行动均不保证向参与者、其受益人、遗产或代表支付任何固定的美元金额。本计划下的支付金额应根据第六条的规定而变化，公司或管理人或其任何代表均不对因该计划所反映的投资业绩而导致的任何账户价值下降负责。第九条行政管理权限--除本协议另有明确规定外，本公司对本计划的实施和管理拥有独家责任和控制权，并有权采取一切必要或适当的行动，作出一切必要或适当的决定和解释，包括(在不限制前述一般性的前提下)解决和确定本计划项下产生的所有争议或问题，包括确定员工、参与者和受益人的权利及其各自的利益，以及纠正任何含糊之处的权力、义务和责任。不一致或遗漏；(Ii)采纳其认为为妥善及有效地管理该计划所需并与该计划一致的议事规则及规例；(Iii)按照计划的条款及该等规则及规例执行该计划；(Iv)就该计划的任何修订或终止或根据该计划所提供的任何福利的改变通知参与者；及(V)订明雇员根据该计划作出选择或以其他方式参与该计划所需的表格。在按照第9.2节所述方式进行授权的前提下，公司应通过其董事会行事。
17 9.2公司管理-本计划应由一名管理人代表公司进行运营和管理。管理人应受以下规定管辖：9.2.1在第9.3节没有任何相反指定的情况下，管理人应为公司或公司根据本计划的条款和条件选择的第三方，以管理本计划，但须遵守第9.2节的授权。除本公司另有明确规定外，管理人在与本计划直接相关的任何事务中，有权在所有人面前代表本公司行事，包括行使根据本计划条款授予本公司的任何权力或酌情决定权，但以下权力除外：(I)修订或终止本计划(包括行使第10.3条所述的自由裁量权)；(Ii)决定谁有资格参与本计划；(Iii)根据第9.3.1条组成管理委员会成员；(Iv)厘定公司的供款及该等供款是否应根据第6.2节以信托形式作出，(V)委任及/或免任第6.2节所指信托的受托人，及(Vi)影响本公司与任何雇员之间的雇主-雇员关系，所有这些权力均保留予本公司，除非明确授予管理人。9.2.2管理署署长可委任其认为必要或适宜的任何人士或商号，或以其他方式寻求与计划的管理及运作有关的专门意见或协助；如署长在作出此类委任时采取审慎行动，则署长有权最终倚赖并在善意依赖该等商号或人士的任何行动或不作为中，获得充分保护。署长应有权随时以书面文书将其根据《计划》承担的全部或任何部分职责、权力或责任转授给任何人，并以同样的方式撤销任何此类转授。该人在行使该等转授的职责、权力或责任时所采取的任何行动，就本条例所指的所有目的而言，均具有相同的效力及作用，犹如该行动是由署长采取的一样。此外，行政长官可授权一人或多人代表行政长官签署任何证书或文件，在此情况下，任何获行政长官通知该项授权的人，均有权接受并最终依赖该人所签立的任何该等证书或文件作为行政长官的行动，直至该第三人已获通知该项授权已被撤销为止。署长不对任何获转授其职责、权力或责任的人的任何作为或不作为负责，而任何获转授任何职责、权力或责任的人亦无须就任何未获转授的职责、权力或责任负上任何法律责任。9.2.3公司的所有代表和/或管理委员会成员(如果被任命)在履行与计划有关的职责时应以普通的谨慎和勤勉的态度履行其职责，但此等个人不承担任何责任：(I)由于其本人或其代表以公务身份订立或签署的任何合同、协议、契约或其他文书，(Ii)因其公职身份就计划而作出的任何行为或不作为，或犯下的任何判断错误，除非是由于其严重疏忽或故意行为不当；欺诈或恶意或(Iii)疏忽、遗漏或
18参与该计划的任何其他人的不当行为。本公司应就其在本计划中的行为、不作为和行为所产生的影响和后果赔偿每位雇员，并使其不受损害，除非该等影响和后果是由其本人故意的不当行为、严重疏忽、欺诈或不守信用造成的。如果出现个人有权根据本合同获得赔偿的任何事项，被赔付人应立即以书面形式通知公司。然后，公司应自费负责所主张的责任的处置，包括妥协或进行诉讼。受弥偿人可以自费聘请自己的律师并参与任何此类诉讼的进行，但不这样做并不对其获得弥偿的权利造成不利影响。9.2.4本计划的任何内容不得解释为阻止参与本计划管理的任何人获得其作为参与者有权获得的任何利益，但该人无权投票、采取行动或代表本计划签署与其本人参与本计划具体相关的文件。9.2.5本计划的管理和运行(包括管理委员会的运作)所发生的费用由公司支付。9.3行政委员会-公司首席执行官，或在他不在的情况下，首席财务官有权指定和任命一个委员会，称为行政委员会，作为管理人。除非本公司保留任何权力或授权，或将职责及责任分配给另一人，否则上述委员会将完全有权根据其条款，尤其是本条第IX条所载的授权，管理及运作该计划，并在根据该条款行事时，有全面权力及授权，根据下列条文处理与该计划直接相关的任何事宜：9.3.1委员会应由本公司行政总裁指定的一名或多名人士组成，或如首席财务官不在，则由首席财务官指定。在其可随时辞职的权利规限下，委员会每名成员须按本公司意愿任职(除非本公司另有决定，不收取报酬)，而行政总裁或(如行政总裁不在)首席财务官可委任及可撤销委任不时厘定为必需或适宜的额外成员出任委员会成员。委员会的每名成员接受其在委员会的任命，即被视为已接受该项任命的所有职责和责任，并已同意忠实履行其根据该等职责所承担的职责。9.3.2委员会应采用其认为对处理其事务有利的正式组织和运作方法。委员会应作为一个机构行事，除本条规定外，委员会的个别成员不具有任何权力和职责；委员会应在会议上或在没有会议的情况下以书面形式，以在任时多数成员(根据第9.2.4节被取消投票资格的成员除外)的投票方式行事。
19 9.3.3在赋予委员会的权力和自由裁量权范围内，委员会对与计划有关的任何事项的决定(只要不是武断和反复无常的，因为该词是为ERISA所涵盖的计划而定义的)，对所有参与者和以任何方式或以任何身份处理计划的所有其他人都是最终和决定性的。然而，对于任何对这一决定提出异议的参与者，在参与者被给予直接影响其账户的所有计划记录的合理访问权限、合理的发言机会以及对委员会决定依据的合理解释之前，该决定不具有约束力。9.4记录和报告-署长应充分记录其在管理计划方面的行动和程序，并应提交所有报告并采取其认为适当的所有其他行动，以遵守任何联邦或州法律。管理人应以其认为方便和适当的形式保存一份不时确定的各参与人的账户报表。管理人应在合理时间内在公司办公室提供一份完整的计划副本，供每个参与者查阅。个别参与者的帐户报表应如上所述提供给参与者查阅，但不得供任何其他参与者查阅。第X条修改和终止10.1修改的权利-公司有权根据适用的州法律，随时对计划进行书面修改，并对计划的任何条款进行修改，计划的所有各方或根据计划提出任何利益要求的各方均应受此约束。10.2联邦法律要求的修正案--为了符合《国税法》或《雇员权益保护法》或任何类似法案或根据其颁布的任何修正案或条例的规定和要求，可随时对计划进行修订，如有必要可追溯修订；不得认为此类修订有损于任何雇员或参与者的任何利益。10.3终止权利-本公司保留随时及全权酌情决定：(I)终止计划下的供款，(Ii)在一段固定或不确定的时间内暂停供款，或(Iii)终止计划。如果根据前款第(I)或(Ii)款暂停或终止公司缴费，公司应继续执行本计划的所有其他方面，在此情况下，将按照第七条和第八条的规定进行分配。如果本计划终止，所有参与者在其账户上的权利应完全归属，并应立即一次性分配给参与者。然而，只有在下列情况下，本计划才可根据本款终止：(I)公司确定《国税法》第409a条不适用于本计划，或(Ii)如果确定《国税法》第409a条适用于本计划：(A)本计划终止与构成分配的事件有关
20发生《国税法》第409a(A)(2)款所指的事件，和/或(B)国税局根据该规定发布的任何监管或其他指导意见(包括但不限于Treas)以其他方式允许这种分配。规则。§1.409A-3(J)(4)(Ix)，按目前编写或此后修订、替换或补充)。10.4雇主层面的变更--10.4.1停止营业--尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果公司停止积极经营参与者所从事的贸易或业务(无论这种停止是否涉及公司资产的清算)，并且如果停止不是根据继承人实体继续贸易或业务的交易(包括计划下的义务)，则账户的全部价值应(尽快但无论如何在任何资产清算完成之前)一次性分配给参与者。但只有在以下情况下，才能停止营业：(I)公司确定《国税法》第409a条不适用于本计划，或(Ii)如果确定《国税法》第409a条适用于本计划：(A)参与者已脱离服务，(B)停业是与构成《国税法》第409a(A)(2)条和/或国税局根据其发布的任何监管或其他指导方针所指的分配事件有关的事件，或(C)根据国税局根据《国税法》第409a条发布的条例或其他指导，以其他方式允许分配。10.4.2控制权变更--尽管本计划有任何相反的规定(下文第10.4.4节除外)，但在下述第10.4.3节规定的控制权变更事件发生时，每个受影响参与者账户的全部价值应(尽快)一次性分配给参与者，但前提是：(I)公司在紧接控制权变更事件之前确定，《国税法》第409a条不适用于本计划，或者(Ii)如果公司在紧接该控制变更事件之前确定《国税法》第409a条确实适用于本计划：(A)参与者已脱离服务，(B)该控制变更事件构成了《国税法》第409a(A)(2)条和/或国税局根据其发布的任何监管或其他指导意见所指的分配事件，或(C)国税局根据国税法第409a条发布的法规或其他指导以其他方式允许进行分配。10.4.3控制权变更事件-就本计划而言，下列事件中的每一项均应构成控制权变更事件：(I)富兰克林及其关联公司不再直接或间接持有公平市场总价值或未完成会员总投票权的50%以上的实益所有权的任何交易的结束
(Ii)任何人，包括经修订的1934年《证券交易法》第14(D)(2)条所使用的“人”，直接或间接获得证券的实益所有权，相当于富兰克林公司已发行证券的总投票权的35%或更多；(Iii)涉及富兰克林的任何合并、合并或其他重组的结束，而在紧接该重组之前富兰克林的股东并未直接或间接持有证券的实益拥有权，该证券占紧接该重组后该继承实体已发行证券的合并投票权的50%以上；(Iv)任何涉及出售公司资产的交易的结束，而该等资产的总公平市价等于或超过本公司所有资产的总公平市价的40%；(V)完成任何涉及出售富兰克林的资产的交易，而富兰克林的总公平市值等于或超过富兰克林所有资产的总公平市场总值的40%；(Vi)通过任何清算或解散本公司或富兰克林的计划或建议；或(Vii)在任何12个月内，截至2021年5月15日组成富兰克林董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因至少不再构成现任董事会的多数成员；然而，任何在该日期后成为董事的个人，其当选或富兰克林股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应被视为犹如该个人是现任董事会成员。10.4.4允许的公司继任者-在第10.4.3(I)、(Iv)或(Vi)节规定的控制权发生变化时：10.4.4.1可拨备由继任者雇主继续执行该计划，在这种情况下，该继任者应取代本计划下的公司，第10.4.1和10.4.2节不适用于该交易。继承人的替代应构成继承人对计划责任的承担
22继任者应拥有公司在本计划下的所有权力、职责和责任。10.4.4.2如果第10.4.4.1节所述的行动未在交易生效日期前五个工作日内采取，则第10.4.1节和第10.4.2节的规定适用于该交易，第10.3节的即时分配规定可能适用。10.4.4.3如果第10.4.4节所述的交易适用于公司的一部分，则第10.4.4节的规定仅适用于与此相关的调动员工。10.5权利保护--本计划的修改或终止不应影响任何参与者(或受益人)获得其账户中金额的付款的权利，只要该金额是在该修改或终止生效日期之前根据本计划的条款应支付的。Xi第11.1条对公司责任的其他限制--本计划的设立或其任何修改，或任何账户的设立，或任何利益的支付，均不得解释为给予任何参与者或其他人针对公司(或与之相关的任何人)的任何法律或衡平法权利，除非法律或任何计划条款另有规定。本计划的任何内容，以及根据本计划的规定采取的任何行动，不得创建或解释为在本公司(或与其相关的任何人)与任何参与者、受益人或其他人之间建立受托关系。在任何情况下，本公司(或与之相关的任何人)不会因任何参与者、受益人或其他人未能享有与本计划或其贡献或分配有关的任何特定税收后果而对任何人承担任何责任。11.2施工-本计划旨在免除ERISA第一章和《国税法》第409A条的规定，如果本计划的任何规定受到一种以上解释或解释的影响，则应以符合该计划豁免的解释或解释的方式解决这种歧义。如果本计划的任何条款被认为是非法或无效的，这种非法或无效不应影响本计划的其余条款，但应完全可分割，并且本计划应被解释和执行，就像上述非法或无效条款从未被插入到本计划中一样。就本计划的所有目的而言，在上下文允许的情况下，男性应包括女性和中性性别，单数应包括复数，复数应包括单数。插入条款和章节的标题只是为了方便参考，在构建本计划时不考虑这些标题。除非美利坚合众国法律先发制人，否则纽约州的法律将管辖、控制和决定与本计划及其各自规定的解释和有效性有关的所有问题。根据该计划的参与将不会带来任何
23参保人有权保留为本公司服务的权利，或在本计划下享有任何利益的任何权利或索偿，除非该权利或索偿已在本协议项下明确产生。11.3节俭条款-除非法律另有明确规定，否则根据本计划应支付的任何款项将不会以任何方式受到预期、转让、扣押、扣押、出售、转让、转让(无论在法律上或在衡平法上)、征款、执行、质押、产权负担、收费或任何其他法律或衡平法程序的约束，任何这样做的尝试都将无效；任何利益也不会以任何方式对有权获得利益的人的债务、合同、债务、承诺或侵权行为负责或受制。上述规定不排除以下任何安排：(I)从计划福利付款中扣缴税款，(Ii)通过计划追回以前支付给参与者的多付福利，或(Iii)将福利付款直接存入银行机构的账户(如果不是构成转让或转让的安排的一部分)。如果任何参与者的福利被任何法院命令扣押或扣押，本公司可向有管辖权的法院提起诉讼，要求作出宣告性判决，以确定该计划将支付的福利的适当接受者。在上述诉讼的待决期间，任何须予支付的利益须于须予支付时缴存法院，由法院在上述诉讼结束时分配给其认为适当的收受人。11.4延迟支付给指定员工--即使本计划有任何相反的规定，指定员工在离职时不得收到任何付款(S)，除非此类付款(S)是在离职之日后六个月或之后(或如果早于指定员工死亡之日)支付的。2相反，该指定员工在离职后前六个月有权获得的任何此类付款应在离职之日后第七个月的第一天累积并支付，自计划生效之日起计算。该计划不提供离职时的任何付款；因此，纳入了第11.4节的规定，以使计划的形式符合《守则》第409a节的要求。
本计划于2023年2月10日生效，特此为证。ClearBridge投资有限责任公司作者：S/特伦斯·墨菲