美盛公司修订和重述递延赔偿基金计划修订和重述自2023年10月6日起生效
美盛公司修订和重述递延补偿基金计划(修订和重述自2023年10月6日起生效)本修订和重述美盛公司。经修订并于2021年2月1日重述，并于2023年10月6日进一步修订及重述的递延补偿基金计划(下称“计划”)已获美盛公司采纳。(“公司”)须遵守下文所列条款及条件，该等条款及条件可不时进一步修订。本公司维持本计划；自2020年12月31日营业时间结束时起，本计划已被冻结，此后本计划不允许或将不允许延期赔偿；而美盛有限公司(“美盛公司”)维持Legg Mason&Co.，LLC递延补偿/影子股票基金计划(2020年修改重述)，自2020年8月1日起生效(“影子计划”)；然而，自2015年12月31日营业结束时起，影子计划被冻结，此后根据影子计划，不允许或将不允许延期补偿；而根据影子计划X条的授权，LM&Co.被授权随时修订影子计划；鉴于自生效日期起，本公司将“影子计划”与“计划”合并，并将其并入“计划”，以便对“影子计划”和“计划”进行合并记录和管理，并根据“计划”分配先前根据“影子计划”设立的账户。因此，现在，本公司特此修改并重申本计划，自上文第一次提出的修改日期起生效。第一条总则1.1.计划的目的-本公司已采用该计划，以便于管理，包括分配，截至生效日期记入该计划的账户余额。
1.2.计划的性质--该计划旨在为选定的一组管理人员和/或高薪雇员提供递延补偿，而不打算接受ERISA(除标题I，副标题B，第1部分，报告和披露，以及标题I，副标题B，第5部分，行政和执行)外，是一项无保留、无资金来源的计划。本计划在形式和操作上应符合第409a条，并应如此解释。1.3.适用于影子计划的规定-尽管本计划有任何其他相反的规定，但下列规定应适用：1.3.1在紧接生效日期之前是影子计划参与者的每个人，在符合本计划的条件和限制的情况下，将继续作为本计划的参与者(每个人，“影子参与者”和统称为“影子参与者”)。1.3.2按照影子计划的规定向前参与者或受益人支付的款项应继续按照该计划的相应付款规定支付。1.3.3在紧接生效日期前根据影子计划有效的任何选择或受益人指定，在符合计划规定的范围内，应被视为根据计划向公司提交的有效选择或指定，除非及直至(受计划中规定的限制)参与者撤销该选择或指定，或根据计划作出新的选择或指定。1.4.计划冻结状态-在生效日期或之后，计划不允许或将不允许延迟支付薪酬。1.5.计划年度--在会计或报告所必需的范围内，计划的会计年度应为历年。第二条定义2.1.定义-本文中使用的下列术语，除非上下文中隐含不同的含义，否则应具有以下含义：帐户-根据第5.1节为每个参与者建立的帐户，对于幻影参与者，包括先前根据幻影计划为每个幻影参与者建立的帐户。行政委员会--根据第8.3条指定担任行政长官的行政委员会。管理人--根据第八条的规定被指定管理和实施本计划的个人、团体或实体。
附属公司-雇主组中除赞助商以外的任何成员。如果一个实体仅仅因为雇主集团的定义中的但书将引用的机构中的“至少80%”改为“至少25%”而有资格成为分支机构，则在需要区分的情况下，应将该实体称为“不相关的”分支机构。受益人-根据第7.2节的规定指定的任何人。守则--1986年的《国内收入法典》，或本文中特别提及的任何条款或章节，可不时修改或替换。公司-Legg Mason，Inc.，根据马里兰州法律正式成立和存在的公司，以及其继承人和受让人，除非本合同另有规定。补偿-参与者为公司或附属公司提供的服务的补偿，用于计算参与者在本计划或幻影计划下的延期(视情况而定)。薪酬延期协议--书面或电子协议，根据该协议，参与者选择开始或恢复参与计划或影子计划，并根据适用的计划或影子计划的条款推迟薪酬。受保雇员--由署长以其唯一和绝对的酌情权，确定为《雇员权利和义务法》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所指的“特定管理层或高薪雇员”中的任何雇员。分配日期-根据计划条款进行分配的日期。分配事件-如果适用，(I)参与者离职或死亡的日期，即选举年后第五(5)个历年的8月1日，或根据第409A条的任何其他允许的分配事件，参与者因此有权根据计划条款获得福利分配，或(Ii)对于影子参与者，为影子参与者离职或死亡日期之后的第六(6)个工作日，或在幻影参与者有权根据本计划条款获得福利分配的任何其他事件的日期之后。生效日期-修改和重述计划以反映幻影计划与计划合并并并入计划的初步生效日期为2021年2月1日。选举年-适用于推迟选举的十二(12)个月期间。在任何情况下，选举年均为公历年。尽管本协议有任何规定
相反，选举年不得在(I)2020年12月31日之后开始，或(Ii)就幻影参与者而言，在2015年12月31日之后开始。员工-公司或附属公司雇用的任何采用本计划的人员。雇主群体--由本公司和根据守则第414(B)和/或(C)节被视为单一雇主的所有其他雇主组成的雇主团体；但为适用守则第414(B)节的目的，在本守则第1563(A)(1)、(2)和(3)节以及在《条例》第1.414(C)-2节中，应用“至少25%”取代“至少80%”。ERISA-1974年《雇员退休收入保障法》或其中任何特别提及的条款或章节，可不时修改或替换。FT基金-由母公司、母公司的子公司、母公司拥有25%(25%)或更大所有权权益的任何实体、附属公司或任何第三方根据母公司401(K)计划的条款发起的共同基金、货币市场基金或指数基金。尽管如上所述，为免生疑问，根据母公司401(K)计划，不允许通过自营经纪选项投资金融时报基金作为本计划下的投资选项。请假--在署长未将其视为离职的情况下，授权离职，并合理预期参与者将回来为雇主小组提供更多服务。LM401(K)计划-美盛利润分享和401(K)计划和信托(不时修订)。Parent-Franklin Resources，Inc.Parent 401(K)计划-经不时修订的Franklin Templeton 401(K)退休计划。参与者--根据本计划的情况，在适当的情况下，包括在本计划下拥有账户(有未分配余额)的任何前雇员。支付选项选举-根据计划或影子计划(视情况而定)进行的书面或电子选举，参与者选择分发其全部或部分帐户的形式和/或时间。计划-此处列出的计划，并不时进行修改。
条例--财政部颁布的关于第409a节和适当时《守则》其他章节的条例指南(此类条例目前已拟定或随后提出、最后确定、修订、补充或替换)。返还-根据第5.5节计算的金额。第409a条--《守则》第409a条(现在或以后修订或取代)以及根据其发布的条例和其他国税局指南。离职--在不构成休假且符合条例第1.409A-1(H)节要求的情况下，退休或以其他方式终止与雇主集团的雇佣关系。在适当的情况下，参与者因死亡而终止雇用应被视为离职。尽管有上述规定，如果休假时间超过六(6)个月(或参与者根据适用法规或合同在雇主集团保留重新雇用权利的较长时间)，则休假应被视为构成离职。但是，如果休假是由于医学上可确定的身体或精神损伤所致，而这种损伤可能会导致死亡或可能持续不少于六(6)个月，从而导致参与者无法履行其就业岗位或任何实质上类似的就业岗位的职责，则应以二十九(29)个月的缺勤期取代这六(6)个月的缺勤期。赞助商-公司及其继承人和受让人。价值-分配给账户的供款和回报减去账户下任何分配和没收的金额。2.2.法定引用-计划中的法定引用应引用相关政府机构发布的关于此类法定规定的所有法规、裁决、程序、放行和其他立场声明。第三条参与3.1.参与-根据第1.3节的规定，紧接生效日期之前的计划或影子计划下的每个参与者应继续作为计划下的参与者，直到参与者的账户中不再有未分配余额为止。
第四条缴款4.1.捐款的性质--第四条所述捐款不应是对单独基金或信托基金的实际存款，而应是以贷记形式记入捐款所代表参与人账户的记账分录。4.2.补偿递延缴款-通过在其补偿递延协议中如此选择，每个参与者选择根据计划或影子计划的条款延迟补偿(否则本应支付给参与者)，并将递延补偿记入参与者的账户，而不是将参与者赚取的递延补偿部分支付给参与者。4.3.递延补偿的效果-对于由公司或关联公司赞助的任何其他员工福利或福利计划，任何福利的金额基于支付给员工的补偿，参与者就该员工福利或福利计划而言的补偿不应包括该计划下的任何递延补偿金额，除非该其他计划另有明确规定。第五条参与者账户5.1.为每个参与者建立的账户-应以每个参与者的名义在公司或关联公司的账簿上建立个人账户，以便对记入参与者的缴款和支付给参与者或代表参与者的福利进行会计处理，并根据第5.4和5.5节对增量调整进行核算。每个账户应划分为管理人认为适当的子账户，以适当地实施本计划的规定。5.2.影子参与者-应为每个影子参与者(或子账户，如适用)建立一个账户，其期初余额应等于(X)母公司普通股的公允市值乘积，该乘积是根据股票在紧接生效日期前五(5)个工作日的主要交易所的收盘价平均值确定的，以及(Y)截至2021年1月31日收盘时记入影子参与者账户的单位数量。5.3.无资金要求-5.3.1总则-本公司或任何关联公司均不需要购买、持有或处置任何与记入账户的金额有关的投资，他们唯一的义务是支付第VII条所述的款项。如果本公司或关联公司选择向信托基金(下称“信托”)捐款，以帮助本公司或关联公司支付本协议项下可能产生的利益，则出资金额应用于购买第5.4条下的被视为投资，但须受本第5.3条的规定适用于实际投资的限制。然而，捐款
信托并不减少或以其他方式影响本公司或联属公司在本计划下支付福利的责任(根据管理人的酌情决定权，这些福利可从信托或从公司或联属公司的一般资产中支付)，但公司或联属公司的负债应通过信托的实际福利支付来减少(帐户应进行适当调整以反映此类支付)。如本公司或联营公司作出任何该等投资或对信托基金的任何供款，则该等投资应纯粹为协助本公司或联营公司履行计划下的义务而作出。只要本公司或联营公司确实酌情购买或持有任何该等投资(透过向信托基金的出资除外)，本公司或联营公司将被指定为所有该等投资以及证明该等投资的文书或证书的条款所赋予的所有权利及特权的唯一拥有人。本协议不会导致该等投资或信托成为账户的一部分，或被视为本公司或联属公司的一般资产以外的任何资产，但受其一般债权人的债权制约，也不会导致该等投资或信托代表参与者或其受益人的既得、担保或优先权益。本公司或联属公司有权在其正常业务过程中随时使用非信托持有的投资。参与者或其任何受益人于任何时间均不得于该账户或信托或任何该等投资中拥有任何权益，但作为本公司或任何联属公司的一般无抵押债权人或任何联营公司，在本计划的递延补偿安排范围内，则不在此限。5.3.2离岸禁止-如本公司或联属公司实际向一项信托作出贡献，或以其他方式直接或间接拨备资产以协助支付本协议项下可能产生的任何利益，则除非美国国税局根据第409a(B)条另有规定或其他指引准许，否则该等资产或信托本身不得设于或转移至美国境外(除非转移至实质上所有产生本协议项下利益的服务所在的外国司法管辖区)。5.4.FT Funds-参与者的账户应被视为投资于参与者根据本章第5.4节或第5.6节为确定账户价值而指定或被视为指定的FT基金，账户价值应为贷记账户的缴款金额，以及账户的回报(正或负)减去账户的任何分配或没收。然而，参与者的账户并不代表该参与者对任何FT基金的所有权或任何所有权权益。除管理人另有决定外，在本计划下可供参与者指定的FT资金应与父401(K)计划中截至任何相关时间的FT资金相同，并且，在LM 401(K)计划解散或某一基金不再可根据LM 401(K)计划指定之前，在每种情况下，可供LM 401(K)计划参与人指定的任何FT资金，均不包括管理人选择排除的任何资金。然而，管理人可以根据父401(K)计划、LM 401(K)计划或其他方式的变更，自行决定更改、修改或取消任何FT Fund选项，该选项用于根据计划计算参与者任何账户的回报。如果管理人如此更改、修改或取消任何FT基金选项，管理人应自行决定对FT资金的适当重新分配或替换用于计算受影响参与者账户回报的另一FT基金；但
管理人应以其他方式确定，如果根据母公司401(K)计划或LM 401(K)计划(视情况而定)采取的类似行动导致FT基金选项的此类变更、修改或取消，则本协议项下FT资金的任何重新分配或替代应跟踪父401(K)计划或LM 401(K)计划(视情况适用)下的此类重新分配或替代。由这种重新分配或替代产生的FT资金应被视为已由参与者指定，直到参与者对FT资金关于参与者账户中各自金额的不同指定生效。5.5.回报-每个参与者的账户将不时(至少每月)进行调整，以反映如果贷记到账户的金额实际投资于参与者指定或被视为指定的FT基金的收益和损失。如果参与者指定或被视为指定的FT基金支付股息、分配资本利得或进行其他分配，该等股息和分配的金额应在进行此类调整时贷记参与者的账户，并作为回报的一部分。5.6.参与者投资指定--管理人可以制定统一的规则和程序，将参与者的账户视为投资于金融时报基金。参与方投资指定应受下列规定管辖：5.6.1管理人应确定投资指定的方式、期限和频率(例如，每日、每周、每月、季度或每年)。对于不同的FT基金，可能会指定不同的条款和条件(例如，一个FT基金的月度指定和另一个FT基金的季度指定)。管理署署长施加的任何条款或条件可能适用于参与者的整个账户，也可能单独适用于不同的投资媒体或不同类型的缴款。5.6.2除管理人另有决定外，任何初始或后续投资指定应以书面形式或以电子方式提交，采用管理人或其指定人提供或批准的表格或格式，并提交给管理人或其指定人，并应于管理人或其指定人指定的日期生效。管理署署长可安排电话、互联网或其他电子投资指定，并可设定(及其后更改)任何参与者在指定期间可作出的投资指定数目限制。5.6.3关于影子参与者，每位影子参与者的账户应被视为自生效之日起投资于富兰克林美国政府货币市场基金(FRRXX)，直至根据本第5.6节向管理人或其指定人提交适当的投资指定为止。5.6.4加入参与者账户的所有供款和其他金额(金融时报基金的回报除外)应根据当时有效的投资指定或视为指定，在可用的单独金融时报基金之间分配。除管理人另有决定外，本协议项下的任何分配应按比例从帐户在分配时被分配到的每个单独的FT基金中提取。任何新的投资指定可以指定，自新的
指定生效后，参与者账户在该日的全部余额将按照投资指定中指定的百分比在指定的FT基金之间重新分配。不得仅为调整此类FT基金之间不成比例的投资增长而对参与者的账户进行重新分配(除了对参与者账户随后提交的投资指定做出回应外)。5.6.5如果管理人或其指定人收到一份其认为不完整、不明确、不符合根据本第5.6节规定的程序或其他不当行为的初始或修订投资指定，则参与者当时有效的投资指定应继续有效(如果初始指定有不足之处，则应视为参与者未提交任何投资指定)，直到按照管理人制定的规则和程序提交完整的投资指定为止。5.6.6为便于管理或出于任何其他原因，管理人可随时决定更改上述规则，以符合任何金融时报基金的要求。5.6.7目的是要求所有参与者将其账户的被视为投资指示到本第5.6节规定的范围内。如果管理人在任何时间拥有关于被视为少于参与者账户全部投资的指示，参与者应被视为已指定其账户的非定向部分被视为投资于货币市场基金(或如果当时不存在货币市场基金，则投资于与货币市场基金最相似的单独的FT基金或由管理人以其他方式选择的FT基金)。5.6.8即使本协议有任何相反规定，管理人、本公司、任何联属公司或任何其他人士均不会对参与者根据第5.4节或本第5.6节作出的任何投资指定或被视为指定的任何投资或被视为指定，或因履行FT基金的任何表现而产生或导致的任何损失承担任何责任。此外，该等人士或实体并无责任决定任何个别参与者的投资指定或根据本计划可供指定参与者使用的特定金融时报基金是否适当。第六条享有福利的权利6.1.离职--如果参与人因死亡以外的任何原因离职，他或她有权全额领取其账户既得余额的全额，按照第七条的规定在当时以这种方式支付。死亡--如果参加者在离职前死亡，则其账户既得余额的全额应按照第七条的规定以当时的方式支付给参加者的指定受益人。
6.3.在职分配--尽管有上文第6.1和6.2节的规定，且仅与非影子参与者有关，但如果根据第7.4.2.4节就分配给选举年的补偿性递延缴款进行在职分配的选举，则可归因于此类缴费的账户既得部分的价值应按第7.4.2.4节的规定进行分配。6.4.归属-参与者应始终完全归属于其帐户，但在分配活动日期之前无权获得帐户的任何部分的分配，届时其帐户应按照第vi.6.5条规定的方式和时间支付。追回-在本节最后一句的规限下，即使本计划有任何其他相反的规定，参与者账户中可归因于推迟支付现金奖励或奖金补偿的任何部分，应根据不时修订的公司薪酬追回政策(下称“政策”)的条款，受到潜在的没收、注销、退还、撤销、偿还或其他行动的影响。作为参与计划的一项条件，参保人同意并同意公司适用、实施和执行(A)保单或公司制定的可能适用于参保人的任何类似政策，以及(B)有关没收、取消、撤销、退还或退还赔偿的任何适用法律规定，并明确同意公司可以采取必要的行动来实施保单、任何类似的政策(适用于参保人)或适用法律，而无需参保人进一步同意或采取行动。本第6.5节不适用于影子参与者或影子参与者账户的任何部分。第七条利益分配7.1.离职时应支付的福利-当参与者因死亡以外的任何原因离开公司或关联公司时，参与者账户的既有余额(不受第7.4.2.4节的选择限制)的分配应在参与者根据第7.4.2.1节和7.4.2.2节的付款选项选择中不可撤销地选择的日期进行(或开始)，或由于第7.1.2节或7.5.2节的原因而适用的较晚日期。如果参与者未完成并向管理员提交关于任何延期的有效且及时的付款选项选择，则可归因于尚未完成付款选项选择的延迟的参与者账户的既得余额应在(I)(X)脱离服务后的下一个月的第一(1)个工作日或(Y)对于影子参与者的分发事件(即，脱离服务后的第六(6)个工作日)一次性分配，或(Ii)因第7.1.2条或第7.5.2条而适用的较晚日期。根据本协议实际进行分配的每个日期称为参与者的分配日期，分配应根据该分配日期的第5.4和5.5节进行确定和估价。7.1.1兑现-尽管有上述规定，参与者可在不考虑任何付款选项选择的情况下，在以下日期向管理员提交申请
在参与者脱离服务或(对于影子参与者)影子参与者的分配事件(视情况而定)中，其账户的既得部分的价值小于19,500美元(或根据《守则》第402(G)(1)(B)和402(G)(4)条规定的更高的“适用美元金额”)，其账户的全部归属部分应在(I)(X)分离后的下一个月的第一(1)个营业日或(Y)对影子参与者一次性分配，他或她的经销活动，或(Ii)由于第7.1.2或7.5.2节的原因可能适用的较晚日期。7.1.2指定雇员延迟六个月--尽管计划中有任何相反的规定，但不得在下列日期中较早的日期之前向“指定雇员”(定义见下文)进行分配：(I)其死亡日期，或(Ii)其离职日期后六(6)个月；在这种情况下，他或她的分发日期应为(X)这两个日期中适用的下一个月的第一(1)天，或(Y)对于幻影参与者而言，为这两个日期中适用的那个日期之后的第六(6)个工作日。在雇主集团任何成员的任何股票在已建立的证券市场(按《条例》1.897-1(M)款的含义)公开交易或以其他方式交易的任何期间，本规定应继续适用。“指定员工”是指自离职之日起在雇主集团任职的任何参与者，其“关键员工”(符合本守则第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)节的含义，根据根据其发布的规定适用，不考虑第416(I)(I)(5)节)，且符合本条例§1.409A-1(I)所确定的“指定雇员”的定义。如果参与者在上述规定的十二(12)个月期间内的任何时间满足关键员工要求，则自离职之日起，该参与者将被视为关键员工。7.2.死亡抚恤金-如果参与者的帐户中有未分配的既有余额：7.2.1付款选项选择的效果-参与者帐户的既有余额的分配应在参与者的付款选项选择中指定的日期(或开始)分配给参与者的受益人，该日期根据第7.4节的规定完成，或自根据计划条款确定并符合第409a节的规定的任何其他日期开始。如果参与者没有就任何延期完成付款选项选择，则参与者账户中因延迟而未完成付款选项选择的既得部分应在(I)(X)因死亡而离职后一个月的第一(1)个工作日或(Y)对于幻影参与者的分发事件(即该参与者因死亡而离职后的第六(6)个工作日)一次性分发给参与者的受益人，或(Iii)因第7.5.2节的原因而适用的较晚日期。根据本协议实际作出分配的每个日期被称为受益人的分配日期，分配应根据分配日期的第5.4节和第5.5节确定和估价。
7.2.2受益人指定-每一参与者可不时指定任何一人或多人(可被临时或相继指定)在其死亡时或之后领取本计划下应支付的福利，该指定可由参与者通过提交新的指定来不时更改。每个指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用管理员规定的格式，并且只有在参与者有生之年以书面或电子方式向管理员提交时才有效。7.2.3没有指定受益人-如果没有有效的受益人指定，或者如果在任何福利支付到期给受益人时，没有有资格接受付款的在世受益人，由参与者有效地指定，公司或关联公司应将任何此类福利付款分配给被指定从母公司401(K)计划获得参与者的累算福利的一个或多个个人(或如果该参与者没有父401(K)计划下的累算福利，则分配给被指定从LM 401(K)计划获得参与者的累算福利的一个或多个个人)。在母公司401(K)计划或LM 401(K)计划下没有有效指定给在世的人的情况下，公司或附属公司应将福利付款分配给参与者的遗产。在确定有权领取福利金的任何人的存在或身份时，管理署署长可最终依靠参与人遗产的个人代表提供的资料。如果没有向管理人提供足够的信息，或者如果对任何有权获得上述福利付款的人的存在或身份产生任何问题，或者如果任何此类付款发生争议，或者如果受益人的指定与适用法律相冲突，或者如果管理人因任何其他原因对任何人作为受益人接受付款的权利有疑问，则尽管有前述规定，本公司或其附属公司可完全解除债务，而无需对管理人承担责任，任何关联方或任何其他人对由此可能产生的任何税收或其他后果负责：(I)将付款分配到参与者的遗产，(Ii)保留此类付款，不承担利息责任，直到确定其权利，或(Iii)将付款存入任何有管辖权的法院。7.3.在职或离职时应支付的福利-如果参与者根据第7.4.2.4节做出了不可撤销的选择进行在职分配，则受该选择影响的参与者账户的既得部分将按照该节的规定进行分配。根据本协议实际进行分配的每个日期称为参与者的分配日期，分配应根据该分配日期的第5.4和5.5节进行确定和估价。7.4.支付选项选择-参与者以前根据计划或虚拟计划(视情况而定)通过提交完整的支付选项选择来进行支付选择及其更改。7.4.1初次和随后的选举--在提交其补偿延期协议的同时，或作为协议的一部分，每个参与者都完成并提交了付款选项选举。付款选项选择不得在任何时候更改，除非第7.4.2.4.1节另有规定，且仅限于非幻影参与者的参与者，参与者无权提交修改后的付款
选项选择，或更改付款选项选择中规定的任何选择。如果参与者没有完成与任何延期有关的付款选项选择，则参与者账户中因尚未完成付款选项选择而导致的付款选项选择的既得部分应在(I)(X)脱离服务后一个月的第一(1)个工作日或(Y)对于幻影参与者的分发事件(即，脱离服务后的第六(6)个工作日)一次性分配，或(Iii)因第7.1.2节或第7.5.2节的原因而适用的较晚日期。7.4.2可用选项--支付选项选举为每个参与者提供了以下选择：7.4.2.1离职后的分配形式--参与者可以选择以以下两种形式之一在离职后支付他或她的分配：7.4.2.1.1在根据第7.4.2.2节选择的日期立即一次性分配；或7.4.2.1.2在第7.1.1节的约束下，分三(3)个年度分期付款，从根据第7.4.2.2节选择的日期开始，此后在该日期的下两个周年纪念日。第一期相当于账户既有余额的三分之一，第二期相当于账户既有余额的一半，第三期相当于账户全部既有余额。7.4.2.2离职后分配的时间-参与者可以选择在以下日期之一(或根据第7.1.2或7.5.2节可能适用的较晚日期)支付(或开始)他或她的分配：7.4.2.2.1(I)参与者脱离服务的日期后一个月的第一(1)个工作日；或(Ii)参与者脱离服务的一(1)周年纪念日；或7.4.2.2.2对于每个幻影参与者，(I)幻影参与者分发事件的日期；或(Ii)幻影参与者分发事件日期之后日历年的第六(6)个工作日。此外，如果幻影参与者根据第7.4.2.2.2节第(Ii)款做出选择，则幻影参与者也可以选择，除非他或她在达到指定年龄(由幻影参与者选择)时或之后离职，否则不适用于该选择。7.4.2.3死亡抚恤金分配形式-如果参与者根据第7.4.2.1.2节的规定选择了终身分配的分期付款，则参与者账户的既得余额应按照参与者根据第7.2.1节在其付款选项选择中选择的死亡抚恤金的形式支付。
7.4.2.4在职分配-参与者(影子参与者除外)可选择将参与者账户的价值(包括其回报)记入某一选举年度的贷方，并在计入该等供款的选举年度结束后的第五(5)个历年的8月1日(或因第7.5.2节而适用的较后日期)以一次过的方式分配。但是，如果参与者根据第7.4.2.4节选择了服务中分配，并且在各自的服务中分配之日之前已脱离服务，则参与者账户中受此类选择影响的部分应在参与者离开服务后一个月的第一(1)个工作日(或因第7.1.2或7.5.2节而适用的较后日期)一次性分配。第7.4.2.4节规定的一次性分配应采用第7.5.1节规定的形式。为免生疑问，本计划中对第7.4.2.4节的任何提及均不适用于幻影参与者。7.4.2.4.1任何参与者如已根据第7.4.2.4节作出不可撤销的选择，可在随后根据该节作出更改分发日期的选择。任何更改分配日期的选择(I)必须在选择日期后至少十二(12)个月才能生效，(Ii)必须从分配日期起推迟五(5)年付款，否则将根据第7.4.2.4节中各自较早的选择进行付款，以及(Iii)必须在原计划的固定分配日期前不少于十二(12)个月进行。新选定的分配日期应为第7.4.2.4节规定的固定分配日期，该日期应根据本第7.4.2.4.1节的规定进一步推迟选择。及时和有效地进行随后的任何推迟选举完全由参与者负责，无论署长是否提供了关于这种随后推迟选举的最后期限的任何信息。7.4.3无效选择-如果支付选项选择不符合第409a节的要求，则该支付选项选择应无效，参与者应被视为未提交与该无效支付选项选择相关的参与者账户部分的支付选项选择。7.5。分配管理-7.5.1分配模式-公司或关联公司应根据根据参与者账户既得部分的5.4和5.5部分计算的价值，以现金形式从每个参与者的账户进行所有分配(7.4.2.4节下的分配除外，且仅限于与非影子参与者有关的参与者，根据管理人的全权决定，这些分配可以现金或实物股票的形式进行，参与者账户的分配部分被视为投资到的FT基金)。
7.5.2行政拖延-根据本条款第七条：7.5.2.1进行的所有分配应在本条款第七条规定的分配日期或之后在行政上可行的范围内尽快进行，而不考虑第7.5.2节，但在任何情况下不得晚于参与者的纳税年度结束，该年度包括该声明的分配日期，或如果晚于该声明的分配日期后两个半(2.5)月，但不得直接或间接允许参与者指定应纳税年度。或7.5.2.2对于幻影参与者，应在引起分发的分发事件的日期(但在任何情况下不得超过九十(90)天)之后或在管理上可行的情况下尽快作出。如果发生行政延误，参与者的分发日期将成为这两个日期中适用的日期。任何如此延迟的分配应在延迟分配之日支付，并应在延迟分配之日确定、评估和报告应支付给参与者或受益人的账户金额。7.5.3扣减-根据本计划应支付的任何款项须按法律规定扣除或扣缴，包括但不限于任何联邦及州所得税及FICA税，但不得被视为计算参与者根据本公司或任何联属公司的任何退休计划或其他安排为其雇员的一般利益而有权享有的福利的薪金或其他补偿。对于根据第7.4.2.4节以实物形式进行的FT基金股票分配，仅当其与非影子参与者有关时，参与者可以在分配日期或之前向公司或关联公司支付公司或关联公司以其他方式就分配作为联邦和州所得税以及FICA税缴存的金额，以代替此类预扣税，从而避免不得不通过此类预扣税来减少分配；否则，参与者应被要求在存款到期日或之前向公司或关联公司支付公司或关联公司作为预扣税金的金额。7.5.4支付给未成年人或无行为能力-如果根据本计划应获付款的任何人是未成年人，或被管理人发现因身体或精神残疾而无行为能力，管理人有权将应付给该人的款项支付给另一人，而管理人没有责任监督该等款项的应用，该等付款将构成完全解除公司或关联公司与该等款项有关的责任。7.5.5国内关系令-在第409A节允许并符合第409A条规定的范围内，应向参与者的备用受款人支付适用于本计划的守则第414(P)(1)(B)节所界定的国内关系令(“DRO”)所要求的范围内的付款。根据本计划应支付给DRO下的替代受款人的任何款项，应支付给DRO中指定的替代受款人，而不是支付给参与者；但条件是：(I)应报告：
所得税的目的是作为对参与者的付款；和(Ii)只应向候补受款人支付，其形式和时间应与如果没有DRO本应支付给参与者的相同。7.5.6参与者和受益人的所在地-就本计划的所有目的而言，以参与者(或受益人)向本公司或联营公司提交的最后邮局地址发送的任何通信、声明或通知，或如果没有向本公司或联属公司提交该地址，则按照本公司或联属公司的记录显示的其最后邮局地址发送给参与者(或受益人)的任何通信、声明或通知应对参与者(或受益人)具有约束力。除非将挂号信寄往最后为人所知的地址，否则管理人没有义务寻找任何参与者(或受益人)。如果管理人通知任何参与者(或受益人)他或她有权获得本计划下的一笔金额，而该参与人(或受益人)未能在三(3)年内索赔该金额或向管理人告知其所在地，则除非法律另有要求，否则管理人有权将应支付的金额视为没收。7.5.7遵守第409a条--尽管本协议有任何相反规定，但本协议项下的所有分配均应按照第409a条的规定(在适用的范围内)作出，并且第409a条适用于本计划的任何条款，且该条款受到多于一种解释或解释的约束，应以符合第409a条适用条款的解释或解释的方式解决此类歧义。就第409a节而言，本计划下的每笔付款应被视为单独付款。7.6.付款责任限制-公司或关联公司根据本第七条(或根据本计划)支付任何福利分配付款的义务应限于截至与该付款有关的估值日期贷记参与者账户的既得金额。本计划或根据该计划采取的任何行动均不保证向参与者或其受益人、遗产或代表支付任何固定金额的款项。本计划下的支付金额应根据第五条的规定而变化，本公司、任何关联公司或管理人或其任何代表均不对因其中反映的投资业绩而导致的账户价值下降负责。管理第八条。行政当局-除本协议另有明确规定外，本公司对本计划的运作和管理拥有独家责任和控制权，并有权采取一切必要或适当的行动，作出一切必要或适当的决定和解释，包括(在不限制前述规定的一般性的情况下)解决和裁决本计划下产生的所有争议或问题，包括确定员工、参与者和受益人的权利及其各自利益的权力，并纠正任何含糊、不一致或遗漏的情况；(2)通过其认为对适当和有效率的工作可能必要的议事规则和条例
(I)管理计划并与计划保持一致；(Iii)根据计划的条款及规则和条例执行计划；(Iv)通知参与者计划的任何修订或终止，或计划下可获得的任何福利的变化；及(V)规定雇员根据计划作出选择或以其他方式参与计划所需的表格。公司在本计划下的权力和授权应按照第8.2节中描述的方式进行授权。8.2.计划管理-计划应由一名管理员代表公司进行操作和管理。管理人应受下列规定的约束：8.2.1在公司没有任何相反指定的情况下，应由LM&Co.担任管理人。或者，LM&Co.可以根据第8.3节的规定成立一个行政委员会，作为管理人。除本公司另有明文规定外，管理人在直接与本计划有关的任何事宜上，包括行使根据本计划条款授予本公司的任何权力或酌情决定权，有权在所有人士面前代表本公司行事。然而，以下权力应保留给公司和/或LM&Co.(视情况而定)，即使行政委员会被任命为管理人：(I)修订或终止本计划的权力(包括行使第9.3节所述的酌情决定权)和(Ii)根据第8.3.1节任命行政委员会成员的权力。8.2.2管理署署长可在其认为必要或适宜的情况下，委任任何人士或商号，或以其他方式寻求与计划的管理及运作有关的专门意见或协助；而管理署署长有权最终倚赖并在善意信赖该等商号或人士的任何行动或不作为中，获得充分的保护。署长有权随时将其在本计划下的全部或任何部分职责、权力或责任转授给其认为适当的任何人，包括部长级的和酌情的，并以同样的方式撤销任何这种转授。该人在行使该等转授的职责、权力或责任时所采取的任何行动，就本条例所指的所有目的而言，均具有相同的效力及作用，犹如该行动是由署长采取的一样。此外，行政长官可授权一人或多人代表行政长官签署任何证书或文件，在此情况下，任何获行政长官通知该项授权的人，均有权接受并最终依赖该人所签立的任何该等证书或文件作为行政长官的行动，直至该第三人已获通知该项授权已被撤销为止。署长不对任何获转授其职责、权力或责任的人的任何作为或不作为负责，而任何获转授任何职责、权力或责任的人亦无须就任何未获转授的职责、权力或责任负上任何法律责任。8.2.3公司和LM&Co.的所有代表和/或管理委员会成员应以平凡的谨慎和勤勉在
个人在履行与本计划有关的职责时，不承担任何责任：(I)因其本人或其代表以官方身份与本计划订立或签立的任何合同、协议、契约或其他文书，(Ii)因其官方身份与本计划有关的任何行为或不作为，或因其官方身份作出的任何错误或判断，除非是由于其严重疏忽或故意行为不当，或(Iii)参与本计划的任何其他人士的疏忽、遗漏或错误行为。公司应就其在本计划中的行为、不作为和行为的影响和后果赔偿每位雇员，并使其免受损害，除非该等影响和后果是由其本人故意的不当行为或严重疏忽造成的。如果出现个人有权根据本合同获得赔偿的任何事项，被赔付人应立即以书面形式通知公司。然后，公司应自费负责所主张的责任的处置，包括妥协或进行诉讼。被赔偿人可以自费聘请自己的律师并参与任何此类诉讼的进行，但不这样做并不对其获得赔偿的权利造成不利影响。8.2.4本计划的任何内容不得解释为阻止参与本计划管理的任何人获得他或她作为参与者可能享有的任何利益。8.2.5本计划的管理及运作所产生的开支(包括任何申报表及行政委员会运作的费用)应由本公司或联属公司按其雇员在各选举年度参与本计划的比例支付，该比例由行政长官以其全权酌情决定的方式厘定。即使本协议有任何相反规定，本计划下的分配仍可由本公司或经署长授权的任何关联公司进行。8.3.行政委员会-LM&Co.可以指定和任命一个委员会，称为行政委员会，作为行政长官。如果没有任命行政委员会，则由LM&Co.的高级职员组成行政委员会。除非本公司或本公司保留了任何权力或授权，或将职责和责任分配给另一人，否则管理委员会有充分的权力和权力根据其条款，特别是本条所含的授权来管理和运作本计划，并在根据本条款行事时，有充分的权力和权力处理与本计划直接有关的任何事项，并按照下列规定处理所有人员：8.3.1管理委员会应由本公司指定的一名或多名个人组成。但他或她有权随时辞职，管理委员会的每一名成员都应任职(除非LM&Co.另有决定，否则无偿服务)根据LM&Co.的意愿，LM&Co.可以任命并可以撤销任命的其他成员加入管理委员会，这些成员可能被认为是必要的或适当的。行政委员会的每一名成员接受其在行政委员会的任命，即被视为已接受该项任命的所有职责和责任，并已同意忠实履行其根据该委员会所承担的职责。
8.3.2行政委员会应采用其认为对处理其事务有利的正式组织和运作方法。行政委员会应作为一个机构行事，除本条例另有规定外，行政委员会的个别成员不具有任何权力和职责；行政委员会应以在任时其成员的过半数投票方式行事，无论是在会议上还是在不开会的情况下以书面方式行事。8.3.3在符合第8.5条的情况下，行政委员会在其被授予的权力和自由裁量权范围内对与本计划有关的任何事项的决定，应是对所有参与者和以任何方式或以任何身份处理本计划的所有其他人的最终和决定性决定。8.4.第三方服务-本公司、本公司或管理人可与任何第三方签订合同，根据本计划提供服务，以方便本公司、本公司或管理人，包括但不限于参加保险的员工的登记、个人或其他账户及其他记录的维护、定期报告的制作以及向参与者和受益人发放福利。8.5.索赔程序--旨在满足ERISA和DOL Regs第503条要求的索赔程序(包括审查不利索赔裁定的程序)。§2560.503-1，作为附录A附在本计划的附件A中。修改权利-除第9.5条和第9.6条另有规定外，本公司和/或LM&Co.有权随时就本计划的任何条款以书面形式对本计划进行修订，本计划的所有当事人或根据本计划提出任何利益要求的各方应受本计划的约束。在根据本条第九条进行的诉讼中，公司一般应通过管理人采取行动。9.2.联邦法律要求的修订-尽管有第9.5节的规定，但公司或LM&Co.可在发现必要时随时对计划进行追溯修订，以符合法规(包括但不限于第409a条)或ERISA或任何类似法案或其下颁布的任何修正案或法规的条款和要求。9.3.终止计划的权利-除第9.5节和第9.6节以及第9.3节的其余部分另有规定外，本公司、LM&Co.和其本身的参与者、各无关关联公司保留随时终止本计划的权利，但仅在本公司、LM&Co.或无关关联公司采取行动终止本计划时(或终止生效的较晚日期)9.3.1节所述条件存在的情况下，才保留随时终止本计划的权利。9.3.1终止计划的情况-除非第409a条另有许可，否则只有在终止生效之日存在下列一种或多种情况时，计划才可终止：
9.3.1.1本计划的解散或破产--终止和清算：(I)公司解散后十二(12)个月内，或(Ii)根据《美国法典》第11篇第503(B)(1)(A)条指定破产法院，在任何一种情况下，根据《条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)(A)节所述的条件。9.3.1.2控制权变更-根据本条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)节所述条件，在控制权变更发生前三十(30)天内或控制权变更后十二(12)个月内，根据本公司、LM&Co.或对其自身参与者、无关关联公司采取的不可撤销行动，终止和清算本计划。为此目的，“控制权变更事件”是指下列任何一种情况(在符合本条例第1.409A-3(I)(5)款的范围内)：(I)本条例第1.409A-3(I)(5)(V)款所指的所有权变更，(Ii)本条例第1.409A-3(I)(5)(Vi)款所指的有效控制权变更，或(3)《条例》第1.409A-3第(1)(5)(7)款所指的资产所有权变更。9.3.1.3其他计划终止-根据条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(C)节所述条件终止和清算计划。9.3.1.4其他情况--在国税局发布的一般适用指南中可能规定的情况下终止和清算本计划。9.3.2计划终止的影响-在计划终止后，每个受影响参与者(或受益人)的整个账户应100%(100%)归属并一次性分配(尽管受影响参与者就分配形式或时间进行了任何持续选择)，此类分配应在行政上可行的情况下尽快进行，但如适用，只能在第9.3.1节规定的时间范围内进行。9.3.3预先存在的分配权-本计划的终止不应影响根据第六条和第七条有权享有福利的任何参与者的福利的形式或时间，而不考虑计划的终止，但仅限于此类付款将在根据第9.3.2条终止时对所有分配进行一次性分配的日期之前支付。9.4。雇主层面的变更-符合第9.6：9.4.1节的规定--尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果公司停止积极经营参与者受雇的行业或业务，并且如果停止不是根据继承实体承担计划下义务的交易(包括出售关联公司的所有股票)，受影响参与者的账户的全部价值应百分之百(100%)归属并一次性分配给参与者(或，如果发生
在适用法规允许的分配日期，(I)终止业务是与构成第9.3节所述可允许支付事件的事件有关，或(Ii)根据第409a节发布的条例或其他指导，在第9.3.1节定义的控制变更事件已经发生的基础上，根据国税局发布的其他指导，允许进行分配。9.4.2公司继任者-在合并、合并、出售公司全部或基本上所有资产或重组的情况下：9.4.2.1可作出拨备，规定继任者雇主将根据该计划继续执行该计划，在这种情况下，该继任者将取代本计划下的公司，第9.4.1节不适用于该交易。继任者的替代将构成继承人对计划责任的承担，继任者将拥有本计划下公司的所有权力、职责和责任。9.4.2.2如果第9.4.2.1节所述的行动在交易生效之日起九十(90)天内仍未采取，则该计划应被视为自交易生效之日起终止，但不得早于第9.3.1节所允许的最早日期，且第9.3节的规定应适用于该计划。9.4.2.3如果第9.4.2节所述的交易适用于公司的一部分，则第9.4.2节的规定仅适用于与此相关的调动员工。9.5.保留权利--本计划的修订或终止不应影响任何参与者(或受益人)获得其账户中金额的付款的权利，只要该金额是在该修订或终止生效日期之前根据本计划的条款应支付的。但是，根据第9.2或9.3节采取的任何行动不得被视为损害任何员工或参与者的任何利益。9.6。第409a条合规-不得以任何导致违反第409a条的方式修改或终止本计划。特别是，除条例第1.409A-3(J)款允许的范围外，本计划的任何修改或终止不得以任何方式(包括分配形式的改变)导致本计划规定的任何付款(或其任何部分)的时间或金额加快。根据《条例》第1.409A-3(J)(4)节的规定，出于构成禁止加速付款例外的任何一个或多个原因而允许加速付款的修改，不应被视为违反本第9.6节。第十条多雇主条款10.1.由其他雇主采用-取决于LM&Co.的批准，该计划可由任何附属公司采用。这种采用和批准应由
由LM&Co.和收养雇主签署收养协议(“收养协议”)。10.2.单独的计划-本计划的规定将分别适用于与公司无关的任何参与关联公司，以及每个此类参与的非关联关联公司的参与者，除非本条款X另有规定，否则该计划应构成与公司无关的每个参与关联公司的单独计划。10.3.参与-任何参与本计划的附属公司的参与应自第10.1节规定的领养协议签署和批准之日起生效，或在上述领养协议中规定的其他日期生效。一旦参与的关联公司开始参与，这种参与应继续，直到公司、LM&Co.或参与关联公司根据本计划的条款终止。10.4.综合服务-除认购协议另有规定外，“服务”或“雇用”一词应被视为等同于为任何参与联属公司或本公司提供服务，因此，就本计划下的任何目的而言，在任何参与联属公司或本公司提供服务应被视为与为任何其他参与联属公司或本公司提供服务相同。参与者只有在与参与的附属公司或公司(如适用)以及属于同一雇主组成员的所有其他雇主离职后，才应被视为离职。10.5.管理--第八条中与计划管理有关的“公司”一词仅指发起人。10.6.修正-除LM&Co.外，任何附属公司均无权修改本计划。本公司和LM&Co.均有权以符合第IX条的任何方式修改本计划，该等修改将对本公司及其每一参与关联公司及其参与者具有约束力。10.7.终止--参与的、无关联的关联公司可根据第九条随时终止其对本计划的参与。任何此类行动应仅适用于该参与附属公司雇用的参与者，并应受第9.3节的限制。根据第九条，对于所有参与者，只有本公司或LM&Co.有权终止本计划。Xi杂项11.1条。对公司责任的限制-除法律或任何计划条款另有规定外，本计划的设立或任何修改、任何账户的创建或任何利益的支付均不得被解释为给予任何参与者或其他人针对公司或任何关联公司(或与之相关的任何人)的任何法律或衡平法权利。本计划中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，不得创建或被解释为在公司或
任何附属公司(或与其相关的任何人)和任何参与者、受益人或其他人。在任何情况下，本公司或任何联属公司(或与之相关的任何人士)均不会因任何参与者、受益人或其他人士未能享有与本计划或其任何贡献或分配有关的任何特定税务后果而对任何人负责。11.2.施工-本计划旨在免除ERISA(报告和披露要求和索赔程序除外，在这方面没有豁免)，如果本计划的任何条款受到一种以上解释或解释的影响，应以有利于该解释或解释的方式解决这种歧义，该解释或解释与该计划如此豁免相一致。如果本计划的任何条款被认为是非法或无效的，这种非法或无效不应影响本计划的其余条款，但应完全可分割，并且本计划应被解释和执行，就像上述非法或无效条款从未被插入到本计划中一样。就本计划的所有目的而言，在上下文允许的情况下，男性应包括女性和中性性别，单数应包括复数，复数应包括单数。插入条款和章节的标题只是为了方便参考，在构建本计划时不考虑这些标题。除美利坚合众国法律规定的范围外，马里兰州的法律将管辖、控制和决定与本计划及其各自规定的解释和有效性有关的所有问题。参与本计划不会给予任何参与者保留为本公司或联属公司服务的权利，或根据本计划享有任何利益的任何权利或要求，除非该权利或要求已在本计划项下明确产生。本计划应以符合第409a条的方式解释。11.3.节俭条款-除非法律另有明确规定，否则根据本计划应支付的任何款项将不以任何方式受到预期、转让、扣押、扣押、出售、转让、转让(法律上或衡平法上的)、征款、执行、质押、产权负担、收费或任何其他法律或衡平法程序的约束，任何这样做的尝试都将无效；任何利益也不会以任何方式对有权获得利益的人的债务、合同、责任、承诺或侵权行为负责或受制。上述规定不排除以下任何安排：(I)从计划福利付款中扣缴税款，(Ii)通过计划追回以前支付给参与者的多付福利，或(Iii)将福利付款直接存入银行机构的账户(如果不是构成转让或转让的安排的一部分)。如果任何参与者的福利被任何法院命令扣押或扣押，本公司可向有管辖权的法院提起诉讼，要求作出宣告性判决，以确定该计划将支付的福利的适当接受者。在上述诉讼的待决期间，任何须予支付的利益须于须予支付时缴存法院，由法院在上述诉讼结束时分配给其认为适当的收受人。11.4.支付的税务后果-本公司不会就本协议项下提供的任何补偿或利益(包括但不限于第409a条)的税务后果作出任何陈述。参赛者对参赛者因参赛者获得的任何及所有补偿或其他福利而向参赛者征收的任何及所有收入、消费税或其他税项，由参赛者独自负责。
11.5.权利限制：没有雇佣合同-本计划的条款不应被视为雇主集团任何成员与参与者之间的雇佣合同，除非本协议另有明确规定，否则参与者(或其受益人)无权对抗雇主集团的任何成员。此外，本计划不得被视为以任何方式限制母公司、本公司或联属公司在任何时间终止参与者受雇的权利，或作为母公司、本公司或联属公司将以任何特定职位或任何特定酬金聘用参与者的任何明示或默示的协议或谅解的证据。兹证明，经修改和重述的计划自以下规定的执行日期起执行，自上述第一个规定的修改日期起及之后生效。美盛公司作者：S/格温·L·沙尼费尔特格温·L·沙尼费尔特副总裁兼首席财务官执行日期：2023年8月26日
附录A美盛公司修订和重述经修订和重述的递延补偿基金计划自2023年10月6日起生效索赔程序首次索赔如果您认为您的计划福利有问题，您可以根据该计划的索赔程序提交书面索赔。例如，您可能觉得您有权享受尚未支付的福利，或者您正在接受的福利没有按照您同意的条款或金额支付。您的索赔必须说明您认为您有权享受福利的具体原因(S)，或您为什么不同意福利的条款或金额，并必须提交给管理人(按正常的公司地址，除非管理人提供了不同的地址)。您的索赔将得到充分和公平的考虑，并将根据管理计划文件并在采取措施确保以与过去处理其他类似索赔(如果有)的方式一致的方式应用计划条款后做出决定。除非确定您的索赔将按照索赔中规定的您的意愿解决，否则管理人将向您提供书面或电子形式的不利裁决通知，说明：(I)驳回的具体原因(S)，(Ii)驳回所依据的相关计划条款的具体引用，(Iii)对您完善索赔所必需的任何材料或信息的描述，以及(Iv)对计划上诉程序的解释(包括适用的时间限制和声明，如果您的索赔在上诉中被驳回，您可以根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼。不利裁定通知通常会在收到您的索赔后的合理时间内(但不超过九十(90)天)提供给您。但是，在需要延长的特殊情况下，如果署长在最初的九十(90)天期限结束前书面通知您，可以延长九十(90)天期限(除非您同意，不得超过九十(90)天)，并说明延长的原因(S)和预计的决定日期。如果延期通知指出由于您没有提供决定索赔所需的信息而需要延期，并且通知要求提供该信息，则在您提供所要求的信息之前，延期的时间限制不会开始计算。
上诉如果您已收到不利裁定通知，但您仍认为您的索赔尚未得到适当裁决，则在您收到通知之日起六十(60)天内，您可以通过向署长提交书面复核请求来对驳回提出上诉。您可以提交与您的索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息(无论这些信息是在最初做出不利裁决时提交或考虑的)。根据要求，我们将(免费)向您提供与您的索赔相关的所有文件、记录和其他信息的合理访问权限和副本。(一个项目只有在以下情况下才是相关的：(1)它是在作出初步索赔决定时所依据的，或(2)它是在实际作出最初索赔决定的过程中提交、考虑或产生的，或(3)它表明符合按照一贯适用的适用计划规定作出索赔决定的要求)。你的上诉将得到充分和公平的考虑，考虑到你提交的所有评论、文件、记录和其他信息。无论上诉决定是否对您有利，您都会收到书面或电子通知。如果裁决对您不利(即不是您所要求的)，则通知将：(I)说明作出不利裁决的具体理由(S)；(Ii)引用裁决所依据的具体计划条款；(Iii)告知您根据《国际破产保护和赔偿义务法》第502(A)条提起民事诉讼的权利；以及(Iv)声明您有权应请求免费获得与您的索赔相关的所有文件、记录和其他信息的合理访问权限和副本。关于您的上诉决定的通知通常会在收到您的上诉后的合理时间内(但不超过六十(60)天)提供给您。但是，在需要延长的特殊情况下，如果署长在最初的六十(60)天期限结束前书面通知您，可以延长六十(60)天期限(除非您同意，不得超过六十(60)天)，并说明延期的原因(S)和预计的决定日期。如果延期通知表明由于您没有提供决定上诉所需的信息而需要延期，而通知要求提供该信息，则在您提供所要求的信息之前，延期的期限不会开始计算。一般情况下，您必须完成初始索赔程序和上诉程序，然后才能根据ERISA第502(A)条行使提起民事诉讼的权利(即向联邦或州法院提起诉讼)。在索赔过程中的任何时候，您都可以指定某人作为您的正式授权代表。但是，您可能需要向管理人提供书面授权书或其他证据，证明该人有权代表您行事。
公司、LM & Co.或管理员将指定负责审查和决定您的初步索赔和/或上诉的人员。 这些人员可能是公司、LM & Co.或任何附属公司的员工，并且同一人员可能被指派处理初始索赔和上诉。