富兰克林资源公司修订和重述递延补偿基金计划(修订和重述自2023年8月15日起生效)本修订和重述富兰克林资源公司。递延补偿基金计划(“计划”)由Franklin Resources，Inc.采用。(“本公司”)于上文所述的生效日期(“生效日期”)，根据下文所述的条款及条件(可不时进一步修订)。该计划最初于2021年11月16日生效。本公司特此对本计划进行修改和重申。第一条总则1.1.计划的目的-本公司通过该计划，以便利公司及其关联公司的指定员工推迟支付薪酬。1.2.计划性质-本计划旨在为本公司及其联属公司选定的管理层及/或高薪雇员(按《雇员补偿及雇员权益法》第201(2)条、第301(A)(3)条及第401(A)(1)条所指)提供递延补偿而维持的一项无保留、无资金来源的计划，并不受雇员权益及雇员权益法案的约束(标题I、副标题B、第1部分、报告及披露，以及标题I、副标题B、第5部分、行政及执行除外)。本计划在形式和操作上应符合第409a条，并应如此解释。第二条定义2.1.定义-本文中使用的下列术语，除非上下文中隐含不同的含义，否则应具有以下含义：帐户-根据6.1节为每个参与者建立的帐户。行政委员会-根据第10.3节任命的行政委员会担任行政长官。管理人--根据第十条的规定被指定管理和实施本计划的个人、团体或实体。联营公司-雇主组中除赞助商以外的任何成员，为本计划的目的，由署长指定为“联营公司”。
-2-受益人--根据第8.2节的规定指定的任何人。守则--经修订的1986年《国内税法》或其中任何条文或条文，在此特别称为该等守则、条文或条文，可不时予以修订或取代。公司-Franklin Resources，Inc.是根据特拉华州法律正式成立和存在的公司，以及其继承人和受让人，除非本协议另有规定。薪酬-本公司或联属公司应支付予参与者的款项，可归因于在选举年度内所提供的服务，但仅限于基本工资、于选举年度9月30日或之后结束的财政年度内应付的任何现金奖金，以及可归因于在选举年度内所提供的服务的其他奖金或销售佣金。尽管如此，补偿不包括从非美国工资单支付的在美国境外提供的服务的应付金额。赔偿延期协议--以署长提供或批准的形式或格式签署的书面或电子协议，根据该协议，参与者选择开始或恢复参加计划，并根据计划的条款推迟赔偿，提交的方式可由署长以实物或电子方式完成。延迟补偿协议截止日期--延迟补偿协议生效的每个选举年之前的选举年度的9月30日。补偿性递延缴款--根据第5.2节记入参与者账户的贷项。受保雇员--由行政长官以其唯一和绝对的酌情权，确定为《雇员责任法案》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所指的“特定管理层或高薪雇员”中的任何雇员。残疾--根据条例第1.414A-3(I)(4)款的规定，使参与者“残疾”的任何情况。分配日期-根据计划条款进行分配的日期。生效日期-本计划修订和重述的生效日期为2023年8月15日。选举年-适用于推迟选举的十二(12)个月期间。在任何情况下，选举年均为公历年。
-3-员工-受雇于公司或美国境内附属公司的任何人员。雇主团体--由本公司和根据《守则》第414(B)和(C)节被视为单一雇主的所有其他雇主组成的雇主团体。ERISA-1974年《雇员退休收入保障法》或其中任何特别提及的条款或章节，可不时修改或替换。财政年度-公司的财政年度，目前截止日期为9月30日。FT 401(K)计划-富兰克林邓普顿401(K)退休计划，不时修订。FT基金-由本公司、本公司的子公司、本公司拥有25%(25%)或更大所有权权益的任何实体或关联公司赞助的共同基金和货币市场基金。此外，就本计划的所有目的而言，“FT基金”一词应包括根据FT 401(K)计划的条款，可作为FT 401(K)计划投资选项的任何指数基金，不论保荐人是本公司、本公司的附属公司、本公司拥有25%(25%)或以上所有权权益的任何实体、联属公司或第三方。尽管如此，为免生疑问，根据FT 401(K)计划，透过自行经纪选项投资FT基金或指数基金，不得作为本计划下的投资选项。FT Sub-Franklin Templeton Companies，LLC，特拉华州一家有限责任公司。请假--在署长未将其视为离职的情况下，授权离职，并合理预期参与者将回来为雇主小组提供更多服务。参与者--根据本计划的情况，在适当的情况下，包括在本计划下拥有账户(有未分配余额)的任何前雇员。支付选项选举-根据计划，以管理员提供或批准的形式或格式进行的书面或电子选举，参与者选择分发参与者全部或部分帐户的形式和/或时间。计划-此处列出的计划，并不时进行修改。条例--财政部颁布的关于第409a节和适当时《守则》其他章节的条例指南(此类条例目前已拟定或随后提出、最后确定、修订、补充或替换)。返还--根据第6.4节计算的金额。
-4--第409a条--《守则》第409a条(现在或以后修订或取代)以及根据其发布的条例和其他国税局指南。离职--在不构成休假且符合条例第1.409A-1(H)节要求的情况下，退休或以其他方式终止与雇主集团的雇佣关系。在适当的情况下，参与者因死亡而终止雇用应被视为离职。尽管有上述规定，如果休假时间超过六(6)个月(或参与者根据适用法规或合同在雇主集团保留重新雇用权利的较长时间)，则休假应被视为构成离职。赞助商-本公司。不可预见的紧急情况--“不可预见的紧急情况”应根据《条例》第1.409A-3(I)(3)节的定义，并在与之不相抵触的范围内，其摘要如下：参与者、其配偶或其受扶养人的疾病或事故对参与者造成的严重经济困难(如《守则》第152节所定义，不考虑第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)节)。或他或她根据第8.2.2节指定的任何受益人(该指定在不可预见的紧急情况发生时有效)、由于伤亡(无论是否由自然灾害引起)造成的参与者的财产损失，或由于参与者无法控制的事件而引起的其他类似的非常和不可预见的情况，但仅限于此类紧急情况不能也不能得到救济的范围：(I)通过保险或其他方式的补偿或赔偿；(Ii)通过清算参与者的资产(在此类资产的清算本身不会造成严重财务困难的范围内)；或(Iii)停止根据该计划延期。然而，确定满足紧急需要所需的合理数额时，不需要考虑到由于不可预见的紧急情况而在另一个非限制性递延赔偿计划下可获得但实际上尚未支付的任何额外赔偿。在所有相关事实和情况下，可能构成不可预见紧急情况的情况包括：(I)参与者的主要住所即将丧失抵押品赎回权或被逐出，(Ii)参与者、配偶、受抚养人或受益人需要支付处方药或其他医疗费用(包括不可退还的免赔额)，或(Iii)配偶、受抚养人或受益人的殡葬费；但在正常情况下，购房或大学学费不会构成不可预见的紧急情况。价值-分配给账户的供款和回报减去账户下任何分配和没收的金额。2.2.法定引用-计划中的法定引用应引用相关政府机构发布的关于此类法定规定的所有法规、裁决、程序、放行和其他立场声明。
-5--第三条资格和参与3.1.要求-参保员工应有资格在符合以下两项要求的选举年1月1日成为参与者：3.1.1参保员工由行政长官以其唯一和绝对的酌情决定权单独批准参加计划；3.1.2行政长官通知参保员工他或她有资格参加该计划。3.2.登记和参与--参加该计划是自愿的。每个符合3.1节要求的受保员工均可根据4.2节向署长提交延迟补偿协议，从而选择参加本计划。然而，除下一段规定外，受保员工在根据第4.2节确定的及时提交的延迟补偿协议生效日期之前不得成为参与者(因此，参与只能从1月1日开始)。只有通过填写并向署长提交一份延期补偿协议，才能选择成为参与者。在管理人有权预期终止任何参与者的受保员工身份的情况下，一旦员工成为参与者，该员工在参与者作为员工的整个任期内仍应是参与者(无论延迟补偿协议是否有效)。3.3.更改雇佣类别-在参与者仍受雇于雇主团体，但不再是承保员工的任何期间：(I)参与者将继续参加计划，只要参与者的账户有未分配余额，参与者的账户将继续被记入收益或亏损的贷方，但(Ii)参与者的账户不得贷记，也无权基于该期间应支付的补偿而支付任何递延供款。然而，如果在参与者不再是受保雇员时(不包括停止受雇于雇主集团)，参与者有一份有效的补偿延期协议，参与者根据该协议的延期供款应持续到补偿延期协议按其条款失效为止。如果不再是承保雇员的参保人后来成为承保雇员，参保人只有在再次满足第3.1节的所有要求(包括但不限于管理人通知他或她有资格恢复参加计划)并根据第3.2节提交新的补偿延期协议后，才有资格推迟补偿。
-6-3.4。请假--在构成请假的任何经授权的现役服务请假期间，参与人应继续参加《计划》，就像该参与人没有请假一样，任何补偿延期协议均应继续有效。3.5.脱离服务-当参与者离开公司或附属公司的服务时，该参与者对本计划的参与应终止(第3.7节规定的除外)。如果离职员工(无论是否参与者)随后被本公司或关联公司重新聘用，该员工应被视为新员工，只有在再次满足第3.1节的所有要求(包括但不限于管理人通知他或她有资格参加计划)并根据第3.2节提交新的薪酬延期协议后，该员工才有资格成为参与者。3.6.首次有资格参加时未能参加-如果根据第3.1节有资格开始或恢复参加计划的受保员工在他或她第一次有资格成为计划参与者时未能选择参加，则该员工在下一个选举年或随后的任何选举年的第一天之前都没有资格参加(前提是该员工当时仍有资格参加)。如果员工选择这样做，则员工的参与应自根据第4.2节确定的日期起生效。3.7.非积极参与-如果参与者不再积极参与本计划，如第3.2、3.3或3.5节所述，或者他或她停止支付第5.2节的延期缴款或不再是承保员工，则该参与者仍应被视为仍是参与者，除非将第5.2节的缴款记入该参与者的账户，直到该参与者的账户中不再有未分配的余额为止。第四条推迟选举4.1.一般性--任何参与者根据计划的条款选择推迟赔偿，应通过且只能通过向署长提交一份完整的赔偿延期协议来作出。在符合本第四条其余规定的情况下，应在署长指定的时间、方式和条件下进行延期选举。4.2.选举时间--推迟任何选举年补偿的选择无效，除非在与选举有关的选举年的补偿延迟协议截止日期当日或之前作出。4.3.选举的不可撤销--除第4.5条所规定的外，推迟某一选举年补偿的选择在该选举年的补偿延迟协议截止日期后变得不可撤销，且不得更改或撤销。
-7-4.4。延期选举的变化-参与者应被要求根据关于每个选举年的新的延期补偿协议选择推迟补偿。如参加者未能于其后任何选举年度的延迟补偿协议截止日期或之前提交已填妥的延迟补偿协议，则不论参与者是否仍有资格根据该计划延迟补偿，在随后的任何选举年度均不会延迟补偿。有关初始和后续付款选项选择的信息，请参见第8.3节。4.5.不可预见的紧急情况-尽管第4.2、4.3和4.4节有规定，但如果参与者发生不可预见的紧急情况，或参与者根据FT401(K)计划进行困难退出(但只有在困难退出满足条例§1.401(K)-1(D)(3)的要求的情况下)，参与者可以向署长申请许可，取消(而不仅仅是推迟或推迟)第5.2节选举年度剩余时间的补偿延期缴款。管理人有权自行决定参赛者的情况是否符合适用的标准(受第10.5节的限制)。如果参与者根据第九条因不可预见的紧急情况而收到付款，该参与者将停止在支付此类款项的选举年度的剩余时间内支付补偿性递延缴款。第五条投稿5.1。捐款性质--本条第五条所述捐款不应是对单独基金或信托基金的实际存款，而应是以贷方形式记入捐款参与人账户的记账分录。5.2.补偿递延供款-5.2.1通过在补偿递延协议中如此选择，每个参与者可以选择延迟支付参与者指定的任何完整百分比的补偿(否则将支付给参与者)，条件是该金额不低于参与者补偿的1%，也不超过署长批准的并在选举年度补偿延迟协议截止日期之前反映在补偿延迟协议中的百分比或美元上限(指定的百分比金额和署长批准的任何百分比限制合计适用，直到达到美元上限)。署长可在选举年的薪酬延期协议截止日期之前，调整合计百分比或最高金额，并可为任何特定薪酬元素批准不同的百分比或最高金额。5.2.2管理署署长可就每名参加者个别延期的时间和金额订立其认为适当的程序，以落实第四条或第五条所述的限制(要求或准许署长授权向参加者支付本选举年度或之前任何选举年度根据本第5.2.2节所延迟的任何补偿的任何程序除外)，或准许更改或终止本计划下违反第409a条的延期补偿的程序除外。
-8-5.2.3参赛者的补偿总额应根据每个参赛者的补偿延期协议予以减少。管理署署长将向参加者账户贷记与递延补偿相同的美元金额，以代替将参加者所赚取的递延补偿部分支付给参加者，每次贷记的日期不得迟于参与者有权获得补偿的当月最后一天之后的十五(15)个工作日。5.2.4除非管理人另有决定，否则可能对参保人征收的任何联邦保险缴费法案(“FICA”)或其他工资税应从参保人薪酬的非递延剩余部分中扣除。5.3.递延补偿的效果-对于由公司或关联公司赞助的任何其他员工福利或福利计划，任何福利的金额基于支付给员工的补偿，参与者就该员工福利或福利计划而言的补偿不应包括本计划下的任何递延补偿金额，除非该其他计划另有明确规定。第六条参与者账户6.1。为每个参与者建立的账户-应以每个参与者的名义在公司或关联公司的账簿上建立个人账户，以便对记入参与者的缴款和支付给参与者或代表参与者的福利进行会计处理，并根据第6.3和6.4节对增量调整进行核算。每个账户应划分为管理人认为适当的子账户，以适当地实施本计划的规定。6.2.无资金要求-6.2.1总则-本公司或任何联营公司均不需要购买、持有或处置任何与记入账户的金额有关的投资，他们唯一的义务是支付第VIII条所述的款项。如果本公司或联营公司选择向信托(下称“信托”)捐款，以协助本公司或联营公司支付本协议项下可能产生的利益，所缴款项应用于购买第6.3节下的被视为投资，但须受本第6.2.1节的规定适用于实际投资的限制。然而，对信托基金的供款不得减少或以其他方式影响本公司或联属公司支付本计划下福利的责任(根据管理人的酌情决定权，这些福利可以从信托基金或公司或联属公司的一般资产中支付)，但公司或联属公司的负债应通过信托基金的实际福利付款来减少(账户应进行适当调整，以反映此类支付)。如本公司或联营公司作出任何该等投资或对信托基金的任何供款，则该等投资应纯粹为协助本公司或联营公司履行计划下的义务而作出。在公司或联属公司酌情决定购买或持有任何此类
-9-投资(通过对信托的贡献除外)，本公司或关联公司将被指定为所有该等投资以及证明该等投资的文书或证书的条款所赋予的所有权利和特权的唯一所有者。本协议的任何规定均不会导致该等投资或信托构成账户的一部分，或被视为本公司或联属公司的一般资产以外的任何资产，但受其一般债权人的债权制约，也不会导致该等投资或信托代表参与者或其受益人的既得、担保或优先权益。本公司或联属公司有权在其正常业务过程中随时使用非信托持有的投资。参与者或其任何受益人于任何时间均不得于该账户或信托或任何该等投资中拥有任何权益，但作为本公司或任何联属公司的一般无抵押债权人或本计划所指递延补偿安排范围内的任何联营公司除外。6.2.2离岸禁止-如果本公司或联属公司实际向信托基金作出贡献，或以其他方式直接或间接拨备资产以协助支付本协议项下可能产生的任何利益，则除非美国国税局根据第409a(B)条发布的法规或其他指导另有允许，否则该等资产或信托本身均不得位于或转移至美国境外(除非转移到外国司法管辖区，在该海外司法管辖区内基本上所有产生本协议项下应计利益的服务均已提供)。6.3.FT Funds-参与者的账户应被视为投资于参与者根据本第6.3节或第6.5节指定或视为指定的FT基金，以确定账户的价值，即贷记账户的缴款金额，以及账户的回报(正或负)减去账户的任何分配或没收。然而，参与者的账户并不代表该参与者对任何FT基金的所有权或任何所有权权益。除管理人另有决定外，根据本计划可供参与者指定的FT资金应与截至任何相关时间FT 401(K)计划中的FT资金相同。然而，管理人可根据FT 401(K)计划或其他方面的变更，自行决定更改、修改或取消用于计算参与者计划下任何账户回报的任何FT Fund选项。如果管理人如此更改、修改或取消任何FT基金选项，管理人应自行决定适当地重新分配FT资金或替换另一个FT基金，用于计算受影响参与者账户的回报；但除非管理人另有决定，如果FT基金选项的更改、修改或取消是由于根据FT 401(K)计划采取的类似行动而发生的，则本协议项下的FT资金的任何重新分配或替换应跟踪FT 401(K)计划下的此类重新分配或替换。由这种重新分配或替代产生的FT资金应被视为已由参与者指定，直到参与者对FT资金关于参与者账户中各自金额的不同指定生效。6.4.回报-每个参与者的账户将不时(至少每月)进行调整，以反映如果贷记到账户的金额实际投资于参与者指定或被视为指定的FT基金的收益和损失。如果参与者指定或被视为指定的FT基金支付
-10-分红、分配资本利得或进行其他分配时，此类分红和分配的金额应在进行此类调整时贷记参与者的账户，并作为回报的一部分。6.5.参与者投资指定--管理人可以制定统一的规则和程序，将参与者的账户视为投资于金融时报基金。参与方投资指定应受下列规定管辖：6.5.1管理人应确定投资指定的方式、期限和频率(例如，每日、每周、每月、季度或每年)。对于不同的FT基金，可能会指定不同的条款和条件(例如，一个FT基金的月度指定和另一个FT基金的季度指定)。署长施加的任何条款或条件可适用于参与者的整个账户，也可单独适用于不同的投资媒体或不同类型的缴款(例如，未来缴款与账户当前余额)。6.5.2除非管理人另有决定，否则任何初始或后续投资指定应以书面形式或以电子方式提交，采用管理人或其指定人提供或批准的表格或格式，并提交给管理人或其指定人，并应于管理人或其指定人指定的日期生效。管理署署长可安排电话、互联网或其他电子投资指定，并可设定(及其后更改)任何参与者在指定期间可作出的投资指定数目限制。6.5.3所有供款(FT基金的回报除外)应根据当时有效的投资指定或视为指定，在可用的单独FT基金之间分配。除管理人另有决定外，本协议项下的任何分配应按比例从帐户在分配时被分配到的每个单独的FT基金中提取。任何新的投资指定可指定，自新指定生效之日起，参与者账户在该日期的全部余额应按照投资指定中指定的百分比在指定的FT基金之间重新分配，和/或未来的供款应根据该新的投资指定进行分配。不得仅为调整此类FT基金之间不成比例的投资增长而对参与者的账户进行重新分配(除了对参与者账户随后提交的投资指定做出回应外)。6.5.4如果管理人或其指定人收到其认为不完整、不明确、不符合本第6.5.4节规定的程序或其他不当行为的初始或修订投资指定，则参与者当时有效的投资指定应保持有效(如果初始指定有不足之处，则应视为参与者未提交任何投资指定)，直到按照管理人制定的规则和程序提交完整的投资指定为止。
-11-6.5.5为便于管理或出于任何其他原因，管理人可随时决定更改上述规则，以符合任何FT基金的要求。6.5.6旨在要求所有参与者将其账户的被视为投资指示到本第6.5.6节规定的范围内。如果管理人在任何时间拥有关于被视为少于参与者账户全部投资的指示，参与者应被视为已指定其账户的非定向部分被视为投资于货币市场基金(或如果当时不存在货币市场基金，则投资于与货币市场基金最相似的单独的FT基金或由管理人以其他方式选择的FT基金)。6.5.7即使本协议有任何相反规定，管理人、本公司、任何联属公司或任何其他人士均不会对参与者根据第6.3节或本第6.5.7节作出的任何投资指定或被视为指定的任何投资或被视为指定，或因FT基金的任何表现而产生或导致的任何损失承担任何责任。此外，该等人士或实体并无责任决定任何个别参与者的投资指定或根据本计划可供指定参与者使用的特定金融时报基金是否适当。第七条享有福利的权利7.1.离职--如果参与人因死亡以外的任何原因离职，他或她有权按第八条规定的方式和当时的规定全额领取其账户余额。死亡--如果参加者在离职前死亡，应按照条的规定，以当时的方式向参加者的指定受益人全额支付其账户余额。7.3.在职分配--尽管有上文第7.1和7.2节的规定，如果根据第8.3节就分配给选举年的补偿性递延缴款选择在职分配，则可归因于此类缴费的账户部分的价值应按该节的规定进行分配。7.4.归属--参与者应始终完全归属于其账户，但无权获得账户任何部分的分配，直至按照第八条7.5条规定的方式和时间支付为止。追回-除第7.5节的最后一句话外，即使本计划中有任何其他相反的规定，参与者账户中可归因于推迟现金奖励或奖金补偿的任何部分，应根据任何书面补偿追回政策的条款或雇主小组任何成员适用的条款，受到潜在的没收、注销、退还、撤销、偿还或其他行动的影响
-12-向参与者，可能会不时修改(“政策”)。作为参与计划的一项条件，参与者同意并同意雇主集团应用、实施和执行(A)本政策或公司制定的可能适用于参与者的任何类似政策，以及(B)有关没收、取消、撤销、退还或退还补偿的任何适用法律规定，并明确同意公司可以采取必要的行动来实施本政策、任何类似政策(适用于参与者)或适用法律，而无需参与者进一步同意或采取行动。第八条利益分配8.在职或离职时应支付的福利-如果参与者根据第8.3节做出了不可撤销的选择进行在职分配，则参与者账户中受该选择影响的部分将按照该节的规定进行分配。当参与者因死亡以外的任何原因离开公司或关联公司时，参与者账户余额的分配(不受第8.3节规定的在职分配选择的约束)应在参与者根据第8.3.3.1节和第8.3.3.2节不可撤销地选择的日期进行(或开始)，或根据第8.1.2节或8.4.2节适用的较晚日期。如果参与者没有完成并及时向管理员提交关于任何延期的有效和及时的付款选项选择，则参与者账户中未完成付款选项选择的延迟所导致的余额应在(I)离职后下一个月的第一(1)个工作日，或(Ii)因第8.1.2或8.4.2节而适用的较晚日期一次性分配。根据第8.1款实际进行分配的每个日期称为参与者的分配日期，分配应根据该分配日期的第6.3和6.4节进行确定和估价。8.1.1套现-尽管有上述规定，在不考虑任何付款选项选择的情况下，如果参与者在离职之日，其账户部分的价值低于22,500美元(或根据守则第402(G)(1)(B)和402(G)(4)条规定的较高的“适用美元金额”)，则其账户的全部部分应在(I)离职后一个月的第一(1)个营业日一次性分配，或(Ii)因第8.1.2条或第8.4.2条而适用的较晚日期。8.1.2指定雇员延迟六个月--尽管本计划有任何相反的规定，但不得在下列两个日期中较早的日期之前向“指定雇员”(定义见下文)进行分配：(I)其死亡日期，或(Ii)其离职日期后六(6)个月；在此情况下，他们的分配日期应为该两个日期中适用的下一个月的第一(1)日。在雇主集团任何成员的任何股票在已建立的证券市场(按《条例》1.897-1(M)款的含义)公开交易或以其他方式交易的任何期间，本规定应继续适用。
-13-“指定员工”是指自离职之日起在雇主集团任职的任何参与者，其“关键员工”(符合本守则第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)节的含义，根据根据其发布的规定适用，不考虑第416(I)(I)(5)条的规定)，符合本条例第1.409A-1(I)节所确定的“指定雇员”的定义。如果参与者在上述规定的十二(12)个月期间内的任何时间满足关键员工要求，则自离职之日起，该参与者将被视为关键员工。8.2.死亡抚恤金-如果参与者的账户中有未分配余额的死亡：8.2.1支付选项选择的效果-参与者帐户余额的分配应在参与者的支付选项选择中指定的日期(或开始)分配给参与者的受益人，该日期根据第8.3节的规定完成，或截至根据计划条款和第409a节的规定确定的任何其他日期。如果参与者没有就任何延期完成付款选项选择，则参与者账户中因延迟付款而未完成付款选项选择的部分应在(I)因死亡而离职后的下一个月的第一(1)个工作日，或(Ii)根据第8.4.2节可能适用的较晚日期一次性分配给参与者的受益人。根据本协议实际作出分配的每个日期均称为受益人的分配日期，分配应按照第6.3和6.4节的规定确定，并在分配日期起计价。8.2.2受益人指定-每个参与者可不时指定任何一个或多个个人(可能是临时或连续指定的)在其死亡时或之后获得本计划下应支付的福利，参与者可通过提交新的指定不时更改此类指定。每个指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用管理员规定的格式，并且只有在参与者有生之年以书面或电子方式向管理员提交时才有效。8.2.3没有指定受益人-如果没有有效的受益人指定，或者如果在任何福利付款到期给受益人时，没有由参与者有效指定的有资格接受付款的在世受益人，则公司或关联公司应将任何此类福利付款分配给被指定从FT 401(K)计划中获得参与者应计福利的一名或多名个人。如果没有根据FT 401(K)计划对在世的人进行有效指定，公司或关联公司应将福利付款分配给参与者的遗产。在确定有权领取福利金的任何人的存在或身份时，管理署署长可最终依靠参与人遗产的个人代表提供的资料。如果没有向管理人提供足够的信息，或者如果对任何有权获得上述福利付款的人的存在或身份产生任何问题，或者如果任何此类付款发生争议，或者如果受益人的指定与适用法律相冲突，或者如果管理人由于任何其他原因对任何人作为受益人接受付款的权利有疑问，则尽管如上所述，
-14-本公司或关联公司可由管理人全权酌情决定，在完全解除责任的情况下，不对管理人、本公司、任何关联公司或任何其他人承担由此可能产生的任何税收或其他后果：(I)将付款分配到参与者的遗产，(Ii)保留该付款，不承担利息责任，直到确定其权利，或(Iii)将付款存入任何具有司法管辖权的法院。8.3.支付选项选择-参与者应根据本第8.3节的规定，通过向署长提交完整的支付选项选择，进行(且只能进行)支付选择及其更改。8.3.1初次选举-在提交其补偿延期协议的同时，或作为其补偿延期协议的一部分，参与者应填写并向署长提交付款选项选择，但在任何情况下不得晚于适用于该协议的补偿延期协议截止日期。付款选项选择可在适用的补偿延期协议截止日期之前的任何时间更改，但不可撤销。如果参与者没有就任何延期完成付款选项选择，则参与者账户中因延迟付款而未完成付款选项选择的部分应在(I)参与者离职后的第一(1)个营业日，或(Ii)因第8.1.2或8.4.2节而适用的较晚日期一次性分配。8.3.2后续选择-根据第8.3.1节，在补偿延迟协议提交其初始补偿延迟协议的最后期限之后，参与者无权提交修订后的支付选项选择，或更改提交给署长的支付选项选择中规定的任何选择，但参与者应有权不时作出新的选择。然而，在先前的付款选项选举(或第8.3.1节最后一句中的“默认”付款分配选项)至少在一(1)个选举年度内生效之前，不得提交新的付款选项选举。新的付款选项“选举”仅适用于在提交新的付款选项“选举”后开始的选举年度内的延期，所有先前存在的选举将在该等选举适用的期间内就延期继续有效。8.3.3可用选项-付款选项选择应为每个参与者提供以下选择：8.3.3.1离职后的分配形式-参与者可选择在离职后以下列三种形式之一支付其分配：8.3.3.1.1在根据第8.3.3.2节选择的日期立即一次性分配；或8.3.3.1.2在第8.1.1节的约束下，分五(5)个年度分期付款，从根据第8.3.3.2节选定的日期开始，此后在该日期的随后四个周年纪念日。第一期应为账户余额的五分之一，第二期为余额的四分之一。
-15-账户余额，第三(3)期应等于账户余额的三分之一，第四(4)期应等于账户余额的一半，第五(5)期应等于账户的全部余额；或8.3.3.1.3对于2024年1月1日或之后的选举年度，在符合第8.1.1节的条件下，分十(10)期每年分期，从根据第8.3.3.2节选择的日期开始，此后在该日的随后九个周年纪念日的每一年。第一期为账户余额的十分之一，第二期为账户余额的九分之一，第三期为账户余额的八分之一，第四期为账户余额的七分之一，第五期为账户余额的六分之一，第六期为账户余额的五分之一，第七期为账户余额的四分之一，第八期为账户余额的三分之一，第九期为账户余额的二分之一，第十期为账户余额的全部。8.3.3.2离职后的分配时间-参与者可选择在(I)参与者脱离服务的日期或(Ii)参与者脱离服务的一(1)周年纪念日(或在任何一种情况下，根据第8.1.2或8.4.2节可能适用的较后日期)后一个月的第一(1)个营业日支付(或开始)其分配。8.3.3.3死亡抚恤金分配形式-如果参与者按照第8.3.3.1.2节或第8.3.3.1.3节的规定选择了终身分配的分期付款，则参与者的账户余额应按照参与者根据第8.2.1节在其付款选项选择中选择的死亡抚恤金的形式支付。8.3.3.4在职分配-参与者可选择在选举年度一次性分配参与者账户的价值(包括其回报)，在第五(5)个日历年的8月1日分配，或在2024年1月1日或之后的选举年度(或因第8.4.2节适用的较后日期)开始的选举年度结束后的第十(10)日历年的8月1日一次性分配。第8.3.3.4节规定的一次性分配应采用第8.4.1节规定的形式。如果参与者根据第8.3.3.4节在他或她的支付选项选择中选择了服务中的分配，则参与者还应根据第8.3.3.1和8.3.3.2节中的相同支付选项选择，在参与者在相应的服务中分配的日期之前脱离服务的情况下，对参与者的账户中受该服务中分配选择的部分进行选择，以使其生效。如果参与者根据第8.3.3.4节选择了在职分配，但没有按照前一句话进行选择，并且在相应的在职分配进行日期之前已经脱离服务，则参与者账户中受这种选择的部分应在下一个月的第一个(1)营业日以一次性分配的形式进行分配
-16-参与者离职(或因第8.1.2或8.4.2节规定适用的较晚日期)。8.3.4无效选择-如果支付选项选择不符合第409a节的要求，则该支付选项选择应无效，参与者应被视为未提交与该无效支付选项选择相关的参与者账户部分的支付选项选择。8.4.分配管理-8.4.1分配模式-公司或关联公司应根据参与者帐户部分的第6.3和6.4节计算的价值，以现金形式从每个参与者的帐户进行所有分配(根据第8.3.3.4节的分配除外，根据管理人的完全酌情决定权，可以现金或实物股票的形式进行分配，参与者帐户的部分被视为投资到的FT基金)。8.4.2行政拖延--根据本条第八条作出的所有分配，应在本第八条规定的分配日期或之后在行政上可行的范围内尽快进行，而不考虑第8.4.2节，但在任何情况下不得晚于参与者的纳税年度结束，该年度包括该声明的分配日期，如果晚于该声明的分配日期后两个半(2.5)月，但不得直接或间接允许该参与者指定应纳税年度。或8.4.3扣减-根据本计划应付的任何款项须按法律规定扣除或扣缴，包括但不限于任何联邦和州所得税及FICA税，但不应被视为计算参与者根据本公司或任何联属公司的任何退休计划或其他安排可能有权为其雇员整体利益而享有的福利的薪金或其他补偿。对于根据第8.3.3.4节以实物形式进行的FT基金股票分配，参与者可在分派日或之前向本公司或联属公司支付本公司或联属公司以其他方式就该项分配交存的联邦和州所得税以及FICA税，从而避免不得不通过该预扣税项扣减分派；否则，参与者应被要求向本公司或联属公司支付本公司或联属公司在存款到期日或之前被要求作为预扣税金缴存的金额。8.4.4支付给未成年人或无行为能力-如果根据本计划应获付款的任何人是未成年人，或被管理人发现因身体或精神残疾而无行为能力，管理人有权为其利益将应付给该人的款项支付给另一人，而管理人没有责任监督该等款项的应用，该等付款将构成完全解除公司或附属公司与该等款项有关的责任。8.4.5家庭关系命令-在第409a节允许并符合规定的范围内，应按照定义的家庭关系命令(DRO)所要求的范围向参与者的替代受款人支付款项
--适用于本计划的《守则》第414(P)(1)(B)节。根据本计划应支付给DRO下的替代受款人的任何款项应支付给DRO中指定的替代受款人，而不是支付给参与者；但此类付款：(I)为所得税目的应报告为支付给参与者，以及(Ii)仅应支付给替代受款人，其形式和时间应与如果没有DRO则支付给参与者的形式和时间相同。8.4.6参与者及受益人的地址-就本计划的所有目的而言，以参与者(或受益人)的最后邮局地址向本公司或联属公司提交的任何通讯、声明或通知，或如没有向本公司或联属公司提交该等地址，则以本公司或联属公司的记录所示的最后邮局地址向参与者(或受益人)发出的任何通讯、声明或通知，应对参与者(或受益人)具有约束力。除非将挂号信寄往最后为人所知的地址，否则管理人没有义务寻找任何参与者(或受益人)。如果管理人通知任何参与者(或受益人)他或她有权获得本计划下的一笔金额，而该参与人(或受益人)未能在三(3)年内索赔该金额或告知管理人他们的所在地，则除非法律另有要求，否则管理人有权将应支付的金额视为没收。8.4.7遵守第409a条--尽管本协议有任何相反规定，但本协议项下的所有分配均应按照第409a条的规定(在适用的范围内)作出，并且第409a条适用于本计划的任何条款，且该条款受到多于一种解释或解释的约束，应以符合第409a条适用条款的解释或解释的方式解决此类歧义。就第409a节而言，本计划下的每笔付款应被视为单独付款。8.5.付款责任限制-公司或关联公司根据本条(或本计划)支付任何利益分配付款的义务应限于截至与该付款有关的估值日期贷记参与者账户的金额。本计划或根据该计划采取的任何行动均不保证向参与者或其受益人、遗产或代表支付任何固定的美元金额。本计划下的支付金额应根据第六条的规定而变化，本公司、任何关联公司或管理人或其任何代表均不对因其中反映的投资业绩而导致的账户价值下降负责。第九条因不可预见的紧急情况而支付的款项9.请求付款-如果参与者遇到不可预见的紧急情况，他或她可以向管理员提交书面请求，要求支付其帐户。9.2.如果有其他救济，则不付款--署长将考虑参与者的情况和第409a条的要求，评估参与者因不可预见的紧急情况而提出的付款请求。在任何情况下，付款都不会
-18--根据本第九条，在下列情况下可减轻参与人的困难：(A)通过保险或其他方式偿还或补偿；(B)清算参与人的资产，但清算参与人的资产本身不会造成严重的财政困难；或(C)停止根据《计划》延期。9.3.支付金额限制-因不可预见的紧急情况而支付的任何金额不得超过满足参与者经济需求的合理必要金额，包括支付任何联邦、州或地方所得税或合理预期的罚款所需的金额，由署长决定。9.4。付款时间--在署长确定发生了不可预见的紧急情况后，应在切实可行的范围内尽快从参与者的账户中支付款项，但在任何情况下不得迟于署长作出这种决定的参与者的纳税年度结束。第十条行政管理10.1.行政当局-除本协议另有明确规定外，本公司对本计划的运作和管理拥有独家责任和控制权，并有权采取一切必要或适当的行动，作出一切必要或适当的决定和解释，包括(在不限制前述规定的一般性的情况下)解决和裁决本计划下产生的所有争议或问题，包括确定员工、参与者和受益人的权利及其各自利益的权力，并纠正任何含糊、不一致或遗漏的情况；(Ii)采纳其认为为妥善及有效地管理该计划所需并与该计划一致的议事规则及规例；(Iii)按照计划的条款及该等规则及规例执行该计划；(Iv)就该计划的任何修订或终止或根据该计划所提供的任何福利的改变通知参与者；及(V)订明雇员根据该计划作出选择或以其他方式参与该计划所需的表格。公司在本计划下的权力和授权应按照第10.2节中所述的方式进行授权。10.2.计划管理-计划应由一名管理员代表公司进行操作和管理。管理人应受以下规定管辖：10.2.1在公司没有任何相反指定的情况下，FT Sub应为管理人。或者，FT Sub可以根据第10.3节的规定成立一个管理委员会来担任管理人。除本公司另有明文规定外，管理人在直接与本计划有关的任何事宜上，包括行使根据本计划条款授予本公司的任何权力或酌情决定权，有权在所有人士面前代表本公司行事。然而，即使行政委员会被任命为管理人，公司和/或FT Sub仍应保留以下权力：(I)修订或终止
-19-计划(包括行使第11.3节所述的自由裁量权)和(2)根据第10.3.1节任命行政委员会成员的权力。10.2.2管理署署长可在其认为必要或适宜的情况下，委任任何人士或商号，或以其他方式寻求与计划的管理及运作有关的专门意见或协助；而管理署署长有权最终依赖这些商号或人士的建议或意见，并在善意依赖这些商号或人士的任何行动或不作为时，受到充分保护。署长有权随时将其在本计划下的全部或任何部分职责、权力或责任转授给其认为适当的任何人，包括部长级的和酌情的，并以同样的方式撤销任何这种转授。该人在行使该等转授的职责、权力或责任时所采取的任何行动，就本条例所指的所有目的而言，均具有相同的效力及作用，犹如该行动是由署长采取的一样。此外，行政长官可授权一人或多人代表行政长官签署任何证书或文件，在此情况下，任何获行政长官通知该项授权的人，均有权接受并最终依赖该人所签立的任何该等证书或文件作为行政长官的行动，直至该第三人已获通知该项授权已被撤销为止。署长不对任何获转授其职责、权力或责任的人的任何作为或不作为负责，而任何获转授任何职责、权力或责任的人亦无须就任何未获转授的职责、权力或责任负上任何法律责任。10.2.3公司和FT附属公司的所有代表和/或管理委员会成员在履行与本计划有关的职责时应以平凡的谨慎和勤勉的态度履行其职责，但任何此等个人均不承担任何责任：(I)因其本人或其代表以公务身份就本计划订立或签署的任何合同、协议、契约或其他文书；(Ii)因其公务身份与本计划有关的任何行为或不作为、或所犯的任何错误或判断，除非是由于他们的严重疏忽或故意不当行为，或(Iii)疏忽，参与本计划的任何其他人的遗漏或不当行为。公司应就其在本计划中的行为、不作为和行为的影响和后果赔偿每位雇员，并使其不受损害，除非这些影响和后果是由其本人故意的不当行为或严重疏忽造成的。如果出现个人有权根据本合同获得赔偿的任何事项，被赔付人应立即以书面形式通知公司。然后，公司应自费负责所主张的责任的处置，包括妥协或进行诉讼。被赔偿人可以自费聘请自己的律师并参与任何此类诉讼的进行，但不这样做不应对他们获得赔偿的权利造成不利影响。10.2.4本计划的任何内容不得解释为阻止参与本计划管理的任何人获得他或她作为参与者可能享有的任何利益。
-20-10.2.5本计划的管理和运作所产生的费用(包括任何回报和管理委员会运作的费用)应由公司或关联公司按照各自选举年度员工参与本计划的比例支付，该比例由署长以其自行决定的方式确定。即使本协议有任何相反规定，本计划下的分配仍可由本公司或经署长授权的任何关联公司进行。10.3.行政委员会-FT Sub可以指定和任命一个委员会，称为行政委员会，作为行政长官。如未委任行政委员会，则由FT Sub的高级职员组成行政委员会。除非本公司或FT附属公司保留任何权力或授权，或将职责及责任分配予另一人，否则行政委员会将完全有权根据其条款，尤其是第X条所载的权力，管理及运作本计划，并在根据该条款行事时，完全有权根据下列条文处理与该计划直接相关的任何事宜：10.3.1行政委员会应由FT Sub指定的一名或多名人士组成。在他们有权随时辞职的情况下，管理委员会的每名成员应根据FT Sub的意愿任职(无报酬，除非FT Sub另有决定)，FT Sub可任命并可撤销委任的额外成员，以在管理委员会服务于管理委员会，这可能是不时确定为必要或合适的。行政委员会的每名成员接受任命进入行政委员会，即被视为已接受该项任命的所有职责和责任，并已同意忠实履行其根据该委员会所承担的职责。10.3.2行政委员会应采用其认为对处理其事务有利的正式组织和运作方法。行政委员会应作为一个机构行事，除本条例另有规定外，行政委员会的个别成员不具有任何权力和职责；行政委员会应以在任时其成员的过半数投票方式行事，无论是在会议上还是在不开会的情况下以书面方式行事。10.3.3根据第10.5条的规定，行政委员会在其被授予的权力和自由裁量权范围内，就与本计划有关的任何事项作出的决定，对所有参与者和以任何方式或以任何身份处理本计划的所有其他人员而言，应是最终和决定性的。10.4.第三方服务-公司、FT附属公司或管理人可与任何第三方签订合同，根据本计划提供服务，以方便公司、FT附属公司或管理人，包括但不限于，承保员工作为参与者的登记、个人或其他账户和其他记录的维护、定期报告的制作以及向参与者和受益人发放福利。
-21-10.5。索赔程序--旨在满足ERISA和DOL Regs第503条要求的索赔程序(包括审查不利索赔裁定的程序)。§2560.503-1，作为本计划的附录A。xi修改及终止第11.1条。修改权-除第11.5及11.6条另有规定外，本公司及/或FT Sub有权随时就本计划的任何条文以书面方式修订本计划，而本计划的所有各方或声称在本计划下享有任何权益的各方均受本计划的约束。本公司和/或FT Sub一般应通过管理人在根据本条xi进行的诉讼中行事。11.2.联邦法律要求的修订-尽管有第11.5节的规定，公司或FT Sub可在发现必要时随时对计划进行追溯修订，以符合守则(包括但不限于第409a节)或ERISA或任何类似法案或其下颁布的任何修正案或法规的条款和要求。11.3.冻结或终止计划的权利-根据第11.5条和第11.6条以及本节其余部分的规定，本公司、FT附属公司以及其自身参与者、各关联公司保留随时自行决定冻结供款和/或终止计划的权利，如下：11.3.1供款冻结-公司或FT附属公司可随时和不时终止第5.2条补偿递延供款，或在固定或不确定的一段时间内暂停此类供款。对于其自己的参与者，关联公司可随时、不时地终止第5.2条的补偿延期缴款，或暂停此类缴款一段固定或不确定的时间。与此相关，本公司、FT附属公司或联属公司(如适用)可(但不必)暂停或终止新参与者加入本计划的能力(如第III条另有规定)。11.3.1.1出资冻结的影响-如果本公司、FT附属公司或关联公司如本节所述采取冻结(即暂停或终止)出资的行动，则除第11.3.1.2节所述外，所有受影响的出资应立即停止，但计划的所有其他方面应继续进行，在此情况下，应根据第七条和第八条进行分配，除非并直至本公司、FT附属公司或关联公司(如果与其无关)根据第11.3.2节终止本计划。11.3.1.2可能推迟缴费冻结--尽管第11.3.1.1节有规定，除非存在允许根据第11.3.2节第5.2节终止本计划的情况，否则延期缴费不得在其不可撤销期间终止。因此，除非在公司或FT子公司采取行动冻结第5.2节时存在此类情况
-22--赔偿延期缴款，停止此种缴款应推迟到第四条所述受影响参与方的赔偿延期协定到期为止。11.3.2终止计划-本公司、FT附属公司或就其本身的参与者而言，非关连关联公司可随时终止计划，但前提是本公司、FT附属公司或非关联关联公司采取行动终止计划时(或终止生效的较后日期)第11.3.2.1节所述的条件已经存在。11.3.2.1终止计划的情况--除非第409A条另有许可，否则只有在终止生效之日存在下列一种或多种情况时，计划才可终止：11.3.2.1.1计划的解散或破产-终止和清算：(I)在公司解散后十二(12)个月内，根据《法典》第331条征税，或(Ii)根据《美国法典》第11篇第503(B)(1)(A)条指定破产法院，在任何一种情况下，在条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(A)节所述的条件下。11.3.2.1.2控制权变更-根据《条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)节所述条件，在控制权变更发生前三十(30)天内或控制权变更后十二(12)个月内，根据公司、FT子公司或对其自身参与者的无关关联公司采取的不可撤销行动，终止和清算本计划。为此目的，“控制权变更事件”是指下列任何一种情况(在符合本条例第1.409A-3(I)(5)款的范围内)：(I)本条例第1.409A-3(I)(5)(V)款所指的所有权变更，(Ii)本条例第1.409A-3(I)(5)(Vi)款所指的有效控制权变更，或(3)《条例》第1.409A-3第(1)(5)(7)款所指的资产所有权变更。11.3.2.1.3其他计划终止-根据条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(C)节所述条件终止和清算计划。11.3.2.1.4其他情况--在国税局发布的一般适用指南中可能规定的情况下终止和清算本计划。11.3.2.2终止计划的影响--终止计划时：(I)根据第三条新参与者加入计划的资格应停止，(Ii)对计划的所有缴费应停止，以及(Iii)每个受影响参与者(或受益人)的整个账户应一次性分配(尽管受影响参与者就分配形式或时间继续进行选择)，这种分配应在行政上可行的情况下尽快进行，但如适用，只能在第11.3.2.1节规定的时间范围内进行。11.3.2.3预先存在的分配权-本计划的终止不应影响根据第六条和条有权获得利益的任何参与者的福利形式或时间，而不考虑计划的终止，而仅
-23-根据第11.3.2.2节的规定，此类付款应在计划终止时所有分配的一次性分配之日之前支付。11.4.雇主层面的变更--符合第11.6：11.4.1节的规定--尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果公司停止积极经营参与者所从事的行业或业务，并且如果该停止不是根据继承人实体根据本计划承担义务的交易(包括出售关联公司的所有股票)进行的，则受影响参与者账户的全部价值应一次性分配给参与者(或，如果参与者当时不在世，则根据第8.2节指定的受益人)，在适用法规允许的分配日期，但仅在以下情况下：(I)业务停止与构成第11.3.2节所述的可允许支付事件有关，或(Ii)在第11.3.2.1节定义的控制变更事件已经发生的基础上，根据美国国税局根据第409a节发布的条例或其他指导，允许进行分配。11.4.2公司继任者-在合并、合并、出售公司全部或基本上所有资产或重组的情况下：11.4.2.1可拨备由继任者雇主继续执行该计划，在这种情况下，该继任者将取代本计划下的公司，第10.4.1节不适用于该交易。继任者的替代将构成继承人对计划责任的承担，继任者将拥有本计划下公司的所有权力、职责和责任。11.4.2.2如果第11.4.2.1节所述的行动在交易生效之日起九十(90)天内仍未采取，则该计划应被视为自交易生效之日起终止，但不得早于第11.3.2.1节所允许的最早日期，第11.3.2节的规定应适用于该计划。11.4.2.3如本条款所述交易适用于本公司的一部分，则本条款的规定仅适用于因此而调动的员工。11.5.但是，根据第11.2或11.3节采取的任何行动不得被视为损害任何员工或参与者的任何利益。11.6.第409a条合规-不得以任何导致违反第409a条的方式修改或终止本计划。特别是，除条例第1.409A-3(J)款允许的范围外，本计划的任何修改或终止不得以任何方式(包括分配形式的改变)导致本计划规定的任何付款(或其任何部分)的时间或金额加快。允许基于任何一个或多个原因加速的修正案，这些理由构成了禁止加速的例外
-24-根据《条例》第1.409A-3(J)(4)节的规定，付款不应被视为违反本节。第十二条杂项12.1条。对公司责任的限制-除法律或任何计划条款另有规定外，本计划的设立或任何修改、任何账户的创建或任何利益的支付均不得被解释为给予任何参与者或其他人针对公司或任何关联公司(或与之相关的任何人)的任何法律或衡平法权利。本计划的任何内容，以及根据本计划的规定采取的任何行动，不得创建或解释为在本公司或任何关联公司(或与之相关的任何人)与任何参与者、受益人或其他人之间建立受托关系。在任何情况下，本公司或任何联属公司(或与之相关的任何人士)均不会因任何参与者、受益人或其他人士未能享有与本计划或其任何贡献或分配有关的任何特定税务后果而对任何人负责。12.2.施工-本计划旨在免除ERISA(报告和披露要求和索赔程序除外，在这方面没有豁免)，如果本计划的任何条款受到一种以上解释或解释的影响，应以有利于该解释或解释的方式解决这种歧义，该解释或解释与该计划如此豁免相一致。如果本计划的任何条款被认为是非法或无效的，这种非法或无效不应影响本计划的其余条款，但应完全可分割，并且本计划应被解释和执行，就像上述非法或无效条款从未被插入到本计划中一样。就本计划的所有目的而言，在上下文允许的情况下，男性应包括女性和中性性别，单数应包括复数，复数应包括单数。插入条款和章节的标题只是为了方便参考，在构建本计划时不考虑这些标题。除美利坚合众国法律规定的范围外，马里兰州的法律将管辖、控制和决定与本计划及其各自规定的解释和有效性有关的所有问题。参与本计划不会给予任何参与者保留为本公司或联属公司服务的权利，或根据本计划享有任何利益的任何权利或要求，除非该权利或要求已在本计划项下明确产生。本计划应以符合第409a条的方式解释。12.3.节俭条款-除非法律另有明确规定，否则根据本计划应支付的任何款项将不以任何方式受到预期、转让、扣押、扣押、出售、转让、转让(法律上或衡平法上的)、征款、执行、质押、产权负担、收费或任何其他法律或衡平法程序的约束，任何这样做的尝试都将无效；任何利益也不会以任何方式对有权获得利益的人的债务、合同、责任、承诺或侵权行为负责或受制。上述规定不排除以下任何安排：(I)从计划福利付款中扣缴税款，(Ii)通过计划追回以前支付给参与者的多付福利，或(Iii)将福利付款直接存入银行机构的账户(如果不是构成转让或转让的安排的一部分)。
-25-如果任何参与者的福利被任何法院命令扣押或扣押，公司可向有管辖权的法院提起诉讼，要求作出宣告性判决，以确定该计划将支付的福利的适当接受者。在上述诉讼的待决期间，任何须予支付的利益须于须予支付时缴存法院，由法院在上述诉讼结束时分配给其认为适当的收受人。12.4.12.5。权利限制：没有雇佣合同-本计划的条款不应被视为雇主集团任何成员与参与者之间的雇佣合同，除非本协议另有明确规定，否则参与者(或其受益人)无权对抗雇主集团的任何成员。此外，本计划不得被视为以任何方式限制本公司或联属公司随时终止聘用参与者的权利，亦不得被视为本公司或联属公司将以任何特定职位或任何特定酬金聘用参与者的任何明示或默示的协议或谅解的证据。***
(Franklin Resources，Inc.递延补偿基金计划的签名页)特此证明，该计划自生效日期起生效。富兰克林资源公司作者：S/格温·L·沙尼费尔特首席会计官格文·L·沙尼费尔特
附录A Franklin Resources，Inc.递延补偿基金计划索赔程序初始索赔如果您对与该计划有关的任何问题提出争议，您可以根据该计划的索赔程序提交书面索赔。您的索赔必须说明您认为您有权获得您正在申请的福利或您正在提出索赔的问题的具体原因(S)，并且必须提交给管理人(按照正常的公司地址，除非管理人提供了不同的地址)。您将收到书面或电子形式的索赔决定通知。如果您的索赔被驳回，管理署署长将向您提供不利裁决的通知，阐明：(I)驳回的具体原因(S)，(Ii)驳回申请所依据的相关计划条款的具体引用，(Iii)对完善您的索赔所需的任何额外材料或信息的描述，以及(Iv)对计划上诉程序的解释(包括适用的时间限制和声明，如果您的索赔在上诉中被推翻，您可以根据ERISA第502(A)节提起民事诉讼)。不利裁定通知将在收到您的索赔后九十(90)天内提供给您。但是，在需要延长的特殊情况下，如果署长在最初的九十(90)天期限结束前书面通知您，可以延长九十(90)天期限(除非您同意，不得超过九十(90)天)，并说明延长的原因(S)和预计的决定日期。如果延期通知指出由于您没有提供决定索赔所需的信息而需要延期，并且通知要求提供该信息，则在您提供所要求的信息之前，延期的时间限制不会开始计算。
上诉如果你收到了不利的裁定通知，你有权上诉。您必须在收到不利裁定通知之日起六十(60)天内向署长提交书面上诉。您可以提交与您的索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息(无论这些信息是在最初做出不利裁决时提交或考虑的)。根据要求，我们将(免费)向您提供与您的索赔相关的所有文件、记录和其他信息的合理访问权限和副本。就这些目的而言，一个项目在以下情况下是相关的：(1)它是在作出初步索赔决定时所依据的，或(2)它是在实际作出初始索赔决定的过程中提交、考虑或产生的，或(3)它表明符合按照一贯适用的适用计划规定作出索赔决定的要求。你的上诉将得到充分和公平的考虑。我们将向您提供书面或电子形式的上诉裁决通知。如果您的上诉被驳回，署长将向您提供不利裁决的通知，其中列出：(I)作出不利裁决的具体原因(S)，(Ii)裁决所依据的特定计划条款，(Iii)您根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利的通知，以及(Iv)您有权应请求免费获得合理访问与您的索赔相关的所有文件、记录和其他信息及其副本的声明。您的上诉决定的通知将在收到您的上诉后六十(60)天内通知您。但是，在需要延长的特殊情况下，如果署长在最初的六十(60)天期限结束前书面通知您，可以延长六十(60)天期限(除非您同意，不得超过六十(60)天)，并说明延期的原因(S)和预计的决定日期。如果延期通知表明由于您没有提供决定上诉所需的信息而需要延期，而通知要求提供该信息，则在您提供所要求的信息之前，延期的期限不会开始计算。一般情况下，您必须完成初始索赔程序和上诉程序，然后才能根据ERISA第502(A)条行使提起民事诉讼的权利(即向联邦或州法院提起诉讼)。在索赔和上诉过程中，您必须在审查过程或任何后续诉讼期间的任何时间提出您希望考虑的所有问题和法律理论。在索赔过程中的任何时候，您都可以指定某人作为您的正式授权代表。但是，您可能需要向管理人提供书面授权书或其他证据，证明该人有权代表您行事。在对上诉作出最终裁决一(1)年后，不得提起包括诉讼在内的任何法律行动。除了适用于在索赔和上诉程序结束后提起诉讼的一(1)年期限外，还有一个一般的时间
适用于涉及所有类型的计划问题的所有诉讼的限制。您必须在第一次收到构成对您寻求主张的权利的明确否定的信息后两(2)年内开始涉及计划索赔的任何此类诉讼(即，应促使您意识到您在本计划下的权利可能已被侵犯的潜在事件或问题)。当您的索赔处于上述索赔和上诉程序中的任何一段时间(即从您提交索赔到收到最终裁定函之间的时间)不计入两(2)年期。管理人(或其代表)拥有解释和应用计划条款并确定事实、福利和资格的绝对权力和唯一裁量权。署长的所有解释、决定和决定都是最终的、决定性的，对所有与本计划有关的各方都具有约束力。