富兰克林资源公司2023年10月18日生效的限制性基金单位计划1.一般用途1.1。富兰克林资源公司2023年限制性基金单位计划(“计划”)是由特拉华州的富兰克林资源公司(“本公司”)设立的，目的是(I)吸引和留住有资格参加该计划的人员；(Ii)通过适当的激励措施激励参与者实现长期业绩目标；(Iii)提供与其他类似公司具有竞争力的奖励薪酬机会；以及(Iv)促进公司及其子公司的长期财务利益。1.2参与。在符合本计划的条款和条件的情况下，署长应不时确定和指定将根据本计划获得一项或多项奖励的参与者。奖励可作为本计划下尚未支付的奖励的替代或替代。指定参与者在任何一年获奖，不要求署长指定该人在任何其他年度获奖，或一旦被指定，则获得与该人在任何其他年度获奖相同类型或数额的奖项。1.3操作、管理和定义。本计划的运作和管理，包括根据本计划作出的奖励，应遵守第3节的规定。本计划中的大写术语应按照本计划中的规定进行定义(包括本计划第8节的定义条款)。2.限制性基金单位奖2.1个单位。该计划允许向参与者颁发奖项。授奖协议书应注明根据授奖授予的单位数量和适用的基金(S)。根据授权书授予的每个单位应代表在本协议和授标协议中确定的在适用基金中获得一份基金份额的权利。2.2获奖条款和条件。奖励应受署长决定的条款、条件、限制和意外情况的约束，并在适用的奖励协议中或以其他方式阐明，包括但不限于，授予参与者的奖励是否应归属、没收风险或在实现某些服务和/或绩效目标后失效的其他限制。2.3结算形式。奖励应以现金结算，除非奖励协议或管理人规定以基金份额结算、授予替换奖励(S)或两者的组合。2.4结算时间。除署长另有规定或授标协议中另有规定外，依据授标授予的任何单位应在适用的归属日期后在切实可行的范围内尽快结算，但无论如何，应在(I)参与者的纳税年度(对于在美国不纳税的参与者应被视为日历年度)结束之日起两个半月后的最后期限内，但无论如何，应在包括适用的归属日期在内的公司的纳税年度(该期间，“短期延迟期”)。

2 2.5现金结算。为清算既有单位而支付的任何现金，应等于既有价值。3.经营管理3.1生效日期。该计划应自理事会通过该计划之日(“生效日期”)起生效。该计划的期限不受限制，在该计划终止的情况下，只要该计划下的任何奖励悬而未决，该计划都将继续有效。3.2遵守适用法律。尽管本计划有任何其他规定，本公司不承担根据本计划支付任何现金、安排交付任何基金股份或进行任何其他利益分配的责任，除非该等支付、交付或分配符合所有适用法律。3.3预提税金。本计划下的所有福利须预扣所有适用的税款，管理人可根据本计划支付现金、交付任何基金份额或以其他方式分配福利，但条件是必须履行适用的预扣税款义务。管理人可酌情决定，并在符合管理人在发生此类扣缴税款之前可能施加的要求的情况下，允许通过(A)参与人现金支付或(B)扣留参与人根据本计划以其他方式有权获得的基金份额或现金来履行此类扣缴义务。3.4股息和股息等价物。除管理人另有规定或授奖协议另有规定外，不时就根据授权书授予的单位所代表的基金份额支付的任何股息，应视为再投资于已支付股息的基金股份，并应记入参与者作为该项奖励下的额外单位的贷方，并应根据最初支付股息时适用于单位的相同归属和交收条件进行归属和结算。管理人有权自行决定是否已就任何基金股份支付股息，以及任何此类股息的数额。3.5延期付款。管理署署长可根据守则第409A节的规定，准许或要求延期支付任何奖励款项，但须遵守其订立的规则及程序，该条文可包括支付或入账利息或股息等价物的规定，包括将该等入账金额转换为递延基金股份等价物。3.6子公司付款。各子公司应负责支付根据本计划应向任何参与者支付的现金，前提是此类利益可归因于参与者为该子公司提供的服务。与子公司对现金付款的责任有关的任何争议应由管理人解决。为免生任何疑问，本声明仅作行政用途，附属公司就本计划下的任何奖励向参与者支付的任何现金，均不得构成计算任何遣散费、奖金、退休、福利或其他福利或适用法律下的应得权益的正常或预期雇佣相关薪酬的一部分。子公司向参与者支付的任何与本计划下的奖励相关的现金不应被视为未来付款的保证。3.7裁决的非异化。除非行政长官在奖励协议中特别规定，否则不得出售、转让、转让、抵押、担保、预期或以其他方式处置奖励，且不得转让，除非参与者以遗嘱或继承法和分配法指定；但奖励协议不得规定奖励在参与者有生之年可转让，除非此类奖励协议允许向家庭成员、家庭信托、家族控制实体、慈善组织和/或根据国内关系命令或协议进行转移，在任何情况下均不支付此类转移给参与者的费用。违反本计划出售、转让、转让、质押、阻碍、预期、转移或以其他方式处置任何奖励的任何企图

3第3.7条无效，任何接受任何奖励的现金或基金份额，在参与者收到之前，不得以任何方式受到该参与者的债务、合同、债务、承诺或侵权行为的约束。3.8与公司的协议。根据本计划作出的奖励应遵守署长自行决定的、不与本计划相抵触的条款和条件。授予任何参与者的任何奖励的条款和条件应反映在奖励协议中，该奖励协议的副本应提供给参与者，行政长官可以但不需要要求参与者签署该奖励协议的副本。3.9性别和人数。在上下文允许的情况下，任何性别的词语应包括任何其他性别，单数词语应包括复数，复数词语应包括单数。3.10默示权利的限制。(A)参与者或任何其他人士不得因参与本计划而取得基金、本公司或任何母公司或附属公司的任何资产、基金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于本公司或任何母公司或附属公司可全权酌情决定在预期本计划下的负债时拨备的任何特定基金、资产或其他财产。参保人只享有根据本计划应支付的利益(如有)的合同权利，而不以本公司或任何母公司或附属公司的任何资产作抵押，而本计划所载任何内容均不构成本公司或任何母公司或附属公司的资产足以向任何人士支付任何利益的保证。(B)该计划并不构成雇佣或服务合约，被选为参与者将不会给予任何参与者保留在本公司或任何母公司或附属公司的雇佣或服务的权利，亦不会赋予任何参与者根据该计划或本地雇佣合约享有任何福利的权利或申索，除非该等权利或申索是根据该计划的条款而特别产生的。参赛者对奖励基金单位所涉及的任何基金份额(包括任何投票权)没有任何权利。3.11年度激励计划。根据年度奖励计划授予的任何奖励应以该计划和适用的奖励协议为准。4.管理4.1管理员。控制和管理本计划的运作和行政的权力应属于行政长官。“管理人”指董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)及/或董事会授权的董事会另一委员会(每个该等委员会，包括薪酬委员会，为“委员会”)。本公司或任何委员会成员均不对委员会真诚地就计划或其下的任何裁决采取的任何行动或作出的任何决定负责。4.2遗产管理人的权力。管理人对本计划的管理应受制于董事会授予管理人的权力和下列规定：(A)在符合本计划的规定的情况下，管理人将有权从参与者中选择获奖人员，确定领取时间和次数，确定获奖单位的数量，确定适用于获奖的基金(S)，确定获奖的条款、条件、业绩标准、限制和其他规定，以及(受第6条的约束)取消或暂停获奖。

4(B)如果管理人认定本计划施加的限制妨碍在美国以外的司法管辖区实现颁奖的实质目的，该管理人将有权和酌情修改这些限制，以符合美国以外司法管辖区的适用要求或惯例。(C)署长可向受美国以外国家税法管辖的参与者颁发奖励，奖励的条款和条件可由署长决定，以符合适用的外国法律。行政长官可采取其认为适宜的任何行动，以获得适当外国政府实体对此类奖励的批准；但是，不得根据本计划授予此类奖励，也不得采取任何可能导致违反任何适用法律的行动。(D)在控制和管理本计划的运作和管理时，管理人应采取符合公司章程和细则以及适用法律的行动。(E)尽管授权给任何其他管理人，补偿委员会将拥有解释本计划的唯一权力和自由裁量权，建立、修订和废除与本计划有关的任何规则和条例，并作出对本计划的管理可能必要或适宜的所有其他决定。赔偿委员会可以按照赔偿委员会认为必要或适当的方式纠正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致之处。补偿委员会就本计划的解释和管理所作的任何决定，应在其唯一和绝对酌情权的范围内作出，并应是最终的、最终的决定，并对所有有关各方(包括但不限于参与者及其受益人或继承人)具有约束力。4.3代表团。薪酬委员会可按薪酬委员会订立的条件及/或受适用法律所限制及受其规限，将其在本计划下的权力及责任转授予行政总裁及/或本公司其他高管。除适用法律禁止的范围外，委员会可将其全部或部分职责和权力以书面形式分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或部分部长级职责委托给其选定的任何一名或多名人士；但任何此种分配或授权可随时被委员会撤销。如果按照前述规定将委员会的权力授权给委员会成员、官员或雇员，则本计划中与署长有关的所有规定应以与前述一致的方式解释，将对署长的任何此类提及视为对委员会成员、官员或雇员的提及。根据委员会根据本协议授权采取的任何行动，应具有与委员会直接采取的行动相同的效力和效果，并且就本计划的所有目的而言，应被视为由委员会采取。4.4应向管理人提供的信息。公司及其子公司关于参与者的雇用、终止雇用、休假、重新就业和补偿的记录对所有人都是决定性的，除非被确定为不正确。参与者必须向管理人提供该管理人认为适合执行本计划条款的证据、数据或信息，以便有权享受本计划下的福利。5.对资本化或公司交易变动的调整5.1基金资本化的变动。如果基金份额的资本因任何原因发生变化，管理人应进行其认为公平的替代或调整，以防止扩大或减少

5根据本计划拟提供的利益或潜在利益，取决于本公司股东采取的任何必要行动，涉及(A)每个未清偿奖励所涵盖的基金份额的数量和/或种类，(B)适用于本计划和/或未清偿奖励的任何其他价值决定，以及(C)受活动影响的任何其他奖励条款。5.2公司交易。如果公司的拟议解散或清算，或公司的合并或公司合并(“交易”)中，继任实体不同意继续或承担奖励或代之以同等的奖励，署长应就公平对待本计划下的未完成奖励做出决定(符合第6条的规定)，并应不迟于提议的交易前十(10)天通知参与者这种处理方式。如果与交易相关的奖励没有继续或被假定，奖励将在该提议的交易完成时终止。5.3基金的终止。除管理人另有规定或授标协议另有规定外，如果适用于奖励的任何一个或多个基金(“封闭式基金”)不复存在，则将发生下列情况：(A)与任何此类封闭式基金有关的单位数应停止适用；(B)封闭式基金在停止之日的价值应由管理人决定(“停止值”)；(C)管理人将自行决定任何一个或多个适当的替代基金，并将该数目的单位分配给参与者，在分配之日，在该一个或多个基金中的价值等于适用的停止价值。6.修改和终止署长可随时修改或终止本计划；但除非获得受影响参与者(或如参与者当时已不在人世，则为受影响受益人)的书面同意，否则修改或终止不得对在署长通过或终止之日之前根据该计划授予的任何奖励下的任何参与者或受益人的权利造成实质性不利影响；但如有任何相反情况，署长可按其认为必要的方式修订本计划，以使裁决符合《守则》或任何其他适用法律的要求，避免不利的税务后果，或改变新的会计准则。即使本合同有任何相反的规定，根据第5.1或5.2或5.3节进行的修改或调整在任何情况下都不应被视为对任何裁决产生不利影响。7.没收事件署长可在奖励协议中指明，除奖励的任何其他适用的归属或表现条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利，在某些特定事件发生时，可予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因某种原因终止参与者的服务(该术语或类似术语在授标协议中定义)、参与者违反适用于公司或其任何子公司的法律、法规或政策、违反竞业禁止、竞标、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约，或由行政长官以其唯一和绝对的酌情决定权确定的损害公司业务或声誉的其他行为。8.定义术语除此处包含的其他定义外，还应适用以下定义：“管理人”具有本计划第4.1节规定的含义。“年度激励计划”是指富兰克林资源公司修订和重订的年度激励薪酬计划，可能会进一步修订、重述或替换。

6“适用法律”是指适用于本计划的公司法、证券法、税法和其他法律，以及根据这些法律授予的奖励。“奖励”是指根据本计划授予参与者的任何单位奖励。“授标协议”是指本公司与授标持有人之间签署的证明授标条款和条件的书面协议。“董事会”是指公司的董事会。“税法”系指经修订的1986年国内税法。凡提及守则的任何条文，应包括提及守则的任何后续条文。奖励协议中使用的“员工或顾问的连续身份”是指不中断或终止与公司或任何子公司的服务关系。在下列情况下，员工或顾问的连续身份不应被视为中断：(I)病假、军假或署长批准的任何其他缺勤假，但不得超过九十(90)天，除非合同或法规保证此类假期期满后重新就业或服务，或除非根据公司不时制定的政策另有规定；或(Ii)在公司地点之间或公司、其子公司或其继任者之间的调动。“控制者”是指决定如何以及为什么处理个人数据的实体。“残疾”是指参与者因残疾而不再是雇员，其结果是参与者被参与者所在国家或地区的长期或完全残疾政策、或政府社会保障或其他类似福利计划下的决定机关判定为残疾，如果没有该决定机关，则由管理人根据本公司的政策确定。“基金”指富兰克林邓普顿基金家族中的一家投资公司。“基金份额”是指适用基金系列中适用类别的一份份额。“母公司”是指公司的“母公司”，无论是现在还是将来存在的，如守则第424(E)节所界定。“参与者”是指公司或其任何子公司的任何高管、员工、董事或个人顾问，他们被选为获奖者。可在员工首次为公司或其子公司提供服务的日期之前，向员工授予与聘用、保留或其他方面相关的奖励；但此类奖励不得在员工首次提供此类服务的日期之前授予。参赛者“一词还包括董事公司或其子公司中被选为获奖者的任何非雇员。“个人数据”是指与已识别或可识别的自然人(“数据主体”)有关的任何信息。“处理”、“处理”或“处理”是指对个人数据进行的任何处理，包括收集、存储、访问、使用、编辑、披露或删除这些数据。“服务”指参与者受雇于公司或任何子公司，或参与者作为非雇员董事或公司或任何子公司的个人顾问的服务(视情况而定)。

7“短期延迟期”具有本计划第2.4节规定的含义。“附属公司”或“附属公司”是指在任何期间内对公司而言是“附属公司”(如守则第424(F)节所界定的)的任何公司。“单位”指受限制的基金单位。“既得价值”系指，除管理人另有决定或授标协议另有规定外：(1)就封闭式基金的基金份额而言，既得基金份额数乘以适用的基金在适用的归属日期(或如该日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个交易日)进行交易的主要证券交易所或纳斯达克股票市场适用基金的每股收市价；或(Ii)就非封闭式基金而言，指按基金招股章程所详述的适用厘定日期计算的适用非封闭式基金的每股资产净值(如厘定日期并非交易日，则为厘定日期前最后一个交易日)。9.第409a节本计划的目的是遵守《守则》第409a节的要求或对其的豁免或豁免，对于受《守则》第409a节约束的数额，本计划的目的是在各方面按照《守则》第409a节进行管理。根据《守则》第409a节的规定，任何授标项下的每笔付款均应被视为单独付款。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定任何奖励项下任何付款的日历年度，但仅限于此类付款被视为《守则》第409a节所指的“非合格递延补偿”的范围。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，如果参与者是守则第409a条所指的“指定员工”(根据公司制定的方法确定)，构成守则第409a节所指的“非限定递延补偿”的款项，如因守则第409a节所指的离职而须予支付，并在紧接守则第409a节所指的“离职”(“离职”)后的六个月期间内支付，则应于参加者离职后六个月后的第一个营业日支付或提供。如果参与者在离职后死亡，并在支付因《守则》第409A条而延迟支付的任何金额之前，应在参与者死亡之日起三十(30)天内将该金额支付给参与者遗产的遗产代理人。本公司应尽商业上合理的努力，真诚地执行本第9条的规定；前提是，本公司、其任何子公司、任何管理人、本公司或其子公司的任何员工、董事或代表均不对任何参与者就本第9条承担任何责任。10.总则10.1其他补偿和福利计划。本计划的通过不应影响本公司或任何子公司有效的任何其他激励或其他补偿计划，本计划也不排除本公司为本公司或任何子公司的员工建立任何其他形式的激励或其他薪酬或福利计划。根据上文第3.6节的规定，为确定参与者根据公司或子公司的任何其他补偿或福利计划(包括但不限于任何养老金或遣散费福利计划)有权获得的福利金额，根据奖励而被视为已收到的任何补偿的金额不应构成可包括的补偿，除非任何此类计划的条款明确规定的范围除外。10.2适用法律。本计划应受本计划管辖，根据本计划产生的或与本计划相关的所有权利要求、异议或争议应按照该国法律解决

8特拉华州，不考虑其法律冲突规则，在美利坚合众国联邦法律没有先发制人的范围内。10.3无分数基金股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎基金份额，管理人应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎基金份额，或该等零碎基金份额或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式取消。10.4没有关于税收待遇的担保。本公司和管理人均不会就根据本计划支付的奖励或付款的税务处理向任何人作出任何保证。本公司或管理人均无义务采取任何行动，阻止任何人就守则第409A节、守则第499节或其他条文下的任何奖励评估任何税项，本公司或管理人亦不会就此对任何人士负任何责任。10.5数据保护。在执行、管理和管理该计划方面，公司是处理个人数据的控制人。有关公司员工隐私做法和通知的信息可通过公司全球隐私办公室获得。参与者有责任：(I)向公司提供准确和最新的个人数据；以及(Ii)在发生任何重大变化时更新这些个人数据。