2024年6月28日 致 《附件4》上所列收件人的信函

亲爱的收件人

US$1,500,000,000 6.125%担保票据，截至2033年

2021年7月2日，美元15亿的6.125%保证到期日为2033年的票据

我们作为Cayman Islands Vale Overseas Limited的顾问，就其150亿美元的6.125%保证债券2033年到期的发售提供了Cayman Islands法律意见书（该“说明书”在日程表1中定义），根据协议书（如日程表1中定义）。这些债券将由保证方（在附表1中定义）无条件担保。在提出此意见的目的上，我们已经审查并依赖于日程表1中列出的文件的原件、副本或翻译。

在提供此意见时，我们依赖于日程表2中列出的假设，我们没有独立核实这些假设。

在以上考虑和假设以及我们已经进行的搜索的基础上，考虑我们认为相关的法律问题，并根据日程表3中列明的限定条件，根据开曼群岛法律，就以下事项提供以下意见。

我们是开曼群岛律师，只就开曼群岛法律在发行日以及根据其理解适用的所有其他法律表达无意见。为了本意见而言，我们没有调查任何其他管辖区的法律、规则或法规。除本文明确规定外，我们不就Notes或文档中包含的任何陈述或保证，事实问题或Notes和文档所拟议的交易的商业条款发表任何意见。

基于上述审查和假设以及我们已进行的搜索，考虑我们认为相关的法律问题，并根据日程表3中列明的限定条件，根据开曼群岛法律，提供以下事项的意见。

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。该公司是一家豁免的公司，在开曼群岛法律下合法成立，且在开曼群岛的公司登记处以合法的方式存在（“登记处”）。
2.该公司具有完全的公司权力、授权和合法权利，以执行和交付其作为当事方的文件，发行和提供Notes，并履行其在文件和Notes下的义务。
所有板块该公司作为当事方的文件的执行和发行Notes已得到公司的充分授权，而除了Global Note（如日程表1中所定义）外的文件已由公司妥善签署。该等文件在交付时以及Global Note在妥善签署、认证和交付时，将构成公司合法、有效和约束力的义务，依据其各自的条件可执行。

Walkers

乔治城埃尔金大道190号

Grand Cayman KY1-9001, Cayman Islands

T +1 345 949 0100 F +1 345 949 7886 www.walkersglobal.com

百慕大|英属维尔京群岛|开曼群岛|迪拜|根西岛|香港|爱尔兰|泽西岛|伦敦|新加坡

4。不会违反适用于公司的开曼群岛法律、当前适用的任何法律、公共规则或法规；或 不会违反备忘录和章程（如日程表1中所定义）。
（a）不会违反适用于公司的开曼群岛法律、当前适用的任何法律、公共规则或法规；或 不会违反备忘录和章程（如日程表1中所定义）。
（b）不会违反适用于公司的开曼群岛法律、当前适用的任何法律、公共规则或法规；或 不会违反备忘录和章程（如日程表1中所定义）。

此意见仅限于本文所涉及的事项，不应被解释为应用于其他任何事项或文件。此意见仅供您及您的法律顾问在申报时及在本次交易中担任该等职务范围所用，并且未经我们事先书面同意，不能由任何其他人员所依赖。

我们同意将此意见作为注册声明的附件提交，并将此事务所执行的证券的开曼群岛法律问题的有效性评价作为注册声明的一部分所构成的样本和与Notes相关的招股文件中，将本所列为该公司律师。票据有效性我们同意将此意见作为注册声明的附件提交，并将本所列为该公司律师，作为注册声明所登记的证券的开曼群岛法律问题的有效性评价，并在与招股文件相关的招股文件补充材料中将本所列为该公司律师。民事责任执行-开曼群岛在发售说明书中。在给予这样的同意时，我们并不承认我们属于根据《证券法》第7条或委员会下的规则和法规需要征得同意的人类别。

本意见应依照开曼群岛的法律进行解释。

艾卫公司

/s/ 开曼行走者(达 a股东有限公司)律师事务所

开曼行走者（达股东有限公司）律师事务所

附表1

审核的文件清单

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。公司成立证书，于2001年4月3日签订，于2002年3月6日通过的公司备忘录和章程，根据2020年9月28日特别决议进行了修改（统称“备忘录和章程”），会员登记册，董事登记册，官员登记册以及抵押和贷款登记册，均由注册办公室提供给我们（统称为“公司档案”）。
2.于2024年6月27日查询，开曼群岛总登记处的在线注册信息系统（CORIS）的在线数据库。
所有板块大法庭书记办公室（George Town, Grand Cayman）维护的诉状和其他起源程序登记册（“法庭登记册”），于开曼群岛时间上午9点查询。
4。在2024年6月20日日期注册处颁发的这家公司的良好证书副本（“良好证书”）。
5。公司董事会于2024年6月25日签署了所述决议的执行副本（“决议”）的一个已执行的副本。
6.下列文件的副本：
（a）发行人为发行者，担保方为Vale S.A.，托管银行为纽约梅隆银行（“受托人”）的执行副本，日期为2024年6月25日的第二份补充契约（“第二份补充契约”），补充了自2021年8月4日起修订和重订的契约（连同第二份补充契约，称为“契约”）。
（b）2024年6月25日发行人作为发行人，担保方和包销商（在其中定义）之间的条款协议的执行副本和基本条款协议。
（c）与票据相关的全球证券形式，并在上面注明担保人的担保（“全球票证”）。

以上第6段（a）至（c）所列文件在本意见中统称为“文件”。

7.公司于2024年6月25日签署的授权书的副本（“授权书”）。
8.该发行人发行的F-3表格的注册声明（“注册声明”），并于2023年4月25日在美国证券交易委员会（“SEC”）根据1933年美国证券法（“证券法”）提交，包括基本说明书，以便持续发放担保方的债务证券以及受担保方担保的公司债务证券（“基本说明书”）的连续发行。

9.根据《证券法》第424（b）（2）条向SEC提交的2024年6月25日初步招股资料补充资料（“初步招股资料补充资料”），并根据《证券法》第424（b）种规定向SEC提交的相关最终招股资料补充资料2024年6月25日（“最终招股资料补充资料”），以补充票据的发行（发行文件，注册声明，基本说明书，初步招股资料补充资料和最终招股资料补充资料组成“发行文件”）。

附表2

假设

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。开曼群岛以外任何司法管辖区的法律都没有规定会违反执行文件或发行和发行票据，而且，在根据任何开曼群岛以外的司法辖区的法律执行或受该司法辖区的法律约束的义务方面，其执行不会违法该司法辖区的法律。
2.文件和备注在当事人的能力、权力和法律权利之内，并已或将得到各方（公司除外）的合法授权、执行和递送。
所有板块文件和说明构成或在执行和递交或发布时将构成各方的合法、有效和有约束力的义务，依照各相关司法辖区（开曼群岛除外）的法律条款执行。
4。选择的司法管辖区法律作为文件和说明的管辖法已经出于善意，并将被视为有效的和具有约束力的选择，在该司法管辖区和所有相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法院中得到支持。
5。文件和注释所需的所有授权、批准、同意、许可和豁免，以及在开曼群岛以外的各方为确保文件和说明的合法、有效和可执行而需要进行的所有申报和其他措施，均已或将被合法地获得、执行或履行，且有效地存在并将继续生效，其所受条件已得到满足。
6.文件中如有先决条件，均已或将得到满足或豁免。
7.公司董事会认为签署文件、发行和出售说明以及其中规定的交易符合公司最大利益。
8.文件中涉及的财产处置或说明中涉及的处置财产都不是为了不当目的或故意违反对债权人所欠义务而进行的，并且是以低价进行的。
9.公司在文件签署和说明发布当天能够用自己的钱按期支付其所欠债务，任何文件或说明中的财产处置或结算都是出于诚实信用、具有有价值的考虑，并且在公司根据文件和说明处置财产之时，公司将有能力用自己的资金按时支付其所欠债务。
10.与此声明有关的所有文档的原件均是真实的。这些文件、与说明相关的证书和授权委托书上的签名、缩写和印章均为真实有效，并且是接受公司根据决议或公司授予执行此类文件的任何授权委托书的人员在该决议或授权委托书项下有权执行的人员或人员的签名、缩写和印章。所有声称已盖章的文件均已盖章。所有复印件均完整正确地复制了原件。说明和文件在所有关键方面与我们接收的最新草案相符，并且在连续的草案中提供，在草案上进行标记以指出这些文件的所有更改。

11.任何文件和授权委托书都是作为一个完整文件签署的（无论是否签署了副本）或者，如果有限公司、法定主体或公司实体签署授权委托书或任何文件，则相关签名页面已经由签署该文件的相关人员或通过其明示或暗示的授权附加到该文件上。
12.公司的公司纪要和章程是该公司的公司纪要和章程，并在此日期生效。
13.公司记录完整准确，法律和公司纪要和章程要求记录的所有事项均被完全和准确地记录。
14.除已明确提及本声明中已检查过的文件外，公司没有记录、协议、文件或安排会对说明和文件中设想的交易进行重大影响、修正或变更，也不会以任何方式限制或影响公司董事的权力和授权，也不会影响此处给出的任何意见。
15.所述决议已得到各公司董事的合法签署（如果需要，由公司授权实行），上面的签名和缩写均为签署该决议的涉及人员或在其被规定为签署人时有权进行签署或缩写的人员。
16.所述决议和授权委托书保持完全有效，且没有被撤销或变更。
17.公司会员未自愿决议解散公司，并且按照公司章程指定为引起公司解散（如果有）的任何事件并未发生。
18.在执行文件或说明中所述的交易或进行的任何财产接收或处置所支付的任何款项不代表或不会代表在危害罪行或涉嫌危害犯罪或恐怖主义罪行或涉嫌恐怖主义罪行的款项或财产的来源分子，根据开曼群岛以外的各相应法律规定。
19。根据所有相关法律（开曼群岛法律除外），文件均不构成担保权益。

附表3

资格

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。在本陈述中，“可执行”的意思及其派生词指任何方在文件和说明项下所承担的义务，其为法院所承认。这并不意味着这些义务在所有情况下都将按照其条款得到执行。特别是：执行义务和义务的优先顺序可能受到破产、清算、重组、债务调整或暂停和涉及债权人权利或影响或影响其权利的适用于所有债权人的普遍应用法律的限制；或受到法定期限的限制或耗时。
（a）
（b）根据公平原则，执行可能受到限制，特别是针对某些公正救济措施的可用性，如禁令或强制履行某项义务的公正救济措施可能受到限制，其中法院认为赔偿金是充分的救济措施。
（c）根据诉讼时效法规，索赔可能会被禁止，或者可能或正在受到抵销、反诉、禁制令和类似辩护的限制。
(d)如果在开曼群岛境外的法域中承担义务的履行是非法的或违反公共政策的，那么在开曼群岛内就无法实施这种义务。
(e)法院可能要求以开曼群岛元进行判决。
(f)在文件或票据的任何规定被裁决为刑罚性质的程度范围内，它将无法在法院中得到实施，特别是关于文件或票据的任何规定的可执行性​​，裁决视为不成立是一个次要义务，其使合同违约者承受超出任何正当利益的损害赔偿是受限制的。
(g)如果文件或票据下的任何义务履行是欺诈性的或违反公共政策，那么它就无法在法院中得到实施。
(h)在公司破产清算的情况下，其负债需要翻译成公司的功能货币（即在开始清算时它所经营的主要经济环境的货币），兑换率应以自愿清算开始的日期或裁定清盘的日期（视情况而定）为准。
（i）法院不一定会按照合同规定在诉讼中授予费用。
“Closing”在第2.8条中所指；文件或票据中有关免除任何方面的责任或欠款或者赔偿因承担这种责任而产生的后果的条款的效力将根据适用法律进行解释，包括普遍适用的普通法和公平原则。
2.在开曼群岛执行的任何文件或与票据有关的证书，或者在开曼群岛产生的证书，或者在法院前出示，都需要支付开曼群岛印花税。
所有板块票据中任何人的认证、判定、计算或指定，或者文档的任何一方，关于其中提供的任何事项的认证，都可能被法院认为不具有决定性、最终性和约束力，尽管文档中包含任何此类规定，例如如果可以证明它具有不合理、武断或不当的基础，或者在出现明显错误的情况下。
4。如果文档或票据的任何规定被认为是非法、无效或不可执行的，剩余规定的分离将由法院酌情处理，即使其中包含任何明示规定。
5。公司在无法偿还其债务的情况下进行的任何财产转让或转移，或者对任何债权人的付款义务和司法诉讼，在该公司清算开始六个月之内进行的，如果是在为了使债权人获得优先权，在公司股权代表根据知识产权法第93条的规定（经过修改）无力偿还其债务的状态下进行的，则将被公司清算人根据知识产权法第145（1）条的规定撤销。例如，如果债权人是公司的“关联方”，则这些行动将被视为旨在为此类债权人获得优先权，债权人如果能够在财务和经营决策方面控制公司或对公司行使重大影响，则被视为关联方。
6.如果公司或代表公司的人以低于市价的价格出售或代表商品或出售商品，且具有故意欺骗债权人的意图（这意味着有故意违反对债权人的义务的意图），则这些行动将被取消：
（a）在知识产权法第146（2）条项下，公司的清算人可以申请；并且
（b）在开曼群岛的欺诈处置法案（经过修改）下，受影响的债权人可以提出异议，但是在任何情况下，此类行动均不能在相关处置的日期后超过六年进行。

7.如果公司的任何业务以欺诈公司债权人或其他人的债权人或任何欺诈目的进行，法院可能会宣布任何明知参与公司业务以此方式进行的人有责任对公司资产进行适当的贡献。
8.不管证书与票据相关的文件中声称的执行日期是什么，其中所含的权利和义务只有在实际执行和交付后才会生效，但是票据或文档的条款可能会规定它们在对单方面或公司与票据持有人之间具有追溯效力。
9.根据《联合国条约》和《英国法令》的限制，公司的义务可能会受到限制，这些限制适用于开曼群岛。
10.根据开曼群岛的法律规定，未在文件中的人不具有该文件下的直接权利或义务，除非该文件另有规定：
（a）如果文件明确书面规定这些人可以依据开曼群岛第三方合同权利法（经修订）独立执行文件条款，则这些人可以依据该文件条款执行。
（b）他们是依据契约书中包含的权力而行事的人；或者
（c）他们是经正确组成的信托的受益人。
11.我们对公司的良好地位的看法仅基于收到注册处颁发的良好地位证明书。如果在发证日期前，公司根据公司法已支付所有费用和罚款，并且注册处不知道公司已违反了公司法，则公司应视为根据公司法第200A条处于良好地位。
12.法院登记可能不会透露是否发生了任何非法指定清算人或接收人。法院登记可能不构成在查询时在大法院之前的诉讼完整记录，包括以下列原因：
（a） 它可能不会透露大法院之前通过其他方式提交的文档，其中包括通过修订的起诉状，反诉和第三方通知书向大法院增加了新的诉因和/或新的当事人；
（b） 它可能不会透露任何起源程序（包括清盘请愿书，或任何重组官任命的请愿或申请），在这些情况下，法院在发出这样的程序之前已命令该程序在发出时被匿名化（无论是临时性质或其他）；
（c）它可能无法每天更新；
(d) 文档（包括清盘请愿书，任何重组官的请愿或申请以及/或其他起源程序）可能已被从中删除，或者在特定事项中已经被放置，其中已针对某项事项做出了该影响的命令；
(e) 它可能不会透露在紧急情况下单方面做出的与起源过程有关的任何命令，在这种情况下，发出起源过程的程序是后来发出的，是根据在作出该命令时向法院作出的承诺后开出的；以及
(f)我们已依赖于开曼群岛司法行政机构提供的一个法院登记的电子版。
13.我们对文档的任何规定只能通过书面方式修改不表示完全有效。
14.公司在任何文件或有关票据的证书中授予的所有委托必须由被授权的人以契约或标记形式合法执行：
（a） 如果适用开曼群岛法律；和/或
（b） 为了让受赠人和特定第三方从开曼群岛（经修订的）委托法案（"委托法案"）的某些条款中受益。
15.公司在文件或有关票据的证书中授予的所有委托，只有符合下列条件之一的情况下才符合委托法案的规定，才为不可撤销的：
（a） 由被授权人依法执行；以及
（b） 为了保障被赠予人的财产利益或对被赠予人提供的义务的履行。

如果公司授予的委托是不可撤销的，并且旨在保障：

（i） 被赠予人的财产利益；或
（ii） 对被赠予人提供的义务的履行，那么，只要被赠予人拥有该利益或者该义务尚未履行，该授权就不会被撤销。
（i）未经受赠人同意捐赠人进行的
（ii）捐赠人死亡、无行为能力或破产，或者如果捐赠人是法人，则经其清算或解散。
16.如果文件规定了独占或非独占管辖权条款提交（或允许）法院的管辖权，则法院可能拒绝接受任何事项的管辖权，其中：
（a）它确定其他司法管辖区更适合或更便利的论坛；
（b）另一个具有管辖权的法院已针对同一事项做出了决定；或者
（c）诉讼正在其他司法管辖区就同一事项进行。

如果其他司法管辖区针对同一事项进行了或已经启动了并发诉讼，则可以在开曼群岛暂停诉讼。

17.如果文件规定独占管辖权条款提交其他法院的管辖权，则法院可以不顾文件的任何规定而提供专属于除了法院之外的法院管辖权。只要法院确信在开曼群岛继续这种诉讼是公正和合理的：
（a）拒绝停止违反这种规定而发出的诉讼；或者
（b）授权在开曼群岛以外发起开曼群岛诉讼。
18.如果：
（a）文件的执行或其中所概括交易的完成构成了一项安排，该安排通过隐藏、迁出司法管辖区或将其转移给受托人，使得另一人保留或控制恐怖分子财产（在《恐怖主义行为》中定义）；或者
（b）文档的任何一方：
（i）通过任何手段直接或间接地有意提供或收集财产（根据《恐怖主义行动》）或试图这样做，希望该财产将被全部或部分用于：
（A）进行恐怖主义行为（根据《恐怖主义行为》）；
(B)由恐怖分子（根据《恐怖主义行动》）利用这笔财产来促进第一方与恐怖活动或恐怖组织（根据《恐怖主义行动》）的相关活动；或者
(C)由恐怖组织；
（ii）为恐怖主义目的使用财产；
（iii）拥有财产并打算将其用于，或者有充分理由怀疑它可能会被用于，用于资助恐怖主义行为、恐怖分子或恐怖组织；
（iv）拥有或获取的财产，其所涉及的人知道或有足够的理由怀疑其曾被直接或间接地用于实施恐怖主义行为、恐怖分子或恐怖组织的资助。
（v）因涉及或与恐怖主义行为有关而取得财产；或
(vi)若参与或涉及协议，结果导致恐怖主义财产被提供或将被提供给他人并且知道或有理由怀疑该财产将用于恐怖主义行为、恐怖分子或恐怖组织的筹资目的，则可能构成反恐法下的犯罪。
19。对于任何依赖财务或数字计算的文件或Notes的规定或条款的影响（如有），我们的意见表述不涉及任何说明。

时间表 4

收件人

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。Vale Overseas Limited
2.Vale S.A。