执行版本

2024年6月28日，里约热内卢

女士们，先生们：

我是Vale S.A.（“Vale”或“担保人”）的总法律顾问，这是一家组织并根据巴西联邦共和国（“巴西”）法律存在的公司，并作为Vale及其母公司Vale Overseas Limited的巴西法律顾问 之一。后者是Vale成立的、根据开曼群岛法律存在的全资子公司（“Vale Overseas”或“公司”），因其向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3/A（注册声明号为333-271248和333-271248-01）（“注册声明”）之下提出的发行，即1,000,000,000美元的6.400%担保票据到2054年的总本金金额（“票据”）以及与票据相关的担保（“担保”）。这些证券是依据《修订和重新制定的抵押证书》（即自2021年8月4日起生效的“基本抵押证书”）以及追加于2024年6月28日的第二份追加抵押证书所规定的条款（该第二份追加抵押证书和基本抵押证书一起称为“抵押证书”）发布的，涉及公司、担保人和纽约银行梅隆信托公司作为受托人。Vale将无条件担保其在Indenture之下的所有Vale Overseas义务。此处将票据和担保合称为“证券”。在此使用的所有大写字母术语，若未定义，则其含义应遵循注册声明所指定的含义。

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。在阐述下文的意见时，我已对如下文件进行了核查（或已提供我满意的副本）：
（i）注册声明及其中所纳入的文件；
（ii）Vale的公司章程已在2022年12月21日和2023年4月28日举行的其股东大会审议通过；
（iii）Vale董事会已任命现任董事会成员的2023年4月28日年度/特别股东大会纪要；
（iv）Vale现任高管的任命记录已在2024年3月8日和5月23日的董事会会议纪要中载明；
（v）Vale的行政委员会秘书于2024年6月21日签署的证明文件，证明Vale行政委员会根据Vale公司章程授权，通过Vale最新版本授权规范（即自2023年11月13日起生效的授权规范），授予Vale财务与投资关系副总裁有关批准与第三方相关的贷款和融资、贷款和融资的回购与提前偿还，包括代价、溢价、补偿或同等额的权利的能力，以及有关Vale及其全资子公司的债务交易的结清；
(vi)Vale董事会于2023年11月30日批准了范围为100亿美元至200亿美元的Vale扩展净债务，由Vale董事会秘书签署的证明文件于2024年6月21日签署；
(vii)Vale财务和投资关系副总裁于2024年6月25日签署的相关批准文件，批准Vale Overseas发行票据的条款和条件；
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(八)Vale财务总监兼公司融资部负责人于2024年6月24日签署的证明文件，证明担保人Vale已根据授权规范，收到与发行票据相关的公司担保的批准；
(九)担保人发行的票据的委托书于2024年6月25日签发，命名代理律师代表担保人，授权签署交易文件（定义详见以下内容）；
(x)基本抵押证书、第一份追加抵押证书以及第二份追加抵押证书；
2.我还检查了记录、协议、文件和法律调查，作为下文所述意见的依据。我还为表达在此的意见而假定：
（i）抵押证书或证券的任何规定都不会与任何管辖区域（非巴西法律管辖区域）的法律存在冲突或者是无效、非法或者不能执行；
（ii）在（非巴西法律管辖区域）适用的法律下，当签署和交付抵押证书和证券时，它们已经依法获得授权。
所有板块我还假设了，没有任何独立调查或验证，无论是纽约州还是开曼群岛的法律下，抵押证书和证券的有效性、合法性、约束力和可执行性。
4。此外，我还假设：（i）抵押证书各方（除Vale外）在各自所在国家的法律下进行了正规组织和有效设立；（ii）抵押证书和证券将已经由各自各方（除Vale外）正式授权并合法签署和交付；（iii）履行该协议的能力和权力在各自各方（除Vale外）之内；（iv）除Vale的所有官员和代表之外，所有人的原件或经过认证的副本上的签名真实，我所提交的文件真实可靠且所有副本都符合原件。
5。我的意见是根据我的专业法律判断并基于Vale法律部门的知识和调查，我监督这个部门。
6.我的意见仅限于本日巴西法律。特别是，我没有对作为抵押证书的管辖法律的纽约州法律进行任何独立调查，我不对这些法律提出或暗示意见。
7.基于以上事项，且受到本文件其他地方所述的限制和条件的限制，本人认为，在本日：
（i）Vale已依法设立并有效存在为巴西的sociedade anônima；抵押证书和担保已由Vale正式授权。
（ii）当担保已经按照各自的规定以及担保的情况下在适用的最终包销协议中得到正式执行、认证、签发和交付，且已经支付了在其中提供的代价，抵押证书和担保将得到合法授权、签署和交付，并且将是Vale的有效、具有约束力的责任。
（iii）上述意见但应附有以下限制和条件：
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8.为确保抵押证书和任何巴西法院要求提交的其他文件的可执行性或证明能力：（a）在巴西之外签署的各方的签名必须由在签署地法律下获得公证员资格的公证员公证；（b）此类公证员的签名必须由巴西领事馆认证并获得有权实施此类行为的巴西领事馆的认证或按照《公证外国公共文书的认证取消要求公约》的规定予以认证；（c）以外语（无论是否在海外签署）准备的抵押证书和其他任何文件或工具必须由一名具有翻译资格的宣誓翻译员翻译为葡萄牙语，除非国际条约豁免此类程序；在没有进行此类公证和认证的情况下，抵押证书和任何用其他语言准备的文件或工具及其各自的宣誓翻译必须向相关不动产证书和文件注册处注册（其中某些翻译和注册费用将适用），这可以在任何强制执行或提交之前立即进行；
（i）任何纽约市、县和州联邦或州法院对于抵押证书或证券的付款而作出了一定数额的钱款判决，应被巴西法院承认，在不经过重审或重新审查原决定的事实的情况下，如果该司法决定已经获得巴西高级法院（贵司法院）的批准（
（ii）Superior Tribunal de Justiça），如果这些司法决定：（a）属于支付一定数额货币的情况；（b）各方必须在纽约州法律下签署并符合其可执行性所需的所有形式规定，(c) 由有权机构签发，且已经适当服务过程；根据适用法律规定，(d) 是最后决定，因此不受上诉，(e) 不违反巴西法院作出的最终可上诉决定，并且不侵犯巴西司法当局的专属管辖权，在纽约州的巴西领事馆认证或已按照《公证外国公共文书认证取消要求公约》规定获得认证，并由在巴西注册的公证翻译员进行认证翻译，除非此类程序是根据巴西签订的国际条约免除的，(g) 不违反巴西国家主权、公共秩序或善良风俗（依据第4.657/42号法令第17条的规定）；任何外国语言（包括但不限于与任何外国判决有关的文件）为在巴西法院或其他巴西公共机关中得到认可，必须由一名宣誓翻译员翻译成葡萄牙语（该翻译会产生某些费用）。
（iii）根据巴西央行有关外汇和资本的规定，个人和法人可以根据各自的文件中定义的经济基础和责任，遵守规定的条款和条件，在没有数量限制的情况下进行外汇买卖交易。相应地，Vale可以汇出外汇以支付海外子公司承担的金融义务。此外，根据巴西银行规定，巴西担保方可以在巴西的非居民帐户中存入相应金额的巴西货币，此帐户由外国债权人持有，后者可以自由将这些资金转换为外汇以汇往海外；
（iv）Vale在《抵押证书》或《证券》中进行的与美元相关的某些付款可能需要Vale获得中央银行就其汇出的授权，包括外汇资本信息报告系统-外部信贷 (
我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

（v）除抵押证书或债券规定的金额外，任何按《外汇管理条例》或中央银行规定进行的外汇交易都取决于巴西商业银行对其合法性和经济基础进行分析，或者根据中央银行获得的特殊授权和/或登记进行（授权和/或登记将由中央银行全权决定）；
(vi)SCAP）。有关外国资本信息披露系统-外部信贷（ - 与购买方的安排是一个漫长的过程的高潮，该过程始于2022年8月的战略审查，由特别委员会监督，特别委员会（董事会的“特别委员会”）自2023年7月以来一直从事战略和流动性审查，在INFOR Financial Inc.（“INFOR”）的协助下进行。在此期间，公司通过其顾问审查了大量其他潜在方案，但没有一项准备好进行可执行的正式要约以收购公司或提供资本以支持公司迈向正现金流的路径。该安排为支持公司业务提供了资金，并针对公司的所有利益相关方的特定考虑，是确保公司的持续运营能力的最佳替代方案。如果无法完成安排，股票价格可能会受到重大负面影响，如果未能完成安排，公司不认为会有任何可提供价值给证券持有人的替代方案。“SCE”
(vii)债券契约和证券的强制执行受适用的破产、破产清偿、诈骗转让、重整或其他限制债权人权利的类似法律或普遍的公平原则的限制，若Vale破产，某些债项如薪资、工资、社保和税收等优先于任何索赔，包括担保索赔；
(八)如发生破产，所有以外币计价的债项应按照宣布破产的决定日的汇率转换为当地货币，经确定的金额应作为破产债务人向债权人支付的金额；
(九)如根据担保协议对Vale提起任何诉讼，如果在巴西境内，根据巴西法律执行必须符合其规定；
(x)固定收益证券契约及任何相关文件在巴西司法机关的强制执行须支付某些开支及法庭费用；
(xi)在巴西法庭获得针对因担保对Vale应支付的任何金额的判决将以相当于该金额的美元数量的巴西货币当量表示；
(xii)根据巴西法律，作为适用特定特许协议的公共特许权人的财产和资产，在未判决之前、在执行援助中或以其他方式不可被查封；和
(xiii)根据巴西法律，禁止令可能或可能不会根据巴西法院的酌情裁量而被授予。
9.本函仅就特定文件提供意见，关于任何其他协议、文件或其他文件均不发表任何意见。
10.我同意，将此函报送6-K表格备查，并通过将其纳入注册报告中加以使用。
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11.我只有在巴西有执业资格，不对其他司法管辖区的任何法律表达任何观点。本意见仅基于并受限于目前发布、存在和有效的适用巴西法律。
12.我明确声明不承担任何责任，也不需要向您或任何其他被允许依据本函所述意见进行依赖的人通报可能发生的任何情况或环境的责任，包括任何法律或事实的变化，即使这种发展、情况或变化可能影响到本函提出的法律分析、法律结论或其他任何事项。因此，任何在任何时候依靠本函进行的人都应就该时候适用本函的正确性征询其律师的意见。
13.仅有您可以在此函意见发布时依赖该意见，没有其他人可以在未经我事先书面同意的情况下依赖本意见。

[随附签名页面]

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非常真诚地你的,

________/s/ Alexandre Silva D’Ambrosio_______

Alexandre Silva D'Ambrosio

总法律顾问

[Exhibit 5 意见签名页]