第二次补充信托，日期为2024年6月28日，VALE OVERSEAS LIMITED为受限责任公司（以下简称“公司”），其注册办事处位于开曼群岛豁免公司服务处，Grand Cayman KY1-1209，23 Lime Tree Bay Avenue，开曼群岛，VALE S.A.为巴西联邦共和国法律规定的公开公司（以下简称“担保人”），其主要办公地点位于巴西里约热内卢Botafogo的Praia de Botafogo 186号，1101、1701和1801号办公室，邮编为22.250-145，还有纽约州法律规定的银行公司纽约梅隆银行，其主要公司托管办事处位于纽约市格林威治街240号，作为Amended and Restated Indenture（即原先的文件）的托管人(herein称为“Trustee”)，日期为2021年8月4日

鉴于各方已经签署了日期为 2022 年 11 月 21 日，经过修改、补充后形成的某商业组合协议（下称“协议”）。

鉴于，原来的文件规定了在公司和担保人的保证下，公司将不时发行该文件之下一系列证券，而Base Indenture的Section 3.1规定了通过一份或多份补充信托建立发行公司证券的形式或条款;

鉴于，公司和担保人希望通过此第二次补充信托创建一个新的证券系列，该系列证券将在Base Indenture之下，如本第二次补充信托所补充的那样发行，此系列证券被称为公司的截至2054年的6.400％保证金票据（以下简称“Notes”），其条款和规定应按照此第二次补充信托所指定的那样进行;

鉴于，公司和担保人已经授权执行和交付此第二次补充信托，以在Base Indenture之下建立证券的系列，并提供有关Notes和为Note持有人及托管人而制定的附加契约的发行以及条款和条件;以及

鉴于，根据其条款，使其成为公司和担保人的有效且具有法律约束力的义务所必需的一切事项都已完成。

因此，出于上述原因和Note持有人购买和接受Note的目的，并为按照Base Indenture规定设置Note的形式以及其条款，规定和条件，公司和担保人同意并与托管人约定:

除非在此明确规定，否则原债券的定义、规定、条款和条件均应继续有效。本第二份补充契约修改和补充原债券契约，在所有方面均得到认可并得到确认，应该作为同一份文件被阅读、理解和解释，用于所有目的。

为本第二份补充契约和票据的所有目的，除非另有明确规定或除非主题或背景另有要求：

1.2.1 任何提到“章节”的引用都指本第二份补充契约的章节；

1.2.2 “此处”、“本条”和“文中”等类似含义的词语应当指整个本第二份补充契约，而不是任何特定的篇章或其他分部；

1.2.3 所有在本第二份补充契约中使用的在原债券中定义的术语都应被赋予其在原债券中分配给它们的含义，除非本第二份补充契约另有规定；

1.2.4 “证券”一词在原债券中的定义，并在其中任何定义中使用，应视为适用于票据；并且

“适用程序”指涉及任何全球票据或其利益的转让或交易的规则和程序，适用于该全球票据的Depositary、Euroclear和Clearstream，卢森堡的规则和程序，在各种情况下适用于此类交易并随时生效。

“全球票据”指作为所有或部分票据的票据，已由发行人认证、交付给，以及登记在，该票据的存管银行或其提名人的名下的票据。

“挂牌行权日期”是指2053年12月28日（距离到期日六个月的日期）。

在任何时候，“准许持有人”均指持有至少500万美元票面金额的票据的任何人。

在任何支付的相关日期意义下，指这种支付首次到期的日期，或者（如所支付的全部金额在到期日前至少一天没有收到信托受托人的）支付的到期日，在通知持有人所收到的这些款项时。

“国库券利率”是指任何赎回日期的收益率，由本公司根据以下两段确定。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

国库券利率应在纽约时间下午4:15（或当美国联邦储备系统理事会每日公布美国政府债券收益率时的时间）在第三个交易日之后的H.15最新一项统计公告中，并以“H.15Treasur常数到期日—标准”（或任何选定的替代术语或出版物）为标题的“美国政府证券—国库常数到期日—名义”（或任何替代的标题或标题）“。在确定国库券利率时，公司应选择以下选项：（1）与剩余生命完全相等的H.15国库常数到期日上的收益率；或者（2）如果在H.15上没有完全相等于剩余生命的国库券常数到期日期，则为H. 15上最接近剩余的短期和长期国债常数到期日 - 使用这些收益率并用这些收益率的实际天数以线性插值方式插入到到期日，四舍五入到三个小数位数；或（3）如果在H.15上既没有短期也没有长期国库券常数到期日期，则为H.15中最接近于剩余时间的单个国库券常数到期日期。对于本段，H.15上适用的国库券常数期限或期限应视为具有从赎回日开始的适当月数或年数期限。

如果在赎回日的第三个工作日之前H.15TCM不再发布，则公司应根据应计息日为挂牌行权日或与挂牌行权日最接近的到期日而计算出每年的半价收益率。计算方法如下：如果在挂牌行权日中没有到期的美国国债或者有多种到期日与挂牌行权日同等距离的美国国债证券，其中一种到期日早于挂牌行权日，一种到期日晚于挂牌行权日，公司将选择到期日早于挂牌行权日的美国国债证券，如果有两种或两种以上到期日为挂牌行权日的美国国债证券或有两种或两种以上满足上述条件的美国国债证券，公司应在美国东部时间11:00计算这些美国国债证券的买入和卖出价格之和，从中选出一个价格与名义数额最接近的美国国债证券。按照本段的规定确定国库券利率时，适用美国国债证券的年利率应基于该美国国债证券在美国东部时间11:00买价和卖价的平均值（以名义数额的百分比表示），并四舍五入至三个小数位数。

特此授权并成立了一系列的证券，称为“6.400%到期于2054年的保证票据”。票据的初始发行总额将限制在10亿美元（该金额不包括根据基础契约条款3.4、3.5、9.6或11.5的规定进行转让、换股或替代而认证和交付的票据）。

公司可能在不征得持有人同意的情况下，根据票据的条款和条件发行其他票据，这些额外的票据将增加票据的初始发行总额，并将与票据合并成一个单一的系列。票据的到期日为2054年6月28日（“到期日”），票据将（受制于基础契约条款10.6的规定）不受担保，并以6.400%的年利率计息。从2024年6月28日或最近的已支付或合法提供利息的利息支付日（根据具体情况而定），每年6月28日和12月28日支付利息，自2024年12月28日起开始支付（每个为“利息支付日”），直到其本金支付或可用。如未支付任何利息支付日的利息，则利息将在此类未付利息上按照违约利率计收，除非本合同另有规定，直至全部未付利息及其应计利息得到全额支付。

票据应在本第二额外契约规定所需的适当插入、省略、替换和其他变化下，基本契约允许或要求的情况下具有相同的形式，并且可以将必要的字母、数字或其他标识符号或背书放置在上面，以符合任何证券交易所的规则或在此基础上由执行此类票据的人员确定，并由他们签署该票据的证明。

【如果票据是全球性票据，则包括：这是基础契约（以下简称“契约”）意义下的全球性票据，以及在托管人或托管人的提名人的名义下进行注册，后者可以被VALE OVERSEAS LIMITED、VALE S.A.及受托人和任何代理视为本票据的所有者和持有人，除非在契约下述有限的情况下全部或部分被换成以有限情况为基础的详细注册说明书中指定的具体注册形式的已注册票据，否则不能进行转让，除托管人将全体转让给托管人提名的托管人或托管人的提名人之外，或托管人或此类提名人向继任托管人或其提名人进行转让。】

【如果票据是全球性票据：除非在契约中下列有限的情况下全部或部分被换成有限的具体注册方式的已注册票据，否则该全球性票据不得转让，而只能由托管人以整体的方式将其转让给托管人的提名人，或者由托管人的提名人将其转让给托管人或其他托管人的提名人，或由托管人或任何此类提名人向继任托管人或其提名人转让，这是VALE OVERSEAS LIMITED所认可的（全球性票据，并且是在此下公证的，也是指注册在托管人的提名人名下的证券（即CEDE & CO.）或由授权代表将其换成由授权代表所要求的名称）。】

保证6.400%到期于2054年的票据由VALE S.A.担保 CUSIP号码：91911T AS2 ISIN：US91911TAS24 常规代码：285442249 数量[_] 美元[_] 沉寂着有限责任公司VALE OVERSEAS LIMITED（以下简称“公司”，该术语包括在此后指的基础契约下的任何后继人），将收到对抗押人收据的注册或分配的Cede & Co.或其登记的受让方发出的保证，分别承诺于2024年6月28日向该受让方支付[____________]美元的本金（如果该票据是全球性票据，则插入：或其他该附表所载的本金金额），并每年6月28日和12月28日在半年度支付利息（每个为“利息支付日”），自2024年12月28日起支付自2024年6月28日或最近的已支付或合法的利息支付日（根据具体情况而定），利率为6.400%，直到本金支付或可用。提供，但未支付的票据利息额将按照违约利率计收（在可强制执行付款限度内），除非另有规定，否则未付利息的利息将自未付利息之日起计息直至但不包括支付或可用之日，并且应根据基础契约3.6条款的规定支付。此类未支付的利息立即停止支付，或者可以立即通过受托人固定的用于支付此类欠息的特殊登记日期付给票据的持有人，通知的通知不得少于10天，或在任何商品交易所以符合要求的任何其他合法方式支付，在如期更详细地描述的情况下。票据利息应根据基础契约规定的方式向标在常规记录日期结业时本票（或一个或多个前任证券）的持有人支付。常规记录日期是在每年6月13日或12月13日（无论是否为工作日）结业的。任何未能按时支付或事先提供的此类利息将立即停止向持有人支付，并且可能支付给标在特殊登记日期结业时本票（或一个或多个已前身证券）的该者姓名为受让人的人，该特殊登记日期由受托人确定，其通知应在该特殊登记日期前不少于10天出具给票据持有人，或者以任何其他可以上市的证券交易所所需的方式进行支付。此类利息的计算基础将依照基础契约所规定的方式来计算。

VALE OVERSEAS LIMITED（以下简称“公司”），一个在开曼群岛的豁免制公司，其有限责任公司存在，为了获得价值而在此契约下具体保证、承诺或对抗人发出，将支付[__________]美元的本金承诺给Cede & Co.或其登记的受让方，如果本票是全球性票据，则插入：或附表中所述的其他本金金额。2024年6月28日，每年6月28日和12月28日的半年度支付利息（每个为“利息支付日”）在此基础上进行支付，自2024年12月28日或自最近的已支付或合法提供的利息支付日（根据情况而定）起，利率为6.400%。本息支付（根据基础合同规定）将按照基础合同规定向以本票（或一个或多个前任证券）证明该票证（或一个或多个前任证券）的持有人支付。在每年6月13日或12月13日（无论是否为工作日），本息未按时付或事先提供，则立即停止向持有人支付。该息将立即停止向持有人支付，并将根据基础契约支付并以任何其他合法方式进行，只要这些方式不违反任何证券交易所的要求，票据可能上市交易而且符合这些要求，并且在可行的情况下，应该遵循此处所载。

本息支付并按时支付或事先提供的票据利息将根据基础契约规定向其标明的本票（或一个或多个前任证券）的持有人支付。常规记录日期是每年6月13日或12月13日（无论是否为工作日）的结业时，将此类支付的利息如基础合同所述，支付给其标明的本票（或其一个或多个前任票据）的持有人，利息记录日期为当天。没有按时支付或事先提供此类利息将停止向持有人支付，并且立即支付给标在受托人指定的用于支付此类默认利息的特别登记日期的个人，其通知应不少于10天提供给票据持有人，此类利息也可以以任何其他合法方式支付，只要这些方式与证券交易所的要求相一致，在必要的通知的情况下。基础契约更详细地说明了此类利息的计算基础。

在特定日期，本票的本金和利息应支付给有权领取的个人，在公司位于纽约市曼哈顿区的受托人或代理处，或公司为此目的而维护的任何其他办事处或代理处，以美国合法货币或货币为基础进行支付。在本票到期时，本金（除了任何利息支付日应支付的利息支付之外）的支付必须以此方式进行：交出本票，如果选择由公司支付利息，则可以通过邮寄支票的方式支付给有权领取的个人地址。但是，如果本票的所有持有人在适用的支付日期前10个工作日向受托人、公司或其代理给出电汇指令，则必须通过电汇方式以即时可用资金的形式支付到指定的美国金融机构帐户。

特此提请注意，本票的背面有进一步的规定，该进一步的规定对于所有目的都具有与此处设定的效力相同的效力。

除非被背面指定的受托人以手动或者电子签名在凭证上进行了验证，否则本票将无权在汇约文件下享有任何权利，也不会对任何目的具有有效或强制性。

本保证人（以下称为“保证人”）在此不可撤销和无条件地保证全面和准时支付本票项下的本金、利息、额外金额以及可能根据本票备受支付的所有其他金额（无论在约期日、赎回、加速或其他情况下）。

1. 该票据是根据Amended and Restated Indenture发行的公司债券的一项正式授权（日期为2021年8月4日），在此有一项或多项系列，由于Second Supplemental Indenture（日期为2024年6月28日）的补充，该额外规定对于说明公司、保证人、受托人和债券持有人之间的各种权利、有限权利、职责和豁免权，以及说明认证和交付债券的条款，具有与此处所述的效力。此工具为面额指定系列中的一张债券（以下简称“交换证券”）。

2. 本票项下的全部本金和利息，以及所有其他应付款项，均由保证人进行不可撤销和无条件的担保，无论在约定兑现日期、赎回、加速或其他情况下。

3. 公司可以在未经债券持有人同意的情况下发行具有与此票据相同条款和条件的附加票据。代表这种附加票据的金额将增加与交换证券形成单一系列的累计本金金额。

4. 如果票据出现任何违约情况并持续存在，所有票据的本金可以按照汇约文件提供的方式和效力宣布即时到期。

5. 在任何现在或未来攫取、征收、收取、代扣或征收的现在或未来由开曼群岛或巴西或任何后继司法管辖区或权力所征收、征收、征收或征收的任何现在或未来税费、关税、评估或政府收费的情况下，“外国税”不得扣除或减少针对票据的任何支付。如果必须扣除或减少外国税，公司、担保人或其继承人应该执行此扣除或减少，将支付所扣除的金额给适当的政府部门，并支付必要的附加金额，以确保适用外国税后持有人收到的净金额等于未征收或扣除任何外国税时，持有人本应收到的本金、溢价和利息相应金额，包括就附加款项支付的外国税。但是，尽管查询外国税可能适用于附加金额的情况下，向以下票据持有人支付的任何款项都不应支付任何额外费用：

(i) 对于因持票人与开曼群岛、巴西或任何后继司法管辖区之间存在关系（与持票人仅是持有此类票据并收到有关此类票据的款项有关的关系除外）或因持票人未遵守有关拟征免除或者减免税费、关税、评估或政府收费国籍、居住地、身份或与开曼群岛、巴西或后继司法管辖区或其权力所在或属地的任何政治子单位或有权征税的政府之间的身份证明、认证或其他报告要求而存在的情况，如果符合开曼群岛、巴西或后继司法管辖区或任何对于征税未征免或减免必须执行的政治子单位或有权征税的政府要求作为免除或降低税费、评估或其他政府收费的先决条件，则公司已事先至少提前30天通知持有人将需要提供这样的证明书、身份证明或其他要求；

(ii) 对于在赎回可赎回的30天后或该付款的到期和支付日期之后30天（以后者为准）才交换（如果需要），任何此类税费、关税、税金或政府收费而言，无需支付这些附加款项，除非在这30天期限内的最后一天交换的票据仍可以赎回；

(iii) 在与票据有关的遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似税费、评估或政府收费；

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

(iv) 从票据支付中扣除或直接由公司或保证人支付，用于针对公司或保证人提出的第三方索赔的任何税费、税金或政府收费；

(v) 与1986年的美国国内税收法典第1471至1474节所征收、评估、收取或征税的任何税费、评估或政府收费相联系，截至发行日为止的任何经修订版本或继任版本，以及任何现行或将来的相关规定或官方解释，根据1986年美国国内税收法典第1471（b）（1）节所签订的任何协议，非美国司法管辖区与美国之间的任何政府间协议，以及根据任何该类政府间协议所采用的任何法律、法规或实践；或

(vi) 从以上所述任何组合方面的税费、关税、税金或政府收费。

仅为本第5段的目的，在本段中“持有人”一词指代任何纸币的直接被提名人，该人持有这些纸币的任何受益所有人的利益。不过，公司或担保方在上述第(i)项中的支付额外金额的义务限制不适用于如果在（考虑到美国法律，法规或行政实践与开曼群岛，巴西或继任管辖区的法律，法规或行政实践之间的任何相关差异），按照相应的格式，程序或信息的本段（i）所描述的信息，文件或其他证据的提供对于持有人或纸币的任何受益所有人来说更加繁琐，则不适用于该限制

公司或担保方，根据情况，应及时向受托人提供用于证明支付外国税款的文件（其中可以包括这些文本的认证副本）。该类文件的副本应根据需要向纸币持有人或支付代理处提供。

公司或担保方，根据情况，应支付开曼群岛，巴西或继任管辖区或其政府机构或政治分支机构，或所有此类管辖区或其政府机构或政治分支机构，或上述管辖区或其任何主要地方税务机关所征收的所有印花税，问题，注册，文书或类似职务，涉及债券契约或债券或担保责任的发行。

所有引用本文或债券中有关任何纸币本金，溢价或利息的内容都应视为包括所有额外金额（如果有）的付款，可依据本文内容付款。除非上下文另有规定，本处的付额外费用的明确提及不应被解释为在此处未作明确提及的条款中排除对额外费用的参照。

如果根据前面的段落实际支付的附加金额基于扣除税金的比率或代扣税金的比率超过了该纸币持有人适用的适当费率，则该持有人将有权要求从强制征收扣除税金的部门获得对其超额部分的退款或信用，因此，持有人通过接受这些纸币，被视为将所有有关对此类超额退款或信用的权利，所有权和利益分配给公司或担保方，根据情况。但是，通过进行这样的分配，持有人对于公司是否有权获得此类退款或信用不作任何陈述或保证，并且对此不承担任何其他义务。

6.就任何纸币本金而言，债券契约和债券中的所有引用都应视为包括根据此项权利而应支付的任何赎回价（所有这些关于本金的提及都应视为包括任何这样的赎回日，参照任何这样的赎回价格的规定），所有这样的指涉到本金，利息或额外金额都应视为包括任何按照基础契约第10.7节的规定支付的金额。

7.在抵押赎回日期之前的任何时候，公司可以选择全部或部分以赎回价格赎回票据，该价格等于以下两者中的较大者：（1）（a）假定票据在赎回日期到期的情况下，按半年为单位将其余本金和利息计划付款的现值（假定一年为360天，包含12个30天月）以及(b)息票款日期至赎回日期所应计的利息扣除的数量，根据国库券利率加35个基点;和（2）票据的本金金额的100％，加上相应的应计利息，但不包括赎回日。在平价赎回日期或赎回日之后，公司可以选择全部或部分以票据本金金额等于其赎回价格的100％的价格进行赎回，加上其应计的而未偿还的利息。在决定赎回价格时，公司的行动和决定应为最终且绑定，除非出现明显错误。任何赎回通知将通过邮寄或电子递送（或按照存管机构程序传输）发送给每个持有人，该通知在赎回日前至少10天但不超过60天到达。

在部分赎回的情况下，赎回票据的选择将按照比例，抽签或领事馆认为适当和公平的任何其他方法进行，一旦适用于全球票据的相关程序得到遵守。不会部分赎回$ 2,000或以下的票据。如果只需部分赎回任何票据，则与该票据有关的赎回通知将说明应赎回的票据本金金额的部分。在以被取消原件的方式交出原纸后，将发行一个新的票据，其本金金额等于未赎回部分的纸币持有人的名称。只要纸币由DTC（或另一个托管机构）持有，就应根据托管机构的政策和程序进行纸币赎回。

除非公司未能支付赎回价格，在赎回日或其后利息将停止计息。

如果由于对开曼群岛，巴西或继任规辖区的法律（或任何规则或法规）的任何修正案或更改（或其下任何规则或法规）的修正或更改，或任何解释，管理或适用该等法律，规则或法规的官方解释（包括具有管辖权的法院的决定），这些法律，规则或法规的修正或更改生效日期在第二个补充契约的日期或继任公司被认为是该继任管辖区的常驻公司的日期，在这种情况下，公司，担保方或其继任者应根据情况有责任根据该条款和条件支付有关外国税的附加金额（在担保方或其继任者的情况下，征收比率超过15％，在公司或其继任者的情况下，征收比率超过0％）和如果公司，担保方或其继任者不能采取合理措施避免这种义务，则可以随时选择全部而不是部分地赎回票据对该义务的影响（如适用），在赎回票据持有人收到10至60天的赎回通知后，以等于该票据本金金额的100％的赎回价格进行赎回，并且应计利息一直到但不包括赎回日期和所有其他任何附加金额在赎回日期之前应付款。但是，无论如何，（1）在公司，担保方或其继任者会根据当时到期的纸币支付此类附加金额的情况下，不得提前90天通知任何这样的赎回，（2）在发出该通知时，一定要支付此类附加金额的义务仍然有效。

在任何赎回日期之后，利息将停止在所谓的赎回票据上的票据或部分票据上累积（除非公司不履行赎回价格和应计利息的支付）。在赎回日至少一天的任何商业日之前，公司将与受托人共同存储足够支付将在该赎回日期上赎回的票据的赎回价格（不包括赎回日期为利息付款日期的情况下的）和应计利息。如果只赎回部分票据，则由托管人根据其认为公正和适当的方法进行选择，但需遵守全球票据适用程序。任何本金金额为$ 2,000或以下的票据将不被部分赎回。如果只需部分赎回任何票据，则与该票据有关的赎回通知将说明应赎回的票据本金金额的部分。在以被取消原件的方式交出原纸后，将发行一个新的票据，其本金金额等于未赎回部分的纸币持有人的名称。只要纸币由DTC（或另一个托管机构）持有，就应根据托管机构的政策和程序进行纸币赎回。

除非在债券契约中另有规定，在不影响每个受影响系列的其他证券持有者的权利的情况下，公司和受托人可以随时与该系列的受托人的占据值占主导地位的多数人的同意来修改其权利和义务以及每个受影响系列的证券持有人的权利。条款。该契约还包含规定（i）允许受托人在任何受影响的系列的纸币持有人的代表（ii）允许任何受影响的系列的证券的受带着，以代表所有这类系列的票据持有人豁免公司遵守债券契约的某些规定，并（ii）允许任何受影响的系列的证券的受托方代表所有这类系列的票据持有人设定某些过去的违约，以及其后果。

本持票人进行的任何同意或豁免均对该持票人及其未来的所有持票人以及因此登记过户或交换或替代本票而发出的任何票据具有结论性和约束力，无论是否在本票上做出上述同意或豁免的记录。

依据及受受托人规定的规定，本票持有人不得就信托事项或就任何其他补救措施起诉，对于信托事项或诉请收款人或受托人的任何其他补救措施，除非（i）该持票人事先书面通知受托人有关票据持续违约事件，（ii）票面总额不少于未偿还票面总额的25%的持票人已经书面请求受托人作为受托人对该违约事件提起诉讼，并向受托人提供其合理认可的补偿保证，且未收到不一致于此类请求的票面总额占多数的持票人方向，以及（iii）受托人未能在收到上述通知、请求和补偿保证后的60天内提起此类诉讼。本文对于任何因本票逾期或根据本票规定在此之后的任何本金或利息支付而提起的诉讼不适用。

本票或信托协议的任何规定都不得改变或损害公司偿付规定在此处规定的金额、时间、地点、利率、币种或货币，而该公司的义务是绝对且无条件的。

依据信托协议的规定并受到其中规定的某些限制，本票的转让可在证券登记簿上登记，只要该持票人或其书面授权代理人在向信托人或该公司的代理处提交本票进行登记时进行了适当的背书或附有一份得到该公司和证券登记机关认可的书面转让书。在此之后，该指定受让人或受让人将发出一张或多张本系列票据，票面相同、授权面额相同和总面额相同的票据。

本票只能以记名形式发行，面额为2,000美元，超过此面额的整数倍。根据信托协议的规定并受到其中规定的某些限制，本票可以按持票人的要求兑换为授权面额不同但授权面额总额相同、面额相同的票据。

任何这种转让或换代的注册都不得收取服务费，但公司或受托人可能要求支付足以支付与此类交易有关的任何税费或其他政府费用的费用。

在本票到期申领之前，该公司、担保方、受托人及任何该公司、担保方或受托人的代理可以将注册本票的人作为所有人处理，无论本票是否逾期。该公司、担保方、受托人及任何该公司、担保方或受托人的代理不应受到相反通知的影响。

在本票中使用的所有定义在信托协议中的术语，应赋予它们在信托协议中赋予的含义。

[如果本票是全球票据，则插入：本票是全球票据，并受限于与全球票据相关的信托协议的规定。]

纽约梅隆银行，以其伦敦分行的名义，作为受托人
作为受托人

关于任何不以全球票证形式出具的票证，公司将按照基础契约第10.2节的规定，在纽约市曼哈顿区设立办事处或代理机构。

对于未偿还票据的本金提出的索赔应在期满10年后取消，对于票据的利息付款提出的索赔应在其有关日期后期满5年后被取消。

仅关于票据（请勿关于本日或以前发布的任何其他票据系列）,基础契约的第1.1条（“定义”）现在被新增以下新定义的术语（不会影响其中包含的其他定义术语）：

仅关于票据（请勿关于本日或以前发布的任何其他票据系列）,基础契约的条款5.1的第5.1.2条款(“违约事件”)现已被删除并完全修改如下：

5.1.2未能按期支付任何债券或溢价，如有任何卷发生的附加金额，则该事件就到期的日期而言。

关于票据（请勿关于本日或以前发布的任何其他票据系列）,基础契约中第10条已被修改并替换为新增以下第10.12和第10.13节（不影响其中包含的其他节）：

公司和担保方应分别对受托人和任何票据持有人承担联合和连带责任，因根据本契约或该票据的任何金额产生因货币判决而给出或作出的任何判决或指令，以Judgment Currency”表示并支付而非美元；以及(I)判决或象征付款的目的而将美元换算为判决货币的汇率和(II)当日在纽约城的即期汇率之间的任何差异。上述补偿应构成公司和担保方的分离和独立义务，并在前述任何判决或指令以及受托人的辞职或撤职或解除契约时均有效，并应存续下去。术语“即期汇率”应包括任何在购买或换算成美元时应支付的溢价和费用。

保证方一直会直接或间接地拥有公司100%的股份。保证方将确定并及时支付在开曼群岛法律下建立和维护公司存在所需的所有费用，税款，关税，服务公司费用和其他金额。

就Notes而言(为了避免歧义，不涉及任何在此之前或此之后根据大本管治条款发行的任何其他系列的notes)，基础条款的第11.6.1条(“由于税务处理变更的可选择赎回”)被完全删减并完全改写如下：

如果由于开曼群岛、巴西或后继司法管辖区的法律(或任何规则或规定)的任何修改或变化，或者任何政治分区、征税机构或组织对其征税政策有所影响，或者任何正式解释的修改、管理或应用(包括有关管辖权的法院的判决)，导致外国税项必须按照该系列有价证券的条款和条件按比例缴纳(对于担保人或其继承人来说，强制缴纳的比率超过15%；对于公司或其继承人来说，强制缴纳的比率超过0%)，而且在采取公司、担保人或其继承人等认为合理的措施后不能避免上述义务，则公司、担保人或其继承人方只能选择在任何时间内向此类证券持有人发出不少于10天且不超过60天的通知，以在赎回日期前赎回此类证券，并支付赎回价格相当于其本金和适用的任何溢价，以及截至但不包括赎回日期的应计利息和原本应付的任何其他款项。然而，需要注意的是：(1)在公司、担保人或其继承人(如适用)将强制缴纳此类其他税款的支付权到期日期之前的90天以外的时间发出此类赎回通知是被禁止的；(2)在发出通知时，该强制缴纳此类其他税款的义务仍然有效。

如果本第二个补充契约或任何系列的证券中包含的任何规定在任何方面无效、非法或无法执行，则此类无效、非法或无法执行的规定不得影响本第二个补充契约或此类证券中包含的任何其他规定。仅在该规定无效、非法或无法执行的程度和范围内，本第二个补充契约和此类证券应被视为从未包含此类规定。

本第二个补充契约可同时以任意数量的副本签署和交付。当每份副本签署和交付时，它被视为原件之一。副本可以通过传真、电子邮件(包括任何由2000年美国联邦ESIGN法、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律（例如www.docusign.com）涵盖的电子签名)或其他传输方法交付，任何如此交付的副本应视为已经合法且有效的交付，并对所有目的具有合法有效性。

受托人不对本第二个补充契约的有效性或充分性或本第二个补充契约中所包含的陈述担任任何责任，所有这些陈述完全由公司和担保人作出。

在购买或转让每份证券时，每名持有人或受让人被视为(1)已确认获得公司的隐私通知(可以通过经常性投资者通讯获得，提供有关公司根据开曼群岛数据保护法(经修订)和针对欧盟数据主体的欧盟一般数据保护法使用个人数据的信息)，以及(2)如适用，已同意将隐私通知(或随时可能提供的任何更新版本)迅速向公司或其任何关联方或代表方提供个人数据(如任何个人董事、股东、受益所有人、授权签署人、受托人或其他等)，包括但不限于在斯里兰卡全球金融服务公司的资产管理下。

以上各方已自愿认可和确认本第二个补充契约的合法性和有效性，并已执行该补充契约。

纽约梅隆银行，以其伦敦分行的名义，作为受托人
作为受托人

调整日期	此全球票据本金金额减少的金额	此全球票据本金金额增加的金额	此类增减金额之后的全球票据本金金额	信托票据保管人受托人授权官员的签名

通过：
	授权官员