已于2024年6月14日向美国证券交易委员会提交。

注册编号333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

邀请之家公司

邀请之家运营合作伙伴LP

邀请之家OP GP LLC

IHS Merger Sub，LLC

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

马里兰州（Invitation Homes Inc.） 特拉华州（Invitation Homes Operating Partnership LP） 特拉华州（Invitation Homes OP GP LLC） 特拉华州（IHS Merger Sub，LLC）		90-0939055 46-4550583 81-4717610 82-3432206
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

5420 LBJ高速公路，600套房

德克萨斯州达拉斯75240

电话：（972）421-3600

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Mark A.索尔

执行副总裁、首席法律官兼秘书

邀请之家公司

5420 LBJ高速公路，600套房

德克萨斯州达拉斯75240

电话：（972）421-3600

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

约书亚·福特·邦妮 William R.金色III Simpson Thacher&Bartlett LLP 西北G街900号 华盛顿特区，20001 电话：(202)636-5500 传真： (202)636-5502		杰森·A·弗里德霍夫 巴塞洛缪·A·希恩 亚当·M·格罗斯 Sidley 奥斯汀律师事务所 第七大道787号 纽约，纽约10019 电话：(212)839-5300

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请 勾选以下方框： 

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。 

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交给证监会的登记声明，并在根据证券法第462(E)条向证监会提出申请后生效，请勾选以下方框。 

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的事后生效修订，请勾选 下面的框。 ☐

请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12 b-2条中的“大型加速申报公司”、"小型加速申报公司“、"小型报告公司”和“新兴成长型公司””

邀请之家公司： 大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐
邀请之家运营 合伙合伙人： 大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

邀请之家OP GP LLC： 大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐
IHS Merger Sub，LLC： 大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

邀请之家公司		☐
邀请之家运营合作伙伴LP		☐
邀请之家OP GP LLC		☐
IHS Merger Sub，LLC		☐

邀请之家公司

普通股

优先股 股票

存托股份

采购合同

单位

认股权证

债务 证券

债务证券的担保

邀请之家运营合作伙伴LP

债务证券

邀请之家OP GP LLC

债务证券的担保

IHS Merger Sub，LLC

债务证券的担保

邀请之家 Inc.可能会不时单独或一起提供一个或多个系列或类别，并按本招股说明书的一个或多个附录中列出的金额、价格和条款提供以下证券：

•

普通股，每股面值0.01美元；

•

优先股，每股面值0.01美元；

•

存托股份；

•

采购合同；

•

单位，由本文所指的两种或两种以上证券以任何组合构成；

•

购买其普通股、优先股或存托股份的认股权证；

•

一个或多个系列的债务证券；以及

•

债务证券的担保。

邀请之家营运合伙企业有限责任公司可不时提供一个或多个 系列的债务证券，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则邀请之家公司、邀请之家OP GP LLC(普通合伙人)及/或IH合并子公司(IH合并子)可以共同及数项方式全面及无条件地担保任何此类债务证券的本金及溢价(如有)及利息。

我们将邀请房屋公司的普通股、优先股、存托股份、购买合同、单位、认股权证、债务证券的担保、经营合伙的债务证券、普通合伙人S的债务证券和IH合并子公司的债务证券担保统称为证券。邀请房屋公司、经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司可以单独或共同发售该等证券，以单独的系列或类别、按本招股说明书的一个或多个附录中所述的价格和条款进行发行。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款和条件。这些证券的具体条款和条件将在本招股说明书附录中提供。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录。

Invite Home Inc.、运营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司可以连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理商或直接向购买者提供和销售这些证券。

邀请之家公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为INVH。2024年6月13日，据纽约证券交易所报道，邀请之家公司S普通股的最后售价为每股35.03美元。

Invite Homees Inc.已选择符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)的资格。Invite Home Inc.普通股的股份 受所有权和转让方面的限制，主要是为了帮助Invite Home Inc.保持其作为REIT的资格。邀请之家股份有限公司S章程包含对其普通股所有权和转让的某些限制，除某些例外情况外，包括其普通股流通股的所有权不得超过9.8%的价值或股份数量(以限制性较强者为准)，流通股的所有权不得超过9.8%的价值限制。见《股票说明》对所有权和转让的限制。

投资这些证券涉及风险。在做出投资证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第3页、任何适用的招股说明书附录中提及的风险因素，以及邀请之家公司S最近提交的10-K表格年度报告和随后提交的每一份10-Q表格季度报告的第1A项中风险因素项下描述的风险，以及本招股说明书或任何招股说明书附录中通过引用方式包含或并入的其他信息。请参阅通过引用合并和？在此招股说明书中可以找到更多信息。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券 ，也未传递本招股说明书的准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本 招股说明书日期为2024年6月14日。

目录

		页面
关于本招股说明书			三、
在那里您可以找到更多信息			四.
以引用方式成立为法团			四.
关于前瞻性陈述的披露			VI
Invitation Homes			1
风险因素			3
担保人披露			4
收益的使用			5
库存描述			6
马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款			12
存托股份说明			19
采购合同说明			22
单位说明			23
手令的说明			24
债务证券说明			25
美国联邦所得税的重要考虑因素			36
配送计划			63
法律事务			65
专家			65

我们、经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或由吾等或以吾等名义编写的任何免费书面招股说明书中所包含或并入的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。吾等作为经营合伙企业、普通合伙人及IH合并附属公司，除本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程、本招股章程或吾等或以吾等名义拟备的任何自由撰写招股章程的任何修订或补充资料外，对任何资料的可靠性概不负责，亦不能就其可靠性提供任何保证。我们，运营合伙人、普通合伙人和IH合并子公司仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售证券，并寻求购买这些证券。

您应假定，本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充，或由吾等或代表吾等编制的任何自由编写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期或在该等文件中指定的一个或多个日期是准确的，并且通过引用并入的文件中的任何信息仅在通过引用并入的该文件的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化 。

除非另有说明或上下文另有要求，否则所提及的(I)我们、我们、我们的公司、公司、邀请之家、INVH和类似术语指的是邀请之家及其合并子公司(包括经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司)，

i

(br}(二)经营合伙是指邀请之家经营合伙有限责任公司，(三)普通合伙人是指邀请之家OP GP LLC，邀请之家的全资子公司和经营合伙的唯一普通合伙人，以及(四)术语IH合并子公司是指IH Merger Sub，LLC，邀请之家的全资子公司和经营合伙的有限合伙人。

II

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们、经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司根据修订的1933年证券法(证券法)利用搁置注册程序向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们、运营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司可以不时以一种或多种方式提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们、运营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司可能提供的证券的一般描述。每当本公司、营运合伙公司、普通合伙人或IH合并附属公司在所需范围内出售证券时，我们、营运合伙公司、普通合伙人或IH合并附属公司将提供招股说明书附录，其中将包含有关发售条款的具体信息，包括所发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中引用包含或并入的信息。如果随附的招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被视为修改或被随附的招股说明书附录中的陈述 所取代。

您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录 ，以及以下标题下所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

三、

在那里您可以找到更多信息

我们、经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司已根据证券法，以S-3表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所提供证券的登记声明。作为注册说明书的一部分提交的本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件， 并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下被遗漏。有关本公司及本招股说明书所提供证券的更多信息，请参阅注册说明书及其展品，以及通过引用并入其中的文件。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，均提及作为登记声明的证物的该合同、协议或文件的副本，每项此类陈述在各方面均参照其所指的 文件进行限定。

我们必须遵守修订后的1934年证券交易法(交易法)的信息要求，我们必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会和S的网站上免费查看。我们还向我们的普通股东提供包含由独立注册会计师事务所审计的合并财务报表的年度报告。

引用注册成立

美国证券交易委员会S规则允许我们通过引用将？信息纳入此 招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用并入以下 份文件：

•

截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(文件编号001-38004)；

•

我们截至2024年3月31日的季度报告(编号001-38004)

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2024年2月28日和2024年5月17日提交(文件编号001-38004)；

•

我们于2024年4月3日提交的关于附表14A的最终委托书(仅包括通过引用并入我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分的部分)；以及

•

本公司截至2019年12月31日的10-K年度年报附件 4.4中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的所有其他修订和报告(文件编号001-38004)。

吾等亦将吾等在本招股说明书日期后及与本招股说明书相关的发售终止前根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有其他文件 纳入本招股说明书内(根据美国证券交易委员会规则提交且并非 提交的文件及资料除外，除非其中另有明文规定)。

在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

四.

您可以通过我们 获取通过引用方式并入本招股说明书的任何备案文件，也可以通过美国证券交易委员会S网站http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会获得我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已经或可能以引用的方式并入本招股说明书。您应将索取这些文件的请求发送至：

邀请之家公司

5420 LBJ高速公路，600套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75240

(972) 421-3600

通过引用并入本文的我们的报告和文件也可以在我们网站www.invh.com的所有美国证券交易委员会备案文件选项卡下找到。我们的网站及其包含或连接的信息不应被视为已纳入本招股说明书或其 所包含的任何注册说明书。

v

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含或引用了证券法第27A节和交易法第21E节所指的前瞻性陈述，包括但不限于与我们对业务表现、财务业绩、流动性和资本资源的预期有关的陈述，以及其他非历史性陈述。在某些情况下，您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：展望、相信、预期、预期、潜在、继续、可能、将、、应该、可能、寻求、项目、预测、意图、计划、估计、预期、预期、否定版本或其他类似词语。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响。这些风险和不确定因素包括：单户租赁业和我们的商业模式所固有的风险、超出我们控制范围的宏观经济因素、识别和收购物业的竞争、优质居民租赁市场的竞争、不断增加的物业税、房主协会的费用和保险成本、居民糟糕的选择、违约和不续签、我们对第三方关键服务的依赖、与物业评估相关的风险、我们信息技术系统的性能、与我们的负债相关的风险、以及与不利的全球和美国经济状况(包括通胀和利率)的潜在负面影响相关的风险。金融市场的不确定性(包括银行倒闭)、地缘政治紧张局势、自然灾害、气候变化和公共卫生危机对我们的财务状况、运营结果、现金流、业务、员工和居民的影响。因此，有或将会有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的大不相同。我们认为这些因素包括但不限于第一部分第1A项所述的因素。风险 我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(10-K表格年度报告)中的风险因素，因为此类因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的定期文件中不时更新 这些文件可在美国证券交易委员会S网站https://www.sec.gov.上查阅这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中通过引用包括或并入的其他警示声明一起阅读。前瞻性陈述仅代表截至招股说明书发布之日的情况，我们明确表示不承担任何义务或承诺公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。 除非法律另有要求。

VI

1

2

风险因素

投资这些证券涉及重大风险。在您决定购买任何此类证券之前，除了本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的其他 信息外，您还应仔细考虑本招股说明书附录中的风险因素一节中描述的风险和不确定因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会的后续定期申报文件中更新的最新10-K表格年度报告中描述的风险 ，这些风险已经或将通过引用被纳入本招股说明书和适用的招股说明书附录中。

3

担保人的披露

INVITE HOME Inc.、普通合伙人和/或IH合并子公司可以在共同和各项的基础上为经营中的合伙企业的债务证券提供担保，如《债务证券说明》所述。Invite Home Inc.、普通合伙人和/或IH合并子公司提供的任何此类担保将是对每一系列此类未偿还担保债务证券的持有人的全面、不可撤销、无条件和绝对的连带担保。Invest Home Inc.拥有其所有资产，并通过运营合伙企业开展所有业务，在其合并财务报表中，运营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司是Invite Home Inc.的合并子公司。

2020年3月，美国证券交易委员会 通过了对S-X规则3-10的修正案，并设立了规则13-01，以简化与某些 注册证券相关的披露要求。修正案于2021年1月4日生效。Invite Home Inc.、运营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书，其中登记了运营合伙企业的债务证券，这些证券可以由Invite Home Inc.、普通合伙人和/或IH合并子公司在联合和若干基础上提供全面和无条件的担保。由于对S-X规则第3-10条的修订，母公司担保债务的子公司发行人不需要提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司S合并财务报表，母公司担保是完全和无条件的，并且，除下文所述的某些例外情况外，提供规则13-01要求的替代披露，包括叙述性披露和财务信息摘要。因此，经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司的单独合并财务报表尚未呈报。

此外，在S-X法规第13-01(A)(4)(Vi)条允许的情况下，我们排除了经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司的财务摘要信息，因为邀请之家、运营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司的合并资产、负债和经营业绩与邀请之家股份有限公司S合并财务报表中的相应金额没有实质性差异，管理层 认为该财务信息摘要将是重复性的，不会为投资者提供增量价值。

4

收益的使用

除适用的招股说明书附录另有规定外，吾等和经营合伙企业(视情况而定)打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、偿还债务、资本支出、回购我们的股本和收购。

5

证券的说明

以下是我们普通股条款的完整摘要，参考了我们的章程和章程，其副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分，以及马里兰州一般公司法(MGCL)。查看您可以找到更多信息的位置。

？在股票描述中，？我们、？我们、？我们的？和？我们的公司指的是邀请之家 Inc.，而不是它的任何子公司。

一般信息

我们的章程授权我们发行最多9,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多900,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们整个董事会的大多数成员在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权 发行的股票总数或任何类别或系列的授权股票数量。根据马里兰州法律，股东一般不会仅仅因为股东S的股东身份而对公司的债务或义务负责。

普通股

普通股。 在遵守以下标题中讨论的对我们股票的所有权和转让的限制、所有权和转让的限制以及任何其他类别或系列我们的股票的流通股持有人的投票权的情况下，我们普通股的持有人有权就股东一般有权投票的所有事项投票，包括选举或罢免董事。我们普通股的持有人在 董事选举中没有累计投票权。

我们普通股的持有者有权在董事会批准并由我们宣布从合法可用于支付股息和其他分配的资产中获得股息和其他分配。于本公司清盘、解散或清盘后，并在向债权人及任何其他类别或系列本公司股票之已发行股份持有人(如有)全额支付清盘优先权后，本公司普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配之剩余资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的偿债基金条款。我们普通股的持有者 通常没有评估权。截至本文发布之日，我们已发行普通股的所有股份均已缴足股款且无需评估，并享有同等的股息和清算权。本公司普通股的优先股、转换及其他权利、投票权、 限制、股息及其他分派限制、资格及赎回条款及条件受制于本公司任何优先股或本公司未来可能授权及发行的任何其他类别或系列股票的持有人。

投票权。根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事法定的股票交换或解散，除非该行动得到其董事会的建议并得到有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票。在马里兰州法律允许的情况下，我们的宪章规定，这些行动中的任何一项都可以由有权对此事投下多数票的股东投赞成票批准。？见马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款。此外，由于我们的许多运营资产由我们的 子公司持有，这些子公司可能能够在没有我们股东批准的情况下合并或出售其全部或基本上所有资产。

6

优先股

我们被授权发行最多900,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们可以从以下地点发行优先股时不我待，在一个或多个类别或系列，由我们的董事会授权。在发行每个类别或系列的股票之前，根据mcl和我们的章程，董事会必须确定每个类别或系列的优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款或条件。

董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能具有以下效果： 阻止控制权变更或其他交易，即持有我们已发行普通股的股票的持有者可能认为符合他们的最佳利益，或持有我们已发行普通股的部分或大部分股票的持有者可能 获得高于我们普通股当时市场价格的股票溢价。

与发售的任何系列优先股有关的招股说明书补充资料将包括与发售相关的具体条款。在适用的情况下，这些建议将包括：

•

优先股的名称和面值；

•

优先股发行数量、每股清算优先权和优先股发行价。

•

优先股适用的股息率(S)、期间(S)和/或支付日期(S)或计算方法(S)；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的股息应从什么时候开始累计；

•

优先股的拍卖和再营销程序(如有)；

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

优先股的任何投票权；

•

优先股的赎回规定(如适用)；

•

优先股在证券交易所上市；

•

与登记登记程序有关的信息(如果有)；

•

优先股可转换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款和条件(如果适用)，包括转换价格或转换价格和转换期限；

•

如果适用，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；

•

对直接或实益所有权的任何限制和对转让的限制，在每种情况下，可能是适当的，以帮助我们有资格成为REIT或其他；

•

优先股的优先权，除章程另有规定外，所有优先股系列的优先权相同，且优先股在清算时在支付股息和分配资产方面优先于普通股；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

优先股可转换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款(如有)将在与优先股有关的招股说明书附录中说明。条款将包括关于转换或交换是强制性的条款，由持有人选择还是由我们选择，并可能包括 优先股持有人将收到的普通股或其他证券的股份数量将受到调整的条款。

7

将证券重新分类和发行的权力

本公司董事会可以在不经本公司普通股持有人采取任何行动的情况下，将本公司股票的任何未发行股票 归类和重新分类为其他类别或系列股票，包括在股息或清算时优先于本公司普通股的一个或多个股票类别或系列股票，或具有与本公司普通股持有人的权利不同的投票权和其他权利，并授权我们发行新分类的股票。在授权发行任何新类别或系列股票之前，我们的董事会必须在符合我们章程中有关我们股票所有权和转让的限制、优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件的情况下，为每个类别或系列的股票设定条件。除非适用法律、本公司任何其他类别或系列股票的条款或任何证券交易所的规则或任何本公司股票上市或交易的自动报价系统要求批准，否则可在未经本公司普通股持有人批准的情况下采取这些行动。

对所有权和转让的限制

为了符合美国联邦所得税的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的相应部分内，在 至少335天内由100人或更多人实益拥有。此外，在 纳税年度的最后半个年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一个年度除外)，我们的股票价值不超过50%的流通股可能由五个或更少的个人直接或间接拥有(如修订后的1986年国内税法定义)(包括某些实体，如合格的养老金计划)。

我们的章程包含对我们股票的所有权和转让 的限制。除下文所述的例外情况外，任何人士或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条文而被视为拥有超过9.8%(按价值或股份数目，以限制性较大者为准)的已发行普通股或9.8%的已发行股票。我们将这些限制统称为所有权限制。

本守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关 个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购不到9.8%的已发行普通股或9.8%的已发行股票，或收购拥有我们股票的实体的权益，可能会导致收购人或其他个人或实体超过所有权限制。

在收到某些陈述和协议后，我们的董事会可以在收到某些陈述和协议后，根据其单独的酌情决定权，前瞻性或追溯性地， 放弃所有权限制，并可以为特定股东设立或增加不同的所有权限制，或例外持有人限制，如果股东S的所有权超过所有权限制会(或者，根据我们董事会的唯一判断，不会)导致我们根据守则第856(H)条被严格持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或者不符合 作为房地产投资信托基金的资格或将(或，在我们董事会的唯一判断下，)不会导致我们不符合准则第897(H)节所指的国内控制的合格投资实体的资格。作为批准放弃所有权限制或创建例外持有人限制的条件，我们的董事会可能(但不是必须)要求获得其认为必要或适宜的法律意见或国税局(IRS)的裁决，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，并可施加其认为适当的其他条件或限制。

关于批准放弃所有权限制或创建或修改例外持有人限制，或在任何其他时间，我们的董事会 可以增加或降低所有权限制，除非在实施任何增加或降低的所有权限制后，五个或更少的人可以在

8

总计，超过我们股票当时流通股价值的49.9%，否则我们将无法符合REIT的资格。在S持有我们股票的人等于或低于降低的所有权限制之前，降低的所有权限制对任何持有我们股票的百分比超过降低的所有权限制的人都不起作用，但进一步收购我们的股票将受到 降低的所有权限制的影响。

我们的宪章还禁止：

•

任何以实益或建设性方式拥有我们股票的任何人，如果该股票将(或者，根据我们的董事会的唯一判断，可能)导致我们根据守则第856(H)节被封闭持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致我们无法 符合REIT的资格；

•

任何人不得转让我们股票的股份，如果转让会(或者，根据我们董事会的唯一判断，可能会)导致我们股票的实益拥有者少于100人；以及

•

任何实益拥有我们股票的人，只要这种拥有会(或者，根据我们董事会的唯一判断，可能会)导致我们不符合准则第897(H)节所指的国内控制的合格投资实体的资格。

我们的章程规定，任何人如果收购或试图或打算获得我们股票的受益或推定所有权，而该股票将或可能违反所有权限制或任何其他关于我们股票所有权和转让的限制，以及任何为下述 或多个慈善受益人的利益而转让给信托的股票的意向受让人，必须立即向我们发出书面通知，或在提议或试图转让的情况下，至少提前15天向我们发出书面通知，并根据我们的要求向我们提供其他 信息，以确定转让对我们REIT地位的影响。如果我们的董事会以其唯一和绝对的酌情权确定尝试或继续符合我们作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守任何特定的限制或限制才有资格成为REIT，则我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款将不适用。

我们的章程规定，任何转让我们的股票的企图，如果有效，将导致我们的股票 由少于100人实益拥有，将是无效的，预期受让人将不会获得任何此类股票的权利。我们的章程规定，任何转让我们的股票的企图，如果有效，将(或，根据我们董事会的唯一判断，可能)导致违反所有权限制(或我们的章程或董事会设定的其他限制)，吾等根据守则第856(H)条被严格持有(不论所有权权益是否于课税年度的后半年度持有)，或未能符合守则第897(H)条所指的房地产投资信托基金或国内控制的合资格投资实体的资格，将导致导致违规的股份数目(四舍五入至最接近的全部股份)自动转移至一项信托，让一名或多名慈善受益人独家受益，而建议受让人将不会 取得任何股份权利。自动转移将在试图转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。如果上述向信托基金的转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的对我们股票所有权和转让的限制，则如果转让有效，则企图转让将(或根据我们的董事会的单独判断，可能)导致违反所有权限制(或我们的章程或董事会确定的其他限制)，我们根据守则第856(H)条被严格持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半段持有)，或我们在其他方面未能符合REIT或国内控制的合格投资实体的资格，将是无效的。

我们在信托中持有的股票将被发行和流通股。建议的受让人将不会从信托持有的本公司股票的所有权中获得经济利益，也不会有权

9

分红，没有投票权或我们在信托中持有的股票的其他权利。我们的章程规定，信托的受托人将行使所有投票权，并 获得与信托中持有的股份有关的所有股息和其他分配，以信托的慈善受益人的独家利益为目的。在吾等发现股份已如上所述转让给受托人之前支付的任何股息或其他分派必须由接受者应要求向受托人偿还，任何授权但未支付的股息或其他分派应在到期应支付给受托人时支付。在马里兰州法律的约束下，受托人将有权撤销在我们发现股份已转让给信托之前建议的受让人所投的任何票为无效，并有权在 受托人的唯一和绝对酌情决定权下重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人不得撤销或重新投票。

在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，受托人必须将股份出售给 被允许拥有股份的人，而不违反我们章程中关于我们股票所有权和转让的所有权限制或其他限制。出售股份后，慈善受益人在转让给 信托的股份中的权益将终止，受托人必须向建议的受让人分配一笔相当于以下金额中较小者的金额：

•

建议的受让人为股份支付的价格，如果导致转让给信托的事件不涉及以市场价购买此类股份(即，就设计或赠与而言)，则为导致此类股份转让给信托的事件发生之日前最后一个交易日的股票市场价格；

•

信托为股票收取的销售收益(扣除佣金和其他销售费用)。

受托人可以将应支付给建议受让人的金额减去已支付给建议受让人的股息和其他分派的金额 ，建议受让人根据我们的章程条款欠受托人的款项。受托人必须立即将信托持有的与股份相关的任何剩余资金分配给 慈善受益人。如果在我们发现股份已转让给受托人之前，建议受让人出售了股份，则股份将被视为已代表信托出售，建议受让人必须应要求向受托人支付建议受让人收到的金额(如果有)，超过建议受让人在受托人出售股份时将收到的金额。

我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，价格等于以下较小的 ：

•

导致转让给信托的交易中的每股价格，如果导致转让给信托的事件并不涉及以市价购买此类股份(如属赠与或赠与)，则为导致将此类 股份转让给信托的事件发生之日前最后一个交易日的股份市场价格；以及

•

我们接受或我们指定的人接受该报价之日的市场价格。

我们可以接受要约，直到受托人以其他方式出售了我们在信托中持有的股票。出售给我们后， 慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人必须将出售股份的净收益分配给建议的受让人，并将受托人就股份持有的任何股息或其他分配分配给 慈善受益人。根据我们的章程条款，我们可以将支付给建议受让人的金额减去已支付给建议受让人且由建议受让人欠受托人的股息和其他分派金额 。

在每个课税年度结束后30天内，凡持有我公司股票5%或以上(或守则或其下颁布的规定所要求的较低百分比)的所有人，必须在每个纳税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明S的姓名和地址，该人实益拥有的我公司股票的每一类别和系列的股份数量，以及对股票持有方式的描述；前提是

10

持有我们股票流通股的登记股东作为另一人的被提名人，该其他人被要求在毛收入中计入从该等股份(实际所有人)收到的股息或分配，必须向我们发出书面通知，说明该实际所有人的姓名和地址，以及该登记在册股东作为被提名人所持有的我们股票的股份数量。每位该等拥有人还必须迅速向我们提供我们要求的任何额外信息，以确定S实益所有权对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。 此外，任何个人或实体是我们股票的实益所有人或推定拥有人，以及任何为实益所有人或推定拥有人持有我们股票的个人或实体(包括登记在册的股东)，必须应要求以书面向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位或遵守规定。或决定我们是否符合任何政府或税务当局的要求。

如果我们的董事会授权我们的任何股票由证书代表，证书上将带有引用上述 限制的图例。

这些对我们股票所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止对我们的交易或控制权的变更，这可能涉及我们普通股的溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为INVH。

11

马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款

以下马里兰州法律以及我们章程和章程的某些条款的摘要由 参考我们的章程和章程(其副本作为证物提交给注册说明书(招股说明书是其中的一部分))和mcl完整限定。查看您可以找到更多信息的位置。

根据马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款，我们、我们、我们的公司和我们的公司指的是邀请之家公司，而不是其任何子公司。

董事的选举和免职

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由我们的董事会确定，但不能超过15人或少于MCCI所要求的最低人数，即1人。董事选举不进行累积投票，董事由董事选举中投出的选票过半数选出。

我们的章程规定，除非我们的任何类别或系列股票的条款另有规定，否则我们董事会的任何空缺只能由在任董事中的多数人投赞成票才能填补，即使其余董事不构成董事会的法定人数。

我们的章程规定，除非我们的任何类别或系列股票的条款另有规定，否则董事可以在有权在董事选举中投一般多数票的股东投赞成票的情况下被除名，或在没有任何理由的情况下被除名。

章程及附例的修订

除以下所述和《公司章程》规定的情况外，对本公司章程的修订必须由本公司董事会通知，并经本公司股东的赞成票批准，该股东有权就 事项投下所有有权投票的多数票。我们的章程可以由我们的董事会或我们的股东的赞成票修订，这些股东有权在一般有权在董事选举中投票的股东就此事投下多数票。 此外，对本公司章程条款的修订(I)禁止本公司董事会撤销、更改或修订其决议，使任何业务组合不受《董事合规》的规定约束，以及(Ii)任何人收购我们的股票，不受《合规》的控制股份规定的约束，在每种情况下，均须由有权在董事选举中投票的股东以多数赞成票通过。

企业合并

根据《利益相关法》，马里兰公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的某些业务合并在利益相关股东成为利益股东的最近日期后五年内是被禁止的。这些业务组合包括合并、合并、法定股份交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：

•

任何实益拥有公司10%或以上投票权的人，S已发行的有表决权的股票 ；或

•

在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，公司的联属公司或联营公司在紧接有关日期之前的任何时间，实益拥有公司当时已发行的有表决权股票10%或以上的投票权。

12

如果公司的S董事会事先批准了该人本来会成为有利害关系的股东的交易，则该人就不是《中国投资促进法》下的有利害关系的股东。在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令后，马里兰公司与利益相关股东之间的任何业务合并一般必须经公司S董事会推荐，并经至少以下各方的赞成票批准：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

•

持有公司已发行的有表决权股票的股东有权投三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，该股东的关联公司或联营公司将与其或与其关联公司实施或持有业务合并。

如果公司的S普通股股东以现金或其他代价的形式就其股份获得最低 价格，该等绝对多数票要求不适用于有利害关系的股东以前为其股份支付的相同形式。

《股东权益公约》允许不同的豁免条款，包括董事会在利益相关股东成为利益股东之前豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会通过了一项决议，豁免我们与任何其他人之间的任何交易。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于涉及我们的业务合并。本公司的章程规定，本决议或本公司董事会的任何其他决议，豁免任何企业合并不受公司合并的限制，只能撤销、更改或修改本公司的条款，并且本公司的董事会只能通过与本决议不一致的任何决议，并由有权在董事选举中普遍投票的股东投赞成票 。如果本决议被撤销，我们与有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司之间的业务合并，如果不被我们的董事会豁免，将受到五年禁令和绝对多数投票要求的约束。

控制股权收购

《马里兰州公司控制权条例》规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份持有人对控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投下的三分之二投票权批准的范围内。收购方、高级管理人员或身为公司董事的员工所拥有的股份不在有权就此事投票的股份之列。控制权股份是指有投票权的股票，如果与收购方拥有的或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计，收购方将有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

•

总投票权的十分之一或十分之一以上但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不到多数投票权；或

•

投票权占全部投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

13

已经或拟收购控制权股份的人，可以强迫公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利取决于满足某些 条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购方没有按照法规的要求提交收购人声明， 则在某些限制和条件的限制下，公司可以按公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公允价值于收购人最后一次收购控制权股份之日厘定，而无须考虑控制权股份之投票权，或如公司召开股东大会考虑股份投票权而未获批准，则按该会议日期之 厘定公平价值。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，且收购人有权行使或指示行使多数投票权，则所有其他股东均可行使评价权。为评估权利的目的而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果 公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人收购我们的股票，不受上述关于控制权股份的条款的约束，董事会不得修改我们的章程的这一条款，除非有权在董事选举中投票的股东就此事投下过半数赞成票。如果我们的 章程被修订以修改或取消这一规定，收购我们的普通股可能构成控制权收购。

副标题8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部，包括：

•

一个分类委员会；

•

三分之二的流通股投票罢免董事；

•

要求董事人数仅由董事会投票决定；

•

要求董事会的空缺只能由其余董事的多数票赞成才能填补，并且填补空缺的董事必须在出现空缺的董事类别的剩余任期内任职，直到他或她的继任者正式当选并具备资格为止；以及

•

一项规定，股东特别会议必须应有权在会议上投多数票的股东的书面请求而召开。

我们在我们的章程中选择 遵守副标题8的规定，即我们董事会的空缺只能由其余董事填补。我们没有选择受制于副标题8的任何其他条款，包括允许我们在未经股东批准的情况下对董事会进行分类或增加移除董事所需的投票权的条款。此外，我们的章程规定，在未获得有权在董事选举中普遍投票的股东对此事投下过半数赞成票的情况下，我们不得选择受副标题8的任何这些附加规定的约束。我们目前没有一个分类董事会，在 有无 有权在董事选举中投下赞成票的情况下，我们可以罢免董事。

14

通过我们的章程和章程中与小标题8无关的规定，我们(1)将确定董事人数的独家权力授予我们的董事会，以及(2)要求有权在会议上投多数票的股东要求召开特别会议(除非特别会议是由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的总裁、首席执行官或秘书召开的，如下文第#条所述)。

股东特别会议

我们的董事会，我们的董事长或者我们的总裁，首席执行官或者秘书可以召集我们的股东特别会议。我们的章程和章程规定，我们的股东特别会议必须由我们的秘书在有权在会议上就该事项投多数票的股东的书面要求下召开，并 包含我们的章程所要求的信息，才能就可能在股东大会上适当审议的任何事项采取行动。

股东书面同意诉讼

《股东大会章程》一般规定，除非公司章程以不完全一致的方式授权股东采取行动，否则只有在所有有权就此事投票的股东提出同意后，股东才可采取行动代替会议。我们的章程授权和我们的章程规定，如果有权在我们有权就此投票的所有股票都出席并投票的会议上，有权投下不少于授权或采取该行动所需的最低票数的股东同意，则可以在没有召开会议的情况下采取股东行动。所有股东必须在行动生效之日起10天内收到关于在未召开会议的情况下采取行动的通知。

我们非雇员董事之间的利益冲突和活动

我们的章程在马里兰州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在任何不时呈现给我们的董事或他们的关联公司(受雇于我们或我们的子公司的董事除外)的任何商业机会中的任何权益或预期，或任何 被提供机会参与的权利， 除非该商业机会是以董事的身份明确向其提供或告知的。

我们的章程 规定，在马里兰法律不时允许的最大范围内，任何未受雇于我们或其任何关联公司的董事将没有任何义务不(1)直接或间接从事我们或我们关联公司目前从事或建议从事的类似业务，或(2)以其他方式与我们或我们关联公司及其每位非雇员董事直接或间接竞争，并且 他或她各自的任何关联公司可以(A)收购、持有和处置我们的股票或其他股权，包括在经营合伙企业中拥有有限合伙权益的单位，为其本人账户或他人账户，并行使我们的股东或经营合伙企业的有限合伙人的所有权利，其程度和方式与其不是我们的董事股东或股东的方式相同；以及(B)以其个人身份，或以其董事的高级管理人员、受托人、股东、合伙人、成员、股权所有者、经理、顾问或任何其他人的员工的身份，直接或间接地拥有商业利益和从事在与我们类似或直接或间接与我们竞争的业务活动中，我们可以夺取和开发，或包括收购、辛迪加、控股、管理、开发、运营或处置 抵押贷款、房地产或从事房地产业务的人员的权益。此外，我们的章程规定，在马里兰州法律不时允许的最大范围内，如果任何 非员工或他或她的任何关联公司获取关于潜在交易或其他商机的信息，则该人没有任何责任向我们或我们的任何关联公司传达或提供该 交易或商机，且该人可为自己、她或她自己把握任何此类机会或将其提供给另一人或实体，除非该商机明确提供给以我们董事的身份提供给该 人。

15

此外，我们的章程包含一项条款，旨在消除任何非我们或其任何关联公司雇用的董事因直接或间接从我们在我们的章程中放弃或以其他方式放弃的任何交易或商业机会中获得的任何利益而对我们或我们的股东造成金钱损害的责任，并允许我们的董事和高级管理人员获得赔偿和预支费用， 尽管他或她直接或间接地从任何此类交易或机会中获得个人利益。

董事提名和新业务预告

我们的章程规定，在任何年度会议上，股东只能(1)根据我们的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下，或(3)由在本公司董事会为确定有权在年度会议、通知提供时间和会议(及其任何延期或休会)上投票的股东而设定的记录日期的任何股东，在任何年度会议上审议提名个人为董事的提名和业务建议。谁 有权在会议上投票选举每一位如此提名的个人或就该等其他拟议事务投票，并已遵守本公司附例的预先通知程序。股东一般须于前一年S股东周年大会委托书发表日期一周年前120天，或不迟于东部时间150天或下午5：00向吾等秘书发出通知。

我们的章程规定，只有会议通知中指定的事务才能提交给我们的股东特别会议。 在选举董事的特别股东会议上，提名个人为董事只能(1)由本公司董事会或在其指示下进行，或(2)如果根据本公司章程为选举董事而根据本公司章程召开的特别会议，由在本公司董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而在董事会设定的记录日期登记的股东作出。于发出通知时及特别大会(及其任何延期或延会)时，谁有权在大会上投票选出每一名获如此提名并已遵守本公司附例的预先通知程序的人士。股东一般必须在该特别会议前120天或不迟于东部时间下午5：00、在特别会议前第90天晚些时候或在首次公开宣布特别会议日期和将在会议上选出的我们的董事会提名人之后的第10天向我司发出通知。

股东S通知必须包含本公司章程规定的有关股东、其关联公司和任何拟议的董事企业或被提名人的信息，包括有关股东、其关联公司和任何拟议的董事被提名人在我们的经济利益的信息。

马里兰州法律的某些条文以及我们的宪章和附例的效力

在股票说明和转让中讨论的对我们股票的所有权和转让的限制 所有权限制和转让 防止任何人在未经我们的董事会批准的情况下收购超过9.8%(在价值或股份数量上，以限制性较大者为准)我们的已发行普通股或超过9.8%的我们的已发行股票。这些条款可能会推迟、推迟或阻止对我们的控制权的改变。此外，我们整个董事会的大多数成员(不需要我们的股东采取任何行动)有权增加授权股票的总数，并 将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类到其他股票类别或系列中，并授权我们发行新分类的股票，如股票说明/普通股说明和 标题下所讨论的那样，我们有权重新分类和发行股票，并可以授权发行普通股或其他类别或系列的股票，包括一类或一系列优先股，这可能具有延迟、推迟 或防止我们控制权变化的效果。我们相信，增加授权股份总数以及对普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类的权力，而无需我们普通股持有人的批准， 为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。

16

我们的章程和章程还规定，董事的人数只能由我们的董事会确定，并赋予我们的董事会填补任何空缺的独家权力。这些规定阻止我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。我们以上在以下标题下讨论的章程的条款：股东特别会议、股东书面同意股东行动和董事提名提前通知以及新业务 要求寻求召开特别会议、书面同意行事、提名个人为董事或在年度会议上提议其他业务的股东遵守某些通知和信息 要求。我们相信，这些规定将为我们提供明确的召开特别会议的程序、书面同意、股东S倡议者的信息以及充分的时间考虑股东提名和其他业务建议，从而有助于确保我们董事会决定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并促进良好的公司治理。然而，这些规定单独或 结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己的提名人填补我们董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变化，包括可能涉及我们普通股股东溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的代理权竞争或收购要约。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼， (B)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的任何义务的诉讼，(C)任何针对我们或我们的任何董事提出索赔的诉讼，根据本公司或本公司章程或附例的任何规定而产生的任何高级职员或其他雇员，或(D)根据内务原则对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何行为。任何购买或以其他方式收购本公司股票权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本公司章程和章程的规定，包括本公司章程中的独家法庭条款。

董事及高级人员的责任限制及弥偿

马里兰州法律允许我们在我们的章程中加入一项条款，免除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任，但因(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)通过最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内，免除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任。

《董事条例》要求我们(除非我们的宪章另有规定，而我们的宪章没有规定)对在任何诉讼中成功的董事或官员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职位而成为诉讼的一方。MGCL允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员，以及其他人，不受判决、处罚、罚款、和解和他们在任何诉讼中实际发生的合理费用的影响，在任何诉讼中，他们可能会因为他们以这些或某些其他身份的服务而被提出或威胁成为一方或证人，除非确定：

•

董事或官员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且 (A)是恶意行为，或者(B)是主动和故意不诚实的结果；

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

17

氯化镁禁止我们赔偿在我们或我们的代表提起的诉讼中被判定负有责任的董事或高级职员，或者董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任的诉讼。如果法院确定董事或人员有公平和 合理的权利获得赔偿，即使董事或人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令进行赔偿；但是，对我们或我们的代表在诉讼中做出不利判决的赔偿，或基于不当收受个人利益而做出的责任判决，仅限于费用。

此外，董事允许我们在收到(A)董事或其真诚相信其已达到赔偿所需行为标准的书面确认书时，向董事或其高级职员预付合理费用，并且(B)其代表董事书面承诺，如果 最终确定不符合行为标准，将偿还已支付或已退还的金额。

在马里兰州法律允许的最大范围内，我们的宪章 授权我们赔偿任何任职或曾经任职的人，我们的章程规定我们有义务赔偿因其任职而成为或威胁成为诉讼一方或证人的任何个人：

•

作为我们的董事或高级职员；或

•

作为董事或高管，并应我们的要求，作为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业的高管、合伙人、经理、成员或受托人，

在每个案件中，对于他或她可能成为主题的任何索赔或责任，或他或她可能因担任其中任何职务而招致的任何索赔或责任，并在诉讼程序最终处置之前支付或偿还其合理费用。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的任何前辈服务的任何个人以及我们或我们的任何前辈的任何员工或代理人赔偿和预付费用。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在马里兰州法律以及我们的章程和细则允许的最大程度上赔偿这些个人因向公司提供服务而可能产生的责任，并预支因对他们提起任何诉讼而产生的费用 他们可以获得赔偿的费用。就证券法下产生的责任可能允许董事或高管进行赔偿的范围而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此不可执行。

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存托股份的说明

以下对存托股份所代表的股份的描述列出了存托协议、 存托股份和存托票据的某些一般条款和规定。此摘要不包含您可能发现有用的所有信息。存托股份的特定条款以及相关协议和收据将在与这些存托股份相关的招股说明书 补充文件中描述。如需了解更多信息，您应查看已或将向SEC备案的相关形式存款协议和相关形式存托凭证。

一般信息

我们可以选择由存托股份代表股票 。存托股份的标的股份将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的单独存款协议进行存入。与一类或一系列 存托股份有关的招股说明书副刊将载明该股份存托的名称和地址。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位持有人将按比例享有该存托股份所代表的 股份的所有权利、优惠及特权(包括股息、投票权、赎回、转换、交换及清盘权)。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明，每份存托凭证将代表适用的招股说明书 附录所述的若干股份或部分股份的适用权益。

存托股份的持有者将有权获得与这些存托股份相关的股份(但仅限于全部股份)。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过拟提取的股份总数，则该存托凭证将同时向该持有人交付新的存托收据，以支付超出的存托股份数量。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则存托协议、存托股份和存托凭证将受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

股息和其他分配

股份托管人将把与股份有关的所有现金股利或其他现金分配，尽可能按存托凭证记录持有人所持有的存托股数按比例分配给这些持有人。

如果股票有现金以外的分配，股份托管人将把其收到的财产尽可能按存托凭证记录持有人所拥有的存托股数的比例分配给这些持有人，除非股份托管人确定这样的分配是不可行的。在这种情况下，在我们的批准下，股份托管机构可以采用其认为公平和可行的任何方法进行分配，包括公开或私下出售财产，并将出售所得净额分配给持有人。

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或股票托管人因 税款而被要求预扣的任何金额。

换算和交换

如果任何存托股份受适用的招股说明书补编中有关其转换或交换的规定的约束，每个存托股份的记录持有人将有权利或义务根据这些规定转换或交换这些存托股份。

19

存托股份的赎回

每当我们赎回股份托管人持有的股份时，股份托管人将在同一赎回日赎回相当数量的 相当于已赎回股份的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于相对于存托股份标的股份数量应支付的总赎回价格。如果要赎回的存托股份少于 ，将按我们可能确定的分批或按比例选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还， 存托股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票

在收到存托股份相关股份持有人有权投票的任何会议的通知后，股份托管人将把通知中所载的信息邮寄给存托凭证的记录持有人。登记日期(将与股份的登记日期相同)的存托凭证的每一记录持有人随后可 指示股份受托管理人行使与该持有人S存托股份相关的股份数量的投票权。股份托管人将尝试按照指示对股份托管人的股份数量进行投票，我们将同意采取股份托管人认为必要的一切合理行动，使股份托管人能够这样做。股份托管人将在未收到代表股份的存托凭证持有人的具体书面指示的范围内放弃投票。

记录日期

什么时候都行

•

支付任何现金股利或其他现金分配，进行现金以外的任何分配，或提供与股票有关的任何权利、优惠或特权；或

•

股份托管人收到股份持有人有权投票或股份持有人有权收到通知的任何会议的通知，或吾等强制转换任何该等股份或要求赎回任何该等股份的任何选择的通知，

股票托管人将在每个情况下确定一个记录日期(与股票的记录日期相同)，以确定有权获得以下权利的存托凭证持有人 ：

•

获得股息、分配、权利、优惠或特权或任何出售的净收益；或

•

根据存款协议的规定，就在任何此类会议上行使投票权或接收会议通知或赎回或转换作出指示。

押金协议的修改和终止

吾等及股份托管人可随时同意修订存托收据的形式及存托协议的任何条款。 然而，任何对存托股份持有人权利有重大不利影响的修订均不会生效，除非有关修订已获当时已发行的存托股份的至少大多数持有人批准。仅当所有流通股均已赎回，或与吾等的清算、解散或清盘有关的存托股份持有人已就相关股份作出最后分派时，吾等或股份托管人才可终止存托协议。

股份托管收费

我们将支付股票托管人的所有费用，包括与股票首次存入、首次发行存托凭证、向持股人分发信息有关的费用。

20

与股份有权投票的事项有关的存托凭证、存托凭证持有人撤回股份或赎回或转换股份，但不包括税款(包括转让税，如有)及其他政府收费，以及存托协议明文规定须由存托凭证持有人或股份寄存人承担的任何其他收费。

杂类

如果我们任何一方在履行存款协议项下的任何义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，吾等和股份托管人均不承担任何责任。股份托管人在存款协议项下的义务仅限于履行协议项下的职责，不得有疏忽或恶意。我们在存款协议下的义务仅限于真诚履行我们的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或股份托管人均无责任就任何存托股份或股份提起任何法律程序或为其辩护。我们和股份托管人可能会依赖他们认为称职的律师、会计师或其他人的建议或信息，以及他们认为真实的文件。股份托管人可随时辞职或由本公司免任，在其继任者接受其任命后生效。如果我行未指定继承人，且该继承人在股份托管人向我行递交辞职通知后60日内仍未接受委托，该股份托管人可以终止存管协议。见上文v存款协议的修订和终止。

21

采购合同说明

以下说明阐明了我们可能不时提供的采购合同中的某些一般条款和条款。此 摘要并不包含您可能会发现有用的所有信息。我们可能提供的任何购买合同的具体条款和相关协议将在与这些购买合同相关的招股说明书附录中进行说明。 有关更多信息，您应该查看已经或将向美国证券交易委员会备案的相关购买合同格式和相关购买合同质押协议格式。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书 附录中说明，包括但不限于以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格(可参照购买合同中描述的具体公式确定)；

•

购买合同是单独发行的，还是作为单位的一部分发行的，每个单位由购买合同和我们的一个或多个其他证券或非关联实体的证券组成，包括美国国债，以确保持有人在购买合同下承担S的义务；

•

任何要求我们定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是无担保的还是预付的；

•

与为采购合同提供的任何担保有关的任何规定；

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售购买合同项下购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些证券金额的方法；

•

采购合同是否预付；

•

购入合同是以交割方式结算，还是参照或挂钩购入合同标的证券的价值、业绩或水平进行结算；

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定 ；

•

讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税考虑因素；

•

采购合同是以完全登记的形式还是以全球形式签发；以及

•

购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

22

对单位的描述

下面的描述阐述了我们可能不时提供的单位的某些一般条款和规定。此摘要 不包含您可能会发现有用的所有信息。我们可能提供的任何单位的具体条款和相关协议将在招股说明书附录中与该等单位相关的说明。有关更多信息，您 应查看已或将向美国证券交易委员会备案的相关单位协议书和相关单位证书(如果有)。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下适用条款：

•

该系列单位的名称；

•

组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

•

单位的发行价；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

23

手令的说明

以下描述阐述了我们可能不时提供的认股权证的某些一般条款和条款。此摘要 不包含您可能会发现有用的所有信息。我们可能提供的任何认股权证的特定条款以及相关协议将在与该等认股权证有关的招股说明书附录中说明。有关更多 信息，您应该查看已经或将向美国证券交易委员会备案的相关格式的权证协议和相关格式的权证证书(如果有的话)。

一般信息

我们可以发行认股权证以购买我们的证券或权利(包括根据特定商品、货币或指数的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利)或其他发行人的证券或上述证券的任何组合。 认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并可以附加于该等证券或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与我们选择的认股权证代理人 签订的单独认股权证协议发行。

您应查看适用的招股说明书附录，了解可能提供的任何认股权证的具体条款，包括：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

可支付认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

我们的证券或权利(包括根据一个或多个指定商品、货币或指数的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利)或其他发行人的证券或前述认股权证的任何组合，可在行使该等认股权证时购买；

•

可购买权证行使时可购买的证券的价格和货币，包括复合货币；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利的失效日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的认股权证数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

24

债务证券说明

如在债务证券的本说明中所使用的，所指的是 Invite Home Inc.或运营合伙公司(视情况而定)，作为适用系列债务证券的发行方，而不是任何子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求，而对一般合伙人的提及仅指Invite Home OP GP LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，是Invite Home Inc.的全资子公司，也是运营合伙企业的唯一普通合伙人。

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的 附录中说明该系列的具体条款，包括任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列债务证券 。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券 。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务， 可能会以一个或多个系列发行。

对于邀请之家公司发行的任何债务证券，此类债务证券将在邀请之家公司和作为受托人的美国银行信托公司(INVH Indenture)之间的契约下 发行。对于经营合伙企业发行的任何债务证券，此类债务证券将在经营合伙企业、Invest Home Inc.、普通合伙人、IH合并子公司和美国银行信托公司、作为受托人的国家 协会(作为美国银行全国协会的继承者)之间发行，日期为2021年8月6日，经不时修订和补充(经营合伙企业)。除文意另有所指外，凡提及契约，应指异地合伙契约和经营合伙契约。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。INVH契约和经营合伙契约的每一种形式都已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，您应仔细阅读适用的契约和债务证券，以了解可能对您重要的条款。摘要中使用的未在本招股说明书中定义的大写术语具有契约中指定的 含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由邀请之家 Inc.(关于邀请之家公司的债务证券)董事会决议或根据董事会的决议制定。或邀请之家公司的董事会，作为经营合伙企业的唯一普通合伙人的唯一成员(关于经营合伙企业的债务证券)，并以该决议、高级管理人员证书或补充契约规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录 中说明，包括任何定价附录或条款说明书。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则该契约将指定美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的继承者)作为与我们的一个或多个系列债务证券有关的契约的受托人。美国银行信托公司、国家 协会(作为美国银行协会的继任者)或任何其他指定受托人可就我们的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定继任受托人就该 系列行事。

25

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的以下条款(在适用范围内)：

•

债务证券的发行人是Invest Home Inc.还是运营合伙企业；

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)。

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

支付债务证券本金的一个或多个日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金及任何溢价和利息的一个或多个地点、支付该等债务证券的方式、可在何处交出债务证券以登记转让或交换，以及可在何处向吾等交付与债务证券有关的通知及要求；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买全部或部分债务证券的期限、价格以及条款和条件。

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是复合货币，则负责监管这种复合货币的机构或组织(如果有)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金或任何溢价或利息将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

确定债务证券本金或任何溢价或利息的方式，如果这些数额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

26

•

与为债务证券提供的任何担保或任何担保有关的任何拨备；

•

对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件(定义如下)的任何增加、删除或改变，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书所述契约或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

•

讨论适用于债务证券投资的任何其他重大美国联邦所得税考虑事项；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与此类债务证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括(如果适用的话)转换或交换价格和期限，关于转换或交换是否由持有人选择或由我们选择强制转换或交换的条款，需要调整转换或交换价格的事件，以及影响转换或交换的条款。

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；

•

债务证券是否有权享受任何担保人的担保利益，以及任何此类担保是优先担保还是从属担保，并在适用的情况下说明此类担保的从属条款；

•

是否由美国银行信托公司、全国协会(作为美国全国银行协会的继承人)以外的人担任受托人；

•

债务证券可上市的证券交易所(如有)；及

•

受托人或必要持有人申报到期和应付债务证券本金金额的任何权利的任何变化。

我们可以发行低于其声明本金金额的债务证券，在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项 。

如果我们以外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司(DTC)或DTC的代名人(我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以最终注册形式(我们将以证书证券表示的任何债务证券 称为经认证的债务证券)的名义注册的一个或多个全球证券代表。除本招股说明书或适用的招股说明书附录另有规定外，记账式债务证券将不能以证书形式发行。

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凭证债务证券

您可以根据该契约的条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换都不会收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券及其获得 证书本金和利息的权利。

全球债务证券和记账系统

代表记账债务证券的每一种全球债务证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC或DTC的一名被提名人的名义登记。

在控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

合并、合并或出售

我们不得与任何 人(该人为继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何 人，除非：

(a)

我们是幸存实体或继承人(如果不是邀请之家公司或经营合伙企业，视情况而定)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

(b)

交易生效后，不应立即发生违约(定义见下文)或违约事件， 不得继续发生。

我们必须在建议的交易完成之前向受托人提交一份前述效力的高级人员证书和律师的意见，声明建议的交易和任何补充契约符合契约的规定。

如果发生前几段所述并符合前几段所列条件的任何交易，而吾等并非持续实体，则已成立或尚存的继承人将接替、取代并可行使吾等的一切权利及权力，而吾等将获解除债务证券及契约项下的义务。

担保

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则经营合伙企业发行的债务证券将由普通合伙人Invite Home Inc.提供全面和无条件的担保

28

和/或IH合并子公司(统称担保人)。这些担保将是担保人的连带义务。如果一系列债务证券得到如此担保，担保人将签署一份 契据或其补充契据。担保人在担保项下的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。担保条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

合并、合并或出售任何担保人

任何担保人不得与任何其他人合并或合并，或将其全部或基本上所有财产出售、转让、转让或租赁给任何其他人，除非：

(a)

该担保人将是持续实体，或由 组成或因任何合并或合并而产生的或已收到资产转移的继承人实体(如果不是该担保人)，应明确承担担保人在担保项下的义务，并适当和准时履行和遵守契约中的所有契诺和条件；以及

(b)

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

担保人必须在提议的交易完成之前向受托人提交一份表明上述意思的高级官员证书和一份律师的意见，声明提议的交易和任何补充契约符合契约。

尽管有上述规定，任何担保人的任何子公司(包括作为担保人的任何此类子公司)均可与该担保人合并、合并，或将其全部或部分财产转让给该担保人，且不需要提交高级职员证书或律师意见。

如果发生前几段所述并符合前几段所列条件的任何交易，而我们并非持续实体，则成立或剩余的继承人应继承、替代并可行使该担保人的一切权利和权力，且该前任担保人应被免除该契约项下的所有义务和契诺。但是，该前任担保人不得免除保证支付该系列债务证券的本金和利息的义务(如有)，除非将该担保人的全部或基本上全部财产合并、合并、出售、移转或转让，且该财产受前几款所述规定的约束和遵守。

违约事件

下列事件 构成违约事件，除非董事会决议、补充契约或高级管理人员证书另有规定：

(a)

在任何债务担保到期和应付时拖欠任何利息，并将此类违约持续30天(除非我们在纽约市时间30日上午11：00之前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

(b)

在到期时拖欠任何债务担保的本金；

(c)

吾等在该系列或该契据的债务保证下违约或违反任何契诺或保证(根据上文(A)或(B)段的违约，或根据仅为该系列以外的一系列证券的利益而包括在契约内的契诺或保证而违约的情况除外)，在受托人以挂号或挂号邮寄方式给予吾等后，该违约在60天内仍未治愈，或由持有该 系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人向吾等及受托人发出书面通知，指明该违约或违反事项，并要求作出补救，并述明该通知为违约通知；

29

(d)

我们或任何担保人的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；或

(e)

关于该系列债务证券的任何其他违约事件，由董事会决议、该契约的补充契约或高级管理人员证书按照该契约的适用条款规定。

违约？指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成违约事件 我们或我们的子公司的某些未偿还债务不时发生。

如果任何 系列的债务证券在未偿还时发生并持续发生违约事件(上文(D)段规定的违约事件除外，这将导致自动加速)，则在每种情况下，受托人或该系列未偿还债务证券本金金额不低于25% 的持有人可声明该系列未偿还债务证券的本金金额(或，如果该系列的任何证券为贴现证券，则为该债务 证券条款中规定的本金部分)以及应计和未付利息，所有该系列债务证券的本金(或指定金额)及应计及未付利息(如有的话)将立即到期及应付，并须以书面通知吾等(如持有人发出通知，则亦通知受托人)，而该等本金(或指定金额)及应计及未付利息(如有)将立即到期及应付。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿还债务证券的本金、应计利息和未付利息(如有)将在受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动的情况下，事实上成为并立即到期和支付。在就任何系列的债务证券作出加速声明后及在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还债务证券的至少过半数本金的持有人可向吾等及受托人发出书面通知，以书面通知吾等及受托人，如该系列债务证券的所有违约事件(如有的话)未能就该系列债务证券支付加速本金及利息(如有的话)已获补救或豁免，则持有人可撤销及撤销加速付款。我们请您参阅招股说明书附录 有关任何系列作为贴现证券的债务证券的特定条款，该条款涉及在发生违约事件时加速该等贴现证券本金的一部分。

契约规定，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在行使该权利或权力时可能招致的任何费用、索赔、费用或责任获得令其满意的赔偿。在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金金额至少占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人与 授予的任何信托或权力。

任何债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求本合同项下的任何其他补救措施，除非：

(a)

该持有人先前已就债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(b)

未偿还债务证券本金不低于25%的持有人已以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求就该违约事件提起诉讼；

30

(c)

该等持有人已向受托人提出令受托人满意的弥偿或保证，以支付受托人因遵从该项要求而可能招致的费用、申索、开支及法律责任；

(d)

受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后60天内未能 提起任何此类诉讼;并且

(e)

在该60天期间，持有未偿还债务证券本金至少过半数的持有人并未向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金及任何溢价和利息，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们和每位担保人(在1939年《信托契约法》要求的范围内)在我们的财政年度结束后的120天内，向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如果任何系列债务证券发生违约或违约事件并仍在继续，如果受托人的负责人知道这一情况，受托人应在违约或违约事件发生后90天内向该系列债务证券的每一持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知 符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列债务证券的付款除外)的通知。

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败

契约 规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。当我们以信托形式向受托人存入货币和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向发行或导致发行此类货币的政府存入金钱和/或外国政府债务(定义见 )后，我们将被解除，以便通过按照其条款支付利息和本金，提供国家公认的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一部分本金的资金，任何溢价和利息，以及就该系列债务证券按照契据和该等债务证券的条款规定的到期日支付的任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人提交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，如果没有发生存款、失败和解除，则应缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间相同。

31

某些罪行的撤销

本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些 条件时：

•

为遵守契约中所述的契约、合并、合并或出售以及契约中所列的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中所述的任何其他契约，我们可能会略去遵守；以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件，也不构成公约失效。

这些条件包括：

•

在受托人处存放货币和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府的货币和/或外国政府债务，通过按照其 条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和履行以下各项的每一期本金、任何溢价和利息的资金：以及就该系列债务证券按照契据和债务证券的条款规定的到期日进行的任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人提交一份律师意见，大意是该 系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和次数与存款和相关契约失效的情况相同。

契约失效和违约事件

如果我们对任何系列债务证券行使契约失效选择权，并且该系列债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期并应支付，则存放在受托人的货币和/或美国政府债务或货币和/或外国政府债务的金额将 足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在因 违约事件而加速时到期的金额。在这种情况下，我们仍将对这些付款负责。

？外国政府债务，对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，是指发行或导致发行此类货币的政府的直接债务或由其担保的债务，其全部信用和信用被质押，且发行人不能赎回或赎回。

满足感和解脱

在下列情况下，债券将被解除，并将停止对所有未偿还债务证券具有进一步效力(对债券的存续权利或债务证券的转让或交换登记除外)：

•

以下任一项：

•

迄今已认证并交付的所有债务证券(已更换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券除外)已交付受托人注销；或

32

•

所有尚未交付受托人注销的债务证券已到期应付或将在一年内到期兑付，已被要求在一年内赎回或将被要求在一年内赎回，或根据契约的法律无效条款被视为已支付和解除，并且我们已不可撤销地以信托现金或不可撤销的美国政府债务的形式向受托人存入或被不可撤销地存入，其金额足以支付和清偿此前未交付受托人注销的此类债务证券的全部债务。本金及利息至上述存款日期(如属已到期并须支付的债务证券)或至到期日或赎回日(视属何情况而定)；

•

吾等已支付或安排支付根据该契约须支付的所有其他款项；及

•

我们已经向受托人递交了高级职员证书和律师意见，每一份都声明契约中规定的与契约的清偿和解除有关的所有 先决条件已得到遵守。

修改及豁免

我们和受托人可以修改和修改任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述合并、合并或出售中所述契约中的契诺；

•

为补充或取代有凭证的证券而提供无凭证的证券；但无凭证的债务证券须为《守则》第163(F)条的目的以登记形式发行；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立其形式及条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任一名继任受托人，并增补或更改契据的任何条文，以规定多於一名受托人或方便多於一名受托人进行管理；

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据1939年《信托契约法》生效或保持契约的资格；

•

根据契约条款反映债务证券担保人的解除；或

•

就任何或所有债务证券增加担保人，或为任何或所有债务证券或担保提供担保。

经受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金金额至少占多数的持有人同意，吾等亦可修改及修订该契约。未经每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件，则为未偿还债务证券：

•

降低其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的本金金额；

33

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价，或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

免除任何债务担保的本金或任何溢价或利息的违约或违约事件 (但持有任何系列债务证券的总本金至少过半数的持有人撤销该系列债务证券的加速，以及免除这种加速导致的付款违约除外)；

•

使任何债务证券的本金或其任何溢价或利息以债务证券中所述货币以外的任何货币支付；

•

对契约的某些条款作出任何更改，除其他事项外，该条款涉及债务证券持有人收取债务证券本金或其任何溢价或利息的权利，以及就强制执行任何此类付款而提起诉讼的权利以及豁免或修正的权利；

•

免除任何债务担保的赎回付款，前提是此类赎回是根据我们的 选项进行的；或

•

如果该系列的债务证券有权享受担保的利益，则解除该系列的任何担保人，而不是按照契约的规定，或以任何对持有人不利的方式修改担保。

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对该债券条款的遵守。任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列债务证券持有人代表该系列债务证券持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券本金支付违约或任何溢价或利息违约除外；但任何系列未偿还债务证券的至少过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

关于受托人

除非招股说明书附录中另有规定，否则美国银行信托公司全国协会(作为美国银行协会的继任者)最初将担任债务证券的受托人、注册人和支付代理，但须按照契约中规定的我们的 选择权进行替换。

除违约事件持续期间外，受托人只需履行契约中明确规定的职责，不需履行其他职责。如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理其自身事务的情况下，使用审慎人士在 情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技能。受托人有义务应任何持有该契据所规定百分率的持有人的要求而行使其在该契据下的任何权力，但只有在该等持有人提出要约后，并在受托人提出令其满意的弥偿的情况下，该受托人才有义务行使该契据下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，其获得债权付款或将因任何此类债权而获得的某些财产变现的权利将受到 限制，无论是担保还是其他。受托人被允许与我们进行其他交易。然而，如果它获得了任何冲突的利益，它必须消除该冲突或辞职。

34

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

对于我们在债务证券、契约、任何担保下的任何义务，或基于、关于或由于这些义务或其产生的任何索赔，董事的任何高管、员工或股东均不承担任何责任。每个债务证券的持有者通过接受票据来免除和免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价 。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

治国理政法

契约、债务证券和任何担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

以下摘要介绍了与美国持有者和非美国持有者购买、拥有和处置我们的普通股和某些债务证券有关的重大美国联邦所得税考虑事项，具体定义如下。除非另有说明，本摘要仅涉及作为资本资产持有的普通股和持有人以现金购买的债务证券，其价格等于债务证券的发行价(即，相当数量的债务证券以现金形式出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的第一价格)，并作为资本资产持有。本摘要不代表对适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人适用的美国联邦所得税后果的详细描述，包括但不限于证券或货币交易商或经纪商、银行或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体(以下《我们普通股免税持有者的税收规定》中所述除外)、递延或其他退休账户、保险公司、作为卖空、对冲、综合、转换或建设性销售交易或跨境交易的一部分持有普通股或债务证券的人，证券交易员选择使用按市值计价持有证券的会计方法、根据财政部条例第1.1272-3(A)节选择使用恒定收益率法对我们的债务证券计息的人、负有替代最低税额责任的人、作为合格股东的非美国持有者、扣留合格股东的受控外国公司、被动外国投资公司、外国政府或外国政府的受控实体、美国侨民、传递实体的投资者、功能货币不是美元的普通股的美国持有者，通过非美国经纪人或其他非美国中间人持有债务证券的美国持有者，因债务证券的任何毛收入在适用的财务报表上确认(符合守则第451(B)节的含义)而需要加快确认债务证券毛收入项目的人，或通过行使员工股票期权或以其他方式获得普通股作为补偿的人。此外，下面的讨论是基于守则和条例的规定， 截至本条例之日的裁决和司法裁决，这些授权可能被废除、撤销或修改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同 。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。该摘要还基于以下假设：我们及其子公司和附属实体将按照我们及其适用的组织文件进行运营。如本摘要中所用，对我们、我们或我们的引用是指Invite Home Inc.，而不是指其任何子公司。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股或债务证券 ，合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动，以及在合伙人层面做出的某些决定。考虑投资我们的普通股或债务证券的合伙企业应咨询他们自己的税务顾问，了解与我们普通股的收购、所有权和处置以及债务证券的收购、所有权和处置有关的特定美国联邦所得税后果。

美国联邦所得税对普通股或债务证券持有人的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权力。此外，持有我们普通股或债务证券的任何 特定股东的税收后果将取决于股东和S的特定税收情况。建议您根据您的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的后果，就美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

36

作为房地产投资信托基金的我们的税收

我们选择从截至2013年12月31日的课税年度开始，根据守则作为房地产投资信托基金纳税。我们相信，根据守则的适用条文，我们一直以符合REIT税务资格的方式运作，并将继续以这种方式运作。

我们没有，也不打算寻求美国国税局就我们作为房地产投资信托基金的地位或我们满足房地产投资信托基金要求的任何裁决。美国国税局可能会挑战我们作为房地产投资信托基金的地位，而法院可以 承受任何此类挑战。此外，Simpson Thacher&Bartlett LLP的意见将基于管理REIT资格的现有美国联邦所得税法，该法律可能会发生前瞻性或追溯的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和纳税取决于我们是否有能力通过实际的年度运营结果，持续满足美国联邦税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比、我们的资产属于特定类别的百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的应税收入的百分比 。Simpson Thacher&Bartlett LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营业绩将满足该等要求。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参见？未能获得资格。

规范房地产投资信托基金及其股东的美国联邦所得税待遇的守则和相应法规的章节具有高度技术性和复杂性 。以下讨论完全受制于适用的《守则》条款、在其下颁布的规则和条例以及对其的行政解释。

房地产投资信托基金的一般征税问题

如上所述，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足守则对REITs施加的各种资格要求 。具体资质要求概述如下：？《REIT资质要求》。虽然我们打算运营以获得REIT资质，但鉴于美国国税局不会质疑我们的资质，或我们未来将能够按照REIT要求运营，因此不能保证 。见？？资格不合格。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，通常我们将有权扣除我们支付的股息，因此不会因我们目前分配给股东的应纳税所得额而缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式基本上消除了在公司和股东层面上的双重征税，这种双重征税通常是由对C公司的投资造成的。C公司是指通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司一级征税一次，在收入分配时在股东一级征税一次。一般来说，我们产生的收入只在股东层面上根据向我们的股东分配股息而征税。

37

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们仍将在以下情况下缴纳美国联邦税：

•

我们将为我们的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税，如果我们在赚取收入的日历年内或之后的特定时间内未向股东分配 。

•

如果我们有来自被禁止交易的净收入，通常是指在交易或业务的正常过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他 处置，而不是丧失抵押品赎回权的财产，此类收入将被征收100%的税。

•

如果我们选择将因抵押贷款丧失抵押品赎回权或因某些租赁终止而获得的财产视为丧失抵押品赎回权的财产，我们可以因此避免(A)转售该财产所得的100%税(如果出售否则将构成被禁止的交易)和(B)将此类财产的任何收入 计入不符合下文讨论的REIT毛收入测试的目的，但出售或运营该财产的收入可能按最高适用税率缴纳美国联邦企业所得税。

•

如果由于合理原因而非故意疏忽，我们未能通过下面讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足了其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将对未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大的部分征收100%的税，乘以任何一种情况下旨在反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们未能满足资产测试(不包括5%资产测试或10%投票率或价值测试的最低限度失败，如下所述)，只要失败是由于合理原因，而不是故意疏忽，我们将在我们确定此类失败的季度的最后 天之后的六个月内处置资产或以其他方式遵守此类资产测试，并向美国国税局提交一份时间表，描述导致此类失败的资产，我们将缴纳一笔税款，数额为50,000美元，或在我们未能通过此类资产测试的 期间来自不合格资产的净收入乘以最高公司税率。

•

如果我们未能满足除总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，并且是由于合理原因而非故意疏忽而导致的，我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足 旨在监督我们遵守与房地产投资信托基金股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述，作为房地产投资信托基金的资格要求。

•

如果我们未能在每个日历年分发至少以下金额：

•

该历年我们正常收入的85%；

•

该历年资本利得净收入的95%；以及

•

以前纳税年度未分配的应纳税所得额，

我们将为所需分配超出我们实际分配金额的部分支付4%的不可扣除消费税，外加已在公司层面支付的所得税的任何留存金额。

•

我们可以选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，美国股东 将其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入其收入中，并将获得我们支付的 税款中其比例份额的抵免或退款。

•

如果我们与我们的TRS之间的某些安排无法与无关各方之间的类似安排相提并论，我们将对我们从TRS收到的金额(或从TRS或少报的TRS服务收入中扣除的某些费用)征收100%的消费税。

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•

如果我们在结转 基础交易中从非房地产投资信托基金C公司收购任何资产，我们可能需要承担从该非房地产投资信托基金C公司继承的与该公司有关的特定税务责任，S内置 在其资产中获利。内在收益是指一项资产的公允市场价值超过我们收购该资产时调整后的税基的金额。然而，适用的财政部法规允许我们避免对在结转基础交易中从非REIT C公司获得的内置收益资产确认收益和征收公司税，除非和直到我们在收购后的五年期间处置该内置收益资产，届时我们将确认， 并将按最高的正常公司税率对内置收益征税。

此外，尽管我们是房地产投资信托基金，但我们可能还必须支付某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区对待REITs的方式都与美国联邦所得税的对待方式相同。此外，如下所述，我们拥有权益的任何国内TRS将按其净收入缴纳美国联邦企业所得税。

成为REIT的资格要求。该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(一)由一名或者数名受托人、董事管理的；

(二)以可转让股份或者可转让的实益凭证证明其实益所有权的；

(3)如果不是其被选为房地产投资信托基金的话，这将作为一家国内公司征税；

(四)不是金融机构，也不是保险公司，不受《守则》某些规定的约束；

(五)有一百人以上的实益所有权；

(6)在适用某些归属规则后，直接或间接由五个或五个以下的个人(如守则中定义的包括某些实体)直接或间接拥有不超过50%的流通股；

(7)选择成为本课税年度的房地产投资信托基金，或者选择上一个课税年度的房地产投资信托基金尚未终止或撤销；

(8) 符合下述关于其收入和资产性质以及年度分配要求的其他测试。

在整个纳税年度内，必须满足条件 (1)至(4)(含)。条件(5)必须在12个月的纳税年度中至少335天内，或在12个月以下的纳税年度的比例部分内( 选择成为房地产投资信托基金的第一个纳税年度除外)内满足。条件(6)必须在每个课税年度的后半年度内满足，但条件(5)和(6)均不适用于选择成为房地产投资信托基金的第一个课税年度。我们相信，我们已经并将保持足够的所有权多样性，使我们能够继续满足上述条件(5)和(6)。此外，我们的章程包含有关我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上文(5)和(6)中所述的股票所有权要求。我们章程中限制股票所有权和转让的条款 在《股票说明》关于所有权和转让的限制中进行了描述。然而，这些限制可能不能确保我们能够满足这些股票所有权要求。如果我们无法满足这些股份 所有权要求，我们将无法获得REIT资格。

如果我们遵守监管规则，要求我们向股票持有人发送 年度信函，要求提供有关我们股票的实际所有权的信息(如下所述)，并且我们不知道或尽合理努力也不知道我们是否未能满足上述要求 (6)，则我们将被视为满足了要求。

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为了监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要 保存有关我们股份的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票相当大比例的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者 (即要求将我们的股息计入其毛收入的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们未能遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，美国财政部法规将要求您提交一份声明和您的纳税申报单，披露您对我们股票的实际所有权 和其他信息。此外，我们必须满足美国国税局为选择和维持REIT地位而制定的所有相关申报和其他行政要求，使用日历年度缴纳美国联邦所得税，并遵守守则和其下颁布的法规的记录保存要求。

合伙企业权益的所有权。如果房地产投资信托基金是一家实体的合伙人，而该实体在美国联邦所得税中被视为合伙企业，财政部法规规定，就适用于房地产投资信托基金的资产和毛收入测试而言，房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业S资产中的比例份额，并根据其在合伙企业中按比例持有的资本权益赚取其在合伙企业中的比例毛收入，如下所述。然而，仅就下文所述的10%价值测试(见资产测试)而言，确定S在合伙企业资产中的权益将基于房地产投资信托基金S对合伙企业发行的任何证券的比例权益，不包括准则中所述的某些除外证券。此外，合伙企业的资产和总收入一般被视为在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。因此，我们在拥有股权的合伙企业的资产和收入项目中的比例份额被视为我们公司的资产和收入项目，以适用下文所述的REIT要求。因此，在我们直接或 间接持有合伙企业的优先股或其他股权的范围内，合伙企业S的资产和运营可能会影响我们成为房地产投资信托基金的资格，即使我们可能对合伙企业没有控制权或影响力有限。

不予理会的附属公司。如果REIT拥有的公司子公司是合格的REIT子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将被忽略。一般来说，合资格的房地产投资信托基金附属公司是指除TRS外，其所有股份均由房地产投资信托基金直接或间接拥有的公司。由我们全资拥有的其他实体，包括尚未选择作为公司纳税的单一成员有限责任公司，在美国联邦所得税方面通常也被视为单独的实体， 包括在REIT收入和资产测试中。符合条件的房地产投资信托基金子公司和不予理会的子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入项目、扣除和信贷。我们的合格REIT子公司不需要缴纳美国联邦公司所得税，尽管它可能在某些州需要缴纳州和地方税。

如果一家合资格的房地产投资信托基金子公司或一家被忽视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何股权)，就美国联邦所得税而言，子公司S的独立存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者， 将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括要求REITs通常不能直接或间接拥有另一家公司已发行证券价值或投票权的10%以上。见？资产测试和？？收入测试。

应税房地产投资信托基金子公司。应税房地产投资信托基金子公司，或TRS，是指我们直接或间接拥有股票并选择与我们一起被视为TRS的公司应纳税的实体。为了美国联邦所得税的目的，TRS的单独存在并不被忽视。因此，TRS通常要为其收益缴纳美国联邦企业所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的现金流总量，并可能降低我们向股东分配的能力。此外，如果一个

40

TRS直接或间接拥有子公司35%或以上的投票权或价值的证券，该子公司也将被视为TRS。但是，如果一个实体直接或间接经营或管理住宿或医疗保健设施，或者通常根据特许经营、许可证或其他方式将经营任何住宿设施或医疗保健设施的任何品牌名称的权利提供给他人，则该实体将不符合TRS的资格。以投票权或价值衡量，我们一般不会拥有不是合格REIT子公司或REIT的公司证券的10%以上，除非我们和该公司选择将该 公司视为TRS。总体而言，一个房地产投资信托基金的资产价值不超过20%，可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。

TRS的收入不应归因于房地产投资信托基金。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将此类TRS支付给我们的股息视为收入。这一收入会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。因此，在适用于REITs的收入测试中，可能不属于合格收入的收入可以由TRS赚取，而不会影响我们作为REIT的地位。例如，我们可能使用TRS执行服务或进行产生某些类别的收入(如管理费)的活动，或进行如果由我们直接进行则在我们手中将被视为被禁止交易的活动。

守则中有关房地产投资信托基金及其信托基金之间的 安排的若干条款确保信托基金须缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，如果国税局成功断言我们与TRS之间的经济安排无法与无关各方之间的类似安排相比较，我们将有义务为我们从TRS获得的某些付款或从TRS扣除的某些 费用支付100%的惩罚性税。

收入测试

要使 符合房地产投资信托基金的资格，我们必须满足两项毛收入要求，每项要求每年适用一次。首先，我们每个课税年度至少75%的总收入，不包括来自被禁止的交易和某些对冲和外币交易的总收入，通常必须直接或间接来自：

•

不动产租金；

•

不动产抵押债务或不动产权益的利息；

•

出售其他符合条件的REITs股票的股息或其他分配以及收益；

•

出售或以其他方式处置不动产(包括不动产权益和不动产抵押权益，并包括出售某些附属于该不动产的个人财产所得的收益)，但在我们的正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产除外；

•

减免和退还不动产税；

•

丧失抵押品赎回权财产的收入和收益(如下所述)；

•

作为达成协议的代价而收取或累算的数额(但其确定完全或部分取决于任何人的收入或利润的数额除外)：(I)以不动产抵押贷款或不动产权益作担保的贷款，或(Ii)购买或租赁不动产(包括不动产权益和不动产按揭权益)的款项；及

•

在收到新资本后的一年内，我们通过股权发行或公开发行债务筹集的至少五年期限的新资本，可归因于临时投资新资本的股票或债务工具投资的利息或股息收入。

其次，我们每个纳税年度总收入的95%，不包括禁止交易和某些套期保值交易的总收入，必须来自符合75%目的的来源。

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毛收入测试，以及来自(I)股息、(Ii)利息和(Iii)出售或处置股票或证券的收益，这些股票或证券不是我们在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的资产 。

如果我们未能在任何课税年度符合75%和95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(如果我们根据守则有权获得宽免)。如果我们未能通过测试是由于合理原因而非故意疏忽，并且我们在美国联邦所得税申报单上附上了我们的收入来源明细表，则通常可以使用这些救济条款。然而，我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意确认的不符合条件的收入超过不符合条件的收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，未能通过测试不是由于合理的原因。如果这些救济条款 不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。即使这些救济条款适用，也将根据不符合条件的收入数额征收惩罚性税。见？我们的税收作为一个房地产投资信托基金。

在两项毛收入测试中，我们主要持有以在正常业务过程中出售给客户的财产的毛收入 都不包括在分子和分母之外。此外，我们在正常业务过程中为对冲因收购或携带房地产资产而发生或即将发生的债务而进行的对冲交易的收入和收益，并且已明确及时地识别为此类，将从分子和分母中排除，以进行总收入测试。此外，出于一项或两项毛收入测试的目的，某些外币收益将从毛收入中剔除 。我们将监控非合格收入的金额，并管理我们的投资组合，以始终符合毛收入 测试。以下段落讨论了毛收入测试对我们的一些具体应用。

分红。我们可能会 直接或间接从非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司获得分配。这些分配通常在分配公司的收益和利润范围内被视为股息收入。我们来自任何公司(任何REIT除外)股票和任何TRS的股息收入将是95%毛收入测试的合格收入，但不是75%毛收入测试的合格收入。我们从我们拥有股票的任何 REITs获得的股息和我们出售这些REITs股票的收益将是两种毛收入测试的合格收入。然而，如果我们持有股票的房地产投资信托基金在任何一年都没有资格成为房地产投资信托基金，我们从这种 房地产投资信托基金获得的收入将是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。

利息。利息一词，根据两种总收入测试的定义，一般不包括以任何人的全部或部分收入或利润为基础的任何金额，但它一般包括以下内容：(I)根据收入或销售额的一个或多个固定百分比收取或应计的金额，以及(Ii)以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入来自通过租赁其在该财产的几乎所有权益来担保债务的房地产。而且只有在债务人收到的金额将是合格的房地产租金的范围内，如果直接由房地产投资信托基金收到的话。

所有利息收入(如上所述)符合95%毛收入测试的条件。房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括提前还款罚款、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是符合75%毛收入标准的收入。然而， 如果在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保贷款的房地产的公平市场价值，则除以下规定外，该贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是95%毛收入测试的合格收入。对于75%毛收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分将等于贷款本金中不以房地产担保的部分，即贷款超出作为贷款担保的房地产价值的部分。以不动产和动产作抵押的按揭贷款所赚取的所有利息

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如果个人财产的公平市场价值不超过所有此类财产公平市场价值的15%，则就75%收入测试而言，应将 视为合格收入，即使房地产抵押品价值低于贷款的未偿还本金余额。

对冲 笔交易。我们和我们的子公司可以就我们的一个或多个资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除《财政部条例》规定的范围外，我们进行的套期保值交易的任何收入(该交易明确标识为对冲，以及在《财政部条例》规定的规定时间内进行对冲的风险)(I)在我们的正常业务过程中，主要是为了管理利率或价格变化或汇率波动的风险， 涉及为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款，或已发生或将发生的普通债务，(Ii)主要管理与任何收入或收益项目有关的货币波动风险，而该收入或收益项目将会是75%或95%收入测试下的合资格收入，或(Iii)与上述第(I)及(Ii)条所述的若干对冲交易有效终止有关的收入或收益，将会被排除在收入总额内，以同时计入75%或95%收入测试。就我们进入其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能被视为75%和95%毛收入测试中的不符合条件的收入。此外，无论对冲的收入是否被排除在收入测试的范围内，只要套期保值交易的头寸在任何特定时间点具有正值，它都可能被视为不符合下文所述资产测试目的的资产。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易。然而，我们不能保证我们的对冲活动不会产生不符合REIT测试目的的收入或资产，或者我们的对冲不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动，这些实体的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是通过直接或通过直通子公司参与安排。

费用收入。 我们赚取的任何手续费收入通常都不是毛收入测试的合格收入。TRS赚取的任何费用将不包括在毛收入测试中。

来自房地产的租金。只有在满足以下几个条件的情况下，我们收到的租金才符合满足上述REIT毛收入要求的房地产租金。这些条件涉及承租人的身份、应付租金的计算、租赁财产的性质以及与该财产有关的任何服务。首先，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，一般情况下，收到或应计的金额不会仅因收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在房地产租金之外。其次，我们从关联方租户那里获得的租金在满足毛收入测试时不符合房地产租金的要求，除非租户是TRS，并且(I)至少90%的物业租给了无关租户，TRS支付的租金与无关租户为类似空间支付的租金基本相当，并且租金不能归因于因修改具有受控制的TRS的租约而导致的租金上涨(即，我们直接或间接拥有50%以上投票权或股票价值的TRS)或(Ii)出租给TRS的财产是住宿设施或医疗设施，并满足某些其他要求。如果房地产投资信托基金或实际或推定拥有该房地产投资信托基金10%或以上股份的业主实际或推定拥有该租户10%或以上的股份，则承租人是关联方承租人。租户关系所支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相若，是在与租户关系的租约订立、续期或修订时厘定的，前提是该等修订增加了该租约项下的应付租金。第三，如果与房地产租赁相关的租赁个人财产的租金 大于根据租约收到的总租金的15%，则可归属于该个人财产的租金部分将不符合房地产租金的资格 。最后，对于符合毛收入测试目的的房地产租金，我们只被允许提供通常或

43

通常与租赁不动产有关，而不被视为交付给财产的占有者。这些许可服务的示例包括提供光、热或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。然而，我们可以通过获得充分补偿且我们不从中获得收入的独立承包商为我们的租户提供服务。我们也可能拥有TRS，为租户提供非常规服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金收入。

即使房地产投资信托基金就某一物业提供或提供非惯例的服务，但如(I)房地产投资信托基金就该等服务直接或间接收取或被视为已收取的款额，或(Ii)在一个课税年度内提供或提供该等服务的直接成本的150%，不超过房地产投资信托基金在同一课税年度内就该物业直接或间接收取或累算的全部款额的1%，那么，在房地产投资信托基金的毛收入测试中，只有与此类非惯例服务有关的金额不会 视为租金。

我们打算通过TRS或通过获得充分补偿且我们不从中获得收入的独立承包商，提供通常或习惯上不提供的任何服务，或与房地产租赁相关的特定租户的利益服务。然而，不能保证国税局会同意我们的决定，即某项服务是惯常的还是惯常的，或者在这方面是其他的。

禁止交易税。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金持有的，主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户。然而，房地产投资信托基金是否持有资产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户 取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。然而，我们打算在运营过程中，我们拥有(或被视为拥有)的任何资产都不会被视为或一直被视为持有以供出售给客户，并且任何此类资产的出售都不会被视为在我们的正常业务过程中。我们不能向您保证我们将遵守某些安全港条款，或我们 将避免拥有可能被描述为我们在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产所获得的收益，尽管此类收入将在该公司手中按正常的公司所得税税率征税。我们打算组织我们的活动，以避免对被禁止的交易进行定性。

止赎财产。

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时竞标该财产，或在该财产的租赁或该财产担保的债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权而获得的；

•

在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下被房地产投资信托基金收购的相关贷款； 和

•

为此，房地产投资信托基金适当地选择将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

然而，房地产投资信托基金不会被视为对房地产投资信托基金控制该财产的止赎。有抵押人并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或承受任何损失。

财产一般在房地产投资信托基金取得财产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎财产，如果获得房地产投资信托基金秘书批准延期，则不再是止赎财产。

44

财政部。宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•

根据其条款，将产生不符合75%毛收入测试的收入的房产签订租约，或根据在该日或之后签订的租约直接或间接收到或应计任何金额，该租约将产生不符合75%毛收入测试的收入；

•

如在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的建造工程，则在该物业上进行任何建造工程，但建筑物竣工或任何其他改善工程除外；或

•

即自房地产投资信托基金收购财产之日起90天以上，该财产用于房地产投资信托基金进行的交易或业务，但通过房地产投资信托基金本身不从中获得或获得任何收入的独立承包商或通过TRS使用的除外。

我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入，包括处置丧失抵押品赎回权财产的收益，按最高公司税率征税，但根据75%毛收入测试，减去与产生该收入直接相关的费用后，属于合格收入的收入除外。然而，丧失抵押品赎回权财产的收入，包括出售在正常交易或业务过程中持有以供出售的丧失抵押品赎回权财产的收益，将符合75%和95%毛收入测试的目的。出售已选择取消抵押品赎回权的财产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。

资产测试

在我们的纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足以下与我们的资产性质相关的测试：

1.

我们总资产价值的至少75%必须由以下项目代表：

a.

不动产权益，包括租赁权和取得不动产的选择权和租赁权 (为免生疑问，包括与不动产一起租赁的动产，但此类动产的租金将被视为上文收入测试项下所述的动产租金)；

b.

不动产抵押权益或者不动产权益；

c.

其他符合条件的房地产投资信托基金的股票；

d.

公开发售的房地产投资信托基金发行的债务工具；

e.

现金和现金项目(包括某些应收账款)；

f.

政府证券；

g.

在我们收到新资本后的一年内，我们通过发行股票或公开发行债务筹集的、期限至少为五年的新资本的临时投资，对股票或债务工具的投资；以及

h.

房地产抵押投资管道的正常或剩余权益(REMIC？)。但是，如果一个REMIC的资产中有不到95%的资产是符合美国联邦所得税法规定的与房地产相关的资产，并被认定为我们直接持有此类资产，我们将被视为直接持有该REMIC资产的比例 。

2.

证券占我们总资产的比例不超过25%，但75%的资产类别中的证券除外。

3.

除存托凭证中的证券和上文1.所述的75%资产类别的证券外，我们拥有的任何一个发行人S证券的价值不得超过我们总资产的5%。

45

4.

除TRSS中的证券和上文1.所述的75%资产类别的证券外，我们不得拥有任何一家发行人S未偿还有表决权证券的超过10%的股份。

5.

除TRS的证券和上文1.所述的75%资产类别的证券外，我们所拥有的证券不得超过任何一家发行人未偿还证券总价值的10%，但符合下文讨论的直接债务例外或以下所述的某些其他例外的证券除外。

6.

一个或多个TRS的证券不得超过我们总资产价值的20%。

7.

非合格公开发售房地产投资信托基金的债务工具不得超过我们总资产价值的25%。

尽管如上文所述的一般规则，就房地产投资信托基金收入和资产测试而言，我们被视为拥有附属合伙企业相关资产的比例份额，但如果我们持有由合伙企业发行的债务，该债务将受到资产测试的约束，并可能导致违反资产测试，除非 该债务是符合资格的抵押资产或满足其他条件。同样，尽管另一家REIT的股票是REIT资产测试的合格资产，但由另一家REIT发行的任何非抵押债务可能不符合资格(尽管就10%资产测试而言，此类债务不会被视为证券，如下所述)。

就资产测试而言，证券可能包括我们持有的其他发行人的债务。然而，如果我们持有的发行人的债务 不符合75%资产测试的目的，如果债务证券满足直接债务安全港，则不会考虑10%价值测试的目的。债务将满足直接债务安全港，如果债务是书面的按需或在指定日期以确定的货币支付的承诺，债务不能直接或间接转换为股票，并且债务的利率和付息日期不取决于 利润、借款人和S的酌情决定权或类似因素。就发行人为公司或合伙企业而言，如本公司及本公司任何受控TRS持有公司或合伙企业发行人的任何证券，且(I)不是直接债务或其他除外证券(在本规则适用前)，且(Ii)发行人S未偿还证券的总价值大于1%(就合伙企业发行人而言，包括我们作为合伙企业中的合伙人的权益)，则本公司或合伙企业的任何受控TRS将不被视为直接债务证券。

除了直接债务外，该守则还规定，某些其他证券不会违反10%的资产测试。此类证券包括：(br}(I)向个人或房地产提供的任何贷款；(Ii)某些租赁协议，根据该协议，房地产投资信托基金将在以后几年支付一笔或多笔款项(根据归属规则，房地产投资信托基金与某些与该房地产信托基金有关的人士之间的协议除外)；(Iii)从不动产支付租金的任何义务；(Iv)由政府实体发行的、完全或部分不依赖于非政府实体利润(或支付)的证券；(V)由另一家房地产投资信托基金发行的任何证券(包括债务证券)及(Vi)由合伙企业发行的任何债务工具，而该合伙企业的S收入的性质是符合上文第(3)项收入测试项下所述的75%总收益测试。在应用10%资产测试时，由一家合伙企业发行的债务证券(直接债务或任何其他除外证券除外)不会计入房地产投资信托基金作为该合伙企业的合伙人S按比例享有的权益(如有)。

我们在其他符合资格的REITs中持有或收购的股票将是75%资产测试的合格资产。然而，如果我们拥有股票的房地产投资信托基金在任何一年都没有资格成为房地产投资信托基金，那么该房地产投资信托基金的股票将不是75% 资产测试的合格资产。相反，我们将受到上文所述的第二、第三、第四和第五项资产测试，这是关于我们投资于这样一个不合格的REIT的。对于我们在任何非REIT C公司的投资，我们也将接受这些资产测试 ，但我们没有选择TRS。

为了进行各种资产测试，我们将监控我们资产的 状态，并将设法管理我们的投资组合，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。尚未获得独立评估 来支持我们关于我们的

46

总资产或任何特定证券或证券的价值。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响，未来的价值可能会发生变化。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响REIT资产要求的应用。因此，不能保证国税局不会争辩我们在子公司或其他发行人证券中的权益不会导致违反REIT资产测试。

然而，某些救济条款允许房地产投资信托基金满足资产要求或维持房地产投资信托基金资格 ，尽管资产和其他要求存在某些违规行为。例如，如果我们未能在一个日历季度末通过资产测试，如果我们 (I)在上一个日历季度结束时通过了资产测试，(Ii)我们的资产价值与资产要求之间的差异不完全或部分是由于收购了不符合条件的资产，而是我们资产的相对市场价值发生了变化，则该失败不会导致我们失去REIT资格。如果不满足第(Ii)项所述的条件，我们仍可在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何 差异，或通过使用上述救济条款来避免取消资格。

在.的情况下极小的在违反10%和5%资产测试的情况下，如果(I)导致违规的资产价值不超过造成违规的房地产投资信托基金总资产的1%和1000万美元，并且(Ii)房地产投资信托基金在其发现失败的季度的最后一天起六个月内处置导致失败的资产，或者在该时间框架内以其他方式通过相关测试，房地产投资信托基金仍可保持其资格。

即使我们不符合上述宽免条款的资格，在(I)REIT向IRS提供导致失败的每项资产的描述、(Ii)失败是由于合理原因而非故意 疏忽，以及(Iii)REIT在其确定失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或在该时间框架内以其他方式满足相关资产测试的情况下，一项额外条款允许未能达到特定税务季度的一项或多项资产 要求的REIT保持其REIT资格。依赖这一减免条款的房地产投资信托基金 必须缴纳的税款等于(A)每个破产50,000美元和(B)导致破产的资产产生的净收入乘以适用的最高公司税率。

适用于房地产投资信托基金的年度分配要求

要符合REIT的资格，我们通常必须向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，其金额至少等于 ：

•

(I)我们REIT应纳税所得额的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得，以及(Ii)我们税后净收入的90%，如果有的话，来自止赎财产；减去

•

指定项目的非现金收入总和(包括按揭贷款的原始发行折扣)超过我们的REIT应纳税所得额的5%，在计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益。

分配一般必须在它们所涉及的纳税年度内进行。在两种情况下，可在下一年进行分发。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，而记录日期在其中一个月，并在次年1月31日或之前支付股息，我们将被视为在宣布股息的当年12月31日支付了股息。其次，如果股息在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并且如果在申报之后的第一次定期股息支付之前进行，则可以在下一年度进行分配。这些分配在支付当年应向我们的股东纳税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关，因为90%的分配要求。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者我们分配了至少90%，但低于我们调整后的REIT应税收入的100%，我们将按正常的公司税率对未分配的金额征税。

47

如果未来我们可能会有从以前纳税年度结转的可用净营业亏损 ，此类亏损可能会减少我们必须进行的分派金额，以符合REIT的分配要求。然而，此类损失通常不会影响我们的股东对实际进行的任何分配 的税收待遇。

如果我们没有在一个日历年度内分配(或者，如果分配的声明是 ，并且记录日期在该日历年度的最后三个月，则是在该日历年度之后的1月底之前)，至少(I)该年度我们的普通收入的85%，(Ii)该年度资本利得净收入的95%和 (Iii)以前年度任何未分配的应纳税所得额的总和，超过(X)实际分配金额(计入前几年的超额分配)和(Y)我们已缴纳企业所得税的留存收入的总和，我们将被征收4%的消费税。

我们可以选择保留而不是分配全部或部分净资本收益，并为收益缴纳税款。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们未分配的净资本利得的比例计入收入中作为长期资本利得，并 获得他们在我们缴纳的税款中的份额抵免。然后，我们的股东将通过(I)我们指定的资本利得股息金额与他们的 应纳税所得额减去(Ii)我们代表他们就该收入支付的税款之间的差额来增加他们的股票调整基数。出于上述4%消费税的目的，我们选择此处理的任何留存金额都将被视为已分配。

我们打算及时作出足够的分配，以满足分配要求，我们预计我们的REIT应纳税所得额 将少于我们的现金流量，因为折旧和其他非现金费用计入计算REIT应纳税所得额。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分销要求。但是，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足分配要求，这是由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及我们出于美国联邦所得税目的而包括收入和扣除费用的项目。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配它，以偿还债务、收购资产或出于其他原因。如果出现这种时间差异，以及在其他情况下，为了满足分配要求，可能需要安排短期或可能的长期借款，或以其他财产(例如，包括我们自己的股票)的形式支付股息。

虽然在确定年度分配要求时排除了几种类型的非现金收入 ，但如果我们不按当前基础分配这些项目，我们将产生企业所得税和这些非现金收入项目4%的不可抵扣消费税。由于上述情况，我们可能没有足够的现金来分配我们所有的应税收入，从而避免企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行 额外的普通股或优先股。

如果我们随后确定特定年度的应纳税所得额被少报了 ，在某些情况下，我们可能能够通过在较晚的年度向股东支付亏空股息来纠正未能满足一年的分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们也许能够避免对作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求支付利息，根据任何扣除不足股息的金额。

原C公司资产的内在收益

如果房地产投资信托基金在交易中(直接或间接)从C公司获得资产，而该资产的S基准是参照C公司手中的资产基础确定的，则该房地产投资信托基金

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在收购日期后五年内的应税处置中，可能需要缴纳实体级税(内置利得税)。 税额是通过对(I)收购日该资产的S公允市值超过房地产投资信托基金S基准的资产公平市值或(Ii)房地产投资信托基金在处置中确认的收益中的最高者适用最高的常规公司税率来确定的。第(I)款所述数额称为内在收益。

同类交易

我们 可以在旨在符合本守则规定的同类交易所资格的交易中处置财产。这种同类交易的目的是为了推迟美国联邦所得税的收益。如果任何此类交易不符合 同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税，可能包括100%的禁止交易税，具体取决于特定交易的事实和情况。

惩罚税

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，重新确定的租金是指由于TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的房地产租金，重新确定的扣除和超额利息是指TRS扣除的任何金额，其金额超过了根据S公平协商应扣除的金额。如果我们收到的租金符合守则所载的某些避风港条款，则不会构成重新厘定的租金。重新确定的TRS服务收入是指TRS因向我们或代表我们向我们的任何租户提供服务而赚取的收入，该收入低于基于公平协商收取的金额。

记录保存要求

我们被要求遵守适用的记录保存要求。如果不遵守，可能会被处以罚款。例如，我们必须 每年要求我们的股东提供旨在披露我们已发行普通股的实际所有权的信息。

未能获得资格

如果 我们未能满足除收入测试或资产要求以外的一个或多个REIT资格要求，如果失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们仍可保留REIT资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款 。

如果我们没有资格在任何课税年度作为房地产投资信托基金纳税，而 评估的适用期限尚未届满，并且减免条款不适用，我们将被征税，包括任何适用的替代最低税，作为公司的应纳税所得额。这将显著减少我们可用于分配给股东的现金和我们的收益。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不会被要求向股东进行任何分配，并且任何分配都不会被我们扣除。此外，所有分配给 股东的股息将按我们当前和累积的收益和利润的程度征税，无论是否归因于我们的资本利得。在本守则某些限制的规限下，公司分配者可能有资格 获得有关该等分派的股息扣减，而个人、信托及遗产分配者则有资格就该等股息享有较低的所得税税率。除非我们有权根据特定法定 条款获得宽免，否则我们也将(I)在丧失资格的下一年的四个课税年度内被取消作为REIT的纳税资格，以及(Ii)在我们 重选REIT地位后的五年内，当我们在重选时对我们拥有的资产进行应税处置时，我们将就该资产所固有的任何内在收益缴纳公司税。

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经营合伙企业和子公司(包括子公司REITs)的税务问题

一般信息。我们所有的投资都是通过运营伙伴关系进行的。此外，经营合伙企业通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有某些投资，这些企业在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽视的实体。一般来说，被视为合伙企业的实体或因美国联邦所得税目的而被忽略的实体是直通实体，不需要缴纳美国联邦所得税。相反，这些实体的合伙人或成员被分配到合伙企业或有限责任公司的收入、损益、扣除和信贷项目中的份额，并可能被要求为这些收入缴税，而无论他们是否从合伙企业或有限责任公司获得分配。作为房地产投资信托基金的此类实体的合伙人将在其收入中包括其在这些合伙企业和有限责任公司项目中的份额，以进行各种总收入测试、计算其REIT应纳税所得额和REIT 分配要求。此外，为了资产测试的目的，它将包括其在经营合伙企业持有的资产中的按比例份额，包括其在其附属合伙企业和有限责任公司中的份额，基于其在每个此类实体的资本权益。

实体分类。我们在经营合伙企业及其子公司 合伙和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会挑战这些实体作为合伙企业(或被忽视的实体)的地位，而不是根据美国联邦所得税的目的作为 公司征税的协会。例如，对于美国联邦所得税而言，本应归类为合伙企业的实体，如果它是公开交易的合伙企业，并且满足某些其他要求，则仍可作为公司纳税。如果合伙企业或有限责任公司的权益在成熟的证券市场上交易，或在适用的财政部法规所指的二级市场或实质等价物上随时可以交易，则该合伙企业或有限责任公司将被视为公开交易的合伙企业。如果经营合伙企业或附属合伙企业或有限责任公司被视为上市合伙企业，并且 不能以其他方式满足某些上市合伙企业豁免公司待遇的要求，而这些企业的收入主要来自某些被动来源，则它将作为一家公司纳税，并将被要求 为其收入缴纳实体层面的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能阻止我们符合REIT的资格。有关我们未能达到REIT资产和收入测试的影响 的讨论，请参阅？不合格？此外，经营合伙企业、附属合伙企业或有限责任公司的税务地位发生变化，可能会被视为应税事项。如果是这样，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下承担税款 。我们预计，任何附属合伙企业或有限责任公司(包括经营合伙企业)不会被视为上市合伙企业，应按 公司征税。

根据适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则，此类审计将在实体层面进行， 除非该实体符合资格并肯定地选择了替代程序，否则对应缴税额(包括利息和罚款)的任何调整将由该实体自己支付。根据另一种程序，如果当选， 合伙企业将向审计年度的合伙人发放信息申报表，这些人随后将被要求在计算自己的纳税义务时将调整考虑在内，该合伙企业将不对 调整承担责任。如果我们的任何子公司合伙企业或有限责任公司(包括经营合伙企业)能够并且事实上选择了特定调整的替代程序，则该等人员 应承担的税额将通过任何适用的罚款和特别利息费用而增加。不能保证任何这样的实体有资格做出这样的选择，或者它实际上会对任何给定的 调整做出这样的选择。

收入、收益、损失和扣除的分配。合伙协议(或者，如果有限责任公司被视为合伙企业，则为美国联邦所得税目的，则为有限责任公司协议)通常将决定合伙企业收益和亏损在合伙人之间的分配。一般而言，《守则》第704(B)节及其下的《财政条例》要求合伙企业的分配必须尊重合伙企业的经济安排。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合

50

根据《守则》第704(B)节的要求以及《财务条例》的规定，受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在这一项目上的经济安排有关的所有事实和情况。S经营合伙企业对应纳税所得额和亏损的分配旨在符合守则第704(B)节及其下的财政部条例的要求。

与物业有关的税项分配。根据《守则》第704(C)节，为换取合伙企业的权益而向合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的有限责任公司)贡献的可归因于 增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，必须以 的方式分配，以便供款合伙人在出资时计入与该财产相关的未实现收益或未实现亏损收益，并不时进行调整。未实现收益或 未实现亏损的金额通常等于出资时贡献财产的公平市价或账面价值与调整后的税基之间的差额(该差额称为 账面税项差额)，并不时进行调整。

这些分配仅用于美国 联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。当提供额外的资产(或服务)以换取新的合伙企业权益时，需要对合伙企业拥有的资产的账面税额差异 进行类似的税额分配。

经营合伙企业的伙伴关系协议要求，账面税额差额的分配应符合《守则》第704(C)节的规定。根据《守则》第704(C)节发布的财务处条例为合伙企业提供了几种账面税额差异核算方法的选择。经营合伙企业将使用根据守则第704(C)节和普通合伙人根据合伙企业协议选择的适用财政部条例批准的任何方法来核算任何账面税额差异。

增值物业贡献于营运合伙企业以换取于营运合伙企业的权益，以换取于2017年11月16日进行的若干合并交易，其中(I)喜达屋Waypoint Home与IH Merge Sub合并并并入IH Merge Sub，IH Merge Sub 存续；及(Ii)喜达屋Waypoint Home Partnership，L.P.与营运合伙企业合并并并入营运合伙企业，营运合伙企业继续存续。其他人也可以将账面税差为 的财产贡献给运营合伙企业，以换取运营合伙企业的权益，而每当我们在运营合伙企业发行新的权益时，现有的 资产可能会产生账面税金差异。

关于第三方财产的出资， 普通合伙人可以同意使用《守则》第704(C)节规定的传统方法。根据传统方法，营运合伙公司手中物业的实缴权益的结转基准 (I)将会或可能导致吾等就税务目的获分配的折旧扣减金额低于若所有已出资物业的课税基准等于其在作出出资时的公平市价的情况下所获分配的折旧扣减额，及(Ii)若出售该等实缴权益或物业超过因出售而获分配予吾等的经济或账面收入，则吾等将获分配应课税收益，并将相应利益 分配予营运合伙企业的其他合伙人。上文第(Ii)项所述的分配可能会导致吾等或其他合伙人在出售或以其他方式处置财产时确认超出现金收益的应课税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力造成不利影响。参见《房地产投资信托基金的税收总则》和《房地产投资信托基金的年度分配要求》。

经营合伙企业在应税交易中获得的任何财产最初的税基将等于其 公平市场价值，而守则第704(C)条将不适用。

子公司REITs。我们目前持有 家子公司的权益，这些子公司旨在符合美国联邦所得税的REITs资格。如果我们持有(或持有)权益的任何房地产投资信托基金不符合作为

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在任何课税年度内，如未能符合适用于REITs的各种资产和毛收入要求，视情况而定，这可能会对我们的能力产生不利影响，包括 要求REITs一般不能直接或间接拥有不是REIT或TRS的另一家公司超过10%的证券，如下进一步描述。对其他REITs的投资可能会带来额外的挑战，例如 吸收不符合资格的收入和资产的收入和资产基础较小、可能禁止优先派息、以及如果是通过购买方式收购的附属REITs，则依赖卖方在收购前一段时间遵守REIT的要求。

对美国普通股持有者的征税

美国持有者。正如在本讨论的其余部分中所使用的，术语美国持有人是指我们普通股的受益所有者 ，用于美国联邦所得税目的：

•

美国公民或美国居民；

•

在美国或其任何政治分区内或根据美国法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(I)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个 美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。

如果合伙企业（或就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体）持有我们的普通股，则 合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的顾问。

分布一般。只要我们符合REIT的资格，我们从当前或 累计收益和利润中向我们的应税美国持有人进行的分配，如果没有被指定为资本利得股息或合格股息收入，他们将被视为按普通所得税税率应纳税的普通收入，并且没有资格享受 降低的资本利得税税率，目前通常适用于非REIT C公司向某些非公司美国持有人的分配。在确定分配在多大程度上构成股息时，我们的收益和利润将首先分配给优先股(如果有)的分配，然后分配给我们的普通股。公司股东将没有资格 获得与这些分配相关的股息扣除。根据下文讨论的日落条款，作为个人、信托基金和遗产的美国持有人通常可以扣除符合条件的REIT股息的20%(即，除资本利得股息以外的REIT股息和被指定为符合资本利得税税率的合格股息收入的部分REIT股息)。扣除总额以纳税人S应纳税所得额(减去净资本利得)和某些合作股息的20%为限，视应纳税所得额的进一步限制而定。如果允许全额扣除，这相当于普通REIT股息的最高有效美国联邦所得税税率为29.6%。 如果没有进一步立法，这项扣除将在2025年后落幕。

超过当前和累计收益以及 利润的分派，只要不超过S持有者股票的调整基础，就不会对美国股东征税。相反，这样的分配将降低调整后的股票基础。如果分配金额 超过美国股东S股票的调整基准，则美国股东一般必须在收益中计入长期资本收益(如果持有股票超过一年)或短期资本收益(如果股票持有时间不超过一年)。

分配一般将在分配当年征税(如果有的话)。然而，如果我们 在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，而记录日期在这些月份中的一个月，并支付

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在下一年1月31日或之前分红，我们将被视为已支付股息，股东将被视为已在宣布股息的当年的 12月31日收到股息。

我们将被视为有足够的收益和利润，将我们支付的任何分派视为股息，最高可达所需分派的金额，以避免征收上述4%的消费税。此外，任何不足的股息将被视为普通股息或资本利得股息， 视情况而定，无论我们的收益和利润如何。因此，美国持有者可能被要求将某些分配视为应税股息，否则这些分配将导致资本免税返还。

资本利得股息。我们可以选择将净资本收益的分配指定为资本收益 股息，条件是此类分配不超过我们在纳税年度的实际净资本收益。资本利得股息作为出售或交换持有超过一年的资本资产的收益对持有我们股票的美国股东征税。无论股东持有股票的期间是什么，这种税收待遇都适用。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，应向股东征税的资本利得金额将在IRS Form 1099-DIV中显示给美国股东。然而，公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。资本利得股息不符合公司收到的股息扣除的条件。

我们可以选择要求 股东将我们的未分配净资本收益计入他们的收入中，而不是支付资本利得股息。如果我们做出这样的选择，美国持有人(I)将在他们的收入中计入他们在该等未分配资本利得中的比例份额作为长期资本利得， (Ii)将被视为已支付了我们为该等未分配资本利得缴纳的税款的比例份额，从而获得抵免或退款，条件是我们支付的税款超过了美国持有人对 未分配资本利得的S纳税义务。我们股票的美国持有者将通过其收入中包括的资本利得税与其被视为已缴纳的税额之间的差额来增加其股票的基数。作为公司的美国持有者将根据美国国税局规定的财政部规定对其收益和利润进行适当调整，以计入留存资本利得。我们的收益和利润将进行适当的调整。

我们必须将我们指定的资本利得股息的部分归类为以下几类：

•

20%的收益分配，这将对持有我们股票的非公司美国人 按最高20%的税率征税；或

•

未重新获取的第1250条收益分配，该收益分配将对持有我们股票的 非公司美国股东按最高25%的税率征税。

我们必须 通过执行守则要求的计算来确定我们可以指定为20%和25%资本利得股息的最高金额，就像REIT是其普通收入至少应缴纳28%边际税率的个人一样。 美国国税局目前要求对不同类别股票的分配应按比例包括特定类型的股息。

被动活动损失与投资利息限制。我们进行的分配和美国持有者处置普通股所产生的收益将不被视为被动活动收入，因此美国持有者将不能将任何被动活动损失用于此类收入。我们支付的股息，在不构成资本回报的范围内，就投资收益扣除投资利息而言，一般将被视为投资收益。

合格股息收入。被视为股息的分配如果被我们适当地指定为合格股息收入，并满足某些其他要求，则可能按资本利得税而不是普通所得税税率征税 。股息有资格被我们指定为合格股息收入，最高为 ，金额等于我们在分配年度从其他C公司(如TRSS，我们的未分配公司)收到的合格股息收入之和

53

上一年的REIT应纳税所得额，以及上一年出售内置收益资产的任何可归因于的收入(减去我们就此类REIT应纳税所得额和内置利得支付的任何美国联邦所得税)。

如果符合某些标准，我们收到的股息将被视为我们的合格股息收入。股息必须来自国内公司(房地产投资信托基金或受监管的投资公司除外)或符合资格的外国公司。外国公司通常是符合资格的外国公司，如果它是在美国所有的地方注册成立的， 该公司有资格享受与美国签订的所得税条约的好处，而财政部长认为该条约是令人满意的，或者支付股息的股票可以很容易地在美国的成熟证券市场上交易。然而，如果一家外国公司是外国个人控股公司、外国投资公司或被动外国投资公司，那么它将不被视为合格的外国公司，我们从此类实体获得的股息不会构成合格的股息收入。

此外，某些例外和特殊规则适用于确定股息是否可被视为我们的合格股息收入。这些规则包括我们必须满足的关于支付股息的股票的某些持有要求，以及关于从受监管的投资公司和其他REITs收到的股息的特殊规则。

此外，即使我们将某些股息指定为合格的股息收入给我们的股东，股东也必须满足其他某些要求，才有资格按资本利得税征税。例如，股东只有在按个别税率纳税并满足某些持股要求的情况下，才有资格将股息视为合格的股息收入。一般来说，为了将特定股息视为合格股息收入，股东将被要求在从股票除股息之日前60天开始的121天期间内持有我们的股票超过 60天。

其他税务考虑因素。只要我们有营业亏损净额和以前纳税年度的资本亏损结转，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。然而，此类损失不会转嫁给股东，也不会抵消股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们进行的任何分配的性质，只要我们有当前或累积的收益和利润，这些分配通常在股东手中应纳税。

出售我们的普通股。在我们普通股的任何应税出售或其他处置时，我们普通股的美国持有者将 确认在处置我们普通股时的美国联邦所得税收益或损失，金额等于以下差额：

•

在这种处置中收到的任何财产的现金金额和公允市场价值；以及

•

美国持股人S出于纳税目的调整了此类普通股的基数。

如果普通股一直由美国持有者作为资本资产持有，则收益或损失将是资本收益或损失。适用税率将取决于持有人S在资产中的持有期(通常，如果资产持有超过一年，将产生长期资本收益)、持有人S税级和美国股东S的身份(即作为 个人或其他非公司美国股东或作为美国公司股东)。

一般而言，持有普通股不超过六个月(在适用某些持有期规则后)的美国持有者出售或交换我们的普通股时的任何损失将被视为长期资本损失，但仅限于该美国持有者要求将其视为长期资本收益的从我们那里获得的分配 。

54

医疗保险税。某些美国持有者，包括个人、遗产和信托基金，对其全部或部分净投资收入 额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税，其中包括出售或交换普通股的净收益以及普通股支付的股息收入。建议美国持有者 咨询他们自己的税务顾问有关Medicare税的问题。

对非美国普通股持有者征税

？非美国持有人是我们普通股的实益所有者，既不是美国持有人，也不是合伙企业 (或者为了美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体)。管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。 我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对普通股所有权的影响，包括任何报告要求 。

分配。我们向非美国普通股持有人分配的普通股 既不属于我们出售或交换美国不动产权益的收益，也不被我们指定为资本利得股息，只要这些股息是从我们当前或累计的收益和利润中 产生的，将被视为普通收入的股息。这些分配通常将按30%的总税率缴纳美国联邦预扣税，或适用所得税条约允许的较低税率，除非 股息被视为与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低税率并不适用于房地产投资信托基金的股息。与S的交易或业务有实际关联的股息将按净额计税，即扣除扣除后，按累进税率征税，与美国持股人就这些股息征税的方式相同，一般不需预扣。必须满足适用的认证和披露要求，才能免除有效关联收入例外项下的扣缴。从事美国贸易或业务的非美国公司持有人收到的任何股息 也可能按30%的税率或更低的适用条约税率缴纳额外的分支机构利得税。我们预计对向非美国持有者发放的任何股息分配(未指定为(或被视为)资本利得股息)按30%的税率扣缴美国联邦所得税，除非：

•

适用较低的条约利率，非美国持有者提交美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E向我们提交了我们有资格证明是否符合降低费率的证明；或

•

非美国持有人向我们提交美国国税局表格W-8ECI，声称分配是与非美国持有人S的贸易或业务有效相关的收入。

如果我们出售或交换的美国不动产权益超出我们的当前或累计收益和利润，且不超过非美国持有人在其普通股中的调整基础，则非美国持有人S将减少其普通股中的非美国持有人 调整基数，不需要缴纳美国联邦所得税。超过其普通股非美国持有者调整基础的当期和累计收益和利润的此类分配将被视为出售其股票的收益，其税务处理如下所述。见 非美国普通股持有者的征税以及我们普通股的销售。如果我们的普通股对非美国持有者构成美国不动产利益，我们将被要求扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的至少15%。如下所述，非美国持有者持有我们普通股的税收。即使适用较低的条约税率，或者非美国持有者在收到分配时不承担税收责任，该预扣也将适用。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和 累积的收益和利润，因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款(但对于符合条约条件的持有人，通常不会以低于 15%的税率预扣税款)。但是，如果非美国持有人S与分销有关的美国纳税义务少于扣缴金额，则非美国持有人可以要求美国国税局退还这些金额。

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对非美国持有者的分配在分配时被我们指定为资本利得股息，但因处置美国不动产权益而产生的分配一般不应缴纳美国联邦所得税，除非：

•

对普通股的投资实际上与非美国持有人S的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有人在任何收益方面将受到与美国持有人相同的待遇，但作为外国公司的 持有人也可能被征收30%的分支机构利得税，如上所述；或

•

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或以上并在美国有纳税住所的非居民外籍个人，在这种情况下，该非居民外籍个人将对S的个人资本利得征收30%的税。

财政部法规似乎一般不要求对我们的资本利得股息扣留，而这些股息不能归因于我们处置美国不动产权益的收益。然而，鉴于这一领域的不确定性，我们可能会以与处置美国房地产权益可归因于 收益的方式相同的方式扣缴此类资本利得股息，通常按照守则第1445(E)(1)节规定的美国联邦所得税的最高税率计算(尽管通常扣缴的任何金额都将计入非美国持有人S的美国联邦所得税责任)。敦促非美国持有者和潜在的非美国持有者就这些规则咨询他们自己的税务顾问。

根据1980年《外国房地产投资财产税法》(FIRPTA)，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换美国房地产权益的收益，无论是否指定为资本利得股息，将导致非美国持有者被视为确认收益，即与美国贸易或企业有效相关的收入。非美国持有者将按适用于美国持有者的相同 税率对这一收益征税，对于非居民外籍个人，需缴纳特殊的替代最低税。此外，这一收益可能需要缴纳30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税，由非美国公司持有者负责。如果我们仅作为债权人持有标的资产的权益，则分配不能归因于美国房地产权益。

我们将被要求扣缴适用于每个非美国持有者的美国联邦所得税的最高税率，并根据这些持有者的身份，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益 。对于非美国持有者个人而言，扣缴的金额可能超过实际纳税义务，可从非美国持有者S的美国联邦所得税责任中扣除。

但是，如果在截至分配之日止的一年期间内，非美国股东在截至分配之日的一年期间内的任何时间持有的此类股票的比例均不超过10%，则对于在位于美国的成熟证券市场上定期交易的任何类别的我们的股票，上述因美国不动产权益的销售或交换收益而产生的分配的预扣税将不适用于任何分配。相反，此类 分配将被视为符合上文普通股分配的非美国持有者征税项下讨论的规则的分配(适用时不考虑有关我们出售或交换美国不动产权益或资本收益股息的收益的分配的 条款)。此外，分行利得税将不适用于这种分配。我们预计我们的普通股将在现有的证券交易所定期交易。

尽管法律对此问题并不明确，但 似乎我们指定为美国持有人所持股票的未分配资本利得的金额通常应与我们实际分配资本利得股息的方式处理非美国持有人相同。根据该方法，非美国持有者将能够抵销因此而产生的美国联邦所得税责任，并从美国国税局获得退款，条件是我们为未分配的资本利得支付的税款比例超过他们实际的美国联邦所得税责任。 如果我们将净资本收益的一部分指定为未分配资本收益，则敦促非美国股东就此类未分配资本收益的征税问题咨询其税务顾问。

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出售我们的普通股。非美国持有者在出售或交换我们的股票时确认的收益通常不需要缴纳美国税，除非：

•

对我们普通股的投资与非美国持有人S在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国持有人在任何 收益方面通常将受到与国内持有人相同的待遇；

•

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或以上，并在美国有纳税住所的非居民外籍个人，在这种情况下，该非居民外籍个人将对个人S在该纳税年度的净资本利得征收30%的税；或

•

我们的普通股构成FIRPTA意义上的美国不动产权益，如下所述 。

我们的普通股将构成美国房地产权益，除非我们是守则第897(H)节所指的受国内控制的合格投资实体(国内控制的REIT)。如果在指定的测试期内，非美国持有者直接或间接持有的股票价值低于50%，我们现在和将来都是国内控制的房地产投资信托基金。

如上所述，我们的章程包含旨在保护我们作为国内控制的REIT的地位的限制，我们相信我们现在是，也将继续是国内控制的REIT，我们普通股的出售不应 根据FIRPTA征税。然而，由于我们的股票是公开交易的，因此不能保证我们在任何时候都是或将是国内控制的REIT。即使我们不是国内控制的房地产投资信托基金，非美国持有人出售普通股也不会根据FIRPTA作为美国房地产权益的出售而征税，条件是：

•

我们的普通股定期在适用的财政部法规所指的成熟证券市场进行交易；以及

•

在出售前五年期间或S持有期间较短的期间内，非美国持有人实际或根据守则规定的 归属规则，在任何时间均未持有超过本公司普通股10%的股份。

我们预计我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。如果出售或交换我们普通股的收益根据FIRPTA征税，非美国持有者将以与应税美国持有者相同的方式，就任何收益缴纳常规的美国联邦所得税，对于非居民外籍个人，受适用的替代最低税和特别替代最低税的约束。在这种情况下，根据FIRPTA，普通股的购买者可能被要求扣留购买价格的15%，并将这笔金额 汇给美国国税局。

美国联邦所得税申报单。如果非美国持有者根据FIRPTA就出售我们普通股的收益或我们出售或交换美国不动产权益所得的分配 纳税，则非美国持有者将被要求 提交美国联邦所得税申报单。我们敦促潜在的非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国所得税法律对他们 持有我们普通股的影响，包括任何报告要求。

对我们普通股的免税持有人征税

如果免税持有人没有将其普通股 作为《守则》所指的债务融资财产持有，则我们的股息收入一般不会是与免税持有人无关的业务应税收入，称为UBTI。 同样，出售普通股的收入不会构成UBTI，除非免税持有人持有普通股作为守则意义上的债务融资财产，或持有股票 主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户。

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此外，对于根据该法第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)条分别免征美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业救济金信托基金的免税持有人，或根据法典第501(C)(2)条豁免其收入应支付给上述任何免税组织的单一母公司所有权控股公司，投资于我们普通股的收入将构成UBTI，除非该组织为《守则》规定的目的而适当地拨备或保留此类金额。这些免税持有人应就这些预留和准备金要求咨询自己的税务顾问。

然而，尽管有上述规定，退休金持有的房地产投资信托基金支付的部分股息对于守则第401(A)节所述的任何信托而言被视为不可转让信托，根据守则第501(A)节是免税的，并持有房地产投资信托基金超过10%的权益(按价值计算)。《守则》第401(A)节所述的免税退休基金在下文中称为退休金信托基金。

如果符合以下两个测试，REIT就是养老金持有的REIT：

•

如果不是因为《守则》第856(H)(3)条，它就没有资格成为房地产投资信托基金，该条款规定，在确定房地产投资信托基金是否由信托受益人而不是信托本身拥有时，由养老金信托基金拥有的股票将被视为少数人持有；以及

•

(I)至少一家养老金信托持有房地产投资信托基金权益价值的25%以上，或(Ii)一组养老金信托基金各自持有房地产投资信托基金S股票价值10%以上，合计拥有房地产投资信托基金S股票价值50%以上。

从养老金持有的REIT中获得的被视为UBTI的任何REIT股息的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，该REIT将其视为养老金信托，因此应对UBTI纳税，占REIT总收入的比例。例外情况是，任何一年的股息百分比低于5%，在这种情况下，任何股息都不会被视为UBTI。如果REIT不是养老金持有的REIT(例如，如果REIT能够满足非少数人持有的要求而不依赖于养老金信托的例外情况)，则要求养老金信托将部分REIT分配视为UBTI的条款将不适用。

对债务证券的美国持有者征税

如果您是美国持有者，如上文《我们普通股美国持有者的税收》中所定义，并且假设我们的债务证券在没有原始发行折扣的情况下发行，以满足美国联邦所得税的目的，并且不可兑换或交换，则以下摘要将适用于您。此外，本摘要不涉及以可摊销债券溢价购买我们的债务证券的持有人(一般在债务证券中的持有人S的纳税基准超过S所述的到期时的债务证券赎回价格(在《国库条例》1.1273-1节的含义内))。

债务证券的利息。债务证券的利息一般将在收到或应计时作为普通收入向美国持有人缴纳 按照该美国持有人S为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法。

债务证券的处分。美国持有人一般将确认出售、赎回、交换、报废或其他应纳税处置债务证券的资本收益或损失，其金额等于此类处置变现的金额与该等美国持有人S在债务证券中调整后的计税基准之间的差额。变现金额将包括任何现金的金额和为债务担保收到的任何其他财产的公平市场价值。如果债务证券的出售、赎回、交换、报废或其他应纳税处置的任何部分变现金额可归因于债务证券的应计但未付利息，则该金额通常不会包括在债务证券的变现金额中，而是以与上述债务证券的利息相同的方式处理。？美国持有人在债务证券中的S调整后的纳税基础通常等于您为债务证券支付的金额。如果美国持有者持有债务证券超过一年，则任何收益或损失都将是长期资本收益或损失

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出售、赎回、交换、报废或其他应税处置的时间。个人、遗产和信托基金的长期资本收益目前有资格享受美国联邦所得税的降低税率。资本损失的扣除额可能会受到限制。

医疗保险税。对某些美国公民和居留外国人的净投资收入以及某些遗产和信托基金的未分配净投资收入额外征收3.8%的税。除其他项目外，净投资收入 一般包括利息毛收入和债务证券等财产处置的净收益，减去某些扣除。美国持有者应根据他们的具体情况，就这项附加税及其适用性咨询他们的税务顾问。

对非美国债券持有人征税 证券

以下摘要将适用于您，如果您是非美国持有者，如上文《我们普通股非美国持有者的税收》中所定义的，并且假设我们的债务证券的发行没有原始发行折扣以满足美国联邦所得税的目的，并且不可兑换或 交换。此外，本摘要并不涉及以可摊销债券溢价购买本行债务证券的持有人(一般在债务证券持有人S所持债务证券的课税基础超过S所述的到期赎回价格时产生溢价)(符合《国库条例》1.1273-1节的定义)。

债务证券的利息。 根据下面关于备用预扣和FATCA的讨论，美国联邦预扣税不适用于根据投资组合利息规则支付的债务证券利息，前提是：

•

债务证券支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系。

•

对于INVH发行的债务证券，您并不实际或建设性地拥有我们所有类别的 有表决权股票总数的10%或以上，或者对于经营合伙企业发行的债务证券，您并不实际或建设性地拥有S经营合伙企业资本或利润权益的10%或以上，在每种情况下，均符合《守则》和适用的美国财政部法规的含义；

•

您不是一家受控制的外国公司，通过股票所有权与我们有实际或建设性的关系 ；

•

您不是《守则》第881(C)(3)(A)节规定收到债务证券利息的银行；以及

•

或者(A)您在适用的IRS表格 W-8上提供您的姓名和地址，并在伪证惩罚下证明您不是守则所定义的美国人，或者(B)您通过某些外国中介机构持有您的债务证券，并满足适用的美国财政部法规的 认证要求。特殊认证规则适用于作为传递实体的非美国持有者，而不是公司或个人。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供了一份正确执行的：

•

IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他适用形式)根据适用的所得税条约要求免除或减少扣缴；或

•

IRS Form W-8ECI(或其他适用表格)，证明对债务证券支付的利息 不需要缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国的贸易或业务行为有关(如下文中与美国贸易或业务有效相关的收入或收益部分所述)。

30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在出售、交换、报废或其他应纳税处置债务证券时实现的本金或收益的任何支付。

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债务证券的处分。根据下面关于备用预扣的讨论，出售、交换、报废或其他应纳税处置债务证券所实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)，在这种情况下，此类收益一般将按照上述有效关联利益的方式缴纳美国联邦所得税(可能还有分支机构利得税)；或

•

您是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则您通常将为确认的任何收益缴纳30%的美国联邦所得税，这可能会被 某些美国来源的损失抵消。

收入或收益实际上与美国的贸易或商业有关。如果您 在美国从事贸易或业务，并且债务证券的利息实际上与该贸易或业务的进行有关(并且，如果适用的所得税条约要求，该利息可归因于美国的常设机构)，则您通常将按净收益计算缴纳美国联邦所得税，其方式与您是守则所定义的美国人的方式相同(尽管您将免除 上述30%的美国联邦预扣税，但前提是您的债务证券利息满足上述证明要求)。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您的有效关联收益和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的分支机构利得税，并可进行调整。

备用预扣税和信息报告

美国普通股持有者。一般来说，信息报告要求将适用于股息的支付和美国股东出售我们普通股所得的支付，除非有例外情况。如果(I)收款人未能向付款人提供纳税人识别号码或TIN，或未能建立对备用扣缴的豁免，或(Ii)美国国税局通知付款人收款人提供的TIN不正确，则要求付款人代扣代缴税款。此外，在下列情况下，本公司普通股股息的付款人必须预缴税款：(I)在本守则第3406(C)节所述的利息、股息或原始发行折扣方面，有 受款人被通知少报，或(Ii)受款人未能证明 受款人根据本守则不受备用扣缴的惩罚。没有向我们提供正确罐头的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。此外，我们可能会被要求扣留向未能向我们证明其美国身份的任何美国持有者分配资本利得的一部分。我们普通股的一些美国持有者，包括公司，可能会免于备用预扣。根据备份预扣规则从向股东付款中预扣的任何金额将被允许作为抵扣股东S美国联邦所得税的抵免，并可能使股东有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。付款人将被要求每年向美国国税局和我们普通股的持有者提供有关我们普通股支付股息金额的信息，该信息报告也可能适用于出售我们普通股的收益的支付。有些持有人，包括某些公司、某些金融机构和某些免税组织，一般不需要申报信息。

美国债务证券持有者。信息报告一般适用于美国持有者持有的债务证券的利息支付、出售或其他处置(包括赎回、交换或报废)的收益，以及备用扣缴，除非美国持有者向适用的扣缴代理人提供经伪证处罚证明的纳税人身份号码，以及某些其他信息或以其他方式免除备用扣缴。备用预扣不是附加税。根据备份 扣缴规则扣缴的任何金额均可作为

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抵免美国持有人S的美国联邦所得税责任(如果有)，如果扣缴的金额超过该美国持有人S实际的美国联邦所得税责任，则可从美国国税局获得退款，且该美国持有人及时向美国国税局提供所需信息或适当的申报单。

普通股的非美国持有者。一般来说，信息报告将适用于向非美国持有人支付我们普通股的利息和股息， 将适用上述针对美国持有人的备用预扣，除非收款人证明它不是美国人或以其他方式确立豁免。

非美国持有人向或通过美国或外国经纪商的美国办事处支付出售我们普通股的收益，将受到如上所述针对美国持有人的信息报告和后备扣缴的约束，除非非美国持有人满足成为豁免非美国持有人所需的条件，或以其他方式有资格获得豁免。我们普通股的非美国持有者出售给或通过经纪商的外国办事处出售的收益通常不受信息报告或后备扣留的约束。但是，如果经纪人是美国人、出于美国税收目的的受控外国公司、在特定时期内从所有来源获得的总收入的50%或更多来自与美国贸易或企业有效相关的活动的外国人、如果合伙企业中持有50%以上权益的合伙人是美国人的外国合伙企业、或在美国从事贸易或企业经营的外国合伙企业，然后，信息报告通常将适用于，就像付款是通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的一样。

适用的财政部条例规定，当向我们普通股持有人支付的款项不能与提供给付款人的适当文件可靠地相关联时，可以推定该持有人的身份。由于这些金库条例的适用情况因股东S的特殊情况而异，因此建议您就适用于您的信息申报要求咨询您的税务顾问 。

非美国债券持有人 证券。支付给债务担保利息的非美国持有人，以及从此类付款中扣留的金额(如果有)，通常将被要求向美国国税局和此类非美国持有人报告。 报告此类利息支付和扣缴的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定成立的国家的税务机关。

备份预扣一般不适用于向非美国债券利息持有人支付债务证券利息的证明，前提是已提供适当证明，或该非美国债券持有人以其他方式获得豁免。

由美国或外国经纪商的美国办事处进行的债务证券处置所得收益的支付将受到信息报告要求和备用扣留的限制，除非非美国持有人 在IRS Form W-8BEN或IRS Form上适当证明其外国身份W-8BEN-E(或其他 适用或继承形式)和某些其他条件，或者该非美国持有者以其他方式确立豁免。信息报告要求和备用扣缴一般不适用于经纪商的外国办事处在美国境外处置债务担保所得收益的任何付款。但是，除非此类经纪人在其记录中有书面证据证明非美国持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者该非美国持有人以其他方式确立了豁免，否则信息报告 将适用于此类经纪人在美国境外处置债务证券的收益的支付，前提是该经纪人与美国有一定的关系。

备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额均可作为抵免非美国持有人S的美国联邦所得税责任(如果有)，如果扣缴的金额超过该非美国持有人S实际的美国联邦所得税责任，则可从美国国税局获得退款，且该非美国持有人及时向美国国税局提供所需信息或适当的申报单。

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影响REITs的立法或其他行动

现行的美国联邦所得税对REITs的处理方式可以随时通过立法、司法或行政措施进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及国税局和财政部不断审查REIT规则，这可能会导致法律变化以及对法规和 解释的修订。美国联邦税法及其解释的变化可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

州税和地方税

我们和我们的股东可能在不同的州或地方司法管辖区受到州或地方税收的影响，包括我们或他们 交易或居住的司法管辖区。我们的州和地方税待遇以及我们股东的待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。因此，潜在股东应该咨询他们自己的税务顾问 关于州和地方税法对投资我们普通股的影响。

避税申报

如果股东在一年中确认个人股东损失200万美元或公司股东损失1000万美元，则该股东必须以8886表格向美国国税局提交披露声明。投资组合证券的直接股东在许多情况下不受这一报告要求的限制，但房地产投资信托基金的股东目前也不例外。本条例规定的损失应报告的事实，不影响纳税人S对损失的处理是否适当的法律确定。股东应咨询其税务顾问 ，以根据其个人情况确定本条例的适用性。

FATCA扣缴的额外要求

根据守则第1471至1474节以及根据守则发布的美国财政部条例和行政指导(简称FATCA)，30%的美国联邦预扣税可适用于可预扣的付款(根据守则的定义)，包括支付给(I)未提供充分文件的外国金融机构(如守则明确定义)的普通股的任何股息和债务证券的利息 W-8BEN-E，证明(X)免除FATCA，或(Y)其遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是以避免扣留的方式 遵守与美国的政府间协定)，或(Ii)非金融外国实体(如守则中明确定义)， 不提供充分的文件，通常是以IRS形式W-8BEN-E，证明(X)豁免FATCA，或(Y)有关此类实体的某些美国主要实益所有者(如果有)的充分信息。如果股息或利息支付既要根据FATCA扣缴，又要缴纳上文讨论的预扣税，根据FATCA预扣的款项可以贷记，因此可以减少此类其他预扣税。虽然可预扣款项最初包括在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置普通股或债务证券的毛收入的支付，但拟议的美国财政部法规规定，此类毛收入(被视为利息的金额除外)不构成可预扣款项。纳税人通常可以依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或 最终的美国财政部法规发布。

位于与美国就这些规则有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。在某些情况下，普通股或债务证券的受益所有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。关于FATCA对您的普通股或债务证券投资的影响，请 咨询您的税务顾问。

62

配送计划

我们和经营合伙企业可能会不时以发售时的市价、与市价相关的价格、固定价格、变动价格或协商价格出售本招股说明书中所述的证券，方法包括：

•

在证券出售时可在其上市的任何国家证券交易所，包括纽约证券交易所(包括通过市场发行)；

•

在 非处方药市场；

•

在私下协商的交易中；

•

通过经纪交易商，他们可以充当代理人或委托人；

•

通过一家或多家承销商作出坚定承诺或尽最大努力；

•

在大宗交易中，经纪交易商可能试图以代理身份出售一批证券，或可能将全部或部分大宗证券以委托人的身份定位并转售，以促进交易；

•

通过与证券有关的看跌或看涨期权交易；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，或通过期权交易所或其他方式，和/或结算保证金交易；

•

直接卖给一个或多个购买者；

•

通过代理；或

•

通过任何这些销售方法的组合或任何其他合法手段。

对于证券的任何转售，我们和运营合伙企业可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。在需要的范围内，招股说明书附录将说明我们或运营合伙企业在本协议下提供的任何证券出售的条款。直销可以由证券经纪自营商或者其他金融中介机构安排。

在要求的范围内，适用的招股说明书附录将列出参与证券销售的任何承销商的名称。承销商可以按一个或多个可以改变的固定价格，或不时以销售时的市价、与市价相关的价格或协商价格发售和出售证券。承销商可能被视为已从我们或运营合伙企业(视情况而定)以承销折扣或佣金的形式从证券销售中获得补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，而承销商可能是承销商的代理人。承销商可能参与任何 在市场上本公司或经营合伙公司S代表本公司或经营合伙公司发行证券。

承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或 佣金和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金(佣金可能会不时改变)的形式进行补偿。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买证券的义务将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。

在要求的范围内，适用的招股说明书副刊将阐明承销商是否可以超额配售或实施交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，使其高于公开市场上可能存在的水平，包括例如通过输入稳定出价、实施辛迪加掩护交易或实施惩罚性出价。

63

在需要的范围内，吾等和营运合伙企业将在适用的招股说明书补充资料中注明参与证券销售的任何代理人，以及吾等或营运合伙企业(视情况而定)应支付予该代理人的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

如果吾等或营运合伙公司利用交易商 出售根据本招股说明书发售的证券，吾等或营运合伙公司(视情况而定)将以本金形式向交易商出售证券。然后，交易商可以不同的价格向公众转售证券 ，价格由交易商在转售时确定。

参与证券销售的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》所界定的承销商，根据《证券法》，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们和运营合伙可能与承销商、交易商和代理达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，并偿还他们某些 费用。

在正常业务过程中，承销商或代理商及其关联公司可能是我们、经营合伙企业或我们的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

部分或全部证券可能是新发行的证券 ，没有建立交易市场。购买公开发行和出售证券的承销商可以在该证券上做市，但该承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。吾等及营运伙伴并不保证任何证券的流动性或任何证券的交易市场。

64

法律事务

某些法律和税务事宜将分别由华盛顿特区的Simpson Thacher&Bartlett LLP和纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP转交给我们。马里兰州巴尔的摩的VEnable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发布意见，包括普通股和优先股的股票的有效性。位于纽约的盛德律师事务所将负责运营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司的某些法律事务。

专家

根据独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的报告，通过引用纳入本招股说明书的Invite Home Inc.的财务报表以及Invite Home Inc.对财务报告的内部控制S的有效性已由德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表以参考的方式并入 依赖于该公司的报告。

65

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 14.

发行、发行的其他费用。

以下是注册人与根据本注册表登记的证券的分销有关的费用(所有费用均已估计)的报表：

美国证券交易委员会注册费		$		*
印刷费		$		**
会计费用和费用		$		**
律师费及开支		$		**
受托人及司法常务官费用		$		**
杂类		$		**
总		$		**

*	注册人根据本注册声明登记的证券数额不定，根据规则456(B)和457(R)，注册人将推迟支付所有注册费。

**	在需要的范围内，任何适用的招股说明书副刊将列出与任何证券发行有关的估计应支付费用总额。

项目 15。

对董事和高级职员的赔偿。

邀请之家公司

马里兰州法律 允许我们在我们的章程中加入一项条款，免除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任，但因以下原因而产生的责任除外：(A)实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润，或(B)由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内免除我们的董事和高级管理人员的责任。

马里兰州法律要求我们(除非我们的宪章另有规定， 我们的宪章没有)对在任何诉讼中成功的董事或官员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她以该身份服务而成为诉讼的一方。马里兰州法律允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级职员，以及其他方面的判决、罚金、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际产生的合理费用，因为他们可能会因他们在这些或某些其他身份的服务而被威胁成为一方或证人，除非确定：

•

董事或官员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且 (A)是恶意行为，或者(B)是主动和故意不诚实的结果；

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

马里兰州法律禁止我们赔偿在我们或我们的代表提起的诉讼中被判定负有责任的董事或高级职员，或者董事或高级职员因不正当获得个人利益而被判定负有责任的诉讼。如果法院确定董事或人员有公平和 合理的权利获得赔偿，即使董事或人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令进行赔偿；但是，对我们或我们的代表在诉讼中做出不利判决的赔偿，或基于不当收受个人利益而做出的责任判决，仅限于费用。

II-1

此外，马里兰州法律允许我们在收到(A)董事或其真诚相信其已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(B)其代表其书面承诺在最终确定行为标准不符合时，代表董事偿还已支付或已退还的金额时，向董事或其官员预支合理费用。

在马里兰州法律允许的最大范围内，我们的宪章授权我们对任何任职或曾经任职的人进行赔偿，我们的章程在马里兰州法律允许的最大限度内有义务对因其服役而成为或威胁成为诉讼当事人或证人的任何个人进行赔偿：

•

作为我们的董事或高级职员；或

•

作为董事或高管，并应我们的要求，作为另一公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业的高管、合伙人、经理、成员或受托人，

在每一种情况下，他或她可能成为受制于或他或她可能因担任任何这些身份而招致的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或偿还他或她的合理费用。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的任何前辈服务的任何个人以及我们或我们的任何前辈的任何员工或代理人赔偿和预付费用。

我们是与董事和高管签订的赔偿协议的一方。这些协议要求我们在马里兰法律和我们的宪章允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。

邀请房屋运营 合作伙伴关系有限责任公司

经营合伙企业的合伙协议规定，经营合伙企业必须向普通合伙人及其成员、经理、管理成员、雇员、代理人和指定人赔偿与经营合伙企业经营有关的任何和所有索赔，但以下情况除外：(1)如果 人的行为或不作为对导致诉讼的事项具有重大意义，并且是恶意行为或主动或故意不诚实的结果；(2)受补偿方因任何交易而获得不正当的个人金钱利益，违反或违反合伙协议任何规定的财产或服务，或(3)在刑事诉讼的情况下，如果受补偿人有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

邀请之家OP GP LLC

根据普通合伙人的有限责任公司协议中规定的标准和限制，特拉华州有限责任公司法授权特拉华州有限责任公司赔偿任何成员、经理或其他人员的任何索赔和要求，并使其不受损害。

普通合伙人的有限责任公司协议规定，普通合伙人应在法律允许的范围内，向其成员、其关联公司和子公司以及上述任何一项的所有高级管理人员、董事、合伙人、雇员和代理人(每个人，一名受偿人)赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、要求、费用、损害、负债、连带和多项、任何性质的费用(包括律师费和支出)、判决、罚款、和解和其他金额的损害，以及因任何和所有索赔、要求、诉讼或 诉讼、民事、刑事、行政或调查、调查、法律程序而产生的其他金额。受偿方可能因代表普通合伙人或以其他方式代表普通合伙人执行任何诉讼而引起的或与之相关的诉讼，或受偿方可能作为一方或以其他方式被牵涉其中。

II-2

IHS Merger Sub，LLC

在符合IH合并子公司的有限责任公司协议中规定的标准和限制的情况下，特拉华州有限责任公司法授权特拉华州有限责任公司赔偿任何成员、经理或其他人员的任何索赔和要求，并使其免受损害。

IH合并子公司的有限责任公司协议规定，在特拉华州有限责任公司法允许的最大范围内，IH合并子公司将赔偿IH合并子公司的任何现任或前任董事、授权人或高级管理人员，并可由其成员酌情赔偿IH合并子公司的任何现任或前任员工或代理因其因IH合并子公司或其他权利提起的任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地支付的所有费用、判决、罚款和和解金额。致 他或她曾经或现在是另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管、合伙人、受托人、雇员或代理人，或因他或她目前或以前在IH合并子公司担任职务或正在或曾经是另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管、合伙人、受托人、员工或代理人而被威胁成为当事方的 。

其他信息

此外，根据我们某些子公司的组织文件，我们的董事和高级管理人员将获得特定责任和费用的赔偿。

由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许 董事或高管，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。

项目 16。

展品。

在下面的签名页之前出现的证据索引通过引用结合于此。

项目17.

承诺。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此， 证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效登记说明书中备案费表或注册费表格(视情况适用)中规定的最高总发行价的20%的变化；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改。

然而，前提是如果上文第(I)、(Ii)和(Iii)段要求纳入生效后修正案的信息 包含在注册人根据《交易法》第13条或第15(D)条向美国证券交易委员会提交或提交的报告中，则上述承诺不适用

II-3

以引用方式并入登记说明书的招股说明书，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书形式的招股说明书，该招股说明书是登记说明书的一部分。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为最初的善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为提供《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和任何在该日是承销商的人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。但前提是， 在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明或招股说明书中的注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

(5)为确定《证券法》规定的注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人 承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给 买方的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)根据第424条规定必须提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书 ；

(2)任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编制的，或由以下签署的登记人使用或提及的；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有下文所述登记人或其代表提供的关于下文所述登记人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据 提交的每一份员工福利计划年度报告)

II-4

(br}《交易法》第15(D)条)以引用方式并入登记声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明 ，当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人 支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求，即该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并受该问题的最终裁决管辖。

II-5

展品索引

展品 数		描述
1.1*		普通股承销协议格式。
1.2*		优先股承销协议格式。
1.3*		存托股份承销协议格式。
1.4*		采购合同承销协议格式。
1.5*		单位承销协议书格式。
1.6*		认股权证承销协议格式。
1.7*		债务证券承销协议格式。
4.1		邀请函公司章程，自2017年2月6日起生效(参照邀请书公司S于2017年2月6日提交的8-K表格当前报告附件3.1(文件编号001-38004)合并)。
4.2		修订和重新制定了邀请之家公司章程，日期为2023年5月17日(通过引用附件3.1合并到邀请之家公司S于2023年5月19日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-38004))。
4.3		邀请房屋经营合伙有限责任公司证书(参照附件4.3注册成立) 股份有限公司S于2021年7月30日提交的S-3表格注册书(文件编号333-258290)。
4.4		修订和重新签署的《邀请之家经营合伙有限责任公司有限合伙协议》，日期为2017年8月9日，由邀请之家OP GP LLC和邀请之家之间的协议(通过引用邀请之家公司S于2017年8月14日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-38004)的附件10.2而并入)。
4.5		邀请函成立证书OP GP LLC(于2021年7月30日提交的邀请书股份有限公司S注册表(文件编号333-258290)中的声明通过引用附件4.5并入)。
4.6		有限责任公司邀请置业协议OP GP LLC，日期为2016年12月14日(通过引用附件4.6并入邀请置业有限公司S于2021年7月30日提交的S-3表格登记说明书(文件编号333-258290))。
4.7		IH合并子公司成立证书(参照附件4.7注册成立，于2021年7月30日提交的S-3表格(文件编号333-258290)上的邀请房屋公司S注册声明)。
4.8		IH合并子公司有限责任公司协议，日期为2017年8月8日(通过引用附件4.8并入2021年7月30日提交的邀请之家公司S注册表S-3(文件编号333-258290))。
4.9*		优先股证书样本格式和优先股补充条款格式。
4.10*		存托股份存托协议格式。
4.11*		存托收据格式。
4.12*		采购合同协议格式。
4.13*		采购合同质押协议格式。

II-6

展品 数		描述
4.14*		单位协议格式。
4.15*		单位证书格式。
4.16*		授权书协议格式。
4.17*		授权书格式。
4.18		契约，日期为2021年8月6日，邀请之家运营合伙公司为发行人，邀请之家为担保人，邀请之家OP GP LLC为担保人，IH合并子有限责任公司为担保人，美国银行全国协会为受托人(通过引用合并于附件4.1邀请之家公司S于2021年8月6日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-38004))。
4.19		第一份补充契约，日期为2021年8月6日，在邀请之家运营合伙公司中，发行人为发行人，邀请之家为担保人，邀请之家OP GP LLC为担保人，IH合并子有限责任公司为担保人，美国银行全国协会为受托人，包括2031年8月6日到期的2.000%的优先票据(通过引用附件4.2并入邀请之家公司S于2021年8月6日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-38004))。
4.20		第二份补充契约，日期为2021年11月5日，在邀请之家经营合伙企业有限公司中，发行人为发行人，邀请之家为担保人，邀请之家OP GP LLC为担保人，IH合并子有限责任公司为担保人，美国银行全国协会为受托人，包括2021年11月5日到期的2.300%的优先票据(通过引用邀请之家公司S于2021年11月5日提交的8-K当前报告(文件编号001-38004)合并而成)。
4.21		第三份补充契约，日期为2021年11月5日，在邀请之家运营合伙企业有限公司中，发行人为发行人，邀请之家为担保人，邀请之家OP GP LLC为担保人，IH合并子有限责任公司为担保人，美国银行全国协会为受托人，包括2034年到期的2.700%的优先票据(通过引用附件4.3并入邀请之家公司S于2021年11月5日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-38004))。
4.22		第四份补充契约，日期为2022年4月5日，在邀请之家运营合伙企业有限责任公司中，发行人为发行人，邀请之家为担保人，邀请之家OP GP LLC为担保人，IH合并子公司为担保人，美国银行信托公司为受托人，包括2022年4月5日提交的8-K表格(文件编号001-38004)，其中包括2032年到期的4.150%高级票据(通过引用附件4.2并入邀请之家公司目前的8-K表格报告(文件编号001-38004))。
4.23		第五份补充契约，日期为2023年8月2日，在邀请之家运营合伙企业有限责任公司中，发行人为发行人，邀请之家为担保人，邀请之家OP GP LLC为担保人，IH合并子公司为担保人，美国银行信托公司为受托人，包括2030年到期的5.450%优先票据的形式(通过引用附件4.2并入邀请之家公司，S于2023年8月2日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-38004))。
4.24		第六份补充契约，日期为2023年8月2日，在邀请之家运营合伙企业有限责任公司中，发行人为发行人，邀请之家为担保人，邀请之家OP GP LLC为担保人，IH合并子有限责任公司为担保人，美国银行信托公司为受托人，包括2033年8月2日提交的美国银行信托公司(美国全国银行协会的继承者)，包括2033年到期的5.500%优先票据的形式(通过引用附件4.3并入邀请之家公司，S于2023年8月2日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-38004))。

II-7

展品 数		描述
4.25		作为发行人的Invest Home Inc.和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约表格(通过引用附件 4.19合并到Invite Home Inc.的S于2021年7月30日提交的表格S-3(333-258290)登记声明)。
4.26*		债务担保的形式。
5.1**		VEnable LLP的意见。
5.2.1**		书名/作者The Options of Simpson Thacher&Bartlett LLP.
5.2.2**		盛德国际律师事务所的意见。
8.1**		Simpson Thacher&Bartlett LLP对某些税务问题的意见。
22.1**		担保证券的附属担保人和发行人。
23.1**		Deloitte&Touche LLP同意邀请房屋公司。
23.2**		VEnable LLP的同意(包括在作为附件5.1提交的意见中)。
23.3**		Simpson Thacher&Bartlett LLP的同意(包含在作为附件5.2.1提交的意见中)。
23.4**		盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)的同意(包含在作为证据5.2.2提交的意见书中)。
23.5**		Simpson Thacher&Bartlett LLP的同意(包括在作为附件8.1提交的意见中)。
24.1**		邀请之家公司的授权书(包括在注册声明的签名页上)。
24.2**		邀请房屋经营合伙有限责任公司的授权书(包括在注册声明的签名页上)。
24.3**		请购房屋的授权书OP GP LLC(包括在注册声明的签名页上)。
24.4**		IH合并子公司，LLC的授权书(包括在注册声明的签名页上)。
25.1**		表格T-1上的受托人资格声明。
25.2**		表格T-1上的受托人资格声明。
107**		备案费表

*	如有必要，通过修改或作为文件的证物提交，以供参考 与要约相关的文件。

**

现提交本局。

II-8

签名

根据《证券法》的要求，每位注册人证明其有合理理由相信其符合 表格S-3提交的所有要求，并已正式促使以下签署人代表其签署本注册声明，并于2024年6月14日在德克萨斯州达拉斯正式授权。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，在下面签名的每个人在此组成并任命达拉斯·B·坦纳、乔纳森·S·奥尔森和马克·A·索尔斯，他们中的任何一个人都可以不经对方联合行事，个人S真实合法事实律师和代理人，以任何和所有身份，以完全替代和再替代的权力，让该人及其姓名、地点和替代签署本注册说明书和任何或所有修订，包括对注册说明书的事后修订，包括招股说明书或其中修订的招股说明书，以及根据证券法第462条提交后将生效的同一发行的任何注册说明书，以及与此相关的所有其他文件，将提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一人，有完全的权力和权力去做，并且 按照他或她本人可能或可以亲自去做的所有意图和目的，执行在该场所内和周围所必需和必要的每一种行为和事情，在此批准和确认所有上述内容事实律师作为代理人或他们中的任何一人，或他们的替代者，可以合法地作出或导致凭借本条例作出的行为。

根据《证券法》的要求，本登记声明和授权书已由以下 人员于2024年6月14日以指定身份签署。

II-9

签名		标题
/s/达拉斯B.坦纳		董事首席执行官兼首席执行官
达拉斯湾坦纳		(首席行政主任)
/s/乔纳森·S.奥尔森		常务副总裁兼首席财务官
Jonathan S.奥尔森		(首席财务官)
/s/金伯利·K.诺瑞尔		常务副总裁兼首席会计官
金伯利·K诺瑞尔		(首席会计主任)
/s/迈克尔·D.法斯泰利		董事长兼董事
Michael D.法斯泰利
/s/ Jana C. Barbe		主任
贾娜·C Barbe
/s/理查德·D.布朗森		主任
Richard D.布朗森
/s/ Jeffery E.凯尔特之		主任
杰弗里·E凯尔特之
/s/约瑟夫·D。马戈利斯		主任
Joseph D.马戈利斯
/s/ John B.瑞亚		主任
约翰·B·瑞亚
/s/ Janice L.西尔斯		主任
珍妮丝·L西尔斯
/s/弗朗西斯·奥尔德里奇塞维利亚-萨卡萨		主任
弗朗西斯·奥尔德里奇·塞维利亚-萨卡萨
/s/ Keith D.泰勒		主任
基思·D泰勒

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，在下面签名的每个人在此组成并任命达拉斯·B·坦纳、乔纳森·S·奥尔森和马克·A·索尔斯，他们中的任何一个人都可以不经对方联合行事，个人S真实合法事实律师和代理人，以任何和所有身份，以完全替代和再替代的权力，让该人及其姓名、地点和替代签署本注册说明书和任何或所有修订，包括对注册说明书的事后修订，包括招股说明书或其中修订的招股说明书，以及根据证券法第462条提交后将生效的同一发行的任何注册说明书，以及与此相关的所有其他文件，将提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一人，有完全的权力和权力去做，并且 按照他或她本人可能或可以亲自去做的所有意图和目的，执行在该场所内和周围所必需和必要的每一种行为和事情，在此批准和确认所有上述内容事实律师作为代理人或他们中的任何一人，或他们的替代者，可以合法地作出或导致凭借本条例作出的行为。

II-10

根据1933年证券法的要求，本登记声明已 由以下人员以Invitation Homes OP GP LLC指定的身份签署，单独或作为Invitation Homes Operating Partnership LP和IHS Merger Sub，LLC的唯一普通合伙人，于2024年6月14日签署。

签名		标题
/s/达拉斯B.坦纳		首席执行官
达拉斯湾坦纳		(首席行政主任)
/s/乔纳森·S.奥尔森		常务副总裁兼首席财务官
Jonathan S.奥尔森		(首席财务官)
/s/金伯利·K.诺瑞尔		常务副总裁兼首席会计官
金伯利·K诺瑞尔		(首席会计主任)

II-11