根据424（b）（5）规则提交
注册编号333-280210

招股说明书补充说明

（截至2024年6月14日的招股说明书）

Invitation Homes Inc.

普通股

我们已经与以下每个机构分别于2021年12月20日签署了独立的股本分销协议：J.P.摩根证券有限公司、美银美林证券公司、德意志银行证券公司、富国证券有限责任公司、Academy Securities公司、蒙特利尔银行BMO Capital Markets公司、法国巴黎银行证券公司、纽约梅隆银行资本市场有限公司、Capital One Securities公司、花旗集团全球市场公司、高盛公司、KeyBanc Capital Markets公司、Mizuho Securities USA公司、大摩资源lof公司、Raymond James and Associates公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、Regions Securities LLC公司、Scotia Capital (USA)公司和Siebert Williams Shank & Co., LLC公司以及他们的一些关联方，以及分别与BTIG、LLC和Huntington Securities、Inc.签署的2024年6月14日独立的股本分销协议，每个销售代理都是“销售代理”，并且本协议所附的招股说明书中所提供的普通股，每股面值为0.01美元，都与维持不断的发行计划相关联。

根据股本分配协议的条款，我们可能不时通过我们自己的决定，通过一个或多个销售代理、一个或多个与其相关的出售方或直接向充当委托人的销售代理之一出售股份，每个出售方分别而不是联合地（包括先前根据股本分销协议和任何远期出售协议出售的数量）。 截至本协议说明书发布之日，我们已根据S-3表格（文件号333-258290）和2021年12月20日的招股说明书分别出售了约100,000,000美元的普通股，未出售的普通股价格约为1,150,000,000美元。

如果任何情况下通过销售代理或远期出售方进行的股票收购和销售，可能会在私下洽谈的交易中或者按照《证券法》修正案第415条下定义的“市场”定价交易中进行，其中包括通过普通经纪人交易包括在纽交所上直接交易的方式，或者通过市场制造商出售以外的其他方式以法律允许的价格进行交易并进行商定，我们与适用的销售代理。除了向销售代理发行和销售我们的普通股外，我们还可能与JPMorgan Chase Bank，National Association，Bank of America，N.A.，Deutsche Bank AG，London Branch，Wells Fargo Bank，National Association，Bank of Montreal，BNP Paribas，The Bank of New York Mellon，Citibank，N.A.，Goldman Sachs & Co. LLC，Huntington Securities，Inc.，KeyBanc Capital Markets Inc.，Mizuho Markets Americas LLC，Morgan Stanley & Co. LLC，Nomura Global Financial Products，Inc.，Raymond James & Associates，Inc.，Royal Bank of Canada，Regions Securities LLC以及Scoti相应的附属公司签署一个或多个远期销售确认单（每个远期销售确认单的确认，一个“远期销售协议”，合称为“远期销售协议”），当任何远期销售协议有作为购买方的情况时，我们将这些实体单独称为“远期购买方”，并合称为“远期购买方”。如果我们与任何远期购买方签订远期销售协议，则我们预计该远期购买方或其关联方可能会尝试从第三方借入并通过相关远期出售方出售我们的普通股以对冲该远期购买方在该远期销售协议下的敞口。对于Nomura Global Financial Products，Inc.，相关的远期出售方是Nomura Securities International，Inc.（通过BTIG，LLC作为代理方）。 除非另有明确规定或上下文另有要求，在本文件中对“相关”的或“相关的”远期购买方的引用，意思是对于任何远期销售方而言，作为远期购买者的该远期销售者的关联方，或者如果适用，该远期销售者作为远期购买者的角色，在此引用“适用”的远期购买者或“适用”的远期销售协议，意思是与任何远期购买者和任何远期销售协议有关的项目，适用于任何远期购买者和任何远期销售协议方。只有作为远期购买方或其附属公司的远期销售方才能充当远期销售方。在不考虑我们从远期购买者或其关联方借入和通过相关的远期出售方出售我们持有的普通股而获得的任何收益的情况下，初始销售将由销售代理等代表我们进行。

我们目前希望在某些指定日期内全额以实物方式解决任何远期销售协议或多个远期销售协议与相关远期购买方的义务，此时我们预计收到的净现金收益总额将等于该远期销售协议规定数量的股票乘以相关远期价格。

但是，除非某些例外情况，否则我们也可以依据自己的决定，在任何远期销售协议的全部或部分中进行现金结算或净股票结算，这种情况下，我们可能不会获得任何收益（现金结算的情况下），或者不会获得任何收益（净股票结算的情况下），并且我们可能会向相关远期购买方欠款或普通股。请参见“分销计划”。

销售代理和远期出售方不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股，但根据我们的指示将根据商业上合理的努力使用其正常的交易和销售方法作为我们的销售代理和远期出售方，并遵守股权分配协议和我们的书面指示，以及在适当情况下通过这些远期出售方提供的普通股的情况下，远期购买者从时间到时间。与本次招股说明书相关的我们的普通股将仅通过一家销售代理在任何给定的日子出售。根据股权分配协议供应的普通股的发行将在以下两个条件之一达到时终止：（1）销售按照股权分配协议的价格达到1,250,000,000美元的普通股的股票总价值；以及（2）伴随某个股权分配协议的终止。

每个销售代理将按每股销售价格的毛销售价不超过2.0%的金额，作为销售代理，接受报酬。每个远期出售方将获得佣金，在相关远期初始对冲销售期间期间内通过出售借入的普通股的每个受加权的平均销售价格的初始远期价格的降低方式获得佣金（对于每日应计和任何在这样的远期销售期间内有“ex-dividend”日期的季度股息的受到某些可能的调整）。与我们代表销售普通股有关，销售代理、远期出售方和远期购买者可能被视为《证券法》下的“承销商”，销售代理，远期销售方和远期购买者的报酬可能被视为承销折扣或佣金。

我们的普通股在纽交所以“INVH”为标的上市。2024年6月13日，我们的普通股在纽交所的最后报告价格为每股35.03美元。

根据股权分配协议的条款，我们还可以以其自身帐户的身份，按当时约定的价格，将股票出售给每个销售代理商。如果我们将股票作为主要销售代理商出售，我们将与销售代理商签订一份单独的协议，设置此类交易的条款，并将在单独的招股书补充或定价补充中描述该协议。

我们已选择作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托或“REIT”合格。我公司的普通股股份受到所有权和转让方面的限制，这些限制主要旨在帮助我们维持REIT的资格。我们的章程包含有关普通股所有权和转让的某些限制，包括对普通股已发行股份的所有权和转让的限制，价值或股份数量，以较严格的为准，对超过普通股已发行股份的所有权的限制，价值最高为9.8%和对超过我公司已发行股票的所有权的限制是价值最高在9.8%之内。请参阅附带的招股说明中的“股票说明-所有权和转让限制”。

投资我公司的普通股涉及风险，请参阅本招股说明书第S-5页及我们根据《1934年证券交易法》或《交易法》递交给证券交易委员会或“SEC”的报告以了解在购买我们公司的普通股之前应考虑的因素。

SEC、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有核准或否决这些证券，也没有就本招股说明书或附带的招股说明书的准确性或充分性做出裁定。任何相反的陈述都属于违法行为。

摩根大通		美银证券		每张票据		富国证券
Academy证券 BTIG Huntington资本市场 雷蒙德·詹姆斯		加拿大银行资本市场 Capital One Securities KeyBanc 资本市场 RBC资本市场		法国巴黎银行 花旗集团 瑞穗证券 Regions Securities LLC		BNY Mellon资本市场有限责任公司 高盛和公司有限责任公司 大摩资源lof Scotiabank
Siebert威廉姆斯股票

2024年6月14日的招股说明书补充

目录

		页
关于本说明书补充			S-ii
前瞻性声明			S-ii
概括			S-1
风险因素			第S-5页
使用所得款项			S-8
分销计划			S-9
法律事项			S-15
专家			S-15
您可以在哪里找到更多信息			S-15
通过引用并入某些文件的设立书			S-15

招股说明书

		页
关于本说明书			iii
您可以在哪里找到更多信息			每公顷可收获 200 吨生物量时根中的持久性成分的数量。
参照附注			每公顷可收获 200 吨生物量时根中的持久性成分的数量。
有关前瞻性声明的声明			vi
邀请家园			1
风险因素			3
担保方披露			4
使用所得款项			5
股票说明			6
马里兰州法律的某些规定以及我们的章程和规则的某些规定			12
存托股份说明书			19
购买合同说明			22
单位说明			23
认股权证说明			24
债务证券描述			25
美国联邦所得税的考虑因素			36
分销计划			63
法律事项			65
专家			65

我们没有授权销售代理、卖出方和买入方授权任何其他人向您提供与本招股说明书、附带的招股说明书或我们可能授权向您交付的任何自由书面说明文件中所包含或所引用的附加或不同的信息。我们和销售代理都不会在不允许销售或发行股票的任何司法管辖区内发出普通股的销售要约。

您应当认为，在这个招股说明书补充、附带的招股说明书或我们可能授权时交付给您的任何免费书面招股说明文件中出现的信息仅在各自的日期或在这些文件中规定的日期或日期准确无误，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能会自那些日期以来发生变化。

S-i

关于本招股说明书

本文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，描述本次普通股发行的条款，并添加和更新了附带招股说明书中包含的信息和纳入本招股说明书补充和附带招股说明书中的文件的信息。第二部分是附带的招股说明书，提供关于除此普通股发行之外的其他证券的更一般的信息。在这些文件中存在矛盾的情况下，您应依赖于本招股说明书的信息，而非附带招股说明书或在本招股说明书之前向SEC递交的任何纳入参考文件中的信息。如果一个文件的陈述与另一个文件的陈述不一致（例如，一个纳入参考的文件在本招股说明书补充或附带招股说明书之前递交），则具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代先前的陈述。本招股说明书中的信息可能不包含对您来说很重要的所有信息。在决定是否投资我们的普通股之前，请仔细阅读本招股说明书补充、附带招股说明书以及参考纳入的文件。请参阅本招股说明书补充以及附带的招股说明书中的“更多信息”部分。

除非另有说明或情境需要，否则对“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司”、“邀请家园”、“INVH”或类似术语的引用均指邀请家园股份有限公司及其合并子公司，包括其营运合伙企业邀请家园营运合伙企业股份有限公司，我们将其称为“营运合伙企业”，以及其总伙伴邀请家园OP GP LLC，这是邀请家园的全资子公司和营运合伙企业的唯一普通合伙人。

由于四舍五入，包含在本招股说明书补充和附带的招股说明书中的某些表格和图表的总和或百分比可能不完全正确。

前瞻性声明

本招股说明书补充、附带招股说明书和在此处和其中纳入的文档包含根据证券法第27A条和交易法第21E条的前瞻性声明，其中包括但不限于与我们的业务表现、财务状况、流动性和资本资源的使用以及本次发行所获得的净收益有关的声明，以及其他非历史性声明。在某些情况下，您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“期望”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻找”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词的否定版本或其他可比较词汇来识别这些前瞻性声明。这些前瞻性声明受到各种风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性包括但不限于单户租赁行业和我们的经营模式所固有的风险，超出我们控制范围的宏观经济因素，用于确定和收购资产的竞争，租赁市场的竞争质量居民，不断增加的物业税、业主协会费用和保险成本，低质量居民选择、违约和不再续签，我们依赖第三方提供关键服务的风险，与物业估值相关的风险，我们信息技术系统的表现风险，我们负债的风险以及全球和美国经济状况不利的潜在负面影响（包括通货膨胀和利率）、金融市场的不确定性（包括由于银行破产引起的）地缘政治紧张局势、自然灾害、气候变化和公共卫生危机对我们的财务状况、经营业绩、现金流、业务、联营企业和居民的风险。因此，将存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些声明中所指示的不同。我们认为，这些因素包括但不限于我们在2023年12月31日年报表格10-K第I部分第1A条“风险因素”中描述的因素（“年报表格10-K”）, 此类因素可能会随着时间更新并在SEC定期文件中发生变化，这些文件可以https://www.sec.gov 获取。

S-ii

本摘要突出了关于我们以及本招股说明书补充和附带的招股说明书所提供的我公司普通股的股份的某些信息。本摘要不完整，不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司，我们鼓励您阅读本文件的全部内容，包括纳入本文件中的信息以及我们所指的其他文件。

S-iii

S-1

关于前瞻性声明的警告声明

S-3

S-4

风险因素

在您投资我们的普通股份之前，除了本说明书补充和随附的其他信息外，还应仔细阅读并考虑最近提交给SEC年度报告10-K的第I部分，第1A部分中所描述的“风险因素”以及我们随后的季度报告10-Q中包含的风险因素，这些报告按照参考本说明书补充和附带的说明书的方式进行了合并，可能随着我们未来根据证券交易所法规提交的文件而进行更新。这些文件中描述的风险均可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生重大的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

有关在本说明书补充和附带说明书中出现的前瞻性声明，您还应仔细阅读本说明书补充中提到的警示声明。

与本次发行相关的风险

本次发行和将来发行的普通股可能会对我们的每股收益和经营活动资金产生稀释影响。

我们发行和出售此次发行中的任何普通股票或在我们与任何买入方达成任何转让协议之后的结算，以及从中收到的净收益的使用可能对我们的每股收益和经营活动资金产生稀释影响。我们发行更多的普通股可能也会对我们的每股收益和经营活动资金产生稀释影响。我们发行或销售我们的普通股，包括本次发行中出售的股票或根据任何转让协议出售的股票，或者是该加速发行或销售的看法，可能还会对我们的普通股交易价格和我们通过发行其他与股本有关的证券筹集资金的能力产生负面影响。另外，如果我们不能用我们从本次发行、根据任何转让协议的结算、或从其他普通股发行或销售的净收益进行投资以产生足够的收入，以抵消我们发行普通股票在本次发行或根据那些转让协议中的带来的稀释影响或从任何其他普通股股本发售中带来的稀释影响，那么我们的每股收益和经营活动资金将进一步稀释。如果我们除了通过本说明书所述的发售之外，还签署了其他远期销售协议，那么这些其他远期销售协议可能会使我们承担与本风险因素和下列两个风险因素相似的风险。

任何远期销售协议中包含的结算条款都会带来一定的风险。

每个远期买入方都有权加速与我们签订的任何远期销售协议关于其所拥有的所有或任何一部分基础股票的结算（但除涉及(1)和(3)的事件外，加速结算仅限于解决相关事件或受到相关事件影响的股票部分），并要求我们在其指定的日期对这些股票进行实物结算，如果：(1)在这样做在远期买入方的商业判断合理的情况下，它或它的关联公司无法对远期销售协议下的风险进行对冲，因为（x）证券借贷人没有提供足够的我们的普通股用于借出或（y）这样的远期买入方或其任何关联方将承担股票借贷费超过指定门槛的费用；(2)我们宣布对我们的普通股进行任何分配、发行或股息（a）以现金支付的金额超过规定金额（除非它是一项非凡的红利），（b）以其他公司证券支付，由于分拆或类似交易或（c）以任何其他类型的证券（除了我们的普通股）、权利、认股权或其他资产以低于市场价格支付；(3)适用于这样的远期买入方及其关联方的某些股权限制已经或可能被超出或者；

S-5

将超出；（4）已经宣布某项事件（a）的完成将导致某些特定的非凡事件（包括某些合并或要约收购以及与我们国有化、破产或普通股退市有关的某些事件）或者(b)会发生构成法律或对冲诱发事件；或（5）发生某些其他违约事件或终止事件，包括但不限于我们在与该远期销售协议相关方的任何交易中未能支付或交付、我们在该远期销售协议中作出的任何违约或背叛或错误陈述(在相关的远期销售协议中有更详细的描述)

在任何远期销售协议中，加速结算所有或部分基础股票的决定权属于远期买入方，而与我们的利益，包括我们对资本的需求无关。在这种情况下，我们可能会根据适用的远期销售协议的实物结算规定，被要求按照远期销售协议的条款发行和交付我们的普通股，而不考虑我们对资本的需求，这将导致我们的每股收益和经营活动资金稀释。

在远期销售协议中，不论是向实物结算中的任何远期买入方中的某些人提供现金或以净股份支付的方式投资我们的普通股，我们通常都有权决定，代替实物结算。如果我们选择现金或净股份结算任何远期销售协议中的全部或任何部分的普通股份，我们预计相关的远期买入方或其一个关联方将在解除协议的时间段内在二级市场上购买我们的普通股，才能解除相关远期销售方及其相应的套期保值头寸，包括我们向该远期买入方交付的普通股（如果是净股份结算）。

•

为了解除相应远期买入方的套期保值头寸（在考虑我们向该远期买入方交付的普通股，如果是净股份结算，则属于其中的一部分），他们可以购买我们的普通股，以回购已借出证券到证券借出方为目的，在解除期结束前返回这些普通股给证券借出方。

•

如果是净股份结算，为了满足解决该远期销售协议的要求，如有必要，他们还可以向我们交付他们持有的普通股。

在发行前售出远期销售协议中，我们预期的初始远期价格将根据每天根据浮动利率因素进行调整（该利率可能为负），等于隔夜银行融资利率减去价差。此外，预期的初始远期价格将在有关的远期销售协议中指定的某些日期上降低，降低的金额为远期销售协议期间我们期望宣布的每股普通股的季度股息金额。如果隔夜银行融资利率低于相关价差（根据当前利率预计这将是情况），那么利率因子将导致远期价格的日常降低。如果这些远期销售方（或其关联方）根据上述段落描述的方式购买我们的普通股，价格低于相关的远期价格，那么这些远期买入方将按现金支付给我们这种差额（如果我们选择进行现金结算），如果我们选择净股份结算，他们可向我们交付普通股份，该普通股份的市场价值等于这种差异。如果这些远期销售方（或其关联方）购买我们的普通股的价格高于适用的远期价格，我们将按现金支付这种差额（如果我们选择进行现金结算），如果我们选择净股份结算，我们将按相应差额向远期买入方交付一定数量的普通股份，该普通股份的市场价值相等。这种差异可能很大，可能导致我们从这些远期销售方收到大量现金或股票，或要求我们向这些远期销售方支付大量现金或交付大量的我们的普通股。请参考“销售计划-通过转让人销售”。

除非特定情况下，否则远期销售协议的远期买入方或其关联方购买我们的普通股以解除远期买入方的对冲头寸可能导致我们的普通股价格上升超过在没有该等购买的情况下将获得的价格（或防止该价格下降），从而增加我们可能欠远期买入方的现金（如果是现金结算）或股票数（如果是净股份结算），或减少远期买入方将我们欠的现金数额（如果是现金结算）或股票数（如果是净股份结算）。

S-6

如果我们破产或破产，任何远期销售协议将自动终止，我们将不会收到任何远期销售协议下股票销售的收益。

如果我们申请或同意在破产或破产法或其他影响债权人权利的任何类似法律下寻求破产或清偿判决或任何其他救济措施，或者我们或具有管辖权的监管当局提出我们的清算或清算清单，或者我们同意这样的清单，那么任何现时有效的远期销售协议将自动终止。如果在此种情况下任何此类远期销售协议终止，我们将不被强制交付任何尚未发放的普通股股份给相关的远期购买者，且相关的远期购买者将被免除向适用远期销售协议下的任何尚未结算的普通股股份支付适用的远期价格的义务。因此，在任何此类破产或破产程序开始时关于尚未解决任何远期销售协议的普通股股份的情况下，我们将无法按照该普通股股份的相关远期价格收到相关的前述远期价格。

我们可能会因现金结算任何远期销售协议而产生的现金的美国联邦所得税待遇并不完全清晰，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。

如果我们选择用现金结算任何远期销售协议且结算价格低于适用远期销售价格，则我们将有权从适用的远期购买者处收到现金支付。根据《内部收入法》第1032条的规定，一般情况下，公司在处理自己的股票时不会承认任何收益或损失。我们相信，我们为我们的普通股换取的任何金额都将符合《内部收入法》第1032条的豁免，尽管该问题并不完全确定（因此，我们收到任何现金结算支付的美国联邦所得税待遇并不完全清晰）。如果我们从现金结算任何远期销售协议中获得显著收益，则可能无法满足REIT在《内部收入法》下适用的总收入要求。如果我们在任何应纳税年度未能满足一个或两个总收入测试，即使我们有权根据《内部收入法》的某些规定获得救济，我们仍可能有资格成为REIT。正如在附属招股说明书的“美国联邦所得税的基本问题”一节所讨论，“如果应用这些救济规定”，将征收基于相应REIT的非合格性收入金额的税款。如果这些救济规定不适用，我们将不会有资格作为REIT纳税。参见附属招股说明书中的“美国联邦所得税的基本问题-未能满足资格要求”。

S-7

使用收益

我们打算利用我们的普通股销售收入净额，通过销售代理或透过销售代理并在本补充招股说明书和附属招股说明书中规定的范围内向相关的远期购买者结算的任何远期销售协议结算后的净收益，扣除我们支付的佣金和发行费用，用于一般性企业目的，可能包括但不限于运营资本、债务偿还、单户住房物业的买入和翻新以及根据我们的业务策略进行的相关活动。

如果我们与任何远期购买者签订远期销售协议，则我们预计该远期购买者或其关联公司将努力从第三方借款并通过相关远期卖方销售我们的普通股股份，以对冲该远期购买者在该远期销售协议下的风险。所有从借出的普通股股份的销售所得到的净收益将支付给适用的远期购买者（或其一个或多个关联方）。每个远期购买者将是销售代理或销售代理的一个关联方（Nomura Global Financial Products，Inc.除外）。因此，销售代理或其关联公司或代理商将从任何与任何远期销售协议相关的借出普通股股份销售的净收益中获得。请参见“其他关系”。

在发行人和每个保证人的未来次级债务之上具有优先支付权；

分销计划

我们与每个销售代理、远期销售商和远期购买者签订了单独的股权发布协议，根据这些协议，我们可以通过销售代理或远期销售商之一或多个或直接向一个或多个销售代理作为委托人销售股票，从而通过这些协议每次提供具有总发行价值高达12.5亿美元的普通股。根据有关的法律，我们的股票在纽约证券交易所上市，代号为“INVH”。截至本补充招股说明书的日期，我们已经根据S-3表格（档案编号333-258290）和于2021年7月30日提交的说明书补充（日期为2021年12月20日）出售了总发行价值约1亿美元的普通股，我们的股票中尚有约115亿美元的未出售股票，按照这些协议的要求进行出售。

股权发布协议预计，除了我们向销售代理提供并售出股票之外，我们还可以与任何远期购买者进行一项或多项单独确认的远期销售。如果我们与远期购买者签订远期销售协议，则我们预计该远期购买者或其关联公司将努力从第三方借款并通过相关远期卖方销售我们的普通股股份，以对冲该远期购买者在该远期销售协议下的风险。每个远期购买者将是任一销售代理或销售代理之一的一个关联方（Nomura Global Financial Products，Inc.除外），除非另有明确说明或上下文另有要求，否则此处所指 “有关”的远期购买者是指与销售代理有关的关联方，该关联方是充当远期购买者或者如果适用，该销售代理的远期购买者充当远期购买者，但是Nomura Global Financial Products，Inc.作为远期购买者时，相关的远期卖方是Nomura Securities International，Inc.（代表BTIG，LLC充当代理）。只有作为远期购买者或其关联方的远期卖方将作为远期卖方。我们将最初不会从任何由远期购买者或其关联方借款并透过相关远期卖方销售的普通股股份的销售中获得任何收益。

根据本补充招股说明书和附属招股说明书中规定的内容，通过销售代理或远期销售商进行的我们的普通股销售（本说明书中所述）可能通过被认为是“在市场上推出的招股”进行，如1933证券法第415条规定，包括在纽约证券交易所以市场价格进行的普通经纪人交易，以块交易或根据法律允许的任何其他方法进行，与当前市场价格有关的价格或协商价格，或者由我们和适用的销售代理或远期销售商协商的价格。作为我们的销售代理，以及透过销售代理作为远期卖方时，销售代理和远期销售商不会进行任何稳定普通股价格的交易。

销售代理和远期销售商不需要出售任何特定数量或美元价值的普通股，但是根据我们的指示，将使用商业上合理的努力进行销售，同时符合其正常的交易和销售惯例，作为我们的销售代理并根据股权发布协议和我们的书面指示进行销售，对于透过这些销售代理作为远期卖方提供的股票，需要与适用的远期购买者达成一致。我们的普通股仅通过一家销售代理或远期销售商在任何一天进行销售。

我们估计，在发布本补充招股说明书中所述的销售普通股计划方案涉及的所有费用中（不包括向销售代理、远期销售商和远期购买者支付的佣金以及向销售代理、远期销售商和远期购买者提供的折扣和任何其他法律允许的扣除），我们将支付的费用约为120万美元。

我们、销售代理和远期销售商已确定我们的普通股是“活跃交易证券”，根据证券交易法规则M下规则101(c)(1)的规定，免除了规则M下规则101的要求。如果我们或销售代理、远期销售商或远期购买者有理由认为其不满足证券交易法规则M下规则101(c)(1)中规定的豁免条款，则该方将立即通知其他方，并暂停适用股权发布协议下的普通股销售，直到满足该或其他豁免规定在我们和适用的销售代理、远期销售商或远期购买者的判断中满足为止。

S-9

在我们的代售股票的销售中，销售代理、远期销售商和远期购买者可能被视为《证券法》内“承销商”的含义，并且销售代理、远期销售商和远期购买者的补偿可能被视为承销折扣或佣金。我们已同意向每个销售代理、远期销售商和远期购买者提供赔偿和贡献，以对抗特定的负债（包括《证券法》下的民事责任）等。

依据股权发布协议提供代售股票时，销售代理、远期销售商和远期购买者可能被视为《证券法》内“承销商”的含义，并且销售代理、远期销售商和远期购买者的补偿可能被视为承销折扣或佣金。我们已同意向每个销售代理、远期销售商和远期购买者提供赔偿和贡献，以对抗特定的负债（包括《证券法》下的民事责任）等。

根据股权发布协议提供的普通股募集将在以下两种情况之一发生时终止（1）根据股权发布协议出售的股票的总发行价值达到12.5亿美元（包括我们销售给销售代理和透过远期销售商借出的股票）和(2) 关于特定股权发布协议，该股权发布协议终止。每个股权发布协议可以被适用的销售代理、远期销售商或远期购买者或我们在任何时候通过通知另一方或适用的销售代理、远期销售商或远期购买者通过某些在股权发布协议中规定的情况下终止。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“INVH”。

将销售给销售代理商作为我们的销售代理商或者将销售给销售代理商作为委托人

一旦我们接受说明，适用的销售代理商将在其权益分销协议中规定的条款和条件下，使用其商业上合理的努力，一贯的交易和销售惯例来寻求购买普通股的报价，作为我们的销售代理商，并与其约定的条款和条件上出售普通股，我们将按照最大数量要求适用的销售代理商出售我们的普通股

如果我们选择通过销售代理商在上市的市场中出售我们公司的股票，适用的销售代理商将在权益分销协议的约定下，最迟到下一个营业日开市前向我们提供书面确认。每一份确认函将包括前一日出售的公司的普通股的数量，总销售价格，我们的净收益以及适用于销售的销售代理商的报酬

我们将支付给每个销售代理商不超过每股普通股总销售价格的2.0%的佣金作为我们的销售代理商出售的股份，应扣除任何交易费用、转让税或类似的由任何政府、监管或自律组织在销售我们公司的股票时征收的税款或费用。除了下一段提到的费用，剩余的销售收入从我们公司的股票销售中扣除，将是我们在这次发行中的净收益

S-10

根据权益分销协议的条款，如果销售代理商同意，我们也可以将普通股作为委托人卖给一个或多个销售代理商，以每股的价格和其他协议的约定方式作为相应的共同协议的一部分出售。但是，销售代理商没有义务同意作为委托人购买普通股

预计根据权益分销协议出售普通股的结算将在任何销售后的第一个交易日进行，或者在我们和适用销售代理商就特定交易达成协议的其他日期进行，在这些日期上，根据权益分销协议支付给我们净收益。没有安排将资金存入托管、信托或类似机构。

我们将每季度报告通过销售代理商出售的公司的普通股数量，作为我们的销售代理商，在权益分销协议下，我们出售公司的普通股所获得的净收益和支付给销售代理商与公司之间的销售费用。

通过转贴士进行销售

如果我们与任何期货买方签订远期销售协议，我们预计该期货买方或其关联方将使用商业上合理的努力，试图从第三方借入并出售我们公司的股票，通过相关期货卖方出售以对冲该期货买方在该远期销售协议下的风险

在任何远期销售协议中，我们将向相关期货销售人员发出指令，代表相关期货买方出售适用的借出的普通股。这些指令将指定一些事项，包括要销售的股票的最大数量和每股的最低价格。

根据远期销售协议的条款和条件，在接受这些指示后，此远期销售人员已经同意遵循权益分销协议设定的条款和条件，使用商业上合理的努力、一贯的交易和销售惯例以及适用的法律和法规出售公司指定的出售股票。我们或适用的远期销售人员可以随时立即暂停通过这样的前向销售商出售公司的普通股，以通知对方

如果在权益分销协议下，我们通过这样的远期销售商出售了公司股票，则适用的远期销售商将在纽交所市场收盘后向我们提供书面确认。每个确认将包括在该天出售的公司股票数量，该股票的成交量加权平均价格，净收益，当日远期销售协议初始价格以及销售此类普通股的与此有关的前向销售商的报酬

根据每个远期销售协议，在销售指定时我们将支付适用的远期销售商有关此远期销售协议的佣金，作为减少有关的远期销售协议初始价格的形式。每股借出的普通股通过远期销售商出售总成交价的成交量加权平均价格不超过2.0%（但可能低于2.0%）

S-11

我们预计，根据权益分销协议通过借出公司的股票进行销售及债务买入者和有关远期销售商之间的结算将在进行任何上述销售后的第一个营业日（或各方商定的其他日期）进行，从而以支付的净收益为交换。没有安排将资金存入托管、信托或类似机构。权益分销协议下的债务买入者和相关远期销售商的义务受到多种条件的限制，该等债务买入者和远期销售商可以自行决定是否放弃这些限制。

根据每个远期销售协议，如果有，我们将有权根据其所述条款和条件发行和出售指定数量的公司普通股，或者选择现金结算或净股份结算，用于全部或任何其中的一部分普通股。每个远期销售协议下的每股初始远期价格将等于（1）减去适用的远期销售佣金的数量，（2）每股借出公司普通股在适用的远期初始对冲销售期内，根据权益分销协议由相关的远期销售商出售股票的成交量加权平均价格（对于每日应计利息和任何在此期间具有“除权日”的季度股息可能存在的某些可能调整）。此后，远期价格将受适用的远期销售协议的价格调整条款的约束，如下一段所述。我们最初不会从任何债务买入者或其关联方借出的股票销售中收到任何收入，所有的净收益将支付给相关的债务买入者（或其一个或多个附属机构）。

我们预计会按照我们指定在或在各自到期日之前的一个或多个日期，选择与相应的远期购买方全额完成有关的债务结算。然而，如下所述，除其他特定情况外，我们通常有权选择现金清算或净份额结算而非实物结算，以任何我们已同意根据该远期销售协议出售的股票为对象。如果我们选择或被视为选择通过交付我们的普通股来实物结算任何远期销售协议，我们将从相应的远期购买方获得现金，即根据该远期销售协议下的初始远期价格每股与我们已选择或被视为选择实物结算的普通股股数的乘积，但会受到该远期销售协议的价格调整和其他规定的限制。每个远期销售协议都规定初始远期价格将根据浮动利率因素（可能为负数）进行日常调整，该利率因素等于过夜银行融资利率减去摊余成本。此外，在相关远期销售协议中指定的某些日期，初始远期价格将下调相应每股季度分红的数量，我们预计在这些远期销售协议的任期内宣布的普通股股息。如果银行融资利率低于任何一天的适用差额（根据当前利率预计为实际情况），则利率因素将导致远期价格每天降低。

除非下列情况之外，通常我们选择现金或净份额结算，而不是以实物结算远期销售协议中普通股的任一或所有对象。如果我们选择现金或净份额结算任何远期销售协议的全部或部分对象，我们预计相应的远期购买方或其关联方将在解除期间通过二级市场交易购买我们的普通股，以解除该远期购买方的对冲风险（在进行净份额结算时，需考虑我们要交付给该远期购买方的普通股股数）。

•

为了解除该远期购买方对冲交易的风险（在考虑我们按净份额结算的情况下，还要考虑我们要交付给证券借出方的普通股股数），该远期购买方或其关联方购买我们的普通股可能会导致我们的普通股价格上涨高于本无交易的情况（或阻止其价格下降），从而增加我们可能需要在解除与该远期销售协议有关的金额或股数（如果现金结算，则为现金，如果净份额结算，则为股票）或减少该远期购买方可能需要在解除相应远期销售协议时向我们支付的金额或股数（如果现金结算，则为现金，如果净份额结算，则为股票）。

•

如果适用，在进行净份额结算时，还应按要求向我们交付相应的普通股。

S-12

如果该远期购买方（或其关联方）在购买我们的普通股时的价格低于相关的远期价格，该远期购买方将向我们支付现金的差额（如果我们选择现金结算）或按照该差额的市场价值向我们交付普通股（如果我们选择净份额结算）。如果该远期购买方（或其关联方）在购买我们的普通股时的价格高于相关的远期价格，我们将向该远期购买方支付相当于该差额的现金（如果我们选择现金结算），或按照该差额的市场价值向该远期购买方交付相应的普通股（如果我们选择净份额结算）。该差额可能会很大，可能致使我们从该远期购买方获得大量现金或普通股，或需要向该远期购买方支付大量现金或交付大量普通股。

此外，一家远期购买方或其关联方购买我们的普通股以解除对冲交易的风险，可能会导致我们的普通股价格上涨高于本无交易情况的价格（或阻止其价格下降），从而增加我们在解除相应远期销售协议时向该远期购买方支付金额或股数（如果现金结算，则为现金，如果净份额结算，则为股票）或减少该远期购买方需要向我们支付金额或股数（如果现金结算，则为现金，如果净份额结算，则为股票）的可能性。

每个远期购买方将有权根据其商业合理判断全额加速其与我们签订的所有或任何远期销售协议的解除并要求在远期购买方指定的日期实物结算相关股票，但如下所述，解除的范围将限于解决有关事件或受到相关事件影响的股票部分。

远期购买方行使其权利全额加速解除任何远期销售协议并要求我们在指定日期实物结算相关股票的决定，将不受我们的利益，包括我们对资本的需求的影响。在这种情况下，我们可能会被要求根据适用的远期销售协议条款发行和交付普通股，不考虑我们对资本的需求，这将导致我们的基本每股收益和运营现金流（FFO）每股降低。

此外，我们出现某些破产或破产情况后，远期销售协议将终止，各方对此不承担其他责任。在终止后，我们将不出售除担保外的任何普通股，也将不根据远期销售协议收到任何收益。

远期销售协议的某些条款描述在本说明书的其他位置上并非详尽无遗，应当参考详细条款和规定。远期销售协议的形式已包含在权益分销协议的附件中，该权益分销协议已作为与本交易说明书并列的文件提交或将提交作为文件附件以引用的形式，可能会产生。

S-13

以及其他文件中引用的文件。

股本结构调整对基本每股收益的影响

在实物结算或净份额结算远期销售协议中的任意一项之前，我们预计将使用库藏股法计算已约定实物结算的远期销售协议中的股票数量，这种方法将被认为使用了通过远期销售协议取得的我们的普通股数量，比方法一种最高限价分别买入股票的卖方收益法计算的数量更高。当我们在对实物结算或净份额结算远期销售协议进行了购买或回购的情况下进行库藏股法计算时，本质上相当于在远期出售期指定的日期购买或回购了我们的普通股。因此，在远期销售协议实物结算或净份额结算之前，并在某些情况下（具体取决于浮动利率减去摊余成本的适用范围和适用请款期内我们的普通股平均市场价格，预计至少97.5%的情况都会是本情况），我们预计该数量不会对我们的基本每股收益或运营现金流（FFO）每股构成摊薄效益影响，但我们在单独的几个适用请款期内结算远期销售协议时可能会有摊薄效益影响，这取决于我们的股票平均市场价格是否高于相应的远期销售协议的调整后价格，我们预计该价格将受到浮动利率减去摊余成本引起的涨跌和该特定远期销售协议合同期限内我们的普通股季度股息预期而下降。但是，如果我们根据远期销售协议进行实物结算或净份额结算，交付我们的普通股将会导致我们的基本每股收益和运营现金流（FFO）每股摊薄效益降低。

其他关系

销售代理商，远期卖方和远期购买方及其各自的附属机构是全服务金融机构，从事各种活动，包括证券交易、商业和投资银行，财务咨询、投资管理、投资研究、主营投资、对冲、融资和经纪业务。某些销售代理商，远期卖方和远期购买方及其各自的附属机构曾或将来可能为我们或我们的附属机构提供各种财务咨询、投资和商业银行服务，他们可能会按照习惯收取费用和费用，并可能目前或将来是我们和我们的附属机构根据我们和我们的附属机构已经或将要签订的或从时间到时间将要签订的各种授权文件和其他贷款协议，的贷款方。

此外，在业务的正常过程中，销售代理、远期卖方以及远期购买方及其各自的附属公司可能会持有或进行广泛的投资，包括担任某些衍生品和对冲安排的交易对手，并积极交易债务和股票（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）为自己和客户的账户，该投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。销售代理、远期卖方以及远期购买方及其各自的附属公司还可能就这些证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究意见，并可能随时持有或建议客户持有这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

如果我们与任何远期购买方签订远期销售协议，我们预计这样的远期购买方或其关联公司将尝试从第三方借款并通过相关的远期卖方出售我们的普通股，以避免该远期购买方在此类远期销售协议下的风险。任何这样借出的股票销售所得的全部净额将支付给适用的远期购买方（或其一个或多个关联公司）。每个远期购买方都将是销售代理或销售代理的关联方（除了野村环球金融产品有限公司）。因此，销售代理或其关联方或代理将接收与任何远期销售协议相关出售借出普通股的净收益。

S-14

Simpson Thacher & Bartlett LLP华盛顿特区将对我们的某些法律和税务事项作出审核。Goodwin Procter LLP纽约将对销售代理、远期卖方和远期购买方的某些法律事项进行审核。Venable LLP马里兰州巴尔的摩将向我们发出关于马里兰州法律的某些事项的意见，包括所提供普通股的有效性。

法律事项

Invitation Homes Inc.在2023年和2022年截至12月31日以及在期末截至2023年12月31日的三年中的财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审核，此处的拟订书补充文件是在参照在一份关于Dec31 2023的财务报告的形式10-K 文件中Invitation Homes Inc.的年度报告。鉴于这样的报告给予其在会计和审计方面的专业权威性，因此这些财务报表是依赖于此类公司的报告而纳入参考的。

专家

我们已向美国证券交易委员会提出了一份关于此拟订书补充文件中所提供的普通股的注册声明（Form S-3）。这份拟订书补充文件和配套招股说明书以及本拟订书补充文件和配套招股说明书中所引用的任何文件，作为注册声明的一部分，不包含注册声明及其展厅和日程的全部信息，其中有些资料已经根据证券交易委员会的规则和法规而省略。关于我们和我们的普通股的进一步信息，请参阅注册声明及其展厅。本拟订书补充文件和配套招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述并不一定完整，每次我们都会引用与之相关的合同、协议或文件的副本作为展厅。

在哪里可以找到更多信息

我们是交易所信息披露要求的对象，并且我们必须向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站http://www.sec.gov上免费查看它们。我们还向我们的普通股股东发放包含独立注册会计师审核的年度报告。

SEC的规则允许我们将信息“通过引用加以合并”到本拟订书补充文件和配套招股说明书中。这意味着我们可以通过将您引用到另一个文件来向您披露重要信息。引用的信息被认为是拟订书补充文件和配套招股说明书的一部分。本拟订书补充文件将以下列文件作为引用而并入：

将某些文件纳入引用

本拟订书补充文件或配套招股说明书或被并入本拟订书补充文件或配套招股说明书中的文件中所作的任何陈述，都将因此而被修正或取代，以反映拟订书补充文件中包含的任何陈述对其进行的修正或取代。被修改或取代的任何声明除被修正或取代的情况外，都不会被视为本拟订书补充文件和配套招股说明书的一部分。

S-15

您可以通过我们或从SEC的网站http://www.sec.gov获得被并入到本拟订书补充文件和配套招股说明书中的任何文件。我们将向每个人（包括任何受益所有人），即交付本拟订书补充文件或配套招股说明书的人士，根据这样的人士的书面或口头要求，免费提供所引用或纳入到本拟订书补充文件或配套招股说明书中的所有报告和文件的所有或任何副本。您应该将这些文档的请求直接发送给:

我们将对此拟订书补充文件中提供的Invitation Homes Inc.的财务报表进行更新。公司未来公开发行的所有证券，包括其中包括的普通股，必须在某个“大 众市场”上进行交易，例如纽约证券交易所、Inc. or Nasdaq Global Market，Inc. 或其他权力的等价物。衍生证券交易可能导致更换所提供证券的价格或价值。所有板块的性质可能会受到各种因素的影响，例如财务和其他因素，以及美国和其他国家的经济、行业和政治条件。在此拟订书补充文件中，除专门讨论我们将其应用于某一目的的业务之外，有关公司经营的任何讨论都是为了理解我们的业务历史、现状和未来展望的便利。

•

此拟订书补充文件中提供的Invitation Homes Inc.的财务报表是以决定性财务数据，结合我们的股票，以便为此类发行提供相关信息。将这些财务报表的某些信息集成到其他文件中不会对这些信息的本质内容进行任何更改。

•

基本报表第一季度已于2024年3月31日完成(Form 10-Q)，文件编号001-38004;

•

业务报告于2024年2月28日，2024年5月17日提交 (Form 8-K)，文件编号001-38004;

•

Schedule 14A中的代理授权声明已于2024年4月3日提交，此部分已被纳入我们2019年12月31日完成的年度报表(Form 10-K)的第III部分(文件编号001-38004);

•

公司普通股的描述已经在我们2019年12月31日完成的年度报表Form 10-K的4.4展览中包含，包括所有为更新该描述而提交的其他修正案和报告(文件编号001-38004);

•

所有提交给交易所(Form 13(a), 13(c), 14 或15(d))的文档，且在本招股说明书与终止本说明书有关的招股活动之间提交(文档和信息不符合SEC规则的除外，除非在其中明确说明)。

本拟订书补充文件中任何声明、配套招股说明书或纳入本拟订书补充文件或配套招股说明书中的文件或文件的任何声明，将被视为已被修改或取代，以反映本拟订书补充文件中包含的任何声明对其进行的修改或取代。所有已被修改或取代的语句，除非有所修改或者替换，否则均不被视为本拟订书补充文件和配套招股说明书的一部分。

您可以通过我们或从SEC的网站http://www.sec.gov获得并入到本拟订书补充文件和配套招股说明书中的任何文件。我们将向所有收到本拟订书补充文件或配套招股说明书的人（包括任何受益所有人）免费提供任何上述报告和文件的任何副本或全部内容，只需将此要求书面或口头通知我们。

Invitation Homes Inc.

5420 LBJ高速公路，Suite 600

达拉斯，德克萨斯州 75240，电话：（972）421-3600

本文件所引用的所有报告和文件也可在我们的网站www.invh.com的“文件—所有SEC文件”选项卡下找到。我们的网站和其中包含的信息或连接到其中的信息不应视为本拟补充法定说明书、附带说明书或任何注册声明的一部分。

S-16

Invitation Homes Inc.

普通股

优先股票

我们可以随时以一个或多个发行的方式提供和销售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和发行方式。我们将在招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将描述这些证券的具体销售方式，并可能补充、更新或修改包含或纳入本文中的信息。您应该在投资前仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明，以及此处或其中纳入的文件。本招股说明书不能用于提供和销售我们的证券，除非随附一个招股说明书。

购买合同

单位

认股证

债务证券

债务证券担保；

邀请住宅营运合伙Limited Partnership

债务证券

邀请住宅OP GP有限责任公司

债务证券担保；

IH Merger Sub，有限责任公司

债务证券担保；

Invitation Homes Inc.可能会不时地提供一项或多项系列或类别的证券，可分别或合并，以及以金额、价格和条件设置在本说明书的一个或多个补充中：

•

普通股，每股面值0.01美元；

•

优先股，每股面值0.01美元；

•

代管股份；

•

购买合同；

•

单位，由本文所述的任意两种或更多种证券，在任何组合中；

•

购买普通股、优先股或代管股份的认股权证；

•

一种或多种系列的债券；和

•

债券担保。

邀请住宅营运合伙Limited Partnership（“营运合伙”）可能不时提供一种或多种系列的债券，除非在适用的招股书补充说明中另有说明，邀请住宅公司、邀请住宅OP GP有限责任公司（“普通合伙人”）和/ 或IH Merger Sub，有限责任公司（“IH Merger Sub”）可以充分无条件地保证所有这些债券的本金和溢价（如有）和利息，共同和 several responsibility。

我们把邀请住宅公司的普通股、优先股、代管股份、购买合同、单位、认股权证、债券和债券担保，营运合伙的债券、普通合伙人的债券担保和IH Merger Sub的债券担保称为“证券”。”邀请住宅公司、营运合伙、普通合伙人和IH Merger Sub可以分别或集体地在此招股书的一个或多个补充中以单独的系列或类别按金额、价格和条款提供证券。

本说明书描述了这些证券可能适用的一些一般条款和条件。这些证券的具体条款和条件将在招股书补充说明中提供。在投资之前，您应仔细阅读本说明书和适用的招股书补充说明。

邀请住宅公司、营运合伙、普通合伙人和IH Merger Sub可以向一个或多个承销商、经销商和代理商或直接向购买者以连续或延迟的方式出售这些证券。

邀请住宅公司的普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，交易代码为“INVH”。截至2024年6月13日，邀请住宅公司的普通股最后交易价格为每股35.03美元。

邀请住宅公司已选择作为美国联邦所得税目的的不动产投资信托（“REIT”）。邀请住宅公司的普通股受到所有权和转让的限制，这些限制主要旨在协助邀请住宅公司保持其作为REIT的资格。邀请住宅公司的章程包含与其普通股的所有权和转让有关的某些限制，包括对其流通股票的持有量设置限制，按价值或股票数量的更严格限制为准，并对其流通股票的持股限制价值设置限制。请参阅“股票说明—所有权和转让限制”。

投资证券涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股书第3页中所述的风险因素，适用的招股书补充中引用的风险因素以及邀请住宅公司最近的《年度报告表10-K》的Item 1A和每次随后提交的《季度报告表10-Q》的Item 1A中的“风险因素”（这些文件已贯穿于此）。请参阅本招股说明书中的“参考”和“如何查找更多信息”。

证券和交易所委员会或其他监管机构未批准或未否决这些证券，也未核实这份招股说明书的准确性。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书的日期是2024年6月14日。

目录

		页
关于本说明书			iii
您可以在哪里找到更多信息			每公顷可收获 200 吨生物量时根中的持久性成分的数量。
参照附注			每公顷可收获 200 吨生物量时根中的持久性成分的数量。
有关前瞻性声明的声明			vi
邀请家园			1
风险因素			3
保证人披露			4
使用所得款项			5
股票说明			6
马里兰州法律及我们的章程和公司条例的某些规定			12
存托股份说明书			19
购买合同说明			22
单位说明			23
认股权证说明			24
债务证券描述			25
美国联邦所得税的考虑因素			36
分销计划			63
法律事项			65
专家			65

我们，运营合作伙伴，普通合伙人和IH Merger Sub未授权任何人向您提供不同于这份招股说明书，任何补充或修改的招股说明书或由我们或代表我们准备的任何自由撰写招股说明书的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖于它。我们，运营合作伙伴，普通合伙人和IH Merger Sub对此以外的任何信息的可靠性不承担任何责任或提供任何保证，除了包含或参考在这份招股说明书中，任何补充或修正的招股说明书或由我们或代表我们准备的任何自由撰写招股说明书的信息。我们，运营合作伙伴，普通合伙人和IH Merger Sub仅在允许报价和销售的司法辖区内提供出售，寻求购买的证券。

您应该认为本招股说明书，任何补充或修正的招股说明书或由我们或代表我们准备的任何自由撰写招股说明书中出现的信息仅准确到各自的日期或所指定的日期或日期。那些文件中包含的任何信息引用仅在被引用文件的日期上是准确的。自那些日期以来，我们的业务，财务状况，流动性，营业成果和前景可能已经变化。

除非另有说明或上下文要求，否则引用“我们”，“我们的”，“我们的公司”，“公司”，“邀请家园”，“INVH”等术语均指Invitation Homes Inc及其合并的子公司（包括运营合作伙伴，普通合伙人和IH Merger Sub），

i

（ii）“运营合伙伙伴”指邀请家园运营合伙LP，（iii）“普通合伙人”指邀请家园OP GP LLC， Invitation Homes的全资子公司和运营合伙的唯一普通合伙人， （iv） “IH Merger Sub”一词指IH Merger Sub，LLC，Invitation Homes的全资子公司，是运营伙伴关系的有限合伙人。

ii

关于本说明书

本招股说明书是我们，运营合作伙伴，普通合伙人和IH Merger Sub根据1933年修订版证券法案（“证券法案”）向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，利用“货架”注册流程。在这个“货架”注册流程下，我们，运营合作伙伴，普通合伙人和IH Merger Sub可以随时在一个或多个发行中提供和销售本招股说明书中描述的任何证券组合。

这份招股说明书为运营合作伙伴，普通合伙人和IH Merger Sub提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们，运营合作伙伴，普通合伙人或IH Merger Sub出售证券时，只要必要，我们，运营合作伙伴，普通合伙人或IH Merger Sub将提供一个招股说明书补充，其中将包含有关该发行的特定信息，包括所提供证券的具体数量，价格和条款。招股说明书可能还会添加，更新或更改包含或纳入该招股说明书的信息。在任何附带招股说明书中发表的任何声明如与本招股说明书中发表的声明不一致，则本招股说明书中发表的声明将被视为已被修改或被附带招股说明书中发表的声明取代。

您应该仔细阅读本招股说明书和任何附带的招股说明书以及下面的“更多信息的获取位置”下面描述的其他信息。

iii

更多信息

我们，运营合作伙伴，普通合伙人和IH Merger Sub已根据证券法在证券交易委员会（“SEC”）提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书和作为注册声明的一部分纳入引用的任何文件，均未包含SEC规则和法规允许省略的部分，因此未涵盖有关我们和本招股说明书提供的证券的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，我们会引用这些信息，并且将这些信息作为参考资料，您可以在SEC的网站上免费查阅。我们还向普通股股东提供由独立注册会计师审计的综合财务报表的年度报告。

SEC的规则允许我们将信息“通过引用归入本招股说明书”。这意味着我们可以通过引用另一份文件向您披露重要信息。所纳入引用的信息将被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书引用如下文件的信息：

引用纳入

我们于2023年12月31日结束的财政年度提交的10-K年度报告编号为001-38004；

•

我们于2024年3月31日结束的季度报告，编号为001-38004；

•

我们于2024年2月28日和5月17日提交的8-K表，文件号为001-38004；

•

我们于2024年4月3日提交的14A表，仅涵盖被纳入我们于2013年12月31日结束的年度报告第III部分的部分内容；

•

我们的章程和因此有关的注册声明陈述和展品，以及通过引用纳入这些文件的文档

•

根据2019年12月31日结束的10-K年度报告中展示的我们的普通股描述文件(文件编号001-38004)，包括所有其他用于更新该描述的修正案和报告。

我们还将我们在此募股(除非有明确说明，否则只包括依照SEC规定提供但未提交的文件和信息)之日后依据证交法第13(a)、13(c)、14或15(d) 节提交的所有其他文件纳入本招股说明书的参考文件中。

本招股说明书中或作为参考文件纳入的文件中所作的任何声明在本招股说明书中均视为已被修改或取代，以使在本招股说明书中进行修改或取代的声明部分对本招股说明书的目的构成部分。任何被修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分，除非作为被修改或取代的声明，在本招股说明书中另作说明。

iv

您可以通过我们或通过SEC网站(http://www.sec.gov)获取纳入本招股说明书的所有申报文件。对于向每个收到本招股说明书的人士(包括任何受益所有人)书面或口头请求的人士，我们将免费提供任何或所有上述纳入参考文件的报告和文件的复印件。您应向以下地址请求这些文件：

Invitation Homes Inc.

5420 LBJ高速公路，Suite 600

德克萨斯州达拉斯75240

(972) 421-3600

我们在此引用的报告和文件也可以在我们网站www.invh.com的“申报—所有申报”选项卡下找到。我们的网站及其中所包含或与之相关的信息不得视为被纳入本招股说明书或任何组成部分的注册声明文件。

其他

关于前瞻性声明的披露

本招股说明书包含或在参考文件中纳入了《证券法》第27A条及《证交法》第21E条规定的前瞻性声明，其中包括但不限于与我们的业务绩效、财务结果、流动性和资本资源相关的声明以及其他非历史性的声明。在某些情况下，您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“期望”、“潜在”、 “继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“意图”、“计划”、“估计”的单词或其他可比单词来识别这些前瞻性声明。此类前瞻性声明会受到各种风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性包括但不限于单一家族租赁业的固有风险和我们的商业模式，宏观经济因素超出我们的控制范围，在确定和收购物业方面的竞争，为优质居民在租赁市场上的竞争，不断上升的财产税、业主协会费用和保险成本，业主选择不佳以及我们的居民的拖欠和不续租，我们依赖第三方提供关键服务，与物业评估有关的风险、信息技术系统的表现风险，与我们的负债相关的风险以及有关有利全球和美国经济状况(包括通货膨胀和利率)、金融市场的不确定性(包括由于银行倒闭而产生的)、地缘政治紧张局势、自然灾害、气候变化和公共卫生危机对我们的财务状况、业绩、现金流、业务、合作伙伴和居民造成的潜在负面影响。因此，可能存在或将存在的重要因素可能导致实际结果与这些声明中指示的结果有所不同。我们认为这些因素包括但不限于，《年报10-K》第I项第1A条“风险因素”中描述的那些因素，这些因素可能随着我们在SEC的定期申报文件中不时更新，在SEC的网站上可以访问(https://www.sec.gov)。这些因素不应被视为详尽无遗，并应与其他谨慎声明一起阅读，这些谨慎声明包括或参考在本招股说明书中，任何附属招股说明书中、年度报告10-K中以及我们向SEC提交的其他定期申报文件中涵盖的声明。前瞻性声明仅在本招股说明书的发布日期有限，我们明确地否认对于任何前瞻性声明的义务或承诺，无论是根据新信息、未来发展还是其他原因，除法律另有规定外。

vi

1

2

风险因素

投资证券涉及重大风险。 在决定购买任何这些证券之前，除了本招股说明书和适用的招股说明书中所包含的其他信息外，您还应仔细考虑“风险因素”一节中所述的风险和不确定性，以及我们在最近的年度报告中所描述的风险。在经过SEC的后续定期申报，这些风险也有被纳入到本招股说明书和相关招股说明书中。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

担保人披露

Invitation Homes Inc.，总合伙人和/或IH Merger Sub可能会联合担保Operating Partnership的债券，具体请参见“债券说明”。Invitation Homes Inc.，总合伙人和/或IH Merger Sub的任何此类担保都将成为对每个系列的已发行担保债券持有人的完全，不可撤销，无条件和绝对的联合担保。 Invitation Homes Inc.通过Operating Partnership拥有所有资产并开展所有业务，而Operating Partnership，总合伙人和IH Merger Sub是Invitation Homes Inc.在其合并财务报表中的子公司。

SEC在2020年3月修改了《规则S-X》第3-10条，并创建了《规则13-01》，以简化与某些已注册证券相关的披露要求。 这些修改自2021年1月4日起生效。 Invitation Homes Inc.，Operating Partnership，总合伙人和IH Merger Sub已向SEC提交了此招股说明书，其注册了Operating Partnership的债券证券，该证券可能由Invitation Homes Inc.，总合伙人和/或IH Merger Sub共同担保。 由于《规则S-X》第3-10条的修改，若子公司发行人已纳入到母公司的合并财务报表中，该公司将无需提供单独的财务报表，前提是母公司担保是“完全和无条件的”，并且遵守Rule 13-01规定的特定例外情况下所需的其他披露，包括叙述性披露和摘要财务信息。因此，Operating Partnership，总合伙人和IH Merger Sub的单独合并财务报表未呈报。

此外，根据《规则S-X》第13-01(a)(4)(vi)的规定，我们已排除了Operating Partnership，总合伙人和IH Merger Sub的摘要财务信息，因为Invitation Homes Inc.，Operating Partnership，总合伙人和IH Merger Sub的合并资产，负债和经营结果与本引言中所引用的Invitation Homes Inc.的合并财务报表中对应数额没有实质性不同，并且管理层认为此类摘要财务信息将重复，并且不会为投资者提供额外价值。

4

使用收益

除非招股说明书的适用部分另有规定，否则我们和Operating Partnership将使用所销售证券的净收益，用于公司的一般业务用途，包括但不限于资金周转，偿还债务，资本支出，回购我们的股票和收购。

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股票说明

我们的普通股条款摘要主要介绍内容请参照我们的章程和公司规约（Charter and Bylaws），这些文件的副本已作为本招股说明书的附件提交申报文件，亦可参考马里兰州普通公司法（MGCL）。详情请参见“获取更多信息”。

在“股票说明”下，“我们”，“我们的”，“我们公司”指的是Invitation Homes Inc.而不是其任何子公司。

常规

我们的章程授权我们发行多达9,000,000,000股普通股，每股面值为0.01美元，以及多达900,000,000股优先股，每股面值为0.01美元。 我们的章程授权我们的整个董事会占多数，无需股东批准即可修改我们的章程，以增加或减少我们授权发行的股票总数或任何类别或系列的授权股票总数。 根据马里兰州法律，一名股东通常不会仅因其身份为股东而对公司的债务或义务承担责任。

普通股

普通股。在“—限制股权，转让”下讨论，除了占所有股票总数大多数的股东选举或罢免董事外，持有我们普通股的股东有权参与所有股东一般具有表决权的事宜投票。我们普通股的持有人在董事会选举中没有累积投票权。

持有我们的普通股的股东有资格于我们的董事会授权并由我们声明发出并在法定可分配资产范围内进行分配的情况下，获得股利和其他分配。在清算，解散或清算后，并在向所有应向其他类别或系列的股票股东支付的全部金额以及任何具有优先清算权的持有人（如果有的话）的股票股东支付的全部金额全额后，我们普通股的持有人将有权按比例获得剩余资产进行分配。我们的普通股持有人没有优先认股权，认股权，赎回权或转换权。普通股没有适用沉没基金规定。我们的普通股持有人通常没有评价权。我们的所有普通股股份截至本说明书日期均已足额支付，无需追加款项，具有相同的股利和清算权利。我们的普通股的偏好权，转换权和其他权利，表决权，限制，股息和其他分配限制，赎回的资格和条件以及我们可能授权并发行的任何其他类别或系列的股票权利，均受到其对应的优先股股东或任何其他类别或系列的股票持有人的权利，表决权，限制，限制股息和其他分配，限制赎回的资格和条件的限制。

表决权。根据马里兰州法律，除非经董事会建议并得到在该事项上享有投票权的股东肯定投票的股东所占的投票权至少达到应对该事项行使投票权股份的三分之二，否则马里兰州公司通常无法修改其章程，合并，转换，出售其全部或实质性全部资产，参与法定股票交换或解散。如马里兰州法律所允许，我们的章程规定，任何这些行动都可以由在该事项上享有投票权的股东所占的全部股东数的多数肯定投票来批准。请参见“马里兰州法律的某些规定以及我们的章程和公司规约”。此外，由于我们的许多营运资产由我们的子公司持有，因此这些子公司可能无需股东批准就能合并或出售其所有或实质性全部资产。

6

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

我们有权发行多达900,000,000股优先股，每股面值为0.01美元。我们可以根据董事会的授权随时发行一种或多种类别或系列的优先股。在发行每类或系列股票之前，根据马里兰州普通公司法和我们的章程，董事会必须确定每类或系列的优先股的优先权，转换或其他权利，表决权，限制，限制股息或其他分配，限定赎回资格以及赎回的条件和条款等。

董事会可以授权发行优先股，并设有可能具有抑制股份的跨度收益，或其它交易的条款和条件。这些持有我们普通股的股票股东可能认为这是最符合他们利益或持有我公司普通股份的部分或多数股票股东可能获得相应股份的溢价交易。

关于招股说明书中任何系列的优先股的说明书将包括有关该优先股发行的具体条款。其中将包括适用的：

•

优先股的标题和面值；

•

所发行优先股的数量、每股清算优先权和所发行优先股的发行价；

•

首选股票的股息率、股息支付期限和/或支付日期或计算方法适用的 ；

•

是否累积分红或非累积分红，如果是 累积的，首选股票应累积股息的日期；

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首选股票的拍卖和再营销程序（如果有）；

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适用于优先股的灭失基金规定，如果有的话；

•

首选股票的任何表决权；

•

首选股票的赎回条款（如适用）；

•

任何证券交易所对优先股的上市；

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关于账目登记程序的信息（如果有的话）；

•

如果适用，将首选股票转换或交换为我们的普通股、优先股或其他证券的条件和条款，包括转股价格或转股期间的方式和计算方式；

•

如适当，讨论适用于首选股的联邦所得税后果；

•

直接或有益拥有的任何限制和转让限制，均应适用以帮助我们取得REIT或其他资格；

•

所有系列的优先股均排名相等，除非 公司章程另有规定，首选股将优先于普通股支付股息和分配资产；

•

首选股的任何其他具体条款、偏好、权利、限制或限制。

如果有，则首选股可能转换或交换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款将在有关首选股的招股说明书中说明。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的、持有人的选择或我们的选择的规定，并可能包括有关我们的普通股或其他证券将由首选股持有人所持有的股份数量受到调整的规定。

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重新分类和发行股票的权力 我们的董事会可以在我们的普通股持有人不采取任何行动的情况下，将我们的未发行股票分类和重新分类为其他类或系列的股票，包括优先于我们的普通股的优先股或在清算时具有优先权的一种或多种类别或系列的股票，或者具有与持有我们的普通股的股东的权利和其他权利不同的选举权和其他权利，授权我们发行新分类的股票。在授权发行任何新类别或系列的股票之前，我们的董事会必须设置每个类别或系列的首选股的优先权、转换和其他权利、表决权、限制、限制股息和其他分配的资格和赎回条款等相关规定，但同时应受制于关于我们的股权持有和转移的公司章程的规定。除非适用法律、其他任何股票的类或系列的条款或任何我们的股票所上市或交易的任何股票交易所或自动报价系统的规则要求股票持有人的批准，否则可以采取这些措施。

限制股权和转让 为使我们在美国联邦所得税法的规定下取得REIT的资格，我们的股票必须在12个月的应税年度（除第一年外）的至少335天内由100名或以上的人持有实际利益，或在较短纳税年度的比例部分持有实际权益。此外，在最后一个应税年度的后半年（除第一年外）或不得拥有我们的股票的流通股的价值的超过50%（依据《1986年内部收入法典》（经修改）的规定，包括合格的养老金计划等实体的特定成员）。

我们的公司章程包含对股权和股票转让的限制。除了下面描述的例外情况外，任何人或实体都不能拥有有益的股权，或者根据适用的法定所有权规定被视为拥有我们的流通股的超过9.8%（按价值或股份数量，以较严格者为准）或者我们的流通股的价值的超过9.8%。 我们将这些限制称为“所有权限制”。

《法典》中的意向开报规则是复杂的，并可能会引起实际上或实质上由相关个人和/或实体组成的股票的购买者，并/或由另一个个人或实体构造性地拥有我们的股票。因此，少于我们流通股的9.8%或我们流通股的9.8%的收购，或收购拥有我们股票的实体的权益，尽管如此，仍可能导致收购者或另一个个人或实体拥有超过所有权限制的我们的股票。

在我们进行限制和直接或有益的股权转移的章程中有一些例外规定。除了下面描述的例外情况外，任何人或实体都不能拥有有益的股权，或者根据适用的法定所有权规定被视为拥有我们的流通股的超过9.8%（按价值或股份数量，以较严格者为准）或者我们的流通股的价值的超过9.8%。 我们将这些限制称为“所有权限制”。

《法典》中的意向开报规则是复杂的，并可能会引起实际上或实质上由相关个人和/或实体组成的股票的购买者，并且/或由另一个个人或实体构造性地拥有我们的股票。因此，少于我们流通股的9.8%或我们流通股的9.8%的收购，或收购拥有我们股票的实体的权益，尽管如此，仍可能导致收购者或另一个个人或实体拥有超过所有权限制的我们的股票。

在授权收购者拥有超过所有权限制或创建特定的股东限制的情况下，董事会可以根据自己的决定或前瞻性地或追溯地放弃所有权限制，并针对特定的股东建立或增加除外持有人限制。如果股东超过所有权限制的所有权将使我们在《法典》第856（H）条的规定下无法“密闭”（无论是否在应纳税年度的后半年持有所有权），或者不符合REIT或否则本公司的资格将（或在我们的董事会的唯一判断下可能）不符合《法典》第897（H）条的“国内控制的合格投资实体”的要求。在授权放弃所有权限制或创建除外持有人限制的条件下，董事会可以要求律师或美国国家税务局（“IRS”）出具理事会认为必要或适当以确定或确保我们作为REIT的身份的意见或裁决，也可以添加适当的其它条件或限制。

在授权收购者拥有超过所有权限制或创建特定的股东限制的情况下，董事会可以根据自己的决定增加或减少所有权限制，除非在经过任何增加或减少所有权限制后，五人或更少的人可以受益地拥有我们

8

拥有我们现有股份的价值总和超过49.9%的聚合所有者，或者我们将无法符合REIT资格，则降低的所有权限制对于拥有我们股票的百分比超过降低的所有权限制的任何人都不会生效，直到该人所拥有的我们的股票的拥有比例等于或下降到降低的所有权限制，但是任何进一步收购我们股票的行为都将受到降低的所有权限制的限制。

我们公司的公司章程还禁止：

•

任何持有我们股票的实际或合法所有权会导致我们在《代码》第856(h)节根据“紧密持有”（无论所有权利持有是否在纳税年的后半段持有）或其他方面没有资格成为REIT的个人，我们的董事会唯一判断除外;

•

任何转移我们的股票的人，如果转移将导致我们的股票由少于100个人受益，则不得转移，根据我们的董事会唯一判断出的情况下。

•

任何受益于我们的股票的个人持股量使得拥有该股票的所有权可能导致我们失去符合《代码》第897(h)节内“国内控制的合格投资实体”的资格，则禁止持有我们公司的股票。

我们公司的公司章程规定，任何获得或试图或打算获得有利于或建造性拥有我们的股票的人如果违反了限制所有权和股票转让的要求，和将转让给下列慈善受益人的受益所有人，必须立即向我们发出书面通知，并在拟议中或提出转让的情况下提前15天书面通知我们，并提供我们要求的其他信息以确定本次交易对我们REIT身份的影响。与限制所有权和转让的公司章程有关的规定将不适用，如果我们的董事会单方面且绝对地认定，尝试或继续限制我们的最佳利益资格作为REIT，或者不再需要遵守任何特定的限制或限制，以使我们成为REIT。

我们公司的公司章程规定，任何试图使我们的股票持有人少于100人的私人受益人的转移都将无效，并且公司重组原定转让人将不会获得这些股票的任何权利。并且我们公司章程规定，如果有效，则会导致集中所有权限的转移（或其他限制由我们的公司章程或董事会指定），例如第856(h)条下的“紧密持有”则会将造成违规的股票数（向最接近的整股）自动转让到专门为一个或多个慈善受益人提供的信托基金中，拟议受让人将不会获得这些股票的任何权利。自动转移将在实施转移或导致转入信托的任何事件之前的营业日结束时生效。如果上述向信托的转移未能自动有效地（因任何原因）防止违反我们公司的股权持有和转让的有关限制，则将使违反所有权限制的转让（或其他限制，由我们的公司章程或董事会指定），例如第856(h)条下的“紧密持有”（无论所有权是否在纳税年度的后半段持有）或作为“国内控制的合格投资实体”的REIT无效。

信托基金中持有我们公司股票的股份将被视为已发行和流通的股份，而拟议受让人将不会受益于信托基金中持有的任何我们公司股票的经济利益。在我们公司的公司章程中称，信托基金的受托人将行使所有持有在信托基金中的股份的投票权并且接收所有股息和其他分配以支持慈善受益人的专有权益。在我们发现这些股票已被转移到信托基金之前支付的任何股息或其他分配必须在经过我们的要求后由接收方退还给受托人，未经授权但尚未付款的任何股息或其他分配应在指定时间内付款。根据马里兰法律，在转移托管的股票的日期生效后，受托人将有权取消拟议受让人发出的投票并根据受托人的唯一和绝对判断重新进行投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人可能无法取消或重新进行投票。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

每个占我们公司股份5%或更多（或《代码》或颁布的法规所要求的较低百分比）的所有者，在每个纳税年度结束后30天内，必须向我们发出书面通知，说明该人的姓名和地址，该人实益拥有和法定拥有的我们公司股票中各种类和系列的股票数量，以及持股方式的说明；但是，

在我们通知受托人将股票转入信托的20天内，受托人必须将股票出售给在公司章程中允许拥有股票而不违反所有权限制或股票所有权和转让方面的其他限制的人。出售股票后，转移给信托的慈善受益人对于所转移的股票的股份将终止，受托人必须向拟议的受让人分配等于以下两者较少者的金额：

•

拟议受让人付款给股票的金额，或者如果导致转移到信托的事件不涉及以市场价格购买此类股票（例如，在继承或赠与的情况下），则在转移这类股票到信托之前的最后交易日上的市场价格；和

•

受信托销售股票的净收益（扣除佣金和其他出售费用）。

受托人可以按照我们的公司章程的规定，将已付给拟议受让人的的股息和其他分配的金额从可支付的金额中减少。受托人必须立即分配信托所持有的有关该股票的任何余额资金以支持慈善受益人。如果在我们发现它们已被转移至受托人之前，拟议受让人转售了股票，则股票将被视为代表信托销售，如果股票已被受托人出售，拟议受让人必须支付向受托人支付的金额中超过拟议受让人应支付的金额

我们公司的股票持有人信托中持有的股份将被推销给我们或我们指定的人，每股股票的价格等于以下两者中的较低者：

•

导致转移到信托中的交易中每股股票的价格或者如果导致转移给信托的事件不涉及以市场价格购买此类股票（例如，在继承或赠与的情况下），则在转移这类股票到信托之前的最后交易日上的市场价格；和

•

我们或我们指定的人接受这样的报价所在交易的市场价格。

我们可接受报价，直到受托人以其他方式销售持有在信托中的股票为止。如果将股票转售给我们，将终止信托中受益人对于所售股票的权益，受托人必须将出售股票的净收益分配给拟议的受让人，并将信托所持有与建议的持有人相关的全部股息和分配。我们可以按照我们公司的股权持有章程的规定来减少应付给拟议受让人的金额，该股票持有人已支付给拟议受让人的股息和其他分配，并且拟议受让人根据公司章程欠受托人的金额。

每个占我们股份5%或更多股份的人（或《代码》或其颁布的规定所要求的更低百分比），在每个纳税年度结束后30天内，必须向我们发出书面通知，说明该持股人的姓名和地址，该人拥有的每个股票系类别和系列的股票数量及其持有方式的说明；

PROPOSAL NO. 2

实际所有人（即以不同人的名义持有我们的股票的记录股东）必须书面通知我们，说明实际所有人的姓名和地址，以及记录股东是代表该实际所有人持有的我们的股票数量。此外，每个实际所有者还必须及时向我们提供我们请求的任何其他信息，以便确定此人的受益所有权是否对我们作为房地产投资信托公司的身份产生影响，并确保符合所有权限制。此外，任何持有我们的股票的受益所有人或构造性所有人，以及任何人或实体（包括记录股东）代表受益所有人或构造性所有人持有我们的股票，必须根据我们的要求，书面披露我们可用于确定我们作为房地产投资信托的身份或遵守或确定我们遵守政府或税收机构的要求的信息。

如果我们的董事会授权经由证书代表我们的任何股票，该证书将包含参考上述限制的说明。

这些对我们的股权的所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及对我们的普通股支付溢价价格或以其他方式符合我们股东的最佳利益的交易或控制的变更。

代理人和注册机构

我们的普通股过户代理和注册机构是Computershare Trust Company，N.A。

挂牌

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“INVH”。

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马里兰州法律和我们的章程和章程中的某些规定

下面对马里兰州法律和我们的章程和章程中的某些规定作出了总结，完整内容以我们的章程、章程副本为参照，这些副本已作为本招股书的附件提交，并经MGCL批准。请参见“更多信息处”。

在“马里兰州法律和我们的章程和章程中的某些规定”下，“我们”，“我们的公司”仅指邀请家园公司，不包括任何子公司。

董事选举和解职规定

我们的章程和章程规定，我们董事的数量只能由我们的董事会确定，但不得超过15个或低于马里兰州公司法所需的最低董事人数，即1人。在董事选举中不得累积投票，董事将由得票数最多的人选举产生。

我们的章程规定，除非任何股票类别或系列的条款另有规定，否则我们董事会中任何空缺职位仅可由现任董事中的多数肯定投票填补，即使剩余董事人数不足董事会人数要求。

我们的章程规定，除非任何股票类别或系列的条款另有规定，否则股东有权在总体选举董事会成员的股东中以有效投票的51%决定是否要解除董事的职务。

章程和章程的修改

除下文所述并按照MGCL规定，对我们的章程的修改必须由我们的董事会通知并由有表决权的股东中投赞成票并占所有投票权的一半以上者批准。我们的章程可以由我们的董事会或由有表决权的股东中投赞成票并占总体选举董事会成员的股东中所有投票权的一半以上者修改。此外，我们的章程的规定也必须由有表决权的股东根据董事会的电子表决结果，投赞成票并占总体选举董事会成员的股东中所有投票权的一半以上者，修改，包括禁止我们的董事会收回、修改或修订任何商业组合免除马里兰州公司法“商业组合”规定和豁免任何人员对我们的股票的“控制股份”规定。

业务组合

根据MGCL规定，马里兰州公司和利益相关者之间的某些“商业组合”在利益相关者成为利益相关者的最近5年内禁止。这些商业组合包括合并、整合、法定股份交换或在该法规指定情况下的资产转移或权益证券发行或重新分类。利益相关者被定义为： （1）任何持有公司全部流通投票股票的投票权的人员的受益所有人；或 （2）在问题发生日起之前的两年内，是公司的附属公司或关联方，其受益股票持有量占公司当时流通投票股票总数的10%或以上的受益所有人。 如果公司的董事会提前批准了否则将成为利益相关者的人员的交易，则该人员不是MGCL下的利益相关者。在批准该交易时，董事会可以规定其批准受到董事会确定的任何条款和条件的合规性的限制或时间后执行。在五年的禁令期满后，马里兰公司和利益相关者之间的任何商业组合通常必须得到公司董事会的推荐并获得以下股票的持有人积极投票批准： （1）公司流通投票股票的持有人总数的80%；和 （2）持有该事务效果的利益相关者或其关联方所持有的公司流通投票股票的持有人总数占公司总体流通投票股票的持有人总数的三分之二。

•

本人不可撤销地承诺，如本招股说明书就本招股项下的全部股票认购得到SEC的注册或声明有效期满，本人将及时根据美国证券交易委员会（SEC）规定的规则和程序，向发行人公告本人所有直接或间接拥有参与认购并得不到支付的百分之十以上股票的任何资 Tarifs　格，届时发行人将给出书面赔偿义务承诺。

•

本人承认，如果本人直接或间接拥有公司流通投票股票的持有人总数达到公司总体流通投票股票总数的10%或以上，那么本人将对所签有关该等存续期为五年的利益相关者和公司之间的某些交易所含的限制及该等交易可能对公司股东的利益产生的影响受到法律约束。该等限制包括合并、整合、法定股份交换或在该法规指定情况下的资产转移或权益证券发行或重新分类。

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如果公司的董事会预先批准了本人否则将成为利益相关者的人进行交易，则本人不是MGCL下的利益相关者。在批准该交易时，董事会可以规定其批准受到董事会确定的任何条款和条件的合规性的限制或时间后执行。

禁止期满后，马里兰公司和利益相关者之间的任何商业组合通常必须得到公司董事会的推荐并获得以下股票的持有人积极投票批准：(1)公司流通投票股票的持有人总数的80%；和(2)持有该事务效果的利益相关者或其关联方所持有的公司流通投票股票的持有人总数占公司总体流通投票股票的持有人总数的三分之二。

•

公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“INVH”。

•

MGCL的某些规定下，五年内，马里兰公司和利益相关者之间的某些商业组合被禁止，这些工商企业组合包括合并、并购、法定股份交易或在该法规特定情况下的资产转移或权益证券发行或重新分类。受益所有人被定义为： （1）持有该公司有表决权的流通股票的人员的受益所有人；或 （2）两年前是该公司的附属公司或关联方且在当时该公司流通表决股票总数中直接或间接拥有10%或以上表决权，则该公司不得是此法规下利益相关者。

在MGCL下，公司的普通股股东在销售其股票时，必须接受某些关于外部人士提供的最低价格的条件，以避免外部人士干扰公司的经营和控制。

在有限公司法规中，董事会可以对各种业务组合进行豁免，包括在感兴趣的股东变为感兴趣的股东之前被豁免的业务组合。 根据该法规，我们的董事会已通过了一项豁免我们与他人之间任何交易的决议。 因此，五年禁止期和超级多数投票要求将不适用于涉及我们的业务组合。根据我们的公司章程规定，本决议或董事会任何其他使某个业务组合豁免不适用于《马里兰州有限公司法》业务组合规定的决议只能在我们的股东在董事选举中对此事投票的选票的多数肯定票中撤销、修改或者修改，同时董事会只能通过与本决议不一致的肯定选票的股东，才能采取任何与本决议不一致的决议。 在本决议被撤销的情况下，我们与感兴趣的股东或感兴趣的股东的附属公司之间的业务组合将受到五年禁令和超级多数投票要求的限制。

控股股份收购

《马里兰州有限公司法》规定，在控制股份收购中获得的马里兰州公司的控股权股东享有的投票权，除非获得有权表决的股权的三分之二的投票批准，否则无投票权。 收购人、公司的官员或担任公司董事的雇员所拥有的股份不包括在有权表决的股份中。 控制份额是指投票股份，如果与收购者拥有或能够行使或指示行使投票权的所有其他持股（仅因可撤销委托书而不属于该类别）相加，将使收购者有权在以下范围内行使投票权：1）所有表决权的不到三分之一；2）所有表决权的三分之一或更多但小于半数；或3）所有表决权的多数或更多。

•

控制股份收购不包括股东已经获得股东批准的股份或直接从公司取得的股份。 控制股份收购是指获得已发行和流通的控股权股份，但有一定的例外情况。控制股份收购人可以强制公司董事会召开股东特别会议，在要求后50天内举行，以考虑这些股份的表决权问题。强制召开特别会议的权利受到一定条件的限制，包括承诺支付会议费用。 如果没有要求召开会议，则公司可以在任何股东会议上提出问题。如果会议未批准表决权，或者收购人未按法规要求提交收购者声明，则公司可以在特定限制和条件下以公平价值赎回所有或全部 控制股份，但先前获得表决权的控制股份除外。 公正的价值是指在未考虑控制股份缺乏投票权的情况下，按股权收购者最后收购控制股份的日期确定的，或者如果公司举行股东会议，考虑到股份的表决权并未获得批准，则按该会议的日期确定的。如果控制股份的表决权获得了股东大会的批准，收购者有权行使或指示行使多数表决权，则所有其他股东均可以行使评估权。为评估权确定的股份的公正价值可能不低于收购股份收购中收购者支付的股价。

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所有投票权的三分之一或以上但少于半数；或

•

所有投票权的半数或以上。

控制股份不包括收购人作为股东之前已经获得股东批准的股份或直接从公司获得的股份。控制股份收购是指获得已发行和流通的控股权股份，但有一定的例外情况。

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已经进行或者打算进行控制股份收购的人可以强迫公司董事会召开股东特别会议，该会议必须在要求后50天内举行，以考虑这些股份的表决权问题。强制召开特别会议的权利受到一定条件的限制，包括承诺支付会议费用。如果没有要求召开会议，则公司可以在任何股东会议上提出问题。

如果在会议上未获批准表决权，或者收购人未按法规要求提交收购人声明，则公司可以在特定限制和条件下以公平价值赎回所有或全部控制股份，但先前获得表决权的控制股份除外。公正的价值是按照收购者最后收购控制股份的日期确定的，而不考虑控制股份的表决权缺失，或者如果公司举行股东会议，考虑到股份的表决权并未获得批准，则按该会议的日期确定。如果控制股份的表决权获得了股东大会的批准，收购者有权行使或指示行使多数表决权，则所有其他股东均可以行使评估权。为评估权确定的股份的公正价值可能不低于收购股份收购中收购者支付的股价。

控制股份收购法不适用于（a）在公司是交易的一方的合并、合并或股票交换中获得的股票或（b）经由公司宪法或公司章程批准或豁免的收购。

我们的公司章程包含一项规定，免除任何人对我们的上述控制股份的规定的股票收购，并且董事会不得修改我公司章程中的此规定，除非我们的股东在董事选举中投票的票数占有表决权股东的大多数。如果我们的公司章程被修改以修改或取消此规定，则对我们普通股的收购可能构成控股股份收购。

专辑8

专辑8规定，马里兰州公司如具有在交易所注册的权益证券类别并且至少有三位独立董事，则可以通过公司章程或公司章程或董事会决议来决定，即使与章程或公司章程相反，受到五项规定中的任何或所有规定的约束，包括：1）分类董事会；2）投票数达到全部股票的三分之二才能罢免董事；3）董事人数固定只能由董事会投票决定；4）理事会空缺必须由其余理事的多数肯定表决，而这样填补空缺的理事将为所在类别的董事服务剩余的全期限并直至其继任者当选并取得资格；5）要求股东投票比例超过一半的股数才能要求按股东书面要求召开股东特别会议。

•

拥有会员的投票控制股份是指，集合在拥有控股者或在其能够行使或指定行使投票权（除非仅根据可撤销的委托书那样）的其他所有股票中，可以让收购者在内的所有其他股东在选举董事时拥有投票权的投票股份。

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这些控股股份的表决权不包括根据股东提供的提交文本行使表决权而获得的表决权。

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根据我们的公司章程规定，我们选择了接受第8专辑，为填补空缺的董事名额只能由留任的董事填补。 我们没有选择接受第8专辑的任何其他规定，包括允许我们分类董事会或增加不需要股东批准的董事罢免投票的所有规定。 此外，如果没有我们的股东在董事选举中投票而赞成，我们的章程规定，我们不能选择接受第8专辑的任何其他规定。 目前，我们没有分类董事会，董事可以通过获得或不获得向所通用的所有董事普遍表决的大多数投票而被随意免职。

•

通过与第8专辑无关的我们公司章程和公司章程的规定，我们（1）将控制董事会的独家权力归属于董事会，并（2）要求股东请求占有要求在会议上投票表决权的大多数股权（除非特别会议由我们的董事会、董事会主席或我们的总裁、首席执行官或秘书根据下面的“—股东特别会议”字样进行），以召开股东特别会议。

•

根据规定，当股东有权投票的选票数占股东大会应有投票权的一半以上时，必须按股东书面请求召集特别股东大会。

根据我公司章程的规定，我们选择了接受第8专辑，以填补董事会的空缺名额只能由其他董事填补。 我们没有选择接受第8专辑的任何其他规定，包括允许我们分类董事会或增加不需要股东批准的董事罢免投票的所有规定。 此外，如果没有我们的股东在董事选举中投票而赞成，我们的章程规定，我们不能选择接受第8专辑的任何其他规定。 目前，我们没有分类董事会，董事可以通过获得或不获得向所通用的所有董事普遍表决的大多数投票而被随意免职。

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通过与第8专辑无关的我们公司章程和公司章程的规定，我们（1）将控制董事会的独家权力归属于董事会，并（2）要求股东请求占有要求在会议上投票表决权的大多数股权（除非特别会议由我们的董事会、董事会主席或我们的总裁、首席执行官或秘书根据下面的“—股东特别会议”字样进行），以召开股东特别会议。

股东特别会议

我们的董事会、董事会主席或我们的总裁、首席执行官或秘书可以召开股东特别会议。 我们的公司章程和公司章程规定，我们的秘书还必须在股东请求到达时召集股东特别会议，以对任何可能在股东会议上咨询的事项进行表决，该请求由占有所有表决权股份的股东书面提出，并包含公司章程所要求的信息。

股东通过书面同意的行动

除非公司章程授权持股人行动不需要全票同意，否则股东行动仅可由所有有权对该问题进行投票的股东同意而不是在会议中进行，并且只有在持有的股票在全票投票的会议中表决的股权数量不低于投票和授权行动所需的最低股权数量时，才可以采取股东行动。股东行动在不在会议中进行也必须通知所有股东，通知必须在行动生效日后10天内发送。

我们非雇员董事的竞争利益和活动。 我们的章程最大限度地减少了我们与董事或其附属公司一起开展或开发的任何业务机会的任何利益或预期权利，除非该业务机会明确地作为董事的身份向该董事提供或了解。

我们的章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，任何不受雇于我们或任何他或她的附属公司的董事，无需免除(1) 在我们或我们的子公司现在或打算参与或(2) 否则与我们或我们的附属公司直接或间接地竞争，在我们的章程中已经放弃或以其他方式获得的任何利益在与我们有目的投资的公司中从业或间接参与了与我们类似的商业活动，可以(1) 以自己的或他人的名义获得，持有和处置我们股票或其他资产权益，包括有限合伙制运营合伙企业的基本单位，行使他，她或它是我们的理事或股东的所有权利，在很多情况下，与正确的方式相同和(2) 以他，她或它的个人身份，或以他，在当事人的能力中，作为任何其他人的董事，官员，受托人，股东，合伙人，成员，股权所有人，经理，顾问或员工，具有与我们类似的业务利益并直接或间接地参与与我们相关的业务活动或与我们直接或间接地竞争，我们可以抓住并开发或者包括在抵押，房地产或从事房地产业务的人的权益的管理，开发，运营或处置。此外，我们的章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，任何非雇员董事或他或她任何附属公司的人有潜在交易或其他商业机会，没有人有责任将交易或商业机会通知或提供给我们或我们的任何附属公司，除非该商业机会明确地作为我们董事的身份提供给此人。

此外，我们的章程包含一项规定，旨在排除不受雇于我们或任何其附属公司的董事对我们或股东在与我们放弃的任何交易或商业机会中，直接或间接获得的任何利益负有任何金钱损害赔偿责任，并允许我们的董事和官员获得赔偿和超前支出，尽管他或她直接或间接地从任何这样的交易或机会中获得个人利益。

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董事提名和新业务的事先通知。我们的章程规定，只有(1)根据我们的会议通知、(2)经我们董事会的指示或(3)由在我们董事会为此目的规定的股东，此类股东需在提出通知时，为股东记录当前的记录日期，并在会议(和任何推迟或暂停会议)时有权投票选举每个获得提名人选及/或就任其他相关事项进行提案的股东，才可以提名个人进行董事选举或就其他提出商议。股东通常必须在前述年度股东大会的代理声明日期之前的第150天或之后的东部时间5:00PM的120天内向我们秘书提交通知。

我们的章程规定，特别会议只能进行公告的商业，股东提名的个人选举只有(1)经由我们董事会指示或(2)如果特别会议是根据我们的章程为选举董事而召开的，才能由在我们的董事会规定的记录日期的股东(发出通知时)进行提名，并且有权在专题会议上投票选举每个获得提名者，且已遵守我们章程中的提前通知程序。股东通常必须在特别会议前的120天之前或之后的东部时间5:00PM，直至特别会议日期的第90天后或其首次公开宣布特别会议日期和董事提名人或于会议中选举的提名人之后的第10天。

股东通知书必须包含由我们的章程指定的有关股东及其附属公司和任何提名人或候选人的经济利益信息。

马里兰州法律和我们的章程和章程的某些规定的影响，不同的控制权，权利和义务。我们本章程中对股票的所有权和转让的限制，如“股票的描述——所有权和转让的限制”所述，防止任何人在未经我们董事会批准的情况下，获取超过我方普通股总股数的9.8%（按价值或股份数量计算，以较严格的方式为准）或普通股总价值的9.8%。这些规定可能会延迟，推迟或阻止我们的控制权变更。此外，整个董事会中（无需股东行动），拥有将未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列的权力， 并授权我们发行新分类的股票，如“股票的分类及重新分类权力”所述，可能会授权发行普通股或另一类别或系列的股票，包括一种或多种优先股类别或系列，可能会延迟，推迟或阻止我们的控制权变更。 我们认为，增加了授权发行更多的股票并将未发行的股票分类或重新分类， 并未经普通股股东的批准，为我方提供了更大的灵活性，可以结构化未来可能的金融和收购，并满足可能出现的其他需要。

章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，并授权我们的董事会专有权力填补任何空缺。这些规定防止股东增加我们的董事人数，并用自己的提名人填补所创造的任何空缺。我们的章程下的以上规则，如“——股东的特别会议”，“股东的书面同意行动”和“——提名董事和新业务的预先通知”等规定，要求寻求召开特别会议、行动，提名董事或于年度股东大会提出其他业务的股东需遵守某些通知和信息要求。我们认为，这些规定有助于确保我们董事会决定我们的业务策略和政策的连续性和稳定性，并通过为我们提供明确的程序来召开特别会议，行动书面同意，向我们提案者的有利情况的信息以及充足的时间来考虑股东提名和其他业务提案，促进良好的公司治理。但是，这些规定，单独或组合起来，可能会使我们的股东增加现任董事的难度，或使我们的董事会职位空缺难以填补，并可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，包括可能涉及超价股票或股票价值的代表性竞选或要约收购。

独家论坛

股东尽可能完整地对我们的行为和计划、我们的股票以及我们本章程和章程的所有规定内容已经被通知。

16

股东提名和新业务的事先通知。我们的章程规定，只有(1)根据我们的会议通知、(2)经我们董事会的指示或(3)由在我们董事会为此目的规定的股东，此类股东需在提出通知时，为股东记录当前的记录日期，并在会议(和任何推迟或暂停会议)时有权投票选举每个获得提名人选及/或就任其他相关事项进行提案的股东，才可以提名个人进行董事选举或就其他提出商议。股东通常必须在前述年度股东大会的代理声明日期之前的第150天或之后的东部时间5:00PM的120天内向我们秘书提交通知。

根据我们的章程规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则巴尔的摩市电路法院，马里兰州或者如果该法院无法行使管辖权，则马里兰州巴尔的摩分区的美国地方法院将成为以下事项的唯一和专属论坛：(a)在我们代表上提起的任何代理诉讼或诉讼，(b)主张针对任何董事，高管或其他员工违反向我们或我们的股东的任何职责的权利主张，(c)主张针对我们或我们的任何董事，高管或其他员工根据MGCL或我们的章程或章程条款造成的或(d)主张针对我们或我们的任何董事，高管或其他员工根据内部事务原则统治的任何权利主张。任何购买或以其他方式取得我们股票权益的个人或实体，将被视为已知悉并同意我们的章程和章程条款，包括章程中的专属论坛规定。

有关董事和高管的责任限制和赔偿。

马里兰州法律允许我们在我们的章程中包含一项规定，取消我们的董事和高管对我们和我们的股东的金钱损害责任，但不包括因(a)在金钱，财产或服务中获得不正当利益或( b)被终判为实际且蓄意的不诚实行为的责任。我们的章程包括一项规定，根据马里兰州法律最大程度地取消我们董事和高管对我们和我们股东的金钱损害。

除非我们的章程另有规定，否则(MGCL要求我们这样做，我们的章程没有规定)，必须赔偿在其服务能力因任何程序被成功地或其他方式被告上，MGCL允许我们赔偿我们现任和前任董事，高管和其他人员承担的判决，罚款，和解以及实际发生的合理支出等多种情况，而不是发现：该董事或高管的行为或不作为对引起该程序的事项具有实质性影响，并且(a)是出于恶意或(b)是积极且蓄意的不诚实行为；

•

除非是被审判的个人或企业负有没有取得妥善授权的人员，否则MGCL禁止我们赔偿已被判定有罪的董事或高管(由我们或代表我们提起的诉讼或在其中该董事或高管被判定有罪) ，在这种情况下，如果法院确定董事或高管有公平合理地获得赔偿的权利，即使董事或高管没有达到所规定的行为标准或被判定因不正当获利而被判定有罪；然而，针对我们或代表我们提起的逆诉或基于不当获利而被判定有罪的责任判决的赔偿仅限于费用。

•

董事或高管实际上因其服务获得了不当的个人利益，金钱、财产或服务；或

•

对于任何刑事诉讼，董事或管理人员有充分理由认为该行为或不作为是非法的。 根据MGCL，我们不能在我们提起的诉讼中为董事或高管提供赔偿，或者在我们提起的诉讼中，董事或高管因不当地获得个人收益而被判定有责任。即使董事或管理人员没有达到规定的行为标准或已被判定有责任，法院仍可命令赔偿董事或管理人员，如果法院确定董事或管理人员有公正合理的赔偿权。 然而，在我们提起的或代表我们的诉讼中，用于对不利判决进行赔偿或因不当地获得个人利益的责任判定的赔偿仅限于费用。

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此外，MGCL允许我们在收到董事或高管书面肯定其诚实信仰并已满足为赔偿而必要的行为标准的肯定性声明(b)和他或她的书面承诺或代表他或她偿还已支付或报销的金额，即使最终确定没有达到行为标准，也可以预支董事或高管的合理费用。

在马里兰州法律所允许的最大范围内，我们的章程授权我们赔偿任何担任我们董事或高管的个人，而我们的章程和章程条款则义务我们赔偿任何因被认为能够通过任何方式被迫成为或成为证人而成为或成为证人的个人，：作为我们的董事或高管；或者，作为董事，高管，合伙人，经理，成员或受托人为了我们或任何我们前身的公司，房地产投资信托，合伙企业，有限责任公司，信托，员工福利计划或其他企业服务。在每种情况下，我们付出或偿还他或她合理的费用，并以任何这些容量支付或偿还他或她合理的费用，即使该容量中的职责已经结束。

Maryland法律允许我们在我们的章程中包含一项规定，取消我们的董事和高管对我们和我们的股东的金钱损害责任，但不包括因(a)在金钱，财产或服务中获得不正当利益或为(b)被终判为实际且蓄意的不诚实行为的责任，这称为责任豁免。此外，Maryland法律授权我们以及我们的前身和雇员或代理进行归还或赔偿。我们与我们的董事和高管签订了赔偿协议，要求我们根据Maryland法律和我们的章程和章程条款向这些个人提供最大程度的赔偿，并在他们被诉因他们可能受到赔偿的任何诉讼中承担的费用方面提前支付费用。对于根据证券法产生的责任，我们得知，根据SEC的意见，这样的赔偿违反了公共政策，因此是不可执行的。

•

始终保持按要求进行分类的精细等级（账户。）

•

在我们要求下作为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、联营企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高管、合伙人、经理、成员或受托人时，

下面描述的由存托凭证所代表的股份设置了存托协议，存托凭证和存托收据的某些一般条款和规定。此摘要未包含您可能发现有用的所有信息。存托凭证和相关协议和收据的特定条款将在与那些存托凭证相关的招股说明书中详述。有关详细信息，请查看已提交或将被提交的存储协议形式和存储收据形式。

赔偿协议

我们可以选择由存托凭证代表的股份。存储凭证下的股份将被存放在我们和我们选择的银行或信托公司之间的单独存储协议下。与存储凭证类别或系列相关的招股说明书将详细说明此股份存储库的名称和地址。根据存储协议的条款，每个存储凭证所有人将按比例享有存储凭证所代表的股份的所有权利，优先权和特权(包括股息，投票，赎回，转换，交换和清算权利)。

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存托股票描叙

存储凭证将由根据存储协议发行的存储收据证明，每张存储收据将代表相应数量或分数的股份，如相关的招股说明书所描述。

常规

持有存储凭证的人将有权收到该等存储凭证所代表的股份(但只有整股)，如果持有人的存储收据证明的存储凭证数量超过要取出的整股数量，存储机构将同时向持有人交付一份新的存储收据，作为超额存储凭证的代表。

除非另有规定，否则存储协议，存储凭证和存储收据将遵循并按照纽约州法律解释和约束。

股份保管银行将按比例向存储收据的记录持有人分配所有现金股息或其他现金分配，以尽可能地向拥有这些股份的持有人分配存储凭证。

如果除了现金以外还有分配，股份保管银行将尽可能按比例分配其收到的财产到存储收据记录持有人，以尽可能地向所有拥有这些股份的持有人分配存储凭证，除非股份保管银行确定非常规分配不可行，那么股份保管银行可以在我们的批准下采用任何它认为合理和可行的方法来实现分配，包括公共或私人出售财产和将销售的净收益分配给持有人。

股息和其他分配

在任何以上情况下分配的金额将减少我们或股份保管银行根据税收计划必须代扣的金额。

如果不涉及现金的分配，股份保管银行将将所收到的物业按比例分配到存储收据记录持有人，以最大程度地向所有拥有这些股份的持有人分配存储凭证，除非股份保管银行确定无法进行这种分配。在这种情况下，股份保管银行可以在我们的批准下采取任何它认为公平和可行的方法来实现分配，包括出售财产的公共或私人销售，并将销售的净收益分发给持有人。

香港交易所要求企业必须按照其ABI条例提交有关公司治理文件，供公众查询，以满足信息披露规则要求。如上所述，我们的章程和章程条款包含公司治理方面的条款，因此，我们已经提交了与此有关的文件供公众查询，包括(一份)主要组成部分的提名和治理委员会的任命。

转换和交换：如果存托股所代表的任何优先股系列受到转换或交换有关条款的影响，如适用的招股说明书中所述，每个存托收据的记录持有人将有权利或义务根据这些条款转换或交换由存托股证明的存托股。如果存托股所代表的任何优先股系列受到赎回的约束，则将从存放在存托股的首选股的赎回所得中赎回该系列的存托股，全部或部分。每当我们赎回首选股存托持有的优先股股票时，首选股存托都将作为相同的赎回日期赎回代表被赎回的首选股股票数量的存托股。每个存托股的赎回价值将等于用于存托股代表的首选股股票数量支付的总赎回价值。如果不是全部存托股都被赎回，将由我们或首选股存托按抽签或按比例确定要赎回的存托股。

如果存托凭证所代表的任何股票受到适用招股书补充中规定的有关其转换或兑换的条款的约束，每个存托凭证的记录持有人即有权或有义务根据这些条款转换或兑换这些存托凭证。

19

托管股份赎回

每当我们赎回由股份托管持有的股票时，股份托管也会于相同的赎回日期兑换相应数量的代表被赎回股票的存托凭证。每个存托凭证的赎回价格将等于代表存托凭证所代表的股票数量应支付的赎回总价。如果不是所有的存托凭证都将被赎回，那么将由我们进行抽签或按比例选择应被赎回的存托凭证。

赎回日后，赎回所要求的存托凭证将不再被视为未偿付的，而存托凭证持有人的所有权利也将消失，除了收到赎回价格的权利。

撤回式寄信投票：如果声明委托书被正确执行并在适当的时间返回已被投票，则所有声明委托书项下的股份将按照其上标记的指示投票。所有声明委托书将被委托人接受，但是未说明如何进行投票的声明委托书将投票“赞成”每个提案，并由在与任何其他可能有适当出现在大会或任何推迟或延期事项联系的人的名字上命名为用自己的酌情权力决定大会的任何其他事项。已授权但在行使之前已被撤回的股东可以通过以下途径随时撤回其授权：(i)在线虚拟参加投票大会并进行投票; (ii)以书面形式通知公司秘书;或(iii)返回适当的按时间顺序签署的委托书。

一旦接到任何股票投票人有投票权的会议通知，股份托管就会将通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人。每个记录日（将与股票的记录日相同）的存托凭证的记录持有人都可以指示股份托管行使有关该持有人存托凭证所代表的股票数量的投票权利。股份托管将尽量按照指示投票，我们将同意采取股份托管认为必要的一切合理行动来支持股份托管的投票行为。股份托管将避免在没有收到代表股份具体书面指示的情况下表决那些股票。

股权登记日

每当

•

有任何现金股息或其他现金分配应付时，有任何分配除现金之外的权利，优先权或特权，在股票方面提供权利的情况下；或

•

股份托管接到有股票持有人有投票权或应该通知持股人的会议或我们强制性转换或通知进行股票赎回的通知时，股份托管将在每个情况下设立记录日（这将与股票的记录日相同），以确定哪些存托凭证持有人有资格：

收到红利、分配、权利、优先权或特权或任何销售的净收益；或

•

指示在任何此类会议上行使投票权或收到通知会议或赎回或转换的权利，但须遵守存托协议的规定。

•

我们和股份托管可以随时同意修订存托凭证的形式和存托协议的任何规定。但是，除非获得了至少相当于尚未偿付的存托凭证总数的一半的持有人的批准，否则实质性和不利于存托凭证持有人权利的修订将无效。只有当所有已发行的股票均已赎回或我们在清算、解散或停业时向存托凭证持有人做出了有关已发行股票的最终分配，我们或股份托管才可以终止存托协议。

存储协议的修改和终止 有关优先股的存托凭证所代表的存托股票的存托凭证的形式以及存储协议的任何条款都可以由我们与优先股存款机构随时协商确定。但是，任何实质性且不利于存储凭证持有人的权利的修改除非已经获得现有存储凭证组合中至少半数的股票的持有人的批准，否则不会生效。如果优先股存款机构需要获得有关生效性问题的任何意见、同意、认证或批准或需要我们采取任何行动，我们只会在它的要求和支付我们费用时执行。最后，任何现有的和处理的存托股票的持有人如果同意将其运作的存储协议终止，则这种协议终止。

股份托管的费用 我们将支付股份托管的所有费用，包括与股票初始存入、存托凭证初始发行、向存托凭证持有人分发有关股票投票权的信息、由存托凭证持有人撤回股票或赎回或兑换股票有关的费用，但不包括费用（包括转让税（如有），如果有的话）或其他政府费用及任何明确规定要由存托凭证持有人或存入股票的人承担的费用。

如果我们或股份托管因法律或任何情况超出我们的控制而无法履行存托协议中的任何义务，则我们和股份托管均不承担责任。股份托管在存托协议下的责任仅限于执行其职责，而不是因疏忽或恶意而引起的。我们在存托协议下的义务仅限于善意地执行我们的职责。我们和股份托管只有在得到令人满意的担保后才有义务处理或辩护与任何存托凭证或股票有关的法律诉讼。我们和股份托管可以依赖他们认为有能力的律师、会计师或其他人员的建议或信息，以及他们认为是真实的文件。股份托管可以随时辞职或被我们撤职，但必须由其接任者接受其任命后方可生效。如果我们未指定接任的股份托管，并且接任的托管未在股份托管向我们递交辞职通知后的60天内接受其任命，则股份托管可以终止存托协议。请参见上文的“—存托协议的修订和终止”。

所得税申报凭证 我们将支付所有股份托管的费用，包括与股票的初始存入、存托凭证的初始发行、向存托凭证持有人分发有关股票投票权的信息、存托凭证持有人撤回股票或赎回或兑换股票有关的费用，但不包括税收（包括转让税，如果有的话）和任何其他明确规定要由存托凭证持有人或股票存入者承担的政府费用或其他费用。

20

如果我们或股份托管因法律或任何我们不能控制的情况而无法执行存托协议中的义务，则我们和股份托管不负责任。股份托管根据存托协议的责任仅限于执行其职责，而不是出现疏忽或恶意的情况。我们根据存托协议的责任仅限于善意地执行我们的职责。我们或股份托管只有在得到令人满意的损害赔偿保证后才有执行或捍卫任何与任何存托凭证或股票有关的法律诉讼的责任。我们和股份托管可能会依靠他们相信有能力的律师、会计师或其他人的意见或信息，以及他们相信是真实的文件。股份托管可以随时辞职或被我们撤换，如果其继任者接受了其任命，其辞职或被撤换方有效。如果我们未指定接任的股份托管，且接任的股份托管未在股份托管向我们递交辞职通知后的60天内接受其任命，则股份托管可以终止存托协议。有关存托协议的修订和终止，请参见上文。

其他

如果我们或者股份存托人在履行存托协议下的任何义务时受法律或任何无法控制的情况影响而未能或延迟履行，则我们和股份存托人均不承担责任。股份存托人在存托协议下的义务仅限于毫不疏忽或恶意地履行其根据协议的职责。我们在存托协议下的义务仅限于善意地履行我们的职责。除非获得令人满意的赔偿，我们或者股份存托人不承担就任何存托股或股份提起或辩护任何法律诉讼的义务。我们和股份存托人可能依赖他们认为有能力的顾问、会计师或其他人的建议或信息以及他们认为真实的文件。股份存托人可以在任何时候辞职或被我们解除，一经其继任者接受其聘任即生效。如果我们没有任命继任的股份存托人并且继任存托人在股份存托人向我们发出辞职通知后60天内未接受其委任，则股份存托人可以终止存托协议。请参见上文的“存托协议的修改和终止”。

21

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的募集说明书中描述，包括但不限于以下条款（如适用）：

以下描述了我们可能不时提供的某些购买合同的一些一般条款和规定。此摘要并不包含您可能发现有用的所有信息。我们可能提供的任何购买合同的特定条款以及相关协议的具体条款将在有关这些购买合同的招股书补充中描述。有关更多信息，请查阅与那些购买合同相关的适用购买合同表格，以及与购买合同有关的任何质押协议的适用表格，如果有的话，这些清单将或已经提交给证券交易委员会。

如果我们提供任何购买合同，则该系列购买合同的某些条款将在适用的招股书补充中描述，包括但不限于以下内容：

•

证券或其他物品的购买合同价格（该价格可能按照购买合同中描述的特定公式确定）；

•

购买合同是单独发行还是作为每份组成的单位发行，每个单位包括购买合同和我们或未关联实体的一个或多个其他证券或美国财政部债券或保证人承担购买合同下义务的证券；

•

我们是否有义务向持有人定期支付款项，反之亦然，并且这些支付是无抵押还是预付的；

•

涉及购买合同中任何安防-半导体的相关条款;

•

购买合同是否要求持有人或我们购买或卖出或同时购买和卖出购买合同下的安防-半导体以及这些安防-半导体的性质和数量或确定这些数量的方法;

•

购买合同是否要预付款;

•

购买合同是否通过交付或参照或链接到购买合同下的安防-半导体的价值、表现或水平来结算;

•

涉及购买合同结算的任何加速、取消、终止或其他条款;

•

关于购买合同适用的某些美国联邦所得税事项的讨论;

•

购买合同是否以完全登记或全球形式发行;

•

购买合同的任何其他条款和任何涉及此类购买合同的证券。

22

单位说明

以下描述了我们可能不时提供的单位的某些一般条款和规定。这个摘要没有包含您可能发现有用的所有信息。我们可能提供的任何单位的特定条款以及相关协议的特定条款将在与这些单位相关的招股说明书中描述。有关更多信息，您应查阅相关的单位协议格式和相关的单位证书格式（如果有），“SEC”已或将被提交。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股书补充中进行描述，包括但不限于以下内容：

•

系列单位的标题；

•

单独组成证券的鉴定和描述；

•

单位发行的价格或价格；

•

如果有的话，在这个日期之后，组成单位证券将可以分别转让；

•

适用于单位的某些美国联邦所得税事项的讨论；和

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

23

认股权描述

以下描述了我们可能不时提供的认股权证的某些一般条款和规定。这个摘要没有包含您可能发现有用的所有信息。我们可能提供的任何认股权证的特定条款以及相关协议的特定条款将在与这些认股权证相关的招股说明书中描述。有关更多信息，您应查阅相关认股权协议和相关的认股权证书格式（如果有），这些文件已经或将被提交给“SEC”。

常规

我们可能发行认购我们证券或权利的认股证（包括根据指定大宗商品、货币或指数的价值、利率或价格支付现金或证券的权利）或其他发行人的证券或任何上述组合。认股证可以独立发行或与任何证券一起发行，并且可以附加到或与这些证券分离。每一系列认股证将根据我们与我们选择的认股证代理之间将要订立的单独认股证协议发行。

您应查阅适用的招股说明书，了解可能提供的任何认股证的具体条款，包括:

•

权证有效的普通股的指定和条款;

•

认股证的总数量;

•

认股权证的发行价格；

•

认股证价格可能支付的货币或货币，包括组合货币;

•

我们的证券或权利（包括根据一个或多个指定大宗商品、货币或指数的价值、利率或价格支付现金或证券的权利）或其他发行人的证券或任何上述组合，这些证券可以在行使这些认股证时购买;

•

证券行使认股证时购买的价格以及可能使用的货币或货币，包括组合货币;

•

行使认股证权利的时间以及该权利终止的日期;

•

如适用，可在任何时间行使的最低或最高认股权数量;

•

如果适用，与认股证一起发行的证券的指定和条款以及每个这样的证券所发行的认股证的数量;

•

如适用，认股证和相关证券的转让日期；

•

关于电子记账程序的信息，如果有的话;

•

适用的某些美国联邦所得税事项的讨论（如果适用）;

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

24

债券证券说明书

在本“债券说明”中，称“我们”、“我们的”或“我们的”将适用于邀请住房公司或营运合作伙伴，具体取决于情况，作为适用于债券的系列的发行人，而不是任何子公司，除非另有明确规定或上下文另有要求，并且对“普通合伙人”的引用仅指邀请住房OP GP LLC，这是邀请住房公司的全资附属公司，并且是营运合作伙伴的唯一普通合伙人，该公司是一个特拉华州有限责任公司。

本概要连同我们在任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中包含的所有附加信息，概括了我们可能在本招股说明书下发行的债务证券的某些普遍条款和规定。当我们提出卖出特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款，包括任何相关担保条款。我们还将在招股说明书中说明本招股说明书中描述的普通条款和规定对特定系列的债务证券的适用程度。在招股说明书中所包含的信息与本概要描述有所不同的情况下，您应依赖于招股说明书中的信息。

我们可以单独发行债券，也可以与其他债券单独或共同发行，或者在转换、行使或交换其他证券的基础上发行。债券可以是我们的优先债项、优先次级债项和次级债项，并且除非在本招股书中另有规定，否则这些债券将是我们的直接、无担保债项，并可以发行为一个或多个系列。

关于invitation homes公司发行的任何债务证券，这些债务证券将在invitation homes公司和U.S.银行信托公司的信托（INVH信托）之间签订的契约下发行。关于Operating Partnership发行的任何债务证券，这些债务证券将在Operating Partnership Indenture上发布，该契约已于2021年8月6日订立，并随时进行修订和补充，其中涉及Operating Partnership、invitation homes公司、General Partner、IH Merger Sub和U.S.银行信托公司国家协会（作为U.S.银行全国协会的继任者），作为受托人。除非情境另有要求，否则对indenture的引用将涵盖INVH Indenture和Operating Partnership Indenture。我们已经总结了indenture的若干重点。这份摘要并不完整。INVH Indenture和Operating Partnership Indenture的表格都已作为本招股说明书的展览品进行了备案，您应该仔细阅读适用的契约和债务证券的规定，以了解对您可能重要的条款。本摘要中使用的大写词汇，如在本招股说明书中未定义，则在契约中有指定含义。

常规

每个债务证券系列的条款将由invitation homes公司的董事会（就invitation homes公司的债务证券而言）或Invitation Homes公司作为Operating Partnership唯一普通合伙人的董事会（就Operating Partnership的债务证券而言）通过决议设立或依照此类决议的规定，在官方证明书或补充契约中载明或确定。每个债务证券系列的具体条款将在与该系列相关的招股说明书中描述，包括任何定价说明书或条款表。

除非在招股说明书中另有规定，否则indenture将指定U.S.银行信托公司国家协会（作为U.S.银行全国协会的继任者）为我们的一系列债务证券的信托受托人。U.S.银行信托公司国家协会（作为U.S.银行全国协会的继任者），或任何其他指定的受托人，可以辞职或被除名，对于我们的某一系列债务证券产生的影响，并且可以任命继任受托人代表该系列行事。

25

我们可以在契约下发行数量不限的债务证券，这些债务证券可以是一系列，也可以有相同或不同的到期时间，以面值、溢价或贴现形式发行。我们将在与所提供的任何债务证券系列有关的招股说明书中说明债务证券的总面值和以下条件，只要适用：

•

债务证券的发行者是Invitation Homes公司还是Operating Partnership；

•

债券的标题和级别（包括任何次级票据条款的条款）；

•

我们将以何种价格（以票面金额的百分比表示）销售债券；

•

债券的票面金额的任何限制；

•

债务证券的本金到期日或日期；

•

本债券的利率或利率（可以是固定或浮动的），方法用于确定本债券承担的利率（包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数），本债券应计利息的日期或日期，利息应于何时开始和应付，并定期为任何利息付款日支付利息的记录日期；

•

本金以及债务证券上的任何溢价和利息的支付地点或地点，支付方式，可以提交债务证券进行转移或交换的地点以及可以向我们提交有关债务证券的通知和要求的地点；

•

我们可能提前赎回债券的期间、价格、以及条款和条件；

•

我们根据任何沉淀基金或类似条款或按债务证券持有人选择的价格或价格、期间和条件赎回或购买债务证券的任何义务，以及在诸如此类义务下全部或部分赎回或购买债务证券的期间或期间内；

•

我们将以债券持有人选择赎回的价格和详细条款和约束条件以及其他的赎回义务回购债券的日期；

•

债券的面额将发行，如果不是1000美元面额及其整倍数的面额；

•

债券是否以证书债券或通证债券形式发行；

•

当提前到期的日期被宣布的时候，应付本金的一部分（如不是本金）；

•

债务证券的票面币种，可以是美元或任何外币，如果该票面币种是综合性货币，则负责监督该综合性货币的机构或组织（如果有）。

•

指定支付债务证券的本金和任何溢价和利息的货币、货币或货币单位的名称；

•

如果要支付债务证券的本金或任何溢价或利息的支付是用与债务证券归属的货币或货币单位不同的一种或多种货币或货币单位进行的，则决定此类支付的汇率的方式；

•

如何确定支付债务证券的本金或任何溢价或利息的金额，如果这些金额可以通过参考基于货币或货币或参考商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数的指数来确定，则须参考这些指数；

本节讨论了我们的董事总经理的薪酬安排。本讨论包含基于我们关于未来薪酬计划的计划、考虑、期望和决定的前瞻性声明。 我们实际采用的薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划有所不同。 作为《职业机会与初创业公司法》所定义的“新兴增长公司”，我们不必包含《薪酬讨论和分析》部分，并已选择遵守适用于新兴增长公司的缩减披露要求。

•

与债务证券提供的任何安全性或任何担保有关的任何条款；

•

对于本招股说明书中或与债务证券相关的indenture中描述的违约事件（如下所定义的）的任何补充、删除或更改以及本招股说明书中或与债务证券相关的indenture中描述的加速规定的任何更改；

•

此招股书或有关于债券的合同中描述的任何限制条款的添加、删除或更改；

•

任何有关投资债务证券的其他重要U.S. 联邦所得税方面的讨论；

•

与债券有关的任何托管机构、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理机构；

•

该系列债务证券的任何转换或兑换条款，包括必要时的转换或兑换价格和期间，转换或兑换是否应为持有人强制转换或兑换或由我们选择，导致转换或兑换价格调整的事件以及影响转换或兑换的条款；

•

作为补充，修改或删除适用于该系列的indenture中的任何规定的该系列债务证券的任何其他条款，包括任何根据适用的法律或法规要求或与市场营销证券相关的条款;

•

债务证券是否有资格获得任何担保人的担保，以及任何此类担保是否是根据优先或次级基础进行的，如果适用，则介绍此类担保的次级条款;

•

是否会有人（不是U.S.银行信托公司国家协会（作为U.S.银行全国协会的继任者））担任受托人;

•

债务证券可以上市的证券交易所，如果有的话；

•

在产生债务证券本金数额到期支付的被控制方或必要持有人的权利方面没有任何改变。

我们可能发行的债务证券的本金金额少于它们的规定本金金额，其在遵照信托契约条款调整其到期日期的加速宣布时到期支付。我们会向您提供与任何这些债务证券相关的联邦所得税考虑因素以及适用于特别考虑因素的任何信息适用于适用的招股说明书。

如果我们用外币或外币单位来确定任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列的债务证券的本金以及任何溢价和利息以外币或外币单位支付，我们会向您提供有关与该发行债务证券和这种外汇或外汇单位相关的限制、选举、一般税收注意事项、特定条款和其他信息的信息在适用的招股说明书中。

转让和兑换

每张债务证券将由一张或多张以托管信托公司（" DTC "）或其提名人的名义注册的一张或多张全球债务证券或以明示注册形式发行的证明书（我们将以另外的招股说明书所述的任何债券证券代表）这样的债务证券，除非另有规定，否则将不会以认证形式发行。

27

认证债务证券

您可以在我们为此目的保留的任何办事处进行认证债务证券的转让或兑换，符合信托契约的条款。不会对认证债务证券的转让或兑换收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或兑换有关的任何税费或其他政府收费的费用。

您只能通过交出代表这些认证债务证券的证书并经我方或受托人重新发行证书给新持有人或由此交付的新证书的方式来转让认证债务证券和认证债务证券的本金金额、任何溢价和利息。

全球债务证券和簿记系统

代表簿记债务证券的每张全球债务证券都将存放在 DTC 或代表 DTC 的名字，并以 DTC 或 DTC 提名人的名义注册。

如果控制权发生变化，则不提供债务证券持有人保护。

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，债务证券不会包含任何条款，可在我们发生控制权变更或在高度债务交易的情况下为债务证券持有人提供保护（无论此类交易是否导致控制权的变更），而这些交易可能会对债务证券持有人产生不利影响。

契约

我们将在适用的招股说明书中说明适用于任何债务证券的限制性契约。

合并、合并或出售

我们不得与或合并成为或被转让、转让或租赁我们的所有或基本所有财产和资产的任何人（该人，作为“继任人”），除非：

（a）

我们是生存实体或继任人（如不是邀请住房股份有限公司或营运合作伙伴的情况下）是在任何美国国内辖区的法律下组建并有效存在的公司、合作伙伴、信托或其他实体，明确承担我们在债务证券和信托契约下的义务；和

（b）

在给交易生效后立即或存在的任何默认（如下定义）或事件的违约情况下继续。

在提供上述证明书和关于所述交易和任何补充信托契约是否符合信托契约的律师意见之前，我们必须事先向受托人提供这些文件。

如果在我们不是继承的实体的任何交易中，并遵守上述段落中列出的条件，在剩余的后继人形成或保留，将继承和代替我们的所有权和权力，并且我们将被免除我们在债券证券和信托契约下的义务。

担保

除非在适用的招股说明书中另有说明，Operating Partnership 发行的债务证券将由 Invitation Homes Inc. 和 General Partner 完全无条件地担保。

28

同时，这些担保将是担保人的联合和几个义务。如果某系列债务证券受到这样的保证，那么保证人将执行或补充根据适用法律防止构成欺诈转让的保证的信托契约或补充信托契约。保证的条款将在适用的招股说明书中说明。

合并、合并或出售任何担保人

不得担保人与任何其他人合并、出售、转让或出租全部或实质性的资产，除非：

（a）

该担保人将是继续存在的实体，或是通过合并或兼并所形成或结果的继承实体（若非该担保人，则会收到资产转让），应明确承担保证人在担保文件中的义务并履行所有条款和条件。

（b）

在给予交易生效后，未发生且未持续任何违约或违约事件。

在拟议交易完成之前，该担保人必须向受托人递交证明关于上述事项以及律师意见，声明拟议交易和任何补充协议符合该担保文件。

尽管如上规定，任何担保人的子公司（包括任何作为担保人的子公司）可以与该担保人合并、兼并或转让全部或部分资产，并且不需要递交上述的证明或律师意见。

在我们不是继续存在的实体的情况下，在满足上述段落列出的条件的交易发生时，新的承包人将代替并取代该担保人，并且可以行使该担保人的所有权利和权力，前任担保人将被从该担保文件的全部义务和条款中解除；但前任担保人应当继续承担对该系列债券的本金和利息的任何担保义务，除非在符合上述规定的条款的情况下，该担保人的全部或实质性财产被出售、转让或所有权发生转移。

违约事件

除非董事会、补充协议或官方证明文件提供其他条款，否则以下事件应构成违约事件：

（a）

发生以下情况之一的，应构成违约事件，除非董事会、补充协议或官方证明文件提供其他条款：未能按期支付债务证券上任何应付的利息，并且该等违约继续存在30天以上（除非在该等期限届满前，我们与受托人或支付代理人存入该项花费的全部金额并不迟于当地时间上午11点）；

（b）

未能按期偿还债务证券的本金；

（c）

未能按照该系列债券或该担保文件的条款和条件（但非根据以上段落的(a)或(b)规定或仅因该担保文件为非该系列债券专属将某一系列债券特别纳入该文件中的条款或保证）履行或违反任何承诺或保证，并且该等违约在经受托人或该系列债券中所获得的不低于25%的本金代表或事先注册或邮寄的书面通知30天后尚未得到消除。

29

(d)

本公司或任何担保人遭受任何自愿或非自愿的破产、清算或重组事件；或

(e)

该系列债券所规定的任何其他违约事件，该事件在该债券系列的董事会、补充协议或官方证明文件中被指定，并符合该债券所适用的规定和条款。

“违约”是指任何可能或经通知或经过时间或两者同时可能成为违约事件的事件。

特定债券系列的任何违约事件（除非是特定债券系列的某些破产、清算或重组事件）并不一定构成任何其他债券系列的违约事件。某些违约事件或执行该担保文件加速，可能也构成我们或我们的子公司不时发生的某些未偿还债务的事件（其中包括正在存在的债务）。

如果任何未偿还债务的违约事件（除了（d）以上规定的违约事件，该事件将导致自动加速）发生并持续（对于每种情况，较低标准是由这一系列债券中不低于25%的本金代表或持有人所发放的书面通知），那么受托人或不低于该系列债券本金金额25%的持有债券的代表可以通过给我们（如果是由持有人发出，则同时给受托人）书面通知我们宣布该系列债券全部或未付的本金（或如果该系列债券是折扣债券，则是在决定债券条款中所规定的部分本金）和所应计之利息立即全部偿还；宣布上述内容时，该系列债券应立即全部偿还。如果由于某些破产、清算或重组事件导致的违约事件发生，所有未偿还债务的本金（或指定的金额）和利息应自动立即全部偿还，无需受托人或持有人采取任何宣布或其他行动。在针对某个系列债券所宣布的加速事件被宣布之后的任何时间，并在受托人获得了关于所欠金额的付款的判决或裁决之前，该系列债券的不低于多数持有人可以通过书面通知我们和受托人，如果该系列债券的除了加速本金和利息之前的任何违规都已得到纠正或豁免并得到该担保文件规定的说明，可以解除和取消加速。更多详细内容，请查阅有关折扣证券的发售说明书。

该担保文件规定受托人在获得满意的赔付、索赔、花费或责任的任何赔偿保险，其将不承担任何行使其在该担保文件下的权利或职责的义务。在特定权利的情况下，任何系列债券不低于该系列债券本金金额的多数持有人将有权决定向受托人发起任何需要行使该担保文件下任何债券权利或威力的诉讼时，该诉讼的时间、方式和地点。

除非：

（a）

该持有人曾向受托人发出有关债券持续违约的书面通知；

（b）

该债券的不低于25%的本金代表已以书面形式要求受托人以其自己的名义来处理该等违约事件；

30

（c）

该持有人或持有人们已提供对于受托人在处理这一要求时可能发生的花费、索赔、花费和责任的赔偿或担保，该说明与受托人满意；

(d)

在通知、请求和提供担保offer之后，受托人在60天内尚未采取任何采取行动来处理该等违约事件的措施。

(e)

60天期间，债券的至少大多数本金持有人没有向受托人发出任何写作指示上的不一致指示。

除了信托协议中的其他规定外，任何债券持有人都有权在该债券规定的到期日以后，收到该债券的本金、溢价和利息，并有权提起诉讼以执行支付权利。

根据信托文件的规定，我们和每个担保方（在《信托法案》的规定范围内）在本公司财务年度结束后的120天内须向受托人提供有关遵守信托协议的声明。如果任何系列的债券的违约或事件发生且持续，且受托人的一个负责人知道该事实，则受托人须在该事件发生后90天内将有关违约或事件发生通知该系列债券的每位持有人。信托文件规定，如果受托人诚信地认为对于该系列债券的债券持有人利益保留通知有关任何违约或事件发生（除了该系列债券的付款），则受托人可保留不通知债券持有人的权利。

某些情况下的债务证券和特定契约豁免

法律未偿付

除了适用于任何系列债券的条款中另有规定外，信托文件规定，我们可从任何系列的债券责任中得到解除（视为某些情况的例外）。只要将足以支付该系列债券本金、溢价、利息和任何强制性沉没基金支付的足够款项或/和美国政府的债务存入受托人义务信托帐户中、或者如果是以美元以外的单一货币表示的债券，则存入该货币发行或引起发行的政府的资金和/或外国政府债务份额（如下所定义），并根据信托文件和这些债券的条款按期足额支付本息，至国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行的意见，将能够在这些付款的声明成熟期内提供资金，以满足每笔此类付款的支付和清偿，根据信托文件和这些债券的规定。

只有在其他条件都满足的情况下，我们已向受托人提供律师意见书，证明我们已收到国税局的裁决或，自信托协议签署日期以来，适用的美国联邦所得税法已经发生变化，在任一情况下，其影响是，该系列债券的持有人将不认可因存款、取消和解除而引起的美国联邦所得税收益、获利或损失，并将按照与存款、取消和解除没有发生的情况相同的金额和方式以及在同样的时间内受到美国联邦所得税的影响。

31

某些契约的消除

信托文件规定，除非适用于任何系列债券的条款另有规定：

•

我们可省略遵守下面的契约的规定，“—合并，重组或出售”和列在信托文件中的其他规定，以及任何可能会在适用的招股书附录中列明的其他契约；和

•

对这些契约的任何省略都不构成任何停顿或事件发生（关于该系列债券的债券违约）。

这些条件包括

•

将足以支付该系列债券本金、溢价、利息和任何强制性沉没基金支付的足够款项或/和美国政府的债务存入受托人义务信托帐户中、或者如果是以美元以外的单一货币表示的债券，则存入该货币发行或引起发行的政府的资金和/或外国政府债务份额，并根据信托文件和这些债券的条款按期足额支付本息，至国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行的意见，将能够在这些付款的声明成熟期内提供资金，以满足每笔此类付款的支付和清偿，根据信托文件和这些债券的规定；和

•

向受托人提供有关该系列债券的债券持有人将不认可因存款和相关契约放弃而引起的美国联邦所得税的律师意见书，并将按照与存款和相关契约放弃没有发生的情况相同的金额和方式以及在同样的时间内受到美国联邦所得税的影响。

契约放弃和违约事件

如果我们行使有关实现任何系列债券的契约放弃的选择并且由于任何违约事件的发生而宣布该系列债券到期支付，存入代理人的资金和/或美国政府债务或者以美元以外的货币表示的债务的银行存款和/或外国政府债务可能仅足以支付该系列债券最终还款期的还款金额，但可能不足以支付因违约事件而产生的加速还款的款项。在这种情况下，我们将仍然对这些款项负有责任。

“外国政府债务”是指任何系列债券以非美元货币表示时，与发行或引起发行这种货币的政府直接相关的债务，为了支付这些债务所抵押的全部信用和该债务不可召回或赎回。

履行和解除

信托协议的效力将因以下三种情况之一的发生而被解除并停止产生作用（仅适用于信托协议中明确规定的存在权利或债券转让或交换登记的情况）：

•

1）所有此前经验证和发放的债券（除被替代或偿还的丢失、被盗或毁损的债券）已被提交给受托人进行注销；或

•

2）全部未被提交给受托人进行注销的债券已到期将在一年内到期，已经被要求赎回，或者已经被视为根据信托协议的法律赎回和解除，而我们已经已经或由其引起，不可撤销地存入了或目前正由其存入受托人作为信托基金的现金或不可召回的美国政府债务或货币表示单一货币以外的债务金额（如上所述）足以支付和清偿所有未被提交给受托人注销债券的所有债券的全部负债，包括本金和利息，到债券未注销部分的成熟期（如果已经到期）或者到期日或赎回日。

32

•

我们已经支付或引起了在信托文件下我们应支付的所有其他款项；和

•

我们已向受托人提交证明所有关于满足和解除信托协议的先决条件的官方凭证和律师意见书。

•

我们和受托人可以修改和修订信托协议或任何系列的债券，而无需获得任何债券持有人的同意：

修改和放弃。公司、发行人(如果不是公司)和适用的受托人可以就所涉及的各系列信托证券的Outstanding证券的总额的多数持有人的同意，对信托契约进行修改和修正；然而，没有经其所影响到的每个Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding证券的本金或利息的到期日;(b)减少任何Outstanding证券的本金或利息;(c)减少到期加速时应偿还的任何Outstanding证券的本金的金额;(d)更改任何Outstanding证券的本金、溢价或利息的支付货币的地点(或，对于BN信托书和BFI Senior信托书来说，支付货币的地点);(e)影响实施任何有关任何Outstanding证券的支付以及有关任何Outstanding证券的维权诉讼的权利;(f)减少此类修改或修正特定于某一Indenture的Outstanding证券必需的上述比例;(g)减少勉强推行某些特定于某一Indenture的条款的总额占百分之多少的Outstanding证券的比例,或减少豁免某些违约的百分比;(h)修改任何关于修改和修正这样的契约或勉强豁免过去的违约或约定的规定，除非另有规定;(i)在BFI Subordinated信托书的案例中，以损害外债信托证券持有人权利的方式修改关于优先直接关系的规定;(j)在美国LLC信托书以外的情况下，发行后，修改在有意，对于此类Outstanding证券，根据其Outstanding证券的条款提供该等Outstanding证券的购买的任何提供，这种情况下的修改对其持有人不利。(BN信诺书第902条和BFI Senior信诺书和其他信诺书第10.2条。) 对于其他信托书，没有经其所影响到的每一份Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或时刻；(b)解除公司在此类信托书下的保证。(BFI Senior信托书和其他Indenture。)

在任何与信托协议或债券的条款不相容的情况下，我们保留一些不适用于所有债券的权利，根据适用联邦证券法规定或计划书补充招股书等书面文件中规定的情况，在不得损害任何债券持有人的利益的限度内实行此类权利。

•

消除任何模糊、缺陷或不一致；

•

为遵守所述抵押工具契约中的“—合并、合并或出售”的所有条款；

•

为了提供非认证证券以补充或代替认证证券；前提是该非认证债券以注册形式发行，以便代码第163(f)节（“Code”）的目的；

•

放弃我们在信托中的任何权利或权力；

•

为了有助于该系列的债券持有人，添加与任何系列的债券持有人有关的契约或违约事件；

•

遵守相关托管程序；

•

进行不会对任何未偿还债券持有人的权利产生不利影响的任何更改；

•

按照信托所允许的方式，为任何系列的债券发行和确立形式以及条款和条件提供；

•

为了就任何系列的债券与继任受托人进行约定，并添加或更改抵押证书的任何规定，以提供或促进由多个受托人进行管理；

•

为遵守SEC的要求，以便在1939年信托法案下生效或保持抵押工具的资格；

•

为反映抵押工具条款规定的担保人的释放；或

•

为任何或所有债券加入担保人，或担保任何或所有债券或保证。

如果修改将： 影响受影响债务证券的持有人，或 降低债务证券的安全性，则我们只能在获得每种受影响债务证券的持有人的同意后对其进行。

•

减少持有人必须同意修正、补充或放弃的债券的本金金额；

33

•

降低或延长任何债务证券的利率（包括违约利率）的支付时间；

•

减少或更改任何债务证券的本金或溢价，或者改变任何一系列债务证券的固定到期日或减少或推迟任何沉没基金或类似义务的支付日期；

•

减少加速到期应支付的折价证券本金金额；

•

豁免支付任何债券的本金、任何溢价或任何利息的违约或违约事件（但持有该系列当前未偿付的债券的总本金数至少占该系列当前流通债券的总本金数的一半的持有人可以撤销加速，及由此产生的支付违约豁免）；

•

将任何债券的本金、任何溢价或任何利息支付以除债券中所述的货币之外的任何货币；

•

对抵押债券持有人的权利进行任何更改，其中包括但不限于接收关于收到这些债券的本金、任何溢价或利息的支付的权利和提起诉讼以强制执行任何这样的支付、以及对豁免或修正的规定。

•

豁免任何债券的赎回款，前提是我们有权进行这种赎回；或

•

如果该系列债券有权获得担保，则释放除抵押证书条款规定外的该系列担保人或以任何对持有人不利的方式修改担保；

除了某些规定条款外，任何系列的债券持有人比例达到该系列待支付债券的总本金额的至少大多数持有人代表该系列债券持有人全部同意放弃我们对抵押工具条款的规定。任何系列的债券未偿付的债券的总本金数至少占该系列当前流通债券的总本金数的一半的持有人可以代表该系列债券持有人全部同意豁免该系列之前违反抵押工具条款的行为及其后果，但是，该系列债券的持有人达到至少大多数，其可以撤销加速及由加速产生的任何支付违约豁免。

关于受托人的事项

除非在补充招股说明书中另有规定，否则美国银行信托公司（作为美国银行全国协会的接任者）最初将担任债券的受托人、登记机构和付款代理，视情况可由我们选择更换。

除了违约事件持续期间外，受托人只需要执行抵押工具中明确规定的职责。如果事件的违约持续，则受托人将需要以谨慎人的谨慎程度采取与自身事务中相同的关爱和技能。只有在该系列债券达到抵押工具中所规定的持有人要求的百分比，并提供给受托人满意的赔偿时，受托人才需要代表该系列债券持有人行使抵押工具下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人，它将受到获取清偿债权或对某些获得担保或其他财产的收回权益的限制。受托人可以与我们进行其他交易。然而，如果它取得任何冲突的利益，它必须消除该冲突或辞职。

敦促有意购买股份的投资者咨询其税务顾问，了解购买、持有和变卖该股份的税务考虑。除非另有说明，本摘要是基于该持有人为美国持有人（定义见U.S.纳税部分），不是澳大利亚税务居民，将其股份按澳大利亚纳税目的进行资本账户持有，并未通过固定机构在澳大利亚行业。

减少持有人必须同意修正、补充或放弃的债券的本金金额；

任何董事、高级职员、雇员或股东都不会对我们承担任何关于债券、抵押证书、任何担保或任何基于、与之相关或由此产生的索赔承担任何责任或义务。每名债券持有人在接受票据时均放弃和豁免此类所有义务。该豁免和豁免事宜是发行债券的考虑部分。该豁免可能无法有效豁免违反联邦证券法的责任。

适用法律。

抵押工具、债券和任何担保将受到纽约州法律的管辖和解释。

50％的资本利得减免对非澳大利亚持有人不适用。公司无权获得资本利得减免。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下摘文描述了美国持有人和非美国持有人自今日起自美国控股公司和我们的某些债券以相同价格现金购买（即出售给证券商、经纪人或以中间人身份行事的相似人或组织以外的任何一笔金额相当大的债券的首要价格），并扣留或处分我们普通股和某些债券的个人联邦所得税关注事项的材料性概述。除非另有说明，本摘要仅处理作为资本资产持有的普通股，以现金价格购买的债券（即，持有人以与债券售出价格相同的价格为现金购买的债券，而不是以债券售出价格为出发点，售给债券券商、经纪人或作为包销商、发行代理或经销商的类似的人或组织的债券），并作为资本资产持有。本摘要不代表适用于根据美国联邦所得税法特别处理的持有人的详细描述，包括但不限于证券或货币经纪人、银行或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产信托基金、免税实体（除下文所述“—我们普通股”的免税持有人外）、递延税款或其他退休金帐户、保险公司、持有普通股或债券的人作为空头销售、套期保值、整合、转换或建构销售交易或跨式交易的一部分的人、选择使用按市场价值法会计其证券持有的证券交易商，根据财政部法规第1.1272-3(a) 节作出在我们债券上计提利息的决定的人，对替代最低税款有责任的人、被视为“合格股东”的非美国持有人、“代扣代缴合格持有人”、“受管辖的外国公司”、“被动性外国投资公司”、“外国政府” 或“外国政府的受控实体”、美国侨民、过手式实体投资者、其“功能货币”不是美元的普通股持有人，通过非美国经纪人或其他非美国中介持有债券的美国持有人。此外，以下讨论基于代码、法规、裁定及本摘要出版之日的司法裁决，该等法规、裁定及司法裁决可能被废除、撤回或修改，够有反向效果，以导致与下文所述的美国联邦所得税后果不同的美国联邦所得税后果。不能保证美国国税局将不会主张任何与下文所述任意税收后果不相符的立场，或法院不会维护。本摘要还基于我们及我们的子公司和关联实体将按照其适用组织文件（如有）操作的假设。在本摘要中使用的“我们”、“我们的”或“我们”指Invitation Homes Inc.而非其任何子公司。

如果被视为合伙企业或合伙安排以便于美国联邦所得税目的而持有我们的普通股或债务证券，合伙企业伙伴的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙企业伙伴的身份和合伙企业的活动以及合伙企业伙伴层面上的某些决策。考虑投资我们的普通股或债务证券的合伙企业应咨询自己的税务顾问关于收购、持有和处置我们的普通股以及收购、持有和处置债务证券与其有关的特定美国联邦所得税后果。

我们的普通股或者债务证券持有人的美国联邦所得税待遇在某些情况下取决于事实的决策和美国联邦所得税法中复杂条款的解释，对于这些决策和解释可能没有清晰的先例或法律条款。此外，持有我们的普通股或债务证券任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税务情况。请向您自己的税务顾问咨询有关美国联邦所得税后果的问题，以便在您特定情况下和任何其他税务管辖区域的法律下采取措施。

36

我们作为信托按照税收法典进行选择，从2013年12月31日起计算我们的纳税年度。我们认为，我们一直以来都符合税收法典的有关规定，将继续以此方式运营，以符合税收法典的有关要求资格。

在提交本招股说明书的同时，Simpson Thacher & Bartlett LLP将提供一份意见，认为我们从2013年12月31日起的初始纳税年度开始，我们一直以来都符合税收法典的的有关要求资格，并且我们确切的和预期的运作方式，如本招股说明书所述，使我们能够符合税收法典的资格和纳税。投资者应注意，Simpson Thacher & Bartlett LLP的意见将基于惯例假定，将基于我们提供的有关事实事项的某些陈述，并将不具有对美国国税局或任何法院的约束力。我们没有收到，也不打算寻求，有关我们作为信托的地位或满足信托要求的任何裁决。美国国税局可能会对我们作为信托的地位提出质疑，法院也可以支持任何此类质疑。此外，Simpson Thacher & Bartlett LLP的意见将基于适用于符合信托的现行美国联邦所得税法律，该法律可能会面临前瞻性或追溯性的改变。此外，我们作为信托的资格和纳税取决于我们能够满足美国联邦税法规定的某些资格测试的实际年度运营结果。这些资格测试涉及我们从指定来源赚取的收入百分比、我们资产中属于指定类别的资产百分比、我们股份所有权的多样性以及我们分配的应税收入百分比。Simpson Thacher & Bartlett LLP将不会持续审查我们是否符合这些测试的要求。因此，我们无法保证我们任何特定纳税年度的实际运营结果是否满足这些要求。对于我们未能符合为信托资格，有关所得税后果的讨论请参见“—未能符合资格”部分。

Code和对应的规定管辖着信托及其股东的美国联邦所得税待遇，这些规定非常技术性和复杂。下面的讨论完全取决于适用的法律条款、规则和规定，以及其下的行政解释。

财报解读应该是具备营业模式的

一般情况下，只要我们符合信托资格，我们就有资格获得支付股息的扣除，并且不必缴纳与我们目前分配给股东的纳税收入有关的美国联邦公司所得税。这种待遇基本上消除了投资C公司所带来的公司和股东层面上的“双重征税”。“C公司”是一家一般需要在公司层面上缴纳税款的公司。双重征税是指当收入赚取的时候，在公司层面上进行一次纳税，在将收入分配给股东时，在股东层面上再次进行一次纳税。一般而言，我们所产生的收入仅在向我们的股东分配股息时才会向股东层面上进行纳税。

正如上文所述，我们作为信托资格的合格和纳税依赖于我们能否持续满足税收法典对信托所做出的各类资格要求。这些资格要求在“—关于信托资格的要求”下概述。虽然我们的目标是持续符合信托资格要求，但无法保证IRS不会对我们的资格提出质疑，或者我们将来能否按照信托要求运营。请参见“—未能符合资格”部分。

只要我们作为信托资格，一般情况下，我们将有资格获得我们支付的股息扣除，因此，我们的净应税收入如果归还给股东，就不必缴纳美国联邦公司所得税。这种待遇基本上消除了投资C公司所带来的公司和股东层面上的“双重征税”。“C公司”是一家一般需要在公司层面上缴纳税款的公司。双重征税是指当收入赚取的时候，在公司层面上进行一次纳税，在将收入分配给股东时，在股东层面上再次进行一次纳税。一般而言，我们所产生的收入仅在向我们的股东分配股息时才会向股东层面上进行纳税。

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如果我们作为信托资格，我们将在以下情况下缴纳美国联邦所得税：

•

我们将缴纳我们的应税收入，包括净资本收益，如果我们在赚取这些收入的日历年度内，没有在规定的时间内将它们分配给股东。

•

如果我们有来自“禁止交易”（一般来说，是指在从事贸易或业务过程中以主要销售物品给客户为目的或作为一种贸易或业务过程流程中持有的财产（不包括结余财产），除了处置物业以外），这些收入将受到100%的税收。

•

如果我们选择将我们在执行按揭贷款的情况下收购的财产或在某些租赁终止的情况下收购的财产视为“处置财产”，则我们可以以此避免以下情况：(a)铃声买卖的获利会受到100%的税收(如果该销售本来构成禁止交易) (b)不能在REIT总收入测试中合格的该财产的任何收入不包括在内，但是从该财产的销售或运营中得到的收益可能会受到美国联邦公司所得税最高适用税率的影响。

•

如果由于合理原因而不是故意忽略而未能满足以下75%总收入测试或95%总收入测试，但尽管如此满足了其他要求，我们将会根据盈利能力倍增追加一项100%的税收，这是我们未能满足75%总收入测试或95%总收入测试的数额。

•

如果我们未能满足资产测试(除5%或10%的资产测试中的微不足道的错误或描述如下：-资产测试-以外的任何测试，只要这种失败是由于合理原因而不是故意忽略，我们将在最后发现这种失败的季度的最后一天之后的六个月内处置这些资产或满足这些资产测试，我们向美国国税局提交一份调度报告，描述导致这些失败的资产，在我们未能满足这些资产测试的时期内，我们将支付等于50000美元或非合格资产的净收入乘以最高公司所得税率的税款。

•

如果我们未能满足REIT资格的一个或多个要求，除总收入测试和资产测试之外，而且这种失败是由于合理原因而不是故意忽略，我们将被要求支付每个这种失败的罚款50,000美元。

•

在某些情况下，我们可能需要向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足用于监测REIT股东组成规则的记录保存要求，如“—关于资格要求的要求”下所述。

•

如果我们未能在每个日历年度内至少分配以下总和：

•

该日历年度的我们的普通收入的85%;

•

该日历年度的我们的资本收益净收益的95%;以及

•

任何未分配的应税收入均来自以前的纳税年度，

我们将支付4%的不可扣除的消费税，超过所需分配的部分和我们实际分配的金额，加上任何在公司层面上已缴纳所得税的保留金额。

•

我们可以选择保留并支付我们的净长期资本收益的所得税。在这种情况下，美国股东将包括其所持有的我们未分配的长期资本收益的比例份额（如果我们及时向股东指定此类收益），并会为其缴纳的所得税比例份额获得信贷或退款。

•

如果我们和我们的TRS之间的某些安排，如下文进一步描述的那样，与无关方之间的类似安排不相似，则我们从TRS收到的金额（或某些扣除的TRS费用或低估的TRS服务收入）将受到100%的消费税。

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•

如果我们通过过度基础交易从非REIT C公司获得任何资产，则我们可能需要对那些从该非REIT C公司继承的特定税务负债负责，因为该公司在其资产中存在“内建收益”。内建收益是指资产的公允市值超过我们获取资产时的调整税基的金额。然而，适用的财政部规定允许我们避免对从非REIT C公司通过过渡基础交易获得的内建收益资产进行收益的认定和公司级税务的征收，除非在其收购该内部收益资产的五年期限内处置该资产，届时我们将认定并应税最高税率的公司级税务逾期收益。

此外，尽管我们享有REIT的地位，但由于并非所有州和地方政府以与美国联邦所得税的处理方式相同的方式对待REIT，我们也可能不得不支付某些州和地方所得税。此外，如下文进一步描述的那样，我们在任何国内TRS中拥有股份将受到美国联邦公司所得税的税收。

资产要求：REIT的资产必须主要由房地产及现金或与房地产有关的权益组成。该法典将REIT定义为一个公司、信托或协会：

(1)由一个或多个受托人或董事管理；

(2)有可转让股份或有可转让的受益权证明；

(3)要是没有作为REIT的税收选择，就会作为国内公司纳税；

(4)既不是金融机构也不是保险公司，不受该法典某些规定的约束；

(5)所有受益权的持有人共同持有100人或更多；

(6)应用某些归因规则后，无论是直接还是间接持有5个或更少的个人（根据该法典的定义，包括某些实体）持有的未偿付价值50%以下。

(7)在当前纳税年度内选择成为REIT或已选择成为前一纳税年度的REIT，但未终止或撤消该选择；并且

(8)符合有关其收入和资产性质以及年度分配要求的其他测试，如下文所述。

条件(1)到(4)必须在整个纳税年度内满足。条件(5)在12个月的纳税年度中必须至少满足335天，或在少于12个月的纳税年度或首个选择成为REIT的纳税年度中的比例部分满足。条件(6)必须在每个纳税年度的后半年满足，但条件(5)和(6)都不适用于首个选择成为REIT的纳税年度。我们认为我们维护并将继续保持足够的股权多样性，以使我们能够继续满足上述条件(5)和(6)。此外，我们的章程包含有关我们股票的所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足条件(5)和(6)中描述的股权所有要求。然而，这些限制可能无法确保我们能够满足这些股权所有要求。如果我们不能满足这些股权所有要求，我们将失去REIT的资格。

如果我们遵守监管规定，并被要求向我们的股票持有人发送年度信函，要求有关其股票的实际所有权信息（如下所述），并且我们不知道，或者行使合理的勤勉仍无法知道，是否未满足上述(6)要求，则将视为满足要求。

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为了监测股权所有要求的符合性，通常要求我们保留与我们的股票实际所有权有关的记录。为此，我们每年必须要求持有我们的股票重要百分比的登记持有人提供书面陈述，根据此陈述，登记持有人必须披露实际所有人的股份（即，必须将我们的股息包括在他们的总收入中的人）。如果您未能或拒绝遵守此要求，根据美国财政部的规定，您将被要求在纳税申报时提交一份陈述，其中披露了您的实际股份所有权以及其他信息。此外，我们必须满足所有由IRS建立的相关申报和其他行政要求，以选择和维护REIT地位，对美国联邦所得税目的使用日历年，并遵守法典和做出的规定和说明记录保存要求。

股权所有权,如果REIT是一个为美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体的合伙人，则财政部规定认为REIT被视为拥有其按比例份额的合伙企业资产，并根据其在合伙企业中按比例份额的权益来获得合伙企业的总收益，以便用于REIT适用的资产和总收益测试（详见下文）。但是，仅供在下文所述的10%价值测试的目的，REIT对合伙企业资产的利益的确定将基于REIT在合伙企业发行的证券的按比例份额，不包括出现在国内的某些证券。此外，合伙企业的资产和总收益通常被视为在REIT手中保留相同的性质。因此，我们在持有权益的合伙企业中直接或间接持有优先股或其他权益，则可能影响我们作为REIT的资格，即使我们对该合伙企业没有控制权或只有有限的影响力。

忽略的子公司如果REIT拥有一家被视为‘合格REIT子公司’的公司子公司，则该子公司的独立存在在美国联邦所得税用途上被忽略。通常，合格REIT子公司是指除TRS以外全部股票直接或间接归REIT所有的股份公司。其他完全归我们拥有的实体，包括未选为美国联邦所得税目的公司的单独成员有限责任公司，通常也会被视为忽略的独立实体供美国联邦所得税目的使用，包括REIT收入资产测试。合格REIT子公司和被忽略的子公司的所有资产，负债和收入，扣除和信用事项将被视为REIT本身的资产，负债和收入，扣除和信用事项进行处理。我们的合格REIT子公司不受美国联邦公司所得税的影响，尽管它可能在某些州遭受州和当地税收的影响。

如果我们拥有的合格REIT子公司或被视为忽略的子公司不再完全归我们拥有（例如，如果除了我们或我们的另一家被视为忽略的子公司之外的任何人收购了子公司的股本），该子公司的独立存在将不再为美国联邦所得税用途所忽略。相反，它将有多个业主，并作为合作伙伴或应税公司进行处理。这种事件可能会根据情况，对我们满足适用于REIT的各种资产和总收入测试产生不利影响，包括REIT通常不得直接或间接拥有另一公司的优先证券的价值或投票权超过10％。请参阅财产测试和收入测试。

可税REIT附属公司。可税的REIT子公司或TRS，是一个我们直接或间接拥有股票的可被视为税务法人的实体，并与我们一起选为TRS。TRS的独立存在不会被忽略作为美国联邦所得税用途。因此，TRS通常受美国联邦公司所得税的影响，可能会降低我们及我们子公司的现金流，并可能降低我们向股东分配利润的能力。另外，如果TRS拥有直接或间接占子公司公司股份的35％或更多的证券，该子公司也将被视为TRS。但是，如果它直接或间接经营或管理住宿或医疗保健设施，或者通常向其他人提供在任何住宿设施或医疗保健设施下使用任何品牌名称的权利，那么将不符合TRS的资格。我们通常不能持有不是合格的REIT子公司或REIT的公司的证券，其投票权或价值至多达到10％，除非我们与该公司选择将其视为TRS。总的来说，一家REIT的20％或更多的资产价值可能仅由一个或多个TRS的股票或证券组成。TRS获得的收入不归属于REIT。相反，我们手中的TRS发行的股票是我们的资产，而我们从TRS收到的股息，如果有的话，我们将其视为收入。这种收入可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。因此，TRI可能会获得某些类别的收入，例如管理费或进行活动而产生的收入，例如进行我们直接进行会被视为不允许交易的交易的活动。

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CODE中的几个条款关于REIT和其TRS之间的安排，确保TRS将受到适当的美国联邦所得税责任。例如，如果美国国税局成功地主张我们与TRS之间的经济安排与不相关方之间的类似安排不可比较，我们将被迫支付从TRS收到的某些付款的100％罚款税，或者我们的某些开销被扣除，

收入测试。为了符合REIT的资格要求，我们必须每年满足两个总收入要求。首先，对于每个税收年度，我们的总收入的至少75％，不包括禁止交易和某些套期保值和外汇交易的总收入，通常必须直接或间接来自以下来源：房地产租金；以房地产抵押品或房地产权益为担保的债务的利息；其他合格REIT的股票或红利分配的分红或其他收益；从售出或处置房地产（包括房地产权益和房地产抵押权益以及从事售出此类房地产附属物的产生的收益）的收益；房地产税的减免和退款；从赎回财产（如下所述）获得的收益和收益；作为协议进入的价值或股利收入（除了其收入或利润的决定全部或部分取决于任何人的数量）（i）是以房地产抵押品或房地产权益担保的贷款或（ii）购买或租赁房地产（包括房地产权益和房地产抵押权益）。在我们通过股票发行或债务发行公开发行筹集新资金后的一年期内，新资金的临时投资所产生的基于投资或债务工具的利息或股息收入也算作资产总值的一部分。

其次，每个税收年度我们的总收入的至少95％（除禁止交易和某些套期保值交易以外的总收入）必须来自于符合75％总收入测试的源，以及（i）股利，（ii）利息，和（iii）不是在普通业务当中作为主要销售对象的股票或证券的出售或转让所产生的收益。

收入测试

为了符合REIT的资格要求，我们必须满足两个年度应用的总收入要求。第一个要求是，每个纳税年度我们至少75％的总收入（不包括被禁止交易业务和某些对冲和外汇交易所产生的收入）需要直接或间接来源于：

•

来自房地产租赁的租金。

•

来自于抵押在房地产或房地产权益上的债务所以及与之相关的利息

•

对其他符合资格REIT的股票股利和分配以及出售的收益。

•

售出或处置房地产（包括房地产权益和抵押物的房地产权益以及售出某些为满足公司交易所产生的个人财产）的全部或部分收益。

•

房地产税的减免和退款。

•

赎回财产产生的收益和收益（如下所述）。

•

作为协议价值或股息收入收到或应计的金额（不包括其收入或利润的全数或部分取决于任何人的数量），用于（i）担保以房地产抵押品或房地产权益为担保的贷款或（ii）购买或租出房地产权益或房地产抵押权益。

•

在REIT收到通过股权募集或具有至少五年期限的公共债务发行筹集的新资本后未来一年内，从新资本的临时投资所产生的利息或股息收入。

其次，为了符合75％总收入测试的目的，我们的总收入至少95％（除禁止交易和某些套期保值业务以外）必须来自：

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（i）股票的股息，（ii）利息以及（iii）不在普通业务中作为主要销售对象的股票或证券的出售或转让所获得的收益。

如果我们未能满足任何一个或两个75%和95%的总收入测试，但我们在税法下有资格获得救济，我们仍然符合REIT的条件。 如果我们未能通过测试，但是我们有充分理由而不是故意疏忽，则这些救济条款通常将可用，并且我们将附加一张我们收入来源的附表到我们的美国联邦所得税申报表上。然而，在所有情况下都不能确定我们是否有资格获得这些救济条款。例如，如果我们未能满足总收入测试，原因是我们故意认可了非合格收入超过非合格收入限额，那么美国国税局可能会得出结论认为我们未能通过测试不是由于充分理由导致的。如果这些救济条款不适用于特定的情况，我们将无法满足REIT的资格要求。即使这些救济条款适用，也将根据非合格收入的金额征收罚款税。请参见“-我们的作为REIT的税收情况。”

我们出售的房地产，这些房地产是我们在正常经营过程中为客户持有的货物的销售总收入，在两个总收入测试的分子和分母中都不包括。此外，我们在常规经营中进行的用于对冲已或将要获得的债务或资产以获得资产或承担房地产资产的融资成本的收入和收益，如果明确且及时地标识为这样的融资成本，将从两个总收入测试的分子和分母中排除。除此以外，某些外汇收益将从总收入测试的总收入中排除。我们将监测非合格收入的数量，并始终管理我们的投资组合以符合总收入测试的要求。以下段落讨论了总收入测试对我们的一些具体应用。

股息我们可以直接或间接地从TRSs或其他不是REIT或合格REIT子公司的公司获得分红。分发公司的收益和利润通常被视为股息收益。我们从任何公司（除REIT外）股票及任何TRS获得的分红收入将符合95%总收入测试的要求，但不符合75%总收入测试的要求。我们从拥有股票的任何REIT获得的股息及出售其股票获得的收益将符合两个总收入测试的要求。然而，如果我们拥有股票的REIT未能在任何一年取得REIT的资格，那么我们从该REIT获得的收入将符合95%总收入测试的要求，但不符合75%总收入测试的要求。

利息为了两个总收入测试的目的，定义为“利息”的术语通常不包括任何完全或部分基于任何人的收入或利润的金额，但通常包括以下内容：（i）收据或销售的固定百分比或百分比收到或发生的金额，（ii）基于债务人的收入或利润的金额仅当债务人从通过出租其利益对房地产担保的财产中大部分获得其收入时才包括在内，并且如果债务人直接收到时这部分金额是合格的“来自房地产的租金”被REIT直接收到。

所有利息收入（如上所述）符合95%总收入测试的要求。担保房地产或房地产权益的抵押贷款的利息，包括（但不包括作为服务费的）预付款罚款、贷款承担费和逾期付款罚款，通常是符合75%总收入测试的要求的合格收入。然而，如果贷款在纳税年度中最高本金余额超过了同意发放或收购贷款的房地产市场公允价值，除非如下所述，否则该贷款所得利息收入的一部分不符合75%总收入测试的要求，但符合95％总收入测试的要求。不符合75%总收入测试要求的部分利息收入将等于未担保的贷款本金的部分，即贷款超过担保房地产价值的金额。所有抵押贷款的利息收入，无论是用房地产还是通过个人财产担保

所有板块

如果个人财产价值不超过所有此类财产的总公允价值的15％，则通过抵押贷款担保的抵押贷款的所有利息都符合75％收入测试条件，即使房地产抵押品价值低于贷款的未偿余额。

对冲交易我们及我们的子公司可能与我们的一个或多个资产或负债相关的进行对冲交易。对冲交易可以采取各种形式，包括利率掉期协议、利率上限协议、期权、未来合同、远期利率协议或类似的金融工具。除了金融部制定的条款，我们选择的一笔对冲交易中的任何收入（在预定时间范围内清晰地确定为对冲以及在政府金融部规定的时间范围内确定与我们资产或负债的利率或价格变化或货币波动的风险有关）：（i）在正常经营中有助于管理以获得房地产资产或承担相关的货币货币波动风险的咨询，就业或题名上诉，（ii）主要是管理75％或95％所得测试涉及的任何收入或收益的货币波动风险或（iii）与终止相关的某些对冲交易有关的税收影响，将从两个总收入测试的总收入中排除。除非金融部规定，否则我们进行其他类型的对冲交易而收入来自这些交易的收入可能被视为不合格收入。此外，无论对于收入测试是否被排除，如果对冲交易中的任何头寸在特定时间具有正值，则该头寸可能被视为一项不符合资产的资产测试目的。我们打算以不危及我们作为REIT的资格为前提结构化任何对冲交易。但是，无法保证我们的对冲活动不会引起不符合REIT测试目的的收入或资产，也无法保证我们的对冲不会对我们满足REIT资格要求产生不利影响。

我们可能通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动，其收入可能会受到美国联邦所得税的规定，而不是直接参与安排或通过透传的子公司。

费用收入我们获得的任何费用收入通常都不会符合任何总收入测试的要求。任何TRS获得的费用不会包括在总收入测试中。

来自房地产的租金我们获得的租金只有在满足以下几个条件时才能符合REIT所需的总收入测试的“来自房地产的租金”：租房人的身份、应支付租金的计算、租赁的财产的性质以及与财产有关的任何服务。首先，租金金额既不完全也不部分基于任何人的收入或利润。但是，由于按所有收据或销售的固定百分比或百分比收到的金额一般不会单独排除自房地产收入中，因此通常不会将所收到或应计的任何金额从来自房地产的租金中排除。其次，我们从与我们有关方租户收到的租金将不符合总收入测试所需的“来自房地产的租金”，除非租户是TRS，并且（i）至少90％的房地产被出租给无关租户，TRS支付的租金与无关租户为相同空间支付的租金相当，并且租金不是由于与“受控TRS”签署的租赁条款的修改引起的增加（即，我们直接或间接拥有50％或更多的投票权或股票价值的TRS），或（ii）出租给TRS的房地产是住宿设施或医疗保健设施，并满足某些其他要求。如果使与房地产租赁有关的个人财产的租金高于总租金收入的15％，则归因于个人财产的租金不会符合来自房地产的租金的要求。最后，为了使租金符合总收入测试的“来自房地产的租金”的要求，我们仅允许提供通常或其

纳入的文件通过引申纳入对SEC已提交的信息作为一部分的潜在证明，这意味着我们可以向您披露那些建议部分的信息。引申纳入的信息是本基本证书的重要组成部分。特此引申纳入的信息为：

“通常提供”的租赁房产服务并不被认为是对房产的住户提供的服务。这些允许的服务举例包括提供灯光、热力或其他公共设施、垃圾清理和公共区域的日常维护。但我们可以通过“独立承包商”为我们的租户提供服务，同时向其提供适当的补偿，并且我们不会从该承包商那里获得收入。我们还可以拥有一家提供非通常服务给租户的TRS，而不会影响与该TRS服务相关的房产的租赁收入。

即使REIT提供或提供非通常的服务，如果(ii)对于该物业收到或应计的直接或间接费用或看似收到的REIT的等比例，或(b)(1%在同一纳税年度内，REIT直接提供或提供该服务的成本为所有与该物业有关的收到或应计的直接或间接费用的最大值，那么仅对于这些非通常服务的金额不被视为为了REIT总收入测试的租金。

我们打算让那些不是在租赁房产方面“通常提供”的服务，或者是为了特定租户的利益提供的服务，通过TRS或适当获得补偿且不从中获得收入的“独立承包商”来提供服务。然而，无法保证美国国税局将会同意我们的决定，即某项服务是否属于平常或通常服务，或在其他方面。

禁止交易税。REIT将对来源于除执行正常交易业务外持有的其他财产的净收入，而因销售或其他处置导致的净收入除外，负担100%的税。然而，REIT是否将资产持有为优先销售给客户的资产，取决于时时刻刻的事实和情况，包括与特定资产有关的情况。尽管如此，我们打算组织我们的业务，确保我们拥有的所有资产（或被视为拥有的资产）不会被视为或已被视为持有用于优先销售给客户的资产，并且对任何此类资产的销售也不会被视为我们业务的正常交易。我们不能保证我们将遵守某些安全港条款，或避免拥有可能被归类为我们优先持有以用于正常交易业务中向客户销售的资产。100%的税不适用于通过TRS或其他应课税公司持有的财产的收益，尽管这些收益会按照常规公司所得税率纳税。我们打算构建我们的活动以避免被归类为禁止交易。“验收物业”。REIT在以一般贸易或业务订单的形式销售，处置或者直接向客户出售，持有用于销售给客户的主要财产之外的任何其他财产时，如果REIT被视为将资产持有为主要销售给客户，REIT将负担100%的税。但是，“通常或通常不可提供”的非租赁房产服务的费用最大值，或(b) REIT在对同一纳税年度的具体物业的所有直接或间接金额中仅占1%或不超过该服务直接提供或提供直接成本的150%，取决于(REIT直接提供或提供该服务的成本为所有与该物业有关的收到或应计的直接或间接费用的最大值，则只有对于这些非通常服务的金额不会被视为仅限于是为了满足REIT整体收入的测试收益。

“查封财产”。查封财产是指REIT作为查封拍卖的投标者，或在协议或法律程序下减少拥有该物业所有权或拥有该物业所有权：对于该物业的租约出现，租赁物产生不符合 75% 总收入测试资格的收入，或任何金额是直接或间接根据在该天或之后签订的租约进入的;(b)物业发生任何施工行为，而不仅仅是完工建筑物或任何其他提高，如果在违约变得不可避免之前，有超过 10% 的施工已经完成;或 (c)自REIT取得该物业之日起超过 90 天，并且除了通过与REIT本身不获得或接收任何收入或通过TRS的独立承包商外，该物业还用于REIT经营的贸易或业务。

•

该措施可获得输入法、存储装置等与该设备有关的任何成员或部件，就像使用者或制造商一样。

•

与该贷款相关的房产是在违约不明显或预期的情况下被房地产信托基金收购的； 并且

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房地产信托基金作出适当选择将资产视为可被查封的财产。

如果REIT以抵押持有人的身份控制物业，并且除了作为抵押贷款人的债权人以外，不能获得任何利润或承受任何亏损，那么REIT将不被认为没收了该物业。

货号一般在我们的网站上由品牌、样式、颜色和大小组成，并用数字和字母来识别。如果我们在在线上商店中有一件良好的货物库存，在我们的实体店销售，或者在过去的销售中销售，我们将货号与该货品相关联，以便整合库存和销售。

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REIT在每个纳税年度结束时必须满足与我们资产性质相关的以下测试:

•

有关的住房部门的部长（下称“部长”）的结束日;对于物业没有抵押贷款的，结束第三个纳税年度;并且对于物业有抵押贷款的，结束第二个纳税年度。

•

其租期条款将导致不符合 75% 总收入测试的收入的任何租赁，或者根据从该天开始或之后签订的租赁进入任何金额，将结束该纳税年度结束之前的前三个纳税年度;或(b) 任何施工行为发生在物业上，而不仅仅是完成建筑物或任何其他提高，如果该施工完成超过 10%，并且违约变得不可避免;或 (c)超过自REIT取得该物业之日起超过 90 天，并且除了通过与 REIT 本身不获取或接收任何收入或通过TRS的独立承包商外，该物业还用于REIT经营的贸易或业务。

•

我们将受到税务部门的最高公司税率，其来源于查封财产的任何收入，包括出售获取价值的查封财产，除了除了其他作为75%总收入测试资格有限的收入外。然而，来自查封财产的收益，包括在一般贸易或业务的范畴内出售的持有的查封财产的收益，将合规75%和95%总收入测试的目的而产生的合格收入。已作出查封财产选举的财产的出售收益将不受禁止交易中所述的因被视为库存或经销商物业而导致的收益税的影响。

如果具有任何与资产有关的因素，包括与特定资产有关的因素，REIT将被视为将资产持有为主要向客户销售，则REIT将负担100%的税。

在我们的纳税年度结束时，我们的总资产价值必须满足以下测试：

1、至少有75个百分比的总资产价值，以(1)现金或现金等价物的形式(但包括短期字货的价值)，(2)生产72号部件规定的“货运物质”或(3)生产72号部件规定的“折旧考虑”的租赁物等的形式投资;和2、剩余的价值不公司税法第856(a)条(3)项(b)或(c)中规定的贷款或不动产投资信托基金或类似实体纳税的任何“禁止资产”或“禁止股票”。

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

通过TRS持有“禁止资产”和“禁止股票”的价值不能超过我们的总资产价值的25%。

a。

房地产业利益，包括租赁和购买房地产和租赁的期权（包括个人财产租赁的情况，如果归属于此类个人财产的租金将如上述所述被视为来自房地产的租金检验）；

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。

房地产抵押品或房地产权益抵押品的利益；

c.

其他符合条件的信托基金的股票；

d.

由公开发行的REITs发行的债务工具；

e.

现金和现金项目（包括某些应收款项）；

f.

政府证券；

g.

新资本暂时投资的股票或债务工具，该投资在我们通过股票发行或至少为期五年的公开发行债务义务后的一年内进行；并且

根据披露声明令，计划异议截止日期不受破产规则9006的延长限制;

房地产抵押证券投资信托“REMIC”的普通或剩余权益。然而，如果REMIC的资产中少于95%是符合美国联邦所得税法律规定的资格房地产相关资产，就像我们直接持有这些资产一样，我们将被视为持有其资产的比例份额。

2.

不超过25%的总资产可由占75%资产类别以外的证券代表。

所有板块

除了TRS的证券和1中描述的75%资产类别的证券之外，我们持有的任何一个发行人的证券价值都不能超过我们总资产价值的5％。

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4。

除了TRS的证券和1中描述的75%资产类别的证券之外，我们可能不会持有任何一个发行人的超过10%的已发行表决权证券。

5。

除了TRS的证券和1所述的75%资产类别的证券和符合“直接债务”例外情况的证券以及以下所述某些其他例外情况之外，我们持有的任何一个发行人的总流通证券价值都不能超过其所有流通证券的总价值的10％。

6.

不超过20%的总资产价值可以由一个或多个TRSs的证券代表。

7.

不超过25%的总资产价值可能由非合格的公开发行REIT债务工具代表。

尽管按照上面所述的一般规则，为了符合信托基金的所得和资产检验，我们被视为拥有合营企业的基础资产份额，如果我们持有由一个合营企业发行的负债，该负债将受到资产检验的限制，除非该负债是合格的抵押贷款资产或满足其他条件。同样，虽然另外一个REIT的股票是信托基金资产检验的合格资产，但是由另外一个REIT发行的任何非抵押贷款债务可能不符合资格（尽管这种债务不会被视为10%资产检验的“证券”，如下面所解释的）。

证券在资产检验的目的上可以包括我们持有的其他发行人的债务。但是，在75%资产检验目的不符合的发行人中持有的债务不会计入10%价值检验的目的，如果债务证券符合直接债务安全港，那么债务证券将符合“直接债务”安全港。如果债务是以书面形式的无条件承诺，在要求或指定日期支付一笔特定的货币总数，该债务不可转换为股票，并且债务的利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素，则债务将符合“直接债务”的安全港。在某个公司或合营企业是发行人的情况下，本来将被视为直接债务证券的证券如果我们和任何受我们控制的TRS，如法典所定义的那样，持有发行人的公司或合营企业中不是直接债务或其他排除证券（在应用此规则之前）的证券，且这些证券的总价值大于发行人的流通证券价值的1％（包括对合营企业的合伙人我们的股权利益），那么就不会被认为是直接债务证券。

除了直接债务以外，法典规定确保10%资产检验不被违反的某些其他证券。这些证券包括个人或遗产的任何贷款，某些租赁协议，根据这些协议，将在随后的几年中进行一项或多项支付（除了TRUST成员下的REIT与根据归因规则与REIT有关的某些人之间的协议），任何支付来自房地产租赁的义务，由政府实体发行的证券，不完全取决于（或支付）一个非政府实体的利润的任何证券（包括债务证券），以及由结构所有权投资信托发行的任何债务工具，如果合作伙伴的收入的性质足以满足上述“-收入检验”下所述的75％毛收入检验。在应用10%资产检验时，由合作伙伴发行的债务证券（非直接债务或任何其他可排除的证券）不计入REIT作为合作伙伴的比例利益。

我们持有或获取的其他合格房地产投资信托中的股票将是用于75%资产检验的合格资产。但是，如果我们持有的REIT在任何一年不符合资格作为REIT，那么该REIT中的股票将不是用于75％资产检验的合格资产。相反，我们将针对这样一个被取消资格的REIT的投资，遵守其第二、第三、第四和第五资产检验。对于我们在任何非REIT C corporations的投资中，我们还将遵守这些资产测试，而不进行TRS选择。

我们将监视我们的资产状态，以用于各种资产测试，并将寻求管理我们的投资组合，以始终符合这些测试。但是，不能保证我们将在这方面取得成功。我们没有获得任何独立评估来支持我们对我们的总资产价值或任何特定证券的价值的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定，并且价值将来可能会发生变化。此外，对于某些情况下的债务或股权工具，将其作为债务或股本的正确分类是不确定的，这可能会影响信托基金资产要求的适用。因此，不能保证IRS不会认为我们在我们子公司或其他发行人的证券中的利益不会导致违反信托基金资产测试。

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我们将监视我们的资产状态，以用于各种资产测试，并将寻求管理我们的投资组合，以始终符合这些测试。但是，不能保证我们将在这方面取得成功。我们没有获得任何独立评估来支持我们对我们的总资产价值或任何特定证券的价值的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定，并且价值将来可能会发生变化。此外，对于某些情况下的债务或股权工具，将其作为债务或股本的正确分类是不确定的，这可能会影响信托基金资产要求的适用。因此，不能保证IRS不会认为我们在我们子公司或其他发行人的证券中的利益不会导致违反信托基金资产测试。

然而，针对资产需求或维持信托资格的其他要求的某些减免措施是可用的。例如，如果在日历季度结束时，我们未能满足资产测试，这样的失败不会导致我们失去信托资格，如果我们(i)满足了上一个日历季度结束时的资产测试，并且(ii)资产价值与资产要求之间的差异不是由非符合资格的资产收购，而是来自我们资产相对市场价值的变化引起的。如果(ii)中描述的条件未能满足，我们仍然可以通过在其发生的日历季度结束后的30天内消除任何差异或利用上述减免措施来避免失去资格。

对于10％和5％资产测试的违规行为，REIT即使违反这些要求也可以保持其资格，如果(i)导致违反的资产价值不超过REIT总资产的1％和1,000万美元较小者，以及(ii)REIT在识别该失败后的六个月内处置导致该失败的资产，或在该时间范围内以其他方式满足相关测试。微乎其微的即使我们没有资格获得上述减免措施，另外一项规定也允许一个REIT在特定税季度未满足一个或多个资产要求的情况下仍然保持其REIT资格，如果(i) REIT向IRS提供引起失败的每个资产的描述，(ii)失败是由合理原因而不是故意疏忽引起的，(iii)REIT在其识别失败的季度结束后的六个月内处置导致失败的资产，或在该时间范围内以其他方式满足相关资产测试. 依赖这一减免规定的REIT必须支付等于出现故障时导致故障的资产产生的净收益与最高适用公司所得税率相乘的税款。

尽管在确定年度分配要求时，排除了几种类型的非现金收入，但如果在当前基础上未分配这些物品，我们将承担企业所得税和4％不可减免的所得税。由于以上原因，我们可能没有足够的现金来分配所有应税收入，从而避免征收公司所得税和对某些未分配的收入征收的所得税。在这种情况下，我们可能需要借款或发行其他股票来满足资格要求。

适用于REIT的年度分配要求

为了符合REIT的资格，我们通常必须向股东分配股息（除资本利得股息外）的金额至少等于:

•

我们的REIT应税收入，不考虑股息支付扣除和我们的资本净收益，以及我们的税后净收益的90％的总和；减去

•

超过某些非现金收入项目（包括我们抵押贷款的原始发行折扣）的总和超过REIT应税收入的5％，不考虑股息支付扣除和我们的资本净收益。

分配通常必须在其应用年度内进行。在以下两种情况下，可以在下一年进行分配。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布分红，并在次年1月31日之前宣布股息，在次年1月31日或之前支付股息，我们将被视为在宣布股息的年度的12月31日支付股息。其次，如果分红在我们及时提交报税单并在声明后首次常规分红支付之前支付，我们也可以在下一年进行分配。即使是这种情况下，分配也是在实际支付的年度对我们的股东应税。尽管我们可能不分配所有的净资本收益，或者分配至少90％但不足100％的REIT应税收入，并对其进行调整，我们将按照常规企业所得税率征收未分配的额度税款。

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就像在未来的某个时间，我们可能会有从以前的税年中带来的可用净营收损失，这样的损失可能会减少我们必须进行的分配。然而，这些损失通常不会影响我们实际支付的任何分配对股东的税务处理。

如果我们在日历年内（或在最后三个月的具有声明和记录日期的分配的情况下，在这种情况下，在此类日历年后的1月底前）没有分配至少相当于:

年收入的85％，“年收入”是指5的第（i）部分、6及其前面分数的(i)部分和(ii)部分的总和，以及(iii)任何未分配的应税收入从以前的几年中。我们将根据我们作为公司所得税已支付的收入和我们实际分配的金额来计算这个总和，但我们应纳抵从前几年中超额分配的金额。

我们打算及时分配足够的分配来满足分配要求，我们预计我们的REIT应税收入将少于现金流，因为折旧费用和其他计入计算REIT应税收入的费用不以现金形式发生。因此，我们预计通常将有足够的现金或流动资产使我们能够满足上述分配要求。然而，由于实际收入和应纳扣除的支出的实际收款时间之间的时差以及我们根据美国联邦所得税目的计入的收入和扣除的支出，我们可能有时没有足够的现金或其他流动资产来满足分配要求。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配它，以偿还债务、收购资产或出于其他原因。如果出现这种时机差异的情况，或在其他情况下，为了满足分配要求，可能需要进行短期或长期借款，或以其他财产形式支付股息（包括例如我们自己的股票）的份额。

尽管在确定年度分配要求时，排除了几种类型的非现金收入，但如果在当前基础上未分配这些物品，我们将承担企业所得税和4％不可减免的所得税。由于以上原因，我们可能没有足够的现金来分配所有应税收入，从而避免征收公司所得税和对某些未分配的收入征收的所得税。在这种情况下，我们可能需要借款或发行其他股票来满足资格要求。

如果我们某一年的应税收入后来被确定低估，根据某些情况，我们可通过在以后的年度向股东支付缺陷股息来纠正未能满足某一年度分配要求的情况，这可能会包括在我们的股息支付扣除的扣除中。因此，我们可以避免对作为缺陷股息分配的金额征税的情况。但我们将被要求按照所取得的缺陷股息的数量支付利息。

前C公司资产的内置增益

如果REIT从C公司（直接或间接）以交易的形式获得资产，该REIT的资产基础是以C公司手中的资产的基础为参考确定的，则REIT

分配的税收

可能会因在获取日起后五年期间内的应税处置而应纳实体级税（“内置增益税”）。税款的金额是将最高常税公司税率应用于以下两者中的较小者：(i)资产的公允市场价值超过以获取日为基础日的资产基础，或者(ii)REIT在处置中实现的收益。条款（i）中描述的金额称为“内置盈利”。

同种类交换

我们可以在意图符合法规的交易中处置物业，以便符合该法规下的交换标准。此类同种类交换旨在使我们推迟美国联邦所得税的收益。任何此类交易的失败都可能要求我们支付美国联邦所得税，可能包括100％的禁止性交易税，具体取决于特定交易的事实和情况。

罚款税

任何重新确定的租金，重新确定的扣除款项，超额利息或重新确定的TRS服务收入将受到100％的罚款税。普遍来说，重新确定的租金是指作为任何TRS向我们的任何租户提供了任何服务的结果而被夸大陈述的房地产租金，以及重新确定的扣除款项和超额利息是指TRS所扣除的任何超过根据“以公允协商为基础”的谈判所应扣除的金额的金额。如果租金符合《法典》中包含的某些安全港条款，则我们收到的租金将不构成重新确定的租金。重新确定的TRS服务收入是指TRS赚取的与提供给我们或代表我们向任何我们的租户提供的服务相关的收入，其金额小于根据以公允协商为基础的谈判所应收取的金额。

记录保存要求

我们必须遵守适用的记录保存要求。未能遵守可能会导致金钱罚款。例如，我们必须每年请求来自我们的股东的信息，以披露我们优先的普通股的实际所有权。

未能取得资格

如果我们未能满足REIT资格的一个或多个要求（除收入测试或资产要求之外），并且这种失败是由于合理原因而不是故意忽略，那么我们仍然可以保留REIT资格，但对于每个失败，我们需要支付5万美元的罚款。

如果我们未能在任何适用期满的应税年度内有资格被征税为REIT，并且救济条款不适用，则我们将受到税收的影响，包括任何适用的替代最低税。这将显着降低我们可供分配给股东和我们的收益的现金。如果我们未能合格作为REIT，则我们将无需向股东进行任何分配，而任何进行的分配都不会被我们扣除。此外，所有向股东的分配都将作为股息纳税，其中包括我们目前和累计盈余和利润的一部分，无论是否归因于我们的资本收益。除了《法典》的某些限制外，公司收支分配方可能有资格获得有关这些分配的股息收入扣除，个人、信托和房地产收益方可能享有所得税减免。除非我们有权根据特定法定规定获得救济，否则我们还（i）将在资格丢失的年度后的四个应税年度内不能再被认定为REIT，并且（ii）在重新选举REIT身份后的五年内，在我们拥有类似选举之前拥有的资产的应税处置上，将对任何内在于该资产的内含收益征收公司级税。

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运营伙伴及其子公司（包括子REITs）的税务方面

总体来说我们所有的投资都通过运营伙伴持有。此外，运营伙伴通过子合伙企业和有限责任公司间接持有某些投资，这些合伙企业和有限责任公司被视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业或被忽略的实体。一般来说，被视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业或被忽略的实体是不需要缴纳美国联邦所得税的“共同透过”实体。而是，这些实体的合伙人或成员被分配其所占份额的所得、收益、损失、扣除和信贷，可能需要就此收取税款，而不考虑他们是否从合伙企业或有限责任公司获得了分配。如果合伙人是一家REIT，则其在各个总收入测试、计算其REIT应税收入和REIT分配要求时，将包括其其合伙关系和有限责任公司项目的份额。此外，为了满足资产测试，它将根据每个这种实体中其所拥有的公平利益的资本，包括其子合伙企业和有限责任公司中的股份，来包括其在运营伙伴所持有的资产中的按比例份额。

实体分类我们在运营伙伴和子合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑因素，包括美国国税局可能会质疑这些实体的身份是否为合伙企业（或被视为合伙企业），而不是应纳税为公司的协会。例如，经美国联邦所得税目的的有合伙企业或有限责任公司可能仍可被视为应纳税为公司，如果它是一家“公开交易的合伙企业”并且满足某些其他要求。如果一家合伙企业或有限责任公司被视为公开交易的合伙企业，并且没有满足某些衍生于某些被动来源的公开交易合伙企业的税务豁免所需的要求，则它将被视为应纳税为公司，并需要缴纳其收入的实体级税。在这种情况下，我们的资产和总收益项的性质将发生变化并可能阻止我们被视为REIT。有关我们未能满足REIT资产和收入测试的影响，请参见“—未能取得资格”。此外，运营伙伴、子合伙企业或有限责任公司的税务地位的变更可能会被视为应纳税的事件。如果是这样，我们可能会因未有任何相关的现金分配而产生税务责任。我们不预计任何子合伙企业或有限责任公司（包括运营伙伴）将被视为应纳税的公司。

适用于合伙企业的美国联邦所得税审计规则，这些审计将在实体层面进行，并且除非该实体符合并积极选择替代程序，否则对税款金额的任何调整（包括利息和罚款）都将由实体本身支付。在替代程序下，如果选举，合伙企业将向在经过审计的年度中拥有合伙权的人发出信息申报表，这些人将被要求在计算自己的税负时考虑调整，而合伙企业则不负责该调整。如果我们的任何子合伙企业或有限责任公司（包括运营伙伴）有能力并实际选择针对某个调整采用替代程序，则这样的人需要缴纳的税款金额将增加任何适用的罚款和特殊利息费用。不能保证这些实体中的任何一个有资格进行此类选举，也不能保证它将实际上对任何给定的调整进行此类选举。

收益，收益，损失和扣除的分配 合伙企业协议（或在有限责任公司作为经美国联邦所得税目的的合伙企业的情况下，有限责任公司协议）通常会确定合伙企业所得和损失之间的分配。在一般情况下，《法典》第704(b)条和财政部根据该法规定要求合伙企业分配考虑合伙人的经济安排。如果合伙企业所得或损失的分配不符合第704（b）条和财政部根据该条例的要求，则可以根据合伙人与该项所得有关的所有事实和情况重新分配该项。运营伙伴的所得和损失分配旨在符合《法典》第704(b)条和财政部根据该条例的要求。

（d）除了根据PIPE认购协议发行的证券、根据本协议和BLAC认股权与BLAC权利允许而发行的证券，BLAC没有发行任何期权、权证、优先购买权、认股权、可转换证券或其他任何与BLAC已发行或未发行的股本有关的权利、协议、安排或承诺，也没有任何义务强制BLAC发行或出售任何股本或其他权益。上述应发行的所有BLAC普通股股份，根据应发行的工具的规定，将被合法授权、有效发行、充分支付且不可评估。BLAC及其任何子公司都没有参与或受其约束，而且BLAC及其任何子公司也没有授予任何权益增值权益、参与权益、虚拟股权或类似权利。BLAC没有参与任何表决信托、表决协议、代理、股东协议或其他与BLAC普通股票或BLAC或其任何子公司的任何权益或其他证券的表决或转移有关的协议。BLAC没有未解决的合同义务来回购、赎回或以其他方式收购任何BLAC普通股。BLAC没有未解决的合同义务向任何人进行任何形式的投资（以贷款、资本贡献或其他方式）。

有关物业的税收分配 根据《法典》第704(c)条，在交换合伙企业利益的情况下，应将与升值或折旧资产有关的收入，收益，损失和扣除（包括被视为经美国联邦所得税为合伙企业的有限责任公司）分配，这些收入，收益，损失和扣除必须以某种方式分配，以便在奉献者为贡献物业时，向奉献者收取未实现的收益或从未实现的损失，如调整一样。未实现的损益额通常等于贡献物业时其公允市场价值或账面价值与实际贡献的贡献物业的调整税基之间的差异（称为资产财报差异），这些差异会从时间到时间进行调整。这些分配仅用于美国的联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账簿资本账户或其他经济或法律安排。当新增加的资产（或服务）作为新的合伙企业权益的交换提供时，还需要对合伙企业所拥有的资产中的资本差异进行类似的税务分配。

这些分配将在美国联邦所得税目的下进行，不影响合伙人之间的账簿资本账户或其他经济或法律安排。为了避免重复，我们只翻译了“这些分配”，而没有翻译整个句子。

运营伙伴关系协议要求在处理账面差异分配时遵循《法典》704(c)部分的规定。根据《法典》704(c)部分颁布的财政法规，伙伴关系有选择几种会计方法来处理账面差异。运营伙伴关系将根据合伙协议由普通合伙人选定的在《法典》704(c)部分和适用的财政法规下核准的任何方法来处理任何账面差异。

在某些合并交易中，于2017年11月16日，运营伙伴关系以利益的形式收购了增值财产，其中Starwood Waypoint Homes与IH Merger Sub合并，IH Merger Sub生存，并且Starwood Waypoint Homes Partnerhsip L.P.与运营伙伴关系合并，运营伙伴关系生存。其他个人也可能以账面差异为相对存在，以利益的形式向运营伙伴关系贡献财产，每当我们发行运营伙伴关系的新利益时，可能会存在账面差异。

关于第三方提供财产的捐赠，普通合伙人可以同意使用《法典》704(c)部分“传统方法”。在传统方法下，贡献的产权所带来的携带基础（i）对于税务目的而言，将或可能导致我们分配的折旧扣款较少，如果所有捐赠的财产在捐赠时具有等于其公允市场价值的税基，则将分配到我们；（ii）在出售此类产权或财产时，可能导致我们分配的经济或账面收入超过通常与此类销售有关的应纳所得税额，从而使运营伙伴关系中的其他合伙人获益。上述分配可能导致我们或其他合伙人在出售或处置财产时认定的应纳所得税超过现金收益，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。请参见“-- REIT的一般税务-资格要求-适用于REIT的年度分布需求”。

运营伙伴关系从纳税交易中收购的任何财产最初的税基均等于其公允市场价值，且《法典》704(c)部分不适用。

子公司REITs。我们目前持有旨在符合美国联邦所得税目的的REIT资格的子公司所持的权益。如果我们持有或曾持有的任何REIT不符合作为REIT的税收资格，则根据情况不同，可能会对我们满足REIT适用的各种资产和总收入要求产生不利影响，包括REIT通常不得直接或间接拥有其他非REIT或TRS公司超过10％的证券的要求，稍后将更详细地描述。对其他REITs的投资可能会引发其他挑战，例如较小的收入和资产基数用于吸收不符合资格的收入和资产，潜在的“特惠分红”禁止，以及在以购买方式收购的子公司REITs的情况下，依赖卖方在收购前的REIT要求的符合性。

BLAC未违反适用于BLAC或影响BLAC任何财产或资产的任何法律，也未违反或违约等相关事项，BLAC已取得所有必要权威机构对其拥有物业或资产所需的关键特许经营权、授权、许可、权益、豁免、同意、证书、批准和命令。

我们的普通股的美国持有人的税务。

美国持有人。在本文其余部分中使用的术语“美国持有人”是指我们的普通股的受益所有人，用于美国联邦所得税目的的：

一个美国公民或居民；在美国或任何政治子实体中创建或组织的公司或作为美国联邦所得税目的的实体（按照美国联邦所得税法处理）；

•

依照定义使用的术语“美国持有人”，是指我们的普通股的受益所有人，用于美国联邦所得税目的的： 一个美国公民或居民；

•

在美国或任何政治子实体中创建或组织的公司或作为美国联邦所得税目的的实体（按照美国联邦所得税法处理）；

•

其收入无论来源如何都受到美国联邦所得税的管辖权的遗产；或

•

如果合作伙伴（或按照美国联邦所得税的处理方式对待的实体）持有我们的普通股，则合伙方的税务处理通常取决于合伙方的身份和伙伴关系的活动。如果您是持有普通股的合作伙伴，请咨询您的顾问。

普遍的分配。只要我们符合REIT资格，我们向应税的美国持有人作出的分配一般不会指定为资本收益分红或“合格红利收入”，因此会被视为应纳普通所得税税率的普通收入，并且不符合目前通常适用于由非REIT C公司发行给某些非公司美国持有人分配的减税资本增益税率的减税资本增益税率。为了确定分配构成税务目的的程度，我们的盈余和利润将首先分配给我们的优先股分红（如果有），然后再分配给我们的普通股。企业股东不符合这些分配的股息收入扣除。在下面讨论的日落条款的限制下，通常可以扣除20％的“合格REIT股息”（即，除资本收益股息和为符合资本增益税率合格的红利收入的部分外的REIT股息）。这个综合扣除限制为纳税人的可减收入（扣除净长期资本收益）和某些合作社股利的总和的20％，并根据纳税收入再次限制。如果允许完全扣除，则扣除相当于普通REIT股息的最高有效美国联邦所得税率为29.6％。未来是否会有其他立法，此扣除将于2025年后失效。

一旦分配超出了当前和累计利润和盈余，如果分配不超过持有人股票的调整基础，将不会对美国持有人产生税务影响。相反，这些分配将减少股票的调整基础。如果分配超过美国持有人股票的调整基础，那么如果持股时间超过一年，则美国持有人通常必须将此类分配作为长期资本收益加入收入中，如果持股时间少于一年，则将作为短期资本收益扣除。分配通常应在分配年度应税，但是，如果我们在十月，十一月或十二月宣布红利，并且截止日期在这些月份之一，则支付红利在下一年1月31日之前，我们将被视为已支付红利，股东将被视为于宣布红利的年12月31日收到红利。如果我们符合REIT资格，那么我们向我们的应税美国持有人支付的分配中，不指定为资本收益分红或“合格红利收入”的公司或个人税收所得，将作为符合收益和利润所需分配的金额，以避免征收上述4％的消费税。此外，任何“缺陷分红”将被视为普通或资本收益分红，不管我们的盈余和利润如何。因此，美国持有人可能需要将某些分配作为原本会导致无税资本回报的应纳税息收入处理为应纳税股息。

如果分配超出当前和累计利润和盈余，则如果分配不超过持有人的股票调整基础，则不会对美国持有人产生税务影响。相反，这些分配将减少股票的调整基础。如果分配超过美国持有人股票的调整基础，则美国持有人通常必须将此类分配作为长期资本收益加入收入中，如果持有股票的时间超过一年。美国持有人所持有的，或如果持有股票不到一年，就作为短期资本收益扣除。分配通常在分配后一年产生应税，但是，如果我们在10月，11月或12月宣布分红，并且记录日期在其中一个月中，则分红在之后的1月31日支付，我们视为支付了分红，股东将视为已于发放之年12月31日收到分红。

持有我们普通股的美国持有人的税收。

BLAC没有了解涉及管理或其他有重要作用的员工或顾问在BLAC财务报表内部控制方面涉及欺诈或举报行为的任何虚假或重大信息。

如果我们在任何纪年的10月，11月或12月宣布派发股息，并且在以下年度的前31日支付分红。

我们将视为拥有足够的盈余和利润，以视为除去所需分配的金额以避免征收上述4％的消费税之外的分配为股息。此外，我们将任何“不足分红”视为普通或资本收益分红，不管我们的盈余和利润如何。因此，美国持有人可能需要将某些分配视为应纳税股息，即使本来应该将其作为无税资本回报。

分红派息的资本利得我们可以选择将净资本利得的分配指定为“资本利得派息”，只要这种分配不超过我们实际的纳税所得。资本利得派息对于持有我们股票的美国股东来说，相当于持有一年以上的资本资产出售或交换的收益。这种税收处理适用于股东持有股票的期间，无论此期间有多长时间。如果我们将任何一部分分红指定为资本利得派息，股东应纳税的资本利得金额将在1099-DIV联邦税表上通知美国股东。但是，企业股东可能需要将最多20%的资本利得派息视为普通收入。资本利得派息对于公司而言不符合派息所得扣除资格。

与其支付资本利得派息，我们可以选择要求股东将我们的未分配净资本收益纳入他们的收入中。如果我们做出这种选择，美国股东(i) 会将其所属比例的未分配资本收益纳入其为长期资本收益的收入中，(ii) 会被视为已支付其所属比例的税款，并因此获得抵免或退款，抵免或退款数额不应超过由我们缴纳的税款超过美国股东未分配资本收益税负的部分。我们股票的美国股东将通过所包含的资本利得金额与所支付的税款金额之差增加其股票基础。如果股东是一家公司，就会根据财政部的规定适当调整其收益和获利的保留资本利得。我们的收益和利润将适当调整。

我们必须将指定资本利得派息的部分分类为以下类别:

•

20%的获利分配，对于我们的非公司美国股东，最高税率为20％；或

•

未收回的1250条款增益分配，对于我们的非公司美国股东，最高税率为25％。

我们必须按照《法典》所需的计算执行计算，以便将最多的20%和25%的资本利得派息指定为我们的个人所得税应用边际税率至少为28%的个体。IRS目前要求针对不同类别的股票进行的分配应成比例含有某种特定类型的股利。

被动活动损失和投资利息限制. 我们发放的分红以及美国股东出售我们的普通股所得的收益不会被视为被动活动所得，因此美国股东将不能将任何“被动活动损失”用于对此类所得的抵免。我们支付的股息，只要不构成资本回报，通常将被视为投资收入，以用于投资所得的扣除投资利息的投资所得限制。

合格的股利所得. 被视为股利的分配如满足某些要求，可以按照资本收益率而非普通收入税率征税，，这种分配被分配给个人、信托或遗产，由我们正确指定为合格的股利所得且满足某些其他条件。我们将分配的股利可被指定为与我们在此年度内从其他C类公司和TRSS收到的合格股利收入之和相等的合格股利收入。我们的未分配的信托收益和最近一年的可追溯的收益销售所得收益也可以被指定为合格的股利收入（减去我们就此类REIT来自我们缴纳的US联邦所得税的退税）。

在其2023年2月13日提交的所有文件中，BLAC没有披露任何与法规先前披露的规定不一致的事项。

如果满足某些条件，我们所收到的股利将被视为对我们的合格股利所得，其中必须收到来自美国国内公司（不包括REIT或受监管的投资公司）或合格外国公司的股息。如果外国公司总体上能在美国境内进行交易，将出售该股票的股票，并且可以获得美国内存活所得所得税协定的好处，则外国公司通常将为合格外国公司。但是，如果外国公司是外国个人控股公司、外国投资公司或被动外国投资公司，则不会被视为合格外国公司，我们收到的这些实体的股息也不构成合格股利收入。

此外，某些例外和特殊规定适用于确定股利是否可以被视为我们的合格股利收入。这些规则包括必须满足的某些持有要求，以同一细节股息支付的股票来调整特殊规则。收到的股息来自另一个REIT。

此外，即使我们将某些股息指定为我们股东的合格股利所得，股东必须满足某些其他要求，以便使股息符合以资本收益率征税的合格股利的要求。例如，仅当股东按个人税率计税并满足某些持有要求时，股东才有资格将股息视为合格股利所得。通常情况下，股东必须持有我们的股票超过60天，期间是在股票除息日前60天开始的121天期间内。

其他税务考虑

. 如果我们有前期净营运损失和资本损失的前期结余，这些损失可以减少我们为满足REIT分发要求而必须进行的分配金额。但是，此类损失不会传递给股东，也不会抵消来自其他来源的股东的收入的收入，也不会影响我们进行的任何分配的性质，这些分配通常应在股东手中受到税收，以此证明我们拥有的当前或积累的收益和利润。我们的普通股销售

. 在我们的普通股的任何有税销售或其他处置中，我们的普通股的美国持有人将识别我们的普通股的税务和损失。对于美国联邦所得税目的，在此类处置中，美国普通股持有人所得到的现金金额和任何可用财产的公平市场价值之间的差额是我们的普通股的利润。

•

和

•

针对美国股东的普通股税后调整基础。

如果美国股东持有普通股作为资本资产，则所得或损失将是资本利得或损失。适用的税率将取决于持有者持有这种财产的持有期（通常来说，如果某种资产持有超过一年，它将产生长期资本利得），持有者的税率和美国股东的身份（例如，作为个人或其他非公司美国股东，或作为公司美国股东）。

通常，任何在持有期限为六个月或以下（适用某些持有期规则后）卖出或交换我们的普通股的美国股东的亏损将被视为长期资本亏损，但仅限于被视为美国股东的长期资本收益的我们分配给这样的美国股东的分红支出。

BLAC需要的是BLAC普通股的优先股的持有人的肯定投票。

医疗保健税某些美国股东，包括个人和遗产信托，对其所有或部分“净投资收益”（包括从普通股交易或交换中获得的净收益和普通股股息所得）要缴纳额外的3.8%医疗保险税。美国股东应咨询自己的税务顾问关于医疗保险税的问题。

我们普通股的非美国股东的征税。

“非美国股东”是指我们的普通股的受益所有人，既非美国股东也非合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体）。关于非美国股东在美国联邦所得税方面的征税规则非常复杂。本节只是这些规则的摘要。我们建议非美国股东向自己的税务顾问咨询有关普通股所有权在联邦、州和地方所得税法律方面的影响，包括任何报告要求。

分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。我们向非美国股东分配的普通股的分配，如果既非由我们对“美国不动产利益”的销售或交换所产生的收益所归属，也没有被我们指定为资本利得红利，则将被视为普通所得的股息，前提是它们是以我们目前或累计的盈利和利润为基础。这些分配通常将以30%的美国联邦预提税率以毛值的方式缴纳，除非这些股息被视为与非美国股东的美国贸易或业务有关，根据适用的所得税条约允许使用更低的税率。然而，在某些条约下，通常适用于股息的较低税率不适用于REITs股息。在持有人的贸易或业务与之相关的的股息将受到税收，即在扣除允许的扣除后，按照递延的利率，与美国股东在股息方面征税的方式相同，并且通常不应缴纳预扣款。根据有效连接收益异常情况的豁免，必须满足适用的认证和披露要求。任何分红的企业非美国股东，如果从事美国贸易或业务，也可能受到额外的分公司利润税的30%税率或更低税率的影响。我们预计将对分配给非美国股东的除资本利得红利外的任何分红收取美国联邦所得税率为30%的预提税，除非：

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适用较低的条约税率，非美国股东向我们提交了IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E表格，证明其具备申请该缩减税率的资格；或者

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非美国股东向我们提交了IRS W-8ECI表格，声明该分红是与非美国股东的贸易或业务相关联的收入。

我们的当前或累积收益与利润超过我们非美国股东普通股的调整基础，不能归属于对我们的“美国不动产利益”的销售或交换的收益，这些超出部分的分配将减少非美国股东的普通股的调整基础，并且不需要缴纳美国联邦所得税。然而，这些超出当前和累积收益与利润的分配会增加非美国股东在其普通股中的调整基础，这些分配将被视为股份出售的收益，其税收处理方法将在下面描述。请参见“——我们的普通股非美国股东的征税——我们的普通股股票的出售。”如果我们的普通股对于非美国股东而言构成了美国不动产利益，我们将至少必须预提缴纳任何分配的15%。具体规定请参阅“——我们的普通股非美国股东的征税——我们的普通股股票的出售”。即使某个较低的条约税率适用或非美国股东不负责接收该分配的税款，也将适用这种预扣款。因为我们通常不能决定发放分配的时候分配是否超过了我们的当前和累计收益与利润，因此我们通常将按照我们预备股息预提的税率预提任何分配的整个金额（但对于条约有资格的持有人，通常不会预扣低于15%的税率）。但是，如果非美国股东的美国税收负担少于预扣税款的金额，则非美国股东可以向IRS申请退税。

55 所有板块

向非美国股东分配的被指定为资本利得红利的分配通常不应该受到美国联邦所得税的征税，除非：

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投资于普通股的非美国股东是与其贸易或业务有效连接的，在这种情况下，非美国股东将受到与在利得方面与美国股东相同的处理，但是，是一个外国公司的持有者，也可能会被征收30%的分公司利润税，如上所述；或

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非美国股东在纳税年内在美国逗留183天或以上，并有一个“税务住所”在美国，那么这个非居民外国人将对其资本收益征税达到30%。

财政部通常不要求我们对不归属于我们通过对美国房地产权益的交易而产生的收益的资本利得红利进行预扣税。但是，由于在这一领域的不确定性，我们可能会按照归属于通过对美国不动产权益的处置而产生的的资本利得红利所采用的方式对此类资本利得红利进行预扣款，通常按照《码》第1445(e)(1)条规定的最高美国联邦所得税率。任何被归入的资本利得红利预扣除的额度通常可用于抵消非美国股东的美国联邦所得税负债。鼓励非美国股东和有意向的非美国股东咨询其自己的税务顾问有关这些规则的问题。

根据1980年的《《真实的房地产投资税法》（FIRPTA）规定，分配给与我们对美国不动产权益的销售或交换所产生的收益相关的非公司股东，无论是否被指定为资本利得红利，将导致认为该非美国股东认可了与美国贸易或业务相关联的收益。对于这种收益，非美国股东将按适用于美国股东的相同税率征税，但如果是非居民外国人，则可能受到特殊的替代最低税的限制。此外，该收益可能会被征收30％的分公司利润税（或更低的适用于条约的税率）由非公司股东持有的分公司利润税。如果我们仅仅作为债权人持有基础资产的利益，则不归属于美国不动产的分配。

我们将被要求按照每个非美国股东的身份，从不动产的收益中扣除和汇给美国联邦所得税最高税率的U.S. federal income tax，退回额，而退回非美国股东的的U.S. federal income tax liability. 感谢 mmoogi789 提供文本。

然而，针对因出售或以交换方式获得的收益而应归属于分销的税收，如果我们所属的任何一类股票在美国设立的规范证券市场上定期交易，不论非美国股东在任何时候是否持有该类股票的10％或更多的股份，在任何一年期间结束的当天进行的任何分销均不适用。相反，根据“—我们普通股票的非美国持有者的课税—分配”中讨论的规则对此类分销进行处理（不考虑与因出售或以交换方式获得的收益或资本收益股息有关的分销的规定）。同时，分支利润税也不适用于此类分配。我们预计我们的普通股票将在设立的证券交易所上“定期交易”。

虽然法律在这个问题上不清楚，但是我们指定为针对美国持有人持有的股票的未分配的资本收益的金额似乎应当以同样的方式对待即实际分配的资本收益。按照这种方法，非美国持有人将能够抵消他们的美国联邦所得税责任中的所得份额所支付的税款，以及如果他们的所得份额支付给我们的税超过实际的美国联邦所得税责任的程度，则可从IRS获得退款。如果我们将部分净资本收益指定为未分配的资本收益，非美国股东应咨询他的税务顾问关于这样的未分配资本收益的课税。

56

我们的普通股票的销售非美国持有人在出售或交换我们的股票时获得的收益一般不会受到美国税收的影响，除非：

•

我们的普通股票的投资与非美国持有者的美国贸易或业务相当，在这种情况下，非美国持有者一般将受到与国内持有者相同的处理方式，以处理任何收益；

•

非美国持有人是在该納税年中在美国逗留183天或更长时间并有美国税务居所的非居民外国个人，这种情况下，非居民个人将就其该納税年度的净资本收益缴纳30%的税款；或者

•

我们的普通股票构成了FIRPTA意义下的美国房地产利益，如下所述。

如果我们不是《代码》第897(h)条所述的“国内控股合格投资实体”（“国内控制的房地产投资信托”），我们的普通股票将构成美国房地产利益。如果我们的股份价值直接或间接地被非美国股东持有的总价值少于50％，则我们是和将成为一个国内控制的房地产投资信托。

与上述相同，我们的章程包含旨在保护我们成为国内控制的房地产投资信托的地位的限制。我们认为我们是并将继续成为国内控制的房地产投资信托，并且某一非美国持有人的普通股票出售不应适用FIRPTA的课税。但是，因为我们的股票是公开交易的，所以不能保证我们或任何时候都是国内控制的房地产投资信托。即使我们不是国内控制的房地产投资信托，非美国持有人出售普通股票还是不会受到FIRPTA课税的影响，如果：

•

我们的普通股票被适用的财政部法规在一家设立的证券市场上被“定期交易”；并且

•

非美国股东在短于公司进行处置的5年期间或持有期间内的任何时间并未实际或在《代码》规定的指定归属规则下元认购超过其普通股股份的10％。

我们预计我们的普通股票将在设立的证券交易所上“定期交易”。如果普通股票的出售或交换收益适用FIRPTA课税，非美国持有人将按照相同的方式遵守常规的美国联邦所得税，除非适用任何适用的最低可比税和在非居民外国人的情况下的特别最低可比税。在这种情况下，根据FIRPTA，普通股票的购买者可能需要扣除购买价格的15％并将此金额汇入IRS。

美国联邦所得税申报单如果非美国持有人对来自普通股出售的收益或来自我们因出售或以交换方式获得的美国房地产利益而归属于分销的收益有FIRPTA课税的，该非美国持有人将需要申报美国联邦所得税。建议潜在的非美国持有人咨询其税务顾问，以确定美国联邦，州政府，地方政府和外国所得税法对其普通股股票所有权的影响，包括任何报告要求。

我们的普通股票的豁免税持有人的课税

只要豁免税持有人未将其普通股作为《代码》所指的“债务融资财产”持有，来自我们的普通股红利收入通常不会对豁免税持有人构成无关的营业收入税（UBTI），。同样，除非豁免税持有人将其普通股作为《代码》中所指的债务融资财产持有或将该股票持有为向客户出售的业务普通资产之外，来自对我们的普通股的出售的收入也不构成UBTI。

57

此外，对于一个免税的持有人，这是一个社会俱乐部、自愿员工福利协会或根据《代码》第501(c)(7)、(c)(9)或(c)(17)节列为美国联邦所得税免除的一名单身父母股权控制的公司或在这些税免公司中的一家，从我们的普通股投资所得的收入将构成UBTI，除非该组织恰当地拨出或保留该等金额用于《代码》规定的目的。这些免税持有人应就这些“拨出”和保留要求咨询其自己的税务顾问。

然而，作为“养老金持有的房地产投资信托”支付的一部分股息，在REIT的利益中占据超过10％（根据其价值计算），对于《代码》第401(a)节规定并在《代码》第501(a)节中免除的信托，以及持有该信托中的利益的任何其他信托或计划都被视为UBTI。

如果REIT满足以下两个测试，则REIT为“养老金持有的REIT”：

•

这虽然不会使REIT成为紧密控股公司，但对于养老金受托人所持有的股票，将按照受托人的受益人而不是受托人本身的方式进行处理的《代码》第856(h)(3)条，提供了REIT的资格。

•

无论是（i）一个养老金信托持有REIT利益价值超过25%，或 （ii）一组养老金信托个别持有REIT股票价值超过10%，集体拥有REIT股票价值超过50%。

“养老金持有的REIT”派发的任何股息中计算为非税收收入的比例等于REIT所获得的UBTI所占比例，如果将REIT视为养老金信托并因此对UBTI征税，则占REIT总收入的比例。如果任何一年的比例小于5%，则没有任何股息将被视为UBTI。如果REIT不是“养老金持有的REIT”（例如，如果REIT能够通过满足“非紧密持有要求”而不依赖于关于养老金信托的“查看”异常）则不适用要求养老金信托将部分REIT分配视为UBTI的规定。

美国债券持有人的税收 以下总结适用于您是否是债券的美国持有人，如“我们普通股票的美国持有人的税收”所定义的那样，并假定我们的债券是出于美国联邦所得税目的而发行的，未附加原始发行折价，并且不可转换或交换。此外，此摘要未涉及通过摊销债券溢价购买我们的债券的持有人（如果持有人在债券到期时的税基超过债券的规定赎回价格，则通常会出现摊销债券溢价（在财政部法规第1.1273-1节中的含义））。

债券证券的利息。 债券证券的利息通常会按照美国持有人在美国联邦所得税目的下支付或计提的常规账务方法，在其收到或计提的时间按照应纳税所得额税率列为应纳税的普通收入。

债券证券的利息。债券证券的利息通常会按照美国持有人在美国联邦所得税目的下支付或计提的常规账务方法，在其收到或计提的时间按照应纳税所得额税率列为应纳税的普通收入。

债券证券的处置美国持有人通常会在售出，赎回，交换， 退休或其他应税处理债券证券的情况下，识别出等于这种处置对其所拥有的债券证券的已调整税基之间的差额（如果有的话）的资本增值或减值。实现的金额将包括任何现金金额和收到任何其他财产的公允市场价值。如果售出，赎回，交换，退休或其他应税处置债券证券的金额中的任何部分归因于债券证券上已计提但未支付的利息，则通常不会将该金额纳入“实现的金额”中，而将采用与上面“-关于债券证券的利息”中所述相同的方法进行处理。美国持有人持有的债券证券的已调整税基通常等于您支付的债券证券的金额。任何增益或损失将是长期资本增益或损失，如果美国持有人在售出，赎回，交换，退休或其他应税处置时持有债券证券超过一年。 债券证券的处置。在出售，赎回，交换， 退休或其他应税处置债券证券的情况下，美国持有人通常将识别出资本增值或减值，其金额等于处置此类债券证券的情况下所实现的金额与美国持有人已调整税基的差额（如果有的话）。实现的金额将包括任何现金金额和收到的任何其他财产的公允市场价值。如果在售出，赎回，交换，退休或其他应税处置债券证券的过程中实现的任何金额部分归因于债券证券上已计提但尚未支付的利息，则此类金额通常不会包括在“实现金额”中，而是用与上述“-关于 债券证券的利息”中所述相同的方式来处理。美国持有人持有的债券证券的已调整税基通常等于您支付的债券证券的金额。任何增益或损失将是长期资本增益或损失，如果美国持有人在售出，赎回，交换，退休或其他应税处置时持有债券证券超过一年。

58

持有人根据其正常会计原则收到的债券证券利息通常为应纳税的普通收入，个人，遗产和信托公司的长期资本增益目前有资格享受美国联邦所得税的减税。资本损失的扣除可能会受到限制。

医疗保险税。个人、遗产或信托等某些美国持有人需缴纳3.8%的医疗保险税，该税适用于其“净投资收益”的全部或部分，该净投资收益可能包括其利息收入和从初级下属债券处处置的净收益。每个个人、遗产或信托都被要求就其在初级下属债券投资方面的收入和收益适用性咨询其纳税顾问关于该医疗保险税的适用性。某些美国公民和居民外籍人士以及某些遗产和信托的未分配的“净投资收入”的附加税为3.8%。除其他事项外，“净投资收入”通常包括来自利息的总收入以及财产处置的净收益，例如债券证券，扣除某些扣除。美国持有人应根据其特定情况就此附加税及其适用性咨询其税务顾问。

债券证券的非美国持有人的税收。

以下概述将适用于您是否是债券证券的非美国持有人，如“我们普通股票的非美国持有人纳税情况”所定义的那样，并假定我们的债券证券是出于美国联邦所得税目的而发行的，未附加原始发出折价，并且不可转换或交换。此外，此摘要未涉及通过摊销债券溢价购买我们的债券证券的持有人（如果持有人在债券证券到期时的税基超过债券证券规定的赎回价格，则通常会出现摊销债券溢价（在财政部法规第1.1273-1节中的含义）。

债券证券的利息。在符合备用税收代扣和FATCA的讨论之前，美国联邦代扣税将不适用于对债券证券的任何利息付款根据“组合投资组合利息规则”，只要：

•

债券证券支付的利息与您在 美国的贸易或业务中并没有实际联系；

•

事实上或虚构上，您并不拥有我们的所有投票股票的总投票权的10%或以上，其中包括在INVH发行的债券证券方面的所有投票股本或者在经营合伙方面发行的债券证券方面，您并不拥有控制权或盈利权超过Operating Partnership总资本或利润利益的10%以上，无论是在代码或适用的美国财政部法规中。

•

您不是通过股权 拥有实际或构造有关我们的受控外国公司；

•

您不是银行，其债券证券收入的收入在代码的第881（c）（3）（A）节中有描述；和

•

（a）您在适用的IRS表单 W-8上提供您的姓名和地址，并在宣誓罚款的情况下证明您不是根据代码规定的美国人，或（b）您通过某些外国中介持有债券证券并符合适用的美国财政部法规的认证要求。 对于作为分配-through实体而不是公司或个人的非美国持有人，特殊的认证规则适用。

如果您无法满足上述要求，则支付给您的利息将要缴纳30% 美国联邦代扣税，除非您向适用的代扣代理提供经过适当执行的文书：

•

申报豁免或减免源于相关所得税条约的代表性表格IRS表W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）; 或

•

申报证明发放的利息未适用于联邦预扣税，因为这与您在美国从事贸易或业务的行为有效连接（在下述“——与美国贸易或业务有效连接的收入或收益”下讨论）的代表性表格IRS表W-8ECI（或其他适用表格）; 或

通常情况下，30%的美国联邦预扣税不适用于出售、交换、养老或其他应税的债券证券的本金或收益的任何支付。

59

债券证券的丧失权益。根据备份代扣下面的讨论，任何在出售、交换、养老或其他应税的债券证券的交易中获得的收益通常不会受到美国联邦所得税的约束，除非：

•

收益与您在美国从事贸易或业务的行为有效连接（并且如适用所得税条约要求，归属于美国的永久性机构）有关，那么这类收益通常会受到美国联邦所得税（和可能的分支利润税）的约束，就像上述有效利息所描述的一样; 或

•

您是在该处置的应税年度在美国停留了183天或更长时间，并且满足某些其他条件，那么，除非适用的所得税条约另有规定，您通常将受到30%的美国联邦所得税的约束， 此类增益可能会被某些美国来源损失抵消。

与美国贸易或业务有效连结的收入或收益。如果您在美国从事贸易或业务，并且债券证券的利息与该贸易或业务的行为有效连接（并且如适用所得税条约要求，归属于美国的永久性机构），那么您通常将按照净收入的方式受到美国联邦所得税的约束，就像根据代码定义的美国人一样（尽管只要满足此处“——债券证券上的利息”中的认证要求即可，您将免于30%的美国联邦预扣税。此外，如果您是外国公司，则可能会受到等于30%（或更低可适用所得税条约税率）的分支利润税的约束，涉及您有效连结的收益和利润，经过调整。

备用代扣税和信息报告

普通股的美国持有人。通常情况下，对于美国持有人持有的股票支付的股息和出售我们的普通股票的收益，都将适用信息报告要求，除非存在某种例外情况。如果收款人未向付款人提供纳税人识别号或TIN，或未建立免除备份代扣的例外情况，则支付人必须在此类支付上每份收入预扣税；或者IRS通知支付人，付款人提供的TIN不正确。此外，普通股份红利的支付人将被要求在以下情况下代扣税：（i）存在一个已经通知的受薪人未按照《代码》第3406（c）节描述的利息、红利或原发行折扣披露不足情况；或（ii）付款人未经免备份代扣的重罚证明，未证明缴款人不适用于《代码》下的备份代扣。没有提供正确TIN的美国持有人也可能会受到IRS的罚款。此外，对于未向我们提供正确TIN的美国持有人，我们可能需要扣留部分资本收益分配。我们的普通股份持有人中的一些美国持有人，其中包括公司，可以免于备份代扣。从股息的备份代扣规则中扣除的任何金额，将被允许作为对股东的美国联邦所得税的信贷，并可能有资格获得退款，前提是及时向IRS提供必要信息。支付人将被要求每年向IRS和我们的普通股份持有人提供关于已支付普通股份红利数量的信息报告，该信息报告也可能适用于来自销售我们的公共股份的收益支付。一些持有人，包括某些公司、某些金融机构和某些非课税组织，通常不受信息报告的管制。

普通股的非美国持有人。一般情况下，对于非美国持有人持有的债券证券支付的利息以及出售或其他处置（包括赎回、交换或养老）的收益，均适用信息报告，如果非美国持有人向应纳税代理提供其纳税人识别号并在宣誓的惩罚下进行认证或以其他方式建立一个免除备份代扣的例外情况，那么备份代扣通常将适用于此类支付。备份扣除不是额外的税。任何根据备份代扣规则所扣除的金额都是允许的，作为美国持有人的美国联邦所得税责任的信贷，如果有的话，如果此类美国持有人及时向IRS提供了所需的信息或适当的认证，那么可以从IRS获取退款。

60是指您在美国居住超过60天，也就是居住满183天。

贷款证券的非美国持有人。

一般情况下，对于非美国持有人持有的普通股票的利息和股息支付，将适用信息报告，并且备份代扣通常将适用于美国股东。除非收款人证明其不是美国人或以其他方式得到豁免，否则必须进行备份代扣。非美国持有人通过美国或外国经纪商的美国办事处进行普通股出售的收益支付将适用于信息报告和备份代扣，如上面适用于美国持有人的说明一样，除非非美国持有人符合适用于免除备份代扣的豁免条件。在通过经纪商的外国办事处出售我们的普通股份的支付的收益通常不会受到信息报告或备份代扣的约束。但是，如果经纪商是美国人、美国税务目的的受控外国公司、从所有来源的指定期间内的活动中50%或更多收入来自有效与美国贸易或业务相连的活动的外国人、持有超过50%利益的合伙人是美国人的外国合伙人，或从事于美国贸易或业务的外国合伙人，则通常会适用信息报告，就像在美国办事处通过美国经纪人进行支付一样。

适用财政部法规依据存在于付款与那些持有人的适当记录文件不能被仔细核对时，持有我们普通股的人的身份的推论。由于这些财政部法规的应用因股东的特定情况而异，建议您咨询税务顾问，了解适用于您的信息报告要求。

债券证券的备份代扣税和信息报告。

有息债券支付给非美国持有人的利息和扣除的任何金额通常将需要向国际税收局和非美国持有人报告。提供有关报告此类利息付款和代扣税金的信息返回副本也可以提供给非美国持有人所居住或设立的国家的税务机构根据特定条约或协议的规定。

如果“-非美国持有人的税务后果-有息债务证券”中所述的认证得到妥善提供或此类非美国持有人否则可以建立豁免，则备份代扣通常不适用于支付有息债券利息给非美国持有人。

通过美国或外国经纪人的美国事务所进行的债券赔偿的支付将受到信息报告要求和备用代扣的规定，除非非美国持有人根据保证其外国身份的罪誓书，在IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E（或其他适用或后继表格）上正确认证并满足某些其他条件，或此类非美国持有人否则建立豁免。除非这样的经纪人在其记录中有文件证据证明非美国持有人不是美国人且满足某些其他条件，否则，如果该经纪人与美国有某些关系，信息报告将适用于外国经纪人在美国以外进行的债券清偿的收益分配的任何支付。

备用代扣不是一项额外的税收。根据备用代扣规则代扣的任何金额，如果有的话，可以作为非美国持有人的美国联邦所得税负税额的抵免，如果代扣的金额超过了这些非美国持有人的实际美国联邦所得税负债，并且这些非美国持有人及时向国际税收局提供所需的信息或适当的索赔表格，则可以从国际税收局获得退款。

61

影响信托的立法或其他行动

现行的信托的美国联邦所得税待遇可能会受到任何时间立法、司法或行政行动的修改，包括具有追溯效力的修改。信托规则不断受到参与立法进程和国际税收局及财政部门的审查，这可能导致法定变更以及修订规章和解读。美国联邦税法和其解释的变化可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

州和地方税

我们和我们的股东可能会受到各种州或地方轄區的税收管轄，包括我们或他们进行交易或居住的轄區。我们和我们股东的州和地方税待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不一致。因此，拟议的股东应就州和地方税法对他们的普通股投资产生的影响咨询其自己的税务顾问。

税收庇护报告

如果股东在一年内认同股票造成了单项损失，个人股东为200万美元或以上，或法人股东为1000万美元或以上，那么股东必须在IRS表格8886上向国际税收局提交披露声明。组合证券的直接股东在许多情况下免除了这种报告要求，但租赁信托股东目前不在其内。事实上，这种亏损的可报告性不会影响纳税人对亏损处理是否合适的法律认定。股东应咨询其税务顾问，以根据其个人情况确定这些规定的适用性。

附加的FATCA代扣要求

根据《法典》第1471至1474节和美国财政部颁布的《规定和行政指南》（简称“FATCA”），30%的美国联邦代扣税可能适用于“可代扣付款”（如《法典》中所定义），包括我们的普通股红利和债务证券利息付款，支付给（i）未提供足够文件证据，通常以IRS表格W-8BEN-E形式出现，证明（x）FATCA的豁免（或y）其遵守（或被视为遵守）以避免代扣税或（ii）未提供足够文件证据的“非金融性外国实体”（如《法典》中所定义），通常以IRS表格W-8BEN-E形式出现，证明要么是对FATCA的豁免，要么是关于此类实体（如有）的某些实际美国受益所有者充分信息。如果股票红利或利息支付既适用于FATCA代扣税，又适用于上述代扣税，则在FATCA代扣税下代扣税可能会被记入并因此减少这种其他代扣税。虽然支付纯收益的付款最初将包括2019年1月1日或之后的普通股或债务证券的出售或其他处置的支付，但拟议的美国财政部规定提供，这样的纯收益支付（除作为利息处理的金额以外）不构成可代扣付款。纳税人可以依据这些拟议的美国财政部规定进行一般依据，直到它们被撤销或发行最终的美国财政部规定。

位于与这些规则有关的美国与其他国家政府之间具有互惠协定的外国金融机构可能会受到不同的规则约束。在某些情况下，普通股或债务证券的受益所有者可能有资格获得这些税收的退款或贷款。敬请您咨询您的税务顾问，了解FATCA对您的普通股或债务证券投资的影响。

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分销计划

我们和营运合伙公司可以不定时地以市场价格、与市场价格有关、固定价格或价格变动或经协商的价格出售本招股书描述的证券，包括以下几种方法：

•

在证券可以上市的任何国家证券交易所上（包括通过在市场上的交易进行）

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在场外市场上出售。

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在私下协商中；

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通过代理或负责人等多种方法进行经纪商-交易商

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通过一个或多个承销商，以固定承诺或最佳努力方式

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在经纪商作为代理人尝试销售的证券块交易中，经纪商可以定位和转售证券块的所有或部分以促进交易

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通过关于证券的看跌或看涨期权交易

•

通过书写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式，以及/或用于贷款交易的结算。

•

直接向一个或多个购买者销售

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通过代理人出售；或

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通过以上任意一种销售方式或其他合法可用手段进行销售。

我们和营运合伙企业可能直接将证券销售给被视为根据证券法令定义下的承销商或其他人，针对证券的任何转售。在必要时，招股书补充说明书将描述我们或营运合伙企业，如适用，以此处所报价的证券的任何销售条款。可通过证券经纪商或其他金融中介机构安排直接销售。

在必要的程度上，相关招股书补充说明将公布参与证券销售的任何承销商的名字。承销商可能以固定价位或价格销售证券，这些价格可能被更改，或者随市场价格而定期变化，或者以协商价格销售。承销商可能会根据证券的销售形式从我们或营运合伙企业那里以承销折扣或佣金的形式接受报酬，并且可能还会从作为代理人的证券购买者那里接受佣金。承销商可能会参与我们或营运合伙企业代表的任何大宗销售。

承销商可能向经销商销售证券，并且这些经销商可能会以承销商的折扣、优惠或佣金的形式接受补偿，并且可能从他们作为代理人为其行事的证券购买者那里收取佣金（这些佣金可能随时更改）。

除非适用的招股书补充说明中另有规定，一切承销商的购买证券的义务将受制于一定的先决条件，并且如果购买了任何证券，承销商将被义务购买所有证券。

在必要的程度上，招股书补充说明将说明是否可以超额配置或实施能够稳定、维护或其它影响证券市场价格的交易，包括通过输入稳定性投标、开展辐射交易或实施惩罚投标等方式。

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在必要的程度上，我们和营运合伙企业将在适用的招股书补充说明中公布参与证券销售的任何代理方，以及我们或营运合伙企业，如适用，向这些代理方支付的任何佣金。除非适用的招股书补充说明另有规定，任何这样的代理方将在其委任期间根据最大的努力原则行事。

如果我们或营运合伙企业在根据本招股书进行证券销售时采用经销商，我们或营运合伙企业，如适用，将以成为出售人的姿态将证券销售给经销商。之后，经销商可能会以不同价格向公众转售证券。

参与证券销售的承销商、经销商和代理商可能被视为证券法所定义的承销商，在证券法所规定的《证券法》下，他们所接受的任何议价和佣金以及他们所获得的所有售出证券的利润可能被视为承销折扣和佣金。我们和营运合伙企业可能与承销商、经销商和代理商达成协议，对他们进行一定程度的追偿保险，包括在《证券法》规定的下列情况下对他们进行追偿：以及为他们支付一定额度的费用。

承销商或代理商及其分支机构可能是我们、营运合伙企业或我们的分支机构的客户，在业务正常运营的情况下，会与我们进行交易或提供服务。

部分或全部证券可能是没有建立交易市场的新发行证券。购买证券以供公开发售的承销商可能在这些证券中市场。但是，这样的承销商并不一定要这样做，并且可能随时停止任何市场营销活动。我们和营运合伙企业对任何证券的流动性或交易市场不作任何保证。

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法律事项

辉盛资本有关法律和税务问题的审查由Simpson Thacher & Bartlett LLP位于华盛顿特区和Simpson Thacher & Bartlett LLP执业，纽约，纽约，会就包括普通股和优先股的股份的合法性向我们出具意见。Sidley Austin LLP，纽约，纽约将对营运合伙企业、普通合伙人和IH Merger Sub的某些法律问题进行审查。Venable LLP，位于马里兰州巴尔的摩市，将就包括马里兰州法律事务的某些问题向我们出具意见。

专家

基本报表应包括引用的Invitation Homes财务报表以及Invitation Homes内部财务报告的详细信息，这些报表已由独立的注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP进行审计。这些财务报表是依据公认会计原则（GAAP）的要求编制的，2018年12月31日和2019年12月31日编制的Invitation Homes Inc。 ' s内部控制报告也已经由Deloitte & Touche LLP进行审计。

我们没有寻求，也不会寻求，美国国内税收局（“IRS”）对本文所述的任何美国联邦所得税后果作出的裁决。美国国内税收局可能不同意此处的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁定或法院决定不会对本讨论中的陈述的准确性产生不利影响。关于美国联邦税法在您的特定情况下的应用以及因任何州、本地或非美国纳税辖区的法律而产生的任何税收后果，您应向您的税务顾问咨询。

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2024年6月14日