Schedule 13G/A

报告人姓名

由16,510,358股A类普通股（可以随时转换为16,510,358股B类普通股）代表的16,510,358股股份直接持有的Elegant Motion Holdings Limited

如果属于一组，请勾选适当的方框

(a) ☐ (b) ☐

公民身份或组织地点

英属维京群岛

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

日程安排 13G/A

(规则13d-102)

根据§240.13d-1（b），（c）和（d）的规定，拟提交的申报中应包含的信息以及根据§240.13d-2的修正案

唯品会控股有限公司

根据1934年证券交易所法规

(第五号修正案)*

A类普通股，面值为每股US$0.0001

(发行人名称)

G93629 106

(证券类别名称)

CUSIP编号G93629 106

（CUSIP 编号）

2020年12月31日

(需要提交此声明的事件的日期)

请在下面的方框内打钩以指定根据哪项规则提交此表格：

☐ 规则13d-1(b)

☐规则13d-1(c)

☒规则13d-1(d)

*	本表剩余页面将用于提交人针对所述证券类别的首次填报，以及任何后续修改其中包含会影响之前提交页面所提供披露信息的申报书。

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为提交给《证券交易法》第18条的“文件”文件，也不受该条的责任，但应遵守该法的所有其他规定（但请参见注释）。

Elegant Motion Holdings Limited

备注：

(1)	假设将所有B类普通股转换为A类普通股。

(2)	CUSIP编号G93629 106

Eric Ya Shen

备注：

(1)	由SYZXC信托全资拥有的优雅动力控股有限公司直接持有。详见第4项。

(2)	假定所有B类普通股转换为A类普通股。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

CUSIP代码为G93629 106

备注：

(1)	由SYZXC信托全资拥有的优雅动力控股有限公司直接持有。详见第4项。

(2)	假定所有B类普通股转换为A类普通股。

项目1（a）。

发行人名称：

唯品会控股有限公司（“发行人”）

项目1(b)。

发行人主要执行办公室地址：

广州市海珠区鼎新路128号唯品会总部510220

中华人民共和国

项目2(a)。

提交人姓名：

优雅动力控股有限公司

沈亚伟

张晓春

（统称“报告人”）

第2(b)项。

主要营业地点地址或住宅地址（如没有主要营业地点）：

对于优雅动力控股有限公司：

特赖登律师事务所，威廉王子海湾，邮政信箱146号

代表Arthur Xiaobo Hong:

对于Eric Ya Shen和Xiaochun Zhang:

唯品会总部，鼎新路128号

广州市海珠区510220

中华人民共和国

项目2(c)

国籍：

Elegant Motion Holdings Limited -英属维尔京群岛

Eric Ya Shen和Xiaochun Zhang -中国

第2(d)项。

证券类别：

发行人的A类普通股，每股面值为0.0001美元。

发行人的普通股包括A类普通股和B类普通股，每股面值为0.0001美元。持有A类普通股和B类普通股的股东享有相同的权利，但与转换权和表决权有关的权利除外。每股B类普通股可在任何时候由持有人选择转换为1股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。每持有1股A类普通股的股东有1票表决权，每持有1股B类普通股的股东有10票表决权。

第2(e)项。

CUSIP编号：

G93629 106

第3项。	如果此声明根据§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)文件，则检查提交申请人是否为:

不适用

事项4。

所有权。

有关报告人拥有发行人普通股的以下信息截至2020年12月31日:


报告人	数量有益拥有持有的：		百分比类别的百分比：			百分之最高总发行价格(1)表决权：权利			唯一权力投票或指示投票：		共享的授权投票权或指导投票权处置权：共同处置或指导共同处置权：		唯一权力处理或处置权：处置权:		共享的授权处置或指导号处置的:
Elegant Motion Holdings Limited		16,510,358		不可抗力：由于我们不能够控制的任何原因导致我们未能履行本协议项下的任何义务，或者未能按期履行本协议项下的任何义务，我们不承担任何责任。这包括但不限于：上帝之手、任何通讯、计算机设施、传输、网络安全事件、清算或结算设施、工业行动、战争、内战、敌对行动（无论是否宣战）、流行病、大流行病、革命、叛乱、内乱、政府或超国家机构或当局的行为和规定或任何相关监管或自我监管组织的规则或任何此类机构、当局或组织因任何原因未能履行其义务。我们将及时向您提供导致这种履行延迟或不履行的原因，或未能履行我们在本协议项下的义务，并尽力协助您找到替代托管人，如果上述任何事件阻止我们履行本协议项下的义务。	%		58.1	%		16,510,358		0		16,510,358		0
Eric Ya Shen		17,691,837		12.9	%		58.2	%		1,181,479		16,510,358		1,181,479		16,510,358
Xiaochun Zhang		16,510,358		不可抗力：由于我们不能够控制的任何原因导致我们未能履行本协议项下的任何义务，或者未能按期履行本协议项下的任何义务，我们不承担任何责任。这包括但不限于：上帝之手、任何通讯、计算机设施、传输、网络安全事件、清算或结算设施、工业行动、战争、内战、敌对行动（无论是否宣战）、流行病、大流行病、革命、叛乱、内乱、政府或超国家机构或当局的行为和规定或任何相关监管或自我监管组织的规则或任何此类机构、当局或组织因任何原因未能履行其义务。我们将及时向您提供导致这种履行延迟或不履行的原因，或未能履行我们在本协议项下的义务，并尽力协助您找到替代托管人，如果上述任何事件阻止我们履行本协议项下的义务。	%		58.1	%		0		16,510,358		0		16,510,358

根据13d-3(d)(1)条款，所有B类普通股（可转换为A类普通股）被视为已转换，以用于确定报告人所持有的A类普通股的总数以及计算报告人持有的A类普通股的比例。每个报告人持有的证券种类的比例是基于截至2020年12月31日发行和流通的135,735,223股普通股（由119,224,865股A类普通股和16,510,358股B类普通股组成）作为一个类别进行的。在计算报告人所持股份的比例时，我们包括了报告人有权在60天内取得的股份，包括通过行使任何期权、权证或其他权利或转换任何其他证券而取得的股份，在2020年12月31日之后。

截至2020年12月31日，英属维尔京公司雅居控股有限公司持有Issuer的16,510,358股B类普通股（"B股"）。雅居控股有限公司最终完全由SYZXC Trust全资拥有。根据SYZXC Trust的规定，Eric Ya Shen和他的妻子Xiaochun Zhang有权指示受托人决定B股的保留或处置以及行使任何与B股相关的投票和其他权利。除受托人外，没有其他人有权指示从B股获得分红或出售B股的收益。根据1934年修订的证券交易法第13(d)节及其制定的规定，Eric Ya Shen和Xiaochun Zhang可能被视为对雅居控股有限公司持有的所有B股具有实质性的受益所有权。

项目5。	拥有五％或以下的类别所有权。

不适用

项目6。	代表另一人拥有超过5％的所有权。

不适用

项目7。	子公司的鉴定和分类，即由母公司或控股人购买的所报告的证券。

不适用

项目8。	组成员的识别和分类。

不适用

项目9。

集团解散通知。

不适用

项目10。

认证。

不适用

附件清单


展示编号		描述

A		联合申报协议（已纳入参考附件A，由报告人于2015年2月11日向证券交易委员会提交的13G/A登记文件）

签名

在合理的询问后，我保证所述的信息真实、完整和正确。

日期：2021年2月5日


雅居控股有限公司

签名：		/s/Stepway有限公司
名称：Stepway有限公司
职务：董事

Eric Ya Shen

/s/ Eric Ya Shen

Xiaochun Zhang

/s/张晓春