附录 4.2

代表认股权证协议的形式

该产品的注册持有人 通过接受本协议购买认股权证，同意除非本协议另有规定，否则不会出售、转让或转让本购买权证 并且本购买权证的注册持有人同意不会出售、转让、转让、质押或抵押本次收购 在截止日期（定义见下文）后 180 天内向以下任何人提供期限 180 天的认股权证：(I) [基准公司，LLC/AXIOM 资本管理公司]，或与本次发行相关的承销商或选定交易商；或 (II) 真正的高级管理人员或合伙人 [基准公司有限责任公司/AXIOM CAPITAL MANAGEMENT, INC.] 的或任何此类承销商或选定交易商。

这份购买权证不是 可在 [________________] [自发行截止日期起180天内] 之前行使。下午 5:00 之后空白，东部时间 时间，[_________________] [自发行截止之日起五年的日期]。

购买普通股的认股权证

湖畔控股有限公司

此担保权用于购买普通股 STOCK（“认股权证”）证明，对于收到的价值，___________ 或其受让人（“持有人”） 根据条款、行使限制和下文规定的条件，有权在任何时候或之后的任何时候 ____，2024² （“首次行使日期”） 而且，根据FINRA规则第5110 (g) (8) (A) 条，在五年 (5) 年之后的当天下午 5:00（纽约时间）之前 本产品的销售开始日期（“终止日期”），但在此之后不行，以供认购和购买 从根据内华达州法律注册成立的公司 Lakeside Holding Limited（“公司”）到 ______ 公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”） （“认股权证”），视以下情况进行调整。根据该条款购买一股普通股的价格 根据第 2 (b) 节的定义，权证应等于行使价。

第 1 节。定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，以下术语还具有本第 1 节中规定的含义：

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 与个人共享，因为《证券法》第405条使用和解释了此类术语。

“商业 “日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何一天（美国联邦法定假日）或任何一天之外的任何一天 法律或其他政府行动授权或要求纽约州哪些银行机构关闭。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“常见 股票等价物” 是指公司任何使持有人有权收购普通股的证券。

“关闭 日期” 指公司股票的交付和付款的时间和日期（定义见承销协议）。

“交换 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司， 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“规则 144” 指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“交易 日” 是指交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指当日普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所 有问题：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或任何前述证券的继承者）。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后上市或报价 在交易市场上，该日期（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加权平均价格 彭博社报道的普通股随后上市或报价的交易市场（基于上午9点30分的交易日） （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 该日期（或最近的前一天）普通股在OTCQB或OTCQX上的价格（视情况而定），（c）如果普通股是 然后没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格是在 “粉色表格” 中报告的 由场外交易市场集团有限公司（或继任其报告价格职能的类似组织或机构）发布的最新报告 如此报告的普通股每股出价，或（d）在所有其他情况下，是确定的普通股的公允市场价值 由持有人本着诚意选择且公司可以合理接受的独立评估师进行评估，其费用和开支 应由公司支付。

“承保 协议” 指公司与持有人于2024年 [_____] 签订的承保协议。

第 2 部分。运动。

a) 本认股权证所代表的购买权可在首次认股权证当天或之后的任何时间或任何时候全部或部分行使 行使日期以及在终止日期当天或之前交付给公司（或公司的其他办公室或机构） 通过书面通知注册持有人（位于公司账簿上的持有人地址）正式指定一名注册持有人 此处所附的行使通知表的传真副本（或电子邮件附件）。在之后的两 (2) 个交易日内 行使日期如前所述，持有人应交付适用通知中规定的股份的总行使价 通过电汇或在美国银行开具的银行本票进行行使权，除非中规定的无现金行使程序 适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节。无需使用墨水原创的行使通知，也不 是否需要任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管如此 此处任何与之相反的内容，在持有人之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 已购买本协议下所有可用的认股权证股份，并且认股权证已全部行使，在这种情况下，持有人应 在最终行使通知发出之日起五（5）个交易日内将本认股权证交给公司以供取消 给公司。部分行使本认股权证导致购买可用认股权证股份总数的一部分 本协议项下的有效作用是减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量，金额等于适用的金额 购买的认股权证数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量的记录，以及 此类购买的日期。公司应在收到任何行使通知表后的两 (2) 个工作日内提交对任何行使通知表的任何异议 这样的通知。持有人和任何受让人接受本认股权证，即承认并同意，根据这些规定 在本段中，在购买了本文规定的部分认股权证股份后，可供购买的认股权证股份的数量 在任何给定时间，本协议项下的金额都可能低于本协议正面注明的金额。

b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为_______美元³， 将根据本协议进行调整（“行使价”）。

c) 无现金运动。通过电汇或收银员交付总行使价来代替行使本认股权证 支票，经持有人选择，此时也可以通过 “无现金” 方式全部或部分行使本认股权证 行使”，持有人有权获得等于除数获得的商数的认股权证股数 [(A-B) (X)] 由 (A) 编写，其中：

(A) = 视情况而定： (i) 适用的行使通知发布之日前一交易日的VWAP，前提是该行使通知为 (1) 根据本协议第 2 (a) 节在非交易日执行和交付，或 (2) 同时执行和交付 根据本协议第2 (a) 节，在 “正常交易时间”（定义见规则）之前的交易日 在该交易日（根据联邦证券法颁布的NMS法规）第600（b）（64）条；（ii）立即在交易日发布VWAP 如果该行使通知是在 “正常交易时间” 执行的，则在适用的行使通知日期之前 在交易日交付，并在其后的两（2）小时内（包括在 “常规交易” 结束后的两（2）小时内交付 根据本协议第2 (a) 节，交易日的 “小时”；或 (iii) 适用行使通知之日的 VWAP 如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是根据本节执行和交付的 2 (a) 在本交易日的 “正常交易时间” 收盘后；

(B) = 练习 本认股权证的价格，经下文调整；以及

(X) = 数字 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份，前提是行使该认股权证是 通过现金活动而不是无现金活动。

如果 认股权证是通过这样的 “无现金交易” 发行的，双方承认并同意，根据第 《证券法》第3 (a) (9) 条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征，以及 正在行使的认股权证的持有期可以延续到认股权证的持有期限。该公司 同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

尽管如此 此处任何与之相反的内容，在终止之日，本认股权证应通过无现金行使自动行使 转至本第 2 (c) 节。

d) 运动力学。

i. 行使时交割认股权证。本公司应导致 根据本协议购买的认股权证股份将由其过户代理人通过记入持有人的账户转账给持有人 持有人或其指定人通过存款或提款在存托信托公司开立的余额账户 托管系统（“DWAC”），前提是公司当时是该系统的参与者，并且是：（A）有一个 允许持有人向认股权证股份发行或转售认股权证股份的有效注册声明；或 (B) 根据第144条，认股权证股份有资格由持有人转售，不受交易量或销售方式的限制 无论哪种情况，持有人均在认股权证股份交割日期（定义见下文）之前出售了认股权证股份，并且 否则，通过实际交付以持有人或其名义在公司股票登记册中登记的证书 指定人，将持有人根据此类行使有权获得的认股权证股份数量发送到指定地址 在向公司交付行使通知后的两（2）个交易日之前，持有行使通知的持有人 行使（此类日期，“认股权证股份交割日期”）。如果认股权证股份可以通过DWAC交割， 转让代理人应已从公司收到任何法律意见或其他文件，费用由公司承担 它要求交付不带图例的此类认股权证（前提是公司收到合理的备份文件） 来自持有人，包括关联公司身份），以及（如果适用），并在认股权证签发之前应公司要求 股票交割日，过户代理人应已收到持有人发出的认股权证出售确认书（前提是 持有人提供认股权证出售确认书的要求不适用于认股权证的发行 如果认股权证股份有资格根据以下规定进行转售，则以无现金方式行使本认股权证时可获得未经传奇的认股权证股份 规则 144 (b) (1))。认股权证应被视为已发行，持有人或任何其他指定人员将被指定为已发行 自认股权证签发之日起，无论出于何种目的，均应将其视为已成为此类股票的记录持有人 行使，向公司支付行使价（或在允许的情况下通过无现金行使）和所需的所有税款 由持有人（如果有）在发行此类股票之前根据第 2 (d) (vi) 条支付，且已支付。如果 公司出于任何原因未能向持有人交付认股权证股份，但须在第二份之前发出行使通知 (2)^nd) 认股权证股份交割日后的交易日，公司应以现金向持有人支付清算后的款项 每行使1,000美元的认股权证股可获得损害赔偿，但不作为罚款（基于普通股的VWAP） 适用行使通知的日期），每个交易日10美元（在第五个交易日增加到20美元）（5）^th) 第二个 (2) 之后的每个交易日，此类违约金开始累积后的交易日^nd) 交易日 在此类认股权证股份交割日之后，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。

二。行使时交付新认股权证。如果本认股权证是 已部分行使，公司应根据持有人的要求并在交出本认股权证后，当时 在交付认股权证股份后，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买未购买的认股权证 本认股权证要求的认股权证，新认股权证在所有其他方面均应与本认股权证相同。

三。撤销权。如果公司未能促成其转让 代理人根据第2（d）（i）条在认股权证股份交割日之前向持有人交付认股权证股份，然后由持有人交付 将有权撤销此类行使；但是，必须要求持有人归还任何认股权证 股票或普通股受任何此类已撤销的行使通知的约束，同时向总行使权的持有人申报 向公司支付的此类认股权证的价格，以及恢复持有人根据该认股权证收购此类认股权证的权利 本认股权证（包括签发替代认股权证证明已恢复的权利）。

iv。对未能及时交付认股权证的买入的补偿 行使后的股票。除了持有人享有的任何其他权利外，如果公司未能使其过户代理人 根据在认股权证股份交割日当天或之前的行使向持有人转让认股权证股份，如果在该日期之后 经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买 购买、交付普通股，以满足持有人预期的认股权证持有人出售的认股权证 在进行此类行使时收到（“买入”），则公司应：（A）以现金向持有人支付金额（如果有）， 其中（x）持有人以此方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有） 超过 (y) 公司必须向持有人交付的认股权证数量乘以 (1) 所得的金额 在发行时间 (2) 行使时，产生该买入义务的卖出订单的执行价格； 以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证的部分以及相应数量的认股权证 行使未兑现（在这种情况下，行使应被视为取消）或向持有人交付普通股的数量 如果公司及时履行其行使和交付义务，本来可以发行的股票。例如，如果 持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付企图行使的买入金 根据第 (A) 条，总销售价格导致此类购买义务为10,000美元的普通股股份 在前一句话中，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知 注明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类金额的证据 损失。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括： 但不限于针对公司未能及时交付的具体履约令和/或禁令救济 根据本协议条款的要求行使认股权证时的普通股。

v. 无分数 股票或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。 对于持有人通过行使本来有权购买的股份中的任何一部分，公司应在 选择，要么就该最后一部分支付现金调整，其金额等于该分数乘以行使量 定价或四舍五入至下一个整股。

六。费用、税收和开支。认股权证的发行应 无需向持有人收取任何与发行此类认股权证有关的发行税或转让税或其他附带费用 股票，所有税款和费用应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义发行 或使用持有人可能指示的一个或多个名称；但是，前提是如果认股权证是 本认股权证要以持有人姓名以外的名字签发，在交出行使时应附有转让书 本文件所附表格由持有人和公司正式签署，作为其条件，可能要求支付足够的款项 向其偿还任何附带的转让税。公司应支付当日处理所需的所有过户代理费 向存托信托公司（或其他履行类似业务的知名清算公司）支付的任何行使通知和所有费用 功能）当日电子交割认股权证所必需的。

七。书籍闭幕。公司不会关闭其股东 根据本协议条款，以任何方式阻止本认股权证及时行使的账簿或记录。

八。签名。本第 2 节和练习表 随函附上列出了持有人行使本购买权证所需的全部程序。没有 限制前面的句子，无需使用原创墨水练习表，也不需要任何奖章保证（或其他类型的 必须提供任何行使形式的担保（或公证）才能行使本购买权证。没有其他法律意见， 必须向持有人提供其他信息或指示才能行使本购买权证。公司应表彰演习 本购买权证，并应根据条款、条件和期限交付本购买权证所依据的股份 在此列出。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人不得拥有 根据第 2 节或其他规定行使本认股权证任何部分的权利，但以该权证生效后的限度为限 根据适用的行使通知中的规定，逐次发行、持有人（以及持有人的关联公司）以及 以集团形式行事的任何其他人（与持有人或任何持有人的关联公司）将受益拥有超额股权 实益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，普通股的数量 持有人及其关联公司实益拥有的股票应包括行使时可发行的普通股数量 正在作出此类决定的本认股权证，但应不包括普通股的数量 可在以下情况下发行：(i) 行使持有人或其任何关联公司实益拥有的本认股权证的剩余未行使部分； 以及 (ii) 行使或转换本公司任何其他证券中未行使或未转换的部分（包括没有 限制，任何其他普通股等价物）受转换限制或行使限制（与所含限制类似） 此处由持有人或其任何关联公司实益拥有。除前一句中另有规定外，出于以下目的 本第 2 (e) 条的受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条和规则进行计算 以及据此颁布的法规，持有人承认公司没有向持有人陈述这种情况 计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对所需的任何时间表全权负责 按此提交。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，确定 本认股权证是否可行使（与持有人及任何关联公司拥有的其他证券有关）以及其中的哪一部分 本认股权证的行使权证应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为行使通知 由持有人决定本认股权证是否可行使（与持有人共同拥有的其他证券有关） 与任何关联公司共享）以及本认股权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束， 并且公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对任何 上述团体地位应根据《交易法》第13（d）条和规则和条例确定 据此颁布。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人 可能取决于已发行普通股的数量，如以下所示：（A）公司最新的定期或年度报告 视情况向委员会提交；(B) 公司最近的公开公告；或 (C) 最近的书面通知 由公司或公司的过户代理人列出已发行普通股的数量。在书面上 或持有人口头要求，公司应在两（2）个交易日内向持有人口头和书面确认股份数量 当时流通的普通股。无论如何，普通股的已发行数量应在给出后确定 自该日起对持有人或其关联公司转换或行使公司证券（包括本认股权证）的影响 据此报告了如此数量的普通股流通股。“受益所有权限制” 应为 为普通股发行生效后立即已发行普通股数量的9.99％ 可在行使本认股权证时发行。持有人在通知公司后，可以增加或减少实益所有权限额 本第 2 (e) 节的规定，前提是受益所有权限制在任何情况下都不超过股份数量的 9.99% 在行使本认股权证后发行普通股生效后立即流通的普通股 持有人持有且本第 2 (e) 节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加 直到 61 才会生效^st 此类通知送达公司的第二天。本款的规定应 应以不严格遵守本第 2 (e) 节条款的方式解释和实施，以更正此问题 段落（或其中的任何部分）可能存在缺陷或与本文包含的预期受益所有权限制不一致 或作出必要或可取的修改或补充, 使这种限制得以适当生效.其中包含的限制 本款应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 节可以肯定 调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未到期期间的任何时候：（i）支付股票股息或其他方式 对其普通股或任何其他股票或股权等价证券进行分派或分配，以股票形式支付 普通股（为避免疑问，其中不应包括公司在行使本权时发行的任何普通股） 认股权证）；（ii）将已发行普通股细分为更多股份；（iii）合并（包括反向合并） 股票拆分）将已发行普通股分成较少数量的股份；或（iv）通过普通股重新分类来发行 存入公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分 分子应为该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量 其分母应是此类事件发生后立即发行的普通股数量以及普通股的数量 行使本认股权证时可发行的股票应按比例进行调整，以使本认股权证的总行使价变动 将保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在记录日期后立即生效 以确定有权获得此类股息或分配的股东，并应在股息后立即生效 细分、合并或重新分类的生效日期。为澄清起见，行使价为 如果公司或其任何子公司（如适用）出售或授予任何期权，则不会调整本认股权证 购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何期权） 以低于行使量的每股有效价格购买或以其他方式处置）任何普通股或普通股等价物 然后价格生效。

b) [保留]

c) 后续权利 供品。除了根据上述第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候授予、发行或出售 任何普通股等价物或按比例向任何股票的记录持有者购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 普通股类别（“购买权”），则持有人将有权根据条款收购 适用于此类购买权，即持有人持有股份时持有人本可以获得的总购买权 完全行使本认股权证后可收购的普通股（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括没有 限制（即受益所有权限额），即在授予、发行或出售记录之日之前的受益所有权限制 此类购买权的日期，或者，如果未记录此类记录，则为普通股记录持有人的截止日期 决定授予、发行或出售此类购买权（但是，前提是持有人的权利 参与任何此类购买权将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人应 因此无权在这样的程度上参与此类购买权（或此类普通股的受益所有权） 在此范围内，此类购买权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至该等程度的购买权， 如果有的话，因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 按比例分配。在本认股权证未偿还期间，如果公司宣布或派发任何股息（其他 不是现金分红）或以其他方式将其资产（或收购其资产的权利）分配给普通股持有人 资本回报或其他方面（包括但不限于股票或其他证券、财产或期权的任何分配） 通过股息、分立、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证签发后的任何时候，在每种情况下，持有人都有权参与此类分配 其程度与持有人持有可收购普通股数量时持有人本应参与的程度相同 在完全行使本认股权证后（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益人） 所有权限制）在为此类分发创建记录之日之前，或者，如果未记录此类记录， 确定参与此类分配的普通股记录持有人的日期（前提是， 但是，只要持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过 受益所有权限制，则持有人无权在这样的范围内参与此类分配（或受益人） 由于此类分配而产生的任何普通股的所有权（在此范围内）以及此类分配的部分应为 为了持有人的利益而暂时搁置，直到（如果有的话）其权利不会导致持有人超过 受益所有权限制）。如果本认股权证在签发时尚未部分或全部行使 分配，为了持有人的利益，分配的该部分应暂时搁置，直到持有人行使为止 这份逮捕令。

e) 基本面 交易。如果在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地 影响本公司与另一人的任何合并或合并；(ii) 本公司直接或间接影响任何 出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产 关联交易；(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是本公司还是另一方） Person）已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股票交换为其他股份 证券、现金或财产，并已被普通股50％或以上已发行股份的持有人接受；(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或资本重组 普通股股份或有效转换普通股所依据的任何强制性股票交易所 转入或兑换其他证券、现金或财产；或 (v) 通过一项或多项关联交易直接或间接地将本公司兑换成其他证券、现金或财产 完善股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、 与另一人或一组人进行分割（或安排计划），从而使该其他人或团体获得超过50％的收购 普通股的已发行股份（不包括其他人或其他发行人或一方持有的任何已发行股份） 向订立此类股票或股份购买协议或其他业务组合的其他人士，或与其关联或附属关系） （均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人应拥有 对于每股认股权证股份，有权获得在此类认股权证发生前夕本应发行的每股认股权证 基本交易，由持有人选择（不考虑第2（e）节对行使本协议的任何限制 认股权证），继任者或收购公司的普通股数量，或公司（如果是幸存的公司）的普通股数量， 以及普通股持有人应收的任何额外对价（“替代对价”）作为 在此之前可行使本认股权证的每股普通股的此类基本交易的结果 基本交易（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。出于任何目的 这种行使，应适当调整行使价的确定，以适用于基于此类替代对价的替代对价 关于此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额，以及公司 应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映任何不同对价的相对价值 替代考虑的组成部分。如果普通股持有人对证券、现金或财产有任何选择权 要在基本交易中获得，则持有人应有与其获得的替代对价相同的选择权 在此类基本交易之后行使本认股权证时。公司应促使任何继任实体进入基本面 公司不是幸存者（“继承实体”）的交易，以书面形式承担所有义务 根据本第 3 (e) 节的规定，根据形式上的书面协议，根据本认股权证对公司进行保管 而且实质内容令持有人合理满意，并经持有人批准（没有不合理的延迟）在此基础知识发布之前 交易，并应根据持有人的选择向持有人交付继承实体的证券，以换取本认股权证 以形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书为证，该书面文书可行使相应的认股权证 此类继承实体（或其母实体）相当于可收购普通股的股本数量 并且在此基础权证之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时应收账款 交易，其行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但要考虑到 根据此类基本交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值， 此类股本数量和行使价是为了保护本认股权证的经济价值 紧接在该基本交易完成之前），其形式和实质内容都相当令人满意 持有者。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（所以 自此类基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款应 改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应承担所有义务 根据本认股权证，本公司的效力与该继承实体在本认股权证中被命名为公司具有同等效力。

f) 计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。 就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量为 是已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

g) 致持有人的通知。

i. 对行使价的调整。每当行使价出现时 根据本第 3 节的任何规定进行调整，公司应立即向持有人邮寄通知，说明 进行此类调整后行使价格，并对认股权证数量进行任何相应调整，并列出一份简短的声明 需要进行这种调整的事实。

二。允许持有人行使权的通知。如果：(A) 公司应 宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配）；（B）公司应宣布特别股息 普通股的非经常性现金分红或赎回；（C）公司应授权向所有持有人发放股票 普通股权股份或认购或购买任何类别股本或任何权利的认股权证； (D) 普通股的任何重新分类均需获得公司任何股东的批准 股票、本公司参与的任何合并或合并、所有或基本上全部资产的任何出售或转让 公司，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交易所； 或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务， 然后，在每种情况下，公司都应安排将通知邮寄到持有人的最后地址，该通知应与认股权证上显示的一样 在下文规定的适用记录或生效日期前至少 20 个日历日的公司登记册，注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记入记录的日期，或者如果是记录 不得以登记普通股的持有人有权获得此类股息、分红的日期为准 赎回、权利或认股权证的确定或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让的日期 或股票交易预计将生效或结束，以及预计普通股持有人的日期 登记在册的股票有权将其普通股兑换成证券、现金或其他可交付的财产 重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换；前提是未提供此类通知或存在任何缺陷 其中不影响此类通知中要求规定的公司行动的有效性。在任何通知提供的范围内 在本协议下构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息，公司应 根据表格8-K的最新报告，同时向委员会提交此类通知。持有人仍有权行使 本认股权证自该通知发布之日起至触发该通知的事件生效之日止，除非 正如本文可能明确规定的那样。

第 4 节转移 逮捕令。

a) 可转移性。根据FINRA规则5110 (g) (1)，本认股权证和行使本认股权证时发行的任何认股权证均不是 应被出售、转让、转让、质押或抵押，或成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权的标的 该交易将导致任何人立即在180天内对证券进行有效的经济处置 在发行本认股权证所依据的产品生效或开始销售之日之后，但以下情况除外 任何证券的转让：

我。 由于法律的实施或公司的重组；

二。 向参与本次发行的任何FINRA成员公司及其高级管理人员或合伙人披露，前提是所有以此方式转让的证券仍受约束 在剩余时间内遵守本第 4 (a) 节规定的封锁限制；

三。 如果持有人或关联人持有的公司证券总额不超过所发行证券的1％；

iv。 由投资基金的所有股权所有者按比例实益持有，前提是没有参与成员管理 或以其他方式指导基金的投资，参与成员总共拥有的股权不超过10％ 基金；或

v. 行使或转换任何证券，前提是收到的所有证券仍受本第 4 (a) 节中的封锁限制的约束 在剩余的时间段内。

除上述规定外 限制、任何适用的证券法和第 4 (d) 节、本认股权证及下述所有权利中规定的条件 （包括但不限于任何注册权）在交出本认股权证后均可全部或部分转让 公司或其指定代理人的主要办事处，以及本认股权证的书面转让，其形式大致相同 随函附上，由持有人或其代理人或律师正式签署，资金足以支付任何应缴的转让税 此类转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应执行并交付新的认股权证 以受让人的名义 (视情况而定) 以及以此类转让文书中规定的一个或多个面值, 并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即生效 被取消。尽管此处有任何相反的规定，但不得要求持有人亲自将本认股权证交给 公司，除非持有人已全部转让本认股权证，在这种情况下，持有人应将本认股权证交给公司 持有人在三 (3) 个交易日内，向公司提交一份转让表，将本认股权证全额分配。逮捕令， 如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在没有新认股权证的情况下行使购买认股权证股票 签发了逮捕令。

b) 新认股权证。本认股权证可在上述办公室出示认股权证后拆分或与其他认股权证合并 公司，以及一份由持有人签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额 或其代理人或律师。在遵守第 4 (a) 条的前提下，该等分割可能涉及的任何转让，或 合并后，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取分割一份或多份认股权证或 根据此类通知合并。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本次认股权证的初始发行日期 认股权证，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录注册本认股权证（“认股权证”） 不时以本文件记录持有者的名义注册”）。公司可以视作和对待注册持有人 为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及所有其他目的，作为本认股权证的绝对所有者 目的，没有实际的相反通知。

d) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证， 在行使本协议时，将以自己的账户收购行使后可发行的认股权证股份，而不是为了或为了 违反《证券法》或任何适用的州证券分发或转售此类认股权证股份或其任何部分 法律，除非根据证券法注册或豁免的销售。

第 5 节。注册 权利。

5.1。需求 注册。

5.1.1 补助金 对的。公司根据至少 51% 认股权证持有人的书面要求（“需求通知”）和/或 标的认股权证股份（“多数股东”）同意一次注册全部或任何部分 认股权证所依据的认股权证（统称为 “可注册证券”）。在这种情况下，公司 将在收到要求通知后的60天内向委员会提交一份涵盖可注册证券的注册声明 并尽其合理的最大努力, 使注册声明在此后立即宣布生效, 但须遵守以下规定 由委员会进行审查；但是，如果公司已进行审查，则不得要求公司遵守要求通知 提交了一份注册声明，根据第 5.2 节，持有人有权根据该声明获得搭便注册权 本协议及以下任一条件：(i) 持有人已选择参与该注册声明所涵盖的发行；或 (ii) 如果是此类注册 声明涉及本公司证券的承销初次发行，直到该注册声明涵盖该发行为止 已撤回或在此类发售完成后的 30 天内撤回。注册要求可以在任何时候提出 自首次行使之日起并在本次发行销售开始之日起五周年时到期。公司契约 并同意以书面形式通知所有其他认股权证的注册持有人收到任何认股权证持有人的任何要求通知 和/或在收到任何此类要求通知之日起十（10）天内提供可注册证券。

5.1.2 条款。 根据第 5.1.1 节，公司应承担与注册证券相关的所有费用和开支， 但持有人应支付所有承保佣金以及持有人选择代理的任何法律顾问的费用 它们与出售可注册证券有关。公司同意尽其合理的最大努力促成申报 本协议要求迅速生效，并在合理要求的州对可注册证券进行资格认证或注册 由持有人提出；但是，前提是在任何情况下都不得要求公司在州注册可注册证券 在这种情况下，此类注册将导致：（i）公司有义务在该州注册或许可开展业务或提交 向该州提供一般诉讼服务；或 (ii) 公司的主要股东有义务托管其股份 公司的股本。公司应根据本节授予的要求权提交任何注册声明 5.1.1 自应登记持有人签发之日起至少连续十二 (12) 个月内保持有效 此类注册声明所涵盖的证券首先有机会出售所有此类证券。持有人只能 使用公司提供的招股说明书出售此类注册声明所涵盖的认股权证，并将立即停止 如果公司告知持有人由于材料原因不能再使用该招股说明书，则使用公司提供的任何招股说明书 错误陈述或遗漏。尽管有本第 5.1.2 节的规定，但持有人仍有权进行需求登记 根据本第 5.1.2 节，只有一 (1) 次，此类需求登记权应在... 五周年之际终止 根据FINRA规则5110（g）（8）（B）和5110（g）（8）（C），承保协议（定义见下文）的日期。

5.2 “Piggy-back” 注册。

5.2.1 补助金 对的。除了本协议第 5.1 节中描述的注册要求权外，持有人还应有权 根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)，自首次行使之日起不超过两 (2) 年的期限，包括可注册者 证券作为公司提交的任何其他证券登记的一部分（与考虑的交易无关） 根据根据《证券法》或根据S-8表格或任何同等表格颁布的第145（a）条）；但是，前提是仅在以下情况下 对于本公司账户的任何主要承销公开发行，其管理承销商应， 根据其合理的自由裁量权对注册声明中可能包含的股份数量施加限制，因为， 根据此类承销商的判断，营销或其他因素决定了此类限制对于促进公共分销是必要的， 则公司有义务在该注册声明中仅包括可注册证券的有限部分 持有人请求在本协议下将其列为承销商应合理允许。任何可注册的例外情况 证券应在寻求纳入可注册证券的持有人中按比例发行，比例应与可注册证券的数量成正比 此类持有人寻求纳入的证券；但是，前提是公司不得排除任何可注册证券，除非 公司首先排除了所有已发行证券，这些证券的持有人无权将此类证券纳入此类证券 注册声明或无权按比例纳入可注册证券。

5.2.2 条款。 公司应承担根据本协议第 5.2.1 节注册可注册证券所产生的所有费用和开支， 但持有人应支付所有承保佣金以及持有人选择代理的任何法律顾问的费用 它们与出售可注册证券有关。如果提议进行此类注册，公司应提供 当时未偿还的可登记证券的持有人在拟议的申报日期前不少于十 (10) 天发出书面通知 此类注册声明。对于公司提交的每份注册声明，应继续向持有人发出此类通知 在首次行使之日起的两（2）年内，直到所有可注册证券被出售为止 由持有者撰写。可注册证券的持有人应通过提供来行使此处规定的 “搭便车” 权利 在收到公司打算提交注册声明的通知后五（5）天内发出书面通知。除了 如本认股权证中另有规定，持有人根据本节要求注册的次数没有限制 5.2.2；但是，此类注册权应在首次行使日期两周年之际终止。

5.3 一般信息 条款

5.3.1 赔偿。 公司应赔偿根据本协议下任何注册声明出售的可注册证券的持有人，以及 根据《证券法》第15条或交易所第20（a）条的规定控制此类持有人的每个人（如果有） 对所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费和其他合理开支）采取行动 在调查、准备或抗辩任何索赔（无论如何）时发生的，这些索赔中任何人可能根据证券受到的索赔 由此类注册声明引起的法案、《交易法》或其他内容，但范围和效力仅与该注册声明相同 本公司同意向承销商提供赔偿所依据的条款（载于《承保协议》第 5.1 节） 承销商与公司之间，日期截至 2024 年 [___]。根据以下规定出售的可注册证券的持有人 此类注册声明及其继承人和受让人应单独但不能共同赔偿公司的所有损失， 索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费和调查中合理产生的其他费用）， 准备或抗辩他们可能根据《证券法》、《交易法》或其他条款提出的任何索赔， 源于此类持有人或其继承人或受让人或其受让人或其代表以书面形式提供的信息，具体包括在内 在此类注册声明中，其范围和效力与《承保》第 5.2 节所载条款相同 承销商同意向公司提供赔偿所依据的协议。

5.3.2 练习 认股权证。本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人在认股权证之前或之后行使认股权证 任何注册声明的首次提交或其效力。

5.3.3 文档 交付给持有人。公司应向参与上述任何发行的每位持有人和每位承销商提供资金 向该持有人或承销商发出的任何此类发行（如果有）中：（i）公司法律顾问的意见， 注明该注册声明的生效日期（如果此类注册包括承销的公开募股，则提供意见） 根据与之相关的任何承保协议，注明截止日期）；以及 (ii) 一封注明日期为 此类注册声明的生效日期（如果此类注册包括承销的公开募股，则应附上注明日期为 根据承保协议的截止日期（由已发布报告的独立注册会计师事务所签署） 在该注册报表中包含的公司财务报表中，每种情况都涵盖基本相同的事项 关于此类注册声明（及其中包含的招股说明书），就此类会计师信函而言， 对于发行人法律顾问意见中通常涵盖的此类财务报表发布之日之后发生的事件 以及在承销的证券公开发行中向承销商交付的会计师信函中。公司还应交付 立即致函参与发行的每位持有人，要求提供下述信函和备忘录，并发送给管理层 承销商（如果有），委员会与公司、其法律顾问或审计师之间的所有信函以及所有相关备忘录的副本 与委员会或其工作人员就注册声明进行讨论，并允许每位持有人和承销商进行讨论 在合理的事先通知后，对注册声明中包含或遗漏的信息进行此类调查 因为它认为遵守适用的证券法或FINRA规则是合理必要的。此类调查应包括访问权限 账簿、记录和财产，有机会与其高管和独立审计师讨论公司的业务， 所有这些都应在任何此类持有人合理要求的合理范围内和合理的时间内进行。

5.3.4 承保 协议。公司应与任何持有人选择的管理承销商（如果有）签订承保协议 可注册证券是根据本第 5 节进行注册的，管理承销商应相当令人满意 给公司。该协议在形式和实质内容上应使公司、每位持有人和此类管理承销商感到相当满意， 并应包含公司的陈述、保证和承诺以及协议中通常包含的其他条款 管理承销商使用的那种类型。持有人应是与承保人有关的任何承保协议的当事方 出售其可注册证券，并可根据他们的选择要求提供任何或全部的陈述、担保和承诺 公司向此类承销商或为此类承销商的利益而向此类持有人提供，也应为此类持有人谋利。此类持有人不得 必须向公司或承销商作出任何陈述、担保或协议，除非它们可能与之有关 向此类持有人提供其认股权证股份及其预期的分配方式。

5.3.5 文档 将由持有人交付。参与上述任何发行的每位持有人应向公司提供一份完整的 并执行了公司提供的问卷，要求出售证券持有人通常需要的信息。

5.3.6 损害赔偿。 如果公司推迟本协议第 5.1 和 5.2 节所要求的注册或其生效，或 公司以其他方式未能遵守此类规定，除任何其他可用的法律或其他救济措施外，持有人还应 对持有人而言，有权针对威胁的违约行为获得具体履约或其他公平（包括禁令）救济 此类条款或继续发生任何此类违约行为，无需证明实际损失，也无必要 张贴保证金或其他证券。

第 6 部分。杂项。

a) 在行使之前，股东没有权利。本认股权证不赋予持有人任何投票权、分红或其他权利 根据第 2 (d) (i) 节的规定，在行使本协议之前作为公司的股东。

b) 搜查令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到合理的证据后 令其对本认股权证或与认股权证股份有关的任何证书的丢失、被盗、破坏或损坏感到满意，以及 如果发生丢失、被盗或毁坏，则赔偿或安全令其合理满意（就认股权证而言，应当 不包括发行任何保证金），如果此类认股权证或股票凭证已损坏，则公司在交出和取消此类认股权证或股票凭证后 将制作并交付一份期限相似且注销日期相似的新认股权证或股票凭证，以代替此类认股权证或股票 证书。

c) 星期六、星期日、节假日等，如果是采取任何行动的最后日期或指定日期，或任何权利到期 或此处授予的不应是交易日，那么，可以在接下来的交易中采取此类行动或行使此类权利 天。

d) 授权股份。

公司契约 在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中储备足够的资金 用于在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证股份的股份数量。该公司 进一步承诺其签发本逮捕令构成其负责签发职务的官员的全部权力 行使本认股权证下的购买权时所需的认股权证股份。公司将采取所有这些合理的行动 为了确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规的情况下按此处的规定发行， 或普通股上市所依据的交易市场的任何要求。公司承诺所有担保权 行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的股票将在行使购买权后发行 以本认股权证为代表并根据本协议支付此类认股权证股票，获得正式授权，有效发行，全额支付 且不可纳税，且不含公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（税收除外） 就与此类问题同时发生的任何转让而言）。

除了 在持有人放弃或同意的范围内，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其证书 成立公司或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券，或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但完全会 真诚地协助执行所有此类条款和采取所有必要或适当的行动 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下， 公司将：（i）将任何认股权证的面值增加到不久前行使时应付的金额以上 实现票面价值的增长；(ii) 采取所有必要或适当的行动，以使公司能够有效和 在行使本认股权证时合法发行已全额支付且不可评估的认股权证股份；以及 (iii) 做出商业上合理的努力 必要时从任何对其具有管辖权的公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意 使公司能够履行本认股权证下的义务。

在服用任何东西之前 将导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动， 公司应获得任何公共监管机构可能需要的所有此类授权或豁免或同意 对其具有管辖权的一个或多个机构。

e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应予以确定 根据公司与基准公司之间于2024年 [______] 签订的承保协议的规定， 有限责任公司和Axiom Capital Management, Inc.作为其中规定的承销商的代表（“承保协议”）。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份（如果未注册），以及 持有人不使用无现金交易，将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人不得进行任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利 构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制任何其他规定的情况下 如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，则本认股权证或承保协议的条款， 这会给持有人造成任何物质损失，公司应向持有人支付足以支付的款项 产生的任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用 持有人在收取根据本协议应付的任何款项或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时。

h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应 根据承保协议的通知条款交付。

i) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证的情况下，本协议中没有任何规定 购买认股权证股票，以及此处列举持有人的权利或特权，均不构成持有人的任何责任 持有任何普通股购买价格的持有人或作为公司的股东，无论此类责任是由 公司或公司的债权人。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将 有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意金钱损害赔偿不足以补偿 对于因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃且不进行辩护 在为具体履行而采取的任何行动中，法律上的补救措施是足够的。

k) 继任者和受让人。根据适用的证券法，本认股权证及此证明的权利和义务应 使公司的继承人和允许的受让人以及继承人和允许的受让人受益，并对其具有约束力 Holder 的。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应 可由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款 持有者。

m) 可分割性。应尽可能以有效的方式解释本认股权证的每项条款 根据适用法律，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应 在此类禁止或无效的范围内无效，但不使该等条款的其余部分或其余条款无效 本认股权证的规定。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为 本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，本公司，以昭信守 已导致本逮捕令由其官员执行，并经正式授权，自上述第一天起生效。

运动通知

_________________

(1) 下列签名者 特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证，并据此付款 全部行使价，以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应 采用（选中相应的复选框）的形式：

☐ 使用美国的合法货币； 要么

☐ 如果允许，取消 根据第 2 (c) 小节规定的公式，在以下情况下行使本认股权证所必需的数量的认股权证 关于根据第2（c）分节规定的无现金行使程序可购买的认股权证的最大数量。

(3) 请注册 并以下列签署人的名义或以下文规定的其他名称发行上述认股权证股票：

_________________________

认股权证股份应交付给以下机构 DWAC 账号或通过将证书实际交付至：

_________________________

_________________________

_________________________

(4) 已认证 投资者。下列签署人是《证券法》颁布的D条例所定义的 “合格投资者” 1933 年，经修订

[签名 持有者的]

投资实体名称：

_______________________________________________________________

投资实体授权签署人的签名:

_________________________________________

授权签署人姓名：

___________________________________________________________

授权签署人的头衔：

____________________________________________________________

日期：

______________________________________________________________________________

任务表

（要分配上述授权令，请执行
此表格并提供所需信息。
请勿使用此表格来行使认股权证。）

对于收到的价值，[____] 全部 特此将上述认股权证的或 [_______] 份股及其所证明的所有权利转让给：

_________________________ 谁的地址是

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：______________， _______

持有人签名：_________________________

持有人地址：___________________________

_____________________

注意：此作业表的签名必须 与逮捕令正面显示的名称相对应，未作任何改动、扩大或任何改动。军官 的公司和以信托或其他代表身份行事的公司应提交适当的授权证据 上述逮捕令。