展览 1.1

承保 协议

之间

湖边 控股有限

和

那个 基准公司有限责任公司

和

公理 资本管理有限公司

如同 多家承销商的代表

湖边 控股有限

承保 协议

， 2024

这个 基准公司有限责任公司

东 58 街 150 号，17 楼

全新 纽约州约克 10155

公理 资本管理有限公司

350 第五大道，6740套房

全新 纽约州约克 10118

如 附表1中列出的几位承销商的代表

女士们 还有先生们：

这个 下文签名的是根据内华达州法律注册成立的湖畔控股有限公司（“公司”）， 特此确认其与 Benchmark Company, LLC（“Benchmark”）的协议（本 “协议”） 和 Axiom Capital Management, Inc.（“Axiom”）以及Benchmark，以下统称为 “你” （包括其关联人）或 “代表”，每人一名 “代表”），并与 本协议附表1中列出的由代表担任代表的其他承销商（每位代表） 以及此类其他承销商统称为 “承销商”，或单独称为 “承销商”） 如下所示：

1。购买 和股票出售。

1.1 公司 股票。

1.1.1。自然 以及购买公司股票。

(i) 开启 此处包含的陈述和保证的依据，但须遵守此处规定的条款和条件， 同意向多家承销商发行和出售共计125万股普通股（“公司股份”） 公司股票，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

(ii) 如招股说明书封面所示，公司股票最初将以每股 [●] 美元的价格向公众发行 （定义见本文第 2.1.1 节）（“公司发行价格”）。承销商，单独而不是共同承销商， 同意向公司购买所附附表1中与各自名称对应的公司股份数量 本协议并以每股 [●] 美元（公司发行价的93％）的收购价分成了其中的一部分， 提供的，但是， 仅与公司规定的向投资者出售的公司股票的总购买价格有关 在附表3中，收购价格应为每股 [●] 美元（公司发行价的94％）。

1.1.2。股票 付款和交货。

(i) 交货 公司股票的付款应在生效日期之后的第一个（1）个工作日美国东部时间上午10点支付 （“生效日期”）（定义见下文第 2.1.1 节）（或第二份） 如果注册声明在美国东部时间下午 4:01 之后宣布生效，则生效日期之后的下一个工作日（定义见下文） 时间）或代表和公司商定的更早时间，在谢泼德、穆林、里希特的办公室办理 & Hampton LLP，纽约洛克菲勒广场 30 号，纽约州 10112（“代表律师”），或其他地点（或 经代表和公司同意，通过传真或其他电子传输进行远程传输）。小时和 公司股票的交付和付款日期称为 “截止日期”。

(ii) 付款 对于公司而言，公司股票应在截止日通过电汇以联邦（当日）资金发行，支付给公司的订单 代表公司股份的证书（形式和实质内容令承销商满意）交付后（或通过 存托信托公司（“DTC”）为承销商账户提供的便利。公司股份应为 以代表可能以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额注册至少两 (2) 截止日期前的完整工作日（定义见下文）。公司没有义务出售或交付公司股份 除非代表出价支付所有公司股份。“工作日” 一词是指任何 星期六、星期日或法定假日或法律授权或有义务关闭银行机构的日子以外的日期 在纽约，纽约。

1.2 超额配股 选项。

1.2.1。选项 股票。为了支付与公司股份分销和出售相关的任何超额配股，公司 特此授予承销商购买最多187,500股普通股的期权，占公司15％的股份 本公司在本次发行中出售的股份（“超额配股权”）。这样的额外187,500股普通股 股票，其净收益将存入公司的账户，以下称为 “期权” 股票。”每股期权股应支付的购买价格应等于本节中规定的每股公司股票的价格 1.1.1 在这里。公司股票和期权股份以下统称为 “公共证券”。 公共证券的发行和出售以下称为 “发行”。

1.2.2。运动 的选项。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表行使，具体如下 在截止日期后的30天内，期权股份的全部（随时）或任何部分（不时）。承销商应 在行使超额配股权之前，没有任何义务购买任何期权股份。超额配股权 特此授予的权利可以通过代表向公司发出书面通知来行使，其中列出人数 待购买的期权股份以及期权股份的交付和付款的日期和时间（“期权截止日期”）， 不得迟于通知发布之日后的五 (5) 个工作日或公司商定的其他时间 和代表，在代表法律顾问办公室或其他地点（包括通过传真或其他电子方式进行远程传真） 传输）应由公司和代表商定。如果期权股份的此类交付和付款确实如此 不在截止日期发生，期权截止日期将与通知中规定的相同。行使超额配股权后 对于期权股份的全部或任何部分，在遵守本文规定的条款和条件的前提下：(i) 公司应 有义务向承销商出售此类通知中规定的期权股数量；以及 (ii) 每位承销商， 应单独而不是共同行动，购买当时按规定购买的期权股份总数中的那一部分 在附表1中，该承销商名称对面。

1.2.3。付款 和交货。期权股份的付款应在期权截止日通过联邦（当日）资金的电汇支付， 在向代表交付证书（形式和实质上令承销商满意）后支付给公司的订单 代表承销商账户的期权股（或通过DTC的工具）。期权股份应注册 以代表可能书面要求的姓名和授权面额至少两 (2) 个工作日 在期权截止日期之前。除非投标付款，否则公司没有义务出售或交付期权股 由适用期权股份的代表提出。

1.3 代表们 认股权证。

1.3.1。购买 认股权证。公司特此同意在截止日期向代表（和/或其每位指定人）发行和出售 以及期权截止日期（视情况而定），认股权证（每份均为 “代表认股权证”），合计 “代表” 认股权证”），用于购买总数占公共证券百分之五（5％）的普通股。 代表认股权证协议，其形式作为附录A附后（“代表”） 认股权证协议”），可全部或部分行使，自收盘后 180 天之日起生效 日期和截止日期为五周年纪念日，普通股每股初始行使价为 $ [], 这等于公司发行价格的100％。代表认股权证和行使后可发行的普通股 以下统称为 “代表证券”。每位代表都明白 并同意，根据FINRA第5110条，对转让代表逮捕令有重大限制 协议以及紧接生效或生效之日后180天内的普通股标的股份 本次发行的销售及其接受后，即表示同意不出售、转让、转让、质押或抵押以下内容 代表的认股权证协议或其任何部分，或成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨期权的标的 该交易将导致此类证券在随后的180天内进行有效的经济处置 向以下任何人以外的任何人出售该产品的生效日期或开始销售日期：(i) 与之相关的承销商或选定经销商 本次发行；或 (ii) 代表或任何此类承销商或选定交易商的真诚管理人员或合伙人；且仅限 如果有任何此类受让人同意上述封锁限制。

1.3.2。交货。 代表认股权证协议的交付应在截止日期进行，并应以其名义签发 以代表可能要求的授权面额。

2。陈述 和公司的保证。自适用时间（定义见下文）起，公司向承销商作出陈述和保证， 截至截止日期和期权截止日期（如果有），如下所示：

2.1 申报 的注册声明。

2.1.1。依照 到《证券法》。该公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了申请 S-1表格（文件编号 333-278416）上的注册声明及其修正案或修正案，包括任何相关的招股说明书 或招股说明书，用于根据美国证券法注册公共证券和代表证券 1933 年，经修订（“证券法”），已编制了注册声明和修正案或修正案 公司按照《证券法》和《证券法》规章制度的要求在所有重大方面进行的 根据《证券法》（“证券法条例”）设立的委员会，并将包含以下所有重要声明 根据《证券法》和《证券法条例》，必须在其中注明。除非上下文可能如此 否则要求在注册声明生效时将经修订的注册声明存档给委员会 有效（包括注册声明、财务报表、附表中包含的初步招股说明书（定义见下文） 证物和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及截至当日被视为其一部分的所有信息 《证券法条例》第 430A 条（“第 430A 条信息”）第 (b) 段规定的生效日期， 此处称为 “注册声明”。如果公司根据以下规定提交了任何注册声明 《证券法条例》第462（b）条，则在提交此类文件后，“注册声明” 一词应包括 根据第 462 (b) 条提交的此类注册声明。委员会已宣布注册声明于以下日期生效 此处的日期。

每个 注册声明生效之前使用的招股说明书，以及省略第430A条信息的每份招股说明书 在此生效之后以及在本协议的执行和交付之前使用的，此处称为 “初步协议” 招股说明书。”初步招股说明书，待完成，日期为2024年 []，已包含在注册中 适用时间之前的声明以下称为 “定价招股说明书”。最终招股说明书 最初提供给承销商用于本次发行的表格以下称为 “招股说明书”。任何 提及 “最新的初步招股说明书” 应被视为指包括在内的最新初步招股说明书 在注册声明中。

“适用 时间” 指本协议签订之日的 [时间]，即美国东部时间。

“发行人 “自由写作招股说明书” 是指《证券法》第433条定义的任何 “发行人免费写作招股说明书” 法规（“规则 433”），包括但不限于任何 “免费写作招股说明书”（定义见 与公共证券有关的《证券法条例》第405条，即：（i）必须向委员会提交 本公司；(ii)《上市规则》第433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面沟通路演”，是否 或不要求向委员会申报；或 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于向委员会申报，因为 它包含对公共证券或本次发行的描述，但不反映最终条款，每种描述均采用以下形式 向委员会提交或要求提交，如果不要求提交，则以公司记录中保留的形式提交 根据规则 433 (g)。

“发行人 “一般用途免费写作招股说明书” 是指任何旨在普遍分发给的发行人免费写作招股说明书 潜在投资者（不是”善意 电子路演”，定义见规则 433（“Bona Fide”） 电子路演”）），本文附表2-B中对此的规定就证明了这一点。

“发行人 “限量使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书 招股说明书。

“定价 “披露套餐” 是指在适用时间（定价）或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书 招股说明书和本文附表2-A中包含的信息全部一起考虑。

2.1.2。依照 到《交易法》。该公司已向委员会提交了规定注册的8-A表格（文件编号001-[]） 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条 股票。委员会已在该日当天或之前宣布根据《交易法》进行的普通股注册生效 在这里。公司没有采取任何旨在终止普通股注册或可能具有终止普通股注册效果的行动 根据《交易法》，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.2 库存 交易所上市。普通股，包括公司股票、期权股和行使时可发行的普通股 的代表认股权证已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市 代号为 “LSH”，并且公司没有采取任何旨在或可能具有将普通股除名效果的行动 来自交易所的股票，公司也没有收到任何关于联交所考虑终止此类上市的通知，除非 如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述。

2.3 没有 止损单等。据公司所知，委员会和任何州监管机构都没有发布任何命令 阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或者 该公司所知，有可能就此类命令提起任何诉讼。该公司已遵守规定 委员会提出的每项补充资料的请求（如果有的话）。

2.4 披露 在注册声明中。

2.4.1。合规性 有《证券法》和 10b-5 代表权。

(i) 每个 注册声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重大方面均符合规定 符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括招股说明书 作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正或补充的一部分提交，以及招股说明书， 在向委员会提交每份文件时，在所有重要方面都符合《证券法》和 《证券法条例》。向承销商交付的每份初步招股说明书均用于本次发行和 招股说明书过去或将来与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但以下情况除外 在 S-T 法规允许的范围内。

(ii) 两者都不是 注册声明或其任何修正案，在其生效时、截至适用时间、截止日期或任何时候 期权截止日期（如果有）、包含、包含或将要包含不真实的重大事实陈述或省略、遗漏或将要省略 陈述根据当时的情况需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们不是误导性的。

(iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期（如果有）的定价披露一揽子计划没有，也没有 并且不会包括对重要事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实 其中，鉴于其制作情况，不具有误导性；以及每份发行人有限使用免费写作招股说明书 本文在任何实质性方面均不与注册声明、任何初步招股说明书中包含的信息相冲突， 定价招股说明书或招股说明书，以及每份此类发行人有限使用免费写作招股说明书，由此补充并合计 在截至适用时间的定价招股说明书中，未包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要内容 根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述所必需的事实，但不得误导；前提是， 但是，本陈述和保证不适用于因依赖和符合要求而作出的陈述或遗漏的陈述 由代表向公司提供有关承销商的书面信息，明确用于注册 声明、初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件。各方 承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包含以下披露内容 在招股说明书的 “承保” 部分（“承销商信息”）；以及

(iv) 两者都不是 截至发布之日，在提交任何文件时，招股说明书或其任何修正案或补充（包括任何招股说明书包装） 根据第 424 (b) 条，在截止日期或任何期权截止日向委员会提交的期权截止日期，包括、包括或将包括 对重要事实的陈述不真实或省略、遗漏或将要省略陈述为作出陈述所必需的重大事实 鉴于其制作情况，其中的陈述和保证，不具有误导性；但是，前提是本陈述和保证 不适用于承保人信息。

2.4.2。披露 协议的内容。注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议和文件 在所有重要方面均符合其中所载的描述，无需协议或其他文件 根据注册声明中描述的《证券法》和《证券法条例》，定价披露一揽子计划 以及招股说明书或将作为注册声明的证物提交给委员会，但尚未如此描述或归档。 公司作为当事方或其受或可能受其约束的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何） 或受影响以及：(i) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提及的；或 (ii) 是 公司业务的材料，已得到公司的正式授权和有效执行，完全有效 所有重要方面，并可根据以下规定对公司及其其他各方强制执行，据本公司所知，也适用于其他各方 其条款除外 (x)，因此强制执行性可能受到破产、破产、重组或具有影响力的类似法律的限制 一般而言，债权人的权利，（y）因为任何赔偿或分摊条款的可执行性都可能受到限制 联邦和州证券法，以及 (z) 特定履约补救措施以及禁令和其他形式的公平救济 可受公平辩护的约束, 并受法院的自由裁量权的约束, 可向其提起任何诉讼.无 此类协议或文书中的任何一部分是由公司转让的，据公司所知，也没有转让任何协议或文书 另一方违反了该协议，据公司所知，随着时间的推移或 发出通知，或两者兼而有之，将构成违约，除非此类违约行为无法合理预期会发生 发生重大不利变化（定义见下文第 2.5.1 节）。据公司所知，业绩是 本公司对此类协议或文书的实质性条款不会导致违反任何现行适用法律的行为， 对公司具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的规则、规章、判决、命令或法令 或其任何资产或业务（均为 “政府实体”），包括但不限于与之相关的资产或业务 遵守环境法律法规，但任何不能合理预期会导致重大不利影响的违规行为除外 更改。

2.4.3。事先 证券交易。自本协议签订之日起的过去三 (3) 年中，公司没有任何证券 由公司出售，或由任何控制、控制或受共同控制的人出售，或由其代表出售，或为其利益出售 与公司共享，注册声明、定价披露一揽子计划和初步招股说明书中披露的除外。

2.4.4。法规。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中有关联邦、州、州影响的披露 关于本次发行和公司业务的当地和所有重要的外国法规在总体上都是正确的 注册声明、定价披露中无需披露任何实质性规定 未如此披露的套餐和招股说明书。

2.5 更改 注册声明中的日期之后.

2.5.1。没有 重大不利变化。自注册声明中提供信息的相应日期起，定价披露 一揽子计划和招股说明书，除非其中另有特别说明：(i) 没有重大不利变化 公司的财务状况或经营业绩，或任何单独或总体上会发生的变动或发展 涉及状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务或资产的重大不利变化或影响 该公司的（“重大不利变化”）；(ii) 除正常业务过程外，还有 除本协议规定的交易外，公司没有进行任何重大交易；以及 (iii) 不是高管 该公司的高级管理人员或董事已辞去公司的任何职务。

2.5.2。最近 证券交易等.在注册声明中提供信息的相应日期之后, 定价披露一揽子计划和招股说明书，除非此处另有说明或考虑或披露的内容 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，公司没有：（i）发行任何证券或发生任何证券 借款的任何直接或或有负债或义务；或 (ii) 申报或支付任何股息或进行任何其他分配 与其股本有关或相对于其股本。

2.6 独立 会计师。据公司所知，ZH CPA, LLC（“审计师”），其报告已向委员会提交 作为注册声明的一部分，定价披露一揽子计划和招股说明书是独立的注册公共会计 按照《证券法》和《证券法条例》以及上市公司会计监督委员会的要求进行公司。审计师 在注册声明所包括的财务报表所涵盖的时期内，没有定价披露一揽子计划 和招股说明书，向公司提供的任何非审计服务，如《交易法》第10A（g）条中使用的术语所示。

2.7 财务 报表等注册中包含的财务报表，包括附注和辅助附表（如果有） 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，在所有重大方面公允地列出了财务状况和 公司在适用日期和期间的经营业绩；此类财务报表已经编制 符合美国公认会计原则（“GAAP”），始终适用 所涉期间（前提是未经审计的中期财务报表须经任何正常的年终审计调整）；以及 注册声明中包含的支持性附表（如果有）在所有重要方面都公平地列出了所需的信息 将在其中说明。除其中所列内容外，不要求将历史或预计财务报表包含在 《证券法》或《证券法条例》下的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书。 注册声明中包含的调整后财务信息的预计和预计以及相关附注（如果有）， 定价披露一揽子计划和招股说明书已根据适用的要求正确编制和编制 遵守《证券法》和《证券法条例》，并在所有重要方面公平地呈现其中显示的信息， 而且在编写报告时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的 其中提到的交易和情况。注册声明、定价披露中包含的所有披露 有关 “非公认会计准则财务指标” 的一揽子计划或招股说明书（该术语由规则和条例定义） 委员会）（如果有）遵守《交易法》G条和《证券法》第S-K条第10项， 适用范围。每份注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书都披露了所有重大余额 公司未合并的表单交易、安排、债务（包括或有债务）及其他关系 可能对公司财务状况、财务变化产生重大当前或未来影响的实体或其他个人 状况、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分。 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外：(a) 既不是公司，也不是任何 其直接和间接子公司，包括注册声明、定价披露中披露或描述的每个实体 Package和招股说明书均为公司的子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）， 已承担任何直接或或有重大负债或债务，或订立了除上述以外的任何重大交易 正常业务流程；(b) 公司未申报或支付任何股息，也未进行任何形式的分配 改为其股本；(c) 公司或其任何子公司的股本没有任何变化，或除了 在正常业务过程中，任何股票薪酬计划下的任何补助金；以及（d）没有任何重大不利变化 截至本协议签订之日公司的长期或短期债务中。

2.8 已授权 资本；期权等。在注册声明中注明的一个或多个日期，公司拥有定价披露一揽子计划 以及招股说明书，其中规定的经正式授权、已发行和未偿还的资本。根据上述假设 在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中，公司将在截止日期公布调整后的 其中规定的股票市值。除非注册声明中另有规定或另有规定，否则定价披露 套餐和招股说明书，在生效日期、截至适用时间、截止日期和任何期权截止日期 将不是股票期权、认股权证或其他购买或以其他方式收购任何已授权但未发行的普通股或任何 可转换为普通股或可行使的证券，或发行或出售普通股或任何此类期权的任何合约或承诺， 认股权证、权利或可转换证券。

2.9 有效 证券发行等

2.9.1。非常出色 证券。在本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和流通证券 已获得正式授权和有效发行，已全额付清且不可征税；其持有人无权撤销 就此而言，并且不因成为此类持有人而承担个人责任；而且此类证券均未发行 侵犯了公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权。 经授权的普通股在所有重要方面均符合注册声明中与之有关的所有声明, 定价披露一揽子计划和招股说明书。已发行普通股的报价和销售也是在所有相关时间进行的 根据《证券法》和适用的州证券法或 “蓝天” 法注册，或部分根据陈述进行注册 以及此类股票购买者的担保，不受此类注册要求的约束。

2.9.2。证券 根据本协议出售。公共证券和代表证券已获正式授权发行 以及出售，在发行和付款后，将有效发行，已全额付清且不可评税；其持有人现在和将来都不会 因成为此类持有人而需承担个人责任；公共证券和代表证券不是 并且将不受公司任何未被放弃或类似合同的证券持有人的任何先发制人的任何优先权利的约束 公司授予的权利；以及授权、发行和出售公共证券所需采取的所有公司行动 并且代表证券已按时有效获取。公共证券和代表人的证券符合 在所有重要方面，注册声明中包含的所有相关声明，定价披露一揽子计划 和招股说明书。授权、签发和出售代表所需采取的所有公司行动 认股权证协议已正式生效；行使代表认股权证后可发行的普通股已获得 已获得正式授权并留待公司采取一切必要的公司行动并在付款和发行时发行 根据代表认股权证协议，此类普通股将有效发行、全额支付且不可评税； 其持有人现在和将来都不会因为是此类持有人而承担个人责任；而此类普通股是 现在和将来都不会受本公司任何未被放弃或类似证券持有人的优先权的约束 公司授予的合同权利。

2.10 注册 第三方的权利。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，没有 本公司任何证券或任何可行使或可兑换或可兑换为公司证券的权利的持有人 有权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券或包括任何此类证券 公司提交的注册声明中的证券。

2.11 有效性 以及协议的约束力.本协议和代表认股权证协议已获得正式和有效的授权 由本公司签订和交付后，将构成公司有效且具有约束力的协议，可对这些协议强制执行 公司根据各自的条款，但以下情况除外：(i) 由于破产、破产，强制执行性可能会受到限制， 重组或一般影响债权人权利的类似法律；(ii) 任何赔偿或分摊的可执行性 联邦和州证券法的规定可能受到限制；以及（iii）特定履行和禁令的补救措施 和其他形式的公平救济可能受到公平抗辩的约束，并由法院自由裁量向其提起任何诉讼 因此可以带来。

2.12 没有 冲突等。公司对本协议、代表认股权证协议的执行、交付和履行 及所有辅助文件、公司对本文及其中所设想交易的完成情况以及遵守情况 无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，具有本协议及其条款的公司不会也不会： (i) 导致违反或与其中的任何条款和规定发生冲突，或构成违约，或导致 根据本公司的任何财产或资产设立、修改、终止或施加任何留置权、押记或抵押权 违反本公司作为当事方的任何协议或文书的条款；(ii) 导致任何违反本协议条款的行为 公司的公司章程和章程（可能会不时修改或重申 “章程”）； 或 (iii) 违反任何政府实体截至当日的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令 本协议中关于任何此类违约、冲突、违规、违约、留置权、指控或担保的第 (i) 和 (iii) 条除外 不合理地预期会单独或总体上导致重大不利变化。

2.13 没有 默认值；违规行为。在适当履行和遵守任何条款、契约或条件方面不存在任何实质性违约 实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他协议或文书 证明借款的义务，或公司作为当事方或签署的任何其他实质性协议或文书 本公司可能受本公司任何财产或资产的约束或受其约束。本公司没有：(i) 违规 其章程的任何条款或规定；（ii）违反任何许可证或许可证；或（iii）任何违反适用法律、规则的行为， 任何政府实体的法规、判决或法令，但第 (ii) 和 (iii) 条规定的任何此类违规行为除外 不合理地预期会单独或总体上导致重大不利变化。

2.14 企业 权力；许可证；同意。

2.14.1。进行 商业的。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司拥有 所有必要的公司权力和权限，并拥有所有必要的授权、批准、命令、执照、证书和许可证 截至本文发布之日为按所述开展业务所需的所有政府监管官员和机构提供的信息 在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中，除非没有这样的披露是不合理的 预计将发生重大不利变化。

2.14.2。交易 此处设想。公司拥有签订本协议和执行条款的所有公司权力和权力 及其条件，以及与之有关的所有同意、授权、批准和命令均已获得。没有 有效签发不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构或其他机构备案， 公共证券的销售和交付以及本协议所设想的交易和协议的完成，以及 代表认股权证协议以及注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书，但以下情况除外：(i) 已经存在的同意、批准、授权、命令、申报、注册或资格 已获得或制定；以及 (ii) 与适用的联邦和州证券法以及金融规则和条例有关 行业监管局有限公司（“FINRA”）。

2.15 D&O 问卷。据公司所知，问卷（“问卷”）中包含的所有信息 由公司的每位董事和高级管理人员（“内部人士”）在发行前立即完成 并辅之以有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息，如上所述 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书以及封锁协议（定义见第 提供给承销商的2.24）在所有重要方面都是真实和正确的，公司尚未发现任何情况 这些信息会导致问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确。

2.16 诉讼； 政府程序。没有诉讼、诉讼、程序、调查、仲裁、调查、诉讼或政府程序 待处理或据公司所知，对公司构成威胁或牵连，或据公司所知，有任何 未在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的执行官或董事 或与公司申请在联交所上市的公共证券上市有关。

2.17 不错 站立。根据内华达州法律，该公司已正式注册成立，并作为一家公司有效存在 在其财产所有权或租赁或业务开展需要这种资格的司法管辖区内信誉良好, 除非单独或总体上未能达到这样的限定条件不能合理地预期会导致材料的产生 不利的变化。

2.18 保险。 本公司向信誉良好的保险公司承保或有权获得保险的收益，金额和承保的风险是 公司认为已足够，包括但不限于至少等于500万美元的董事和高级管理人员保险 而且公司已将每位承销商列为董事和高级管理人员保险的额外受保方，以及 这种保险已完全生效。公司没有理由相信自己将无法：（i）更新其现有的 此类保单到期时的保险；或 (ii) 视需要从类似机构获得类似的保险 或适合按目前方式开展业务，其成本无法合理预期会导致重大不利影响 更改。

2.19 交易 影响向FINRA披露。

2.19.1。Finder 的 费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，没有索赔， 与支付发现费、咨询费或发起费有关的付款、安排、协议或谅解 与根据本协议出售公共证券或任何其他安排、协议或谅解有关的公司或任何内部人士 本公司或据公司所知，任何可能影响承销商薪酬的股东，如 由 FINRA 决定。

2.19.2。付款 在十二 (12) 个月内。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定， 本公司未以发现者的身份向以下任何人支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式） 费用、咨询费或其他费用，以换取该人为公司筹集资金或向公司介绍人员 谁向公司筹集或提供资金；(ii) 根据FINRA规则5110的定义参与本次发行的任何FINRA成员；或 (iii) 与任何参与的FINRA成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体 提交注册声明前的十二 (12) 个月，但下文规定的向承销商付款除外 与本次发行有关。

2.19.3。使用 收益的百分比。公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司， 除非此处特别授权。

2.19.4。FINRA 隶属关系。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，没有：(i) 公司的高级管理人员或董事；(ii) 本公司任何类别证券5％或以上的受益所有人；或 (iii) 受益人 在申报前180天内收购的公司未注册股权证券的所有者 参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人员的注册声明（视情况而定） 根据FINRA的规章制度）。

2.19.5。信息。 公司在FINRA问卷中向代表法律顾问提供的所有信息，专门供代表法律顾问使用 就其向FINRA提交的公开发行系统文件（及相关披露）而言，所有材料均真实、正确和完整 尊重。

2.20 国外 《反腐败法》本公司及其子公司，或据公司所知，没有任何董事、高级职员、代理人， 公司及其子公司的雇员或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人有， 直接或间接、给予或同意向客户提供任何金钱、礼物或类似福利（法定价格优惠除外） 正常业务过程）适用于任何客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人，或任何人的官员或员工 任何政府（国内或国外）的政府机构或部门，或任何政党或公职候选人（国内） 或外国人）或其他曾经、正在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或就公司提供相关协助）的人 包括任何实际或拟议的交易）：（i）可能使公司遭受任何民事、刑事或处罚的损害或处罚 政府诉讼或诉讼；(ii) 如果过去没有提出，则可能发生了重大不利变化；或 (iii) 如果 将来不会继续下去，可能会对公司的资产、业务或运营产生不利影响。公司采取了合理的措施 采取措施确保其会计控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守以下规定 经修订的1977年《反海外腐败法》。

2.21 合规性 与 OFAC 合作。本公司及其子公司均无，据公司所知，不包括任何董事、高级职员、代理人、员工 或公司及其子公司的关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人目前是 受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束， 并且公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会出借、捐款或以其他方式提供 此类收益归还给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何活动 目前受OFAC管理的任何美国制裁的个人。

2.22 钱 洗钱法。公司及其子公司的运营在任何时候都是按照适用的规定进行的 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的财务记录保存和报告要求，这笔钱 所有管辖区的反洗钱法规, 其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则, 条例或准则, 由任何政府实体发布、管理或执行（统称为 “洗钱法”）；不采取任何行动， 任何涉及本公司的政府实体就洗钱法提起的诉讼或诉讼尚待审理，或者， 据该公司所知，受到威胁。

2.23 军官' 证书。由公司任何正式授权的人员签署并交付给您或代表法律顾问的任何证书 应被视为公司就承销商就本协议所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24 封锁 协议。本文附表4包含公司高级职员和董事的完整而准确的名单，每位持有人 公司已发行和流通普通股的5.0％或以上，按全面摊薄计算）（统称为 “封锁”） 各方”）。公司已要求每个封锁方向代表交付一份已执行的封锁协议， 在本协议执行之前，采用本协议附录B（“封锁协议”）所附的形式。

2.25 家子公司。 公司的所有直接和间接子公司均组织良好，信誉良好（在信誉良好的概念范围内） 根据组织或注册地的法律（适用于此类司法管辖区），并且每家子公司信誉良好 (以信誉良好概念适用于该法域为限) 在其所有权或租赁权的每个法域 财产或业务行为需要此类资格，除非不符合资格不会产生材料 不利的变化。公司对每家子公司的所有权和控制权如注册声明、定价中所述 披露一揽子计划和招股说明书。

2.26 相关 派对交易。无需涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易 将在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中进行描述但未按要求进行描述 根据《证券法》或《证券法条例》。

2.27 董事会 董事们。公司董事会由定价招股说明书标题下的人员组成 以及标题为 “管理” 的招股说明书。担任董事会成员的资格和总体 董事会的组成符合《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和颁布的规则 根据该法案（“萨班斯-奥克斯利法案”），适用于本公司和联交所的上市规则。至少一个 公司董事会审计委员会成员有资格成为 “审计委员会财务专家”， 因为该术语由第S-K条和联交所上市规则定义。此外，至少大多数在职人员 根据联交所上市规则的定义，董事会成员具有 “独立” 资格。

2.28 萨班斯-奥克斯利法 合规性。

2.28.1。披露 控件。公司已采取一切必要行动，确保公司在规定的时间内遵守 《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条以及此类控制和程序是有效的，可确保所有材料 有关公司的信息将及时告知负责编制公司信息的个人 《交易法》文件和其他公开披露文件。

2.28.2。合规性。 公司严格遵守萨班斯-奥克斯利法案的规定，或者在适用时间和截止日期将严格遵守萨班斯-奥克斯利法案的规定 适用于该公司的法案，已经实施或将要实施此类计划，并已采取合理措施确保公司的 将来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守所有重要条款 然后，《萨班斯-奥克斯利法案》适用于该法案。

2.29 会计 控件。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的外，公司及其子公司 维持 “财务报告内部控制” 制度（定义见联交所第13a-15条和第15d-15条） 法案（条例）在所有重大方面都符合《交易法》的要求，并且是由该法案设计或根据该法案设计的 监督其各自的主要行政人员和首席财务官或履行类似职能的人员，以提供 对财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表的合理保证 根据公认会计原则，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制： (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 记录交易 必要时允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 准入 只有根据管理层的一般或具体授权，才允许对资产进行登记；以及 (iv) 记录在案的问责制 因为在合理的时间间隔内将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司没有发现任何情况 其内部控制存在重大缺陷。已告知公司的审计师和公司董事会 (i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷 公司管理层已知且已对公司产生不利影响或合理可能对公司产生不利影响的内容 记录、处理、汇总和报告财务信息的能力；以及 (ii) 公司管理层已知的任何欺诈行为，无论是 或非实质性，涉及管理层或其他在公司内部控制中发挥重要作用的员工 财务报告。

2.30 没有 投资公司地位。公司不是，在本次发行生效及其收益的使用之后 如注册声明中所述，不要求定价披露一揽子计划和招股说明书注册为 经修订的1940年《投资公司法》中定义的 “投资公司”。

2.31 没有 劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，或者据公司所知 公司，迫在眉睫。

2.32 知识分子 产权。公司及其每家子公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请的有效权利 商标、服务标志、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、贸易 公司开展业务所必需的机密和类似权利（“知识产权”） 及其子公司，如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述。 据公司所知，公司或其任何子公司无需采取任何行动或使用来开展业务 如目前所述，如注册声明和招股说明书中所述，将涉及或引发任何侵权行为 随后未得到纠正的他人的任何知识产权，或许可费或类似费用。两者都不是 公司或其任何子公司均未收到任何指控此类侵权行为、费用或与主张的知识产权冲突的通知 他人的财产权。除非可以合理预期单独或总体上不会导致重大不利影响 变更：（A）据本公司所知，第三方不侵权、挪用或违规任何知识产权 公司拥有的产权；(B) 没有待处理或据公司所知的威胁采取行动、诉讼、诉讼、程序 或者其他人对公司在任何此类知识产权中的权利提出质疑，而公司不知道 构成任何此类索赔合理依据的任何事实，无论是单独还是总体而言，以及任何其他事实 合理地预计本第 2.32 节中的索赔将导致重大不利变化；(C) 知识产权 归本公司所有，据公司所知，许可给公司的知识产权尚未被裁决 由具有司法管辖权的法院全部或部分无效或不可执行，也没有待处理的或对本公司的待审案件 他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的知情、威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔 权利，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，无论是个人还是个人索赔 合理地预计该总额以及本第 2.32 节中的任何其他索赔将导致重大不利变化； (D) 没有其他人对本公司提起的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，据本公司所知 侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权，本公司 尚未收到任何有关此类索赔的书面通知，并且公司不知道有任何其他可以构成合理依据的事实 任何此类索赔，无论是单独还是总体而言，加上本第 2.32 节中的任何其他索赔，都是合理的 预计将导致重大不利变化；而且（E）据公司所知，本公司没有员工在职或从未有过任何员工 在任何重要方面违反了任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议的任何条款， 禁止竞争协议、禁止招揽协议、保密协议或与前雇主之间的任何限制性协议 如果此类违规行为的依据与该员工在公司的雇用或该员工采取的行动有关 在公司工作期间，可以合理地预期个人或总体上会导致重大不利变化 该问题随后未得到纠正或解决.据公司所知，所有材料技术信息均已制定 未获得专利的本公司及其归属权一直保密。本公司不是任何一方的当事方或受其约束 与任何其他个人或实体的知识产权有关的期权、许可或协议，必须是 在《注册声明》、《定价披露一揽子计划》和《招股说明书》中列出，其中未作说明。注册 声明、定价披露一揽子文件和招股说明书在所有重大方面都包含对所列事项的相同描述 在前一句中排名第四。公司尚未获得或正在使用本公司采用的任何技术 违反对公司或据公司所知对其任何高管、董事具有约束力的任何合同义务或 员工，或以其他方式侵犯任何人的权利。

2.33 税收。 公司及其子公司均已经：（i）提交了所有必须向税务机关提交的申报表（定义见下文） 在本协议发布之日之前，或已正式获得延长的提交期限，但未这样做的任何情况除外 不合理地预计申报文件会导致重大不利变化；并且 (ii) 已缴纳所有税款（定义见下文） 已提交并已缴纳对公司或相应子公司征收或评估的所有税款的申报表到期， 除非目前正本着诚意提出异议或合理预计不会造成重大不利变化。这些条款 对于所有人而言，在与注册声明一起提交或作为注册声明的一部分的财务报表中显示的应付税款（如果有）就足够了 应计和未缴税款，不论是否有争议，以及截至该合并财务报表日期的所有期间。 除非以书面形式向承销商披露：(i) 任何税务机构均未提出任何问题（目前尚待处理） 与公司或其子公司声称应交的任何申报表或税款有关；以及 (ii) 不豁免法规 公司或其子公司已提出或要求申报或征收税款的限制。 “税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用， 从价税、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资单、就业、消费税、遣散费、 印花、职业、溢价、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估或任何形式的收费， 以及任何利息和任何罚款、增值税或与此相关的额外金额。“退货” 一词 指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

2.34 ERISA 合规性。公司和任何 “员工福利计划”（定义见《员工退休收入保障法》） 经修订的1974年，以及根据该法规和公布的解释（统称为 “ERISA”）） 或由公司或其ERISA关联公司（定义见下文）维护的在所有重大方面均符合ERISA的规定。“艾丽莎 就公司而言，“关联公司” 是指第 414 (b)、(c)、(m) 节所述任何组织集团的任何成员 或 (o) 经修订的1986年《美国国税法》以及根据该法规和公布的解释（“守则”） 该公司是其中的一员。没有 “应报告的事件”（根据ERISA的定义）发生或合理预计会发生的 发生在公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何 “员工福利计划” 上。 公司或其任何ERISA关联公司均未建立或维护任何 “员工福利计划”，如果是 “员工” 福利计划” 已终止，将有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA）。都不是 根据以下条款，公司或其任何 ERISA 关联公司已承担或合理预计将承担任何重大责任：(i) 第 IV 章 关于终止或退出任何 “员工福利计划” 的 ERISA；或 (ii) 第 412、4971、4975 条或 《守则》的4980B。由公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的每个 “员工福利计划” 根据《守则》第401（a）条打算获得资格的人士是如此合格，据公司所知，什么也没发生， 不论是采取行动还是不采取行动, 都将导致丧失这种资格.

2.35 合规性 有法律。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露以及不能， 个人或总体而言，预计将导致重大不利变化，公司：（A）过去和任何时候都是 遵守适用于公司提供的服务的所有法规、规则或法规（“适用法律”）， 除非个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变化；(B) 尚未收到 任何其他政府机构指控或声称不遵守规定的任何警告信、无标题信件或其他信函或通知 附带任何适用法律或任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案 任何此类适用法律（“授权”）所要求的；(C) 拥有所有重要授权等 实质性授权有效且完全有效，不严重违反任何此类授权的任何条款； (D) 未收到任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知 来自声称任何产品运营或活动违反任何适用法律的任何政府机构或第三方 或授权, 不知道有任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔, 诉讼, 仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，如果提起则可能导致重大不利变化；(E) 尚未收到 注意到任何政府机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权 并且不知道有任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；并且 (F) 已提交、获取、维持或提交 或采取合理可行的步骤提交, 获取, 保存或提交所有重要报告, 文件, 表格, 通知, 申请, 任何适用法律或授权要求的记录、索赔、提交材料和补充或修改，以及所有此类报告， 所有文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正都是完整和正确的 实质性方面，以提交之日为准（或经随后提交的材料更正或补充）。

2.36 不符合资格 发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在生效时 公司或其他发行参与者在此后最早的时间，注册声明及其任何修正案 当时提出了公共证券的真诚报价（根据《证券法条例》第164（h）（2）条的定义） 因此，在不考虑任何决定的情况下，该公司过去和现在都不是第405条所定义的 “不合格发行人” 委员会根据第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

2.37 真实 财产。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司及其 子公司拥有所有不动产或个人物品的良好且可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利 对公司及其子公司的业务具有重要意义的财产作为一个整体来看，在每种情况下均不含所有财产 单独或总体上不会对此类价值产生重大影响的留置权、抵押权、担保权益、索赔和缺陷 财产，不得干扰公司或其子公司对此类财产的使用和提议的使用；以及所有 与公司及其子公司业务相关的租赁和转租材料，被视为一家企业，根据该租赁和转租材料 公司或其任何子公司持有注册声明、定价披露一揽子计划中描述的财产 招股说明书完全有效，公司和任何子公司均未收到任何关于以下方面的重大索赔的通知 任何人主张的任何形式不利于本公司或任何子公司在任何租赁或转租中的权利 如上所述，或者影响或质疑公司或该子公司继续持有租赁物品的权利或 根据任何此类租赁或转租转租的场所。

2.38 合约 影响资本。公司及其任何关联公司之间和/或之间没有任何交易、安排或其他关系 （该术语的定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体，包括但不限于 任何可以合理预期会对公司产生重大影响的结构性融资、特殊目的或有限目的实体 或其子公司的流动性，或其资本资源的可用性或要求，必须在中说明 未按要求描述的注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书。

2.39 贷款 致董事或高级职员。没有未偿还的贷款、预付款（普通业务开支的正常预付款除外） 业务过程）或公司或其子公司向任何高级管理人员或为其利益提供的担保或债务；或 本公司、其子公司或其任何各自家庭成员的董事，注册声明中披露的除外， 定价披露一揽子计划和招股说明书。

2.40 更小 举报公司。截至提交注册声明时，该公司是一家 “规模较小的申报公司”， 如《交易法条例》第12b-2条所定义。

2.41 工业 数据。每份注册声明、定价披露包中包含的统计和市场相关数据 并且招股说明书基于或源自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源 或代表公司根据从此类来源获得的数据做出的真诚估计。

2.42 向前 股票分割。该公司已采取一切必要的公司行动，将其普通股的远期分割为普通股 (1) 至120基准（“远期股票拆分”），远期股票拆分于2024年3月29日生效。

2.43 新兴 成长型公司。从首次秘密地向委员会提交注册声明之时起（或者，如果在此之前， 公司首次直接或通过任何获授权代表其行事的人员参与任何测试的日期-The Waters 通讯）截至本文发布之日，公司一直是并且现在是 “新兴成长型公司”，定义见第 2 (a) 节 证券法（“新兴成长型公司”）。“试水沟通” 是指任何口头沟通 或依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行书面沟通。

2.44 试水 通信。除 Testing-the-Waters 通信外，该公司没有：（i）单独从事任何 Testing-the-Waters 通信 经代表书面同意，并征得规则所指的合格机构买家实体的书面同意 《证券法》下的 144A 或《证券法》第 501 条所指的合格投资者的机构； 以及 (ii) 授权代表以外的任何人参与 Testing-the-Waters 通信。该公司证实 代表已获授权代表其进行试水沟通。该公司尚未分发 本协议附表 2-C 中列出的书面试水通信以外的任何书面试水通信。“书面试水 “通信” 是指任何 Testing-the-Waters 通信，属于第 405 条所指的书面通信 《证券法》。

2.45 电子 路演。公司已根据证券第433（d）（8）（ii）条提供了真正的电子路演 法案规定，不得提交任何 “路演”（定义见《证券法条例》第433（h）条） 是与本次发行相关的必填项。

2.46 利润 证券。根据理事会第U条的定义，公司不拥有 “保证金证券” 联邦储备系统（“美联储委员会”），发行所得款项将不直接使用 或间接地，为了购买或持有任何保证金证券，以减少或偿还任何债务 最初是为了购买或持有任何保证金证券或任何其他可能导致任何普通股的目的而产生的 被视为美联储委员会第T、U或X条例所指的 “目的信贷”。

2.47 [已保留]。

2.48 监管 申报。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的外，公司也不 其子公司也没有向适用的政府机构提交任何必要的申报, 申报, 清单, 注册、报告或提交，但个别或总体上无法合理预期的失败除外 导致重大不利变化；除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容， 在以下情况下，所有此类申报、声明、上市、注册、报告或提交的文件在很大程度上符合适用法律 已提交, 任何适用的监管机构均未声称任何此类申报, 申报, 清单存在缺陷, 注册、报告或提交，但单独或总体上不会导致材料的任何缺陷除外 不利的变化。

2.49 [已保留]。

2.50 环保 法律。除注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中另有规定外，公司及其子公司 (i) 遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令 保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物 （统称为 “环境法”）；（ii）已获得并遵守所有物质许可和执照 或适用的环境法要求他们获得的其他批准，才能按照注册表中的说明开展各自的业务 声明、定价披露一揽子计划或招股说明书；以及 (iii) 尚未收到任何实际或潜在责任的通知 用于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放， 除非是上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 项中的任何条款，否则任何此类不遵守或未获得所需许可证， 许可证、其他批准或责任，无论是单独还是总体而言，合理预期不会产生材料 不利的变化。

2.51 网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足所有需求，并且可以运行和运行 与公司及其子公司目前业务运营相关的重要方面， 而且，据公司所知，清除所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件等 腐败分子。公司及其子公司已经实施了商业上合理的物理、技术和行政控制措施， 政策, 程序和保障措施, 以维护和保护其重要机密信息及其完整性, 持续运营, 所有与其业务相关的IT系统和数据的冗余性和安全性，包括个人数据（定义见此处）。 “个人数据” 指：（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片， 社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息， 或客户或账号；(ii) 任何符合以下条件的 “个人识别信息” 的信息 经修订的《联邦贸易委员会法》；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”（定义见下文）；以及 (iv) 任何其他 允许识别此类自然人或其家人的信息，或允许收集或分析的信息 与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据。除注册声明中披露的内容外， 定价披露包或招股说明书，没有违规、中断或未经授权的使用或访问 除那些已获得补救但没有物质费用或责任或没有义务通知任何其他人的补救措施除外，也没有义务通知任何其他人 正在进行内部审查或调查的事件。公司及其子公司目前处于实质性合规状态 包括所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例 与 IT 系统和个人数据的隐私和安全相关的权限、内部政策和合同义务，以及 保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改。

2.52 合规性 遵守《数据隐私法》。公司及其子公司现在和以往任何时候都严格遵守所有适用规定 州、联邦和国外数据隐私和安全法律法规，以及公司及其子公司均遵守 《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私”） 法律”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取适当措施 合理设计的步骤，以确保在所有重要方面都遵守其与数据隐私相关的政策和程序，以及 安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析（“政策”）。这个 据公司所知，公司及其子公司在任何时候都按要求向用户或客户进行了所有披露 根据适用的法律和监管规则或要求，据所知，任何政策中作出或包含的此类披露均未发生 本公司的信息，不准确或在任何重大方面违反了任何适用的法律和监管规则或要求。 公司进一步证明，其或任何子公司：（i）均未收到以下任何实际或潜在责任的通知 或与任何隐私法有关或实际或潜在的违反，对任何可能发生的事件或情况一无所知 合理地预计会发出任何此类通知；(ii) 目前正在进行任何调查或支付全部或部分调查的费用， 补救措施或根据任何隐私法采取的其他纠正措施；或 (iii) 是施加的任何命令、法令或协议的当事方 任何隐私法规定的任何义务或责任。

3.公司的契约。本公司承诺并同意如下：

3.1 修正案 到注册声明。公司应在提交之前向代表交付对该条款的任何修正或补充 注册声明或招股说明书拟在生效日期之后提交，不得提交任何此类修正案或补充文件 代表应合理地提出书面反对。

3.2 联邦 证券法。

3.2.1。合规性。 在遵守第3.2.2条的前提下，公司应遵守《证券法条例》第430A条的要求，以及 将立即通知代表并以书面形式确认通知：(i) 当注册表的任何生效后的修正案发生时 声明应生效或招股说明书的任何修正或补充已提交；(ii) 收据 委员会的任何评论；(iii) 委员会提出的任何修订注册声明的要求或任何 招股说明书的修订或补充，或以获取更多信息；（iv）委员会发布的任何停止令 暂停注册声明或任何生效后的修正案或任何阻止或暂停注册声明的命令的生效 使用任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停公共证券和代表的资格 在任何司法管辖区发售或出售的认股权证，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼的认股权证，或 根据《证券法》第8（d）或8（e）条对注册声明进行的任何审查；以及（v）如果 根据《证券法》第8A条，公司成为与公开发行有关的诉讼的主体 证券和代表认股权证。公司应执行《证券法》第424（b）条所要求的所有申报 以细则424 (b) 要求的方式和期限内实施法规（不依赖细则424 (b) (8)），并应采取此类措施 采取必要措施，迅速确定是否收到了根据第424 (b) 条提交的招股说明书的形式 供委员会提交，如果不是，它将立即提交此类招股说明书。公司应尽其所能 努力阻止发布任何拦截令、预防或暂停令，如果发布了此类命令，则要求解除该命令 在尽可能早的时刻。

3.2.2。继续 合规性。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法》 允许按照本协议和《协议》的规定完成公共证券分配的法规 注册声明、定价披露包和招股说明书。如果在任何时候发布与公共证券有关的招股说明书 是（或者，除了《证券法条例》（“第172条”）第172条规定的例外情况外）是必需的 根据与公共证券销售有关的《证券法》，任何事件都将发生或条件存在 因此，承销商或公司的法律顾问认为，有必要：(i) 修改注册表 声明，以便注册声明中不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述材料 必须在其中陈述的事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的事实；(ii) 修改或补充定价 披露一揽子计划或招股说明书，以使定价披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包括 对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述必要的重要事实，以便在其中作出不具误导性的陈述 根据向购买者交付时存在的情况；或（iii）修改注册声明或 视情况修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书，以符合以下要求 《证券法》或《证券法条例》，公司将立即：（A）将此类事件通知代表； (B) 编写任何必要的修正或补充，以更正此类陈述或遗漏或制定注册声明， 定价披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并且在提出任何建议之前必须有一段合理的时间 提交或使用，向代表提供任何此类修正案或补充文件的副本；以及 (C) 向委员会提交任何 此类修正案或补充；前提是公司不得提交或使用代表所提交的任何此类修正案或补编 或承销商的律师应合理地提出异议。公司将向承销商提供如此数量的此类修正案的副本 或根据承销商的合理要求进行补充。公司已将根据规定提交的任何文件通知代表 在适用时间前 48 小时内提交《交易法》或《交易法条例》。公司应派出代表 通知其打算在适用时间内提交任何此类申报，直至截止日期（以较晚者为准），并进行全面行使 或本文第1.2节规定的超额配股权到期，并将向代表提供以下文件的副本 相关文件在拟议提交之前的合理时间内（视情况而定），并且不会归档或使用任何此类文件 承销商的代表或律师应合理反对的文件。

3.2.3。交易所 法案登记。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应尽最大努力维持 根据《交易法》注册普通股。公司不得根据《交易法》注销普通股的注册 未经代表事先书面同意.

3.2.4。免费 撰写招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则公司不得 任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成的与公共证券有关的要约 要求公司向委员会提交或由委员会保留的 “免费书面招股说明书” 或其中的一部分 根据第 433 条，公司；前提是代表应被视为已同意每位发行人通用自由写作 本文的招股说明书以及第 433 (d) (8) (i) 条所指的任何 “书面沟通路演” 由代表们审查。公司表示，它已经处理或同意将对待每份此类免费写作招股说明书 根据规则433的定义，被承销商同意或视为同意的 “发行人自由写作招股说明书”， 而且它已经遵守并将遵守第433条对此的适用要求，包括及时提交 必要时设立委员会，提供图例和保存记录。如果在发行人免费写作招股说明书发布后的任何时候 发生或发生的事件或事态发展，因此此类发行人自由写作招股说明书与之冲突或将与之发生冲突 注册声明中包含的信息或包含或将要包含对重大事实的不真实陈述或遗漏的信息 或者根据当时的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 在不产生误导性的情况下，公司将立即通知承销商，并将立即自行修改或补充 费用，此类发行人免费写作招股说明书以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5。试水 通信。如果在分发任何 “试水书面通信” 之后的任何时候发生或发生 此类书面试水通信因而包含或将包含不真实陈述的事件或事态发展 鉴于以下情况，要么省略了重要事实，要么省略了在其中作出陈述所必需的重大事实 以后存在的情况，不产生误导性，公司应立即通知代表并应立即通知代表 自费修改或补充此类书面测试水域通信，以消除或更正此类不真实的陈述 或遗漏。

3.3 交货 致注册声明的承销商。公司已交付或提供或应交付或提供给 代表和代表律师无偿签署了最初提交的注册声明的副本，并且每人 修正案（包括随之提交的证物）以及所有同意书和专家证书的签名副本，并应要求提供， 将免费向承销商交付最初提交的注册声明和每项修正案的合规副本 每位承销商的附件（不含附物）。提供的注册声明及其每项修正案的副本 向承销商发放的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但以下情况除外 在 S-T 法规允许的范围内。

3.4 交付 致招股说明书的承销商。公司已经交付或提供或将要交付或提供给每位承销商， 免费提供承销商合理要求的每份初步招股说明书副本，本公司特此同意 禁止将此类副本用于《证券法》允许的目的。公司将免费向每位承销商提供 在需要与公共证券相关的招股说明书（或者，但第172条规定的例外情况除外）期间 根据《证券法》交付的招股说明书（经修订或补充）的副本数量应与承销商的数量相同 合理的要求。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与电子版相同 转交了根据EDGAR向委员会提交的副本，除非在第S-T条例允许的范围内。

3.5 有效性 以及需要通知代表的事件。公司应尽最大努力促成注册声明 在适用时间过后的至少九 (9) 个月内，当前的招股说明书仍然有效，并应通知代表 立即以书面形式确认该通知：(i) 注册声明及其任何修订的有效性； (ii) 委员会发布任何停止令或为此目的启动或威胁提起任何诉讼； (iii) 任何州证券委员会发布任何暂停公众资格的程序 用于在任何司法管辖区发行或出售的证券，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的证券；(iv) 邮寄并交付给委员会以提交注册声明或招股说明书的任何修订或补充；(v) 从委员会收到的任何评论或要求提供任何补充资料的情况；以及 (vi) 任何事件的发生 在本第3.5节所述期间，根据本公司的判断，对重大事实作出任何陈述 在注册声明中，定价披露一揽子计划或招股说明书不真实或需要对以下内容进行任何更改： (a) 注册声明，以使其中的陈述不具误导性；或 (b) 在定价披露包中或 招股说明书是为了根据其发表的情况在其中作出陈述，不产生误导性。如果 委员会或任何州证券委员会应随时下达止损令或暂停此类资格，公司应作出 尽一切合理努力争取迅速解除此类命令。

3.6 审查 的财务报表。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应自费发起 其定期聘请独立注册会计师事务所来审查（但不审计）公司的财务报表 在公布任何季度财务信息之前的三（3）个财政季度中的每一个财政季度。

3.7 清单。 公司应尽最大努力将公共证券在联交所的上市维持至少三（3）年 自本协议签订之日起。

3.8 财务 公共关系公司。自生效之日起，公司应保留一家合理可接受的金融公共关系公司 致代表和公司，哪家公司应具有协助发行人进行证券首次公开募股的经验 以及他们与证券持有人的关系，并应保留该公司或其他代表可以合理接受的公司 自生效之日起不少于两 (2) 年。

3.9 报告 致各位代表。

3.9.1。定期 报告等。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应向以下人员提供或提供 代表本公司不时提供的财务报表以及其他定期和特别报告的副本 通常向其任何类别证券的持有人提供，还应立即向代表提供或提供：(i) 副本 根据《交易法》和《交易法条例》，公司必须向委员会提交每份定期报告； (ii) 公司发布的每份新闻稿以及与公司或其事务有关的每篇新闻和文章的副本 公司；（iii）公司准备和提交的每份8-K表格的副本；（iv）提交的每份注册声明的五（5）份副本 《证券法》规定的公司；以及 (v) 与公司及其事务有关的此类额外文件和信息 代表可能不时合理要求的公司任何未来的子公司；前提是代表 应公司的要求，应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议是代表可以合理接受的 以及与代表收到此类信息有关的代表律师。向委员会提交的文件 根据其 EDGAR 系统，应视为已根据本第 3.9.1 节交付给代表。

3.9.2。转移 代理人；转账单。在本协议签订之日起三 (3) 年内，公司应保留转让代理人 和代表可以接受的注册商（“过户代理人”），并应向代表提供 代表可能合理地提供公司证券的转让表，费用和费用由公司自行承担 请求，包括转让代理和DTC的每日和每月合并转账表。Transhare 公司是可以接受的 委托代表担任普通股的过户代理人。

3.9.3。交易 报告。在公共证券在交易所上市期间，公司应向代表提供， 交易所发布的与公共证券价格交易有关的报告，费用由公司承担，如代表 应合理地要求。交易所通过其网站免费提供的文件应被视为已送达 根据本第 3.9.3 节发给代表。

3.10 付款 的开支

3.10.1。普通的 与本次发行相关的费用。公司特此同意在每个截止日和期权截止日（如果有）付款， 在截止日期未支付的范围内，与履行本协议规定的公司义务有关的所有费用， 包括但不限于：(a) 与公共证券注册有关的所有申请费和通信费用 在发行（包括期权股）中向委员会出售；（b）与之相关的所有公开申报系统申报费 FINRA对本次发行的审查；（c）与此类公共证券在交易所上市有关的所有费用和开支等 公司和代表共同决定的其他证券交易所；(d) 与以下方面有关的所有费用、支出和支出 对公司高管和董事进行背景调查，总金额不超过7,500美元；(e) 所有费用、开支 以及与 “蓝天” 证券下公共证券的注册或资格相关的支出 代表可以合理指定的州和其他司法管辖区的法律（包括但不限于所有申报） 和注册费）；（f）与公众登记、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出 代表可以合理指定的外国司法管辖区的证券法规定的证券；(g) 所有费用 邮寄和打印承保文件（包括但不限于承保协议、任何蓝天调查以及 如适用，承销商之间的任何协议、精选交易商协议、承销商问卷和委托书）， 注册声明、招股说明书及其所有修正案、补充和附录以及尽可能多的初步和最终招股说明书 代表可能合理地认为必要；(h) 金融公共关系公司的成本和开支；(i) 成本 准备、打印和交付代表公共证券的证书；(j) 过户代理人的费用和开支 普通股；(k) 股票转让税和/或印花税（如果有），应在公司向承销商转让证券时支付； (l) 与收盘后在《华尔街日报》全国版和纽约刊登本次发行广告相关的费用 时间；（m）与一套合订的公开募股材料以及纪念纪念品相关的费用；以及 透明质墓碑，公司或其指定人员应在截止日期后的合理时间内按一定数量提供每块墓碑 正如代表可能合理要求的那样；(n) 公司会计师的费用和开支；(o) 费用和开支 公司的法律顾问和其他代理人和代表的费用；（p）代表法律顾问的费用和开支；（q）费用 与承销商在本次发行中使用Ipreo的账目编制、招股说明书跟踪和合规软件有关； 以及（r）承保人实际应计的 “路演” 费用。由公司支付并报销的费用 根据本第 3.10.1 节向承销商（“应负责的自付费用”）不得超过 未经公司事先批准即为17.5万美元。该公司已预付60,000美元（“预付款”） 向代表预计，代表将产生任何应负责的自付费用。代表 可以从截止日期或期权截止日（如果有）应付给公司的发行总收益中扣除 此处规定的费用将由公司支付给承销商。

3.10.2。不可问责 开支。公司进一步同意，除了根据第 3.10.1 节应付的费用外，在收盘时 它应通过从本文设想的发行净收益中扣除向代表支付不记账费用的日期 补贴等于公司出售公司股票所得总收益的百分之一（1.0%）减去预付款 （该术语的定义见本协议第 8.3 节），但是，前提是如果根据本节终止发行 8. 在本协议第8.3节中，公司同意根据本协议第8.3节向承销商进行补偿。

3.11 应用程序 净收益的百分比。公司应以与申请一致的方式使用其从本次发行中获得的净收益 在注册声明、定价披露一揽子计划中的 “所得款项用途” 标题下进行了描述 招股说明书。

3.12 交付 向证券持有人提交的收益表。公司应在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供， 但不迟于15年的第一天^th 本协议签订之日后的完整日历月，收益表 （除非《证券法》或《证券法》要求，否则无需由独立注册的公共会计师事务所认证 法案条例，但应符合《证券法》第11（a）条第158（a）条的规定），涵盖期限为 自本协议签订之日起至少连续 12 个月。

3.13 稳定。 既不是公司，据其所知，也不是其任何员工、董事或股东（未经代表同意） 已采取或将要直接或间接采取任何旨在或已构成合理预期的行动 根据《交易法》第M条或其他方式，导致或导致任何证券价格的稳定或操纵 本公司的股份，以促进公共证券的出售或转售。

3.14 内部 控件。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的范围外，公司应 维持足以提供合理保证的内部会计控制体系:(i) 交易得到执行 根据管理层的一般或特定授权；(ii) 必要时记录交易，以便 允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）获得资产 只有在管理层的一般或特定授权下才允许；以及 (iv) 记录在案的问责制 因为在合理的时间间隔内将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

3.15 会计师。 截至本协议签订之日，公司保留了一家可以合理接受的独立注册会计师事务所 代表和公司应继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所 自本协议签订之日起至少三 (3) 年的期限。代表们承认审计员是可以接受的 致各位代表。

3.16 FINRA。 在截止日期或任何期权截止日期之后的90天内，公司应通知代表（他们 如果FINRA知道或得知：（i）公司的任何高级管理人员或董事；（ii）任何受益人，则应向FINRA提交适当的申报） 公司任何类别证券百分之五（5％）或以上的所有者；或（iii）公司未注册证券的任何受益所有人 在提交注册声明之前的180天内收购的股权证券已经或变成 参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人（根据规章制度确定） FINRA）。

3.17 没有 信托责任。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是合同性的 从本质上讲，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以信托身份行事， 或以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和其他交易有关的任何信托责任 本协议所考虑的。

3.18 公司 封锁协议。

3.18.1。限制 关于股本的销售。公司代表自己和任何继承实体同意，未经事先书面同意 在代表中，在本协议签订之日后的180天内（“封锁期”）不会： (i) 要约、质押、出售、卖出合约、出售任何期权或买入合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何 购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何股本的期权、权利或认股权证 本公司或任何可转换为本公司股本或可行使或可兑换为公司股本的证券；(ii) 文件 或安排向委员会提交与发行公司任何股本有关的任何注册声明 或任何可转换为公司股本或可行使或可兑换为公司股本的证券；(iii) 完成任何发行 公司的债务证券，但向传统银行开立信贷额度除外；或（iv）进行任何互换或 将全部或部分股本所有权的任何经济后果转移给另一种安排的其他安排 公司，无论上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易是否应通过交付股本来结算 公司股票或此类其他证券，以现金或其他形式出售。

这个 本第 3.18.1 节中包含的限制不适用于：(i) 根据本协议出售的普通股；(ii) 公司在行使股票期权或认股权证或转换已发行证券时发行普通股 截至本文发布之日，注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，前提是此类期权， 自本协议签订之日起，尚未对认股权证和证券进行过修改，以增加此类证券的数量或减少 此类证券的行使价、交易价格或转换价格，或延长此类证券的期限；或 (iii) 发行 公司根据公司的任何股权补偿计划提供股票期权或公司股本，前提是 在上述（ii）和（iii）中的每一项中，标的股票在整个封锁期内均应被限制出售。

3.18.2。[已保留]。

3.19 发布 D&O 封锁期。如果代表自行决定同意发布或放弃规定的限制 在本协议第2.24节所述的公司高级管理人员或董事的封锁协议中，并向公司提供 公司在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 个工作日发出即将解除或豁免的通知 同意通过基本上以本附录C的形式发布的新闻稿宣布即将发布的内容或豁免 主要新闻服务机构在发布或豁免生效日期前至少两（2）个工作日。

3.20 蓝色 天空资格赛。如有必要，公司应尽最大努力与承销商合作，提高公众资格 根据以下州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法发行和出售的证券 代表可指定此类资格并保持其有效期限，直至为完成分发所需的时间 公共证券；但是，前提是公司没有义务就送达程序提交任何普遍同意，或者 有资格成为外国公司或在其不具备此种资格或不属于其管辖范围的任何司法管辖区的证券交易商 对于在任何不受其他规定管辖的司法管辖区开展业务，均需缴纳税款。

3.21 报告 要求。公司，在与公共证券相关的招股说明书是（或，但例外情况除外）期间 根据第172条，（将）根据《证券法》要求交付，将向委员会提交所有需要提交的文件 在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内依照《交易法》。此外，该公司 应按照《证券法》第463条的要求报告发行公共证券所得收益的使用情况 法规。

3.22 新兴 成长型公司地位。如果公司不再是新兴成长型公司，公司应立即通知代表 在以下较晚者之前的任何时候：（i）完成《证券法》所指的公共证券的分配； 或 (ii) 封锁期结束后15天。

4。条件 承销商的义务。根据规定，承销商购买和支付公共证券的义务 此处应受以下条件的约束：(i) 截至本文发布之日公司陈述和保证的持续准确性，以及 截至截止日期和期权截止日期（如果有）；(ii) 公司高管所作陈述的准确性 根据本协议的规定；（iii）公司履行其在本协议下的义务的情况；以及（iv）以下条件：

4.1 监管 事情。

4.1.1。有效性 注册声明；规则 430A 信息。注册声明已在东部时间下午 5:30 之前生效 时间、本协议签订之日或您书面同意的较晚日期和时间，以及，在每次收盘时 日期和任何期权截止日期、暂停注册声明或任何生效后修正案生效的止损令 它是根据《证券法》发布的，没有命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书 已发布, 但尚未提起任何用于上述目的的诉讼或正在审理之中, 或据公司所知, 委员会正在考虑的。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。这个 包含第430A条信息的招股说明书应以规定的方式和时限内向委员会提交 根据第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) (8) 条）或提供此类信息的生效后修正案， 并由委员会根据第430A条的要求宣布生效。

4.1.2。FINRA 清关。在本协议签订之日或之前，代表们应已获得FINRA对金额的许可 注册声明中所述的允许或应支付给承销商的补偿。

4.1.3。交易所 股市清盘。在截止日期，普通股应获准在交易所上市，但仅限于此 到正式的发行通知。在第一个期权截止日（如果有），普通股，包括期权股，应具有 已获准在联交所上市，但仅以正式的发行通知为准。

4.2 公司 律师事务

4.2.1。闭幕 美国证券法律顾问的日期意见。在截止日期，代表应收到DLA的赞成意见 Piper UK LLP是本公司有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务的法律顾问，日期为 闭幕日期，并致各位代表，其形式和实质内容令代表们相当满意。

4.2.2。观点 内华达州法律顾问。在截止日期，代表们应获得内华达州弗兰加斯法律集团的赞成意见 公司的法律顾问，注明截止日期，并致函代表，其形式和实质内容都相当令人满意 代表们

4.2.3。观点 伊利诺伊州法律顾问在截止日期，代表应已收到黄和胡律师事务所的赞成意见 该公司的伊利诺伊州法律顾问注明了截止日期并致函各位代表，其形式和实质内容都相当令人满意 致各位代表。

4.2.4。选项 律师的截止日期意见.在期权截止日（如果有），代表应已收到赞成意见 在期权截止日期的第4.2.1、4.2.2和4.2.3节中给代表的每位律师中 代表们在形式和实质上都相当满意，确认了截至期权截止日的声明 这些律师在截止日期发表的各自意见中提出。

4.2.5。信赖。 在提出此类意见时，此类律师可以依靠：(i) 涉及适用除该国法律以外的其他法律的事项 美国及其获准入境的司法管辖区，但以该律师认为适当的范围为限，并在此类司法管辖区规定的范围内 对其他律师的一项或多项意见 (其形式和实质上令代表感到合理满意) 的意见 (如果有的话) 熟悉适用法律的代表可以合理接受；以及 (ii) 在事实问题上，但以其为限 根据公司高管和各司法管辖区部门高级人员的证书或其他书面陈述认为合适 保管有关公司存在或公司良好信誉的文件，前提是任何此类声明的副本 或应要求将证书交给代表律师。法兰加斯律师集团和Huang & Hu, P.C. 的意见 均应包括一份声明，说明代表法律顾问在向承销商提供的意见中可以依据该声明。

4.3 舒适度 信件。

4.3.1。感冒 慰问信。在本协议执行时，您应收到审计师发来的一封冷慰信，其中包含 报表和会计师关于财务报表的安慰信中通常包含的那类信息 以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务信息 致各位代表，其形式和实质内容均令你和审计人满意，日期截至本日 协议。

4.3.2。Bring-down 慰问信。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表应收到来自 审计师一封信函，日期为截止日期或期权截止日期（如适用），大意是审计师重申 在根据第 4.3.1 节提供的信函中作出的陈述，但所指的指定日期应为日期 在截止日期或期权截止日之前不超过三 (3) 个工作日（视情况而定）。

4.4 军官们 证书。

4.4.1。军官们 证书。公司应向代表提供一份注明截止日期和任何期权平仓的证书 其首席执行官和首席运营官代表发言的日期（如果该日期不是截止日期） 公司的，而不是以个人身份出现：(i) 此类官员仔细审查了注册声明、定价 披露一揽子计划、任何发行人免费写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册声明等 自适用时间起至截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是收盘日期），则对其进行修改 日期）不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述的重大事实 或有必要在其中作出陈述，因为这些陈述是在没有误导性的情况下作出的，而且定价 披露套餐，截至适用时间和截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是收盘日期） 日期）、截至其日期和截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期为其他日期）的任何发行人自由写作招股说明书 截止日期）、招股说明书及其每项修正案或补充，截至截止日期和截止日期 日期，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述做出重大事实所必需的重大事实 根据作出这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性；(ii) 自注册生效之日起 声明，没有发生本应在注册声明的补充或修正案中列出的事件，定价 披露一揽子文件或招股说明书；(iii) 据他们所知，经过合理调查，截至截止日期（或 任何期权截止日期（如果该日期不是截止日期）、公司在本协议中的陈述和保证 在所有重要方面都是真实和正确的，公司遵守了所有协议并满足了所有条件 在截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是收盘日期）或之前，根据本协议执行或满足 日期）；以及（iv）在最近一次经审计的财务报表发布之日之后，没有包含或合并的经审计的财务报表 在定价披露一揽子计划中提及任何重大不利变化，招股说明书中另有规定除外。

4.4.2。秘书的 证书。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表应收到证书 由公司秘书签署的公司信息，日期分别为截止日期或期权日（视情况而定）进行认证 代表公司而非以个人身份：(i) 每份章程均真实完整，未经修改 并具有完全效力；(ii) 公司董事会与本次发行有关的决议是 完全有效，未经修改；(iii) 关于公司之间所有通信的准确性和完整性 或其法律顾问和委员会；以及 (iv) 关于该公司高级职员的在职情况。此类文件中提及的文件 该证书应附有证书。

4.5 没有 材料变化。在每个截止日和每个期权截止日（如果有）之前和当天：(i) 不应有： 重大不利变化或涉及业务活动状况或潜在重大不利变化的发展，金融 或以其他方式，自注册声明中规定此类条件的最迟日期起计公司的定价 披露一揽子文件和招股说明书；(ii) 任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼均不得悬而未决或受到威胁 在任何法院、联邦、州或外国委员会、董事会或其他行政机构面前或由此对抗公司或任何内部人士 在这种情况下，除非另有规定，否则可以合理地预期不利的决定、裁决或调查结果将导致重大不利变化 在注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书中；(iii) 不得发布任何止损令 委员会不得提起或威胁任何相关程序；以及 (iv) 注册 声明、定价披露一揽子文件和招股说明书及其任何修正或补充应包含所有重要声明 根据《证券法》和《证券法条例》，这些内容必须在其中注明，并且应符合 所有重要方面都符合《证券法》和《证券法条例》的要求，既不是《注册声明》， 定价披露包、招股说明书及其任何修正案或补充文件均应包含任何不真实的材料陈述 事实或省略陈述根据情况需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 它们是在这个基础上制造的，没有误导性。

4.6 交货 协议的内容。

4.6.1。封锁 协议。在本协议签订之日或之前，公司应向代表交付经签订的副本 本文件附表4中列出的每位人员签订的封锁协议。

4.6.2。代表们' 认股权证协议。在截止日期，公司应向代表交付经执行的代表副本 认股权证协议。

4.7 其他 文件。在截止日期和每个期权截止日（如果有），应向代表法律顾问提供此类信息 为使代表法律顾问能够向承销商提供意见而可能需要的文件和意见， 或者为了证明本文中任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足 已包含；以及公司就发行和出售公共证券和代表人提起的所有诉讼 本文所设想的认股权证在形式和实质上应使代表和代表法律顾问感到满意。

5。赔偿。

5.1 赔偿 承销商的。

5.1.1。将军。 在遵守以下条件的前提下，公司同意赔偿每位承销商、其关联公司和每位承销商，使其免受损害 其及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问和 代理人以及在《证券法》第15条或第20条所指范围内控制任何此类承销商的每个人（如果有） 《交易法》（统称为 “承销商受赔偿方”，各为 “承销商受赔偿方”） 当事方”），免受任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用（包括但不限于任何和 在调查、准备或辩护任何已启动或威胁的诉讼时合理产生的所有法律或其他费用， 或任何索赔，无论是由任何承销商受保方与公司之间的任何诉讼引起的，还是源于两者之间的任何诉讼 任何承销商受赔偿方以及他们或其中任何一方可能受其约束的任何第三方（或其他） 《证券法》、《交易法》或任何其他法规、普通法或其他法规，或外国法律规定的法规（“索赔”）， 源于或基于以下内容中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述：(A) 注册声明， 定价披露一揽子计划、任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何书面形式 Testing-the-Waters 通讯（可不时修改和补充）；（B）提供的任何材料或信息 就本次发行（包括任何 “路演”）的营销向投资者提供或经本公司批准的投资者 或公司向投资者提交的投资者陈述（无论是亲自还是电子形式）；或（C）任何申请或其他文件 或公司执行的书面通信（在本第 5 节中，统称为 “申请”）或 基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以符合公共证券和代表的资格 根据其证券法或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何机构提交的认股权证 其他国家证券交易所；或其中遗漏或涉嫌遗漏了要求在其中陈述的重大事实，或 鉴于作出这些陈述的情况，必须在其中作出陈述，不得产生误导，除非此类陈述 或遗漏是依据并符合承保商信息而作出的。关于任何不真实的陈述 或注册声明、定价披露套装或招股说明书中的遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏， 在以下范围内，本第 5.1.1 节中包含的赔偿协议不得向任何承销商受赔方提供利益 该承销商受偿方的任何损失、责任、索赔、损害或费用均源于招股说明书副本这一事实 在书面确认销售时或之前，没有向声称任何此类损失、责任、索赔或损害的人提供或发送给声称任何此类损失、责任、索赔或损害的人 根据《证券法》和《证券法条例》的要求向该人提供公共证券，如果该陈述不真实 或者招股说明书中的遗漏已得到纠正。公司还同意向每位承销商受保方偿还以下费用 所有费用和开支（包括但不限于在调查、准备工作中合理产生的任何和所有法律或其他费用） 或对任何已启动或威胁的诉讼或任何索赔进行辩护，无论这些诉讼是否源于任何人之间的任何诉讼 承销商受保方与本公司之间或任何承销商受保方与任何第三方之间，或 否则）（统称为 “费用”），并进一步同意随时随地预付以下款项 承销商受保方在调查、准备、提出或辩护任何索赔时产生的费用。

5.1.2。程序。 如果对承销商受保方提起任何诉讼，则可以根据该诉讼向公司寻求赔偿 根据第 5.1.1 节，此类承销商受保方应立即以书面形式将此类行动通知公司 并且公司应为此类诉讼承担辩护，包括律师的聘用和费用（须经合理批准） 此类承销商（受保方），如果承销商（受保方）要求本公司这样做，则支付实际费用 所以。此类承销商受保方有权在任何此类案件中聘请自己的律师，但费用和开支 此类律师的费用应由公司承担，并应由公司提出。尽管有相反的情况 此处包含在内，前提是公司及时履行了第5节规定的义务，承销商已获得赔偿 未经本条款事先书面同意（不得无理拒绝），一方不得达成任何和解 公司的任何和解。公司对未经其同意而采取的任何和解不承担任何责任（ 不得无理拒绝）。此外，未经承销商事先书面同意，公司不得和解， 妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止任何未决或威胁采取的行动 可根据本协议申请预付款、报销、赔偿或分摊费（无论该承销商受偿方是否为承销商） 是其中的一方），除非此类和解、妥协、同意或终止：(i) 包括对每位承销商的无条件解除 此类行动引起的所有负债、费用和索赔的受保方（该承销商受保方可以接受的赔偿方） 可以为此寻求赔偿或分担；以及 (ii) 不包括关于过失和罪责的陈述或承认 或任何承销商受保方或其代表未采取行动。

5.2 赔偿 该公司的。每位承销商（单独而不是共同承销商）同意赔偿本公司、其董事、其董事，使其免受损害 签署注册声明的官员和证券第15节所指的控制公司的人员 针对上述赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和开支的法案或《交易法》第20条 根据实际情况从公司转交给多家承销商，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述 注册声明、任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书中的陈述或遗漏 或其中的任何修正或补充，或在任何申请中，均依赖并严格遵守承销商的 信息。如果根据任何初步招股说明书对公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼， 注册声明、定价披露包或招股说明书或其任何修正或补充或任何申请，以及 可以就此向任何承销商寻求赔偿，该承销商应享有赋予公司的权利和义务， 公司和获得赔偿的其他人应享有条款赋予几位承销商的权利和义务 第 5.1.2 节。公司同意立即将任何诉讼或程序的开始通知代表 针对公司或其任何高级职员、董事或第 15 条所指控制公司的任何个人（如果有） 《证券法》或《交易法》第20条，与公共证券的发行和销售有关或与之有关的 包括注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书或任何书面形式 试水沟通。

5.3 贡献。

5.3.1。贡献 权利。如果本第 5 节规定的赔偿因任何原因无法提供或不足以保留 在任何损失、索赔、损害或责任或任何诉讼中，使第 5.1 或 5.2 节规定的受赔方免受损害 就此而言，如其中所述，每个赔偿方应缴纳款项，以代替补偿该受补偿方 至该赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而支付或应付的金额： (i) 以适当的比例反映公司和承销商获得的相对收益， 另一方面，来自公共证券的发行；或（ii）如果上述（i）条规定的分配不被允许 适用的法律，其比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对利益，还要反映出来 一方面是公司的相对过失，另一方面是承销商在以下陈述或遗漏方面的相对过失 导致了此类损失, 索赔, 损害或责任, 或就此提起的诉讼, 以及任何其他相关的公平考虑. 一方面，公司和承销商在这类发行中获得的相对收益应为 被视为与根据本协议购买的公开证券发行净收益总额的比例相同 一方面，公司收到的（扣除费用前），如招股说明书封面表格所示， 以及承销商根据以下条件购买的公共证券获得的承保折扣和佣金总额 另一方面，本协议，如招股说明书封面表格所示。应确定相对故障 参照的是对某一重要事实的不真实或所谓的不真实陈述，还是对陈述材料的遗漏或所谓的遗漏 事实与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知识、访问权限有关 提供更正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。公司和承销商同意将 如果根据本第 5.3.1 节的缴款按比例分配来确定，则不公正和公平（即使 承销商被视为一个实体（出于这种目的），或者采用任何其他不考虑以下因素的分配方法 此处提及的公平考虑。受赔方因损失、索赔、损害而支付或应付的金额 本第 5.3.1 节中提及的费用、责任、行动、调查或程序应视为包括， 就本第 5.3.1 节而言，该受赔方在以下方面合理产生的任何法律或其他费用 调查、准备就以下事项进行辩护或辩护或以第三方证人身份出庭 与任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序有关。尽管有这些规定 本节第 5.3.1 节在任何情况下均不得要求承销商缴纳的金额超过承销商缴纳的金额 该承销商因发行公共证券而获得的承保折扣和佣金总额超过 该承销商因此类不真实或涉嫌不真实的陈述而被要求支付的任何损害赔偿金额 或不作为或被指控的不作为, 作为或不作为.没有人犯有欺诈性失实陈述罪（在本节的含义范围内） 《证券法》第11（f）条）有权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

5.3.2。贡献 程序。在本协议的任何一方（或其代表）收到任何协议生效的通知后 15 天内 诉讼、诉讼或程序，如果要向另一方提出与之相关的分摊费索赔，则该当事方将（“捐款”） 缔约方”)，将开始日期通知捐款方，但未这样通知捐助方将 不得免除其可能对任何其他方承担的责任，但本协议下的捐款除外。如果采取任何此类行动, 对任何一方提起诉讼或诉讼，该当事方将启动事宜通知参与方或其代表 在上述15天内，派遣方将有权与通知方和任何 其他捐款方也作了类似的通知。任何此类缴款方均不对任何要求账户捐款的当事方承担责任 该当事方因任何和解而寻求分摊款而影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解 未经该出资方的书面同意，该当事方寻求捐款而受到影响的索赔、诉讼或程序。捐款 本第 5.3.2 节中包含的规定旨在在法律允许的范围内取代任何捐款权 根据《证券法》、《交易法》或其他规定。每个承销商的缴款义务如中所述 第 5.3.2 节是几个部分，不是联合的。

6。由承销商默认。

6.1 默认 不超过公司股份或期权股份的10％。如果有任何承销商或承销商违约其义务 如果超额配股权是根据本协议行使的，并且公司股份的数量为多少，则购买公司股票或期权股 或与此类违约相关的期权股总额不超过公司数量的百分之十（10%） 所有承销商同意在本协议下购买的股票或期权股份，然后是其购买的公司股票或期权股 非违约承销商应按其在本协议下各自的承诺成比例购买违约合约。

6.2 默认 超过公司股份或期权股份的10％。如果第 6.1 节中提到的默认值涉及超过 百分之十（10%）的公司股份或期权股份，您可以自行决定为自己或为另一方或多方安排 根据此处包含的条款购买与此类违约相关的公司股票或期权股。如果，在一 (1) 个业务范围内 在与百分之十（10％）以上的公司股份或期权股份相关的违约行为发生后的第二天，您没有安排购买 对于此类公司股票或期权股，则公司有权再延长一（1）个工作日 促使您满意的另一方或多方根据此类条款购买上述公司股票或期权股。如果两者都不是 根据本节的规定，您和公司安排购买违约所涉的公司股份或期权股 6、本协议将由您或本公司自动终止，本公司不承担任何责任（除非 本协议第 3.10 节和第 5 节中提供）或多家承销商（本协议第 5 节规定的除外）；前提是， 但是，如果期权股份发生此类违约，则本协议不会因公司股份而终止；以及 此外，此处的任何内容均不免除违约承销商对其他承销商的责任（如果有）和 向本公司赔偿因其违约而造成的损失。

6.3 延期 截止日期.如果非违约者购买违约所涉及的公司股票或期权股 承销商，或如上所述由另一方或多方购买，您或公司有权推迟 截止日期或期权截止日期为合理期限，但无论如何不得超过五 (5) 个工作日方可生效 因此在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中或招股说明书中可能作出的任何必要更改 任何其他文件和安排，并且公司同意立即提交对注册声明、定价的任何修改 因此，代表法律顾问认为可能需要披露一揽子披露计划或招股说明书。“承销商” 一词 本协议中使用的应包括根据本第 6 节替代的任何一方，其效力与最初相同 与此类公司股份或期权股份有关的本协议的当事方。

7。附加盟约。

7.1 董事会 组成和董事会名称。公司应确保：(i) 担任成员的人员的资格 董事会和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》，交易所 视情况而定，遵守交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则，如果是公司 寻求将其公共证券在其他交易所上市或在自动报价系统上报价；以及 (ii) 如果适用， 董事会审计委员会中至少有一名（1）名成员有资格成为 “审计委员会财务专家”， 因为该术语由第S-K条和联交所上市规则定义。

7.2 [已保留。]

7.3 对 第一次拒绝。前提是根据本协议的条款出售公司股份，代表应 拥有不可撤销的优先拒绝权（“优先拒绝权”），有效期自收盘之日起 日期及截止日期：(i) 标的交易完成（定义见下文）；或 (ii) 标的交易之后的十二 (12) 个月 担任首席或联席牵头投资银行家、牵头或联席账簿管理人的截止日期（“ROFR期”），和/或 由代表全权酌情决定牵头或联合配售代理人处理任何未来的公开、私募股权或债务 发行，包括股权挂钩融资，或合并或收购交易（均为 “标的交易”）， 在这样的ROFR期限内，公司或公司的任何继任者或子公司的惯常条款和条件下 标的交易的代表。为避免任何疑问，公司不得保留、聘用或征求任何额外费用 在上述投资回报率期内，标的交易的牵头或联席牵头投资银行家、账簿管理人和/或配售代理人 上述内容未经代表的明确书面同意。

这个 公司应通过以下方式通知代表其进行标的交易的意向，包括标的交易的实质条款 通过挂号信或隔夜快递向代表发出的书面通知。如果代表们 未能在邮寄后的十 (10) 个工作日内对标的交易行使优先拒绝权 这样的书面通知，那么代表就标的交易没有进一步的主张或权利。代表们 可自行决定选择不对标的交易行使优先拒绝权； 前提是代表的任何此类选举不得对代表的优先拒绝权产生不利影响 在上述商定的ROFR期限内进行的任何其他标的交易。任何此类合约的条款和条件 应在单独的协议中规定，除其他外，可能需要各方令人满意地完成尽职调查 代表、市场状况、公司业务未发生重大不利变化、财务状况、批准 代表的内部委员会以及代表可能认为适合交易的任何其他条件 这样的性质。

8。本协议的生效日期及其终止。

8.1 有效 日期。本协议将在公司和代表双方签署相同并交付的对应协议时生效 将此类签名交给另一方。

8.2 终止。 在以下情况下，代表有权在任何截止日期之前随时终止本协议：(i) 任何国内 或国际事件或行为或事件已造成重大干扰，或者您认为将在不久的将来造成重大干扰， 美国的一般证券市场；(ii) 在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司交易应 已被暂停或受到重大限制，或者最低或最高交易价格应已固定，或价格的最大区间应已确定 因为证券应是FINRA或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令所要求的； (iii) 美国将卷入新的战争或重大敌对行动的增加；(iv) 暂停银行业 已由纽约州或联邦当局宣布；（v）已宣布暂停外汇交易 对美国证券市场造成重大不利影响；(vi) 公司应因火灾遭受重大损失， 洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否造成 在您看来，已投保后，不建议继续交付公司股票或期权股；(vii) 公司严重违反了本协议下的任何陈述、保证或承诺；或 (viii) 代表应 在本文发布之日之后，已意识到总体市场状况发生了重大不利变化或不利的重大变化 根据代表们的合理判断，继续发售、出售和/或交付以下产品是不切实际的 公共证券或执行承销商为出售公共证券而签订的合同。

8.3 费用。 尽管本协议中有任何相反的规定，但承销商违约的情况除外，根据第 如上述 6.2，如果出于任何原因无法执行本协议，则应在本协议规定的时间内执行 或根据此处条款进行的任何延期，公司有义务向承销商支付所有责任人的款项 本文第 3.10.1 节中考虑的到期应付的自付费用（包括合理的费用和支出） 代表律师）最高达17.5万美元，减去已经支付给代表的60,000美元预付款。根据要求，公司 应代表承销商向代表支付全额款项；但是，此类支出上限不设限 限制或损害本协议的赔偿和分摊条款。尽管如此，收到的任何预付款 根据FINRA第5110（g）（4）（A）条，代表将在实际未发生的范围内立即退还给公司。 为避免任何疑问，如果根据本协议第 6 节终止本协议，则公司没有义务 向违约承保人偿还发生的任何应负责任的自付费用（包括其律师的费用和开支） 由此类违约承销商就本协议和本协议所设想的发行进行的。

8.4 生存 的赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定、本协议下的任何选择或任何终止 本协议的条款，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均应保持完整 效力和效力，且不受此类选择、终止或未能执行本协议条款的任何影响 或其中的任何部分。

8.5 陈述， 保证、生存协议。本协议或证书中包含的所有陈述、担保和协议 无论如何：(i) 任何，根据本协议提交的公司高管均应保持工作状态并具有全面效力 由任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商的任何人或其代表进行的调查，其 高级管理人员或董事或任何控制公司的人；或（ii）公共证券的交付和支付。

9。杂项。

9.1 通知。 除非本协议另有特别规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式并应邮寄（注册或 认证邮件，要求回复），亲自送达或通过传真发送，经确认后应视为已送达 当以这种方式送达或传真并得到确认时，或者如果邮寄了，则在邮寄后的两 (2) 天内。

如果 致各位代表：

这个 基准公司有限责任公司

150 东 58 街，17 楼

全新 纽约州约克 10155

收件人：约翰·博勒三世

电子邮件： jborer@benchmarkcompany.com

公理 资本管理有限公司

350 第五大道，6740套房

全新 纽约州约克 10118

收件人： _____________

电子邮件： __________

和 一份副本（不构成通知）发送给：

Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP

30 洛克菲勒广场

全新 纽约州约克 10112

收件人： 理查德·弗里德曼，Esq。

电子邮件： Rafriedman@sheppardmullin.com

如果 致公司：

湖边 控股有限公司

1475 桑代尔大道，套房A

伊萨卡， 伊利诺伊 60143

收件人： 刘亨利

电子邮件： henry.l@americanbearlogistics.com

和 一份副本（不构成通知）发送给：

DLA 英国派珀律师事务所

20^th 嘉里中心南塔楼层

潮涌区光华路1号

北京， 中国 100020

收件人： 杨歌，Esq。

电子邮件： yang.ge@dlapiper.com

9.2 标题。 此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响其含义 或对本协议任何条款或规定的解释。

9.3 修正案。 本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.4 整个 协议。本协议（以及根据本协议或与本协议相关的其他协议和文件） 协议）构成本协议各方就本协议及其标的达成的完整协议，取代 双方先前就本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管如此 此处规定的任何相反之处，本协议各方理解并同意，该条款和条件的所有其他条款和条件 公司、Benchmark和Axiom之间于2023年8月1日签订的某些订约书仍将完全有效。

9.5 绑定 效果。本协议仅为代表、承销商和承销商的利益提供保险并具有约束力 公司和本协议第 5 节中提及的控股人、董事和高级管理人员及其各自的继任者， 法定代理人、继承人和受让人以及任何其他人均不得拥有或被解释为拥有任何法律或公平权利、补救措施 或根据本协议或本协议中的任何条款或与之有关或凭借本协议或本协议中的任何条款提出索赔。“继承人和受让人” 一词 不得包括以其身份购买任何承销商证券的人。

9.6 治理 法律；同意管辖；陪审团审判。本协议应受以下条款管辖、解释和执行 纽约州的法律，但不使其法律冲突原则生效。本公司特此同意，任何行动， 因本协议引起或以任何方式与本协议相关的诉讼或索赔应在纽约提起和执行 最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院（“指定 法院”），并且不可撤销地服从此类管辖权，该管辖权应是排他性的。本公司特此放弃任何 反对这种专属管辖权，而且此类法院是一个不方便的法庭。任何此类程序或待送达的传票 本公司可以通过挂号信或挂号信发送副本，要求退货收据，预付邮费， 通过本协议第 9.1 节中规定的地址发送给该公司。此类邮寄应被视为个人服务，且应合法 并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有约束力。本公司同意，任何此类诉讼的胜诉方为胜诉方 应有权向另一方追回其所有合理的律师费和与此类诉讼有关的开支 或正在进行和 (或) 与准备工作有关的费用.公司（代表其并在允许的范围内） 适用法律（代表其股东和关联公司），每位承销商特此不可撤销地最大限度地放弃 在适用法律允许的范围内，在因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利 或此处设想的交易。在公司拥有或此后可能获得任何豁免的范围内（基于 主权或其他）不受任何法院的管辖权或与其财产有关的任何法律程序，本公司 在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃对任何此类诉讼、诉讼或程序的此类豁免。

9.7 执行 在同行中。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行， 每份协议均应视为原件，但所有这些协议加在一起构成同一个协议，并应 当本协议各方签署了一份或多份对应文件并交付给其他各方时生效 在这里。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的签署副本即为有效且充分 它们的交付。

9.8 豁免， 等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款均不应被视为未执行 或被解释为对任何此类条款的放弃，也不会以任何方式影响本协议或其任何条款的有效性或 本协议任何一方此后有权执行本协议的每一项条款。对任何违规和违规行为不予豁免 或不履行本协议的任何条款均应生效，除非在签署的书面文书中另有规定 被请求执行此类豁免的当事方或其当事方；对任何此类违约、违规行为不予豁免；或 不履行应被解释或视为对任何其他或后续违约、不合规或不履行的豁免。

[签名 页面关注]

如果 上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在提供的空白处注明 为此，下文将构成我们之间具有约束力的协议。

时间表 1

日程安排 2-A

定价 信息

数字 公司股份：[_____]

数字 期权股份：[_____]

公开 每股公司股票的发行价格：美元 [_____]

公开 每股期权股份的发行价格：美元 [_____]

承保 公司每股折扣：$ [_____]

承保 每股期权份额折扣：$ [_____]

收益 每股公司股份（费用前）向公司收益：$ [_____]

收益 向公司每股期权股份（扣除费用前）：$ [_____]

时间表 2-B

发行人 一般用途免费写作招股说明书

时间表 2-C

书面的 试水通信

日程安排 3

清单 公司介绍的投资者

时间表 4

清单 禁闭方的

展览 一个

表格 代表认股权证协议

展览 B

表格 《封锁协议》

展览 C

表格 新闻稿的

湖边 控股有限

[日期]

湖边 控股有限公司（“公司”）今天宣布，基准公司有限责任公司和Axiom资本管理公司采取行动 作为承销商的代表，参与公司最近公开发行_______股普通股 公司正在 [放弃] [释放] 对公司持有的_______股普通股的封锁限制 本公司的 [某些高级管理人员或董事] [高级职员或董事]。[豁免] [释放] 将于 _________ 生效， 20___，普通股可以在该日期当天或之后出售。

这个 新闻稿不是在美国或该要约或出售证券的任何其他司法管辖区的证券要约或出售 禁止，未经注册或注册豁免，不得在美国发行或出售此类证券 根据经修订的1933年《证券法》。