正如2024年6月21日向美国证券交易委员会提交的那样。
注册号 333-278416
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________
第 3 号修正案
表格 S-1
注册声明
下
1933 年的《证券法》
__________________
湖畔控股有限公司
（注册人章程中规定的确切名称）
__________________
|
内华达州 |
4731 |
82-1978491 |
||
|
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
（主要标准行业分类代码编号） |
（美国国税局雇主 |
桑代尔大道 1475 号，套房 A
伊利诺伊州艾塔斯卡 60143
(224) 446-9048
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
__________________
刘亨利
首席执行官
桑代尔大道 1475 号，套房 A
伊利诺伊州艾塔斯卡 60143
(224) 446-9048
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
__________________
复制到：
|
杨歌，Esq. |
理查德·弗里德曼先生 |
__________________
拟向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效后尽快开始。
如果根据经修订的1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。☐
如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见1934年《证券交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ |
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非加速过滤器 |
☒ |
规模较小的申报公司 |
☒ |
|||
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新兴成长型公司 |
☒ |
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。
解释性说明
提交本第3号修正案的目的仅在于在S-1表格或注册声明中向本注册声明提交某些证物，以及修改和重述注册声明第二部分中规定的证物索引。除了本解释性说明以及注册声明封面和附录索引的修订版外，对注册声明未作任何更改。本第3号修正案不包含注册声明中包含的招股说明书的副本，该招股说明书与2024年5月14日提交的注册声明第2号修正案保持不变，仅包括封面、本解释性说明和注册声明的第二部分。
第二部分
招股说明书中不需要的信息
项目 13。发行和分发的其他费用。
下表列出了注册人应支付的与出售注册普通股有关的成本和支出，但承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费、金融业监管局有限公司（“FINRA”）申请费和纳斯达克上市费外，所有金额均为估算值：
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物品 |
金额 |
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美国证券交易委员会注册费 |
$ |
1,140 |
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FINRA 申请费 |
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8,938 |
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纳斯达克上市费 |
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55,000 |
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印刷和雕刻费用 |
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30,000 |
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法律费用和开支 |
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529,655 |
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会计费用和开支 |
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750,000 |
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过户代理费用和开支 |
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100 |
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杂项开支 |
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30,000 |
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总计 |
$ |
1,404,833 |
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项目 14。对董事和高级职员的赔偿。
董事和高级职员责任限制和赔偿
内华达州法律
《内华达州修订法规》第78.7502条规定，内华达州公司可以赔偿任何曾经或正在参与任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼）当事方或可能成为当事方的个人，但公司提起的或行使权利的行动除外，因为他现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者目前或正在应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合资企业、信托或其他企业，如果根据《内华达州修订法规》第 78.138 条不承担任何责任，或者他本着诚意行事，并以他有理由认为符合或不违背最大利益的方式行事，则合伙企业、合资企业、信托或其他企业抵消费用，包括律师费、判决、罚款和支付的与诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的和解金额该公司的，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有有合理的理由相信他的行为是非法的。
第 78.7502 条进一步规定，内华达州公司可以赔偿任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求任职而有权获得有利于公司的判决的任何人，或者正在或可能成为该公司的当事方的任何人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人抵消费用，包括如果根据《内华达州修订法规》第78.138条，他不对违反公司信托义务承担责任，或者他本着诚意行事，并以他有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则为和解支付的金额以及他在诉讼或诉讼的辩护或和解方面实际合理产生的律师费。
在用尽所有上诉后，不得就有管辖权的法院裁定此类人员向公司承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或起诉的法院或其他有管辖权的法院在申请中认定，鉴于案件的所有情况，个人有权公平合理地获得法院等开支的赔偿认为合适。
II-1
如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据案情或以其他方式成功为任何非衍生程序或任何衍生程序进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司应赔偿其与辩护相关的实际和合理的费用，包括律师费。
此外，内华达州法律允许内华达州公司代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险或作出其他财务安排，以应对他或她承担的任何责任和费用以董事、高级职员、雇员或代理人的身份，或新生不论其本人身份，公司是否有权向他或她赔偿此类责任和费用。
章程条款
根据我们的章程，我们可以赔偿其过去、现在和未来的所有高级管理人员和董事所产生的任何和所有费用，包括但不限于因涉嫌在履行职责范围内行为或不作为而对任何或全部人员提起的任何法律诉讼中可能产生、作出或征收的律师费、判决和罚款作为公司的高级职员或董事。
根据我们的条款，高级管理人员和董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用必须由公司在诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付，或者在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的偿还款项的承诺或担保书后，如果主管管辖法院最终裁定该人无权获得赔偿由公司提交。此类赔偿权不应排除此类董事、高级管理人员或代表可能拥有或此后获得的任何其他权利，在不限制此类声明概括性的情况下，他们应有权根据任何章程、协议、股东投票、法律规定或其他规定行使各自的赔偿权以及本条款规定的权利。
项目 15。近期未注册证券的销售。
以下内容列出了我们在过去三年中出售的所有未注册证券的信息，这些交易不受《证券法》的要求，并且不适用于2024年3月29日生效的已发行和流通普通股的1比120股远期股票拆分。
2023年8月25日，我们向久神运输有限责任公司共发行了25,000股普通股，每股普通股的收购价格为零。2023年10月25日，我们向H&L LOGISTICS INTERNATIONAL LLC共发行了25,000股普通股，每股普通股的收购价格为零。此类证券是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的。
第 16 项。展品和合并财务报表附表。
(a) 展品
请参阅本注册声明中包含的附录索引，该索引以引用方式纳入此处。
(b) 合并财务报表附表
上面未列出的附表之所以被省略，是因为其中要求提供的信息不适用，或者显示在合并财务报表或中期简明合并财务报表或附注中。
II-2
第 17 项承诺。
下列签名的注册人特此承诺在承保协议中规定的收盘时向承销商提供承销商要求的面额和注册名称的证书，以允许立即向每位购买者交货。
(a) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已经解决通过控制先例，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。
(b) 下列签名的注册人特此承诺：
(i) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条在作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 条提交的招股说明书形式中包含的信息，自本注册声明宣布生效之时起应被视为本注册声明的一部分。
(ii) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。
II-3
展览索引
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展览 |
展品描述 |
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1.1 |
承保协议的形式 |
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3.1** |
目前有效的注册人公司章程 |
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3.2** |
注册人公司章程修正证书 |
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3.3** |
目前有效的注册人章程 |
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4.1** |
普通股证书表格 |
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4.2 |
代表认股权证协议的形式 |
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5.1** |
弗兰加斯法律集团的意见 |
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10.1** |
赔偿协议的形式 |
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10.2** |
注册人与执行官之间的雇佣协议的形式 |
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10.3** |
美国熊物流公司与普洛斯目标美国物流基金有限责任公司之间的租赁协议，自2021年2月16日起生效 |
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10.4** |
美国熊物流公司与南湖工业有限责任公司签订的南湖商业园办公室/仓库租赁协议，日期为2021年1月11日 |
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10.5** |
American Bear Logistics Corp. 和 Cincolink Inc. 之间的仓储和服务协议，自 2023 年 1 月 23 日起生效。 |
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21.1** |
注册人的子公司名单 |
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23.1** |
ZH CPA, LLC 的同意 |
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23.2** |
法兰斯法律集团的同意（包含在附录5.1中） |
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24.1** |
委托书（包含在签名页上） |
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99.1** |
周一业的同意 |
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99.2** |
方正义（珍妮丝）的同意 |
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99.3** |
Cynthia Vuong 的同意 |
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99.4** |
李帅的同意 |
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107** |
申请费的计算 |
____________
** 先前已提交。
II-4
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式让下列签署人于2024年6月21日在伊利诺伊州艾塔斯卡代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
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湖畔控股有限公司 |
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|
作者： |
/s/ 亨利·刘 |
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姓名： |
刘亨利 |
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|
标题： |
董事长兼首席执行官 |
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委托书
我们以下签署的Lakeside Holding Limited的执行官和董事特此分别组成和任命我们拥有全权的真正合法律师Henry Liu以我们的名义签署此处提交的S-1表格注册声明以及根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的上述注册声明的所有生效前和生效后的任何修正案以及根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的任何后续注册声明，并对其中的所有证物进行同样的归档，以及与证券交易委员会有关的其他文件，以及以我们的执行官和董事的名义和代表我们做所有这些事情，使Lakeside Holding Limited能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认我们的上述律师可能签署的上述注册声明及其所有修正案的签名。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署：
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签名 |
标题 |
日期 |
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/s/ 亨利·刘 |
董事会主席兼首席执行官 |
2024年6月21日 |
||
|
刘亨利 |
（首席执行官） |
|||
|
/s/ Shuai Li |
总裁兼首席运营官 |
2024年6月21日 |
||
|
李帅 |
（首席财务和会计官） |
II-5