附件10.1

[执行版本]

截至2024年6月26日的     第五修正案 截至2017年8月15日的信贷协议修正案(日期为2018年1月24日的信贷协议第一修正案、日期为2018年4月3日的第二修正案、日期为2021年6月17日的第三修正案、日期为2023年6月26日的《伦敦银行同业拆借利率过渡修正案》，以及不时进行的进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)在特拉华州的Certara Holdings，Inc.(前EQT阿凡达控股，Inc.)、Certara Holdco，Inc.、特拉华州的一家公司(“母借款人”)、Certara USA，Inc.、特拉华州的一家公司(“共同借款人”，以及与母借款人一起，“借款人”)、Certara Intermediate，Inc.(前EQT Avata Intermediate，Inc.)、特拉华州的一家公司(“控股”)、金融机构不时作为贷款人和发行方作为银行和美国银行(“美国银行”)作为行政代理(在该身份下为“行政代理”)。

A.            根据信贷协议第9.02(C)(I)节的规定，母借款人已请求产生“替换定期贷款”(定义见信贷协议)，以将紧接本协议生效前信贷协议项下所有未偿还的定期贷款(“现有定期贷款”)全部替换为替换定期贷款(定义如下)，以及 哪些替代定期贷款在贷款文件中应具有与现有定期贷款相同的条款(本协议明确规定的范围除外)。

B.            根据信贷协议第9.02(C)(Ii)条，母借款人已请求产生“替换循环贷款” (定义见信贷协议)，以在本协议生效之前将信贷协议项下未偿还的循环信贷承诺(“现有循环信贷承诺”)全部替换为替换循环信贷承诺(定义如下)，并且这些替代循环信贷承诺(以及根据这些承诺作出的循环贷款和其他信贷扩展)在贷款文件中应与现有的循环信贷承诺(以及根据该文件作出的循环贷款和其他信贷扩展)具有相同的条款(本协议明确规定的范围除外)。

C.            持有于2024年6月11日在SyndTrak上发布的签署并交付本协议签名页的现有定期贷款的每个 贷款人(每个都是同意贷款人)，将被视为 已不可撤销地同意并同意本协议的条款。

D.            本合同附表一所列的人(“新置换定期贷款贷款人”)；新置换定期贷款贷款人与交换定期贷款贷款人(定义见下文第2(B)(Iii)节)在此统称为“置换定期贷款贷款人”，且各自称为“置换定期贷款贷款人”)将被视为 已不可撤销地同意并同意本协议的条款，并将承诺发放置换定期贷款(如信贷协议中的定义)(此类置换定期贷款，按本信贷协议及本信贷协议所载条款，于第五修正案截止日期(定义见本协议第6节)向母借款人发放“新替换定期贷款”)，金额为本协议附表一中与新的 替换定期贷款贷款人名称相对的金额，并受本协议所述条件的约束。此外，每个交换定期贷款机构(如下文第2(B)(Iii)节所述)将被视为已不可撤销地同意并同意本协议的条款，并将用其现有定期贷款交换替换 定期贷款(如信贷协议中所定义)(此类替换定期贷款、“已交换替换定期贷款” 以及新的替换定期贷款，根据下文第2(B)(Iii)节及信贷协议所载条款及受本协议所载条件规限，(I)重置定期贷款及(Ii)增量定期贷款(定义见下文)于第五修正案 结算日的本金总额为300,000,000美元。

E.            本协议附表二所列的每一个人(每个人都是“替代循环贷款人”，统称为“替代循环贷款人”)将被视为已不可撤销地同意并同意本协议的条款，并将承诺在第五修正案截止日期根据信贷协议向借款人 提供额外的循环信贷承诺(“替代循环信贷承诺”)，金额与该替代循环贷款人在本协议附表二中的名称相对。根据本协议和信贷协议中的条款，并受本协议所述条件的约束。

F.            根据信贷协议第2.22(A)节，母借款人已请求本协议附表三所列的人(“增量定期贷款贷款人”)在第五修正案截止日期向信贷协议项下的母借款人提供与替换定期贷款相同类别的定期贷款，总额相当于5,000,000美元(“增量定期贷款”)，符合本协议和信贷协议中规定的条款和条件。于第五修正案截止日期，(I)重置定期贷款及(Ii)增量定期贷款本金总额为 $300,000,000。

G.            增量定期贷款出借方愿意在《第五修正案》截止日期向母借款人提供增量定期贷款，金额为本协议附表三中与其名称相对的金额，但须遵守本协议和信贷协议中的条款和条件。

H.            新替换定期贷款的收益将与母借款人手头的现金一起使用，并将现有的 定期贷款交换为下文第2(B)(Iii)节所述的替换定期贷款，以按照本协议规定的条款和条件全额替换所有现有的 贷款，并支付与本协议相关的费用和开支。增量定期贷款的收益将由母借款人及其子公司用于营运资金和其他一般公司 用途。

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

第1节。 定义。本协议中使用但未定义的大写术语具有信贷协议中赋予其的含义。 信贷协议第1.03节的规定在此并入作为参考，作必要的变通。本协议应为“再融资修正案”和“增量贷款协议”，就信贷协议的所有目的而言，均为“再融资修正案”和“增量贷款协议”，对于信贷协议和其他贷款文件而言，本协议应为“贷款文件”。 置换定期贷款贷款人、置换循环贷款贷款人和增量定期贷款贷款人在本协议根据本协议第6条生效后，应成为信贷协议的一方，享有信贷协议和其他贷款文件中贷款人的权利和义务，并在信贷协议和其他贷款文件的所有目的中成为“贷款人”。

第二节：同意贷款人；置换定期贷款；置换循环贷款人；行政代理授权。

(A)同意贷款人； 新的置换定期贷款贷款人；置换循环贷款人。根据本协议和信贷协议中的条款，并在符合本协议所述条件的前提下，(I)各同意贷款人分别且非共同不可撤销地同意本 协议的条款(包括但不限于以现有定期贷款交换以下第2(B)(Iii)条所述的替代定期贷款)， (Ii)新的替代定期贷款贷款人(A)不可撤销地同意本协议的条款，以及(B)不可撤销地承诺在第五修正案截止日期时，(3)各替代循环贷款人，分别且非联合地同意本协议的条款，且(B)不可撤销地同意在《第五修正案》截止日期当日及之后的任何时间和不时向任何借款人提供美元循环贷款，直至初始循环信贷到期日(该术语在本协议附件A中定义)和该替代循环贷款机构终止替代循环信贷承诺的较早日期为止；但在根据替代循环信贷承诺进行的任何循环贷款借款生效后，该替代循环贷款人的初始循环信贷敞口的未偿还金额不得超过该替代循环贷款人的 替代循环信贷承诺。从第五修正案截止日期起及之后，(X)每个替代定期贷款贷款人应 成为信贷协议和其他贷款文件项下的“贷款人”、“初始定期贷款人”和“定期贷款人”，以及(Y)每个替代循环贷款人应是信贷协议和其他贷款文件项下的“贷款人”、“初始循环贷款人”和“循环贷款人”，并根据信贷协议和其他贷款文件的所有目的作出承诺。替代循环贷款人的承诺和同意的贷款人的承诺有几项。

(B)置换 定期贷款。

(I) 截至第五修正案截止日期，根据信贷协议和其他贷款文件的所有目的，替换定期贷款应为“贷款”、“初始定期贷款”和“定期贷款”。除本协议明确规定的范围外，替换期限贷款应与紧接第五修正案截止日期之前未偿还的现有期限贷款具有相同的条款。在第五修正案截止日期时，就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，替换定期贷款应被视为同一类别的一部分。就重置定期贷款 支付或预付的金额不得再借入。

(ii) 在第五次修正案结束日期，新替代定期贷款的收益应用于全额替代所有现有定期贷款的本金 （不包括现有定期贷款中兑换为已交换替代定期贷款的部分），并符合本文规定的条款和条件。尽管本文或信贷协议中有任何相反的内容 ，替代定期贷款的本金总额不得超过第五修正案截止日期之前未偿还的现有 定期贷款的本金总额（加上应计但未付的利息和费用）（除非由于根据本协议第3条提供增量定期贷款）。

(Iii) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在其现有的 定期贷款人签名页上表明其选择“无现金结算选项”的每个同意贷款人(每个此类同意贷款人，即“交换定期贷款贷款人”；未做出上述选择的每个同意贷款人(“非交换定期贷款贷款人”)分别 同意在第五修正案截止日期并在符合本修正案所述条款和条件的情况下，交换其现有定期贷款的全部(或行政代理可能分配给该同意贷款人的较小的金额)(该同意贷款机构如此交换的现有定期贷款的本金总额 ，其“已交换定期贷款金额”)交换的置换 定期贷款(已交换的定期贷款此后应视为已偿还、注销且不再未偿还)，本金总额等于其已交换定期贷款金额。为免生疑问，(A)每个互换定期贷款贷款人的现有定期贷款本金总额(如有)超出该互换定期贷款贷款人的互换定期贷款金额 ，以及(B)每个非交换定期贷款贷款人的现有定期贷款本金总额，在任何情况下均应在第五修正案截止日期以现金全额预付。

(Iv) 各同意贷款人特此免除借款人根据信贷协议第2.16条就偿还与该等现有定期贷款有关的现有定期贷款而应付的任何损毁损失、成本或开支 。

(V) 于第五修正案截止日期提供资金的新重置定期贷款将以0.25%的原始发行折扣 (即99.75的价格)(同意母借款人有责任偿还每项新重置定期贷款本金的100%，并按信贷协议所规定的每项新重置定期贷款本金的100%计息)。

(C)替代循环承诺 。

(I) 截至第五修正案截止日期，(A)替代循环信贷承诺应为“承诺”、 “初始循环信贷承诺”及“循环信贷承诺”，及(B)根据“信贷协议”及其他贷款文件，根据信贷协议及其他贷款文件，向 发放的循环贷款应为“贷款”、“初始循环贷款”及“循环贷款”。除本协议明确规定的范围外，替代循环信贷承诺(以及根据该承诺作出的循环贷款和其他信贷扩展)应与紧接第五修正案截止日期之前未偿还的现有 循环信贷承诺(以及根据该承诺作出的循环贷款和其他信贷扩展)具有相同的条款。在第五修正案截止日期， 对于信贷协议和其他贷款文件的所有目的，替换循环信贷承诺应被视为同一类别的一部分。

(Ii) 尽管本协议或信贷协议有任何相反规定，替代循环信贷承诺的总额 不得超过紧接第五修正案截止日期之前未偿还的现有循环信贷承诺的总额(加上应计但未支付的利息和费用的总额)。

(D)管理 代理授权。借款人、每个同意贷款人、每个替代定期贷款贷款人、每个替代循环贷款机构和 增量定期贷款机构特此授权行政代理机构(I)确定与每个贷款机构的贷款有关的所有金额、百分比和其他信息，其中金额、百分比和其他信息只能在 行政代理收到同意贷款人的现有定期贷款机构签名页后才能确定，以及(Ii)在登记册中输入和填写所有此类 金额、百分比和其他信息。行政代理的确定、登记和填写应 作为借款人在信贷协议项下义务的存在、金额、百分比和其他信息的确凿证据，在每种情况下，均无明显错误。

第3节。 增量定期贷款。

(A)按照本协议和信贷协议中规定的条款，并在符合本协议所列条件的情况下，增量定期贷款贷款人(I)不可撤销地同意本协议的条款，(Ii)不可撤销地承诺在第五修正案截止日期提供增量定期贷款，金额为本协议附表三中与其名称相对的金额。为免生疑问，根据信贷协议中“递增上限”定义的第(C)条，将产生递增定期贷款 。自《第五修正案》截止日期起及之后，根据信贷协议和其他贷款文件，增量定期贷款贷款人应为信贷协议和其他贷款文件下的“贷款人”、“初始定期贷款人”和“定期贷款人”。

(B)截至第五个 修订截止日期，(I)增量定期贷款应为信贷协议和其他贷款文件项下的“贷款”、“初始期限贷款”和“定期贷款”。除本协议明确规定的范围外，增量定期贷款应具有与紧接第五修正案截止日期之前未偿还的现有定期贷款相同的 条款。对于信贷协议和其他贷款文件的所有目的，增量定期贷款应被视为与替代定期贷款相同类别的一部分。与增量定期贷款相关的已支付或预付金额不得再借。

(C)在第五修正案截止日期提供资金的增量定期贷款将以0.25%的原始发行折扣提供资金(即，价格为99.75) (双方商定，母借款人有义务偿还增量定期贷款本金的100%，利息 应按信贷协议规定的增量定期贷款本金的100%计提)。

第4节。信贷协议修正案。在满足或放弃本合同第6节所述条件的前提下，现对本信贷协议进行修改，以反映本合同附件A所述的变化(用粗体 下划线表示对本信贷协议的补充，并在大胆的删除线(br}反映信贷协议的删除内容)。此外，(A)附件B(借阅申请表格)，现将其全文修改为：(B)附件D( 利息选择申请表)和(C)附表1.01(A)(承诺表)，现将其全文修改为《信贷协议》附件四所列。

第5节。 陈述和保证。为促使本协议的其他当事人订立本协议，控股公司、借款人和其他重申借款的当事人(如第8条中的定义)特此共同和个别向行政代理人、各贷款人和各开证行保证，截至第五修正案截止日期：

(A)控股， 每个借款人和相互重申的借款方有组织权力和权力以及法定权利订立本协议，进行本协议、信贷协议和其他贷款文件所规定的交易，并履行其义务；

(B)持有、每个借款人和相互重申的借款方已采取一切必要的组织行动授权签署、交付和履行本协议；

(C)本协议 已代表控股公司、每一借款人和每一方重申贷款方正式签署和交付，构成控股公司、每一借款人和每一方重申贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对控股公司、每一借款人和每一方重申贷款方强制执行，但可执行性可能受到任何适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权的执行。依据公平的一般原则(无论是通过衡平诉讼还是通过法律寻求强制执行)和诚实信用和公平交易的一般原则； 和

(D)任何借款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保在《第五修正案》截止日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确 ，但与指定日期有关的陈述和保证除外。在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重大方面均属真实和正确(应理解并同意，信贷协议第3.12节中所提及的“截止日期，(br}紧接交易完成后，将于成交日期发生的交易“应被视为指”紧接在第五修正案成交日期生效后的第五修正案成交日期“))。

第6节。本协议生效的先决条件。本协定将于满足或放弃下列先决条件的第一个日期(“第五修正案截止日期”)生效：

(A)(I)替换定期贷款的本金总额应等于第五修正案截止日期时未偿还的现有定期贷款的本金总额(加上应计但未支付的利息和费用)，以及(Ii)借款人在发放替换定期贷款的同时，应就现有定期贷款的本金总额支付所有应计未付利息和其他应付款项；

(B)(I)替代循环信贷承诺的总额应等于在第五修正案截止日期未偿还的现有循环信贷承诺的总额 (加上应计但未支付的利息和费用)，以及(Ii)借款人应在本协议生效的同时， 已就现有循环信贷承诺在第五修正案截止日期支付所有应计和未支付的费用及其他到期应付款项；

(C)行政代理人(或其律师)应已收到本协议的副本，当这些副本合在一起时，有(I)每一借款人、(Ii)控股公司、(Iii)其他重申借款方、(Iv)行政代理人、(V)置换定期贷款贷款人、(Vi)置换循环贷款贷款人和(Vii)增量定期贷款贷款人的签名；

(D)母借款人在第五修正案截止日期或之前应支付的与本协议相关的或根据与任何借款人签订的任何其他贷款文件或与本协议拟进行的交易有关的所有费用和支出(包括根据信贷协议第9.03(A)节规定由母借款人支付的合理的、有文件记录的法律费用和支出)，应 已支付到当时应支付的程度；但作为第五修正案截止日期之前的条件，任何此类费用只需在第五修正案截止日期前至少两(2)个工作日开具发票；

(E)行政代理人应已收到母公司借款人正式签立的高级职员证书，证明(I)以上第5节所述的陈述和担保在第五修正案截止日期及截止日期均真实无误，且(Ii)未发生违约或违约事件，且在本协议生效之前及之后仍在继续；

(F)行政代理应已收到以下内容：

(I)            一份各借款方所在管辖区的国务大臣或其他适用政府当局的简体证书副本，证明借款方在第五修正案截止日期附近有合理的日期，证明该借款方在该司法管辖区的法律下组织得很好，或具有充分的效力和作用；以及

(Ii)            每一借款方的秘书、助理秘书或其他适当负责人的证书，日期为第五修正案截止日期 ，并证明(1)(X)是借款方在第五修正案截止日期有效的章程、有限责任公司协议或有限合伙协议(如适用)的真实完整副本，且自下文第(2)款所述决议的日期之前的日期或(Y)条所述的日期起的任何时间，在截止日期、第一修正案截止日期、第二修正案截止日期或第三修正截止日期(视属何情况而定)提交的证书中提供的该借款方的有限责任公司协议或有限合伙协议(视具体情况而定)中规定的公司协议或有限合伙协议仍然有效，(2)(X)附件是该借款方董事会、经理、成员或其他管理机构(视情况而定)正式通过的决议的真实完整副本，该借款方授权签署、交付和履行本协议及本协议项下借款。对于借款人，以及每一借款方都是其中一方的任何贷款文件，且该等决议未被修改、撤销或修改且完全有效，或(Y)该借款方的董事会、经理委员会、成员或其他管理机构(视情况而定)就在截止日期签订信贷协议而通过的决议未被修改、撤销或修改且完全有效。和(3)(X)关于签署本协议或代表借款方交付的任何其他贷款文件或任何其他文件的每名官员的在任情况和签字样本，或(Y)在截止日期、第一修正案截止日期、第二修正案截止日期或第三修正案截止日期(视属何情况而定)提供的每名签署本协议的人员的在任职务和签字样本没有改变；

(G)行政代理人应已代表其本人、贷款人和每一开证行收到Simpson Thacher&Bartlett LLP以贷款各方纽约律师的身份提出的意见，该意见的日期为第五修正案截止日期，并寄给行政代理人和每家贷款人和开证行，并在形式和实质上与该律师在截止日期提交的意见一致，同时考虑到本协议的性质和本协议拟进行的交易；

(H)行政代理人应已从母公司借款人的高级授权财务主管(或具有同等职责的其他官员)收到实质上是信贷协议附件M形式的证书，日期为第五修正案截止日期，并就其中所列事项进行证明；

(I)根据信贷协议第2.03节并按照信贷协议第2.03节的规定，提交(I)关于替代定期贷款和增量定期贷款的借款请求，每种情况下均应在第五修正案截止日期提出，(Ii)根据信贷协议第2.09节 发出的关于在第五修正案截止日期终止所有现有循环信贷承诺的书面通知 以及(Iii)根据信贷协议第2.11(A)节并根据信贷协议第2.11(A)节发出的关于在第五修正案截止日期全额预付现有定期贷款未偿还本金的书面通知 ；和

(J)不迟于第五修正案截止日期前三个工作日，(I)行政代理应已收到行政代理(包括代表贷款人)至少在第五修正案截止日期前十个工作日以书面形式就任何贷款方(包括将成为与本协议预期的交易有关的贷款方的任何实体)合理要求的所有文件和其他信息，这些文件或其他信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的。包括《美国爱国者法案》(USA Patriot Act) 和(Ii)在任何借款人有资格成为《受益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内， 任何贷款人在第五修正案截止日期前至少10天向母公司借款人发出书面通知，要求与该借款人相关的受益所有权认证应已获得此类受益所有权认证。

第七节本协议的效力。除本协议明确规定外，本协议不得以默示或其他方式限制、 损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救，并且不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并且 将继续全面有效。在类似或不同情况下，本协议不得被视为使任何贷款方有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本协议中的任何内容都不能或可能被解释为信贷协议或任何其他贷款文件的更新。本协议仅适用于本协议中明确提及的信贷协议的规定。在第五修正案截止日期之后，对信贷协议的任何提及应指在此修改的信贷协议 。

第八节重申。每一家控股公司、每一位借款人和每一位在本协议签名页上确定的担保人(统称为 控股公司、借款人和该等担保人，“重申贷款各方”)特此承认，预计将因本协议和本协议拟进行的交易而获得重大的直接和间接利益。每一重申借款方在此确认其各自的担保(包括关于替换定期贷款、替换循环信贷承诺(以及根据其作出的任何循环贷款或其他信贷扩展)和增量定期贷款)、担保和授予担保权益(视情况而定)，并同意，尽管本协议和本协议拟进行的交易具有效力，但此类担保：担保权益的质押和赠与应继续充分有效和有效，并应使担保当事人受益(包括替代定期贷款出借人、替代循环出借人和增量定期贷款出借人)。重申贷款的每一方在此重申其根据其所属的每一贷款文件的每一条款所承担的义务。

第9节。 对应项。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。本协议的任何签名可通过传真、电子邮件(包括PDF)或符合美国2000年联邦ESIGN法案或纽约州电子签名和记录法或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效。

第10节。 标题。此处使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建或在解释本协议时予以考虑。

第11节适用法律；管辖权等。本协议应根据纽约州的法律进行解释并受其管辖。信贷协议第9.10节和第9.11节的规定适用于本协议，作必要的变通.

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本协议双方已由其各自的授权人员于上述日期起正式签署本协议。

[Certara -第五修正案的签名页]

[Certara -第五修正案的签名页]

[Certara -第五修正案的签名页]

[Certara -第五修正案签署页]

[Certara -第五修正案签署页]

[Certara -第五修正案签署页]

[定期贷款贷款人的签名 页已在行政代理处存档]

第五修正案附表一

新替代定期贷款

第五修正案附表二

替代循环信贷承诺

附表III
第五修正案

增量定期贷款

附表IV
第五修正案

附表1.01(A)

承诺表

初始定期贷款承诺

初始循环信贷承诺

1分配单独传达给交易期限 贷款贷方。

附件A

修订后的信贷协议

请参阅附件。

附件A

目录表

页面

信贷协议

信贷协议，日期为2017年8月15日(本《协议》)，由Certara Intermediate，Inc.(前身为EQT Avata Intermediate，Inc.)， 特拉华州公司(“Holdings”)，紧接截止日期假设(定义如下)之前，Certara Holdings，Inc.(前身为EQT Avata Holdings，Inc.)， 特拉华州公司(“初始借款人”或“买方”)，此后，(I)Certara Holdco，Inc.，特拉华州公司(“母借款人”或“目标”)，及(Ii)Certara USA，Inc.，特拉华州Certara公司(“Certara USA”或“共同借款人”，连同初始借款人和母公司借款人，各为“借款人”，统称为“借款人”)，以及买方在实施收购后的间接全资子公司，即不时成为本协议当事人的美国银行(BofA)， 作为Jefferies Finance LLC的替代者(“杰富瑞”)， 作为贷款人的行政代理和抵押品代理(以行政代理和抵押品代理的身份)和美国银行和杰弗瑞作为签发 银行银行。

独奏会

A.根据截至2017年7月6日的特定证券购买协议(“收购协议”)的条款，在截止日期 ，由            和其中中间别名、买方、Target及阿森纳MBDD Holding，LP，买方将收购( “收购”)Target已发行及已发行股本的100%。

B.            为收购的一部分提供资金，保荐人(就本款而言，该术语在本协议中的定义为紧接第五修正案截止日期之前有效的术语)和某些其他 投资者(包括其他投资者)将以普通股或其他合理的、令安排方满意的形式直接或间接地以普通股或其他合理的 形式进行现金股权出资(对于目标的现有股东和管理层投资者，现金或非现金股权出资)，给控股公司和/或买方，当与将保留、展期或转换的目标公司现有股东和管理层投资者的股权(如有)结合在一起时，股权不得低于(A)截止日期借入的贷款本金总额的35%(不包括根据循环贷款为初始借款人及其子公司的任何正常营运资金需求提供资金的任何贷款)。加上 (B)在截止日期根据Holdco贷款借入贷款的总收益(如本协议中定义的在紧接第五修正案截止日期之前有效的)，加上(C)交易生效后截止日期控股公司及其子公司的股本(此类出资、保留、展期和/或转换，统称为“股权出资”)；双方理解并同意，发起人将直接或间接出资不少于股权出资的大部分。

C.            初始借款人已请求贷款人以(A)初始本金总额为250,000,000美元的初始定期贷款和(B)可用金额为20,000,000美元的循环贷款的形式发放信贷，每种情况下，贷款金额均按本合同规定增加。

D.            为完成交易，控股的直接母公司将根据Holdco贷款协议(定义)借入初始本金总额高达100,000,000美元的定期贷款在下面在紧接第五修正案截止日期之前生效的本协议中)。

E.            在成交日期借款和收购完成后，母借款人和共同借款人应根据第9.22节共同承担初始借款人的权利和义务(“成交日期假设”)。

F.            贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供信贷。

据此，本协议各方 同意如下：

第1条          定义

第1.01节.          定义了 个术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”， 在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。

“可接受的债权人间协议”是指：(A)就抵押品上的留置权所担保的任何债务而言，实质上以附件N的形式出现的债权人间协议(其变更令行政代理和母借款人合理地 满意)，以及(B)在其他方面，行政代理和母借款人合理满意的“同等优先权”债权人间协议，并且行政代理是当事人。

“ACH”是指自动结算所转账。

“收购” 具有本协议摘录中赋予该术语的含义。

“收购协议” 具有本协议摘录中赋予该术语的含义。

“附加协议” 具有第8条中赋予该术语的含义。

“附加承诺” 指根据第2.22、2.23和/或9.02(C)节在本协议项下增加的任何承诺。

“其他贷款人” 具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“额外贷款”指任何额外的循环贷款和任何额外的定期贷款。

“额外循环信贷承诺”是指根据第2.22、2.23和/或9.02(C)(Ii)节增加的任何循环信贷承诺。

“额外循环信贷风险”是指，就任何贷款人而言，该贷款人当时所有额外循环贷款的未偿还总额，加上该贷款人当时可归因于其额外循环信贷承诺的LC风险敞口的未偿还总额。

“额外循环贷款机构”是指拥有额外循环信贷承诺或任何额外循环信贷风险的任何贷款机构。

“额外循环贷款”是指根据本协议第2.22、2.23和/或第9.02(C)(Ii)节增加的任何循环贷款。

“额外期限贷款机构”是指任何有额外定期贷款承诺或未偿还的额外期限贷款的贷款人。

“附加期限贷款承诺”是指根据第2.22、2.23和/或9.02(C)(I)节增加的任何期限承诺。

“附加定期贷款”是指根据第2.22、2.23和/或9.02(C)(I)节增加的任何定期贷款。

“已调整欧洲货币汇率 “就任何欧洲货币利率而言，指在任何利息期间借入的利息年利率 等于(A)项下确定的欧洲货币汇率中的较大者第(Br)(A)条定义中的此利息期间的“欧洲货币利率”乘以法定储备金利率，以及(B)在仅为初始定期贷款的情况下，年利率为0.00%。 包括法定储备金利率作为计算组成部分的任何欧洲货币利率借款的调整后欧洲货币利率将根据法定储备金利率变化生效之日起的所有此类欧洲货币利率借款自动调整 。什么时候术语SOFR“， 用于任何借出或借用时，“调整后的欧洲货币汇率” 指指这笔贷款或构成这类借款的贷款是否按参照调整后的欧洲货币汇率，如上一句所述术语 SOFR。

“调整” 具有第2.14(B)节规定的含义。

“调整日期” 分别指第5.01(A)节或第5.01(B)节和第5.01(C)节(视具体情况而定)要求交付的财务报表和合规证书的交付日期。

“行政代理” 具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“行政代理人办公室”系指附表1.01(D)中规定的行政代理人的地址和帐户，或行政代理人可能不时通知母借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷” 具有第2.22(D)节中赋予该术语的含义。

“不利程序” 是指在法律或衡平法上或在 或任何国内或国外政府当局(包括任何环境索赔)之前或之前的任何诉讼、诉讼、诉讼(无论是行政、司法或其他方面)、政府调查或仲裁(无论是否声称代表控股公司、任何借款人或其各自的受限制子公司)，无论是未决的，或据控股公司所知，任何借款人或其各自的受限制子公司受到书面威胁，针对或影响控股公司、任何借款人或其各自的受限制子公司或控股公司的任何财产，任何借款人或其各自的任何受限子公司。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的人。任何人不得仅因为控股公司或其任何附属公司是保荐人的无关投资组合公司而成为该公司或其任何附属公司的“附属公司”无 行政代理、安排人、任何贷款人(除任何附属贷款人外或任何债务 基金附属公司)或其各自的任何关联公司应被视为控股或其任何子公司的关联公司。 就本协议和其他贷款文件而言，Jefferies LLC及其附属公司应被视为Jefferies及其附属公司的附属公司。

“关联贷款人” 指任何非债务基金关联公司、控股公司、任何借款人和/或控股公司或任何借款人的任何子公司。

“关联贷款人 转让和假设”是指贷款人和关联贷款人(经第9.05节要求其同意的任何一方同意)或受让人和关联贷款人签订的转让和假设，并由行政代理以附件A-2的形式或行政代理和母借款人批准的任何其他形式接受。

“关联贷款人”具有第9.05(G)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“协议” 具有本信贷协议序言中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”指，在任何一天，年利率等于(A)该日有效的联邦基金有效利率加0.50%中最高者，(B)在可确定的范围内，欧洲货币汇率术语SOFR(根据以下定义的第(B)款确定欧洲货币汇率 期限SOFR“)加1.00%，以及 (C)最优惠利率。因最优惠利率、联邦基金有效利率或 欧洲货币汇率SOFR条款(视情况而定)应自最优惠利率、联邦基金有效利率或欧洲货币汇率术语SOFR，视情况而定。尽管如上所述，而且是唯一的对于初始期限贷款，备用基本利率将被视为2.00如果按照上述规定计算的备用基本利率否则将低于2.00每年1.00% 。

“反洗钱立法” 具有第9.16节中赋予该术语的含义。

“年度财务报表”具有第4.01(C)节中赋予该术语的含义。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律规定，包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令、货币和外汇交易报告法(也称为“银行保密法”、“美国法典”第31编第511-5330节和“美国法典”第12编第1818节(S)、第1820(B)条和1951年至1959年)。

“适用法律” 对任何人而言，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”指(A)就任何类别的任何定期贷款人而言，其分子为该适用类别下该定期贷款人的未偿还本金总额及未使用的额外定期贷款承诺的分数的百分比，以及 其分母为该适用类别下的所有定期贷款的未偿还本金总额及未使用的额外定期贷款承诺的百分比，及(B)就任何类别的任何循环贷款而言，贷款人对该类别的循环信贷承诺所代表的该类别的循环信贷承诺总额的百分比；但就第2.21节和本文的其他目的(第2.11(A)(Ii)节除外)而言， 当有违约贷款人时，该违约贷款人的循环信贷承诺在任何相关计算中均应被忽略。 在第(B)款的情况下，如果任何类别的循环信贷承诺已经到期或终止，则该类别的任何循环贷款人的适用百分比应根据该循环贷款人可归因于其该类别的循环信贷承诺而确定。使其任何转让生效。

“适用利率” 指，在任何一天，(A)就任何初始期限贷款而言，(I)经调整欧洲货币定期SOFR贷款，3.503.00% 和(Ii)ABR贷款，2.502.00%， (B)就任何初始循环贷款而言，在标题“ABR利差”或 “调整后”项下列出的年利率如下欧洲货币汇率基于第一留置权杠杆率的电网期限和； 规定，自第五修正案截止日期起至截至第五修正案截止日期后的第一个财政季度完成后的第一个调整日期为止，为本条款的目的而确定的“适用利率” (B)应为以下第4类中规定的适用年利率，以及(C)对于任何类别的任何额外期限贷款和额外循环贷款，适用的再融资修正案、增量融资协议或延期修正案中规定的年利率：

关于初始循环贷款的适用利率应在每个调整日期以第一留置权杠杆率为基础按预期每季度调整一次，按上表所示 计算；但如果根据第5.01(A)或(B)节(视具体情况而定)要求交付财务报表(以及第5.01(C)节所要求的相应合规证书)，则任何初始循环贷款的“适用利率”应由行政代理选择(在所需贷款人的指示下) 并在通知母借款人后，按上表第1类规定的年利率计算，直至该财务报表(以及第5.01(C)节要求的相应合规证书)符合第5.01(A)或(B)节的规定(视具体情况而定)。

“适用循环信贷百分比”是指，就任何循环贷款人而言，该循环贷款人当时的循环信贷承诺额占该时间的循环信贷承诺额的百分比；但就第2.21节的目的而言，当出现违约贷款人时，任何此类违约贷款人的循环信贷承诺额应在相关计算中被忽略。如果(A)任何类别的循环信贷承诺已到期或 已根据本条款(第7条除外)终止，则应重新计算适用的循环信贷百分比 ，而不生效该类别的循环信贷承诺，或(B)所有类别的循环信贷承诺已终止(或任何类别的循环信贷承诺已根据第7条终止)， 应根据最近生效的循环信贷承诺(或该类别的循环信贷承诺 )确定适用的循环信贷百分比，使其任何转让生效。

“核准基金” 就任何贷款人而言，是指在其正常活动过程中从事进行商业贷款和类似信贷扩展投资的任何人(自然人除外)，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的任何附属公司或(C)任何管理、建议或管理该贷款人的任何实体或其任何附属公司进行管理、建议或管理。

“Arrangers” 意思是杰富瑞和高卢布资本有限责任公司美国银行、摩根大通银行和瑞穗银行作为贷款的联席牵头安排行和联席账簿管理人最初 在本协议项下于第五修正案截止日期 提供。

“转让和假设” 指(A)出借人和受让人(经第9.05节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假设，并由行政代理以附件A-1的形式或行政代理和母借款人批准的任何其他形式接受，或(B)如果相关转让和假设的受让人或转让方 是关联贷款人、关联贷款人转让和假设。

“可用金额”是指在任何时候，没有重复的等于：

(A)            的 总和：

(I)            $中较大的 27,500,000最近结束测试期的合并调整后EBITDA的36,000,000和30.0%；

(2)            ，如果 大于零，则为CNI增长量；

(Iii)            在截止日期后的任何出资额或任何发行合格股本的收益的金额(不包括构成补偿金额或可用除外出资额的任何金额，(B)从任何借款人或其任何受限制的附属公司收到，或(C)由根据第6.06(H)条(I)任何借款人或其任何受限制的附属公司以现金形式收到的任何贷款或垫款的收益组成)，加上公允市场价值，任何借款人或其任何受限子公司作为出资额或任何合格股本发行的回报而收到的现金等价物、有价证券或其他财产，由母借款人善意确定 ，在每种情况下，(1)构成偿付金额或可用除外出资金额的任何金额(2)用于根据第6.04(A)(Ii)(B)条或 (3)从任何借款人或其任何受限子公司收到的限制性付款除外。在紧接截止日期之后的一天(br})至该时间(包括该时间)；加号

(Iv)            任何借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后发行的任何债务或不合格股本的本金总额(向任何借款人或其任何受限制附属公司发行的债务或该等不合格股本除外)，并已转换或交换为任何借款人、其任何受限制附属公司或不构成不合格股本的任何母公司的股本。连同任何现金等价物的公允市场价值和该借款人或该受限制的子公司在每次交换或转换时收到的任何资产的公允市场价值(由母借款人善意合理确定)，在每种情况下，都是在紧接关闭日期之后的一天内(包括该时间在内)；加号

(v)            任何借款人或其任何受限制子公司在截止日期后的第二天（包括该天）起至（包括）与向任何个人（任何借款人或 任何受限制子公司除外）处置根据第6.06（r）（i）条进行的任何投资相关的时间内收到的现金收益净额;加上

(Vi)            至 尚未反映为此类投资的资本回报的范围，以确定此类投资的金额、任何借款人或其任何受限子公司在紧接截止日期后的一天(包括该日)期间收到的收益，包括现金回报、现金利润、现金分配和类似的 现金金额，包括偿还贷款的现金本金，根据第6.06(R)(I)节就截止日期后的任何投资收到的每一笔投资，但不包括任何不受限制的子公司因支付该不受限制的子公司的任何纳税义务而向任何借款人或其任何受限制子公司支付的任何回报、利润、分配或类似金额； 加

(Vii)             金额等于(A)任何借款人或其任何受限附属公司根据第6.06(R)(I)节在 任何非受限附属公司重新指定为受限附属公司，或与 合并、合并或合并，或清算、清盘或解散的任何投资金额的总和，任何借款人或其任何受限制子公司(最高不超过以下两者中的较小者)：(1)借款人及其各自的受限子公司在重新指定或合并、合并或合并时对该非受限子公司的投资的公允市场价值(由母借款人善意合理确定)和 (2)借款人及其各自的受限子公司对该非受限子公司的原始投资的公平市场价值(由母借款人真诚地合理确定)；但如果是以现金进行的原始投资，其公平市场价值应为现金价值)，(B)已转让、转让或以其他方式分配给任何借款人或其任何受限子公司的任何非受限子公司资产的公平市场价值(由母借款人以善意合理确定)，以及(C)任何借款人或其任何受限子公司在每个 情况下出售任何非受限子公司的任何净收益(包括发行或出售其股本)，在紧接截止日期的次日起至该时间止的期间内(包括该日在内)；加号

(Viii)            任何递减收益的 金额；加上

(Ix)            任何留存资产出售收益的 金额；减去

(B)            金额为：(I)根据第6.04(A)(Iii)(A)节作出的限制性付款，加上(Ii)根据第6.04(B)(Vi)(A)节作出的限制性债务付款，加上(Iii)根据第6.06(R)(I)节作出的投资，在每一种情况下，在结算日之后、结算日之前或同时进行。

“可用除外供款金额” 指任何借款人或其任何受限制子公司在截止日期 后收到的现金或现金等价物的总额或其他资产的公平市场价值(由母借款人本着善意合理确定，但不包括任何补偿金额)。

(A)与合格股本有关的            出资(从任何借款人或其任何受限制子公司收到的任何金额除外)，以及

(B)            出售任何借款人或其任何受限附属公司的合格股本(但不包括(I)出售给任何借款人或其任何受限附属公司，(Ii)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划，或(Iii)使用根据第6.06(H)(I)节作出的任何贷款或垫款的收益)，

在每一种情况下，根据相关出资或相关收益(视属何情况而定)作出或收到相关收益之日起或之后，根据负责官员的证书指定为可用除外出资金额，且未依据可用金额 或根据第6.04(A)(Ii)(B)条进行限制性付款。

“自救行动”是指适用的处置机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于联合王国的法规或规则，涉及不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的决议(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行服务”指下列银行服务中的每一项和任何一项：商业信用卡、储值卡、购物卡、财务管理服务、净额结算服务、透支保护、支票支取服务、自动支付服务(包括存款、透支、受控支付、ACH交易、退货和州际存管网络服务)、员工信用卡计划、现金汇集服务，以及类似于上述和/或与现金管理和存款账户有关的任何安排或服务。

“银行服务债务”是指控股公司、任何借款人或任何受限制子公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的 ，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续展、延期和修改及替代)(A)根据在截止日期有效的任何安排，控股公司、任何借款人或任何受限制子公司 与是(I)行政代理之一(或其附属公司)的交易对手之间的任何安排。截至截止日期的任何安排人或任何贷款人，或(Ii)在截止日期或之前向行政代理确定的任何其他人，或(B)在截止日期后由控股公司、任何借款人或任何受限制子公司与达成该安排时属于行政代理、任何安排人或任何贷款人的任何交易对手订立的任何安排，在每个情况下，已由母借款人以书面形式指定给行政代理的贷款文件中的“银行服务义务”；不言而喻，其每一交易对手应被视为(A)根据适用的贷款文件指定行政代理为其代理人，以及(B)同意受第8条、第9.03节和第9.10节的规定以及每个适用的可接受债权人间协议的约束 ，就像其是贷款人一样。

“破产法”系指“美国法典”(“美国法典”第11编第101条及其后)第11条。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“董事会”指：(Br)就任何人而言，(A)就任何公司而言，指经正式授权代表该董事会行事的该人的董事会或其任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理、董事会、该人的经理或管理成员或相当于上述职能的成员；(C)就任何合伙而言，指董事会、经理委员会、上述人士的普通合伙人的经理或管理成员或职能上相当于上述规定的人员，以及(D)在任何其他情况下，职能上相当于上述规定的人员。此外，术语“董事” 是指与相关董事会相关的董事或具有同等职能的机构。

“善意债务基金”是指任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体，该等债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体在正常业务过程中从事商业贷款及类似信贷延伸的投资，并由任何控制、控制或在共同控制下的人管理、赞助或提供建议，与(A)任何借款人及/或其任何附属公司或(B)该等竞争对手的任何关联公司；但与该债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体有关的任何投资人员(与相关人士的内部法律、合规、风险管理和/或信用实践有关的少数高级雇员除外)(I)直接或间接作出、有权作出或与他人一起作出任何投资决定，或(Ii)有权获得与控股有关的任何信息(公开可获得的信息除外)，任何借款人或其各自的任何子公司或构成其任何业务一部分的任何实体；双方理解并同意，“博纳债务基金”一词不应包括根据“不合格机构”定义第(A)款单独确定给协调人或行政代理(视情况而定)的任何个人，或根据该关联机构的名称可合理识别为该个人的关联公司的任何该等个人的任何关联公司。

“借款人”和“借款人”具有本协议序言中赋予此类术语的含义；但条件是，在截止日期假设生效之日及之后，术语“借款人”和“借款人”应不再包括买方。

“借款人材料” 具有第9.01节中赋予该术语的含义。

“借款”指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的任何相同类型和类别的贷款，就调整后的贷款而言欧洲货币汇率 定期SOFR贷款，只有一个有效的利息期。

“借款请求” 是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，实质上是以附件B所附的形式或行政代理和母公司借款人合理接受的其他形式提出的。

“营业日” 指:

(a)            除周六、周日或其他根据纽约州法律被授权关闭或实际上在纽约州关闭的商业银行以外的任何日期 城市； 和.

(b)            如果该日与调整后欧洲货币利率贷款的任何资金、支出、结算和/或付款有关，或与根据本协议就任何该等调整后欧洲货币利率贷款而进行的任何其他交易有关，则(A)条除此之外，还有一个伦敦银行日。

“买方” 具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“资本支出”是指，就母公司借款人及其受限制的子公司而言，在任何期间，下列各项的总额：(A)所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下都包括资本租赁项下的所有支出或资本化金额)，按照公认会计原则，这些支出将作为不动产、厂房和设备的附加额计入，(B)该人士在该期间的其他资本支出(不论以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括母借款人在该期间的综合现金流量表中报告的所有已支出或根据资本租赁资本化的金额) 及(C)该人士在该期间的其他资本支出(不论以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括根据资本租赁支出或资本化的所有金额，包括任何资本化奖金支付)。

“资本租赁”指适用于任何人的，由该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，并且按照公认会计准则 在该人的资产负债表上作为或应作为资本租赁入账。

“股本” 指公司的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、任何及 个人(除公司外)的所有同等所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及 任何及所有认股权证、购买权利或认购权或其他安排或获取任何前述事项的权利，但为免生疑问，任何可转换为或可交换上述任何事项的债务除外。

“专属自保子公司”指作为保险公司受监管的任何借款人的任何受限制子公司(及其任何受限制的子公司)。

“现金” 指任何存款账户中的货币、货币或贷方余额，每种情况均根据公认会计原则确定。

“现金等价物” 指在任何确定日期，

(A)在正常业务过程中不时持有的            美元、欧元、英镑、加元或其他货币；

(B)可随时出售的有价证券(I)由美国、加拿大、联合王国或任何欧盟成员国政府发行或直接无条件担保或担保的利息和本金 S评级至少为A-2或穆迪评级至少为P-2的有价证券(或者，如果S或穆迪在任何时候没有对该等义务进行评级，则            )。来自另一国家认可的统计评级机构的同等评级)或(Ii)由上述任何机构或机构出具的，由美国、加拿大、联合王国或适用的任何欧盟成员国的完全信用和信用支持的债务，每种情况下的平均到期日不超过12个月，在每种情况下，都有回购协议和与之相关的逆回购协议；

(C)由美国任何州、联邦或领土或任何行政区、税务机关或其任何公共机构或任何外国政府发行的可随时出售的直接债券，每种债券的平均到期日不超过12个月 ，且在收购时，S至少给予A-2或穆迪至少给予P-2的评级(或者，如果S或穆迪在任何时间没有对该等债务进行评级，则            )。来自另一家国家认可的统计评级机构的同等评级)，以及在每一种情况下，与之相关的回购协议和逆回购协议；

(D)平均到期日自创建之日起计不超过12个月的            商业票据，并且在收购时具有S至少A-2或穆迪至少P-2的评级(或如在任何时间S&P或穆迪没有对此类义务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；

(E)            存款， 在该日期后一年内到期的货币市场存款、定期存款账户、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)，由任何贷款人或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或其任何行政区的法律 组织或获授权以银行身分运作的任何贷款人或银行发行或承兑，且有不少于1亿美元的资本及 盈余，以及在每一情况下与此有关的回购协议及逆回购协议；

(F)自收购之日起到期日为六个月或以下的            证券，由任何资本和盈余不少于1亿美元的商业银行签发的备用信用证支持；

(H)自购买之日起平均到期日不超过12个月的            投资，其货币市场基金的评级为Aaa-(或其等值) 或更高，被S或Aaa3(或其等值)或穆迪更好(或，如果S或穆迪 在任何时候没有对此类义务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；

(I)任何货币市场共同基金的            股份 ，而该货币市场共同基金(I)实质上所有资产投资于上文(A)至(H)条所述的投资类别，(Ii)净资产不少于$250,000,000及(Iii)S及穆迪给予该基金至少A-2或P-2的评级(或如S或穆迪在任何时间没有对该基金进行评级， 另一家国家认可的统计评级机构给予的同等评级)；和

(J)            仅就任何专属自保保险子公司而言，指该专属自保保险子公司根据适用法律不被禁止进行的任何投资 。

现金等价物“一词 还应包括(X)上述(A)至(J)款所述类型和期限的投资 外国债务人，该投资或义务人(或其母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(Y)外国子公司根据现金管理的正常投资惯例使用的其他短期投资，类似于(A)至 (J)款和本款所述投资。

“Certara USA” 具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“cfc”指 本守则第957条所指的“受控外国公司”的任何外国子公司。

“法律变更”指(A)在截止日期后采用任何法律、条约、规则或条例，(B)任何政府当局在截止日期后对任何法律、条约、规则或条例的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或任何开证行(或就第2.15(B)节的目的而言，由该贷款人或开证行的任何贷款办事处或该开证行的控股公司(如有))遵守任何请求。任何政府当局在截止日期后发出或发出的准则或指令(不论是否具有法律效力)(遵守截止日期生效的任何法律、规则或条例的要求、准则或指令除外)。就本定义和第2.15节而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在每一种情况下，应根据《巴塞尔协议III》在第(A)款中描述，上述(B)和(C)项，不论颁布、通过、发布或实施的日期如何，均视为法律的变更。

“控制变更” 指最早发生下列情况的情况：

(A)            于符合资格的首次公开招股前的任何时间，核准持有人不再直接或间接实益拥有代表控股公司所有已发行有表决权股票的总投票权的50%以上的股本，除非准许持有人另有权利(根据合约、委托书或其他方式)直接或间接指定、提名或委任(并如此指定、提名或委任)在控股公司董事会拥有多数总投票权的控股公司董事；

(B)            于符合资格的首次公开招股当日或之后的任何时间，指任何人士或团体(包括为收购、持有或处置证券而行事的任何团体，但不包括一名或多名核准持有人)收购的股本，该等股本占(I)控股所有已发行有表决权股票总投票权的35%及(Ii)直接或间接拥有的所有未发行有表决权股票的总投票权的百分比，由许可持有人受益，除非许可持有人有权(根据合同、委托书或其他方式)直接或间接指定、提名或任命(并指定、提名或任命)在 控股公司董事会中拥有多数投票权的控股公司的董事；和

(C)            任何不再是控股的直接或间接全资附属公司的借款人。

就本定义而言，包括本文使用的与本定义有关的其他定义术语，(I)“受益所有权”应如自本定义之日起生效的《交易法》规则13(D)-3和13(D)-5中所定义的，以及(Ii)“个人”和“集团”一词应符合《交易法》第13(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人或集团或其子公司以及以受托人身份行事的任何个人的任何员工福利计划。任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人 。

尽管本定义或《交易法》第13(D)-3或13(D)-5节的任何规定有任何相反规定，(A)如果任何集团包括一个或多个许可 持有人，则就本定义而言，属于该集团的许可持有人直接或间接拥有的已发行和已发行的控股股本不应被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，个人或集团不得被视为实益拥有该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权或 类似协议)，直至完成与该协议拟进行的交易相关的股本收购，以及(C)个人或集团不会因其对另一人母公司的股本或其他证券的所有权(或相关合同权利)而被视为实益拥有该另一人的股本，除非其拥有有权投票选举该人母公司董事的股本总投票权的50%或以上； 但尽管有第(C)款的规定，在母公司进行符合资格的首次公开募股后，任何个人或集团拥有该母公司的股本或其他证券而产生的控股公司已发行有表决权股票的实益所有权 的确定应被视为等于该个人或该集团直接拥有的该母公司的有表决权股票的百分比乘以该母公司直接或间接拥有的有表决权股票的百分比。

“费用” 指任何种类的费用、损失、费用、费用、成本、应计费用或准备金(在每种情况下，如适用，根据公认会计原则的定义)。

“收费金额” 具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“类别”， 在用于(A)任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是初始 定期贷款、根据第2.22、2.23和/或9.02(C)(I)节确定为单独“类别”的任何系列的额外定期贷款、初始循环贷款或根据第2.22、2.23和/或9.02(C)(Ii)节确定为单独“类别”的任何系列的额外循环贷款 、(B)任何承诺、指此类承诺 是初始期限承诺、根据第2.22、2.23和/或9.02(C)(I)节确定为单独“类别”的任何系列的额外定期贷款承诺、初始循环信贷承诺还是根据第2.22、2.23和/或9.02(C)(Ii)条确定为单独“类别”的任何系列的额外循环信贷承诺， (C)任何贷款人指该贷款人是否有某一特定类别的贷款或承诺及(D)任何循环信贷风险，指该等循环信贷风险是否可归因于某一特定类别的循环信贷承诺。

“截止日期” 指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“成交日期重大不利影响”具有收购协议中“重大不利影响”一词的含义。

“芝商所” 指芝商所集团基准管理有限公司。

“CNI Growth Amount” 是指在任何确定日期，根据第5.01(A)或(B)节(视适用情况而定)发布财务报表的会计季度的第一天至最近一个会计季度末 期间(视为一个会计期间)，按累计基础确定的金额，相当于综合净收入的50%。

“共同借款人” 具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“守则”是指不时修订的1986年国内税法，以及根据该守则颁布的条例和发布的裁决。

“抵押品” 是指根据任何抵押品文件受留置权约束(或声称受留置权约束)的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的、根据任何抵押品文件受留置权约束(或声称受留置权约束)以担保担保债务的任何和所有其他财产。

“抵押品和担保要求”是指，在符合(A)本协议和/或任何其他贷款文件中规定的适用限制和(B)第5.12节规定的期限(及其延长)的情况下，行政代理人应在任何时间收到的要求(Br)在截止日期后被要求或选择成为贷款方的任何受限制子公司的要求(I)实质上以附件形式加入贷款担保的要求。(Ii)《担保协议》的附录，其实质形式为附件，(Iii)如果根据第5.12(A)节要求遵守本定义中规定的 要求的受限子公司拥有专利的注册或申请，构成抵押品的商标、版权和/或独家版权许可， 实质上作为附件J的格式的《知识产权担保协议》，(Iv)完整的完善证书，以及根据第5.01(I)节的规定， 完善证书补充，(V)适用于行政代理人合理要求的司法管辖区的UCC融资报表，(Vi)受限制附属公司根据担保协议第4.02节规定必须交付的每一项抵押品(为免生疑问，应在第5.12(A)节规定的期限内交付) 和(Vii)每个可接受的债权人间协议的签立连带，基本上以附件形式作为证据。

“抵押品文件” 统称为(A)担保协议，(B)每项抵押品，(C)每项知识产权担保协议，(D)根据“抵押品和担保要求”的定义或任何其他抵押品文件的要求交付给行政代理的上述任何补充文件，(E)完美证书(包括根据“抵押品和担保要求”的定义交付给行政代理的任何完美证书) 和每一份完美证书附录和(F)任何贷款方根据这些文件和/或文书授予(或声称授予)任何抵押品的留置权，作为担保债务的抵押品。

“商业信用证”是指为借款人或其任何附属公司在其正常业务过程中购买任何材料、货物或服务提供主要付款机制而开具的任何信用证。

“商业侵权索赔”具有UCC第9条规定的含义。

“承诺” 对于每个贷款人来说，是指该贷款人在该时间有效的初始定期贷款承诺、初始循环信贷承诺和附加承诺(如适用)。

“承诺费费率” 是指在任何日期(A)就初始循环信贷承诺额而言，基于第一留置权杠杆率的下列适用年费率；条件是，自第五修正案截止日期起至完成后的第一个调整日为止在 至少满一个第五修正案结束日期后结束的第一个财政季度 ，“承诺 费率”应为下文类别中规定的每年适用费率 14和（b）对于任何类别的额外循环信贷承诺，适用的 再融资修正案、增量融资协议或延期修正案中指定的每年利率：

关于初始循环信贷承诺额的承诺费费率应在每个调整日根据第一留置权杠杆率 按上表按预期每季度调整一次；但如果根据第5.01(A)节或第 (B)节(视情况而定)要求交付的财务报表(以及根据第5.01(C)节要求交付的相应合规证书 )未能交付，承诺费费率应由行政代理选择(在所需贷款人的指示下) 并在通知母借款人后，按上文第1类规定的年利率计算，直至该等财务报表(以及根据第5.01(C)节要求交付的相应合规证书)符合第5.01(A)或(B)节的规定(视情况而定)为止。

“承诺表” 指作为附表1.01(A)附于本文件的附表。¹

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

¹NTD-将进行更新，以反映第三修正案截止日期的循环信贷承诺。

“通信” 具有第9.01节中赋予该术语的含义。

“公司竞争对手” 指目标公司和/或其任何子公司的任何竞争对手。

“合规证书” 指实质上采用附件C形式的合规证书。

“机密信息” 具有第9.13节中赋予该术语的含义。

“符合更改”是指，对于SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或 相关的任何约定， 对“备用基本利率”、“SOFR”、“条款SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项的任何符合规定的更改(包括，为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求的时间安排或预付款、转换或延续(br}通知和回顾期限的长度)在行政代理与母借款人协商后，根据适当的情况，反映适用的 利率(S)的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理该利率的市场惯例 ，以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合调整后息税折旧及摊销前利润” 就任何人士而言，指在任何期间内按综合基础计算的下列款项的总和：

(A)该期间的            综合净收入；加上

(B)不重复的            ，在确定该期间的综合净收入时已扣除的数额：

(I)            利息支出总额，以及(如未反映在该利息支出总额中)为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失、与融资活动有关的银行和信用证费用及担保债券成本，以及根据第(A)至(L)款排除在“综合利息支出”定义之外的项目；

(Ii)已支付的            税和任何税收准备，包括所得税、资本、利润、收入、州、外国、省级、特许经营权、消费税和类似的 税、财产税、外国预扣税和外国未报销增值税(包括与任何此类税收有关或因任何税务审查而产生的(X)罚款和利息，(Y)根据任何分税制安排，或由于该人在该期间支付或累算的任何税款(br}分配和(Z)汇回的资金)，以及(无重复)根据第6.04(A)(I)(A)或(B)节向母公司支付的任何税款；

(3)            (A)折旧 和(B)摊销(包括商誉、软件、内部劳动力成本、递延融资费或成本和其他无形资产的摊销)；

(IV)           任何 非现金费用，包括由于将直线租金用于公认会计原则而导致该期间支付的租金支出超过实际现金租金的超额部分(条件是：(X)任何该等非现金费用代表任何未来期间内任何潜在现金项目的应计或准备金，(A)该人可选择在本期内不加回该非现金费用，以及(B)该人可选择加回该非现金费用，与此有关的未来期间的现金支付 应从合并调整后EBITDA中减去(作为计算净收入或其他方面的扣除)，且(Y)不包括已支付且未在上一期间支出的代表预付现金项目摊销的任何非现金费用)；

(V)            (A)因任何管理层股权计划、利润权益或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何退休金计划(包括有关退休金受托人同意的任何离职后福利计划)、任何股票认购或股东协议、任何员工福利信托、任何员工福利计划或任何类似股权计划或协议(包括任何递延补偿安排)而招致的任何 费用，包括向期权持有人支付的任何款项，或由于向股东进行的任何分配或从股东回购股份，而支付 是为了补偿期权持有人，就像他们是股东在此类分配或股份回购时并有权分享的那样，以及(B)与控股公司(或任何其他母公司)、母公司借款人和/或任何受限制的子公司的管理层持有的股本展期、加速或支付有关的任何费用；

(Vi)           上市公司成本；

(Vii)         可归因于任何第三方的任何非控股权益和/或少数股权的与任何受限制附属公司有关的任何费用或扣除的金额；

()        与知识产权或其他资产许可有关的任何或有付款的金额；

(Ix)           上述 个人或其任何附属公司(A)在本协议允许的范围内和/或(B)在截止日期之前实际支付给任何投资者(和/或其任何关联公司和/或相关管理公司)的管理、监测、咨询、交易和咨询费用及相关费用(包括因提前终止管理和监测协议而应支付的任何终止费用)的 金额；

(X)           支付给董事，包括控股公司或任何其他母公司的董事的费用、费用报销和赔偿的金额；

(Xi)          因出售应收款和相关资产而产生或应计的与任何允许的应收款融资有关的任何费用的金额 ；

(Xii)         任何 代表未确认的先前服务成本摊销的退休金或其他离职后福利费用、精算损失，包括在以前期间产生的此类金额的摊销、在首次应用《财务会计准则》第715条之日存在的未确认的债务净额(以及损失或成本)摊销，以及任何其他类似性质的项目；

(C)            至 未计入该期间综合净收入的程度、该期间实际收到的现金(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，只要与相关现金收入或净额摊销安排有关的非现金收益在根据下文第(F)款计算以前任何期间的合并调整后EBITDA时已扣除 ，且未加回 ；加上

(D)不重复的            、与交易或任何投资、处置、运营改进、重组、成本节约 计划和/或任何类似交易或计划(任何此类运营改进、重组、成本节约计划或类似交易或计划)有关的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应(统称为“预期成本节约”)。母公司借款人诚意计划将实现的成本节约计划 由于(母公司借款人善意确定)已经或开始或预期将采取的行动的结果， 包括与母公司借款人或其任何受限制子公司的任何合资企业或其任何受限子公司(无论是否在任何此类合资企业或母公司借款人的财务报表中计入)有关或由其产生的任何成本节约、费用和费用(包括重组和整合费用)。在截止日期后24个月或之前(包括在截止日期之前启动的行动)和(Ii)对于任何其他成本节约计划，无论是在截止日期之前、当天或之后启动的，在该成本节约计划后24个月内(预期成本节约应添加到综合EBITDA中，直到完全实现并按预计计算，如同该预期 成本节约已在相关期间的第一天实现一样)，扣除从该等行动中实现的实际收益； 只要(A)此类成本节约是合理可识别和事实可支持的，(B)不得根据本条款增加预期成本节约 ；(D)任何与此类预期成本节约有关的费用不得重复，以增加根据其定义(D)条款增加的综合净收入(应理解并同意，“运行率”应指与所采取的任何行动相关的全部年度经常性收益)和(C)任何此类成本节约的份额， 分配给母公司借款人或其任何受限子公司的与合资企业有关的费用和费用不得超过任何此类合资企业的总金额乘以预期的此类合资企业收入的百分比，该百分比应计入相关试验期的综合EBITDA；加号

(E)            (如果有的话)超出(I)根据在相关测试期内签订的经常性合同而产生的“运行率”利润总额(根据该测试期内此类经常性合同而产生的实际利润净额)，这是由借款人父母真诚地预测的。如同该合同定价在整个测试期内是适用的(按合同费率，并根据假设利润计算，该假设利润由母借款人确定为与此类经常性合同相关的实际成本(包括增加的间接费用)的合理善意估计)，以及(Ii)与在该测试期内被取消或以其他方式终止的经常性合同相关的利润；减号

(F)            在确定该期间的综合净收入时已计入任何非现金收入或非现金收益的任何 金额，均按照公认会计原则确定(但如果任何非现金收入或非现金收益代表未来任何期间潜在现金项目的应计或递延收入，则该人可决定不扣除当时当期的相关非现金收益或 收入)；

(G)            指在该期间内就任何非现金应计、准备金或其他非现金费用支付的现金金额，该非现金应计、准备金或其他非现金费用已在前一期间入账，并被添加到综合净收入中以确定该前一期间的综合调整后EBITDA和 在其他情况下不会减少本期综合净收入的金额；减去

(H)            因在公认会计原则中使用直线租金而在这段期间支付的实际现金租金超过租金支出的 差额；减去

(I)            与任何受限制附属公司有关的可归因于任何第三方的任何非控股权益和/或少数股权的任何收入或收益的 金额。

尽管本协议有任何相反规定， 双方同意，为计算包括截至2017年6月30日、2017年3月31日、2016年12月31日和/或2016年9月30日的会计季度在内的任何期间的合并调整EBITDA，(I)截至2017年6月30日的财政季度的合并调整EBITDA应被视为13,600,000美元，(Ii)截至2017年3月31日的财政季度的合并调整EBITDA应被视为12,700,000美元，(Iii)截至2017年12月31日的财政季度的合并调整EBITDA应被视为12,700,000美元(br}2016年应被视为12,200,000美元及(Iv)截至2016年9月30日的财政季度的综合调整EBITDA应被视为12,800,000美元，按适用情况按备考基础进行调整，并根据上文第(Br)(D)或(E)段进一步调整，但以其他方式未包括在上述金额的计算中。

“综合第一留置权债务”对任何人来说，是指在任何确定日期的综合未偿债务本金总额 ，即(A)根据贷款文件产生的或(B)以担保担保债务抵押品上不低于留置权的抵押品上的留置权为抵押的。

“合并利息支出”是指现金利息支出(包括资本租赁支出)，扣除母公司借款人和受限制子公司相对于母公司借款人和受限制子公司所有未偿债务的现金利息收入 (加，只要母借款人将现金分配给 控股公司(或其适用的母公司)，以支付Holdco贷款的现金利息，该现金利息由控股 (或其适用的母公司)支付)，包括根据套期保值协议欠信用证和银行承兑汇票融资的所有佣金、折扣和其他现金手续费以及与此相关的净成本(减去与此相关的现金支付净额)，但为免生疑问，不包括(A)因低于面值发行债务而产生的原始发行贴现的摊销、递延融资成本的摊销、债务发行成本、佣金、手续费和支出以及任何其他非现金利息支出和任何资本化利息，无论是已支付的还是应计的(包括由于购买 会计或下推会计的影响)，(B)非现金利息支出，可归因于根据FASB会计准则汇编第815号--衍生工具和套期保值对套期保值协议或其他衍生工具下的债务按市值计价的移动，(C)与违反利率对冲协议有关的任何一次性现金成本，(D)佣金， 折扣，收益率和与任何允许的应收账款融资相关的其他费用和收费(包括任何利息支出)， (E)因未能及时履行登记权义务而产生的所有非经常性利息支出或“额外利息”，(F)可归因于行使评估权和与之相关的任何索赔或行动(无论是实际的、或有的或潜在的)以及与交易或任何其他投资有关的任何利息支出，所有这些都是根据公认会计原则综合计算的，(G)任何债务的全部保费或其他损毁成本的任何付款，包括但不限于与交易相关的任何债务，(H)与税款有关的罚金及利息 ；(I)不构成负债的已贴现负债的增加或应计；(J)因推倒会计而应归因于母公司的任何利息支出；(K)因应用资本重组或购买会计而对负债进行贴现而产生的任何支出；以及(L)桥梁、安排、结构、承诺或其他融资费用的支出。

“综合净收益”是指，就任何人(“主体人员”)而言，等于根据公认会计准则确定的净收益(亏损)之和的数额，但不包括：

(A)            (I)任何人(主体人士的受限制附属公司除外)的入息，而任何其他人(主体人士或其任何受限制附属公司除外)在其中拥有共同权益，但以股息或分派或其他 付款(包括任何普通股息)为限，分派或其他支付)在该期间内以现金(或在一定程度上转换为现金)支付给受标的人或其任何受限制附属公司，或(Ii)任何其他人(受标的人或其任何受限制附属公司除外)拥有共同权益的任何人的损失，但受标的人或其任何受限制附属公司就该期间的损失向该人提供现金或现金等价物的范围除外；

(B)            可归因于任何资产处置(包括资产报废成本)的任何 收益或损失(减去应向其收取的所有费用和开支) 或可归因于正常业务过程以外的返还或剩余资产的任何收益或损失；

(C)从(A)任何非常项目和/或(B)任何非经常性或非常项目(包括任何非常、非经常性或非常项目的任何非经常性或非常应计或储备)和/或(Ii)任何与 和/或任何实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令的支付有关的任何费用中            任何收益或费用；

(D)            可归因于开发、实施和/或实施任何成本节约措施的任何 费用(包括与 任何整合、重组或过渡、任何固定资产的重建、退役、重新启用或重新配置用于替代用途、任何设施/地点开放和/或预开放、任何库存优化计划和/或任何削减)、任何 业务优化费用、任何重组费用(包括与截止日期后的任何税务重组和/或任何收购有关的任何费用，以及对现有储备的调整，无论是否在合并财务报表中被归类为重组费用)，任何与关闭或合并任何设施或地点和/或停止运营有关的费用 (包括但不限于遣散费、租金终止费用、搬家费用和法律费用)、任何系统实施费用、任何 遣散费、任何与进入新市场有关的费用、任何与任何战略举措有关的费用、任何签约费用、任何保留或完成奖金，任何其他招聘、签署和保留费用、任何扩展和/或搬迁费用、与任何养老金和退休后员工福利计划的任何削减或修改相关的任何费用(包括任何养老金债务的任何结算以及因其估计、估值和判断的变化而产生的费用)、任何软件开发费用、 任何与新系统设计相关的费用、任何实施费用、任何项目启动费用、任何与新运营相关的费用、任何咨询费用和/或任何业务开发费用；

(E)            交易成本(包括与目标 或其任何直接或间接子公司或母公司的管理层持有的与交易相关的股权展期、加速或支付相关的任何费用，以及收购协议预期在截止日期生效的任何其他付款)；

(F)完成任何交易(包括在截止日期前完成的任何此类交易和已进行但尚未完成的任何此类交易)，包括发行或发售股本(包括与任何符合资格的            )、 任何处置、任何资本重组、任何合并、合并或合并、任何期权买断或任何产生、偿还、再融资、 债务的修正或修改(包括债务发行或递延融资成本的任何摊销或注销、保费和预付罚金)或任何类似交易和/或任何投资，包括任何允许的收购和/或“增长”资本支出，在每种情况下，包括因任何此类交易而产生的任何溢价债务支出、整合费用或非经常性合并成本 (为免生疑问，包括：根据FASB会计准则编码805和与FASB会计准则编码相关的损益支出的影响(br}460)；

(G)            根据赔偿或补偿条款或类似的协议或保险，实际由一个或多个第三方报销或可报销的任何费用的 金额；前提是相关人员真诚地希望在接下来的四个财政季度内收到此类费用、成本、费用或准备金的补偿 (但有一项理解，即如果在这四个财政季度内没有实际收到任何补偿 金额，则应在计算下一个财政季度的综合 净收入时扣除该补偿金额)；

(h)            与（i）任何处置、废弃、撤资和/或终止的资产、财产或业务有关的任何 净收益或费用（除（A）母借款人选择的任何待处置、放弃的资产、财产或业务除外，资产剥离和/或 终止和（B）正常业务过程中的库存处置）和/或（ii）拥有 的任何地点在此期间已关闭;

(i)            因提前偿还债务或任何对冲协议而产生的任何 净收入或费用;

(J)根据《公认会计原则》确定、调整和/或产生的任何费用(如适用)，以及因按照《公认会计原则》进行的交易而需要确定、调整或发生的任何费用(            ) ；

(K)            (I)《公认会计原则》要求或允许的构成部分 金额(包括但不限于库存、财产和设备、租赁、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入、预付账单和债务额度项目)因采用收购方法而产生的 调整的影响(包括向下推至相关个人及其子公司的调整的影响)，与交易或任何已完成的收购或类似投资或资本重组会计有关的购买和/或资本重组会计，或其任何金额的摊销或注销，扣除税款 和/或(Ii)会计原则的任何变化(根据公认会计原则以累积效果调整或追溯应用的方式实施)和/或因根据公认会计原则采用或修改会计原则和/或政策而产生的任何变化的累积影响；

(L)            因授予任何股票期权或类似安排(包括任何利润利益)、授予任何股票增值权、管理层股权计划、员工福利计划或协议、股票 期权计划和/或类似安排(包括对任何此类股票期权、股票增值权、利润利息或类似安排的任何重新定价、修订、修改、替代或变更)而产生的任何 非现金补偿费用和/或任何其他非现金费用；

(M)无形资产的            摊销 ；

(N)            任何 减值费用或资产注销或减记(包括与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关)；

(O)            仅为计算可用金额，(I)任何人在成为该人的受限制附属公司，或与该人或该人的任何受限制附属公司合并或合并之日，或该另一人的资产被该人或该人的任何受限制附属公司收购之日之前应累算的收入或亏损，及(Ii)任何受限制附属公司(贷款方除外)在该期间内的净收入，受 通过执行其组织文件或适用于其的任何协议、文书、判决、法令、命令或要求而直接或间接支付股息或进行其他分配的能力的任何限制(除(A)已放弃或以其他方式解除的任何限制和/或(B)贷款文件或与 任何增量等值债务有关的文件以及与上述任何债务有关的文件中规定的任何限制外)；应理解并同意，综合净收入将以现金(或转换为现金)或现金等价物向母借款人或任何受限制的子公司(受相关限制的受限制的子公司除外)就任何此类收入支付的金额增加；

(P)            (I)任何已实现或未实现的损益，涉及(A)根据《公认会计原则》确定的任何对冲协议项下的任何义务和/或(B)任何其他衍生工具，就本条款(B)而言，依据财务会计准则委员会的《会计准则汇编第815号-衍生品和套期保值》和(Ii)任何已实现或未实现的外币汇兑损益(包括任何货币债务的重新计量，因货币套期保值协议而产生的任何净收益或损失(br}与上述有关的汇兑风险或任何其他与货币有关的风险，以及因公司间债务而产生的任何收益或损失)；

(Q)            任何与因交易而产生的任何减税或净营业亏损相关的递延税项支出，或免除与任何此类项目有关的任何估值免税额；及

(R)            任何与历史税务风险调整有关的非现金费用(前提是在每一种情况下，与此相关的现金支付应从支付现金的期间的综合净收入中减去)。

此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入应包括从业务中断保险收到或应付的收益的金额，该金额代表该等收益拟取代的适用期间的收益(无论是否在该期间收到，只要该人真诚地期望在未来四个财政季度内收到该收益；应理解为： 如果该收益在未来四个财政季度内未实际收到，则应在计算该财务季度的综合净收入时扣除该收益)。

“合并总资产”是指在任何日期按照公认会计准则在适用个人的合并资产负债表上与“总资产”(或任何类似标题)相对列示的所有金额。

“综合债务总额”对任何人来说，是指在任何确定日期借入的所有第三方债务的本金总额(包括在三个工作日内尚未偿还的信用证支出，以及该人在票据、债券和类似工具所代表的所有债务的未偿还本金余额)、资本租赁和购买货币债务(但为免生疑问，不包括(A)未提取的信用证和(B)套期保值债务)，对于该人 及其受限制的子公司，在综合基础上，并按照公认会计原则确定(无论如何，不包括因与交易或任何允许的收购或其他投资有关的购买或压低会计应用而产生的任何债务折现的影响)；但“合并总债务”应计算 (I)不受限制的现金金额, 以及 (Ii)免除该人的任何义务、负债或债务，条件是该人在该义务、负债或债务到期时或之前， 该人已不可撤销地以信托形式存放于适当的人处，或托管必要的资金(或负债证据)以支付、赎回或清偿该等义务、负债或债务，此后该等资金和该等义务、负债或债务或其他担保的证据不计入不受限制的现金金额的计算和 (Iii)尽管有前述规定在借款人的情况下， 包括截至该确定日期Holdco贷款项下未偿还的本金总额.

“合并营运资本”是指在确定之日流动资产超过流动负债的余额。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方或其或其任何财产受其约束，或其或其任何财产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“版权” 指以下各项：(A)可受版权保护的作品的所有版权、权利和利益，无论是已出版还是未出版，也不论是否已注册或未注册，包括版权注册和版权申请(包括软件中包含的所有版权)；(B)上述任何内容的所有续订；(C)根据上述任何条款现在或以后到期和/或应支付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于因上述任何 项的过去或未来侵权行为而造成的损害或支付；(D)就过去、现在和将来对上述任何行为的侵权行为提起诉讼的权利；以及(E)与世界上任何地方的任何前述行为相对应的所有权利。

“版权许可证” 指现在或以后有效的任何书面协议，该协议授予任何人使用任何借款方拥有的任何版权的权利或任何贷款方以其他方式有权许可的任何权利，或授予任何贷款方使用任何其他 人拥有的任何版权或任何其他人以其他方式有权获得许可的任何权利的任何书面协议，以及任何贷款方在任何此类协议下的所有权利。

“节约成本举措” 具有“综合调整后EBITDA”定义中赋予此类术语的含义。

“联合辛迪加代理”是指摩根大通银行和瑞穗银行，它们以联合辛迪加代理的身份，就第五修正案截止日期在本协议下提供的贷款 。

“承保实体”指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(B)该术语在12 C.F.R.第 §47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在12 C.F.R. §382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。

“被保险方” 具有第9.24节中赋予该术语的含义。

“信用证延期”指(I)任何循环贷款(任何信用证偿还贷款除外)或(Ii)任何信用证的开立、修改、续展或延期(不增加相关信用证规定金额的任何此类修改、修改、续展或延期除外)中的每一个。

“信贷融通”指循环融通和定期融通。

“治愈金额” 具有第6.12(B)节中赋予该术语的含义。

“治疗权” 具有第6.12(B)节中赋予该术语的含义。

“流动资产” 指母借款人及其受限制子公司在任何日期根据公认会计原则将在母公司借款人的综合资产负债表上被归类为流动资产的所有资产(不包括(A)任何现金或现金等价物(包括母公司借款人和/或任何受限制子公司为第三方存放的现金和现金等价物)，(B)当期和递延税项的当期部分，(C)持有以供出售的资产，(D)允许向第三方提供的贷款，(E)递延银行费用，(F)养恤金 资产和(G)应收管理费)。

“流动负债”是指，在任何日期，母公司借款人及其受限制子公司的所有负债，根据公认会计原则将在母公司借款人的综合资产负债表上归类为流动负债，但不包括(A)任何已出资的债务的当前部分，(B)未偿还的循环贷款(包括任何循环贷款)和信用证或类似风险敞口(包括任何LC 债务)，(C)利息的当前部分，(D)流动和递延税项的当前部分，(E)与未付溢价及/或扣留有关的负债 ；(F)与重组储备有关的应计项目；(G)与存放于母借款人或任何受限制附属公司的第三方资金有关的负债；(H)应付管理费；(I)任何资本租赁债务的当前部分；(J)指定用于特定项目的现金收入所产生的递延收入；及(K)任何其他长期负债的当前部分。

“习惯过桥贷款”是指到期日不超过一年的习惯过桥贷款；但条件是：(A)任何被交换或以其他方式取代这种过桥贷款的贷款、票据、证券或其他债务的加权平均到期日不短于当时现有定期贷款的加权平均到期日，以及(B)被交换或以其他方式取代此类过桥贷款的任何贷款、票据、证券或其他债务的最终到期日不早于其发行或发生之日的最后期限贷款到期日。

“债务 基金子公司“指发起人的任何关联公司(自然人、控股公司、任何借款人或其各自的任何附属公司除外)，是一家真正的债务基金或投资工具，主要从事或建议(或其普通合伙人或经理建议(视情况而定))主要从事、进行、购买、持有或以其他方式投资商业贷款的基金或其他投资工具，债券及类似的信贷或证券展期，在正常过程中，并无任何就该等联营公司作出投资决定的人员与 就控股、任何借款人及其各自受限制附属公司的股权投资作出投资决定。

“债务人救济法”是指美国或其他适用司法管辖区的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的一般转让、暂缓执行、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝收益” 具有第2.11(B)(V)节中赋予此类术语的含义。

“违约” 指在通知、时间流逝或两者兼而有之时会成为违约事件的任何事件或条件。

“违约贷款人” 是指已(A)在本协议项下违约其义务的任何贷款人，包括(I)在本协议要求其作出贷款之日起两个业务 天内提供贷款，或(Ii)在该义务产生之日或该贷款或信用证被要求提供资金之日起两个业务 日内为其参与信用证提供资金，(B)书面通知行政代理人或任何开证行或母公司借款人，其不打算履行任何此类义务，或已作出公开声明，表示其不打算履行本协议项下或其承诺普遍发放信贷的协议项下的供资义务，(C)在行政代理人或母公司借款人提出请求后两个工作日内，未能以书面确认其将遵守本协议中与其为预期贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务有关的条款；但根据本条第(Br)款的规定，该贷款人将不再是违约贷款人 在收到行政代理的书面确认后，(D)成为(或其任何母公司已变得)无力偿债，或被对该人或其资产具有监管权力的任何政府当局判定为无力偿债，或其资产或管理已被任何政府当局接管，(E)成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或托管人的利益，为其指定的，或已采取任何行动，以推进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，除非 在符合第(E)款的任何贷款人的情况下，母借款人和行政代理人已确定 该贷款人打算，以及所有批准(形式和实质上令母借款人和行政代理满意)是否需要 以使其能够继续履行其在本协议项下作为贷款人的义务或(F)成为自救行动的标的；但 任何贷款人不得仅因任何政府当局对该贷款人或其母公司的任何股本的所有权或收购而被视为违约贷款人，只要该行为不导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人 (或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销该贷款人作为当事一方的任何合同或协议。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“存款账户” 指在银行开立的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，为免生疑问，不包括任何投资财产(在UCC的含义内)或由票据证明的任何账户(在UCC的含义内)。

“衍生品交易”是指(A)任何利率交易，包括任何利率互换、基差互换、远期利率协议、利率选项 (包括上限、下限或下限)，以及任何其他与引起类似信用风险的利率挂钩的工具(包括 何时发行的证券和接受的远期存款)；(B)任何汇率交易，包括任何交叉货币利率互换、任何远期外汇合同、任何货币期权和任何其他与汇率挂钩的工具，从而产生类似的信用风险。(C)任何股权衍生交易，包括任何与股权挂钩的掉期、任何与股权挂钩的期权、任何与股权挂钩的远期合约，以及与股权挂钩的任何其他引起类似信用风险的工具；及(D)任何商品 (包括贵金属)衍生交易，包括任何与商品挂钩的掉期、任何与大宗商品挂钩的期权、任何与商品挂钩的远期合约，以及与产生类似信用风险的商品挂钩的任何其他工具；但任何虚拟股票 或仅为任何借款人或其子公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理或顾问提供的服务而支付的类似计划均不得构成衍生交易。

“指定非现金对价”是指任何借款人或其任何受限子公司根据第6.07(H)节和/或 第6.08节的任何处置收到的非现金对价的公平市场价值(由母公司借款人善意合理确定)，根据母公司借款人的负责人证书被指定为指定非现金对价。列明该等估值的基准(该金额将减去因其后出售或将指定的非现金代价转换为现金或现金等价物而收到的现金或现金等价物的金额 )。

“外观设计”指以下任何和全部及任何部分：(A)所有外观设计专利和类似性质的无形资产(不论是否已注册)， 其所有注册和记录，以及与此相关的所有申请；(B)其所有补发、延期或续展 ；(C)现在或以后到期或应支付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于损害赔偿、索赔以及过去和未来侵权行为的付款；(D)就过去、现在和未来的上述侵权行为提起诉讼的所有权利；以及(E)与上述任何一项相对应的所有权利。

“处置”或“处置”是指出售、租赁、转租或以其他方式处置任何人的任何财产。

“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人选择性赎回而到期的)或可强制赎回的(合格股本和代替零股的现金除外)的任何股本。或可在持有人的选择下于发行该等股本的最后到期日起计91天或之前全部或部分赎回(合格股本及代替该股本的零碎股份的现金除外)(不言而喻，如有任何该等赎回，则在最后到期日后91天前生效的部分才构成不合格的 股本)，(B)可转换为或可交换(除非发行人自行选择)(I)债务证券或(Ii)任何将构成不合格股本的股本，每种情况下在发行股本的最后到期日后91天或之前的任何时间，(C)包含任何强制性回购 义务或任何其他回购义务(合格股本持有人除外)，全部或部分，可在该股本发行时最后到期日后91天之前生效(不言而喻，如果任何此类回购义务是部分的，只有在最后到期日后91天之前生效的部分才构成不合格股本)或(D)规定在该股本发行时最后到期日后91天或之前以现金形式支付股息；但任何不会构成不合格股本的股本，如无上述规定，则给予 股本持有人(或该股本可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)在发生任何控制权变更、首次公开发售、任何处置或任何类似事件时要求其发行人赎回或购买该股本的权利，在发行该股本的最后到期日后91天之前发生的，不应构成不合格股本，前提是该股本规定发行人在终止日期前不会根据该等规定赎回或购买任何该等股本。

尽管有前述 句，(A)如果该股本是根据任何为董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理或顾问的利益制定的计划或通过任何此类计划向该等董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问发行的， 在控股公司、借款人或任何受限制的子公司的正常业务过程中的每一种情况下，该股本不应仅因为发行人为履行适用的法定或监管义务而要求其回购而构成不合格股本，及(B)借款人(或任何母公司或任何附属公司)的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、管理层或顾问(或彼等各自的联属公司或直系亲属)所持有的股本，不得仅因根据任何不时有效的管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、认沽协议、股东协议或类似协议而可赎回或回购 而被视为不合资格股本。

“不合格机构” 指：

(A)            (I)在截止日期或之前以书面形式向安排人确认的任何 借款人或保荐人(就本定义的目的而言，该术语在本协议中定义为在紧接第五修正案截止日期之前有效) 任何人(第(A)(I)款所述的人，“被确认为不合格的贷款人”)和(Ii)以书面形式向行政代理确认的任何被确认为不合格的贷款人的任何附属公司，以及

(B)            (I)是或成为公司竞争对手的任何人，并且(A)在2017年7月7日或之前以书面向安排人确认为竞争对手，(B)在7月7日之后以书面向行政代理确认为竞争对手，2017年且在截止日期之前，或(C)在截止日期当日或之后以书面形式向行政代理人确认为行政代理人，以及(Ii)以上第(Br)(B)(I)条所述任何人的任何关联公司(善意债务基金除外)以书面方式向行政代理人指明，以及

(C)            上文(A)或(B)款所述任何人的任何 关联公司，但根据该关联公司的名称可合理地识别为该人的关联公司的，但母借款人或保荐人指定的除外，在上文(B)款的情况下，则为善意债务基金；

双方理解并同意，任何人在截止日期后被认定为被取消资格的机构，不适用于追溯取消任何之前已获得任何贷款的转让或参与权益的任何人的资格，但受第9.05(F)节的规定的约束，转让和参与是在被确定为被取消资格机构的日期 之后进行的。

“不合格人员” 具有第9.05(F)节中赋予该术语的含义。

“文件代理”是指摩根士丹利高级基金公司以文件代理的身份，就第五修正案截止日期在本协议项下提供的初始循环融资 。

“美元”指的是美国的合法货币。

“域名”是指互联网域名和相关的统一资源定位器地址。

“国内附属公司” 指任何美国人的受限制附属公司。

“境内子公司”是指借款人的任何直接或间接境内子公司，除股本 或一个或多个属于氟氯化碳的直接或间接境外子公司的负债外，没有其他有形资产。

“荷兰式拍卖” 具有附表1.01(B)中赋予该术语的含义。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何个人，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)款或第(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”是指，就任何债务而言，由行政代理机构与母公司借款人协商，并考虑到(A)利差、(Br)利率下限(但须遵守以下规定)，以符合普遍接受的财务惯例的方式计算出的适用于任何债务的有效收益率。(C)在适用的确定日期之前对相关利差和利率下限的任何修订，以及(D)原始发行贴现和预付或类似费用(基于到到期的假设的四年平均寿命或较短的剩余到到期的平均寿命，并假设如果适用，假设初始循环贷款和适用的增量循环贷款已全部提取)，但不包括(I)任何安排、承诺、 结构、承销和/或修改费用(无论是否向任何贷款人支付或与任何贷款人全部或部分分摊)和(Ii)一般不应支付给所有相关贷款人的任何其他费用；但是，如果(A)至 在一定程度上欧洲货币汇率期限 SOFR(为期三个月)或替代基本利率(不影响其定义 中规定的任何下限)小于在确定有效收益率之日适用于计算有效收益率的贷款的任何下限，所产生的差额将被视为增加适用于相关债务的利差，以计算有效收益率和(B)欧洲货币汇率 期限SOFR(为期三个月) 或替代基本利率(不影响其定义中规定的任何下限)大于有效收益率确定日期 的任何适用下限时，在计算有效收益率时将不考虑下限。

“合格受让人”是指(A)任何贷款人，(B)任何商业银行、保险公司或财务公司、金融机构、投资于贷款的任何基金或任何其他“认可投资者”(定义见证券法D条)，(C)任何贷款人的任何附属公司，(D)任何贷款人的任何核准基金，以及(E)在第9.05(G)节允许的范围内，任何附属机构或任何债务基金附属公司；但在任何情况下，“合格的 受让人”不应包括(I)任何自然人、(Ii)任何丧失资格的机构或(Iii)除第9.05(G)节允许的情况外、任何借款人或其任何附属公司。

“环境索赔” 是指任何政府当局或任何其他人根据或与任何环境法规定的任何实际或据称的违反或责任有关的任何调查、通知、违反通知、索赔、诉讼、诉讼、法律程序、要求、减损令或其他命令或指令(有条件或其他条件)，或(B)与任何有害物质的释放有关的任何调查、通知、违反通知、诉讼、要求、要求、减损令或其他命令或指令。

“环境法”指任何和所有外国或国内、联邦、省、地区、市或州(或其任何分支)、法规、 条例、命令、规则、条例、判决、政府授权，或政府当局和普通法中与(A)环境保护或(B)危险材料的产生、使用、储存、运输、释放或暴露有关的任何其他适用和可法律强制执行的要求，适用于任何借款人或其任何受限制的子公司或任何 设施。

“环境责任”是指任何或有责任或其他责任，包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿，其产生或基于以下原因：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险物质释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同；根据 就上述任何事项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权出资” 具有本协议摘录中赋予该术语的含义。

“ERISA” 指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及据此颁布的条例和裁决 。

“ERISA附属公司” 指与任何借款人或其任何受限制子公司共同控制的任何贸易或企业(无论是否合并) ，并被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主。

“退休金计划事件”指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何借款人或其任何受限子公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出 (如ERISA第4001(A)(2)条所定义)，或停止任何借款人或其任何受限子公司或任何ERISA关联公司在ERISA第4062(E)条所述的任何设施的运营，在每种情况下，均导致根据ERISA第4063条承担责任；(C)任何借款人或其任何受限子公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出，导致任何借款人或任何受限子公司承担提取责任， 任何借款人或其任何受限子公司或任何ERISA关联公司被施加提取责任的通知，或 任何借款人、其任何受限子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到任何借款人的通知，或任何多雇主计划收到任何借款人的通知，其任何受限子公司或任何ERISA附属公司根据守则第432节或ERISA第305节发出的多雇主计划处于危险或危急状态的通知；(D)根据《雇员退休保障条例》第4041(C)条提交终止养恤金计划的意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041(C)条将养恤金计划修正案视为终止，根据《雇员退休保障条例》第4041(C)条将养恤金计划修正案视为终止，或由PBGC启动终止养恤金计划的程序，或任何借款人或其任何受限制的子公司或任何ERISA附属公司收到根据《雇员退休保障条例》第4041a条将多雇主计划修正案视为终止的通知，或PBGC启动终止多雇主计划的程序的通知；(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的 事件或情况的发生；。(F)根据《雇员退休保障条例》第四章就终止任何退休金计划向任何借款人或其任何受限制附属公司或ERISA附属公司施加任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；(G)未能对任何养恤金计划作出规定的缴费 会导致根据《守则》第430条或《雇员权益法》第303或4068条施加留置权或其他产权负担，或根据《雇员权益法》第303(K)条对任何养恤金计划施加留置权；或(H)根据《守则》第412条就任何计划提出任何最低资金豁免请求或获得豁免；或确定任何退休金计划被视为或预期为守则第430节或ERISA第303节所指的风险计划； 任何借款人、任何受限附属公司或任何ERISA附属公司根据守则第436节招致任何责任，或违反守则第436节有关退休金计划的规定。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“欧洲货币汇率 “指任何利息期间：

(a)            在 任何调整后的欧洲货币利率贷款的情况下：

(i)            由管理代理机构确定为适用筛选费率的年费率；以及

(Ii)            [保留区]； 和

(b)            对于 任何日期ABR贷款的任何利息计算:

(i)            由管理代理在上午11：00左右确定的年费率。(伦敦时间)该日为调整后的欧洲货币利率贷款的筛选利率，期限为一个月；以及

(Ii)            [保留区];

在 情况下(A)条上图，大约在上午11：00确定(伦敦时间) 两个在该利息期的第一天之前的营业日；提供 如果有一天如果欧洲货币汇率低于每年0.00%，则认为欧洲货币汇率为每年0.00%。在没有明显错误的情况下，行政代理人对欧洲货币汇率的每一次确定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力。

当使用 任何贷款或借款时，“欧洲货币汇率”应指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考上一句所述的欧洲货币汇率确定的利率计息。

“违约事件” 具有第7条赋予此类术语的含义。

“超额现金流” 指在任何超额现金流期间，任何数额(如为正数)等于：

(A)该超额现金流动期的            综合净收入；

(B)            等于在获得该综合净收入时扣除的所有非现金费用的数额(在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计或准备金，则应从该未来期间该超额现金流量期间的超额现金流量中减去与该非现金费用有关的现金支付)；

(C)             从该超额现金流动期的第一天到最后一天的长期应收账款、长期预付资产和/或综合营运资本减少(如有)，但不包括因(I)母借款人或任何受限子公司或任何非限制性子公司收购或处置任何人，(Ii)在该期间将流动资产重新分类为长期资产或流动负债为长期负债而导致的综合营运资本减少。(3)购置法、购进和/或资本重组会计的适用和/或(4)任何对冲协议项下应计债务和或有债务数额波动的影响；加号

(D)            增加了长期递延收入 ；

(E)             相当于母借款人和受限制子公司在该超额现金流动期(正常业务过程中的处置除外)处置的非现金净亏损合计，但在获得该等综合净收入时予以扣除；加上

(F)该超额现金流动期的            非常收益；减去

(G)计入(            )相当于得出该综合净收入所包括的该超额现金流动期的所有非现金收益的数额(包括根据“综合净收入”定义最后一句计入综合净收入中的任何数额，只要该等数额在该期间到期但未收到)，条件是这些数额与“综合净收入”定义(A)至(R)款所列的超额(br}收到期间的现金流量)和现金费用相加，以母借款人或其受限制子公司的内部产生的现金流量提供资金；减号

(H)在不重复根据下文第(Q)款扣除的金额的情况下，在上一财政年度，以现金形式或在超额现金流量期间应计的资本支出(包括知识产权收购)的金额，但此类资本支出 由母借款人或其受限制的子公司的内部产生的现金流提供；减去

(I)            (I)在该超额现金流动期内所有债务本金支付的总额，包括(A)与资本租赁有关的付款的主要部分和(B)任何强制性预付贷款的金额，但不包括(X)定期贷款的所有其他预付款或回购，以及(Y)在此类期间(不包括循环贷款)所作的所有循环贷款预付款(不包括任何循环信贷安排(不包括循环贷款)，但不包括任何循环信贷安排(不包括循环贷款))，但由于 处置导致综合净收入增加，但不超过增加的金额，但不超过增加的金额。但以母借款人或其受限制子公司的其他债务收益和(Ii)母借款人及其受限制子公司在超额现金流动期内实际以现金支付的任何溢价、全额或违约金的总额为限，而该等超额现金流动期要求与 任何债务的提前偿付有关；减号

(J)             相当于母借款人及其受限制子公司在超额现金流动期(正常业务过程中的处置除外)处置所获得的合计非现金净收益，减去

(K)            从该超额现金流动期的第一天到最后一天增加了 长期应收账款、长期预付资产和/或合并营运资金，但不包括因(I)母借款人或任何受限子公司或任何非限制性子公司指定收购或处置任何人，(Ii)在此期间流动资产重新分类为长期资产或流动负债为长期负债，(Iii)采用收购方法而产生的任何此类综合营运资本增加。购买和/或资本重组会计和/或(4)任何套期保值协议项下应计债务和或有债务数额波动的影响；减号

(L)            在这样的超额现金流期间减少了 长期递延收入；减去

(M)          现金 母借款人及其受限子公司在该超额现金流期内就收购价格扣留、 赚取母借款人及其受限子公司的债务或债务以外的长期债务支付的款项 此类付款在该超额现金流期内未支出或在实现此类综合净收入时未扣除 以母借款人或其受限子公司内部产生的现金流融资的程度；-

(N)不重复根据下文第(Q)条在上一会计年度扣除的金额的            ，在该超额现金流期内进行的不受本协议禁止的投资(对控股公司、母借款人或任何受限制子公司的投资 和现金或现金等价物的投资除外)和收购的金额，但此类投资和收购的资金来自母公司借款人或其受限制子公司的内部产生的现金流；减去

(O)            在本协议不禁止的超额现金流动期内以现金支付的限制性付款的金额(根据第6.04(A)(Iii)(A)条支付的限制性付款除外)，以母借款人或其受限制的子公司内部产生的 现金流提供资金的范围内；减去

(P)            指母公司借款人及其受限子公司在该超额现金流动期内实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费和现金重组费用的支出)，条件是该等支出 在该超额现金流动期内未支出或在实现该综合净收入时未被扣除，仅限于此类支出由母公司借款人或其受限子公司内部产生的现金流支付；减去

(Q)            ，不重复从前期超额现金流量中扣除的金额，(I)母借款人或其任何受限制子公司根据具有约束力的合同承诺、意向书或采购订单 (“合同对价”)，在每种情况下应以现金支付的总对价。在该超额现金流动期之前或期间订立，以及(Ii)在第(I)款和第(Ii)款中，在第(I)和(Ii)款中，在第(I)和(Ii)款中，根据第5.01(C)节要求交付与该测试期同时结束的期间的合规性证书时，向行政代理提交的责任官员证书中规定的范围，即母公司借款人或其任何受限制子公司合理预期将就计划现金支出支付的现金总额。与随后12个月内完成或完成的许可收购、其他投资(现金等价物投资除外)或资本支出(包括购买知识产权)有关；如果在接下来的12个月内实际用于为此类允许的收购、投资或资本支出提供资金的内部产生的现金总额 少于合同对价或计划支出，则在测试期末计算超额现金流时，应将差额 加上减去

(R)            指在该 超额现金流动期内以现金支付的税款(包括罚款和利息)和/或预留或应付(无重复)的税款，减去在该 超额现金流动期内以现金支付的税款(包括罚款和利息)和/或预留或应付(不重复)的税款，减去在得出该超额现金流动期的综合净收入时扣除的税项支出

(S)            超额现金流动期的超额亏损；减去

(T)根据“综合净收入”定义第(G)款排除的超额现金流动期的            金额，在尚未收到相关保险收益的范围内，减去

(U)            现金 在该超额现金流动期内与对冲协议有关的支出，但不得在达到该综合净收入时扣除

就“超额现金流量”的定义而言，(I)“在计算母借款人及其受限制附属公司的净收益(亏损)时扣除的”，是指在计算母借款人及其受限制附属公司的净收益(亏损)时扣除，此后不会根据综合净收入的定义而扣除；(Ii)“计入得出该等综合净收入”是指在计算 母借款人及其受限制附属公司的净收入(亏损)时包括在内，此后根据综合净收入的定义，不会将其扣除；及(Iii)金额应从以下各项中扣除：或加到无重复的综合净收入中。

“超额现金流 期间”是指母借款人的每个会计年度，从母借款人截至2018年12月31日的会计年度开始。

“交易法”指1934年“证券交易法”及其颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外资产” 指下列各项：

(A)            任何 资产授予担保权益，该担保权益将(I)被本协议条款允许或以其他方式不禁止的任何合同中规定的任何可强制执行的反转让条款禁止，(Ii)违反与本协议条款允许或以其他方式不禁止的此类资产有关的任何合同的条款(在上文第(I)条和第(Ii)款的情况下)，在实施UCC的任何适用的反转让条款或其他适用的要求(br}法律)或(Iii)根据任何“控制权变更”或类似条款触发终止本协议条款所允许或不禁止的与此类资产有关的任何合同；不言而喻，(A)“除外资产”一词不包括本条(A)至 所述任何合同产生的收益或应收款，只要此类收益或应收款的转让根据UCC或任何其他适用的法律要求被明确视为有效，尽管有相关的禁止、违规或终止权，(B)第(Br)(A)(I)款提到的例外，(A)(Ii)和(A)(Iii)不适用于相关合同禁止授予任何借款方的全部或几乎所有资产的担保权益的范围，以及(C)第(A)款中规定的排除仅适用于违反第(A)(I)款下的合同禁令或合同条款或将触发第(A)(I)款下的任何此类终止的合同禁令或合同条款，(A)(Ii)或(A)(Iii)以上(X)项存在于截止日期 (如果是在截止日期后收购的子公司的任何合同，则为截至该收购之日) 并且不是考虑到截止日期(或该收购)而签订的，并且(Y)不能由控股公司单方面放弃， 任何借款人或其各自的任何子公司，

(B)            (I)任何(A)专属保险子公司、(B)非限制性子公司、(C)非营利性子公司或(D)应收款子公司和/或(Ii)任何外国子公司和/或国内子公司Holdco具有表决权的股本超过65%的股本，

(C)在提交和接受《使用声明》、《使用声明》、《声称使用修正案》或与其有关的类似通知和/或提交之前，仅在授予使用意向(或类似)商标申请的担保权益可能损害该等意向使用商标申请根据适用法律要求的有效性或可执行性的范围内(如果有的话)，             任何 商标申请。

(D)            任何 资产，其担保权益的授予将(I)需要未获得 的任何政府同意、批准、许可或授权，(Ii)受适用法律规定的禁止，但在上述第(I)款和第(Ii)款的每一种情况下，只要此类要求或禁止根据《统一商法典》或任何其他适用的法律要求而无效，即使有上述要求或禁止；不言而喻，术语“除外资产”不包括第(D)(I)款或第(D)(Ii)款所述资产产生的收益或应收账款，只要此类收益或应收账款的转让根据UCC或任何其他适用的法律要求被明确视为有效，尽管有相关要求或禁令，或(Iii)由母借款人与行政代理协商合理确定的对任何贷款方造成重大不利税收后果，包括由于守则第956条的实施 ，

(E)            (I)任何 租赁房地产资产和(Ii)任何不是实质性房地产资产的自有房地产资产，

(F)在任何合伙企业、合营企业或非全资附属公司中的任何 权益，如未经(I)除控股外的一个或多个第三方、任何借款人或其各自的任何受限制附属公司的同意(在实施任何有关司法管辖区的第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条文或条文)或任何其他适用的法律规定后)，或(Ii)产生“优先购买权”，则不得质押(            )。除控股公司、任何借款人或其各自的受限子公司以外的任何第三方可根据该合伙企业、合资企业或非全资子公司的组织文件(和/或股东协议或类似协议)行使的“第一要约权”或本协议条款允许或未禁止的类似权利。

(g)            [已保留],

(H)            任何保证金股票，

(I)            在任何存款账户或证券账户中维护或贷记的任何 现金或现金等价物，该等现金或现金等价物包括：(I)专门用于或将专门用于支付给或将用于任何贷款的员工的工资和工资税及其他员工福利的资金，(Ii)专门用于或将用于支付所有需要征收的税款的资金，汇出或扣缴(包括预扣税款(包括雇主的份额))和(Iii)本协议条款允许或不禁止任何一方作为托管或受托人持有的任何其他资金，以使另一人受益，

(J)            任何 租赁、许可或协议或受购买款项担保权益、资本租赁或类似安排约束的任何资产，即在每种情况下，只要授予其中的担保权益会违反或使该等 租赁、许可或协议或购买款项、资本租赁或类似安排无效，或触发有利于任何 其他当事人(控股除外)的终止权，任何借款人或其各自的任何受限子公司)在实施UCC适用的反转让条款或法律的任何其他适用要求后；不言而喻，“除外资产”一词不应包括本条(J)所述任何资产产生的任何收益或应收款，条件是此类收益或应收款的转让根据UCC或法律的任何其他适用要求被明确视为有效，尽管有相关要求或禁令，

(K)            管理代理和母公司借款人已合理确定获得或完善担保权益的成本、负担、困难或后果(包括对有关贷款方在正常业务过程中开展业务和业务的能力的任何影响)超过了由此向相关担保当事人提供的担保权益的利益的任何资产，这一确定是以书面形式证明的。

(L)            控股公司除母借款人股本以外的所有资产；

(M)            应收款 及相关资产(或其中的权益)(I)出售给任何应收款子公司或(Ii)以其他方式质押、保理、转让或出售与任何允许的应收款融资有关的资产，以及

(N)            任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权或授权，在任何此类许可证的担保权益范围内，特许经营权、特许经营权或授权将因此而被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根据UCC无效的任何禁止或限制)。

“不包括的子公司” 指：

(A)            任何并非母借款人全资附属公司的受限制附属公司，

(B)            任何不重要的附属公司，

(C)            任何 受限子公司：

(I)            禁止 通过以下方式提供贷款担保：(Iv)法律的任何要求，或(V)在第(B)款的情况下，在截止日期存在的任何合同义务，或者，如果受限制子公司是在截止日期之后收购或成立的，则为收购受限制子公司时的 ，且该合同义务不是在考虑到此类收购或组建时订立的。

(Ii)             需要政府同意、批准、许可或授权才能提供贷款担保(包括任何监管同意、批准、许可或授权)，除非已获得此类同意、批准、许可或授权，或

(Iii)            证明 是一家子公司，提供的贷款担保将对母借款人或其任何子公司造成重大的不利税收后果，这是母公司借款人与行政代理协商后合理确定的，

(D)            任何非牟利附属公司，

(E)            任何专属自保保险子公司，

(F)            任何应收账款子公司，

(G)            (I)任何外国子公司、(Ii)任何国内子公司Holdco和/或(Iii)任何外国子公司或任何国内子公司Holdco的直接或间接子公司的任何国内子公司，

(H)            任何不受限制的附属公司，

(I)            任何借款人或任何受限子公司在截止日期后收购的任何 受限子公司，且在相关收购时， 是第6.01节允许的假定债务的债务人，但(A)(且只要)适用的假定债务文件禁止该子公司提供贷款担保，以及(B)在考虑适用的收购时， 相关禁止没有得到实施，

(J)根据管理代理人和母公司借款人的合理判断，提供贷款担保的负担或成本超过其所提供的利益的任何其他受限制附属公司            ，以及

(K)            任何经纪交易商子公司。

“被排除的互换义务” 对于任何贷款担保人来说，是指根据《商品交易法》或任何规则，如果该贷款担保人的全部或部分贷款担保，或该贷款担保人为担保该互换义务(或其任何贷款担保)而授予的担保权益的全部或部分担保，则任何互换义务。由于该贷款担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其规定下的《合资格合同参与者》(在《贷款担保书》第3.20节和任何其他为该贷款担保人的利益而订立的《维持健康》、《支持或其他协议》生效后)因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”(在该贷款担保人的贷款担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时)，该贷款担保人的贷款担保或该担保权益的授予在该互换义务生效时被视为商品期货交易委员会的法规或命令(或其应用或官方解释)。如果根据管理多个互换的主协议产生任何互换义务，则这种排除 仅适用于可归因于此类贷款担保或担保权益不合法的互换的部分 。

“不含税” 对于行政代理、任何贷款人或任何开证行，或任何其他收款人(“收款人”)， 指任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务或因此而支付的任何款项，(A)对(或以)其净收入或总收入或特许经营税(I)征收的税款，(I)由于该收款人被组织或其主要办事处设在，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在：征税管辖区 或(Ii)为其他关联税，(B)根据《守则》第884(A)条征收的任何分支机构利得税，或(Br)第(A)款所述司法管辖区征收的任何类似税收，(C)就任何贷款人而言，根据相关贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时有效的法律要求对应支付给相关贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但以下情况除外：(I)根据第2.19节的转让成为接受者的任何贷款人或根据第2.19节指定新贷款办事处的任何贷款人，以及(Ii)在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，相关贷款人(或其转让人，如有)有权根据第2.17节的规定从任何贷款方获得关于该预扣税的额外金额，(D)因该收款人未能遵守第2.17(E)节和 (E)项下的任何美国联邦预扣税而征收的任何税款。

“现有的 杰富瑞信用证“指由Jefferies Finance LLC签发的金额为119,700.00美元的备用信用证，金额为119,700.00美元，日期为2018年8月22日，受益人为Tahor 26 Owner LLC和295 Madison Property Owner LLC，如附表1.01(E)所述。

“现有定期贷款” 具有第二修正案中赋予“现有定期贷款”一词的含义。

“预期成本节约” 具有“合并调整后EBITDA”定义中赋予此类术语的含义。

“延期循环信贷承诺”具有第2.23(A)节赋予该术语的含义。

“延长循环贷款”的含义与第2.23(A)节赋予此类术语的含义相同。

“长期贷款” 具有第2.23（a）节赋予该术语的含义。

“扩展” 具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“延期修正案” 是指对本协议的一项修订，该修正案由(A)控股公司、适用借款人和附属担保人、(B)行政代理和(C)已根据本协议第2.23节接受适用延期要约的每家贷款人 各自签署的，令行政代理和母公司借款人合理满意。

“延期要约” 具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“设施” 指任何借款人或其任何受限制的附属公司或其各自的前身或附属公司现在或以后拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进)。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)、 实施任何前述及任何法律、财政或监管立法、规则、另一管辖区为实施任何此类政府间协定而采用的指导说明和做法。

“FCPA” 具有第3.17(D)节中赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人确定的在该日向CS收取的平均利率；但在联邦基金有效利率低于每年0.00%的范围内，就本协议而言，联邦基金有效利率应视为每年0.00%。

“费用信函” 是指对(I)买方和行政代理之间的、日期为2017年7月6日的特定安排人费用信函和(Ii)买方和行政代理之间的、日期为2017年7月7日的特定行政代理费用信函的集体引用。

“第五修正案”是指借款人、控股公司、担保方、行政代理、贷款人和开证行之间的第五修正案，日期为2024年6月26日。

“第五修正案截止日期”具有第五修正案 中赋予该术语的含义。

“第五修正案 替代定期贷款”统称为替代定期贷款和增量定期贷款，每一种情况下的定义均为《第五修正案》中所界定的。

“财务契约”具有第7.01(C)节赋予该术语的含义。

“第一修正案”是指借款人、控股公司、担保方、行政代理人和贷款方之间的第一修正案，日期为2018年1月24日。

“第一修正案 截止日期”具有第一修正案赋予该术语的含义。

“第一修正案 增量定期贷款机构”的含义与第一修正案中“增量定期贷款机构”一词的含义相同。

“第一修正案” 增量定期贷款“的含义与第一修正案中”增量定期贷款“一词的含义相同。

“第一留置权杠杆率”是指截至任何日期，(A)截至测试期最后一天的合并第一留置权债务，然后 最近结束的债务与(B)最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的比率，在每种情况下，母公司借款人及其受限制的子公司都是在合并的基础上。

“第一优先权” 是指，对于根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的任何留置权，该留置权优先于该抵押品所受的任何其他留置权，但不包括任何允许留置权(不包括明确从属于该留置权的任何允许留置权)。

“财政季度” 指任何财政年度的财政季度。

“财政年度” 是指母借款人在每个日历年的12月31日结束的财政年度。

“固定金额” 具有第1.10(C)节中赋予该术语的含义。

“洪水灾害财产” 是指位于美国境内、由联邦紧急事务管理署指定为具有特殊洪水或泥石流危险的区域内受抵押的任何材料房地产资产的任何地块。

“洪水保险法”统称为：(A)1994年“国家洪水保险改革法”(全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》)、(B)2004年《洪水保险改革法》和(C)经修订的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》。

“外国贷款人” 指不是《守则》第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人或开证行。

“境外子公司” 指任何非境内子公司的受限制子公司。

“融资债务”是指借款人及其受限制附属公司因借款而欠下的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在自该日起一年内到期且可由借款人选择续期或延期， 指借款人及其受限制附属公司因借款而产生的所有债务，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则” 指在美国被普遍接受的会计原则，在每种情况下，在符合第1.04节的条款的情况下，有效并适用于提及公认会计原则的会计期间。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、地区、市政府、国家或其他政府、政府部门、部、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的实体或官员，在每种情况下，无论是否与美国、外国政府或其任何政治分支相关联。

“政府授权” 指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可证、许可证、授权、批准、图则、指令、同意命令或同意法令。

“授予贷款人” 具有第9.05(E)节中赋予该术语的含义。

“担保”指担保人以任何方式担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他货币义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)此类债务或其他货币义务或购买(或垫付或提供资金以购买(或垫付或提供资金以购买或支付)任何支付担保的任何义务，或担保人以任何方式担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或其他货币义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务或其他货币义务的义务。(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他货币义务的拥有人保证偿付该等债务或其他货币义务；。(C)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务；。(D)作为任何为支持该等债务或货币义务而出具的信用证或担保书的账户当事人；。(E)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他金钱义务已予偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)该等债务或其他金钱义务的损失，或(F)以保证任何其他人的任何债务或其他金钱义务的任何留置权作担保，而不论该等债务或其他金钱义务是否由该担保人承担(或该等债务或其他金钱义务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或在成交之日有效的或与本协议允许的任何收购、处置或 其他交易有关的惯例和合理赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于担保所涉及的相关主要债务或其部分规定的或可确定的金额，或者，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此相关的合理预期责任的最高限额。

“危险材料”是指根据环境法被归类或以其他方式描述为“危险”、“有毒”或“污染物”或“污染物”或类似含义的任何材料、物质或废物。

“对冲协议” 指任何贷款方或任何受限制附属公司与任何其他人之间关于任何衍生交易的任何协议。

“套期保值义务” 就任何人而言，是指该人根据任何套期保值协议承担的义务。

“Holdco 设施指根据Holdco贷款协议，由EQT阿凡达Topco，Inc.、特拉华州的一家公司和Holdings的直接母公司获得的特定100,000,000美元定期贷款。

“Holdco 贷款协议是指EQT Topco，Inc.和Santo Holding(Deutschland)GmbH之间日期为2017年7月6日的特定贷款协议。

“Holdco 债务再融资“具有赋予的含义这样的 术语第6.01(X)条.

“控股” 具有本协议序言中赋予该术语的含义，为免生疑问，应包括任何后续控股。

“国际财务报告准则” 系指国际会计准则条例1606/2002所指的国际会计准则，在适用于相关财务报表的范围内，不时有效(受第1.04节的规定的约束)。

“非实质性子公司” 指，在任何日期，母借款人的任何受限制子公司(A)其资产不超过借款人及其受限制子公司综合总资产的2.5%，以及(B)其对合并调整后EBITDA的贡献，在每种情况下，分别不超过母借款人及其受限制子公司截至测试期最后一天或最近结束时的合并调整后EBITDA的2.5%；但是，所有无形子公司的合并总资产和合并调整EBITDA(如所确定)均不得超过借款人及其受限制子公司截至测试 最后一天或最近结束的最后一天的合并总资产和合并调整EBITDA的5.0%；此外，如果在根据第5.01(A)或 (B)节首次交付财务报表之前的任何时候，应根据借款人根据第4.01节提交的预计合并财务报表应用这一定义。

“直系家庭成员”对于任何个人来说，是指该人的子女、继子女、孙子女或更远的后裔， 父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿(包括收养关系)、任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其受益人仅为上述任何个人，上述个人的财产(或代表其行事的遗嘱执行人或管理人)、继承人或受遗赠人，或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠人的捐赠者建议的基金。

“受影响贷款” 具有第2.14(A)节中赋予此类术语的含义。

“增量金额” 指(A)(I)$中较大者92,000,000120,000,000和(Ii)最近结束测试期的综合调整后EBITDA的100%减去(B)所有增量贷款和/或依赖增量金额产生或发行的增量等值债务的未偿还本金总额。

“增量上限” 意思是：

(A)             增量，加上

(B)            (I)根据第2.11(A)节对任何贷款的任何可选预付款的金额和/或任何循环信贷承诺的任何永久减少的金额，加上(Ii)因将此类定期贷款转让给控股公司、任何借款人和/或任何受限制的子公司而导致的任何定期贷款减少的本金总额 ，在任何此类可选预付款或转让的情况下，相关的预付款或转让和/或购买不是(A)用任何长期债务的收益(包括根据下文(C)款)或(B)用依赖增量金额而产生的任何增量融资的收益，加上

(C)在第(C)款的情况下，只要在相关增量融资机制生效后，第一个留置权杠杆率不超过(X)5.00：1.00或(Y)在为允许收购提供资金的任何增量融资的情况下，             无限数额，在每种情况下，均为紧接该增量融资融资机制产生和完成此类允许收购之前有效的第一留置权杠杆率。按形式计算(但不影响任何循环贷款或上述增量金额或(B)项下的金额，在每种情况下，基本上同时发生或同时发生)，包括其收益的运用(不将适用增量融资的现金收益“净额”计入母公司借款人的综合资产负债表)，以及在任何增量循环融资的情况下，假设该增量循环融资已全部提取。

“增量承诺” 是指贷款人作出的提供任何增量贷款或增量贷款的全部或任何部分的任何承诺。

“增量等值债务”是指以下形式的债务：(1)与有担保债务同等担保的票据或贷款，(2)以有担保债务为基础担保的票据或贷款，(3)无担保票据或贷款和/或(4)就任何前述发行、产生或实施的替代增量贷款的承诺 ；前提是：

(A)            的未偿还贷款总额，连同任何未偿还的递增贷款，不超过递增上限；条件是： 就本定义而言，如果增量等值债务是由担保担保债务的留置权担保的抵押品上的留置权担保的，则根据“增量上限”定义(C)条款，只要在实现相关的增量等值债务的发生 之后，(X)总杠杆率不超过7.00：1.00，或(Y)仅在增量 等值债务无担保的情况下，可以产生无限数量的增量等值债务。利息覆盖率在每一种情况下都不低于2.00：1.00，按形式计算(但不影响任何循环贷款或“增量上限”定义(B)项下的任何循环贷款或金额，在每种情况下，基本上同时或同时发生，并假设作为增量等值债务而产生的任何无担保债务 由抵押品留置权担保)。包括其收益的运用(不将适用的增量等值债务的现金收益“净额”计入母公司的综合资产负债表)，在任何增量等值债务为循环债务的情况下，假定该增量等值债务全部提取，

(B)            在该票据或贷款生效之前或之后，当时不存在任何违约事件(除非发生或提供与本协议条款不禁止的允许收购或其他投资有关的任何增量等值债务，在这种情况下，不存在第7.01(A)、 (F)或(G)项下的违约事件)。

(C)            适用于此类票据或贷款(习惯过桥贷款除外)的加权平均到期日不短于任何当时存在的定期贷款类别的加权平均到期日(不对其进行任何预付款)；但条件是，在母借款人的选择下，可在不考虑第(C)款的情况下产生本金总额等于其选择适用于本但书的部分本金的递增等值债务。

(D)            此类票据或贷款(习惯过桥贷款除外)的最终到期日不早于该票据或贷款(视情况而定)发行或发生之日的最后到期日。

(e)            [已保留],

(F)            no 此类债务可以(I)由非借款方的任何人担保，或(Ii)由抵押品以外的任何资产担保，

(G)            ，但第2.22节(包括到期日、摊销、定价、货币、利率、最惠国条款、折扣、溢价、费用、预付款或赎回条款(除以下第(H)款另有规定外)和拨备(在每种情况下均应由母借款人和贷款人就此类递增等值债务确定)中关于类似递增贷款的条款除外。(I)任何增量等值债务的条款(不包括仅在任何当时存在的定期贷款类别到期日之后适用的任何 条款)对母借款人及其受限制子公司(当作为一个整体时)的限制不得比适用于任何当时存在的定期贷款(当作为一个整体时)的条款有实质性地更大的限制，或以其他方式合理地被行政代理接受(有一项理解是，任何财务 维持契约或其他条款是为了任何此类债务的利益而增加的，此类债务的条款和条件将被视为不比本协议的条款和条件更具限制性，如果该财务维持契约或其他条款 也是为了所有类别的贷款的利益而增加的)，或者(Ii)此类增量等值债务(不包括任何增量等值债务，其形式为与初始期限贷款在付款权和担保方面同等的债务 (习惯过桥贷款除外))可按当时的现行市场条款(由母借款人合理确定)为适用的债务类型提供，和

(H)            无 此类债务(习惯过桥贷款除外)不得具有任何可能导致此类债务在任何当时存在的 贷款到期日之前提前还款或赎回的强制性预付款或赎回特征(除惯常的 资产出售事件、保险和报废收益事件、控制权变更要约或违约事件以及在贷款情况下的超额现金流清理)。

“增量设施” 具有第2.22(A)节中赋予此类术语的含义。

“增量融资协议”是指对本协议的一项修改，由(A)适用借款人、(B)行政代理和(C)同意提供根据本协议产生的增量融资的全部或任何部分并符合第2.22节规定的每一方签署，使行政代理和母借款人 合理满意。

“增量增加设施”的含义与第2.22(A)节赋予此类术语的含义相同。

“增量贷款” 具有第2.22(A)节中赋予此类术语的含义。

“增量循环承诺”是指贷款人作出的提供任何增量循环贷款的全部或任何部分的任何承诺。

“增量循环设施”的含义与第2.22(A)节中赋予该术语的含义相同。

“增量循环贷款机构”是指，就任何增量循环贷款而言，每个循环贷款机构提供此类增量循环贷款的任何部分。

“增量循环贷款”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“增量术语 设施”的含义与第2.22(A)节中赋予该术语的含义相同。

“增量期限贷款”的含义与第2.22(A)节中赋予此类术语的含义相同。

“已发生的收购 债务”具有第6.01(Q)节中赋予该术语的含义。

“以现值为基础的金额”具有第1.10(C)节中赋予该术语的含义。

“负债” 适用于任何人，在不重复的情况下指：

(A)为借入的钱而欠下所有债务(            )；

(B)将与资本租赁有关的债务的 部分记为资产负债表上的负债(不包括按照公认会计准则编制的资产负债表的脚注)；            ；

(C)            债券、债权证、票据或类似票据所证明的该人的所有债务，其范围为按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上的负债；

(D)            该人就财产或服务的全部或部分延期购买价格所欠的任何债务(不包括(I)任何赚取债务或购买价格调整，直至该债务(A)根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债(不包括其脚注 )，以及(B)在到期和应付后30天内仍未支付，(Ii)根据《企业会计准则》产生的任何此类债务，(3)在正常业务过程中应付的应计费用和贸易账款(包括公司间应付账款)和(4)与客户预付款和存款有关的负债)，其购买价格(A)在债务产生之日起 六个月以上到期，或(B)由票据或类似的书面文书证明。

(E)            对该人拥有或持有的任何资产以任何留置权担保的他人的所有债务，而不论由此担保的债务是由该人承担还是对该人的信贷没有追索权；

(F)            为该人的账户开具的任何信用证的面额，或该人在其他方面有责任偿还的汇票的面额。

(G)该人对另一人的债务的担保；(            )

(H)            该人就任何丧失资格的股本承担的所有义务；及

(I)            该人就任何衍生交易，包括任何对冲协议所负的所有债务净额，不论是否为对冲或投机目的而订立；

但在任何情况下，(I)任何衍生交易项下的任何债务在任何情况下均不得被视为“负债”，以计算总杠杆率、本协议项下的第一留置权杠杆率、利息覆盖率或任何其他财务比率，及(Ii)就(E)项而言，任何人士的负债金额应被视为相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)由该 人士善意合理厘定的物业公平市价两者中较小者。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括任何第三人的债务(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业和该人是合资企业的任何非法人合营企业)，范围是该人根据适用法律或任何协议或文书的规定因其对该人的所有权权益而负有责任的范围，(A)除该等债务的条款所规定的范围外，但该人并不对此负上法律责任；及(B)有关的债务的类型只限于会计入综合总债务计算内的类型；但尽管本协议有任何相反规定，“负债”一词不应包括，也不应在计算时使用，(X)《会计准则汇编主题815》或《国际会计准则第39号》和相关解释的影响，如果该等影响否则将增加或减少本协议项下的债务额，则该影响将因对此类债务条款所产生的任何嵌入衍生工具进行会计处理而增加或减少(应理解为，如果不适用本但书，则构成本协议项下的债务的任何此类金额 不应被视为本协议项下的债务产生)和(Y)《财务会计准则第133号声明》和相关解释的影响范围 该等影响将在本协议项下的任何目的下增加或减少债务金额，这是由于对根据债务条款产生的任何嵌入衍生工具进行会计处理的结果(不言而喻，如果不适用这一句，任何此类金额将构成本协议项下的债务，不应被视为本协议项下的债务产生)。按初始本金折价发行的债务，以初始本金计算，不计入贴现。就本协议的所有目的而言，任何借款人及其任何受限子公司的债务应不包括(I)因其现金管理和会计业务而产生的公司间负债，以及在正常业务过程中发生的、期限不超过364天(包括任何延期或延期)的公司间贷款、垫款或债务，(Ii)递延或预付收入，(Iii)为履行卖方保修或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留。(Iv)任何可归因于行使评价权及清偿与此有关的任何索偿或行动(不论实际、或然或潜在)的责任 ，(V)母公司仅因根据公认会计原则向下推算会计而出现于母借款人资产负债表的债务，(Vi)应计开支及特许权使用费，(Vii)未逾期超过60天的资产报废责任及其他与退休金有关的责任(包括退休金及退休人员医疗)及(Viii)收购协议预期的任何付款 。

“保证金税金” 指因任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务 支付的任何款项而征收的所有税项，但不包括其他税项或其他税项。

“受赔人” 具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“资料备忘录” 指日期为2017年7月的保密资料备忘录，与Target及其附属公司及交易有关。

“初始贷款人” 指在截止日期作为贷款人参与本协议的安排人(或其适用的关联公司)。

“初始循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本合同项下作出承诺时间表所列的初始循环贷款(并获得信用证的参与权)的承诺，或根据该贷款人承担其初始循环信贷承诺(视情况而定)所依据的转让和假设中的承诺，视情况而定(A)根据第2.09或2.19节不时减少，(B)根据该贷款人根据第9.05节进行的转让或向 出借人的转让而不时减少或增加，或(C)根据第2.22节增加。截至的初始循环信贷承诺额合计第三第五个 修正案截止日期为100,000,000美元。

“初始循环信贷风险”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的所有初始循环贷款的未偿还总额，加上该贷款人当时可归因于其初始循环信贷承诺的LC风险的总金额。

“初始循环信贷到期日”是指8月15日6月26日 20252029.

“初始循环贷款”是指初始循环信贷承诺，以及初始循环贷款和其他信贷延期。

“初始循环贷款机构”是指拥有初始循环信贷承诺或任何初始循环信贷敞口的任何贷款机构。

“初始循环贷款”是指初始循环贷款人根据第2.01(A)(Ii)节向适用借款人提供的任何循环贷款。

“初始期限贷款机构” 是指有初始期限贷款承诺或未偿还初始期限贷款的任何贷款人。

“初始期限贷款承诺”是指，就每个定期贷款人而言，该定期贷款人在本协议项下作出的初始期限贷款的承诺，其总额不得超过承诺明细表上或该期限贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中与该期限贷款人名称相对的金额，例如(A)根据第2.09或2.19节的规定，将时间缩短至 时间，(B)根据该定期贷款人根据第9.05节进行的转让或根据第 节向该定期贷款人进行的转让而不时减少或增加，或(C)根据第2.22节不时增加。 定期贷款人在第五个修订截止日期的初始定期贷款承诺总额为$250,000,000300,000,000.

“初始期限贷款适用百分比”指，就第2.18(A)节而言，对于任何初始期限贷款人，等于分数的百分比 ，其分子是该初始期限贷款人的初始期限贷款和初始期限贷款承诺的未偿还金额总和，其分母是持有初始期限贷款或初始期限贷款承诺的所有初始期限贷款机构的初始期限贷款和初始期限贷款承诺的未偿还本金总额。

“初始定期贷款 到期日”指8月15日6月26日 20262031.

“初始定期贷款”： 是指(I)在第一修正案截止日期之前，初始定期贷款人根据第2.01(A)款在截止日期向初始借款人发放的定期贷款，(Ii)在第一修正案截止日期及之后但在第二修正案截止日期之前，关于(A)初始定期贷款人根据第2.01(A)(I)节在截止日期向初始借款人发放的定期贷款和(B)在第一修正案截止日期发放的第一修正案增量定期贷款、(Iii)在第二修正案截止日期及之后但在第三修正案截止日期之前发放的第一修正案增量定期贷款的集体参考 第二修正案替代定期贷款和在第二修正案截止日期作出的第二修正案增量定期贷款。和(Iv)于第三修正案截止日期当日及之后但在第五修正案截止日期前 ，第三修正案重置定期贷款及 (V)于第五修订截止日期及之后，第五修正案重置定期贷款。

“破产处置” 具有第8条赋予该术语的含义。

“知识产权担保协议”是指根据本协议和任何担保协议，为担保当事人的利益，在截止日期当日或之后签订的、确认或实现将任何借款方所拥有的知识产权留置权授予行政代理的任何协议，包括基本上采用附件J形式的知识产权担保协议。

“利息选择请求”是指适用借款人根据第2.08节以附件D或行政代理合理接受的其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“利息覆盖率”是指，于任何确定日期，(A)最近结束的测试期间的综合调整EBITDA与(B)该测试期间的综合利息支出的比率，在母公司借款人及其受限制子公司的合并基础上 。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2017年12月的最后一个营业日开始)和适用于该贷款的循环信贷到期日或到期日 和(B)就任何调整后的贷款而言欧洲货币汇率期限 SOFR贷款，最后一天这个适用于以下各项的每个 利息期限其借用权此类贷款 是 一部分 和，in这个调整后的 欧洲货币利率借款的情况下，利息期超过三个月，每天都是适用的 到期日;但前提是，如果调整后期限SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期 也应为利息支付 日期 是否有连续三个月的利息期适用于此类借款日期.

“利息期” 意味着 关于任何， 关于每次调整 欧洲货币利率借款期限 SOFR贷款，从日期开始的期间 的这样的借债调整后的 定期SOFR贷款作为调整后的定期SOFR贷款支付或转换为或继续，并于 数字上 日历月中的相应日子，即日期 一，两个，三、六个月 (or，在所有相关受影响贷方批准的范围内 ，12个月或更短的期限内） 此后，由母借款人在适用中选择 借款人可以选择借款 请求或利息选择请求，或 母借款人请求并得到所有受影响贷方和 行政代理同意的十二个月或更短的其他期限（对于每个请求的利息期，视可用性而定）;前提是：

(ia) 如果           原本将于某一天结束的任何利息期 其他 那不是工作日， 此类利息期 除非 这样 下一次成功 ，如果是调整后期限SOFR贷款，例如工作日 下一个就会倒下 落在另一个日历月，在这种情况下，利息期应于前一个工作日结束 和 ;

(IIb）任何 利息期           它开始于与从最后一个月开始的调整后期限SOFR贷款有关工作日日历月的第 日(或在日历月中没有数字对应日的日最后的日历(br}该利息期末的月份)应在以下日期的 最后一个工作日结束最后的在该利息期末的日历月；如果进一步提供 对于截止日期的任何经调整的欧洲货币利率借款，最初的 利息期可以是管理代理可以接受的适用借款请求中指定的其他期间。为此目的，最初借款的日期 应为借款之日，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期 。和

(C)            任何利息期限不得超过适用的到期日。

“投资”指(A)任何借款人或其任何受限制附属公司购买或以其他方式收购任何其他人(贷款方除外)的任何证券，(B)以购买或其他方式(在正常业务过程中购买或以其他方式收购库存、材料、用品和/或设备除外)所有或基本上所有的业务、财产或固定资产，或任何其他人的任何部门或行业或其他业务单位，以及(C)任何贷款， 任何借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中预支(向任何借款人、任何受限制子公司或任何母公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、管理层成员、经理、顾问或独立承包商支付的搬家、娱乐和差旅费用、提取账户和类似支出的预付款除外)或向任何其他人的出资。在任何确定日期，(I)以贷款或垫款形式进行的任何投资的金额应为在该日期未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的作为偿还本金或资本返还的任何现金付款，以及该投资者实际收到的代表该投资利息的任何现金付款 (只要任何此类付款的总额不超过该投资的剩余本金金额，且不重复增加可用金额)，但在该贷款或垫款的减记或核销(包括其任何部分的宽免)在其日期后不作任何调整的情况下，(Ii)以担保形式进行的任何投资应等于已作出担保的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或如不可陈述或可确定，则等于母公司借款人真诚确定的与其有关的最高合理预期负债。(Iii)投资者以转让股本或其他非现金财产的形式向被投资方进行的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为转让时该股本或其他财产的公允市场价值(由母借款人善意合理确定)，减去该投资者就该投资实际收到的代表该投资的资本返还或股息或其他分配的任何付款(只要该等付款的总额不超过，该等投资的原始金额及(br}不重复增加可用金额的情况下)，但不作任何其他调整以增加或减少该等投资的价值，或在该等投资发生后就该等投资的价值作出任何冲销、撇账或撇账；及(Iv)指定人士以购买 或以其他方式取得任何股本价值的任何投资(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投资除外)，任何其他人的负债或其他证券的证据应为该投资的原始成本(包括与此相关的任何债务)，加上(A)所有增加的成本和减去(B)该投资中作为本金偿还或资本回报而以现金偿还给投资者的任何部分的金额，以及该投资者实际收到的代表该投资的利息、股息或其他分配的任何现金付款 (如果本条款(B)所指的金额不是从总体上看，超过此类投资的原始成本，加上增加成本，且不重复增加可用金额)，但不对此类投资的价值增加或减少，或与此类投资相关的减值、冲销或注销进行任何其他调整。

“投资者” 指(A)赞助商，(B)管理投资者和(C)Santo Holding AG阿森纳 Capital Partners及其任何附属公司(不包括任何运营投资组合公司)和 (B)管理投资者。

“知识产权” 具有第3.05(C)节中赋予该术语的含义。

“美国国税局”指 美国国税局。

“签发银行”指(A)美国银行，N.A., 和 (b)仅就现有的杰富瑞信用证而言，杰富瑞和(c)根据第2.05(I)节被指定为开证行的任何其他循环贷款机构。各开证行可酌情安排由该开证行的任何关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。现有的杰富瑞信用证是由一家非关联金融机构签发的，根据贷款文件，该信用证应视为由杰富瑞签发。

“杰富瑞“ 具有在本协定的序言部分。

“初级负债” 指Holdco贷款(或任何Holdco再融资债务)和任何其他任何借款人或其任何受限制附属公司的任何债务(控股公司、任何借款人和/或其附属公司之间的债务除外) 其个人未偿还本金金额超过门槛金额，且(A)明确地从属于债务的偿付权利，或(B)以抵押品上的担保权益担保，而抵押品的担保权益明确地低于或从属于任何优先留置权担保任何信贷安排。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日 ，包括任何定期贷款、定期承诺书、循环贷款或循环信贷承诺的最新到期日或到期日。

“最新循环信贷到期日”是指在任何确定日期时，适用于本合同项下任何循环贷款或循环信贷承诺的最新到期日或到期日。

“最新定期贷款 到期日”是指在任何确定日期时，适用于本协议项下任何定期贷款或 定期承诺的最新到期日或到期日，包括任何定期贷款或任何额外定期贷款承诺的最新到期日或到期日。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、守则和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、任何政府当局的请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。

“信用证抵押品账户” 具有第2.05(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证承诺” 对于每个开证行来说，是指该开证行在本信用证项下签发信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.01，或者如果开证行已根据第2.05(I)节所设想的指定该开证行的协议订立转让和假定或成为开证行，则在行政代理所保存的登记册或该协议中为该开证行规定的作为其信用证承诺的金额。

“信用证付款”指开证行根据信用证支付的付款或付款。

“信用证风险”指，在任何时候，(A)当时所有未偿还信用证的未偿还金额加上(B)此时尚未偿还的所有信用证付款的未偿还金额的总和。任何循环贷款人在任何时间的LC风险敞口应等于其在该时间的总LC风险敞口中适用的循环信贷百分比。

“信用证债务” 在任何时候都是指(A)当时未偿还的信用证项下的未偿还金额，假设符合信用证中提到的所有提款要求，加上(B)所有未偿还信用证付款的未偿还金额。

“LCA选举” 具有第1.11节中提供的含义。

“LCA测试日期” 具有第1.11节中给出的含义。

“法律保留” 指有关债务人救济法、公平一般原则和/或诚实信用和公平交易原则的适用。

“贷款人”是指定期贷款人、循环贷款人、任何有额外承诺或未偿还额外贷款的贷款人，以及根据转让和假设而成为本合同当事人的任何其他 人，但根据转让和假设不再是本合同当事人的任何此等个人除外。

“信用证”是指根据本协议开具的任何信用证；但为免生疑问，不要求开证行开具商业信用证、银行担保或以美元以外的任何货币计价的信用证。

“信用证(Br)偿还贷款”具有第2.05(E)节中赋予该术语的含义。

“信用证请求”是指适用借款人根据第2.05节和 项提出的基本上以附件K形式或相关开证行和适用借款人合理接受的其他形式提出的任何信用证请求。

“升华信用证”指的是等于(A)25,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额两者中较小者的金额，该金额可根据第2.22节增加。

“伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡修正案”是指借款人和行政代理人之间于2023年6月26日签署的伦敦银行间同业拆借利率过渡修正案。

“Libor 后续利率“是否具有第2.14（b）节.

“Libor 后续利率合规变更“指， 关于任何建议的LIBOR后续利率， 对备用基本利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括，为免生疑问，营业日的定义，借款请求或预付款的时间，转换或继续通知，以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更，如母公司借款人和行政代理可能合理地 商定的，反映采用和实施该LIBOR后续利率的情况，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理合理地确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该LIBOR的市场惯例，则以行政代理(在与母公司借款人磋商后)合理地确定在本协议和任何其他贷款文件的管理方面合理地 有必要的其他管理方式)。

“留置权” 指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同的经济效果的资本租赁)，在任何情况下均属担保性质；但在任何情况下，经营租约均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”是指本协议允许的任何收购或投资，在每一种情况下，其完成都不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款文件”指本协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案、伦敦银行间同业拆借利率过渡修正案、第五修正案、任何本票、每份贷款担保、抵押品文件、任何可接受的债权人间协议、每项再融资修正案、每项递增贷款协议、每项延期修正案以及由母借款人和行政代理指定为“贷款文件”的任何其他文件或文书。本协议或任何其他贷款文件中对任何贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表。

“贷款担保”是指基本上以附件I的形式，由借款方和行政代理人为担保当事人的利益签署的担保协议，并根据第5.12节的条款予以补充。

“贷款分期付款日期”具有第2.10(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款当事人”是指借款人和每一位贷款担保人。

“贷款担保人” 指(A)控股公司及任何附属担保人，(B)在截止日期假设生效时，初始借款人 及(C)就控股公司或任何借款人的任何附属公司的任何担保对冲义务及/或银行服务义务而言， 借款人。

“贷款”指任何初始定期贷款、任何额外定期贷款、任何循环贷款和/或任何额外循环贷款。

“伦敦 银行日“指伦敦银行间市场上银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“管理投资者” 指任何借款人、任何母公司和/或任何借款人的任何子公司(包括截止日期时，目标公司及其子公司)的高级管理人员、董事、经理、雇员和管理层成员。

“保证金股票” 具有U规则中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对以下各项造成或将产生重大不利影响的情况或条件：(A)任何借款人及其受限制子公司的业务、经营结果或财务状况，作为一个整体；(B)行政代理和贷款人在适用贷款文件下的权利和补救措施；或(C)贷款当事人履行贷款文件规定的付款义务的能力。

“重大债务票据”指任何实物票据，用以证明个人未偿还本金金额超过5,000,000美元的借款的任何债务，并根据任何担保协议要求质押和交付给行政代理人(或其受托保管人)。

“材料知识产权”是指贷款方拥有的、对母公司借款人及其受限制子公司的整体业务运营具有重要意义的任何知识产权。

“材料房地产 资产”是指任何贷款方在截止日期后获得的(或在该人成为贷款方时由任何 个人拥有)的任何“收费拥有”的房地产资产，在每一种情况下，在收购之日(或其任何实质性改造或新建工程基本完成之日)，或在该人成为贷款方之日起，如果拥有实体成为贷款方，其公平市场价值(由母借款人本着善意合理确定)超过5,000,000美元。

“到期日/加权 平均寿命不包括金额”指20,000,000美元。

“到期日”指(A)就初始循环贷款而言，是指初始循环信贷到期日，(B)就初始定期贷款而言，是初始定期贷款到期日，(C)对于任何替代定期贷款或替代循环融资而言，是指适用的再融资修正案中规定的此类替代定期贷款或替代循环融资(视属何情况而定)的最终到期日。适用的增量融资协议中规定的最终到期日和(E)就任何延长的循环信贷承诺或延长的定期贷款而言，适用的延期修正案中规定的最终到期日。

“最大速率” 具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“最小延期条件”的含义与第2.23(B)节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司。

“抵押” 是指任何抵押、信托契据或其他协议或转易，其传达或证明行政代理人和有关担保当事人对构成抵押品的任何重大不动产资产的留置权， 其形式应合理地令行政代理人满意，并包含适用法律规定的条款，以完善对适用的重大不动产资产的优先留置权；但在任何情况下，在征收抵押贷款税、无形资产税或文件印花税或其他类似费用的司法管辖区内授予的任何抵押贷款的担保金额不得超过受该抵押贷款约束的材料房地产资产的公平市场价值(由母借款人善意合理确定) 。

“多雇主计划” 是指任何雇员福利计划，该计划是ERISA第3(37)节定义的“多雇主计划”，受ERISA第四章的规定约束，借款人或其任何受限子公司或其各自的任何附属公司作出或有义务作出贡献，或其中任何人对其负有任何持续义务或责任， 或有或有。

“净保险/受谴责收益”指的金额等于：(A)任何借款人 或其任何受限子公司收到的任何现金付款或收益(包括现金等价物)，(I)根据任何意外伤害保险单，任何借款人或其任何受限子公司的任何资产 的承保损失，或(Ii)任何人根据征用权、谴责、征收或其他权力拿走任何借款人或其 受限子公司的任何资产的结果，或根据 将任何该等资产出售给有权取得该等资产的买家，减去(B)(I)任何借款人或其任何受限制附属公司因调整、结算或收取任何借款人或有关受限制附属公司的债权而招致的任何实际自付费用，(Ii)支付未偿还本金、保费或罚款(如有的话)，以及任何债务(贷款除外)的利息及其他款额，Holdco贷款项下的债务 以及通过对抵押品的留置权担保的任何债务，该抵押品与担保任何担保债务的抵押品的留置权相同或明确从属于该抵押品的留置权)，该债务是由对有关资产的留置权担保的，并且 因此类损失、接受或出售而根据其条款要求偿还或以其他方式到期的任何债务，(Iii)在接受的情况下，将任何受影响的财产置于安全和可靠的位置的合理自付成本，(Iv)与本定义第(A)款所述资产的任何出售或收取有关的任何销售成本和自付费用(包括合理的经纪人费用或佣金、法律费用、转让税和类似税项，以及母公司借款人对已支付或应支付的收入或其他税款的善意估计(包括根据分税安排或任何税收分配或任何预扣税款))。(V)按照公认会计原则为任何赔偿义务或购买价格调整项下与本定义(A)款所指的任何资产的出售或接受有关的任何负债拨备的任何 数额(但在从该准备金中解除任何该等数额的范围和时间(与就该 负债的付款有关的除外)，此类金额应构成保险/报销净收益)和(Vi)此类保险/报销净收益的按比例部分(在不考虑第(Vi)款的情况下计算)，可归因于少数股东权益，因此不能分配到任何借款人和受限制子公司的账户或用于 。

“净收益” 指(A)就任何处置(包括任何预付款资产出售)而言，现金收益(包括现金等价物和随后就最初收到的非现金代价收到的现金收益)，扣除(I)任何借款人和受限制附属公司(或其代表)就此类事件支付的所有费用和自付费用(包括律师费、投资银行费、调查费、业权保险费和相关的搜索和记录费用、转账 税、契据或抵押贷款记录税、承保折扣和佣金、其他惯例费用和经纪、顾问、会计师和其他惯例费用，以及所有转账和类似税款的金额，以及母借款人对与此类处置有关的已支付或应支付的其他税款的善意估计(包括根据分税制安排或任何税收分配，包括与汇回此类净收益有关的任何预扣税款)；(Ii)根据《公认会计原则》为任何赔偿义务或与该处置有关的购买价格调整项下的任何负债拨备的储备金 (但在从该储备金中解除任何该等款项时(除与该负债的付款有关外)，该等款项应构成净收益)；。(Iii)任何债务(贷款除外)的本金、保费或罚款(如有的话)、利息及其他款额。，负债 Holdco贷款以及通过对抵押品的留置权担保的任何其他债务，该抵押品与担保任何担保债务的抵押品的留置权同等或明确从属于该抵押品的留置权(担保任何有担保债务的抵押品上的留置权)，该债务由在此类处置中出售的资产担保，并且 需要偿还或以其他方式到期并得到偿还(此类资产的购买者承担的任何此类债务除外)，(Iv)现金托管(直到从任何借款人或其任何受限制的附属公司解除托管)来自此类处置的销售价格 (V)该等净收益的按比例部分(在不考虑第(V)款的情况下计算)，可归因于 少数股东权益，并因此而不能分配给任何借款人和受限制附属公司或为其账户分配的部分；及(Vi)与该等资产直接相关并由任何借款人或任何受限制附属公司保留的任何负债的数额；及(B)就任何发行或产生的债务或股本而言，其现金收益，扣除与此有关而产生的所有税项及惯常费用、佣金、成本、承保折扣及其他费用及开支。

“新的增量定期贷款”是指根据第2.22节规定在本合同项下提供新的一批或一类定期贷款的任何增量定期贷款。

“新的增量式循环设施”具有第2.22(A)节赋予该术语的含义。

“非同意贷款人” 具有第2.19(B)节中赋予该术语的含义。

“非债务基金附属公司” 指任何借款人的任何附属公司，但不包括(A)自然人, 和/或 (B)控股公司、借款人及其各自的子公司及/或(C)任何债务基金附属公司.

“非贷款方上限” 指$中较大者41,500,00054,000,000及最近一次测试期末综合调整后EBITDA的45.0%。

“意向补救通知”的含义与第6.12(B)节中赋予该术语的含义相同。

“债务”指贷款、所有LC风险、所有应计和未付费用(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该程序是否允许或允许)、所有应计和未付费用(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的费用，无论该程序是否允许或允许)，以及任何贷款方对贷款人或贷款人的所有其他费用、债务、债务和义务，行政代理、任何开证行或根据贷款单据或其他方式产生的任何受保方，对任何贷款或信用证，无论是直接的、间接的(包括通过假设获得的)、绝对的、或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的。

“债务衍生工具”具有第9.05(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“OFAC” 具有第3.17(A)节中赋予该术语的含义。

“组织文件”指(A)就任何法团、其公司章程或公司章程而言，(B)就任何有限责任合伙、其有限合伙证书及合伙协议而言，(C)就任何普通合伙而言， 其合伙协议，(D)就任何有限责任公司、其组织章程或成立证书、其经营协议而言，及(E)就任何其他形式的实体而言，根据当地法律或惯例的要求提供的其他组织文件，以记录此类实体的组成和治理原则。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务秘书或类似的政府官员认证，则对任何此类“组织文件”的引用应仅指由该政府官员惯常认证的文件类型。

“其他适用的 债务”具有第2.11(B)(2)节中赋予该术语的含义。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为 一方当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)而征收的税款。

“其他税” 指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，或因根据任何贷款文件支付的任何款项或因任何贷款文件的执行、交付或强制执行或与任何贷款文件有关的其他方面而产生的任何无形、记录、存档或其他消费税或财产税，但为免生疑问，不包括任何免税项目。

“未偿还金额” 指(A)就任何定期贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款和/或预付或偿还该定期贷款后的未偿还本金总额；(B)就在任何日期发生的任何循环贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款和/或预付或偿还该循环贷款后的未偿还本金总额；(C)就任何信用证而言，在该信用证项下可提取的总金额在实施该信用证项下可提取的总金额的任何变化后，或该信用证的签发或到期后的任何变化，包括由于任何信用证付款和(D)对于任何日期的任何信用证付款，该信用证付款在该日期生效后的未偿还总金额，以及截至该日期该信用证付款总额的任何其他变化，包括因适用借款人对该信用证付款的任何偿还而产生的 。

“母借款人” 具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“母公司” 是指(A)控股，(B)控股是或成为其子公司或在截止日期后的任何其他人，(C)任何获准持有人为持有其在任何其他母公司的投资而设立的任何控股公司，以及(D)控股的任何全资子公司，其初始借款人和在截止日期假设完成时及完成后的每个其他借款人都是全资子公司(但任何此类中间控股公司应受适用于控股的本协议的 条款和条件约束，包括：为免生疑问，要求以实质上与贷款担保及担保协议附件相同的形式签署及交付贷款担保及担保协议的补充文件，并符合第6.11节所载的契诺及适用于Holdings的其他契诺及陈述，并应视为 与Holdings相同条款的贷款担保人)。

“参与者” 具有第9.05(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册” 具有第9.05(C)节中赋予该术语的含义。

“专利”指以下各项：(A)任何和所有专利及专利申请；(B)其中描述和要求的所有发明；(C)所有补发、分部、续期、续期、延期和部分续期；(D)所有收入、使用费、损害赔偿、索赔、现在或今后到期或应支付的款项，包括但不限于过去、现在和将来的侵权行为的损害赔偿和付款；(E)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的所有权利；以及(F)世界上任何地方对应于上述任何内容的所有权利 。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“退休金计划” 指雇员退休保障计划第3(2)节所界定的任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划须受雇员退休保障计划第四章或守则第412节或雇员退休保障计划第302节的规定所规限，而借款人或其任何受限制的附属公司或其各自的雇员退休保障计划附属公司维持或供款或有义务供款， 或以其他方式承担任何或有负债的责任。

“完美证书”指实质上属附件E形式的证书。

“完美证书补充”是指实质上以附件F的形式对完美证书的补充。

“完美要求” 是指(A)向国务卿办公室或该借款方组织所在国家的其他适当办公室提交适当的融资声明，(B)向美国专利商标局和/或美国版权局(视情况而定)提交关于注册(和申请)专利、商标、版权和独家版权许可的适当转让或通知(除非上述任何内容包括在排除资产的定义中)，(C)适当的记录或提交。任何重大房地产资产的抵押和固定装置备案(根据其条款明确不需要作为抵押品的范围除外)，在每种情况下都以行政代理为受益人，以担保各方的利益为受益人，(D)向行政代理交付根据适用贷款文件要求 交付的任何股票或本票，以及空白签署的转让文书。

“获准收购”指任何借款人或其任何受限制附属公司以购买、合并或其他方式，对从事类似业务并成为受限制附属公司的任何人士的全部或 任何业务线、单位或部门的全部资产或实质上全部资产或其股本进行的任何收购。包括对(A)任何受限子公司的任何投资 其效果是增加任何借款人或任何受限子公司在该受限子公司中的股权 或(B)任何合资企业以增加任何借款人或其相关受限子公司在该合资企业中的所有权 权益)；前提是第7.01(A)节或第7.01(F)节和/或第 (G)节规定的违约事件尚未发生且仍在继续；此外，如果针对任何此类新收购的子公司(包括其每一子公司)或资产采取的所有行动，以满足“抵押品和担保要求”一词中提出的要求，抵押品文件，在适用范围内，第5.12(B)节和第5.13节应已采取(或在许可收购完成后采取此类行动的安排应令行政代理合理满意)(除非该新创建或收购的子公司被指定为非限制性子公司或以其他方式被排除在外的子公司)。

“获准持有人” 指(A)投资者(就任何自然人而言，其直系亲属)及(B)投资者为其成员的任何 集团及该集团的任何其他成员；惟投资者在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，直接或间接共同拥有相当于 有权投票选举该集团拥有的控股公司董事的总票数的股本。

“允许留置权” 指根据第6.02节允许的留置权。

“允许应收账款融资”统称为任何应收账款证券化或其他应收账款融资(包括任何保理计划) 未偿还总额不超过$14,000,000上一个测试期合并调整后EBITDA的18,000,000和15.0%(条件是对于以保理计划形式发生的允许应收款融资 ，就本定义而言，此类允许应收款融资的未偿还金额应被视为等于上一个测试期的允许应收款净投资)，只要此类融资对控股公司、任何借款人及其任何受限子公司没有追索权 (除了(A)向任何外国子公司追索，(B)任何惯常的有限追索权义务，(C)在任何实质性方面不比常规履约承诺更广泛的任何履约承诺或担保，或(D)作为前述条款(A)所指外国子公司的母公司的受限制子公司的无担保母公司担保(br}外国子公司的债务，在每种情况下，均合理地 延长)。

“允许应收账款净投资”是指购买者根据任何允许应收账款融资以保理计划的形式支付的与其购买应收账款和相关资产或权益有关的现金总额，因为 可不时通过对该等应收账款和相关资产的收款或根据该等允许应收账款融资条款的其他方式减少该金额(但不包括用于支付佣金、贴现、 与保理计划形式的任何允许应收账款融资相关的收益率及其他费用和费用， 应支付给任何借款人或其受限制子公司以外的任何人)。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或任何其他实体。

“计划” 指由任何借款人和/或任何受限子公司 和/或任何受限子公司维护的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或对于受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划， 其任何ERISA附属公司，但不包括任何多雇主计划。

“平台” 具有第9.01节中赋予该术语的含义。

“预付款资产出售”是指任何借款人或其受限制子公司根据第6.07(G)(Z)节和 第6.07(H)节作出的任何处置。

“主要债务人” 具有“担保”定义中赋予此类词语的含义。

“最优惠利率”指(A)不时厘定的利率，由行政代理在其位于纽约市的主要办事处 作为其“最优惠利率”，并通知母借款人，但有一项理解，即“最优惠利率”是行政代理的基本利率之一(不一定是此类利率中的最低利率)，并作为计算实际利率的基础，并在行政代理可能指定的内部出版物中公布后的记录中得到证明。(B)如果行政代理没有“最优惠利率”， 最后引用的利率。华尔街日报作为美国的“优惠利率”，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，即联邦储备委员会在美联储统计中公布的最高年利率 发布H.15(519)(选定利率)作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则引用其中所引用的任何类似利率(由管理代理合理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率 (由管理代理合理确定)。

“私人贷款机构信息” 具有第9.01节中赋予该术语的含义。

“预计基础” 或“预计效果”是指，就总杠杆率、首次留置权杠杆率、利息覆盖率、综合调整后EBITDA或综合总资产(包括其组成部分定义)的任何确定而言，根据第1.10节要求按预计基础计算的每笔标的交易应被视为在适用测试期的第一天发生了 (或者，就综合总资产而言，截至该测试 期间的最后一天)对于正在进行此类计算的任何测试或契诺，并且：

(A)            (I)在以下情况下：(A)处置任何受限子公司的全部或几乎所有股本，或处置任何借款人或受限子公司的任何部门、设施、业务线和/或产品线，以及(B)将受限子公司指定为非受限子公司，损益表项目(无论是正的还是负的，包括与之相关的任何预期成本节约) 应从适用测试期间的第一天起，对于正在进行相关确定的任何测试或契诺，应排除在适用测试 期间的第一天，以及(Ii)如果是 定义中所述的任何允许的 收购、投资和/或将不受限制的子公司指定为受限制的子公司，可归因于该主题交易的财产或个人的损益表项目(无论是积极的还是消极的，包括与此相关的任何预期成本节省)应包括在正在进行相关确定的任何测试或契约的适用测试期的第一天；可以理解， “综合调整后EBITDA”定义中描述的任何形式上的调整仅适用于任何此类测试或契约，条件是此类调整与“综合调整后EBITDA”的定义一致，

(B)            任何债务的报废或偿还(为营运资本目的而产生的循环债务的正常波动除外) 应被视为自正在作出相关决定的任何测试或契诺的适用测试期的第一天起发生。

(C)            任何借款人或其任何受限制附属公司因此而产生的任何债务，应被视为在任何正在作出相关决定的测试或契诺的适用测试期的第一天发生； 但条件是：(1)如果该债务具有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该债务应具有适用测试期的隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的利率(考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)确定的。(br}(Ii)与资本租赁有关的任何债务的利息应被视为按照母公司借款人的负责人合理确定的利率计提， 该利率是根据公认会计准则隐含在该债务中的利率，以及(Iii)任何债务的利息，该债务可根据最优惠利率或类似利率的系数随意确定，A 欧元银行间同业拆借利率或其他利率应根据实际选择的利率确定，如果没有，则根据母公司借款人选择的可选利率确定。

(D)             根据任何主题交易或任何人 成为子公司或与任何借款人或其任何附属公司合并、合并或合并而获得计算综合总资产中包括的任何资产，或处置“主题交易”定义中描述的计算综合总资产中包括的任何资产，对于正在进行此类计算的任何测试或契诺，应视为在适用测试期的最后一天发生。

(E)            不受限制 现金应自该指定交易完成之日起计算(为免生疑问，除债务的现金收益外，现金应在该指定交易形式生效后计算)，而该债务是为资助该主题交易而在 中进行计算或产生的。

双方同意，在截止日期后第一个会计季度的最后一天之前，为确定形式上是否符合第6.12(A)节的规定，适用级别应为第6.12(A)节中引用的级别。尽管与前一款规定有任何相反规定，为免生疑问，在计算第一留置权杠杆率时，如果是为了“适用费率”和“承诺费费率”的定义和第6.12(A)节的目的(但为了确定是否形式上遵守第6.12(A)条作为根据本协议采取任何行动的条件)，在适用测试 期满后发生的上一款所述事件不应具有形式上的效力。

“预测” 是指《信息备忘录》(或其补编)中所列的母公司借款人及其子公司的财务预测和形式财务报表。

“本票”是指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以附件G的形式，证明借款人因该贷款人的贷款而向该贷款人提供的贷款的未偿还本金总额。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“上市公司成本” 是指与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的要求、与遵守《证券法》和《交易法》(以及适用于任何其他适用司法管辖区的任何类似法律要求)的规定、适用于持有由公众持有的股权或债务证券的公司的国家证券交易所规则、适用于持有 上市股权或债务证券的公司、董事、上市公司的经理和/或员工薪酬或其他成本，上市公司的高管和董事费用和支出报销 与上市公司相关的费用，股东大会和向股东或债券持有人提交报告的费用，董事和高管保险以及其他法律和其他专业费用，上市费用和其他成本 和/或与上市公司相关的费用。

“公共贷款人” 具有第9.01节中赋予该术语的含义。

“公共贷款人信息” 具有第9.01节中赋予该术语的含义。

“QFC”具有第9.24节中赋予该术语的含义。

“QFC信用支持” 具有第9.24节中赋予该术语的含义。

“任何人的合格资本 股票”是指该人的任何未丧失资格的股本。

“符合资格的首次公开发行”是指初始借款人、母借款人或初始借款人是其普通股的直接或间接附属公司的任何母公司根据根据证券法提交给美国证券交易委员会的有效注册书或根据美国以外任何司法管辖区的证券法提交的类似文件(单独或与第二次公开发行相关的)，在承销的首次公开发行(不包括根据S-8表格 登记声明进行的公开发行)中发行和销售的股票。

“季度财务报表”具有第4.01(C)节中赋予该术语的含义。

“比率债务” 具有第6.01(W)节中赋予该术语的含义。

“不动产资产” 是指任何借款方在任何确定时间对不动产的所有权利、所有权和权益(费用、租赁或其他) (包括但不限于土地、其上的装修和固定装置)。

“应收账款子公司” 是指根据允许的应收账款融资而设立的任何特殊目的实体。

“接受者” 具有“不含税”定义中赋予这一术语的含义。

“经常性合同” 指，截至确定日期，母借款人或任何受限子公司就 连续且非基于项目的任何服务签订的任何商业合同。

“再融资” 具有第4.01(G)节中赋予该术语的含义。

“再融资修正案” 是指由(A) 适用借款人、(B)行政代理和(C)同意提供全部或任何部分替换 定期贷款或替换循环贷款(视情况而定)并按照第9.02(C)节的规定，对本协议作出合理满意的本协议修正案。

“再融资负债” 具有第6.01(P)节中赋予该术语的含义。

“退还资本”具有第6.04(A)(Viii)节中赋予该术语的含义。

“登记册” 具有第9.05(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规例D”指董事会不时生效的规例D，以及根据该规例或其作出的所有正式裁决及解释。

“规例H”指董事会不时生效的规例H，以及根据该规例或其作出的所有正式裁决及解释。

“规则U” 指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“第X条”指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“相关基金” 就属于核准基金的任何贷款人而言，指由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他核准基金。

“关联方”就任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问和其他代表。

“释放”是指任何有害物质向环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、注入、泄漏、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、 淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何桶、容器或其他封闭容器)，包括任何有害物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“更换的旋转设施”具有第9.02(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“已替换定期贷款” 具有第9.02(C)(I)节中赋予此类术语的含义。

“更换循环设施”具有第9.02(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“替换条款 贷款”的含义与第9.02(C)(I)节中赋予该术语的含义相同。

“可报告事件” 对于任何养老金计划或多雇主计划，指ERISA第4043(C)节所述的任何事件，但根据PBGC规定免除30天通知期的事件除外。第4043条。

“代表” 具有第9.13节中赋予该术语的含义。

“重新定价交易” 指(A)所有或部分初始定期贷款的预付、偿还、再融资、替代或替换 任何贷款方发生的任何高级担保定期贷款(包括任何替换定期贷款)，其有效收益率低于适用于如此预付、偿还、再融资、替代或替换的初始定期贷款的有效收益率，以及 (B)对本协议的任何修改、豁免或其他修改将降低适用于初始定期贷款的有效收益率；但该等预付、偿还、再融资、替代、替换、修订、豁免或其他修改的主要目的是降低适用于初始期限贷款的实际收益率；此外，在任何情况下，任何该等预付、偿还、再融资、替代、替换、修订、豁免或其他修改在任何情况下均不构成重新定价交易 与控制权变更、符合资格的首次公开发行或变革性收购相关。行政代理在与母公司借款人协商后对本定义中的有效收益率所作的任何确定应是决定性的 ，并对所有贷款人具有约束力，行政代理不对任何人就此类确定承担任何责任，除非 恶意、重大疏忽或故意不当行为。

“要求出售资产百分比”是指，在任何借款人或任何受限制子公司收到(A)任何预付款资产出售的净收益或(B)保险/报废净收益，(I)如果第一留置权杠杆率大于 4.50：1.00,100%，(Ii)如果第一留置权杠杆率小于或等于4.50：1.00，但大于4.00：1.00，50%和(Iii)如果 第一留置权杠杆率小于或等于4.00：1.00，则为0%。

“所需超额现金流百分比”是指，截至任何确定日期，(A)如果第一留置权杠杆率大于4.50：1.00， 50%，(B)如果第一留置权杠杆率小于或等于4.50：1.00，大于4.00：1.00，25%；(C)如果第一留置权杠杆率小于或等于4.00：1.00(第(A)款规定的第一留置权杠杆率水平，(B)和 (C)，“降级水平”)，0%(第(A)、(B)和(C)款规定的百分比， “降级百分率”)；双方理解并同意，就本定义而言，由于其适用于确定第2.11(B)(I)节规定的用于预付任何超额现金流量期间的定期贷款所需的超额现金流量金额，因此，所需的超额现金流量百分比应在预定的预付款日期确定(并截至) ，方法是：首先，通过在形式基础上计算第一留置权杠杆率来确定适用的递减水平，而不使要求在该日期进行的任何超额现金流量付款(“基本水平”)产生影响；和低于基准级的第一级(“下级”)和第二级，在实施基于该日下级的超额现金流支付(“假设付款”)后，按形式计算第一留置权杠杆率。 如果借款人在实施较低级的假设付款后，按形式计算第一留置权杠杆率，则父母 借款人将有权从基准级降至较低级，则适用于该超额现金流量付款的所需超额现金流量百分比应为下级的递减百分比；否则，应适用基准的降压百分比 。

“所需贷款人” 是指在任何时候贷款或未使用的承付款占贷款总额的50%以上的贷款人，以及此时未使用的此类承付款。

“所需循环贷款人”是指在任何时候有循环贷款、额外循环贷款、未使用的循环信贷承诺和/或未使用的额外循环信贷承诺的贷款人，占循环贷款和额外循环贷款和此类未使用循环信贷承诺和/或额外循环信贷承诺之和的50%以上。

“法律规定”对任何人来说，统称为普通法和所有联邦、州、省、领土、市政、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、指南、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)及其解释或任何政府当局对其进行的管理，以及其他决定、指令、要求或请求。在每一种情况下， 是否具有法律效力，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“可撤销金额” 具有第8.13节规定的含义。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构

“负责人”对于任何人、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务经理、任何助理财务主管、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何高级副总裁(财务)、 任何副总裁或该人员的首席运营官以及负责管理该人员在本协议方面的义务的任何其他个人或类似官员，以及对于在截止日期交付的任何文件而言， 应包括任何秘书或助理秘书或任何其他个人或类似官员，其职责与借款方基本相同。任何贷款方的负责人在本协议项下签署的任何文件应被最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该借款方行事。除另有说明外，本文中所有提及的“责任人员”应指母公司借款人的责任人员。

“负责人认证”是指，就需要进行认证的财务报表而言，对母公司借款人的负责人进行的认证，证明母公司借款人的财务报表在所有重要方面都符合公认会计原则，反映了母公司借款人在指定日期的综合财务状况及其在指定期间的综合收益和现金流，但(如果是未经审计的中期财务报表)受审计和正常的年终调整引起的变化的影响。

“限制数量” 具有第2.11(B)(Iv)节中规定的含义。

“受限现金奖励”是指在受限股票单位交换要约中交换受限股票单位时获得的现金奖励， 将在归属时支付相当于收购协议中规定的每股合并对价的金额。

“受限制债务 付款”具有第6.04(B)节规定的含义。

“限制性付款”指(A)因初始借款人的任何类别股本的任何股份而作出的任何股息或其他分派， 但只以合格股本股份支付予该类别持有人的股息除外；(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他收购，以换取初始借款人的任何类别股本股份的价值；及(C)为注销或获得交出任何未偿还认股权证、认股权或其他权利而支付的任何款项，以收购现时或以后尚未偿还的初始借款人的任何类别股本股份。

“限制性股票 单位”是指根据紧接收购完成前尚未完成的股票计划授予的目标的任何限制性股票单位或基于业绩的单位。

“受限股票 单位交换要约”指目标公司根据交易法下的时间表提出的交换要约，以交换根据股票计划授予和发行的受限 股票单位，以换取(A)受限现金奖励，该奖励将在归属时支付相当于收购协议中规定的每股合并对价的金额，以及(B)购买Holdings普通股的期权。

“受限制附属公司” 对任何人而言，指该人并非受限制附属公司的任何附属公司。除另有说明外，“受限制附属公司”指控股的任何受限制附属公司，而非任何借款人。

“留存资产出售收益”是指根据第2.11(B)(Ii)节，由于要求的资产出售百分比低于100%，预付款资产出售的净收益中不需要用于预付贷款的部分。

“循环承诺 增加”的含义见第2.22(A)节。

“循环信贷承诺”是指任何初始循环信贷承诺和任何额外的循环信贷承诺。

“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的初始循环信贷风险敞口和额外的循环信贷风险敞口在该时间的未偿还总额。

“循环设施” 指初始循环设施、任何增量循环设施、任何延长的循环设施和任何替换循环设施。

“循环贷款测试条件”是指，截至任何确定日期，(A)所有 循环贷款(对于在截止日期后结束的前四个完整财政季度作出的任何此类确定，在截止日期当日为资助收购申请的循环贷款，本金总额不超过10,000,000美元)的未偿还金额， (B)三个工作日内未偿还的信用证付款和(C)未提取的信用证( 除外)(I)已现金抵押或支持的未提取信用证(在任何此类非现金抵押品支持的情况下，(br}以适用开证行合理满意的方式)相当于当时可用面值的100%的金额(br}和(Ii)未开立的信用证(在任何时间未偿还的总金额未达5,000,000美元的未提取信用证)超过循环信贷承诺总额的35%)。

“循环贷款机构” 指任何初始循环贷款机构和任何额外的循环贷款机构。

“循环贷款” 指任何初始循环贷款和任何额外循环贷款。

“S” 指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司。

“回售交易”的含义与第6.08节中赋予该术语的含义相同。

“同日资金” 指以即刻可用资金支付和付款。

“预定对价” 具有“超额现金流量”定义中赋予此类术语的含义。

“计划内不可用日期”具有第2.14(B)节中给出的含义。

“Screen Rate” 指在Reuters Screen LIBOR01页面上显示的等于ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率的年利率(或者，如果该利率没有出现在Reuters页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该等其他资讯服务的适当 页面上，不时公布由行政代理按其 合理酌情权选择的美元存款利率(于该利息期间的第一天交付)，其期限相当于该 利息期间。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会或任何继承其任何或全部职能的政府机构。

“第二修正案”指借款人、控股公司、担保方、行政代理人和出借方之间的第二修正案，日期为2018年4月3日。

“第二修正案 截止日期”具有第二修正案赋予该术语的含义。

“第二修正案(Br)现有定期贷款”的含义与第三修正案中“现有定期贷款”一词的含义相同。

“第二修正案” 递增定期贷款“的含义与第二修正案中”递增定期贷款“一词的含义相同。

“第二修正案 替换定期贷款”的含义与第二修正案中“替换定期贷款”一词的含义相同。

“有担保的套期保值义务”是指每一套期保值协议项下的所有套期保值义务(不包括掉期义务)，这些义务(A)在成交日在控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司与截至成交日是行政代理、任何贷款人或任何安排人(或其关联公司)的交易对手之间有效，或(B)在成交日期后在控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司与作为行政代理的任何交易对手(或其关联公司)之间订立。在签订该套期保值协议时，同意为其提供担保的任何贷款人或任何安排人，以及在母借款人以书面向行政代理指定为贷款文件中的“有担保对冲义务”的每个 案例中；不言而喻，其每一对手方应被视为(A)根据适用的贷款文件指定行政代理人为其代理人，以及(B)同意受第8条第9.03节和第9.10节的规定以及每个可接受的债权人间协议的约束，如同其是贷款人一样。

“有担保债务” 指所有债务，以及(A)所有银行服务债务和(B)所有有担保对冲债务；但 银行服务债务和有担保对冲债务应在终止日期及之后不再构成有担保债务。

“有担保当事人” 指(A)贷款人和开证行，(B)行政代理，(C)套期保值协议的每一对手方构成有担保对冲义务的义务，(D)每一银行服务提供者构成银行服务义务的义务，(E)安排人和(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人。

“证券”指任何股票、股份、单位、合伙企业权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据，不论有担保或无担保、可转换、从属或其他，或泛指任何通常称为“证券”的工具或任何利益证书、股份或参与购买或收购临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何资产的权利。但“证券”一词不应包括任何盈利协议或义务或任何员工奖金或其他激励性薪酬计划或协议。

“证券法”指1933年证券法及其颁布的“美国证券交易委员会”规则和条例。

“担保协议”是指贷款方和行政代理人之间为担保当事人的利益而订立的质押和担保协议，实质上以附件H的形式。

“重要子公司” 是指任何受限子公司，或任何一组受限子公司，截至母公司借款人最近一个可编制财务报表的会计季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过母公司借款人该季度合并收入或总资产(如适用)的10%；但条件是：仅就第7.01(F)节和第7.01(G)节而言，构成该集团一部分的每一家受限子公司 在一项或多项此类条款下发生违约事件。

“类似业务” 指其大部分收入来自第5.18节所允许的业务的任何人，如果第5.18节中对“受限子公司”的引用被理解为指该人的话。

“SOFR” 表示相对于任何营业日是指该日的担保隔夜融资利率 由纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率 ，作为基准的管理员(或 继任管理员)对 纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上午8：00左右。(纽约市时间) 在紧随其后的营业日，并且在每种情况下，都是由相关政府机构选择或推荐的。.

“基于SOFR的 费率“指SOFR或术语SOFR。

“软件” 是指计算机程序、目标代码、源代码和辅助文档，包括但不限于“软件”这一术语在UCC中定义为在本协议生效之日在纽约州生效，以及可被解释为包括在UCC中在本协议生效之日在纽约州生效的“货物”定义中的计算机程序。

“溶剂” 在确定时应指：

(A)            将个人及其附属公司的资产的公允价值和当前公允可出售价值作为一个整体，超过其陈述的负债和已确定的或有负债的每一个 ；和

(B)            该人及其附属公司作为一个整体并无不合理的小额资本；及

(C)            该人及其附属公司作为一个整体能够在到期时偿付其陈述的负债和确定的或有负债。

前述定义中使用的已定义术语应具有根据第4.01(I)节在截止日期交付的偿付能力证书中规定的含义。

“SPC”具有第9.05(E)节中赋予该术语的含义。

“指定收购 协议陈述”是指收购协议中目标及其子公司 作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于初始借款人(或其 适用关联公司)有权(考虑适用的补救条款)终止其在收购 协议下的义务或因违反 任何该等陈述和担保而拒绝完成收购(在每种情况下，根据协议条款)。

“特定陈述”指第3.01(A)(I)节(仅限于与贷款方有关)、第3.01(B)节、第3.02节(关于根据贷款文件订立、借款、担保、履行抵押品并授予留置权)、第3.03(B)(I)节(就订立、借款、担保、履行并根据贷款授予抵押品留置权 文件)、第3.08节、第3.12节、第3.14节(受第4.01节最后一句的限制)、第3.16节、第3.17(E)节(关于在结算日使用初始定期贷款的收益)和第3.18节。

“赞助商“ 统称为EQT Services(UK)Limited(或其任何继承者或继任者，为EQT Services(UK)Limited的关联公司) ，其作为EQT VII(第1号)有限合伙企业和EQT VII(第2号)有限合伙企业各自的经理，以及 及其关联公司及其基金、合伙企业或前述公司管理、建议或控制的其他共同投资工具(但不包括前述公司的任何运营组合公司)。

“规定金额”是指在任何时候，就任何信用证而言，根据该信用证可提取的最高金额，在每一种情况下确定：(A)如任何此类信用证所规定的最高可用金额的任何未来自动增加实际上已在该时间发生，以及(B)不考虑随后是否可以满足任何提取条件，但在生效之前根据信用证提取的所有 。

“法定准备金利率 “指分子为数字1，分母为数字1的分数(用小数表示)减号 最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，以董事会确定的一个小数表示，行政代理人就调整后的欧洲货币汇率适用于欧洲货币筹资(目前称为条例D中的“欧洲货币负债”)。此类准备金率应包括根据规则D施加的准备金百分比。调整后的欧洲货币利率贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守此类准备金要求，而不享受或贷记根据该规则D或任何类似规则可随时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵销。 法定准备金比率应在准备金百分比任何变化的生效日期起自动调整。

“递减水平” 具有在“所需超额现金流百分比”的定义中赋予此类术语的含义。

“递减百分比” 具有“所需超额现金流百分比”定义中赋予此类术语的含义。

“标的物贷款” 指截至任何确定日期的初始定期贷款和符合第2.11(B)(Vi)节规定的在该确定日期的应课差饷预付款要求的任何额外定期贷款。

“主体人员” 具有“综合净收入”定义中赋予该术语的含义。

“主题收益” 具有第2.11(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“主题交易” 就任何测试期而言，是指(A)任何人的交易，(B)任何许可收购或任何其他收购，无论是通过购买、合并或其他方式，对任何人的所有或几乎所有资产，或任何业务线、单位或部门，或任何人的股本(以及，在任何情况下，包括对(I)任何受限子公司的任何投资，其效果是增加初始借款人或任何受限子公司在该受限子公司中的各自股权 或(Ii)任何合资企业以增加初始借款人或其相关受限子公司在该合资企业中的所有权权益)，在本协议允许的每种情况下，(C)对任何子公司(或任何设施、业务单位、业务线、(D)根据本协议第5.10节将受限子公司指定为非受限 子公司或指定非受限子公司为受限子公司，(E)任何债务的产生或偿还，(F)实施任何成本节约计划，和/或(G)根据贷款文件的条款要求形式上遵守本协议项下的测试或契诺，或要求此类测试或契诺按形式计算的任何其他情况。

“子公司” 对于任何个人而言，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其股票或其他所有权权益的总投票权超过50%的实体有权(不考虑任何意外情况的发生)在选举有权指导或导致其管理层和政策的方向的一个或多个人(无论是董事、受托人或其他执行类似职能的人)时直接或间接地拥有或控制 。该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合；但条件是，在确定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得被视为未偿还。除非另有说明，“子公司” 应指初始借款人的任何子公司。

“附属担保人” 是指(A)在结算日，母借款人的每个子公司(在结算日是被排除的子公司的子公司除外)，以及(B)此后根据本协议条款或其他规定成为担保债务担保人的母借款人的每个子公司 ，直到相关子公司根据本协议的条款和规定解除其在贷款担保项下的义务 。

“继任借款人” 具有第6.07(A)节中赋予该术语的含义。

“继承人控股” 具有第6.11(C)节中赋予该术语的含义。

“继任者初始借款人”具有第6.11(C)节中赋予该术语的含义。

“继承率”的含义与第2.14(B)节中赋予该术语的含义相同。

“受支持的QFC” 具有第9.24节中赋予该术语的含义。

“互换义务” 对于任何贷款担保人来说，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“目标” 具有本协定序言中赋予此类术语的含义。

“目标信贷协议” 指日期为2013年12月19日(在本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修改的)的特定信贷协议，由阿森纳MBDD Holding，Inc.、共同借款人和Certara L.P.作为本协议项下的共同借款人、不时作为协议当事人的贷款人、作为行政代理和抵押品代理的Golub Capital LLC以及双方当事人签订。

“税收” 是指任何政府当局征收的所有当前和未来的税收、征税、关税、扣除、预扣税（包括后备预扣税）、评估、费用 或其他费用，包括适用于其的任何利息、加税或罚款。

“终止日期” 具有第5条引言中赋予该术语的含义。

“期限承诺” 是指任何初始期限承诺和任何额外期限贷款承诺。

“定期贷款”指根据本协议条款向借款人提供的或为借款人的利益提供的定期贷款。

“定期贷款机构” 指任何初始定期贷款机构和任何额外的定期贷款机构。

“定期贷款” 指初始定期贷款和任何额外的定期贷款(如适用)。

“术语 SOFR”是指：

(A)对于 调整后期限SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始 前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率；条件是如果利率 没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则“术语SOFR”是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR筛选汇率，在每种情况下；以及

(B)            对于任何日期与资产负债表贷款有关的任何利息计算， 年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率，期限为从该日起计一个月；前提是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR ；

如果 根据本定义的前述(A)条或(B)款确定的SOFR条款将 小于零，则就本协议而言，SOFR条款应视为零。

“术语SOFR筛选 比率”是指前瞻性SOFR术语 比率在任何大致(合理地确定)的期间内由CME(或管理代理满意的任何后续管理员)管理，并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理指定的报价的其他商业来源)上发布在与母公司借款人磋商的情况下)只要在“利息期限”的定义中提出的、基于SOFR的、由相关政府机构选择或推荐的任何利息期限选项，在每一种情况下，都是在行政代理和母公司借款人合理选择的信息服务上公布的不时在其合理的自由裁量权中).

“测试期” 指截至任何日期，根据第5.01(A)节或第 (B)节(视情况而定)已交付(或要求已交付)第5.01(A)或 (B)节规定的财务报表的最近结束的连续四个会计季度的期间；应理解并同意，在第5.01(A)节的财务报表首次交付(或要求交付)之前，“测试期”指已根据第4.01(C)节交付目标的合并财务报表的最近结束的连续四个财务季度的期间。

“第三修正案”指借款人、控股公司、担保方、行政代理人以及贷款人和开证行之间的第三修正案，日期为2021年6月17日。

“第三修正案 截止日期”具有第三修正案中赋予该术语的含义。

“第三次修订现有定期贷款”具有第五修正案中赋予 术语“现有定期贷款”的含义。

“第三修正案 替换定期贷款”的含义与第三修正案中“替换定期贷款”一词的含义相同。

“门槛金额”指(A)仅就第7.01节而言，20,000,000美元；(B)在其他情况下，25,000,000美元。

“总杠杆率” 是指截至任何日期的比率：(A)在综合基础上，母借款人及其 受限制子公司在试验期的最后一天的综合未偿债务总额与(B)当时最近结束的试验期的综合调整后EBITDA的比率。

“循环信贷承诺总额”是指在任何时候有效的循环信贷承诺总额。

“商业秘密”是指任何商业秘密或其他专有和机密信息，包括非专利发明、发明披露、工程 或其他技术数据、财务数据、程序、技术诀窍、设计、个人信息、供应商名单、客户名单、业务、 生产或营销计划、配方、方法(无论是否可申请专利)、流程、组成、原理图、想法、算法、 技术、分析、建议、软件(以非版权为限)和数据集合。

“商标”指以下各项：(A)所有商标(包括服务商标)、普通法标记、商号、商业外观、标识、标语和其他原产地标记，以及上述各项所示的注册和注册申请，以及商誉；(B)上述各项的所有续展；(C)所有 现在或以后到期或应付的收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于损害赔偿、索赔，以及过去和将来的侵权行为的付款；(D)就前述过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的所有权利，包括就涉及索赔和要求支付特许权使用费的诉讼进行和解的权利；以及(E)与世界上任何地方的前述权利相对应的所有权利。

“交易成本” 指控股及/或其附属公司就有关交易及拟进行的交易而支付或以其他方式承担的费用、保费、开支、成交款项及其他类似交易成本(包括原始发行折扣或预付费用) 。

“交易”指(A)贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，以及在截止日期借入本协议项下的贷款，(B)收购和收购协议所预期的其他交易，(C)股权出资，(D)再融资，(E)执行，交付和履行Holdco 贷款协议(定义为紧接第五修正案截止日期前的有效)，并在截止日期产生Holdco贷款项下的债务(定义为本协议定义的紧接第五修正案截止日期之前有效的 )，(F)截止日期假设和(G)支付交易成本。

“变革性收购” 是指任何借款人或任何受限子公司完成的任何收购、重组、合并或其他类似交易，且 在紧接该等交易完成前不被本协议条款允许，或(B)如果在紧接该交易完成前本协议条款允许的情况下，不会根据本协议为适用借款人 及其相关子公司提供足够的灵活性，以便在交易完成后继续和/或扩大其合并业务 。

“国库资本”一词的含义与第6.04(A)节()赋予的含义相同。

“财政部条例”指根据本守则颁布的美国联邦所得税条例。

“类型”， 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的欧洲货币汇率术语 SOFR或备用基本汇率。

“UCC”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的设定或完善。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未注资垫款/参与” 指(A)就行政代理而言，如有，(I)(A)提供给适用的借款人，前提是每个贷款人都已向行政代理提供第2.07(B)节规定的贷款人在适用借款中所占的份额，以及(B)假设适用的借款人已按第2.18(D)和(Ii)节的规定支付了任何款项，而相应的 金额实际上尚未由适用的借款人退还或支付给行政代理，或提供给行政代理任何此类贷款人的行政代理，以及(B)对于任何开证行，循环贷款人未能根据第2.05(E)节提供循环贷款或参与以偿还开证行的信用证付款总额(如有)。

任何养老金计划的“无基金养老金负债”是指养老金计划的福利负债(如ERISA第4001(A)(16) 节所定义)超过该养老金计划资产的现值，这是根据根据《准则》第412节为适用计划年度的计划提供资金所使用的假设确定的。

“不受限制的现金金额”对任何人来说，是指在任何确定日期，该人的现金和现金等价物的金额。法律的任何要求或对任何借款人或其任何受限制的子公司具有约束力的任何合同都不禁止使用现金和现金等价物偿还债务。

“非限制性子公司” 是指母借款人在本合同附表5.10中所列或根据第5.10节在截止日期后被母借款人指定为非限制性子公司的任何子公司。

“美国”指的是美利坚合众国。

“美国人” 指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何人。

“美国爱国者法案”(USA Patriot Act)是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国特别决议制度”的含义与第9.24节赋予该术语的含义相同。

“美国税务合规性证书”具有第2.17(E)节中赋予该术语的含义。

“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)产品的 总和，乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金的金额，包括最终到期日的付款，再乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算为 至最接近的十二分之一)；再乘以(B)该债务当时的未偿还本金 金额。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，而该附属公司的股本(董事合资格股份或法律规定须由有关司法管辖区的居民拥有的股份除外)的100%股本应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任” 是指任何借款人或任何受限子公司(或任何借款人的任何ERISA关联公司)“全部”或“部分”退出任何多雇主计划的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分 中有定义。

“扣缴代理人” 指行政代理人或母借款人。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法而不时行使的减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；(B)就联合王国而言，指适用的决议授权根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

第1.02节贷款和借款的          分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如：，“Term Loan”)或按类型(例如：，一位“调整后的欧洲货币汇率术语(br}Sofr Loan“)或按类别和类型(例如：，一位“调整后的欧洲货币汇率 定期SOFR定期贷款“)。借款 也可以按类别进行分类和引用(例如：，“术语借用”)或按类型(例如：，a“调整后的 欧洲货币汇率术语(br}软借用“)或按类别和类型(例如：，一位“调整后的欧洲货币汇率 定期借入“)。

第1.03节.          术语 概述。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。 “将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求 另有(A)本协议、文书或其他文件或任何贷款文件(包括任何贷款文件)的任何定义或提及和Holdco贷款协议)应被解释为指不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件，或延期、替换或再融资(受本文所述的补充、修改或延长、替换或再融资的任何限制或限制)，(B)任何贷款文件中对法律任何要求的任何提及应包括所有法律和法规规定合并、修改、替换、补充、取代或解释法律要求，(C)本文件或任何贷款文件中对任何人的任何提法应解释为包括此人的继承人和获准受让人，(D)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应被解释为指该贷款文件的整体，而不是本文件的任何特定规定；(E)本文件或任何贷款文件中对条款、节、条款、段落、证物和附表的所有提及应被解释为指条款、节、条款、段落、证物和附表。此类贷款单据的条款和段落以及附件和附表，(F)在计算任何贷款单据中从某一特定日期到后一指定日期的时间段时，在任何贷款单据中使用“资产”和“财产”一词时，“自”一词是指“自并包括”，“至”和“直到”指的是“至”，但不包括“至”和(G)“资产”和“财产”，应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。为了在任何时候确定是否符合第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07和6.09节的规定，如果任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资、处置或关联交易(视情况而定)符合根据第6.01节(除第6.01(A)、(X)和 (Z)节的任何条款所允许的交易类别或项目中的一种以上)的标准，6.02(除第6.02(A)及(T)节)、第6.04、6.05、6.06、6.07及6.09节外，母借款人可自行决定不时对该等交易或项目(或其部分)进行分类或重新分类，且只需将该等交易或项目的金额及类型(或其部分)列入任何一类。双方理解并同意，根据第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07或6.09条，任何债务、留置权、限制性 付款、受限债务偿付、投资、处置和/或关联交易不需要仅通过引用 许可债务、留置权、受限支付、受限债务支付、投资、处置和/或关联交易这一类别来允许，而是可以根据其任何组合 进行部分允许。

第1.04节          会计 术语。

(A)            (I)根据本协议交付的所有财务报表应按照不时有效的公认会计原则编制，除本协议另有明确规定外，用于计算总杠杆率、第一留置权杠杆率、利息覆盖率、合并调整后息税折旧摊销前利润或合并总资产的所有会计或财务术语应按照不时有效的公认会计原则进行解释和解释。如果(I)如果在第3.04(A)节和/或 中所述的财务报表交付日期之后实施了对GAAP或其应用的任何更改，则财务报表中反映的本位币有任何变化，或(Ii)如果母借款人选择或被要求根据IFRS进行报告，则母借款人或被要求的贷款人可以请求修改本准则中受影响的相关条款(无论修改请求是在相关更改或选择之前还是之后提交)，以消除此类更改或选择的影响。(X)母公司借款人和行政代理人应根据适用的变更或选举(视属何情况而定)真诚协商修改相关的受影响条款(有一项理解，即不向行政代理或任何贷款人支付任何修正案或类似费用)以保留其原意 (Y)受影响的相关条款应根据在紧接适用的变更或选举(视属何情况而定)之前生效并适用的公认会计原则进行解释。在母公司借款人或所需贷款人(视情况而定)撤回修改请求或本协议已按预期进行修改之前，(Z)在实施任何此类修改后，本协议中使用的术语“GAAP”应被视为对国际财务报告准则(IFRS)的引用(如在美国有效)；已理解并同意，母借款人在按照上文(B)款行使其权利或遵守国际财务报告准则下的任何报告要求后，不得转换为公认会计准则。

(Ii)            应解释此处使用的所有会计或财务术语，并应在不影响(A)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号)(或任何其他会计准则编纂、国际会计准则或财务会计准则具有类似结果或效果的任何其他会计准则)对母借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的情况下，对本文中提及的所有金额和比率进行计算。“以及(B)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂、国际会计准则或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分叉的 方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其全额陈述本金进行估值。

(B)            尽管上文(A)段或“资本租赁”的定义中有任何相反规定，但如果发生会计变更，要求所有租赁资本化，则只有将构成符合公认会计准则的资本租赁的租赁(就本协议而言，假设该等租赁于本协议日期存在)才应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付应按照该协议或任何其他贷款文件进行或交付(视情况适用)。

第1.05节交易的          实现 。除非上下文另有要求，否则本协议中包含的每个陈述和保证(以及所有相应的定义)均在交易生效后作出。

第1.06节.绩效报酬的          计时 当任何债务或履行任何契约、责任或义务被宣布在非营业日的某一天到期或需要履行时，该等付款(除“利息 期”的定义所述者外)或履行的日期应延至紧随其后的下一个营业日，如果是任何应计利息，则应在延长期间内支付利息。

第1.07节.          时报 日。除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有时间均为纽约市时间(日光或标准时间，视情况而定)。

第1.08节：          货币等价物；汇率。

(A)为根据第5条、第6条(第6.12(A)条除外)或第7条就任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务偿付、投资、处置、售回和回租交易、附属交易或其他交易、事件或情况、或根据本协议任何其他规定作出的任何决定，根据第5条、第6条(不包括第6.12(A)条)或计算符合任何财务比率的任何债务、留置权、限制性付款、投资、处置、售回及回租交易、附属交易或其他交易、事件或情况而作出的            。 “指定交易”)以美元以外的货币计算，(I)以美元以外的货币计算的指定交易的美元等值金额应根据彭博外汇汇率和 世界货币页面(或其任何后续页面，或如果该汇率没有出现在任何彭博页面上，则参考行政代理和母公司 借款人可能同意的其他公开提供的显示汇率的服务)对该外币所报的汇率计算，该汇率在上午11：00生效。任何违约或违约事件不应被视为仅由于任何指定交易发生后发生的货币兑换率变化而发生的，只要该指定交易在第(I)款所述的发生、进行、获得、承诺、录入或申报时是允许的。为了第6.12(A)节的目的和计算任何财务比率的符合性(包括计算增量上限的符合性)，在任何相关的确定日期，以美元以外的货币计价的金额应按根据第5.01(A)节或 (B)节提交的财务报表(或在第一次这样的交付之前，第3.04节所指的财务报表)所使用的适用货币汇率折算为美元。对于相关的 测试期，并将就任何债务反映根据本协议允许的任何对冲协议就适用货币在确定该等债务的美元等值金额的确定日期所产生的货币兑换风险的货币兑换影响。

(B)            本协议的每一条款应受行政代理在征得母借款人同意后不时指定的合理解释变更的约束，以适当反映任何国家/地区的货币变动以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.09节.          无现金展期 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何情况下，只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或以增量贷款、替代定期贷款、与任何替代循环安排有关的贷款、延长的定期贷款、延长的循环贷款或根据新的信贷安排发生的贷款 替换、续订或再融资，在每种情况下，只要该贷款人根据母借款人批准的结算机制，以该贷款人的“无现金滚动”的方式进行此类延期、替换、续订或再融资，行政代理 和该贷款人，此类延期、更换、续订或再融资，应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他 贷款文件，即以“美元”、“立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求付款。

第1.10节          某些 计算和测试。

(A)            ，尽管本协议有任何相反规定，但在符合第1.10(B)和(C)节以及第1.11节的规定下，所有财务比率和测试(包括总杠杆率、第一留置权杠杆率、本协议中包含的利息覆盖率和合并(br}总资产和合并调整后EBITDA)金额是针对发生交易或任何主题交易的任何测试期计算的，应按该测试期和交易以及每笔此类主题交易按形式计算。此外，如果自任何此类测试期开始以来，在 日期或之前对任何财务比率或测试进行的任何必要计算(I)发生了任何主题交易，或(Ii)任何人随后 成为受限制子公司或自该测试期开始以来与任何借款人或其任何受限制子公司或任何合资企业合并、合并或合并为借款人或其任何受限制子公司或任何合资企业，则在每种情况下，任何适用的 财务比率或测试应在测试期内按形式计算，就好像该主题交易发生在适用的测试期开始时一样(为免生疑问，应理解，仅为(X)计算符合第6.12(A)节的规定和(Y)计算第一留置权杠杆率的目的，在每种情况下，在相关测试期结束后不发生任何主题交易)。

(B)为了确定需要计算任何财务比率或测试(包括但不限于第6.12(A)节、任何首次留置权杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或任何利息覆盖率测试、合并调整后息税折旧摊销前摊销前利润和/或合并总资产)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，此类财务 比率或测试应在采取此类行动时计算(符合第1.11节的规定)，此类交易 已完成或此类事件已发生(视情况而定)，任何违约或违约事件不应仅视为在采取此类行动、做出此类更改、完成此类交易或发生此类事件之后 发生的财务比率或测试变化的结果。

(C)            尽管本协议有任何相反规定，但对于依据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于第6.12(A)节、任何第一次留置权杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或任何利息覆盖率测试)的条款(包括但不限于第6.01(X)条)而发生(或完成)的任何金额或交易(或完成)(任何此类金额，根据本协议中要求遵守财务比率或测试(包括但不限于第6.12(A)节、任何首次留置权杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或任何利息覆盖率测试)(任何该等金额，即“基于应收金额”)的条款而发生(或完成)的任何 金额或达成(或完成)的交易(“固定金额”)，应理解为 ，并同意在计算适用于基于现值的金额的财务比率或测试时，不应考虑固定金额。

第1.11.          有限公司 有条件的交易。

对于仅与有限条件交易有关的任何行动 (包括与此相关的任何预期产生或承担的债务)，目的如下：

(A)            确定 是否遵守本协议中要求计算利息覆盖率、总杠杆率或第一留置权杠杆率的任何规定(第6.12(A)节除外)；

(B)            确定陈述和担保的准确性和/或违约或违约事件是否应该已经发生并继续(或违约或违约事件的任何子集)；或

(C)            测试 在本协议规定的篮子下的可用性(包括篮子，以综合调整后息税折旧摊销前摊销前利润的百分比或参照可用金额或可用不包括捐款金额衡量)；

在每种情况下，根据母公司借款人的选择(母公司借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“LCA选举”)， 如果该选择权将在关于该有限条件交易的最终协议执行之日或之前行使 ，则根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为与该有限条件交易有关的最终协议的签订日期(“LCA测试日期”)，并且如果，在 给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生和收益的使用)形式上的效力后，就好像它们发生在LCA测试日期之前结束的最近测试 期初一样，母借款人可以在相关的LCA测试日期按照该比率或篮子 采取此类行动，该比率或篮子应被视为已得到遵守。

为免生疑问， 如果母借款人已进行LCA选择，并且由于任何此类比率或篮子的波动(包括在相关 交易或行动完成时或之前，母借款人或受该有限条件交易约束的个人的综合调整后EBITDA的波动)，超过了截至LCA测试日期已确定或测试的合规性的任何比率或篮子，则不会认为此类篮子或比率已因此类波动而被超过；但是， 如果任何比率因这种波动而改善或篮子增加，则可以利用这种改善的比率或篮子。如果母公司 借款人已为任何有限条件交易进行了LCA选择，则在相关LCA测试日期或之后且在(I)完成该有限条件交易的日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的 之前的任何后续比率或篮子的计算中，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，并假设该等有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生及其所得款项的使用)已完成。

第1.12节.          划分。 就贷款文件下的所有目的而言，就特拉华州法律(或任何其他司法管辖区适用法律下的任何类似事件)下任何人的任何划分或计划而言，如果(A)任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为 已由原始人处置给后继人，及(B)任何新人的存在，则该新人 应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组织。

第1.13.          利息 利率1.14.          。行政代理人不担保，也不承担责任，也不对行政、提交或与定义中的费率有关的任何其他事项承担任何责任。欧洲货币汇率术语“SOFR”或作为任何此类费率的替代、替代或后续费率的任何费率(包括但不限于基准继承人)或上述任何一项或任何一项的影响Libor后续利率符合 更改。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事交易或其他活动，影响本文提及的任何参考利率，或任何替代、后续利率或替代率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整，在每种情况下，均不利于母借款人。行政代理可根据本协议的条款选择信息 来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何条款的任何组成部分)，并且不对母借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括 直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他 且无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息源或服务所提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算的任何错误或其他行为或遗漏。

第2条          信用

第2.01节          承诺。

(A)在符合本文所述条款和条件的前提下，(I)每个初始期限贷款人各自而非共同同意在截止日期向初始借款人提供初始期限贷款(对于在截止日期 之后发放的任何初始期限贷款，同意向母借款人和共同借款人提供)，或在第一修正案增量定期贷款的情况下，在第一修正案截止日期向初始借款人提供初始期限贷款，或在第二修正案替代定期贷款和第二修正案增量定期贷款的情况下，同意在第一修正案截止日期向初始借款人提供初始期限贷款(或，对于在 截止日期之后发放的任何初始期限贷款，同意向母借款人和共同借款人提供初始期限贷款)，或者，对于第二修正案替代定期贷款和第二修正案增量定期贷款，            同意在第一修正案截止日期向初始借款人提供初始期限贷款。在第二修正案的截止日期或在第三修正案的替代定期贷款的情况下，在第三修正案的截止日期，或者在第五修正案的替代定期贷款的情况下，在第五修正案的截止日期，本金不超过其初始定期贷款承诺的美元，以及(Ii)每个循环贷款人各自而不是共同地同意在任何时间和不时地在截止日期之后以美元向任何借款人提供循环贷款。直至初始循环信贷到期日和该初始循环贷款人根据本合同条款作出的初始循环信贷承诺终止两者中较早者为止；但在实施初始循环贷款的任何借款后，该初始循环贷款人的初始循环信贷敞口的未偿还金额不得超过该初始循环贷款人的初始循环信贷承诺。在上述限制范围内，借款人可借入、偿付或预付及再借循环贷款，但须受本协议所载条款、条件及限制的规限。就初始期限贷款支付或预付的金额 不得再借入。

(B)在符合本协议和任何适用的再融资修正案、延期修正案或增量贷款协议的条款和条件的情况下， 每一贷款人单独且非共同地同意向借款人提供此类贷款的额外承诺，在发生任何贷款时，贷款不得超过适用的再融资修正案、延期修正案或增量贷款协议中规定的此类贷款人的额外承诺。            

第2.02节          贷款和借款。

(A)            每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据其各自在适用类别中的适用百分比按比例按比例发放相同类别和类型的贷款。

(B)根据第2.01节和第2.14节的规定，每笔借款应完全由            贷款或调整后的贷款组成欧洲货币汇率 SOFR定期贷款。每个贷款人可以选择 进行任何调整欧洲货币汇率通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放此类贷款来提供SOFR贷款；但条件是：(I)行使此类选择权不影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务， (Ii)经调整后欧洲货币汇率期限 SOFR贷款应视为已由该贷款人发放并持有，借款人有义务偿还调整后的此类贷款 欧洲货币汇率尽管如此，SOFR贷款条款仍应为该贷款人的国内或国外分支机构或附属机构的账户提供给该贷款人，且(Iii)在行使该选择权时，该贷款人应尽合理努力将因此而给借款人增加的成本降至最低(该贷款人的义务不得要求其采取或不采取其认为会导致成本增加的行动，而该行为将不会在本协议项下获得补偿或因其他原因而对其不利，并且在发生此类成本请求的情况下，根据本协议规定对其进行补偿，应适用第2.15节的规定)；此外，该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司均无权根据第2.17节就调整后的任何预扣税获得任何更大的赔偿欧洲货币汇率 这笔贷款的期限比适用的贷款人在贷款发放之日有权获得的贷款要少(但在贷款发放之日之后因法律变更而产生的任何赔偿权利除外)。

(C)在任何调整后的每个利息期开始时 的            欧洲货币汇率期限 借入，调整后欧洲货币汇率SOFR借款应包括本金总额为100,000美元且不低于1,000,000美元的整数倍。 每笔ABR借款的最低本金金额应为100,000美元；但ABR循环借款的本金总额可以较小，其(I)等于未使用的循环信贷承诺总额，或(Ii)第2.05(E)节所述偿还LC支出所需的 。一种以上类型和 类别的借款可以同时未偿还；但任何时候调整后的有效利息期不得超过十(10)个不同的 期欧洲货币汇率期限 任何时候未偿还的SOFR借款(或管理代理可能不时同意的更多不同利息期)。

(D)            尽管有本协议的任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在适用于相关贷款的到期日之后结束，则借款人无权或任何借款人无权请求或选择转换或继续借款。

关于根据《第五修正案》并根据《第五修正案》将现有定期贷款替换为《第五修正案》的现有定期贷款)。

第2.03节.          请求借款。(A)每次定期借款、每次循环借款、每次定期贷款或循环贷款从一种类型转换为另一种类型以及每次调整后续贷欧洲货币汇率定期SOFR贷款应由适用的借款人通知行政代理。每个此类通知都是不可撤销的 ，必须采用书面借款请求或利息选择请求的形式(视具体情况而定)，并由母公司借款人的负责人或通过电话适当填写和签署(并通过递交书面借款请求或 利息选择请求并由母公司借款人的负责人适当填写和签名来迅速确认)，并且必须由行政代理 在(I)之前收到(以手工交付、传真或其他电子传输(包括“.pdf”或“.tif”)) 下午1：00三上午11点任何借款或继续调整的申请日期前两个工作日欧洲货币汇率 定期SOFR贷款(或在 任何调整后的一个工作日内欧洲货币汇率期限 在截止日期借款)或将ABR贷款转换为调整后的贷款欧洲货币汇率 定期SOFR贷款及(Ii)下午12：00在任何借入或转换为ABR贷款的请求日期(或在每种情况下，均为行政代理可接受的较晚时间)；但是，如果适用借款人希望请求调整欧洲货币汇率 利息期限 不是1的定期SOFR贷款，二,期限为三个月或六个月，如“利息期”的定义所规定的：(A)来自母借款人的适用通知必须在不迟于 的时间内由行政代理收到下午1点上午11点在相关借款、转换或延续的请求日期之前四个工作日(或管理代理可以接受的较晚时间)，管理代理应立即通知适当的贷款人 ，并确定他们是否可以获得请求的利息期限，以及(B)不迟于下午12：00上午11点在相关借款、转换或延续的请求日期 前三个工作日，行政代理应通知母借款人是否可向适当的贷款人提供所请求的利息期。

(B)            如果没有指定借用类型的选择，则所请求的借用应为ABR借用。如果没有针对任何请求调整的利息指定利息期限{br欧洲货币汇率借款期限则适用的借款人应被视为已选择了一个月的利息期。 行政代理应将任何贷款的细节和金额告知每个贷款人，作为申请借款的一部分 (I)如果是ABR借款，则在根据本节收到借款请求的同一营业日，或 (Ii)如果是任何调整后的借款欧洲货币汇率借款期限：不迟于收到本节规定的借款请求后的一个工作日。

第2.04节.          [已保留].

第2.05节          信用证。

(A)            总则。 在符合本协议规定的条款和条件的前提下，(I)各开证行根据本第2.05节规定的其他循环贷款人的协议，在每种情况下同意(A)在截止日期至(X)最后循环信贷到期日之前的第三个工作日和(Y)根据本协议100%终止循环信贷承诺的 期间内的任何营业日。应适用借款人的要求， 仅为适用借款人和/或任何受限制的附属公司(假设借款人将是申请人)的账户签发即期美元信用证，并根据第2.05(B)节修改或更新其以前签发的信用证，以及(B)承兑信用证项下的汇票。和(Ii)循环贷款人 各自同意按照第2.05(D)节的条款 参与根据第2.05(A)节签发的信用证。尽管本协议有任何相反规定，杰富瑞不应被要求出具额外的信用证，除非得到杰富瑞同意，否则不应被要求修改、续签或延长现有的杰富瑞信用证。

(B)发布、修订、续期、延期的            通知；某些条件。若要申请签发任何信用证，适用借款人 应至少在申请开具日期 前三个工作日(或适用开证行可接受的较短期限，或如果是在截止日期 前一个工作日)向适用的开证行和行政代理提交信用证申请。申请修改、延期或续展未完成信用证(第2.05(C)款允许的自动延期信用证除外)时，适用借款人应至少在所要求的修改、延期或续展日期(或适用开证行可接受的较短期限)前至少三个工作日向适用开证行提交信用证申请(并向行政代理提交副本)。如果适用开证行就任何信用证的申请提出要求，则适用借款人还应以开证行的标准格式提交信用证申请。如果本协议的条款和条件与适用借款人向适用开证行提交的任何形式的信用证申请或与适用开证行签订的其他协议的条款和条件 不一致，应以本协议的条款和条件为准。适用借款人与任何开证行签订的任何信用证、信用证申请书或与任何信用证有关的其他文件不得包含与本协议直接冲突的任何声明、担保、契诺或违约事件，其中规定的所有陈述和担保、契诺及违约事件应包含与本协议规定一致的标准、资格、门槛和例外或其他 。信用证不得开立、修改、延期或续展，除非(且在每份信用证开具、修改、延期或续展时，适用的借款人应被视为陈述并保证)， 在此类签发、修改、延期或续展生效后，(I)信用证风险不超过信用证的升华，(2)可归因于任何开证行签发的信用证的L/C风险敞口的部分不超过该开证行的L/信用证承诺(除非该开证行另有约定)和(3)(A)任何贷款人的循环信贷风险不超过该开证行的循环信贷承诺，(B)循环信贷风险总额不超过当时有效的循环信贷承诺总额，及(C)如果该信用证的期限 超过适用于任何类别循环信贷承诺的到期日，则在该到期日后到期的信用证风险总额 不超过当时安排在该到期日后继续有效的循环信贷承诺总额。

(C)            到期日期。信用证的到期日不得晚于(I)信用证签发日期后一年的日期和(Ii)循环信用证最后到期日前三个工作日的日期中较早的一个；但条件是，任何信用证均可规定自动延长任何数目的额外期限，最多可延长一年(这些额外期限不得超过前述第(Ii)款所指的日期，除非当时可用面值的100%在信用证根据有关开证行合理满意的安排延长至上文第(Ii)款所述的 日期之后之日或之前以现金担保或提供支持)。

(D)            参与。 通过签发任何信用证(或修改任何增加信用证金额的信用证)，且适用开证行或循环贷款人没有采取任何进一步的 行动，适用开证行在此向每个循环贷款人和每个循环贷款人授予在该信用证项下可提取的总金额中相当于该循环贷款人的适用循环信用证百分比的参与额。考虑到 并为推进前述规定，各循环贷款人在此无条件地同意为适用开证行的账户向行政代理支付该贷款人的适用循环信贷百分比，即该开证行在第2.05节(E)段规定的到期日未由适用借款人偿还的每笔信用证付款的适用循环信贷百分比，或因任何原因需要退还给适用借款人的任何偿还款项。各循环贷款人确认 并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的 ，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环信贷承诺违约或违约事件的发生和继续，或循环信贷承诺的减少或终止，并且 每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)            报销。

(I)            如果适用开证行就信用证支付任何信用证款项，则适用借款人应在不迟于下午1：00向该开证行支付相当于该信用证付款金额的款项，以偿还该信用证付款。适用借款人收到本第2.05节第(G)款规定的信用证付款通知之日后两个工作日；但适用借款人可根据第2.03节的规定，在不满足本条款规定的借款条件的情况下，请求以等额的ABR循环贷款(“信用偿还贷款函”)为该项付款提供资金，并且在融资的范围内，应解除适用借款人 支付此类付款的义务，并由由此产生的循环贷款取代。有关开证行应立即将适用借款人根据前款规定支付的任何款项通知行政代理(但不执行其中的但书)。如果适用借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、当时应由适用借款人支付的款项以及该循环贷款人的适用循环信贷百分比通知各循环贷款人。不迟于该通知中规定的日期，每个循环贷款人应向行政代理支付其适用的循环信贷百分比，该百分比为当时应由适用借款人支付的款项， 方式与第2.07节关于该循环贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应适用，作必要的变通，对循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的开证行支付其从循环贷款人收到的金额。如果循环贷款人已根据本款规定向行政代理付款，以偿还任何信用证付款的金额， 如果行政代理收到任何信用证付款(或其利息)的任何付款(无论是直接从适用的借款人或以其他方式(包括对其应用的现金抵押品的收益)，行政代理应立即将此类 付款按其利息分配给循环贷款人。

(Ii)            如果 任何循环贷款人未能在第2.05(E)节的前述规定规定的时间内，将该循环贷款人要求该循环贷款人支付的任何款项 转入适用开证行的行政代理账户，则该开证行有权应要求(通过该行政代理行事)向该循环贷款人追偿， 该金额及其利息，从要求支付之日起至该开证行立即获得该付款之日为止。 年利率等于不时生效的联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者。适用开证行向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Ii)款规定的任何欠款的证书 ，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(F)            义务 绝对。适用借款人按照第2.05款(E)段规定的偿还信用证付款的义务应是绝对和无条件的，无论(I)任何信用证或本协议，或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)任何信用证项下提交的任何汇票或其他单据，证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中任何陈述在任何方面不真实或不准确，(Iii)适用开证行根据不符合信用证条款的汇票或其他单据付款的任何信用证或其他单据，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对适用借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或向其提供抵销权。行政代理、循环贷款人、任何开证行或其各自的任何关联方，均不因任何信用证的开立、修改、转让或任何付款或未能付款而承担任何责任或责任(无论前述情形如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)而产生的任何错误、遗漏、中断、损失或延迟。技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行对适用借款人的责任，其范围为开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未谨慎行事而给适用借款人造成的任何直接损害。 双方明确同意，在适用开证行没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为在每项此类裁定中已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与任何信用证的条款基本相符的单据，适用的开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款，则拒绝承兑和付款。

(G)            支付程序。适用的开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应在任何信用证付款后，立即通过电话(以电子方式确认)通知行政代理和适用借款人；但在第2.05(E)款规定的期限内，不得延迟发出通知，不解除适用借款人对该开证行和循环贷款人的任何此类付款的偿还义务。

(H)            临时 利息。如果任何开证行进行任何信用证付款，除非适用的借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于属于ABR贷款的初始循环贷款 的年利率计算利息，从该信用证付款之日起至该日(但不包括适用借款人偿还该信用证付款之日)的每一天计算利息。适用于属于该其他类别的ABR贷款的循环贷款的年利率)；但如果适用的借款人 在根据第2.05节(E)段到期时未能偿还该信用证付款，则应适用第2.13(C)节 。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本第2.05节(E)款偿付 该开证行付款之日及之后应计利息应记入该循环借出行的账户，并应在适用借款人需要全额偿还适用信用证付款的日期(此后按要求)支付。

(I)更换             或开证行辞职或指定新开证行。

(I)根据适用借款人、行政代理和继任开证行之间的书面协议，经行政代理(不得被无理扣留或拖延)和适用借款人同意，            可随时更换任何 开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，适用的借款人应根据第2.12(B)(Ii)款支付被替换开证行账户的所有未付费用。 从任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，继任开证行应享有被替换开证行在本协议项下的所有权利和义务；(Ii)本协议中提及的术语“开证行”应视为指该继任开证行或以前的开证行。或根据上下文的需要，授予该继承人和所有以前的开证行。在本合同项下的任何开证行被替换后，被替换的开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续享有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(Ii)            母公司借款人经行政代理(不得无理拒绝或推迟同意)和相关循环贷款人同意，可随时指定一家或多家额外的循环贷款人作为本协议条款项下的开证行。根据本款第(2)款被指定为开证行的任何循环贷款人，如以书面同意此类指定，则就该循环贷款人签发或将签发的信用证而言，应被视为“开证行”(除作为循环贷款人外)，而就该等信用证而言，该术语此后应适用于另一开证行和该循环贷款人。

            尽管本协议有任何相反规定，任何开证行均可在提前15天书面通知母借款人、其他开证行和贷款人后辞去开证行职务，辞去开证行职务的生效日期为通知所述日期 (但在任何情况下不得早于书面通知送达后15天)；不言而喻，如有任何此类辞职，任何当时未兑现的信用证均应保持未付状态(无论当时是否已提取任何金额)。如果发生开证行辞职的情况，母借款人有权指定任何接受书面指定的循环贷款人为继任开证行。在接受作为本合同项下开证行的任何任命后，继任开证行即继承并被赋予即将退任的开证行的所有权利、权力、特权和义务，而即将退任的开证行应解除其在本合同项下的职责和义务。本协议项下任何开证行辞职后，辞职开证行仍应是本协议的当事方，并继续享有开证行根据第2.12(B)条获得付款的所有权利(包括根据第2.12(B)款获得付款的所有权利)和本协议项下开证行在辞职前签发的信用证的所有义务，但不应要求开证行出具额外的信用证。

(J)            现金抵押。

(I)            如果存在任何违约事件，并且贷款已根据第7条宣布到期并应支付，则在母公司借款人收到行政代理人根据第(J)款要求存放现金抵押品的指示的通知的营业日，适用的借款人应以行政代理人的名义为循环贷款人的利益在行政代理人处开立计息账户(“LC 抵押品账户”)，现金金额等于截止日期LC风险的100%(减去当时LC抵押品账户中存款的金额 )；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效， 当发生第7.01(F)或(G)节所述的适用借款人违约事件时，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。

(Ii)            上述第(I)款规定的任何此类保证金应由行政代理人持有，作为担保债务的抵押品，用于按照本款(J)的规定支付和履行担保债务。行政代理人对信用证抵押品账户拥有专有的主权和控制权，包括独家提现的权利，母借款人特此授予行政代理人对LC抵押品账户的优先担保权益，以使担保当事人受益。此类投资的利息或利润(如有)应计入信用证抵押品账户。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还适用的开证行尚未偿还的信用证付款，并且在未如此使用的范围内，应为满足适用借款人在当时的信用证风险的偿还义务而持有 ，或在所需循环贷款人同意的情况下，用于偿还其他担保债务。根据第2.05(J)节的条款入账的任何现金抵押品的金额(连同与此相关的所有利息和其他 收益，但不适用于上述范围)应迅速返还给适用的借款人，但在任何情况下，不得迟于违约事件治愈或免除后的三个工作日(只要没有发生其他违约事件且仍在继续)。

第2.06节          [已保留].

第2.07节          为借款提供资金 。

(A)            每个贷款人应在不迟于(I)下午1：00之前发放本协议项下的每笔贷款(如果是经调整的贷款欧洲货币汇率 定期SOFR贷款和(Ii)下午2：00，如果是ABR贷款，则在适用借款请求中指定的营业日以电汇方式将可用资金立即 电汇到最近为此目的而指定的行政代理的账户，并在 中向贷款人发出通知，金额相当于该贷款人各自适用的百分比。行政代理将通过迅速将收到的金额以相同的资金贷记到相关借款申请中指定的帐户或按适用借款人的其他指示向适用借款人提供此类贷款；但为偿还 第2.05(E)节规定的任何信用证支出而发放的循环贷款应由行政代理汇至适用的签发银行 。

(B)            除非 行政代理已收到任何贷款人的通知，表示该贷款人将不会在提议的借款日期之前将该借款人在任何借款中的份额提供给行政代理，否则行政代理可假定该贷款人 已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果任何贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别 同意应要求立即向行政代理支付(不重复)该相应金额及其利息，自向适用借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)在适用借款人的情况下，指当时构成此类借款的贷款所适用的利率。如果该借款人 向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该借款人的借款，并且 根据第2.07(B)节的规定，适用借款人偿还行政代理相应金额的义务应终止。如果适用的借款人向行政代理支付了该金额，则如此支付的金额应构成按该金额偿还该借款。本协议不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或适用借款人或任何其他贷款方因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

第2.08节          类型； 利益选择。

(A)            每个借用的初始类型应为适用借用请求中指定的类型，如果是任何调整后的借用类型欧洲货币汇率 借入期限应为借入申请中规定的初始利息期限。此后，适用的借款人可以选择将任何借款转换为不同类型的借款，或者继续此类借款，在调整后的情况下欧洲货币汇率借款期限，可以选择其利息期限，所有这些都在本节中规定。适用的借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的 选项，在这种情况下，应根据贷款人各自适用的百分比在 贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为单独的 借款。

(B)            若要 根据第2.08节作出选择，适用的借款人应根据第2.03(A)节的条款 提交利息选择请求。

(C)            在收到每个利息选择请求后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人其详情 以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(D)如果适用借款人未能就任何调整后的任何利息选择及时提交利息选择请求，则为            欧洲货币汇率 在适用的利息期结束前的借款期限，则除非按照本协议的规定偿还借款，否则借款应在利息期满时继续进行调整欧洲货币汇率期限：SOFR借款，利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件 存在且管理代理应所需贷款人的请求通知了适用的借款人，则只要存在该违约事件 ，(I)未偿还借款不得转换为调整借款或继续作为调整借款欧洲货币汇率 SOFR借款期限和(Ii)除非偿还，各自调整欧洲货币汇率SOFR借款期限应在当时适用的当期利息期末转换为ABR借款。

第2.09节          终止和承诺的减少。

(A)            除非 以前终止，否则(I)截止日期的初始期限承诺将在截止日期作出初始定期贷款时自动终止，或者，如果是第一修正案增量定期贷款，则在第一修正案截止日期自动终止，或者，对于第二修正案替代定期贷款和第二修正案增量定期贷款，在第二修正案 截止日期终止，或者对于第三修正案替代定期贷款，在第三修正案截止日期终止，或者， 在第五修正案替换定期贷款的情况下，在 第五修正案截止日期，(Ii)初始循环信贷承诺将在初始循环信贷到期日自动终止，(Iii)任何类别的额外定期贷款承诺将在作出该类别的额外定期贷款时自动终止，如果任何此类额外定期贷款承诺没有在根据适用的增量融资协议、延期或再融资修正案(视适用情况而定)需要提取此类额外定期贷款承诺的日期提取，未支取的金额将自动终止，以及(Iv)任何类别的额外循环信贷承诺应于适用的《增量融资协议》、《延期修正案》或《再融资修正案》(视情况而定)中指定的到期日自动终止。

(B)            在收到第2.09(C)节要求的通知后，适用借款人可随时终止或不时减少任何类别的循环信贷承诺。但(I)任何类别的循环信贷承诺额的每一次减少应为1,000,000美元的整数倍且不少于1,000,000美元，以及(Ii)如果在实施任何同时预付循环贷款后，可归因于该类别的循环信贷承诺的循环信贷风险总额将超过该类别的循环信贷承诺总额，则适用的借款人不得终止或减少该类别的循环信贷承诺。但在设立任何额外的循环信贷承诺后，任何类别的循环信贷承诺的终止或减少应 受第2.22、2.23和/或9.02(C)节所述条款的约束(以适用为准)。

(C)            适用借款人应在终止或减少的生效日期(或行政代理可能同意的较后日期)或之前，以书面形式通知行政代理终止或减少本第2.09节第(B)款规定的循环信贷承诺的任何选择，具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容告知各适用类别的循环贷款人。 母公司借款人根据本节提交的每份通知均不可撤销；但任何此类通知 可说明其以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，母公司借款人可撤销通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。根据本第2.09条终止或减少任何循环信贷承诺应是永久性的。在任何循环信贷承诺额减少时，相关类别的每个循环贷款人的循环信贷承诺额应按该循环贷款人在该项减少额中的适用百分比予以减少。

第2.10节          偿还贷款；债务证据。

(A)(I)母借款人在此无条件承诺从9月30日起向行政代理偿还每个定期贷款人(A)账户中未偿还的定期贷款本金，20212024年， 在初始定期贷款到期日之前的每个12月、3月、6月和9月的最后一个营业日(每个这样的日期称为“贷款分期日”)，在每一种情况下，由于根据第2.11节的预付款和根据第9.05(G)节的购买或转让，此类付款可不时减少，或因根据第2.22(A)节增加此类定期贷款的金额而增加。以及(B)在初始定期贷款到期日，数额等于在该日未偿还的初始定期贷款本金的剩余部分，在每种情况下，加上应付本金的应计利息和未付利息，但不包括付款日期。

(Ii)母借款人应在适用的增量融资协议、延期修正案或再融资修正案中为此规定的一个或多个日期，按预定分期偿还任何类别的额外定期贷款(因为此类付款可因根据第2.11节预付款项或根据 第9.05(G)节购买或转让而不时减少)。

(A)            (I)借款人承诺以美元(A)向行政代理支付(A)适用借款人在初始循环信贷到期日欠该贷款人的初始循环贷款在到期日的未偿还本金，以及(B)向行政代理支付额外循环贷款人在适用到期日的每笔额外循环贷款的未付本金。

(Ii)            在适用于任何类别的循环信贷承诺的到期日，适用借款人应(A)取消并退还 未偿还信用证(或者，对于每一份未偿还信用证，向行政代理 提供现金保证金(或以其他方式提供有关开证行(S)合理满意的“后备”信用证或其他信贷支持或其他安排，据此该等信用证不再受本协议约束) 相等于该日期信用证风险的100%(减去为相关开证行就其信用证风险而设立的任何现金抵押品账户中当时存入的任何金额)，在每种情况下，在必要的程度上，以便在生效后 ，可归因于任何其他类别循环信贷承诺的循环信贷风险总额 不得超过该其他类别当时有效的循环信贷承诺，及(B)以现金全数支付有关适用类别循环融资的所有应计 及未付费用和所有应偿还开支及其他债务，连同其应计及未付利息(如有)。

(B)            每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(C)            行政代理应保存账户，并在账户中记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下到期应付或将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人或开证行账户以及每家贷款人或开证行所占份额的金额。

(D)            根据本节(C)和(D)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务的存在和金额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何明显错误，不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务；此外，如果行政代理根据本节(D)段维护的账户与任何贷款人的记录 之间存在任何不一致，则应以行政代理的账户为准。

(E)            任何贷款人均可(通过行政代理)要求其所发放的任何贷款以本票作为证明。在这种情况下，适用的借款人应编制、签署并向该贷款人交付应付给该贷款人及其登记受让人的本票； 双方理解并同意，应要求该贷款人(和/或其适用的受让人)按照第9.05(B)(Iii)节的规定，在终止日期发生时(或在可行的情况下，在此后尽快)将该本票退还给适用的借款人。如果任何贷款人(和/或其适用的受让人)遗失其本票正本，则应签署一份包含令母借款人合理满意的赔偿条款的损失宣誓书。 每个贷款人签署一份包含令母借款人合理满意的赔偿条款的损失宣誓书的义务应在终止日期后继续有效。

第2.11.          提前还款 贷款。

(A)            可选 预付款。

(I)            根据第2.11节第(A)(Iii)段的规定，借款人在收到事先通知后，有权随时、不时地提前偿还任何类别的任何定期贷款的全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款 (但(A)如借款仅限于初步定期贷款，则须遵守第2.12(E)和(B)节，如适用， 至第2.16节)。每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的相关类别的百分比 支付给贷款人。

(Ii)            根据第2.11节第(A)(Iii)段的规定，借款人有权在任何时间和不时地提前偿还任何类别的循环贷款的全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款 (但须受第2.16节的限制)；但在设立任何额外的循环信贷承诺后，任何类别的循环贷款借款的任何此类提前还款应遵守第2.22节、第2.23节和/或第9.02(C)节的规定(以适用为准)。每笔此类预付款应按照循环贷款人在相关类别中各自适用的百分比支付给循环贷款人。

(Iii)            母公司借款人应将第2.11(A)节规定的任何预付款以书面形式通知行政代理，在 以下情况下：(I)调整后的欧洲货币汇率借款期限：不得晚于下午1：00三上午11点预付款日期前两个工作日或(Ii)ABR借款，不迟于上午11：00。预付款日期(在第(I)款和第(Ii)款的情况下，指行政代理同意的较晚时间)。每份此类通知都是不可撤销的(本句但书中规定的除外)，并应具体说明预付款日期和每笔借款或其部分的本金金额；但母公司借款人发出的任何提前还款通知可以以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足条件，母公司借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理机构)。 在收到与任何借款有关的任何此类通知后，行政代理机构应立即将其内容通知适用的贷款人 。任何借款的每一部分预付款的金额应至少等于第2.02(C)节规定的相同类型和类别借款的允许金额 ，或与正在偿还的借款相关的当时未偿还的较少金额(增量超过100,000美元，或关于正在偿还的借款当时未偿还的较小增量金额 )。每笔定期贷款的提前还款应适用于适用的提前还款通知中指定的 类定期贷款，根据第2.11(A)节发放的每笔此类定期贷款的每笔提前还款，应按母借款人指定的方式 针对该类别定期贷款到期的剩余本金分期付款进行 ，如果在相关可选提前还款之日或之前没有任何此类规定，则按直接到期日的顺序进行。

(B)            强制预付款 。

(I)            不迟于根据第5.01(B)节规定必须交付母公司借款人各会计年度财务报表之日后的第十个营业日 ，从截至2018年12月31日的会计年度开始，母公司借款人应提前偿还未偿还的主题贷款本金，本金总额等于(A)母公司借款人及其受限子公司在当时结束的超额现金流量中所需的超额现金流量百分比 ，减去(B)根据母公司借款人的选择，(X)在该日期之前根据第2.11(A)节预付的任何 定期贷款和/或循环贷款的本金总额(如果是任何循环贷款的预付款，则在伴随相关承诺永久减少的范围内)，(Y)在该日期前预付的Holdco贷款的本金总额(以相关的自愿预付款为限)本协议条款允许的)[保留区] 和(Z)因向控股公司转让或购买而导致的任何定期贷款未偿还金额的任何减少， 任何借款人或任何受限子公司根据本协议第9.05(G)节与任何 荷兰式拍卖有关并根据与相关转让或购买相关支付的实际现金金额，在每一种情况下，(I)不包括在该财政年度内根据本第2.11(B)条(I)在上一财政年度根据本条款第2.11(B)(I)款规定需要预付的金额减少的任何此类可选预付款，以及(Ii)相关预付款不是用母借款人或其受限制子公司的其他债务(循环债务除外)的收益提供资金的范围内)；但不需要根据第2.11(B)(I)节进行预付款，除非在实施上述第(A)和(B)款所述的计算和调整后，预付款金额将超过$10,000,000。

(Ii)            不迟于收到任何预付款资产出售或保险/冻结净收益的净收益后的第十个营业日，母借款人应使用相当于所需资产出售净收益或保险/冻结净收益的百分比的金额(统称为“主题收益”)，以预付主题贷款的未偿还本金。但(A)如果在要求预付款的日期前，母借款人通知行政代理它打算将标的收益再投资于母借款人或其任何子公司的业务(包括本协议允许但不是现金或现金等价物的任何收购或其他投资)，则母借款人不应被要求根据本条(Ii)就标的收益进行强制性预付款，范围为(X)标的收益在收到标的收益后450天内进行再投资。或(Y)母借款人或其任何附属公司已承诺在该450天期限内将标的收益如此再投资，而标的 收益在该450天期限届满后180天内如此再投资；不言而喻，如果标的收益 在适用期限届满前没有进行如此再投资，母借款人应立即用上述未如此再投资的标的收益金额(不考虑前面的但书)和(B) 根据第2.11(B)(Ii)条规定的预付款义务仅在(I)预付款资产销售净收益和(Ii)保险/报销净收益合计的范围内，在每一种情况下，母公司借款人和/或任何受限制子公司在任何财政年度收到的金额均超过10,000,000美元(只有该财政年度超过该数额的净收益才可用于根据第2.11(B)(Ii)条支付预付款)。

(Iii)在 母借款人或其任何受限附属公司因母借款人或其任何受限附属公司发行债务或发生债务(根据第6.01条允许发生的债务除外)而获得净收益的情况下的            ，但相关债务构成(A)根据第6.01(P)条为定期贷款的全部或部分进行再融资而产生的债务除外，(B)为根据第2.22节为全部或部分定期贷款再融资而产生的增量贷款，(C)根据第9.02(C)节的要求为全部或部分定期贷款再融资而产生的替换定期贷款，和/或(D)根据第6.01(Z)节的要求为全部或部分贷款再融资而产生的增量等值债务)，母借款人或相关的 受限子公司应：基本上在有关人士收到该等所得款项净额的同时(在任何情况下不得迟于下一个营业日 )，根据下文第(Vi)款，运用相等于该等所得款项净额100%的金额预付有关定期贷款的未偿还本金 金额。

(Iv)            ，尽管第2.11(B)节有任何相反规定：

(A)            只要相关受影响的超额现金流由任何外国子公司产生或相关 主题收益由任何外国子公司收到(视属何情况而定)，只要禁止将任何此类金额汇回母公司借款人，则母借款人不应被要求预付根据上文第2.11(B)(I)或 (Ii)节要求支付的任何金额。因任何法律要求而延迟或受到限制，或与该外国子公司董事的受托责任相冲突，或导致或可以合理预期导致该外国子公司的任何高管、董事、员工、经理、管理层或顾问承担个人或刑事责任的重大风险(母借款人 在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用法律要求下的所有商业合理行动，以允许此类汇回或取消此类禁令)；双方理解并同意，如果相关受影响的超额现金流量或主题收益(视情况而定)的汇回是根据 法律的适用要求允许的，并且在适用的范围内不再与此类董事的受托责任冲突，或导致或合理预期 将导致上述人员承担个人或刑事责任的重大风险，在任何一种情况下，在适用的超额现金流动期结束或导致相关主题收益的事件 结束后450天内，相关外国子公司将迅速将相关的超额现金流量或主题收益(视情况而定)汇回国内，而汇回的超额现金流量或主题收益(视情况而定)将迅速(无论如何不迟于汇回后的两个工作日)应用于根据本第2.11(B)节至 本条款(不考虑第(Iv)款)的规定偿还定期贷款的 (扣除因此而应支付或保留的额外税款)。

(B)在上述两种情况下，只要管理该合资企业的组织文件禁止、延迟或限制向母借款人分配该超额现金流量或标的收益，则在上述两种情况下，只要该超额现金流或标的收益是由任何合资企业产生的或相关标的收益是由任何合营企业收到的，则母借款人不应被要求预付根据第2.11(B)(I)或 (Ii)节本应支付的任何款项；            双方理解并同意，如果相关禁止在适用的超额现金流动期或产生相关标的物收益的事件结束后450天内不复存在，相关合资企业将根据情况迅速分配相关的超额现金流量或相关标的物收益，并根据情况分配分配的超额现金流量或标的物。将迅速(无论如何不迟于分发后两个工作日)适用于根据本第2.11(B)条规定偿还本条款所要求的定期贷款(不考虑第(Iv)款)、 和

(C)            如果 母借款人真诚地确定，将根据上文第2.11(B)(I)或(Ii)节强制预付定期贷款所需的、可归因于任何外国子公司的任何款项 汇回母公司借款人作为分配或分红，将导致重大和不利的税收责任(包括任何预扣税)(此类金额，“受限的 金额”)，根据上文第2.11(B)(I)条或第(Br)(Ii)条(视适用情况而定)要求父母借款人强制提前还款的金额，应减去限制金额；如果从相关外国子公司汇回相关标的收益或超额现金流量，在产生相关标的收益的事件发生后450天内或适用的超额现金流动期结束(视情况而定)后450天内，不再产生实质性和不利的税收后果，则金额等于标的收益或超额现金流量(视情况而定)，且在可用范围内，等于之前未根据第(C)款适用的标的收益或超额现金流量。应立即适用于按照第2.11(B)节的规定偿还以上另有要求的定期贷款。

(V)            任何定期贷款人可以在行政代理指定的时间或之前，以行政代理指定的方式，选择在母公司借款人根据第2.11(B)条规定进行的任何定期贷款的任何预付款之前， 拒绝该预付款的全部(但不是部分)其适用百分比的全部(但不是部分)(此类递减金额，即“递减收益”) 在这种情况下，递减的收益可由母借款人保留；但为免生疑问，任何贷款人均不得拒绝根据上文第2.11(B)(Iii)节支付的任何预付款，前提是该预付款是用(W)根据第6.01(P)节为全部或部分定期贷款再融资而产生的债务再融资净收益， (X)根据第2.22节为全部或部分定期贷款再融资而产生的增量贷款，(Y)替换 根据第9.02(C)节的要求为全部或部分定期贷款再融资而产生的定期贷款和/或 (Z)根据第6.01(Z)节的要求为全部或部分贷款融资而产生的递增等值债务。 如果任何贷款人未能向管理代理交付其选择拒绝在管理代理指定的时间范围内收到其适用比例的任何强制性预付款的通知，这种违约将被视为接受该贷款人在此类强制性提前偿还定期贷款总额中的适用百分比。

(Vi)除任何再融资修正案、任何增量融资协议或任何延期修正案另有规定外，并在符合第2.11(B)(Vi)节最后一句的情况下，根据第2.11(B)节规定的每笔定期贷款预付款应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款，无论该贷款是            贷款还是调整后的定期贷款 欧洲货币汇率定期贷款(只要以任何再融资债务的净收益预付定期贷款和/或为再融资或替换此类定期贷款而产生的任何增量定期贷款应适用于正在进行再融资或替换的适用类别的定期贷款)，但持有此类贷款类别的贷款人除外 已同意按比例收取此类预付款。就每一类定期贷款而言，根据第2.11(B)节接受的所有预付款应以母公司借款人指示的此类定期贷款的剩余预定分期付款(如果没有母公司借款人的指示，则按到期顺序直接用于此类定期贷款的剩余预定摊销付款)作为本金的剩余定期分期付款，并且每笔此类 预付款应根据其各自适用的适用百分比支付给此类定期贷款人。如果没有贷款人行使其权利拒绝根据第2.11(B)(V)节所作的某一特定强制性预付款的适用百分比，则就该预付款而言，该预付款的金额应首先用于当时未偿还的定期贷款，该贷款的全部范围为资产负债表贷款，然后再申请经调整的未偿还定期贷款。欧洲货币汇率 以最大限度地减少根据第2.16节要求母公司借款人支付的任何付款金额的方式进行定期SOFR贷款。

(Vii)根据第2.11(B)节进行的            预付款 应(A)附有第2.13节所要求的应计利息， (B)应符合第2.16节的要求，以及(C)作为重新定价交易的一部分，根据上文第(Iii)条进行的初始定期贷款的预付款应符合第2.12(E)节的规定，但否则不得收取溢价或罚款。

()            ，尽管本合同有任何相反规定，如果在第2.11(B)(I)或(Ii)条规定需要预付任何款项时，母公司借款人或其任何受限子公司必须偿还或回购任何其他债务(或提出偿还或回购此类债务)，而该债务是根据管理此类债务的文件条款 与任何担保债务在同等基础上担保的(此类债务需要如此偿还或回购(或提出偿还 或回购)，即“其他适用债务”)。然后，有关人士可按比例将标的收益按比例用于预付标的贷款和回购或偿还其他适用债务(根据标的贷款的未偿还本金总额和当时的其他适用债务(如果该等其他适用债务是以原始发行折扣发行的，则为累计金额))；有一项谅解是，(1)分配给另一适用债务的标的收益的部分不得超过根据其条款将标的收益分配给另一适用债务所需的标的收益的数额(如果有的话，标的收益的剩余金额应根据本合同条款分配给标的贷款)，同时，根据第2.11(B)(I)或(Ii)节规定应提前偿还的标的贷款的金额应相应减少，(2)如果其他适用债务的持有人拒绝提前偿还或回购该债务，则应迅速(无论如何在拒绝之日起十个工作日内)根据本条款(不影响第2.11(B)条())将减少的金额用于提前偿还标的贷款。

第2.12节          费用 和溢价。

(A)            父母借款人同意为每个初始循环贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付承诺费，应按适用于初始循环贷款人的年度承诺费费率应计。 在截止日期起至该初始循环贷款人初始循环信贷承诺终止之日为止的期间内，该循环贷款人未使用的初始循环信贷承诺额的日均金额的应计承诺费。 应在每年3月、6月、9月和12月(从2017年12月开始)的最后一个营业日(从2017年12月开始)就当时结束的季度期间拖欠应计承诺费(如果付款将于2017年12月进行，在截止日期至2017年12月31日的 期间)，以及初始循环信贷承诺终止之日。 仅为计算承诺费的目的，任何初始循环贷款人的初始循环信贷承诺应被视为 用于此类初始循环贷款人的初始循环贷款，以及该初始循环贷款人可归因于其此类初始循环信贷承诺的LC风险。

(B)            母公司借款人同意(I)向行政代理支付(I)任何A类循环贷款人的账户中有关其参与应母公司借款人请求签发的信用证的费用，费用应按用于确定适用于调整后的此类循环贷款利率的适用利率累加。欧洲货币汇率 在截止日期起至(A)该循环贷款人对该类别的循环信贷承诺终止日期和 该循环贷款人不再有任何可归因于其该类别循环信贷承诺的LC风险敞口及(B)终止日期及(Ii)各开证行终止日期中较后的日期为止的期间内，按该贷款人因其对该类别的循环信贷承诺而产生的每日面值 (不包括可归因于该类别的循环信贷承诺的任何部分 )计算的定期SOFR贷款，及(Ii)对于该开证行签发的每份信用证，从开证之日起至(A)该信用证的到期日、(B)该信用证终止的日期及(C)该信用证终止日期之间的预付费用，按该开证行与母公司借款人商定的利率计算(但无论如何不得超过该信用证每日面值的0.125%)。以及开证行开具、修改、续展或延期任何信用证或处理信用证项下汇票的标准费用。参与费和前置费应计入但不包括 每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，并应在每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(如果适用，从2017年12月开始(如果适用，应从截止日期至2017年12月31日的期间支付)支付当时结束的季度期间的欠款；但 所有此类费用应在适用类别的循环信贷承诺终止之日支付。根据本款向任何开证行支付的除上述参与费和预付费以外的任何费用，应在收到书面要求(附合理的备份单据)后30天内支付。

(C)            母公司借款人同意为自己的账户向行政代理支付“费用函”定义第(Ii)款中所述费用函中所述的年度管理费。

(D)            本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以即时可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给任何开证银行的任何费用，则应支付给适用的开证行)。已支付的费用在任何情况下均不退还，除非费用函中另有规定。本协议项下应支付的费用应在紧接适用费用支付日期前一个月的最后一天(并包括该日)累计。

(E)            in 在事件发生之日或之前，即事件发生6个月后第三第五个 修订截止日期，任何借款人(I)通过重新定价交易(为免生疑问，包括根据第2.11(B)(Iii)节所作的任何预付款，即 构成重新定价交易)提前偿还、偿还、再融资、替代或替换任何与重新定价交易有关的初始期限贷款，或(Ii)在重新定价交易中对本协议进行任何修订、修改或放弃，或(Ii)在重新定价交易中，适用的借款人应向行政代理支付每个适用的初始期限贷款人的应评税账户，(I)在第(A)款的情况下，溢价为如此预付、偿还、再融资、替代或替换的初始期限贷款本金总额的1.00%，以及(Ii)在条款(B)的情况下，相当于紧接修订之前尚未完成的此类重新定价交易标的的初始期限贷款本金总额的1.00%的费用。如果是在六个月后的日期或之前第三第五个 修订截止日期，任何定期贷款人持有的所有或任何部分初始定期贷款将根据第2.19(B)(Iv)节进行预付、偿还、再融资、替代或替换，原因是该定期贷款人不同意或以其他方式同意与重新定价交易相关的任何放弃、同意、修改或修改，此类预付款、偿还、再融资、替换或替换将按如此预付、偿还、再融资、替换或替换本金的101%进行。所有此类金额应在重新定价交易生效之日以美元和立即可用的资金到期并支付。

行政代理对本合同项下任何 费用金额的确定应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显错误。

第2.13节          利息。

(B)            构成每一项调整后的定期贷款和循环贷款欧洲货币汇率期限 SOFR借款应在调整后的欧洲货币汇率

但只要违约贷款人是违约贷款人，则不应根据第2.13(C)节就任何逾期款项、任何信用证付款的偿还义务或应支付给违约贷款人的其他款项产生任何款项。

(D)任何借款人借入的每笔定期贷款或循环贷款的            应计利息 应由适用的借款人在该等定期贷款或循环贷款的每笔利息的付款日和(I)适用于该贷款的到期日和(Ii)任何类别的循环贷款的循环信贷承诺终止时支付；但(A)根据第2.13节(C)段应计的利息应按要求支付，(B)如果偿还或预付任何定期贷款或循环贷款(在终止任何类别的循环信贷承诺 之前的任何类别的ABR循环贷款除外)，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付款项的 日支付，以及(C)如果任何调整后的欧洲货币汇率 定期SOFR贷款在当前利息期满前，应于转换生效之日支付应计利息。

(E)            本协议项下的所有利息应以360日的一年为基础计算(但以最优惠利率为基础时参考备用基本利率计算的利息应以365日或366天的年度为基础，视情况而定)和实际经过的天数 (包括第一天，但不包括最后一天)。适用的替代基本利率和调整后的欧洲货币汇率 每笔贷款在贷款之日应计利息 ，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息。

第2.14.          替代利率。(A)如与任何A欧洲货币汇率调整后期限SOFR贷款或转换为或延续：

(I)             管理代理确定(如果没有明显错误，该确定将是决定性的)：A)不向伦敦银行间市场上的银行提供此类欧元利率贷款的适用金额和利息期的美元存款 或(B)(X)没有足够和合理的手段来确定欧洲货币与此有关的任何请求的利息期间的期限欧洲货币汇率调整后的定期SOFR贷款(或与现有或拟议的ABR贷款有关)和(Y)第2.14(B)(Ii)节描述的情况不适用(受第(I)款影响的贷款，“受影响的贷款”)；或

(Ii)            行政代理或所需贷款人因任何原因确定欧洲货币汇率与此有关的任何请求的利息期限货币流通率调整后的SOFR定期贷款不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本欧洲货币汇率 调整后的SOFR定期贷款；

然后，管理代理将立即 通知父借款人和每个贷款人。此后，(X)贷款人有义务作出或维持欧洲货币汇率 应暂停调整后的定期SOFR贷款 (在受影响的范围内欧洲货币汇率调整后的 期限(贷款或利息期间)和(Y)在前一句中描述的关于欧洲货币汇率术语替代基本利率的SOFR部分，即欧洲货币汇率在每种情况下，应暂停确定备用基本利率的SOFR部分，直至行政代理(或，如果是第2.14(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人的决定，则直至行政代理应所需贷款人的指示撤销该通知)。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或继续使用的请求欧洲货币汇率调整后的 定期SOFR贷款(受影响的范围欧洲货币汇率调整后的 定期SOFR贷款或利息期限)，否则，将被视为已将此类请求转换为借入其中指定金额的ABR贷款的请求。

尽管有上述规定，但在符合第2.14(B)节的规定的情况下，如果行政代理人已作出第2.14(A)节第一段第(I)款所述的决定，行政代理人在征得母借款人的同意后，可为受影响的贷款设定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响贷款 ，直至(A)行政代理撤销根据第2.14(A)节第一段第一句第(Br)款第(I)款就受影响贷款提交的通知，(B)行政代理或所需贷款人通知行政代理和母借款人，该替代利率不能充分和公平地反映为受影响贷款提供资金的成本，或(C)任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利率以该替代利率确定，或根据该利率确定或收取利率的贷款是非法的，或者任何政府当局对该贷款人进行上述任何行为的权限施加了实质性限制，并就此向行政代理人和母借款人发出书面通知。

(B)尽管 本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果母借款人和行政代理真诚地确定，或母借款人和被要求贷款人通知行政代理，父借款人和被要求贷款人(视情况而定)已确定：

(I)没有足够的 和合理的手段来确定欧洲货币汇率本协议项下任何利息期的条款或本协议的任何其他条款欧洲货币汇率SOFR术语，包括但不限于SOFR术语SOFR当前无法获得或发布，且此类情况不太可能是暂时的；或

(Ii)术语Sofr Screen Rate的管理人或对管理代理或该管理人具有管辖权的政府当局永久或无限期停止使用欧洲货币汇率或类似情况下美元银团信贷安排下借款人的筛选汇率作为信贷安排 已发表公开声明，确定了一个特定日期，在该日期之后，SOFR将或将不再具有代表性，或将不再提供或被允许用于确定以美元计价的银团贷款利率，或将或将停止；但在每种情况下， 这样的在该声明的 时间，没有令管理代理满意的继任管理员 将 继续提供在该特定日期(该特定日期)之后的欧洲货币汇率具有代表性的SOFR期限(SOFR期限不再具有代表性或永久或无限期可用的日期， “计划不可用日期”)；

(Iii)            屏幕汇率的管理员或对该管理员有管辖权的政府当局已停止提供欧洲货币汇率，或者已发表公开声明，宣布 欧洲货币汇率的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

(Iv)            在 正在执行或修改至少五笔针对处境相似的公司的银团贷款，这些贷款的语言与本第2.14节中包含的类似，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率，每一笔贷款都被确定为管理代理和借款人。

或 如果第2.14(B)(I)节或第2.14(B)(Ii)节所述类型的事件或情况是在与当时有效的继承率有关的情况下发生的，则在母借款人确定或行政代理收到该通知(视情况而定)后，行政代理和母借款人可仅出于以下目的修改本协议：欧洲货币根据本第2.14(B)节规定的SOFR条款或任何当时的美元后续汇率。(X)一个或多个基于SOFR的费率或 (Y)由母借款人和行政代理制定的另一个替代基准利率，适当考虑美元计价银团信贷安排下类似情况借款人的任何演变或随后存在的惯例，作为此类替代基准的信贷安排，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整 适当考虑任何演变或随后存在的惯例类似的 处于美元计价的银团下的借款人类似的 信贷安排作为信贷便利在美国以美元为基准的辛迪加和代理商，该调整或计算该调整的方法应在信息服务上公布，该信息服务应由行政代理(与借款人协商)以其合理的酌情决定权不时合理地选择，并可在征得母借款人的同意后定期更新(“调整”)；以及(任何该等建议税率，“伦敦银行同业拆息”包括， 为免生疑问，对其进行的任何调整(“继承率”)，任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日内，除非在此之前，由所需贷方组成的贷方已向行政代理提交了书面通知，否则行政代理应已向所有贷方和母公司借款人张贴该建议的修订。(A) 在 以第(X)款所述汇率取代欧洲货币汇率的修正案的情况下，调整对象 ；或(B)在修正案以第(Y)款所述的汇率取代欧洲货币汇率的情况下，反对此类修改 ；但条件是为免生疑问，在第(A)款的情况下，所要求的贷款人无权反对任何此类修改中包含的任何基于SOFR的利率。这样的LIBOR。应以行政代理合理确定的与市场惯例相一致的方式适用该后续费率；前提是，如果该市场惯例在行政上对行政代理人是不可行的，则LIBOR 后续利率的适用方式应由行政代理与母公司借款人协商后合理确定。

如果没有 LIBOR 如果后续利率已确定且存在上文第(I)款规定的情况或已发生预定不可用日期(视情况而定)，管理代理将立即通知母借款人和各贷款人。此后，(X)贷款人有义务作出或维持欧洲货币暂停调整后的 定期SOFR贷款, (在受影响的范围内欧洲货币调整后的 定期贷款或利息期)，以及(Y)欧洲货币汇率术语 SOFR组件不再用于确定备用基本汇率。在收到该通知后，适用的借款人可以撤销任何未决的借用、转换或继续借用的请求欧洲货币调整后的 定期SOFR贷款(受影响的范围欧洲货币调整后的 定期SOFR贷款或利息期限)，否则，将被视为已将此类请求转换为借入ABR贷款的请求(受前述(Y)条款的约束)，金额为其中指定的金额。

尽管本文有任何其他规定 ，任何关于伦敦银行同业拆借利率后续费率应规定，在任何情况下，伦敦银行同业拆借利率在本协议的所有目的下，继承率均应小于零。

关于实施 伦敦银行同业拆借利率后继率，管理代理， 与经本局同意家长 借款人将有权Libor 后续利率符合不时的变更，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类变更的任何修订Libor后续利率符合要求的更改 无需本协议的任何其他出借方采取任何进一步行动或征得其同意即可生效；但对于所实施的任何此类修改，行政代理应张贴实施此类修改的每一条此类修改Libor 继任者修改生效后，应合理地及时向出借人确认变更(并向母公司借款人提供副本)。

第2.15.          增加了 成本

(A)            如果 法律有任何变化：

(I)            对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户存款或任何贷款人提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求。(调整后的欧洲货币汇率中反映的任何此类准备金要求除外)或开证行；

(Ii)            使 任何贷款人或开证行对其贷款、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本 征收任何税项(除(A)补偿税、(B)其他税项和(C)不含税项)或 ；或

(Iii)            对任何贷款人或发钞银行或伦敦银行间市场施加影响本协议或经调整的任何其他条件(税项除外) 欧洲货币汇率任何贷款人或任何信用证或参与的定期SOFR贷款；

而上述任何一项的结果都会增加相关贷款人制作或维护任何经调整的欧洲货币汇率SOFR贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务)的条款，或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行就任何调整后的信用证而收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额欧洲货币汇率 如果该贷款人或开证行认为金额为 的定期SOFR贷款或信用证是实质性的，则在母借款人收到本第2.15节(C)段所述证书后30天内，父借款人将向该贷款人或开证行(视情况而定)支付用于补偿该贷款人或开证行所发生或减少的此类额外费用的一笔或多笔额外金额。但如果(X)相关的 法律变更发生在该贷款人成为本协议一方之前的日期，(Y)该贷款人援引第2.20条或(Z)在上述第(Iii)款下的任何偿还请求因市场中断而导致，(A)相关情况一般不会影响银行市场，或(B)构成所需贷款人的贷款人没有提出适用的请求，则母借款人不承担赔偿责任。

(B)如果 任何贷款人或开证行确定任何有关流动性或资本要求的法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或其持有的信用证或该开证行出具的信用证而降低了该贷款人或开证行的资本或该开证行的资本的回报率或该开证行的资本或开证行的控股公司(如有)，或参与了该开证行开立的信用证，则为            。低于该贷款人或该开证行 或该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平，但由于除税收以外的法律变更 (考虑到该贷款人或开证行的政策和该开证行控股公司关于资本充足性的政策)，则母借款人在收到本第2.15节(C)段规定的证书后30天内，母借款人将向该贷款人或该开证行(视情况而定)付款。将补偿该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)            任何根据第2.15款提出赔偿请求的贷款人或开证行应被要求向母公司借款人提交一份证明，证明(I)列明了本第2.15款(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或开证行或其控股公司所需的一笔或多笔金额， ；(Ii)合理详细地列明：确定该一笔或多笔金额的方式(但该贷款人或开证行不应被要求 向母借款人提供有关该贷款人或开证行资金成本计算的任何机密或专有信息)，以及(Iii)证明该贷款人或开证行通常向处境相似的借款人收取此类金额，该证明应是确凿的，且无明显错误。

(D)任何贷款人或开证行未能根据第2.15条要求赔偿的            不履行或延迟不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行将导致费用增加或减少的法律变更通知母借款人之日起180天以上，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向之日之前，借款人不应根据本节向该贷款人或开证行赔偿增加的费用或减少的费用； 还规定，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。

第2.16节.          中断 资金支付。如果发生(A)转换或预付任何经调整的欧洲货币汇率 在适用的利息期的最后一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)以外的定期SOFR贷款，(B)未能借入、转换、继续或预付任何调整后的欧洲货币汇率在根据本合同交付的任何通知中指定的日期或金额的SOFR贷款期限，或(C)转让任何调整后的欧洲货币汇率由于母公司借款人根据第2.19节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何贷款人的SOFR贷款期限，则在任何此类情况下，母公司借款人应赔偿各贷款人因此类事件(利润损失除外)而产生的损失、成本和费用。在 任何调整后的欧洲货币利率贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应为 该贷款人合理地确定为下列各项中的超额部分(如果有的话)：(I)如果该事件没有以调整后的欧洲货币利率计算，则该贷款本金本应产生的利息金额 本应适用于该贷款的期间从该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天(或者，在 未能借款、转换或继续的情况下，(Ii)在本应为该贷款利息的期间内，(Ii)该贷款本金按该贷款人在该期间开始时从欧洲美元市场上的其他银行竞标的美元存款的利率 应得的利息；不言而喻，此类损失、成本或支出在任何情况下都不应包括任何利率下限和所有行政、处理或类似费用。根据第2.16节要求赔偿的任何贷款人应向母借款人提交一份证明，证明(A)列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额、依据以及合理详细的确定该等金额的方式 ，以及(B)证明该贷款人一般向处境相似的借款人收取相关金额，该证明 应为决定性的、无明显错误的。母借款人应在收到任何此类凭证后30天内向该贷款人支付到期金额。

第2.17节          税。

(A)            除适用法律规定的要求外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项均应免税且不得扣除 。如果法律的任何适用要求(根据适用扣缴义务人的善意决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)如果该税种是补偿税和/或其他税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加 ，以便在进行了所有必要的扣除或扣缴(包括适用于第2.17节规定的额外应付款项)之后，每个贷款人(或者，如果是为其自己的账户向行政代理人支付的任何款项，行政代理机构)收到的金额等于在没有作出此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额 ，(Ii)适用的扣缴义务人应进行此类扣除，以及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律的要求，将扣除的全部金额及时支付给相关政府当局。此外，贷款方还应根据适用法律的要求，向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(B)            母公司借款人应在收到下一句中所述证书后30天内向行政代理和每一贷款人赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)应付或支付的任何补偿税或其他税款(包括根据第2.17条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税或其他税款)。除有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决(或任何和解协议中记录的)所确定的因行政代理人或贷款人的严重疏忽、恶意或故意不当行为而造成的任何处罚外，以及在每一种情况下由此产生或与此有关的任何合理费用(无论是否正确或 合法施加或主张)；如果母借款人合理地相信该等税项没有正确或合法地申报，则行政代理或该贷款人(视情况而定)将尽合理努力与该母借款人合作，以获得该等税款的退款(应根据第2.17(F)节偿还给该母借款人)，只要该等努力不会在该行政代理或该贷款人单独确定的情况下导致任何额外的自付费用或未由该母借款人偿还的费用，或在其他方面对该行政代理或该贷款人造成重大不利， 视情况而定。对于根据第2.17(B)条提出的任何偿还请求，相关贷款人或行政代理人应(视情况而定)向母借款人提交一份证书，合理详细地列出相关付款或债务金额的依据和计算，如果没有明显错误，该证书应是决定性的。尽管第2.17(B)节中有任何相反的规定 ，但如果行政代理或贷款人未能在行政代理或贷款人收到适用税务机关关于产生此类赔偿请求的具体纳税评估的书面通知后180天内将相关可能的赔偿要求通知其母借款人，则不应要求母借款人根据本2.17(B)节向行政代理或任何贷款人赔偿任何金额。

(C)            各贷款人应在提出要求后30天内，就(I)对贷款人根据任何贷款单据支付的任何款项征收的或与之有关的任何补偿税或其他税项(但仅限于借款方尚未就该等补偿税或其他税项向行政代理处作出赔偿且不限制贷款方的义务)，分别向行政代理作出赔偿。(Ii)因贷款人未能遵守第9.05(C)节有关维护参与者名册的条款 而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，行政代理应就任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理开支而应支付或支付的任何税款(第 (I)或(Ii)款中未说明的任何税款)，不论该等税款 是否正确或合法地征收或申报。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理在任何时间冲销 根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理根据任何贷款文件以其他方式向该贷款人支付的任何和所有金额，或由行政代理从任何其他来源向任何贷款人支付的任何其他来源的任何金额，以抵销根据第(C)款应支付给行政代理的任何 金额。

(D)在任何借款方向政府当局支付任何赔偿税或其他税款后，借款人应在实际可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据 提交给行政代理 。

(E)贷款人的            状态 。

(I)            对于根据任何贷款文件支付的任何款项，有权获得任何预扣税豁免或减免的任何 贷款人应在母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向母借款人和行政代理人提交已正确填写和签署的文件，由母借款人或行政代理人合理地 请求允许不扣缴或以较低的预扣费率支付此类款项。此外，如果母公司借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提交适用法律要求 规定或母公司借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使母公司借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。

(Ii)            ，在不限制前述一般性的情况下，

(A)            每个非外国贷款人的借款人应在 贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应母借款人或行政代理人的合理要求不时)向母公司借款人和行政代理交付两份已签署的美国国税局表格W-9正本，证明该贷款人免除美国联邦 备用预扣税；

(B)            每个外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应母借款人或行政代理人的合理要求不时向其交付)交付给母借款人和行政代理，以下列条件中适用者为准：

(1)            在任何外国贷款人要求美国作为缔约方的所得税条约的好处的情况下，签署两份美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视情况而定)的正本，以确立任何可用的美国联邦预扣税的豁免或减免；

(2)            两份已签署的国税表W-8ECI原件；

(3)            在 任何外国贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条要求获得投资组合利息豁免的利益的情况下，(X)两份签署的证书正本，该证书基本上采用附件L-1的形式，表明 该外国贷款人不是本守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，守则第871(H)(3)(B)节所指母借款人的“10% 股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且向该贷款人支付的任何款项实际上与美国贸易或商业的开展(“美国税务合规证书”)和(Y)两份已签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E表的原件有关；或

(4)如果任何外国贷款人不是受益人(例如，外国贷款人是合伙或参与贷款人)，则            至 签署的国税表W-8IMY正本两份，并附上国税表W-8ECI、国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E(视情况适用而定)，大体上采用L-2号、L-3号或L-4号美国国税局W-9号表格形式的美国纳税证明，和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果该外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求 投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以L-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)            每个外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应母借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向母借款人和行政代理交付两份已签署的任何其他表格的正本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写。以及适用法律要求可能规定的补充文件，以允许母借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用 ；和

(D)            如果 根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)节或 1472(B)节所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在适用法律规定的时间或时间，以及在母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向母借款人和行政代理人交付适用法律要求(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)规定的文件，并可能是母借款人和行政代理人履行FATCA义务所必需的，以确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，或确定金额(如果有)，扣除并扣留 此类款项。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期 之后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人同意，如果其之前交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该文件或立即以书面形式通知母公司借款人和行政代理其法律上的不合格。

尽管第2.17(E)节有任何相反规定，贷款人不应被要求提供该贷款人在法律上没有资格交付的任何文件。

(F)            如果行政代理或任何贷款人根据第2.17节确定，行政代理或任何贷款人自行决定退还其已由母公司借款人赔偿的或母公司借款人根据第2.17节支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款，则应将退款支付给母公司借款人(但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外金额)。母公司借款人根据本第2.17节就补偿税款或导致退款的其他税款(br})，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括就退款征收的任何税款)，且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；条件是，在行政代理或贷款人提出要求时，母借款人同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，向行政代理或贷款人偿还已支付给母借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(F)款有任何相反规定，在任何情况下，行政代理人或任何贷款人都不会被要求根据本(F)款向母借款人支付任何款项， 该款项的支付将使行政代理人或该贷款人处于不利的税后净额地位， 如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受赔偿的税款，且赔偿款项或导致退款的额外金额从未支付，则行政代理人或该贷款人将处于较不利的税后净地位。本第2.17节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向母借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)            存续。 在行政代理人辞职或更换或任何贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止、偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据第2.17条承担的义务应继续有效。

(H)为第2.17节的目的，            对“贷款人”的定义。为免生疑问，就本第2.17节的所有目的而言，术语“贷款人”应包括任何开证行。

第2.18节          付款 一般；收益分配；付款分享。

(A)            除非本协议另有规定，否则母借款人应在下午3：00之前支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息或费用、信用证付款的报销，还是第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额)。在到期日，以即时可用资金支付，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为在下一个 营业日收到以计算利息。除第2.05(E)(I)、2.12(B)(Ii)、 2.15、2.16、2.17和9.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应支付给管理代理指定给母借款人的适用的 账户。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分配给适当的收件人。除第2.19(B)、2.20和9.05(G)节规定外，(I)每次借款、每次借款本金或预付本金，每一笔特定类别贷款的利息支付以及每一次将任何借款转换为任何类型(和同一类别)借款或将任何借款继续作为任何类型(和同一类别)借款，应按贷款人各自适用的适用类别百分比按比例分配给贷款人；及(Ii)每笔初始 定期贷款的付款或预付应根据初始期限贷款人各自的初始期限贷款适用 百分比按比例分配给初始期限贷款人。本合同项下的所有付款(包括应计利息)应以美元支付。每个贷款人同意 在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可酌情将每个贷款人在此类借款中的百分比舍入为下一个较高或较低的整美元金额。本合同项下要求行政代理支付的任何款项，如果行政代理在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理用来支付此类款项的清算或结算系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在所要求的时间内支付。

(B)            在违约事件存在时行政代理收到的抵押品的所有 收益，以及根据本协议第7.01节加速的所有或任何部分贷款，应首先用于支付行政代理因抵押品的任何收集、出售或变现或与本协议、任何其他贷款文件或任何担保债务有关而产生的所有成本和支出，包括所有法院费用以及代理人和法律顾问的费用和费用。行政代理根据本协议或任何其他贷款文件代表任何贷款方支付的所有垫款的偿还，以及与行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或补救措施有关的任何其他成本或开支的偿还，第二，全额支付任何未出资的垫款/参与(如此申请的金额将根据相关分配之日欠行政代理人和开证行的 金额，在适用的基础上在行政代理人和开证行之间按比例分配)，第三，按比例分配。 支付构成担保债务的母公司借款人当时欠行政代理(以上第1款所涵盖的费用除外)或任何开证行的任何费用、赔偿或费用补偿；第四，根据 在任何此类分配之日欠担保当事人的担保债务(尚未提出索赔的或有赔偿债务除外)的金额，全额偿付担保债务(包括，关于LC风险，支付给行政代理的金额相当于该日LC风险的100%(减去LC抵押品账户中当时存款的金额，作为此类债务的现金抵押品)；但条件是，如果任何信用证到期而未被提取，则为保证相关信用证风险而持有的任何现金抵押品应按照第2.18(B)节的规定使用，从上述第一款开始，第五款适用于母借款人，或在母借款人的指示下使用，或按有管辖权的法院的指示使用。

(C)            如果 任何贷款人就其任何类别贷款的本金或利息获得付款(无论是自愿、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，导致该贷款人 收到的此类贷款总额的付款和参与LC付款的比例高于任何其他贷款人通过此类贷款和参与LC付款收到的比例， 然后，获得较大比例的贷款人应购买(以面值现金形式)参与该类别的贷款，并在必要的范围内再参与此类其他贷款人的信用证支出，以便此类贷款的利益应由该类别的贷款人根据其各自的贷款本金和应计利息的总和以及参与LC支出按比例分摊；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款的规定不适用于(A)母借款人根据并根据本协议的明示条款支付的任何付款，或(B)任何贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何允许受让人或参与者的对价而获得的任何付款，包括根据第2.22、2.23、9.02(C)和/或第9.05节支付或被视为支付的任何款项。母公司借款人同意上述规定，并在其根据适用法律规定有效地 这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就此类参与完全行使对母公司借款人的抵销权和反索偿权，就如同该贷款人是母公司借款人的直接债权人一样。行政代理将保存根据第2.18(C)节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，记录应是确凿的，并具有约束力)，并将在每次购买或偿还后通知贷款人。根据第2.18(C)条购买参与权的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就已购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是已购买债务的原始所有者的程度相同。

(D)            除非 行政代理在任何贷款人或任何开证行的账户到期前已收到母公司借款人的通知，表示母公司借款人将不会付款，否则行政机构可假定母公司借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适用的贷款人或开证行。对于行政代理为贷款人或本合同项下的任何开证行的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应为 无明显错误的结论)适用以下任何一项(这种付款称为“可撤销金额”)： (1)母公司借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理支付的款项超过了母公司借款人如此支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因其他任何原因错误地支付该款项的；然后，每个贷款人或适用的开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该开证行的可撤销金额，该金额为立即可用资金，自该金额分配给该贷款人或该开证银行之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理人根据银行同业补偿行业规则确定的利率中的较大者向行政代理人偿还。行政代理就本款(D)项下的任何欠款向任何贷款人、任何开证行或母借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(E)            如果 任何贷款人未能支付根据第2.07(B)节或第2.18(D)节要求其支付的任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何金额记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等 未履行的债务全部清偿为止。

第2.19节          减轻义务；替换贷款人。

(A)如果 任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或确定其不能再进行或维持调整，则            欧洲货币汇率 第2.20条规定的定期SOFR贷款或任何贷款方根据第2.17条规定向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额或赔偿任何贷款人的账户，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款机构 为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款或参与受此类事件影响的任何信用证，或将其权利和本协议项下的义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17款(视情况而定)在未来应支付的金额，或减轻第2.20款(视情况而定)的影响，且(Ii)不会使该贷款人承担任何 未报销的自付成本或支出，并且不会在任何实质性方面对该贷款人不利。母公司借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和开支。

(B)如果 (I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或确定不能再进行或维持调整 ，则            欧洲货币汇率根据第2.20节，(Ii)任何贷款方必须根据第2.17节向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额或赔偿 任何贷款人的账户，(Iii)任何贷款人是违约贷款人，或(Iv)任何拟议的修订、豁免或同意需要得到“每个贷款人”、 “每个循环贷款人”或“每个直接受其影响的贷款人”(或除所要求的贷款人以外的任何其他类别或群体的贷款人)的同意，为免生疑问，就任何延期要约而言，如已取得所需的 贷款人或循环贷款人的同意(或持有此类或较小类别的贷款或承诺的贷款人的同意，占该类别或较小类别的贷款和未使用的承诺总额的50%以上)，如适用，任何贷款人均为非同意贷款人(本条第(Iv)款所述的每个贷款人)。如果母借款人是“不同意的贷款人”，则母借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，终止该贷款人的适用承诺，并偿还母借款人在终止日期因该贷款人所持有的适用贷款和参与而欠该贷款人的所有债务(条件是，如果在实施终止和偿还后，任何类别的循环信贷敞口总额超过该类别当时有效的循环信贷承诺的总额，则母借款人应在不迟于下一个营业日， 预付一笔或多笔适用类别的循环借款(如果没有此类循环借款未偿还，则将现金抵押品存入LC抵押品账户)，金额为消除超额部分)，或(Y)通过要求该贷款人转让和转授(该贷款人有义务转让和转授)其所有权益，而无需追索权(按照第9.05节所载限制，并受其约束)，以取代该贷款人。本协议项下的权利和义务 授予承担此类义务的合格受让人(如果任何贷款人接受此类转让，该合格受让人可以是另一贷款人)； 条件是：(A)贷款人已收到相当于其贷款未偿还本金金额的付款，并且，如果适用，在此类贷款和/或承诺的每一种情况下，参与信用证支出，其应计利息， 应计费用和根据任何贷款文件就此类贷款和/或承诺向其支付的所有其他金额， (B)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定支付款项而产生的任何转让的情况下，这种转让将导致这种补偿或付款的减少，并且(C)这种转让与适用的法律要求不相抵触。不得要求任何贷款人(违约贷款人除外)进行任何此类转让和转授，母借款人不得偿还该贷款人的债务或终止其承诺， 在此之前，如果由于该贷款人的豁免或其他原因，使其有权进行此类转让和转授的情况不再适用。各贷款人同意，如果根据第2.19节进行更换，则应签署并向行政代理交付转让和假设，以证明此类买卖，并应根据该转让和假设向行政代理交付任何本票(如果转让贷款人的贷款由一张或多张本票证明) (但根据第2.19节被替换的任何贷款人未能执行转让和假设或交付任何此类本票，不应使该买卖(或相应的 转让)无效)。此种转让应记录在登记册上，任何此种本票均应视为已注销。每一贷款人 在此不可撤销地指定行政代理人(该任命附带利息)为该贷款人的事实代理人， 在行政代理人事先书面通知该贷款人的情况下，在行政代理人认为合理必要的任何行动和签立任何该等转让和假设或其他文书的情况下， 有权随时以该贷款人的名义代替该贷款人并以该贷款人的名义采取行动。如果任何贷款人根据第2.19(B)(Iv)节被替换，涉及根据第2.12(E)节要求支付费用的重新定价交易，母借款人应向因该重新定价交易而被替换的每个贷款人支付第2.12(E)节规定的费用。

第2.20节          非法性。 (A)如果任何贷款人合理地确定任何法律变更使其违法，或任何政府当局在截止日期后声称 该贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助其利息是通过参照欧洲货币汇率根据利率确定或收取利率的期限欧洲货币汇率SOFR条款或任何政府当局对该贷款人购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过管理代理向母借款人发出有关通知后：

(I)            该贷款人作出或继续调整的任何义务欧洲货币汇率期限：以受影响货币计算的SOFR贷款，或将ABR贷款转换为调整后的贷款欧洲货币汇率 暂停SOFR定期贷款，

(Ii)            ，如果 该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是非法的，其利率是通过参考 确定的欧洲货币汇率在备用基本利率的SOFR部分，如有必要避免此类违法性，则该贷款人ABR贷款的利率应由行政代理决定，而不参考欧洲货币汇率每种情况下替代基本利率的SOFR部分，直到该贷款人通知行政代理和母借款人导致该决定的情况不再存在为止(该贷款人同意立即给予该通知)，

(Iii)            母公司借款人应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或转换该贷款人的所有已调整贷款。欧洲货币汇率SOFR贷款到ABR贷款的期限(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而不参考欧洲货币汇率期限(替代基本利率的SOFR部分)，如果贷款人可以合法地 继续维持这种调整后的利率，则在其利息期限的最后一天欧洲货币汇率贷款期限至该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持调整后的贷款，则立即欧洲货币汇率 定期SOFR贷款(在这种情况下，借款人不应根据第2.16节的规定支付与此类付款相关的款项)，以及

(Iv)            如果 该通知断言该贷款人根据欧洲货币汇率 期限SOFR，行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考欧洲货币汇率 术语SOFR组成部分(视情况而定) 直到该贷款人书面通知管理代理该贷款人根据以下条件确定或收取利率不再违法为止欧洲货币汇率术语 SOFR。

(B)            在任何此类预付款或转换后，母借款人还应支付预付或转换金额的应计利息。

(C)            每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这样的指定将避免需要通知，并且在该贷款人的确定 中，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。

第2.21节：          拖欠贷款人的债务。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下 条款就应适用：

(A)违约贷款人根据第2.12(A)节作出的任何承诺中的无资金部分应停止计提            费用 ，且在符合以下第(D)(Iv)条的前提下，违约贷款人根据本协议或其他贷款文件的任何其他规定根据第2.12(B)节和 参与信用证时，应停止计提费用。

(B)在确定是否所有贷款人、每个受影响的贷款人、所需的贷款人、所需的循环贷款人或本文件或根据 任何其他贷款文件可能要求的其他数目的贷款人已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动时，            不应包括违约贷款人的承诺和循环信贷风险(包括根据第9.02节对任何放弃、修订或修改的任何同意)；但任何必须征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，对该违约贷款人的影响与其他受影响贷款人相比不成比例且不利，则须征得该违约贷款人的同意。

(C)根据第2.11节、第2.15节、第2.16节、第2.17节、 第2.18节、第7条、第9.05节或其他规定，支付行政代理为任何违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，包括该违约贷款人根据第9.09节向行政代理提供的任何金额)，            。应在行政代理机构和母公司借款人(在相关情况下)确定的一个或多个时间使用：首先，用于支付违约贷款人根据本合同向行政代理机构支付的任何款项；第二，按比例向本协议项下的任何适用开证行支付违约贷款人欠下的任何金额；第三，如果行政代理人合理确定或适用开证行合理要求，作为该违约贷款人参与任何信用证的未来融资义务的现金抵押品；第四，只要不存在违约或违约事件，只要母借款人可能要求，为违约贷款人未能按本协议要求为其提供资金的任何贷款提供资金；第五，根据行政代理或母借款人的选择，存放在存款账户中并解除，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六，向非违约贷款人或开证行支付因任何非违约贷款人或开证行因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的判决而应支付的任何金额。第七，母公司借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的应付给母公司借款人的任何金额；第八，向违约贷款人或具有管辖权的法院另有指示的支付；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证风险的本金的支付，并且(Y)该贷款或信用证风险是在满足或免除第4.02节中规定的条件时作出或产生的， ，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的LC风险，然后再用于支付所欠的任何贷款或LC风险。如此违约的贷款人。支付或应付给任何违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.21(C)节被用于(或持有)支付任何违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(d)            如果 在任何应收账款成为违约应收账款时存在任何LC风险，则：

(i)             此类违约贷款人的LC风险应根据其各自的 适用的循环信贷贷款在非违约循环贷款人之间重新分配，但仅限于（A）归因于任何类别循环信贷承诺的所有非违约贷款人的循环信贷风险总和不超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和 此类类别的违约循环贷款人和（B）任何非违约贷款人的循环信贷风险（ 归因于此类类别的循环信贷承诺）不超过此类非违约贷款人的循环信贷风险 此类类别的承诺;

(Ii)            如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则母借款人应在不损害其根据本协议或适用法律规定享有的任何其他权利或补救措施的情况下，在行政代理发出通知后两个工作日内，现金抵押100%该违约贷款人的信用证风险(在根据上文(I)段实施任何 部分再分配和该违约贷款人提供的任何现金抵押品或根据上文第2.21(C)节提供的任何现金抵押品之后)，或就该等LC风险和资金参与义务作出令行政代理和适用的 开证行合理满意的其他安排。为减少LC风险敞口或其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分) 应在下列情况下迅速解除：(A)消除适用的LC风险敞口或产生此类风险的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位(或在遵守第2.19条后，酌情终止其受让人))或(B)行政代理人善意地确定存在多余的现金抵押品(包括由于上文第(I)款所述的非违约贷款人之间的任何后续重新分配LC风险敞口的结果)；

(Iii)            (A)如果根据第2.21(D)节重新分配非违约贷款人的信用证风险，则应调整根据第2.12(A)和(B)节(视属何情况而定)支付给循环贷款人的费用，以实施这种重新分配；和(B)如果任何违约贷款人的信用证风险是根据第2.21(D)条以现金抵押的，则在不损害适用开证行的任何权利或补救措施的情况下，任何循环贷款人或本合同项下的母公司借款人， 不应根据第2.12(B)节就该违约贷款人的信用证风险支付信用证费用； 和

(Iv)            如果 任何违约贷款人的信用证风险没有根据第2.21(D)款进行抵押、预付或重新分配， 则在不损害适用开证行、任何循环贷款人或母借款人根据本条款规定的任何权利或救济的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的LC风险应支付的所有信用证费用应 支付给适用的开证行，直到该违约贷款人的LC风险被抵押或重新分配为止。

(E)            因此，只要任何循环贷款人是违约贷款人，除非开证行合理地信纳相关风险将100%由非违约贷款人的循环信贷承诺、根据第2.21(C)节提供的现金抵押品和/或根据第2.21(D)节提供的现金抵押品覆盖，否则开证行无需开立、延长、创建、招致、修改或增加任何信用证。应按照第2.21(D)(I)节的方式在非违约循环贷款人之间分配延期或开立的信用证 (不言而喻，违约贷款人不得参与其中)。

(F)            在 如果行政代理和母借款人同意任何违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则应重新调整循环贷款人LC风险敞口中适用的循环信贷百分比 ，以反映该贷款人的循环信贷承诺，在该日期，该循环贷款人应按面值购买其他循环贷款人的适用类别的循环贷款或参与该适用类别的循环贷款 ，以使该循环贷款人能够根据其适用类别的适用百分比或其适用的循环信贷百分比(视情况而定)持有此类循环贷款或参与循环贷款。尽管任何违约贷款人已充分补救了导致 该贷款人成为违约贷款人的所有问题，(X)不会就该贷款人作为违约贷款人期间母借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯调整，以及(Y)除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从“违约贷款人”到“贷款人”的变更不会构成放弃 或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

第2.22节          递增 信用扩展。

(A)            母公司借款人可在截止日期后的任何时间，根据增量贷款协议，在一次或多次情况下，(I)增加一批或多批新的定期贷款(每一批新的，“新的增量定期贷款”)和/或增加任何现有类别的定期贷款的本金，方法是请求提供此类定期贷款的新承诺(每次增加， 一项“增量贷款”；连同任何新的增量定期贷款、“增量定期贷款”和根据增量定期贷款提供的任何贷款(“增量定期贷款”)和/或(2)增加一个或多个新的增量循环承付款(每个新的部分，一个“新的增量循环贷款”)和/或 增加任何现有类别的循环信贷承诺总额(每次增加，“循环承诺 增加”)；连同任何新的增量循环贷款，“增量循环贷款”，以及， 连同任何增量定期贷款，“增量贷款”；及其项下的贷款，“增量循环贷款”和任何增量循环贷款，连同任何增量定期贷款，“增量贷款”) 未偿还本金总额不得超过增量上限；前提是：

(I)            除非行政代理另有同意，否则任何递增贷款不得低于1,000,000美元，

(Ii)            ，除非母公司借款人和任何贷款人可能另行约定，否则贷款人没有义务提供任何递增承诺，提供此类承诺的决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定，

(Iii)            任何增量贷款或增量贷款(或其创建、提供或实施)不应要求获得任何现有贷款人的批准，但以贷款人身份提供全部或部分增量承诺或增量贷款的贷款人除外，

(Iv)            ，但此处另有许可的除外(包括下文第(Xii)款所规定的)，(A)任何增量定期贷款的条款(仅适用于最新定期贷款到期日之后的条款除外)必须与适用于当时任何现有类别定期贷款的条款或行政代理合理接受的条款基本一致，以及(B)任何增量循环贷款的条款(仅适用于当时存在的最新循环信贷到期日 到期日之后的任何条款除外)必须与适用于任何当时存在的循环贷款或行政代理合理接受的条款基本一致。(不言而喻，如果添加任何财务维持契约或其他条款是为了(A)任何递增期限安排，在以下情况下，不需要行政代理同意：(br}还为所有类别的贷款增加此类财务维持契约或其他条款，或(B)任何增量循环融资，如果此类财务维持 契约或其他条款也是为了每个当时存在的循环融资的利益而添加的，则不需要行政代理或任何贷款人的同意)，

(V)            有效收益率(及其组成部分，包括利差、利率下限、费用、保费和融资折扣)和适用于任何递增融资的任何 “最惠国待遇”条款或预付保费可由母借款人和提供此类递增融资的贷款人确定；但条件是(A)任何增量定期贷款(根据母公司借款人的选择，与一个或多个增量定期贷款(W)相关，本金总额最高可达50,000,000美元的增量定期贷款(X)，其到期日在最近一次定期贷款到期日之后两年，(Y)根据“增量上限”定义(C)条款发生，或(Z)在截止日期后12个月之后发生)，适用于其的有效收益率不得高于适用于初始期限贷款的有效收益率，除非对初始期限贷款的适用利率进行必要的调整，以等于该增量贷款的有效收益率，减去0.75%，和(B)任何增量增加机制的适用税率应为(X)与之相关的增加类别的适用税率或(Y)高于被增加类别的适用税率，只要被增加类别的适用税率在消除不足所需的范围内自动增加，

(Vi)            任何增量贷款的到期日可由母借款人和提供此类增量贷款的贷款人确定；但条件是(A)任何增量定期贷款的最终到期日不得早于最新的 定期贷款到期日，(B)任何增量循环贷款的最终到期日不得早于(或要求在此之前按计划摊销或强制性承诺减少)最新循环信贷到期日；但在母借款人的选择权 下，可在不考虑第(Vi)款的情况下产生本金总额等于母借款人选择适用于本但书的到期/加权平均不含寿命额的部分的递增贷款(任何此类申请可按美元对美元减少到期日/加权平均不含寿命额)，

(Vii)            任何增量定期贷款的摊销时间表可由母借款人和提供此类增量贷款的贷款人确定；但任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于当时存在的定期贷款类别的剩余加权平均到期日(不影响其任何预付款 )；但在母借款人的选择下，本金总额 等于母借款人选择适用于本但书的到期日/加权平均寿命不包括金额的部分的递增定期贷款可在不考虑第(Vii)款的情况下发生(任何此类申请以美元对美元为基础减少到期日/加权平均寿命不包括金额 )，

(Viii)            (A)任何增量定期融资或增量循环融资应以担保担保债务的抵押品上的留置权作为担保，(B)增量融资不得(X)由贷款担保人以外的任何人担保或(Y)由抵押品以外的任何资产担保，

(Ix)            递增定期贷款的任何 强制性预付款(任何计划摊销付款除外)应按比例与当时所有现有定期贷款按比例支付，但应允许母借款人和提供相关递增定期贷款的贷款人自行酌情选择按低于比例(但不得高于按比例)的比例预付或接受任何此类强制性预付款。

(X)            当时不存在违约事件(除非发生或提供与本协议条款不禁止的允许收购或类似投资有关的任何增量融资，在这种情况下，第7.01(A)、 (F)或(G)项下的违约事件将不存在或在生效后将存在)。

(Xi)            任何增量循环贷款和/或任何增量定期贷款的收益可由母借款人及其子公司用于营运资金和其他一般公司目的，包括为允许的收购和其他投资融资，以及 本协议不禁止的任何其他用途。

(Xii)            (A)任何增量增加贷款的条款(包括到期日和利率)应与适用于此类定期贷款的相同条款(包括到期日和利率)相同，并应符合适用于此类定期贷款的相同文件 (相关增量贷款协议除外)，以及(B)任何循环承诺 增加(X)应符合相同的条款(包括到期日和利率)(除非(I)如果需要完成此类循环承诺增加、任何利率上调、提供给所有贷款人的此类循环信贷承诺的利率下限和未提取费用(br}循环信贷承诺)，但不包括预付费用)，并根据适用于此类循环信贷承诺的相同文件(相关增量 融资协议除外)，以及(Y)不要求在到期日之前就此类循环信贷承诺进行任何计划摊销 或强制性承诺减少，以及

(Xiii)在借入将与任何当时存在的定期贷款类别相同类别的任何增量定期贷款的日期             ，且尽管第2.08或2.13节有任何相反规定，此类增量定期贷款应 添加到母公司借款人(且构成母公司借款人的一部分，与母公司借款人的类型相同，且应由母公司借款人选择)。具有与)按比例(基于此类借款的相对规模)借入该类别的未偿还定期贷款相同的利息期， 因此，提供此类增量定期贷款的每个定期贷款人将按比例参与该类别的每笔未偿还的定期贷款。应当承认，适用第(A)(Xiii)款可能会产生新的增量定期贷款，这些贷款的利息期限(期限可能少于一个月)始于利息期间，然后适用于调整后的未偿还贷款。欧洲货币汇率相关类别的SOFR贷款期限，并在该利息期的最后一天结束。

(B)            增量承诺可由任何现有贷款人或任何其他合格受让人(任何此类其他贷款人称为“额外的贷款人”)提供；但行政代理(在任何增量循环安排的情况下，任何发行银行)有权同意(此类同意不得被无理拒绝)有关额外贷款人提供的增量承诺，条件是根据第9.05(B)节的规定，将贷款转让给此类额外的贷款人需要征得同意；此外，任何作为关联贷款人的额外贷款人应遵守第9.05(G)节的规定，作必要的变通，就好像有关的增支承付款和相关债务 是借款人以转让的方式取得的一样。

(C)            提供任何增量承诺的一部分的每个贷款人或额外贷款人应签署并向行政代理和母公司借款人交付行政代理可能合理需要的所有文件(包括相关的增量融资协议)，以证明和实现该增量承诺。在该增量承诺生效之日，每个额外的贷款人应成为与本协议相关的所有目的的贷款人。

(D)            作为任何增量贷款生效或发放任何增量贷款的先决条件，(I)应行政代理的请求，行政代理应有权获得律师的惯常书面意见，以及其合理要求的偿付能力证书、重申协议、补充和/或修正案，(Ii)行政代理应有权从每个额外的贷款人那里获得(1)行政调查问卷，在行政代理人提供给该额外贷款人的表格(“行政调查问卷”)中，以及(2)行政代理人应合理地要求该额外贷款人提供的其他文件中，(Iii)行政代理人和相关的额外贷款人有权获得就该递增贷款或递增贷款而支付的所有费用，(Iv)符合第2.22(A)(X)节的规定，管理代理应已收到借款请求，如同相关增量贷款受第2.03节或管理代理可合理接受的另一书面请求的约束(应理解并同意，除非母借款人同意，否则交付借款请求的要求不应导致对相关增量贷款的可用性施加任何附加条件)和(V)行政代理应有权获得由其负责官员签署的父借款人的证书：

(A)            证明 并附上母公司借款人的管理机构通过的批准或同意此类增量贷款的决议的副本，以及

(B)            至 适用范围，证明已满足上述(A)(X)款规定的条件。

(E)根据本第2.22节实施任何增量循环融资时的            ：

(I)            如果 此类增量循环贷款建立了与任何当时存在的循环信贷承诺类别相同的循环信贷承诺，(A)紧接增加之前的每个循环贷款人将被自动视为已被分配给每个相关的增量循环贷款机构，而无需采取进一步的 行动，且每个相关的增量循环贷款机构将自动且无需进一步行动被视为已承担了该循环贷款机构在未偿还信用证项下的参与的一部分。在实施每个被视为转让和假定的参与后， 所有循环贷款人(包括每个增量循环贷款机构)在本授信项下的参与应根据其各自的循环信贷承诺(在根据第2.22节实施循环信贷承诺的任何增加后)按比例持有，以及(B)适用类别的现有循环贷款机构应将循环贷款分配给该类别的某些其他循环贷款机构(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款机构)，而该等其他循环贷款人(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款人) 应购买此类循环贷款，在每种情况下均应在必要的程度上使此类循环贷款的所有循环贷款人根据其各自对该类别的循环信贷承诺按比例参与循环贷款的每笔未偿还借款(在 实施根据第2.22节增加的循环信贷承诺后)；双方理解并同意，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据第(I)款进行的交易；以及

(Ii)            如果该增量循环融资建立了一个新的增量循环融资，则(I)在该增量循环融资生效日期之后，对任何循环融资的 循环贷款的借款和偿还(除 (X)循环融资(及相关余额)以不同利率支付的利息和费用外)、(Y)在任何循环融资到期日所需的偿还 循环贷款以及(Z)以下第(C)款规定的循环贷款应与所有其他循环融资按比例进行。(Ii)所有信用证应由所有循环贷款人按比例参与， (Iii)除非相关的额外贷款人以低于比例的方式选择付款和/或承诺削减，否则在此类增量循环贷款生效日期后，任何循环贷款的任何永久性偿还，以及循环信贷承诺的减少和终止，应与所有其他循环贷款按比例进行。

(F)            在任何增量循环安排生效之日，本协议所允许的信用证风险敞口的最高额度应按行政代理、相关开证行和母公司借款人商定的金额增加 。

(G)            贷款人在此不可撤销地授权行政代理签订任何增量融资协议和/或对 任何其他贷款文件进行任何必要的修订，以便根据本第2.22节和行政代理和母公司借款人合理地认为与建立此类新的类别或子类别相关的必要或适当的技术修订，建立与本第2.22节一致的条款，以建立新的类别或子类别。

(H)            本第2.22节将取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

第2.23节贷款和循环承诺的          延期。

(A)            尽管本协议有任何相反规定，但根据母借款人不时向持有任何类别的母借款人的贷款或承诺的所有贷款人提出的一个或多个要约(每个，“延期要约”)，在每种情况下，按比例(基于此类贷款或承诺的未偿还本金总额)和对每个此类贷款人的相同条款，母借款人在此获准与接受相关延期要约中所含条款的任何个人贷款人完成交易，以延长该贷款人的贷款和/或此类承诺的到期日和/或根据相关延期要约的条款修改此类贷款和/或承诺的条款(包括提高应付利率或费用(或增加其他定价条款，包括保费、折扣、最惠国条款或利率下限)和/或修改摊销时间表， 如有，就此类贷款而言(每笔贷款均为“延期”)，只要满足下列条件：

(I)            ，但以下情况除外：(A)利率、费用和其他定价条款(包括利率下限、保费、折扣和任何最惠国条款)和最终到期日 (在符合下一条款第(Iii)款的情况下，应由母借款人和同意延长其循环信贷承诺并在相关延期要约中阐明的任何贷款人确定)和(B)仅适用于最后到期日之后的期间的契诺或其他规定 (在每种情况下，均为截至延期之日)。同意延期循环信贷承诺的任何贷款人的循环信贷承诺(“延期循环信贷承诺”； 及其下的贷款(“延期循环贷款”)和相关未偿还债务应构成循环承诺 (或相关未偿还债务，视具体情况而定)，其条款(或不利于延期贷款人的条款)与受本协议规定的相关延期要约(及相关未偿还债务)约束的循环信贷承诺类别相同；如果 在实施任何此类延期后存在一个以上的循环贷款，(X)对任何循环贷款的借款和偿还 (不包括(1)循环贷款(及相关余额)以不同利率支付的利息和费用，(2)任何循环贷款到期日所需的偿还，以及(3)下文(Z)款规定的)，应与所有其他循环贷款按比例 进行。(Y)所有信用证应由所有循环贷款人按比例参与 和(Z)，除非相关贷款人在低于比例的基础上选择付款和/或减少承诺额、在 延长的循环信贷承诺额生效日期之后对任何循环贷款的任何永久偿还、循环信贷承诺的减少和终止应与所有其他循环贷款按比例进行； 还规定，适用于此类延期循环信贷承诺的任何陈述和担保、肯定和消极契诺(包括财务契诺) 和违约事件也明确适用于受延期要约约束的循环信贷承诺类别和其他各类别循环信贷承诺的贷款， 可能比原来适用于受延期要约约束的循环信贷承诺类别的贷款更有利于适用的扩展循环信贷承诺类别的贷款人；

(2)            ，但不包括：(A)利率、费用、其他定价条款(包括利率、折扣、下限和最惠国待遇条款)、摊销、最终到期日、保费、所需的预付款日期和参与预付款(根据紧随其后的第(Br)(三)、(四)和(五)款的规定，由母借款人和同意延长其定期贷款的任何贷款人确定(br}并在相关延期要约中规定)和(B)仅适用于最后 到期日(在每种情况下，截至延期之日)之后的期间的契诺或其他规定，根据任何延期延期的任何贷款人的定期贷款(任何此类延长的定期贷款，“延长的定期贷款”)应具有与受相关延期要约限制的定期贷款类别相同的条款(或不利于延长的条款)；但条件是，适用于该类别 定期贷款的任何陈述和担保、肯定和消极契诺(包括金融契诺)和违约事件，也明确适用于受延期要约约束的定期贷款类别 和本合同项下每一其他定期贷款类别的贷款人，可能比原来适用于受延期要约约束的定期贷款类别的贷款人更有利；

(Iii)            (X)任何类别的延期定期贷款的最终到期日不得早于延期时须予延期的这类定期贷款的到期日 ，以及(Y)任何类别的延期循环信贷承诺额或延期循环贷款的最终到期日不得早于(或要求在此之前减少承诺额)适用于任何当时存在的循环融资的最后到期日；

(Iv)            任何类别的延长定期贷款至到期日的加权平均年限不得短于该类别定期贷款至到期日的剩余加权平均年限 ；

(V)            在相关延期要约规定的每种情况下，任何 类别的延期贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例) 参与与定期贷款有关的任何强制性预付款(但为清楚起见，不是计划摊销付款)；

(Vi)            如果贷款人已接受相关延期要约的贷款或承诺(视属何情况而定)的本金总额超过借款人根据该延期要约提出延期的贷款或承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，则贷款或承诺(视属何情况而定)应根据贷款人接受延期要约的相应本金金额(但不得超过适用贷款人实际持有的 记录)，按比例发放最高额度；

(Vii)            除非行政代理另有同意，否则每次延期的最低金额应为1,000,000美元；

()            任何适用的最低延期条件必须由母借款人满足或放弃；

(Ix)            与任何延期有关的任何文件应与前述一致；以及

(X)未经开证行同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，            任何循环融资的延期在任何开证行关于信用证的义务方面均不生效(如未经开证行同意，此处对循环信贷到期日的所有提法均应确定为适用于该开证行，但不应使该延期生效)。

(B)            (I)根据第2.23节完成的任何延期，就第2.11节而言，不应构成自愿或强制预付款；(Ii)第2.10节规定的定期摊销付款(以该时间表影响应支付给参加相关类别的贷款人的款项)应予以调整，以使任何类别的贷款和/或承诺的任何延期生效；及(Iii)除上文(A)(Vii)款所述外，延期优惠不需要是任何 最低金额或任何最小增量；但母公司借款人可在其选择时指明，作为完成任何延期的一项条件(“最低延期条件”)，延长任何或所有适用部分的贷款或承诺(如适用)的最低金额(由母公司借款人自行酌情决定，在相关延期中指明)； 不言而喻，母公司借款人可自行决定免除任何此类最低延期条件。行政代理人和贷款人特此同意第2.23条规定的交易(包括，为免生疑问，按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或延期循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括第2.10、2.11和/或2.18节)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本节预期的任何其他交易。

(C)            在符合第2.23(A)(X)节要求的任何同意的前提下，除就其一项或多项贷款和/或任何类别(或部分)承诺同意延期的每个贷款人同意外，不需要任何贷款人或行政代理同意进行任何延期。所有延长的定期贷款和延长的循环信贷承诺以及与其有关的所有债务应构成本协议和其他贷款文件项下的担保债务，由抵押品担保，并与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用的担保债务在同等基础上提供担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理与贷款方签订任何延期修正案和对任何其他 贷款文件的任何必要修改，以建立与如此延长的贷款或承诺有关的新类别或子类别 管理代理和借款人可能合理地认为与建立此类新类别或子类别有关的必要或适当的技术修改，在每种情况下，条款均与第2.23节一致。

(D)            对于任何延期，母借款人应向行政代理提供至少五个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意有关程序(包括关于时间、舍入和其他调整的程序，并确保在延期后对本合同项下的信贷安排进行合理的行政管理 (包括允许转换的机制，贷款人的无现金展期和交换，以及其他还款和 同意延期的贷款人的贷款的再借款或不接受的贷款人根据本第2.23节替换或偿还的贷款))， 行政代理可能确定或接受的任何情况，在每一种情况下，合理地采取行动以实现本第2.23节的目的 。

(E)            任何延长的定期贷款和/或延长的循环信贷承诺应根据延期修正案设立，该修正案应 与本第2.23节中的规定一致。作为任何延期修正案生效的先决条件，(I)在提出请求时，行政代理应有权获得律师的惯常书面意见，以及其合理要求的重申协议、补充和/或修改，(Ii)行政代理 和相关贷款人有权获得与该延期修正案有关的所需支付的所有费用，以及(Iii)行政代理有权获得由其负责官员签署的父借款人的证书，以证明 并附上父借款人的管理机构通过的批准或同意延期的决议的副本 修正案(以及根据该修正案借入或执行的延长的定期贷款和/或延长的循环信贷承诺)。

(F)            本第2.23节将取代第2.11、2.18或9.02节中的任何相反规定。

第3条          陈述和保证

控股公司和买方(在每个案例中，仅根据第3.01、3.02、3.03、3.07、3.08、3.09、3.13、3.14、3.16和3.17节)和借款人特此向贷款人声明并保证：

第3.01节          组织； 权力。控股、买方、每一借款人及其每一受限制子公司(A)根据其组织管辖权法律的要求，(A)(I)正式组织并有效地存在和(Ii)良好的信誉(在相关司法管辖区内存在该概念的范围内)，(B)拥有所有必要的组织权力和权力以拥有其资产并继续其目前进行的业务，以及(C)在所有权所属的每个司法管辖区内有资格开展业务且信誉良好(在相关司法管辖区内存在此类概念的范围内)，租赁或运营其物业或开展其业务需要此类 资格，但在本第3.01节(除(I)(A)(I)(I)和(Ii)(B)款以外的每一种情况下，对于借款人而言)中提及的每一种情况下，如果未能单独或整体这样做，则不会合理地预期 将导致重大不利影响。

3.02.          Authorization； Enforceability.节每一贷款方签署、交付和履行该借款方所属的每一份贷款文件均在该借款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到该借款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。任何借款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署并交付，是该借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受法律保留的约束。

第3.03节：          政府批准；无冲突。每一借款方签署和交付每份贷款文件以及此类贷款的履行(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非(I)已经获得或作出并完全有效的，(Ii)与完善要求和(Iii)未能获得或作出可能产生重大不利影响的同意、批准、登记、备案或其他行动有关，(B)不会违反任何(I)该借款方的组织文件，或(Ii)在法律保留、适用于该借款方的法律要求的情况下，在第(B)(Ii)款的情况下，可以合理地预期违反该条款会产生实质性的不利影响，以及(C)不会违反或导致(I)项下的违约Holdco贷款协议[保留区](B)借款方作为一方的任何其他重大合同义务，在第(Br)(C)款的情况下，违反该义务可合理地预期会导致重大不利影响。

第3.04节：          财务状况；无实质性不利影响。

(A)            迄今为止提供给行政代理的 年度财务报表和季度财务报表在 所有重要方面公平地列报了初始借款人和/或阿森纳MBDD Holding，LP(视情况而定)的财务状况、收入和现金流， 根据《公认会计准则》在该日期和该期间的综合基础上公平地列报了初始借款人和/或该公司的财务状况、收入和现金流，但如果是季度财务报表，则不包括脚注和正常的年终调整。

(B)            于截止日期后，根据第5.01(A)或(B)节(视何者适用而定)最近提供的财务报表， 在所有重要方面公平地反映母借款人(或其适用的母公司 公司)在该日期及该期间的综合财务状况、收入及现金流量，但如属根据第5.01(A)节提供的财务 报表，则须受无脚注及正常年终调整的规限。

(C)            自截止日期 以来，并无发生或可合理预期个别或整体造成重大不利影响的事件、发展或情况。

第3.05节          属性。

(A)            截至截止日期 ，任何贷款方均不以简单费用形式拥有任何房地产资产。

(B)            每个借款人及其每个受限附属公司对其各自的房地产资产拥有良好且可交易的费用简单所有权(或在任何适用司法管辖区的类似概念) 所有房地产资产的有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，以及 对其各自的个人财产和资产拥有良好的所有权，但下列情况除外：(I)所有权上的瑕疵并不会对彼等目前所进行的各自业务或将该等物业及资产用于其预期目的的能力造成重大影响，或(Ii)未能取得该等所有权并不会合理地预期会产生重大不利影响 。

(C)            每个借款人及其每个受限子公司拥有或以其他方式拥有使用外观设计、专利、商标、域名、版权、软件、商业秘密和所有其他知识产权(“IP权利”)中的所有权利的许可或权利，这些权利是开展其各自业务所合理 所必需的，而借款人不知道有任何侵犯或挪用第三方知识产权的行为，除非未能拥有或许可或没有使用权。 或此类侵权或挪用行为不会合理地单独或总体产生重大不利影响的情况下。

第3.06节          诉讼和环境问题。

(A)             任何仲裁员或政府当局并无针对任何借款人或据其所知以书面威胁针对或影响任何借款人或其任何受限制附属公司的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期 个别或整体会导致重大不利影响。

(B)            ，但以下情况除外：(I)借款人或其任何受限制子公司均未就任何环境索赔或环境责任承担或已收到任何环境索赔或环境责任的书面通知，或知悉会导致任何环境责任的任何事实或情况；及(Ii)借款人或其任何受限制子公司均未遵守任何环境法或未能获得、维护或遵守任何环境法要求的任何政府授权 以运营其各自的业务。

(C)            借款人及其任何受限子公司未以合理预期会产生重大不利影响的方式，在任何当前或以前拥有、租赁或经营的房地产或设施上、之下或之下处理、储存、运输或释放任何危险材料。

第3.07节          合规性 合规性。每个控股公司、买方、每个借款人及其每个受限制子公司均遵守适用于其或其财产的法律的所有要求 ，除非在每种情况下，未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的 ；双方理解并同意，本第3.07节不适用于第3.17节特别提及的法律的任何要求。

第3.08节          投资 公司状态。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所界定或要求注册的“投资公司”。

第3.09节          税。 每一家控股公司、买方、每一借款人及其每一家受限子公司都已及时提交或导致提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有应缴税款和 应付税款(包括以扣缴义务人的身份)，除非(A)税项(或任何提交有关 的报税表的要求)正由适当的法律程序真诚地提出争议，而适用借款人或该受限制附属公司(如适用)已根据公认会计准则在其账面上预留足够的准备金，或(B)未能按规定个别或合计提列储备金的情况下，不会合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.10节ERISA。          

(a)            每个 计划的形式和运作均符合其条款、ERISA和准则以及所有其他适用的法律要求，除非 合理预计任何不遵守规定不会导致重大不利影响。

(b)            没有发生且正在继续发生的 ERISA事件，与所有其他此类ERISA事件一起考虑时，合理预计会导致 重大不良影响。

(c)             任何计划都不存在无基金养老金责任，除非不会产生重大不利影响。

第3.11节披露。          

(A)            作为截止日期的 ，就与目标及其子公司有关的信息而言，据任何借款人所知，包括在信息备忘录中或由控股公司或其代表编制的关于控股公司、买方、任何借款人及其各自子公司的所有 书面信息(预测、其他前瞻性信息和一般经济或特定行业的信息除外) 。任何借款人或其各自的子公司或其各自的代表，以及在截止日期或之前向任何初始贷款人或行政代理提供的与交易有关的任何借款人或行政代理，在提供时作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实 ，以使其中包含的陈述不会因作出此类陈述的情况而具有重大误导性 (在实施了在截止日期之前不时对其进行的所有补充和更新之后)。

(B)             预测是根据母借款人在所提供的时间内认为合理的假设真诚编制的(认识到此类预测是关于未来事件的，不应被视为事实，受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是母借款人所能控制的，不能保证将实现任何特定的财务 预测，实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的)。

第3.12节          偿付能力。 截至截止日期，在完成与本协议和交易相关的交易、债务和债务后，母借款人及其受限制的子公司在合并的基础上具有偿付能力。

第3.13节          资本化和子公司。附表3.13载列于截止日期(A)各附属公司名称及控股或其适用附属公司持有的所有权权益的正确及完整清单，及(B)控股公司及其附属公司的 类型实体。

第3.14节          担保 抵押品利息。在符合第4.01节最后一段的条款和法律保留的情况下，抵押品文件为行政代理自身和其他担保当事人的利益，在所有抵押品上设立合法、有效和可强制执行的留置权，并在满足适用的完善要求后，构成抵押品的完善的优先留置权(受制于允许的留置权)(前提是此类留置权需要根据贷款文件的条款完善，并限于完善要求中所述的行为)，在每一种情况下， 与本文件所列内容相同，并在其范围内。

第3.15节          劳资纠纷。除个别或整体而言不会合理地预期会产生重大不利影响外，(A)任何借款人或其任何受限制附属公司并无因此而面临罢工、停工或停工，或据任何 借款人或其任何受限制附属公司所知受到威胁，及(B)任何借款人 及其受限制附属公司的工作时间及向其雇员支付的款项并未违反公平劳工标准法或处理该等事宜的任何其他适用法律的要求。

第3.16节          联邦储备条例。任何贷款或信用证的任何收益的任何部分，无论是直接或间接用于 任何导致违反规则U或规则X的规定的目的。

第3.17节          经济制裁、反恐怖主义和反腐败法。

(A)            None of Holdings、最初借款人、任何借款人或其任何受限制附属公司均不受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(B)除 据任何借款人所知，任何此等制裁不会合理地预期任何此等制裁会产生重大不利影响外， 董事控股有限公司、买方、任何借款人或其任何受限制附属公司的任何            均不受美国实施的任何制裁。

(C)            除 在相关违规行为不能合理预期会产生重大不利影响的范围内，在适用的范围内， 每个贷款方均遵守(I)《美国爱国者法》和(Ii)各项反恐怖主义法。

(D)            除 在无法合理预期相关违规行为会产生实质性不利影响的范围内，控股、买方、 任何借款人或其任何受限制子公司，据任何借款人所知，上述任何公司的任何董事、高管、代理人或员工均未直接或间接采取任何会导致上述任何此等人士直接或间接违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的行为，包括提出任何要约、付款、承诺直接或间接向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》中定义的那样)或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人支付或批准支付任何金钱或其他财产、礼物、给予或授权给予任何有价值的东西，在每种情况下均违反《反海外腐败法》。

(E)            None 控股公司、买方、任何借款人或其任何受限附属公司将直接或间接(I)使用或提供任何贷款或信用证的收益，用于资助受外国资产管制处或任何反恐怖主义法实施制裁的任何人的活动，除非此类贷款或信用证已获得许可或以其他方式获得批准(视情况而定)， OFAC和/或具有类似权限的美国政府任何其他适用机构，或(Ii)使用任何贷款或信用证的收益违反《反海外腐败法》或《爱国者法案》。

第3.18节          高级债务。根据管理从属于债务的任何次级债务的文件 的定义，债务构成“高级债务”(或任何类似术语)。

第3.19节.          使用 收益。借款人应使用(A)结算日发生的初始定期贷款的收益为交易提供资金 (包括支付交易费用)，(B)结算日发生的循环贷款用于支付部分交易成本 和结算日及之后用于营运资金和一般公司用途(包括本协议未禁止的任何用途)， (C)第一修正案结算日产生的增量定期贷款，连同借款人手头的现金， (I)用于一般公司用途，包括一项或多项收购的资金和(Ii)支付与此相关和与第一修正案相关的费用和支出，(D)第二修正案截止日期产生的第二修正案置换定期贷款，以按照第二修正案所列条款和条件全额取代所有现有定期贷款，(E)第二修正案截止日期产生的第二修正案增量定期贷款，连同借款人手头的现金，(I)用于一般企业用途，包括一项或多项收购的资金和(Ii)支付与此相关和与第二修正案相关的费用和开支，(F)在第三修正案截止日期产生的第三修正案替换定期贷款 ，以按照第三修正案规定的条款并受第三修正案规定的条件的约束，和(G)在第五修正案截止日期产生的 第五修正案替换定期贷款，以按照第五修正案规定的条款和条件，全额取代所有第三修正案现有期限贷款(在任何剩余收益的范围内，用于营运资本和其他一般公司用途，包括为允许的收购、其他投资和本协议不禁止的任何其他 用途融资)，以及(H)用于营运资本和其他一般公司用途的任何增量融资，包括对允许的收购、其他投资和本协议未禁止的任何其他用途的融资。

第4条          条件

第4.01节.          关闭日期 。(I)每个贷款人发放贷款的义务和(Ii)每个开证行签发信用证的义务在满足下列各项条件之日(或根据第9.02节免除之日)才生效：

(A)            信贷协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应已从借款方收到(A)本协议、(B)担保协议、(C)任何知识产权担保协议、(D)贷款担保的(A)本协议、(B)担保协议、(C)任何知识产权担保协议的(A)本协议、(B)担保协议、(C)任何知识产权担保协议的(A)本协议、(B)担保协议、(C)任何知识产权担保协议、(D)贷款担保的书面证据(可包括通过传真或其他电子方式传送的副本)的(I)借款方签署的 副本(或令行政代理满意的书面证据)。以及(E)贷款人在截止日期前至少三个工作日要求的任何本票，以及(Ii)第2.03节所要求的借款请求。

(B)            法律意见。行政代理应代表自身、贷款人和每家开证行收到Simpson Thacher&Bartlett LLP在截止日期 截止日期为贷款当事人的纽约法律顾问的惯常书面意见，并在截止日期向行政代理和每家贷款人和开证行发送意见书。

(C)            财务报表 。行政代理应已收到(I)目标公司(或其直接母公司)截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表和经审计的综合资产负债表、综合亏损、合伙人权益和现金流量 (统称为年度财务报表)和(Ii)未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合收益表、 经营、全面亏损、截至2017年3月31日止财政季度，目标公司(或其直接母公司)的合伙人权益及现金流量(“季度财务报表”)。

(D)            秘书证书和良好信誉证书。行政代理人应已收到(I)每一借款方的证书，其日期为截止日期，并由其秘书、助理秘书或其他负责官员签署，该证书应(A)证明(A)所附的是(X)该借款方的公司注册证书或章程、组建或组织的真实和完整的副本，该证书或章程由其管辖机构的有关当局认证，自其上所反映的日期以来，这些证书或公司章程、组建或组织未被修改(除附件外)。(Y)真实、正确的该借款方的章程或经营、管理、合伙或类似协议的副本，连同截至截止日期的所有修订，该等章程或经营、管理、合伙或类似协议是完全有效的，以及(Z)其董事会、经理董事会、单一成员或授权签署和交付贷款文件的其他适用的管理机构的决议或书面同意(视情况而定)的真实和完整副本，以及未经修改的决议或同意。被撤销或修改(附件除外)，并具有全部效力和效力；(B)通过姓名和所有权确定借款方的高级职员、经理、董事或其他授权签字人的签名，并在截止日期签署该借款方作为一方的贷款文件，以及(Ii)截至最近日期，该借款方在其组织管辖范围的相关当局提供的良好信誉(或同等)证书。

(E)            陈述和保修。(I)指定的收购协议陈述应在其定义所要求的范围内真实和正确，以及(Ii)指定的陈述应在截止日期及截止日期的所有重要方面真实和正确；但(A)就任何明确与指定日期或期间有关的指定陈述而言，该等 陈述及保证在有关日期或期间(视属何情况而定)在所有重要方面均属真实及正确，及(B)如任何指定陈述受“重大不利影响”、 “重大不利变化”或类似条款或限制所规限，则该指定陈述在所有方面均属真实及正确。

(F)            费用。 在为本合同项下的初始定期贷款提供资金之前或基本上与之同时提供资金，行政代理应已收到 (I)初始借款人根据《费用函》应在成交日期支付的所有费用，以及(Ii)初始借款人应支付的所有费用(包括在成交日期或初始借款人同意的较晚日期之前至少三个工作日或初始借款人可能同意的较晚日期提交发票)应由初始借款人支付的所有费用(包括根据与信贷安排有关的《承诺书》应支付的合理费用和法律顾问费用)，这些金额可从贷款收益中抵销。

(G)            再融资。 在本协议项下贷款的初始融资之前或基本上同时，根据目标信贷协议和与目标信贷协议有关的所有本金、应计和未付利息、费用、保费(如有)和其他未偿还金额(不包括：(I)当时未到期和应支付且按其条款在目标信贷协议终止后仍可继续支付的或有债务，以及(Ii)目标信贷协议项下将于成交日期衍生的某些现有未偿还信用证，初始循环融资或以开证行合理满意的方式抵押的现金(br})将得到全额偿还，目标信贷协议项下提供信贷的所有承诺将被终止 ，与此相关的任何担保权益和担保将被终止和/或解除(此 (G)条所述交易统称为“再融资”)。

(H)            股权 出资。在为本协议项下的初始定期贷款提供资金之前或基本上同时，(I)控股公司应 已收到股权出资(在未以其他方式用于为交易融资的范围内)和(Ii)Holdco融资机制的收益(就本段而言，在紧接第五修正案截止日期之前生效的本 协议中所定义的)金额不少于100,000,000美元应 已根据Holdco融资机制的条款在所有实质性方面获得融资(在实施与其相关的任何修改、补充、同意、豁免或请求之后，除对贷款人利益有重大不利影响的修改、修正、补充、同意外， 放弃或请求(包括任何此类请求的影响)；如果 Holdco融资机制的任何或所有收益不是以上述金额提供资金，则如果此类不足的金额是通过额外的股权出资以美元对美元的基础提供资金，则第(H)款将得到满足。

(I)            偿付能力。 行政代理应已收到Certara Holdco，Inc.的高级授权财务主管(或其他同等职责的高级管理人员)在截止日期时签发的实质形式为附件M的证书，并证明其中所述事项。

(J)            完美证书。行政代理应已收到一份完整的完善性证书，日期为截止日期，并由每一贷款方的一名负责人签署 ，以及由此预计的所有附件。

(K)            质押 股票和质押票据。在本第4.01节最后一段的规限下，行政代理应已收到 (I)截至截止日期的完美证书附表3所列任何股本的证书，连同由出质人正式授权的高级职员空白背书的未注明日期的股票授权书或类似的转让文书，及(Ii)根据担保协议须予质押的任何重大债务票据(无追索权)(或附有由出质人空白背书的转让表格)。

(L)            备案、 注册和记录。根据本第4.01节最后一段的规定，任何抵押品文件或任何适用法律要求(但仅限于《完美要求》中所述的行为)要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC融资声明)，均应以适当的形式存档、登记或记录，以便为受担保的 当事人的利益，对根据该抵押品文件要求在成交日期交付的抵押品建立完善的、优先的(受允许留置权约束的)留置权，登记或记录，并提供给行政代理进行备案。

(M)            收购。 基本上与本协议项下贷款的初始资金同时，收购应根据收购协议的条款在所有实质性方面完成，但不会使初始借款人在没有 同意的情况下对安排人或初始贷款人以各自身份的利益造成重大不利的任何修订、豁免或同意生效，不得无理扣留、推迟或附加条件。

(N)            关闭日期 重大不利影响。除《披露明细表》(按《收购协议》的定义)规定外，自2017年5月31日起，未发生重大不利影响(应理解，披露明细表安排在与《收购协议》中所含条款相对应的第 节仅为方便起见，披露明细表的第 节中的某一项作为特定契诺、协议、陈述或保证的例外披露，将被视为对所有其他契诺、协议、陈述和保证的充分 披露例外，条件是该项目与该等其他契诺、陈述、协议或保证从表面上看是合理的，尽管有或没有适当的交叉引用)。

(O)            美国 爱国者法案。不迟于截止日期前三个工作日，行政代理应至少在截止日期前十个工作日收到行政代理(包括代表初始贷款人)或安排人以书面形式合理要求的有关任何贷款方的所有文件或其他信息，根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规， 监管机构需要这些文件或其他信息 。

为了确定第4.01节中规定的条件在截止日期是否已通过为本协议项下的贷款提供资金而得到满足， 行政代理和每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议要求行政代理或该贷款机构(视情况而定)同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。

尽管有上述规定， 任何抵押品上的留置权在截止日期没有或不能创建或完善(除以下情况外)：(A)由各借款方签署和交付担保协议，(B)抵押品留置权，该留置权的类型可通过提交《统一成本法》下的融资报表来完善 和(C)根据抵押品和担保要求须质押的初始借款人和每一受限制附属公司的股本留置权(初始借款人或其任何附属公司除外，证明其股本在截止日期前尚未交付给初始借款人的证书，(br}在初始借款人已采取商业上合理的努力以促使其交付的范围内)(可在成交日通过交付股票或等值证书(连同在空白中为相关证书背书的股权证或类似票据)，在初始借款人使用商业上合理的努力后的每一种情况下，该留置权的设立和/或完善不应构成在成交日获得信贷安排或初始资金的先决条件。

第4.02节.          每个信用扩展 。截止日期后，每个循环贷款人或开证行在满足下列条件的前提下，有义务进行任何信贷延期：

(A)            (I)在任何借款的情况下，行政代理应已收到第2.03节要求的借款请求或 (Ii)在签发任何信用证的情况下，适用的开证行和行政代理应已收到第2.05(B)节所要求的信用证请求。

(B)            本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保应在任何该等信贷延期之日和截止之日在所有重要方面真实无误 ，其效力如同该陈述和担保是在该信贷延期之日并截至该日作出的一样；但如果任何陈述和担保 明确提及某一特定日期或期限，则该陈述和担保在该日期或该期限内在所有重大方面均属真实和正确。

(C)            在适用信用延期生效之时及之后，未发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

截止日期后的每一次信贷延期应 视为母公司借款人在其日期就本第4.02节第(Br)(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和保证；但是，第4.02节中规定的条件不适用于(A)任何增量贷款和/或(B)任何再融资修正案和/或延期修正案下的任何信贷延期，除非贷款人在适用的《增量融资协议》、《再融资修正案》或《延期修正案》(视情况而定)中就其要求得到满足；应理解并同意，第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)条下的违约事件应在任何增量贷款借款 时继续。

第5条          肯定性公约

从截止日期至所有循环信贷承诺到期或终止之日，以及每笔贷款的本金和利息以及所有费用， 任何贷款单据(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)项下应付的费用和其他金额已以现金全额支付，所有信用证已到期或已终止(或已以信用证作抵押或以信用证作担保，或以其他方式不再受本协议约束，其方式令有关开证行合理满意)，所有信用证付款已偿还(该日期，“终止日期”)，控股 和买方(在每种情况下，仅就第5.02款而言，5.03、5.12和5.14)和借款人 在此与贷款人约定并同意：

第5.01节          财务报表和其他报告。母借款人将交付给管理代理，由管理代理交付给每个贷款人 ：

(A)            季度财务报表。自截至2017年9月30日的会计季度开始，每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内(或(X)截至2017年9月30日的会计季度和(Y)截止日期后的前两个完整的会计季度，75天内)，母借款人截至该会计季度末的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的收入、经营、综合亏损报表，母公司借款人在该财政季度和 从本财政年度开始到该财政季度结束期间的合伙人权益和现金流量，并合理详细地以比较形式列出上一财政年度相应时期的相应数字，以及与此相关的负责人员证书(可包括在适用的合规证书中)。然而，该等财务报表不得反映与收购事项有关的任何采购会计调整，或在截止日期后完成的任何其他收购事项，直至根据第5.01(B)节交付财务报表(其中包括此类调整)为止。

(B)            年度财务报表 。在截至截止日期后的每个财政年度结束后120天内(或在截止日期后的每个财政年度结束后120天内)，(I)母借款人在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表和母公司借款人在该财政年度的相关综合经营报表、综合亏损、合作伙伴的权益和现金流量，并合理详细地列出：以可比较的形式显示上一财政年度的相应数字，以及(Ii)就此类合并财务报表而言，具有公认国家地位的独立注册会计师的报告(该报告在“持续经营”和审计范围方面应无保留意见(但与相关审计后12个月内发生的任何债务的到期日或未来某一日期或未来期间可能无法履行任何财务契约有关的任何此类保留意见除外)，并应说明此类合并财务报表在所有重要方面都是公平的，母借款人截至所示日期的综合财务状况 及其所示期间的收入和现金流量(与公认会计准则相符)。

(C)            合规性证书。连同母公司借款人根据第5.01(A)或(Br)(B)节提交的每一份财务报表，(I)正式签署并完成的合规证书和(Ii)从此类财务报表中剔除不受限制的子公司(如果有)账户所需的备考调整摘要。

(d)            [已保留].

(E)            违约通知 。在母公司借款人的任何负责人得知任何违约或违约事件后，立即发出合理详细的通知，说明该违约或违约事件的性质和存在期限，以及母公司借款人已经采取、正在采取和提议采取的行动；

(F)            诉讼通知 。一旦母公司借款人的任何负责人了解到(I)母公司借款人之前未以书面形式向行政代理披露的任何不利程序的提起或 书面威胁，(Ii)任何不利程序中的任何实质性发展，或(Iii)在第(I)至 (Iii)条款的情况下，可以合理地预期会产生重大不利影响的ERISA事件的发生，母公司借款人就此发出的书面通知，以及贷款人可能合理获得的其他非特权信息，以使贷款人能够评估此类事项；

(G)            财务 计划。一旦可用，且无论如何不迟于每个财政年度开始后120天(如果是截至2017年12月31日的财政年度， 不迟于150天)，由母借款人管理层为该财政年度编制的年度运营预算(按季度计算)；但在符合条件的IPO完成后，本条(G)所述的要求不再适用；

(H)有关抵押品的            信息 。及时(无论如何，在相关变更后60天内)书面通知(I)任何借款方的法定名称、(Ii)任何借款方的组织类型或(Iii)任何贷款方管辖的组织，在每种情况下，这些信息对于使行政代理完善或保持其在相关贷款方抵押品上的担保权益的完整性和优先权是必要的，并附有反映相关变更的经认证的组织文件副本；

(I)            Perfect 证书补充。连同交付根据第5.01(B)节要求交付的财务报表所提供的每份合规证书，《完成性证书补充资料》；

(J)            某些 报告。根据任何贷款文件的规定，在不重复任何此类信息的情况下，(I)在符合资格的首次公开募股后，控股公司或其适用母公司向以此类身份行事的证券持有人发送或提供的所有财务 报表、报告、通知和委托书的副本，以及(Ii)所有定期和定期报告以及所有注册声明(任何注册声明的修订 除外)的副本(在该注册声明生效的范围内，以其生效的形式交付给行政 代理)，在控股或其适用的母公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何类似的政府主管部门或对证券相关事项拥有管辖权的私人监管机构提交的招股说明书(如有)和招股说明书(如适用)或任何类似的政府主管部门或私营监管机构(如适用)；和

(K)            其他 信息。行政代理可能合理地不时要求的关于母借款人及其受限制子公司的财务状况或业务的其他证书、报告和信息(财务或其他)；但不得要求母借款人或任何受限制的子公司披露或提供构成母借款人或其任何子公司或其各自客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何信息，(B)任何适用的法律要求禁止向行政代理或任何贷款人 (或其各自的任何代表)披露的信息，(C)受律师-委托人 或类似特权约束，或构成律师工作产品，或(D)母借款人或任何受限制的子公司对任何第三方负有保密义务(只要此类保密义务不是根据第5.01(J)节的要求而订立的)。

根据本第5.01节要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应视为已在以下日期交付：(I)母借款人(或其代表)将此类文件(或提供指向该等文件的链接)张贴在附表9.01中列出的网站地址；但母借款人应迅速通知管理代理(该通知可以通过传真或电子邮件)将任何此类文件张贴在附表 9.01所列网址，并通过电子邮件向管理代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)，(Ii)在 将哪些此类文件由父借款人交付给管理代理，以代表父借款人在IntraLinks、SyndTrak或其他相关安全网站(如果有)上发布，每个贷款人和管理代理都可以访问(无论是商业、第三方网站或是否由管理代理赞助)、(Iii)此类文件传真至管理代理(或以电子邮件邮寄至管理代理提供的地址)或(Iv)根据第5.01(J)节要求交付的任何项目 控股或其适用母公司 公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何具有管辖权的类似政府当局或私人监管机构提交的与证券有关的事项(Form 10-Q报告和Form 10-K报告除外)，已在美国证券交易委员会网站或相关类似政府或私营监管机构或证券交易所的网站上提供此类项目的 。

尽管有上述规定，本第5.01节(A)和(B)段中的义务 可通过以下方式就母借款人的任何财务报表 清偿：(I)控股公司(或任何其他母公司)或(Ii)控股公司(或任何其他母公司)(视适用情况而定)向美国证券交易委员会提交的适用财务报表，在每种情况下，均应在此类段落规定的时间内提交10-K或10-Q表格；但就第(A)、(B)、(I)至 条款中的每一项而言，此类财务报表应附有未经审计的合并信息，该信息应合理详细地总结与母公司有关的信息与与母公司借款人有关的独立信息之间的差异。合并信息应 由母借款人的负责官员证明在所有重要方面均已公平陈述，以及(Ii)在第5.01(B)节要求提供的陈述的替代范围内，该控股公司(或其他相关母公司)的财务报表应附有具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见(该报告在“持续经营”和审计范围方面应是无保留的(除了与相关审计意见之后的四个会计季度内发生的任何债务的到期日有关的任何此类资格，或在未来日期或未来期间可能无法履行任何财务契约的任何此类资格)，并应说明该合并财务报表在所有重要方面都是公平的，该母公司于所示日期的综合财务状况及其按公认会计原则所示期间的收入和现金流量)。

第5.02节.          的存在。 除非第6.07节或第6.11节另有允许，否则，除第6.07节或第6.11节(视情况而定)另有许可外，买方和每一借款人将、以及每一借款人将使其每一受限制子公司始终保持并充分有效地保存其存在及其与其业务有关的所有权利、特许经营权、许可证和许可材料，但保留每一借款人的存在除外。在不能合理预期未能做到这一点会导致实质性不利影响的范围内；但如任何控股公司、买方或任何借款人或每一借款人的任何受限制附属公司的负责人或该人士的董事会(或类似的管治机构)认为 在该人士的业务运作中不再适宜保留该等权利、特许经营权、许可证或许可证，且该等权利、特许经营权、许可证或许可证的丧失在任何实质上对该人士或贷款人并无任何不利影响，则不要求 保留该等存续(保留每名借款人的存在除外)、权利、特许经营权、许可证或许可证。

第5.03节.          纳税 。在产生任何罚金或罚款之前，买方和每个借款人将，以及每个借款人将导致其每个受限制子公司支付对其或其任何财产或资产或其任何收入或业务或特许经营权征收的所有 税；但是，只要在下列情况下不需要缴纳此类税款：(A)通过适当的 程序真诚地对其提出异议，只要(I)已根据《公认会计原则》为其计提了充足的准备金或其他适当的拨备，以及(Ii)对于已经或可能导致在任何抵押品上产生留置权的税收， 此类争议程序最终停止出售抵押品的任何部分以支付此类税款，或(B)无法支付或清偿该部分抵押品，这是不合理的，个别地或整体地，造成实质性的不利影响。

第5.04节物业的          维护 。每一借款人将，并将促使其每一受限制附属公司保持或安排维持良好的 维修、工作秩序及状况、正常损耗及伤亡及谴责除外，所有对每一借款人及其受限制附属公司的正常业务运作合理必需的财产，并将不时作出或安排作出一切所需及适当的修理、更新及更换，除非本协议明确准许，或未能维持该等财产或进行该等修理、更新或更换不能合理地预期会产生重大不利影响 。

第5.05节          保险。 除非不能合理地预期不会产生实质性的不利影响，否则每个借款人将向财务稳健和信誉良好的保险公司或与专属自保保险子公司 维持或导致维持与每个借款人及其受限制子公司的资产、财产和业务有关的负债、损失或损坏的保险范围，该保险范围通常由从事类似业务的已有声誉的人员在类似情况下承担或维持。在每一种情况下(洪水保险除外，使自我保险具有效力)，包括免赔额，承保风险，并按适用于该等个人的惯常条款和条件 ，包括针对每个洪水灾害财产的洪水保险，在每种情况下，按照所有适用的洪水保险法的要求和 。每份此类保险单应(A)将代表担保当事人的行政代理指定为其利益项下的额外被保险人，以及(B)在有关保险公司可从 相关保险公司获得的范围内，就每份意外保险(不包括任何业务中断保险单)而言， 应包含贷款人的应付损失条款或背书，该条款或背书代表担保当事人指定行政代理人为贷款人的损失收款人，并在适用贷款方提交申请后相关保险公司可获得的范围内，规定对此类保单的任何修改或取消至少提前30天书面通知行政代理(洪水保险除外，在适用的借款方提交申请后，要求相关保险公司提前45天发出书面通知的洪水灾害财产除外)；但如果在母借款人作出商业上合理的努力后，在截止日期未能满足这些要求，则母借款人可以在截止日期起九十(90)天内满足该要求(由行政代理以其合理的酌情决定权延长)。

第5.06节          检查。每个借款人将，并将使其每个受限子公司允许行政代理指定的任何授权代表访问和检查每个借款人及其任何受限子公司的任何财产，包括适用人员的主要财务记录和执行人员所在的地方，检查、复制和摘录其及其各自的财务和会计记录，并讨论其及其各自的事务。财务和帐目与其及其负责人员和独立公共会计师(但母公司借款人(或其任何附属公司)可出席或参与任何此类讨论)，一切在合理通知下，并在正常营业时间内的合理时间；但条件是：(br}只有管理代理才能代表贷款人行使本第5.06节规定的管理代理和贷款人的权利，(B)在违约事件持续期间，除以下(C)款明确规定外，(I)管理代理在任何日历年内不得行使此类权利超过一次，且(Ii)每个日历年只能行使一次，费用由母公司借款人及其受限制的子公司承担，(C)当违约事件发生时，行政代理(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间和在合理的事先通知下，由母借款人承担费用，并(D)尽管有任何相反规定，借款人或任何受限子公司不得披露、允许检查、审查、复制或摘录任何文件、信息或其他事项，或讨论构成借款人及其子公司和/或其任何客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项。 (Ii)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的信息 ；(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师 工作产品的信息；或(Iv)每个借款人或任何受限制的子公司对任何第三方负有保密义务的 (前提是此类保密义务不是在考虑本第5.06节的要求的情况下订立的)。

第5.07节：账簿和记录的          维护。每个借款人将，并将促使其受限制的子公司保存适当的记录和账户 ，其中包含涉及每个借款人及其受限制的子公司的资产和业务的所有重大财务交易和事项的分录，这些事项在所有重大方面都是全面、真实和正确的，并允许根据公认会计准则编制合并财务报表 。

第5.08节          合规性 符合法律。每个借款人应遵守并将促使其每个受限制子公司遵守法律所有适用的 要求(包括适用的ERISA和由OFAC管理的所有环境法、制裁法律和法规、美国《爱国者法》、《反海外腐败法》和/或任何反恐怖主义法)的要求，除非每个借款人或相关受限制子公司未能遵守这些要求不能合理地预期会导致实质性的不利影响；但第5.08节中的公约适用于任何人(不包括任何美国人)遵守OFAC、《美国爱国者法案》和《反海外腐败法》，应受适用于其组织管辖范围内相关个人的任何法律要求的约束和限制。

第5.09节          环境。 每个借款人应迅速采取，并应促使其每个受限子公司迅速采取必要的任何和所有行动，以(I)纠正每个借款人或其受限子公司违反任何环境法的行为，并采取适当的纠正或补救措施，解决任何借款人或其受限子公司根据任何环境法的要求释放或威胁释放有害物质 ，在每种情况下，这可合理地预期会产生重大不利影响，及(Ii)对任何借款人或其任何受限制附属公司提出的任何环境索赔作出适当的 回应，并履行其在该等索赔项下可能对任何人士承担的任何义务 ，而在每种情况下，如未能如此做，可合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。

第5.10节.子公司的          指定。母借款人可在截止日期后的任何时间将任何子公司指定(或重新指定)为非限制性子公司，或将任何非限制性子公司指定为限制性子公司；但(A)在紧接上述 指定之前及之后，并无违约事件(包括在实施对适用的受限制附属公司或非受限制附属公司的投资、债务及资产留置权重新分类后)，(B)任何附属公司如就任何第三方债务而言为“受限制附属公司”，且未偿还本金总额超过阈值，则不得将其指定为非受限制附属公司和， (C)自指定之日起，任何非受限附属公司不得拥有任何借款人的任何受限附属公司的任何股本，或持有任何借款人或任何受限附属公司的任何财产的任何债务或任何留置权. 以及(D)尽管本 协议中有任何相反规定，指定任何受限子公司为非受限子公司将要求该受限子公司在指定时不得拥有或成为任何重大知识产权的独家许可持有人。将任何子公司指定为非受限子公司应构成母借款人(或其适用的受限子公司)在指定之日对其进行的投资，其金额等于母借款人(或其适用的受限子公司)的股权在指定之日可归因于母公司借款人(或其适用的受限子公司)股权的公平市场价值的份额。 母公司借款人善意合理地确定(此类指定仅在第6.06节允许的范围内方可允许)。不受限制的附属公司作为受限制附属公司应构成(I)制造、在指定该受限制附属公司当时的任何现有投资、债务或留置权时发生或授予(视适用而定) 及(Ii)母借款人根据上一句 于非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相等于指定母公司借款人或其受限制附属公司对该附属公司的投资的公平市价。

第5.11节.          使用 收益。

(A)            借款人应在截止日期(I)使用循环贷款的收益，本金总额最高可达10,000,000美元，用于支付营运资金需求和支付交易成本(不包括上文(A)款所述的任何部分) 和(Ii)在截止日期后，为借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般公司目的(包括资本支出、收购、营运资本和/或收购价格调整)提供资金。支付交易手续费和开支(在每种情况下，包括与收购有关的费用)、其他投资、限制性付款和贷款文件条款未禁止的任何其他用途。

(B)            初始借款人应仅使用初始定期贷款的收益为部分交易提供资金(包括支付交易费用)。

(C)            it 理解并同意，信用证可以(I)在正常业务过程中的结算日签发，以替换任何借款人及其子公司或其任何关联公司的任何信用证、银行担保和/或任何担保、海关、履约或类似债券，或提供信用支持，和/或替换任何此等人的现金抵押品，和(Ii)在 结算日之后，用于任何借款人及其子公司的一般企业用途，以及贷款文件条款未禁止的任何其他目的。

(D)            任何增量贷款的收益应用于任何借款人及其子公司的营运资金和其他一般企业用途，包括为允许的收购(定义如下)、其他投资和本协议未禁止的任何其他用途提供融资。

(E)            借款人应将在第一修正案截止日期产生的第一修正案增量定期贷款的收益与借款人手头的现金一起使用，(I)用于一般企业用途，包括为一项或多项收购提供资金，以及(Ii)支付与此相关和与第一修正案相关的费用和支出。

(F)            借款人应使用(I)第二修正案截止日期发生的第二修正案替代定期贷款的收益 ，按照第二修正案规定的条款和条件，全额置换所有现有定期贷款，以及(Ii)在第二修正案截止日期产生的第二修正案增量定期贷款，连同借款人手头的现金，(A)用于一般企业用途，包括一项或多项收购的资金，以及(B)支付与此相关和与第二修正案相关的相关费用和支出。

(G)            借款人应使用第三修正案截止日期产生的第三修正案替代定期贷款的收益，按照第三修正案中规定的条款并受第三修正案所述条件的约束，全额取代所有第二修正案现有定期贷款。

(H)            借款人应将第五修正案截止日期产生的第五修正案替代定期贷款的收益按第五修正案规定的条款和条件(以及任何剩余收益的范围，用于营运资本和其他一般企业用途，包括为允许的收购融资、 其他投资和本协议未禁止的任何其他用途)，全额替换所有第三修正案的现有定期贷款。

第5.12节          公约：保证义务和提供安全。

(A)在 (I)任何受限子公司在截止日期后成立或收购，(Ii)任何非受限子公司被指定为受限子公司，或(Iii)任何被排除的子公司不再是被排除的 子公司，(X)在任何财政年度的前三个财政季度内发生导致本第5.12(A)条规定的义务的事件时，            ，在根据第5.01(A)条规定必须提交相关组建、收购、指定或停止的会计季度的财务报表之日或之前，或(Y)如果导致第5.12(A)条所述义务的事件发生在任何会计年度的第四个会计季度，在该会计季度结束后60天或之前(或在第(X)和(Y)款的情况下，指行政代理合理同意的较长的时间)，母借款人应(A)促使受限制子公司遵守“抵押品和担保要求”定义中规定的相关要求，以及(B)在管理代理的合理要求下，使相关受限制子公司向管理代理提交一份已签署的 受限制子公司的习惯律师意见副本，并在此时寄给管理代理、贷款人和每家发行银行；但是，尽管有上述规定，作为被排除子公司的子公司不需要 采取第5.12(A)节所述的任何行动。

(B)在任何贷款方收购任何重大不动产资产(除外资产除外)后90天内(或行政代理合理同意的较长期限内)，母借款人应通知行政代理，如果行政代理提出要求，将促使借款方采取行政代理必要或合理要求的行动，以签署、交付和记录与此有关的抵押，并与此相关，            采取或导致采取此类进一步行动 (包括提交和记录财务报表、固定装置档案和其他文件以及此类适用的其他行动或交付)，包括提供所有权保险单(保证金额不超过受抵押约束的重大房地产资产的公平市场价值(由母借款人善意确定)、当地律师的习惯法律意见 、调查和评估(如果根据《金融机构改革恢复法》的要求)和《贷款的寿命》洪水证明和根据H规则所需的任何借款人通知(连同位于洪水危险区域的任何洪水灾害财产的联邦洪水保险的证据(有一项理解，行政代理人可根据其合理的 酌情决定权，接受任何现有的调查或评估，只要其满足适用的当地法律要求))，在每种情况下， 以行政代理人合理接受的形式和实质)，以对此类 实物房地产资产建立有效且存续的优先留置权，仅受第6.02节允许的留置权的约束；双方理解并同意，就任何受限制附属公司根据上文第5.12(A)节被要求成为贷款方时由该受限制附属公司拥有的任何重大房地产资产而言，该等重大房地产资产应被视为在该受限制附属公司根据第5.12(A)条须成为贷款方的期限的第一天被视为已被该受限制子公司收购。

(C)            尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但双方理解并同意：

(I)             行政代理可批准延长任何受限 子公司(与截止日期后收购的资产或形成或收购的受限子公司相关)建立和完善担保权益或获得所有权保险、关于特定资产的法律意见、调查或其他交付成果或提供任何贷款担保的时间，各贷款人 在此同意任何此类延长时间，

(Ii)根据“抵押品和担保要求”的定义需要不时授予的任何留置权应 受适用抵押品文件中规定的例外和限制的约束，            

(Iii)对于通过控制协议或其他控制安排要求完善的资产，不要求            (A)完美 ，包括存款账户、证券账户和商品账户(控制或拥有质押股本(至凭证的范围)和/或构成抵押品的重大债务工具除外)和(B)任何存款账户不需要冻结账户协议、存款 账户控制协议或类似协议，

(Iv)            不要求借款方寻求任何房东留置权豁免、受托保管书、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品访问或类似信件或协议，

(V)            对于位于美国境外的任何贷款方的任何资产，不需要采取任何 行动来建立或完善任何担保权益，对于任何贷款方的任何资产，也不需要任何非美国担保或质押协议或外国知识产权备案、检索或时间表。

(Vi)            在 任何情况下，抵押品将包括任何排除的资产(只要该资产构成排除的资产)，

(Vii)            不需要采取任何行动来完善以下方面的任何留置权：(A)受所有权证书约束的任何工具或其他资产；(B)不构成其他抵押品的支持义务的信用证权利；(C)任何非实质性子公司的股本(作为借款方的任何无形子公司除外)；(D)任何不是子公司的人的股本，如果是 子公司，将构成非实质性子公司或(E)商业侵权索赔，其价值(由母公司借款人合理估计)均低于5,000,000美元，但其担保权益可通过在任何其他司法管辖区提交UCC-1融资报表或任何类似申请来完善的范围除外。

(Viii)仅在违约事件持续且义务已根据第7条加速的情况下，才会向第三方所持货物的担保债务人或知识产权担保债务人提供            通知 (向美国专利商标局和/或美国版权局提交知识产权担保协议除外)。

(Ix)            在符合贷款文件规定的情况下，每一贷款方在其正常业务过程中应可自由处理其授予留置权的任何资产(及其收益)，

(X)            任何贷款方在任何知识产权上授予留置权，都不会或将被视为构成该知识产权的当前转让。

(Xi)            抵押品文件仅用于设定留置权，不会强加新的商业义务；双方理解并同意，任何抵押品文件都不会包含任何额外的陈述、承诺或其他条款，除非这些声明、承诺或其他条款是设定、完善或强制执行资产担保权益所严格需要的 ，以及

(Xii)            无(Br)(A)外国子公司、(B)国内子公司Holdco和/或(C)任何氟氯化碳的直接或间接子公司的国内子公司 应要求提供贷款担保。

第5.13节评级的          维护 。初始借款人应尽商业上合理的努力，对S和穆迪的初始定期贷款维持公共企业信用和公共企业 家族评级和公共评级；但在任何情况下，借款人均不需要在任何此类机构维持任何特定评级。

第5.14节.          进一步的保证。应管理代理的要求并遵守第5.12节中所述的限制：

(A)            每个借款人将，并将促使对方借款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议、票据、证书、通知和确认，并采取所有此类进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定设备备案、抵押和/或对其的修改和其他文件，但仅限于完善要求和相关行动)， 任何适用法律要求，行政代理可合理要求以确保 创建，根据抵押品文件创建或打算创建的留置权的完备性和优先权(或其延续)， 所有费用由相关贷款当事人承担，以及

(B)            每个借款人将，并将促使对方借款人：(I)纠正在执行过程中可能发现的任何重大缺陷或错误， 确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书，以及(Ii)执行、 执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为(包括向第三方发出通知)、契据、证书、行政代理可以不时合理地要求担保和其他文书，以便更有效地实现担保品文件的目的、“担保品和担保要求” 和第5.12(B)条。

第5.15.          节[已保留].

第5.16节.          年度出借人电话。在根据第5.01(B)节 应行政代理的要求交付年度财务报表后，母借款人将立即与贷款人召开电话会议，以便在母借款人选定且行政代理合理接受的时间审查其中提供的财务 信息。

第5.17.会计期间          变动 。母借款人应将财政年度结束日期保留为12月31日；但在书面通知行政代理后，母借款人可将母借款人的财政年终日期更改为另一个日期，在这种情况下，母借款人和行政代理将在此授权对本协议进行任何必要的调整，以反映该财政年度的变化。

第5.18节          开展业务。母借款人及其受限制附属公司所从事的主要业务应合理地 类似于母借款人或任何受限制附属公司于结算日所从事的业务，以及母借款人及其受限制附属公司于结算日所进行或拟进行的业务的类似、附带或合理相关的业务或业务的合理延伸、发展或扩展。

第6条          负面公约

从截止日期和 到终止日期，控股公司和买方(在每种情况下，仅根据第6.11条)和每个借款人契约 并与贷款人商定：

第6.01节          债务。 每个借款人不得、也不得允许其任何受限子公司直接或间接地制造、招致、承担或以其他方式承担任何债务责任，但以下情况除外：

(A)            担保债务(包括任何额外的定期贷款和任何额外的循环贷款)；

(B)任何借款人对控股公司和/或任何受限制子公司和/或任何受限制子公司对控股公司、任何借款人和/或任何其他受限制子公司在第6.06节允许作为投资的范围内的            债务。但任何贷款方对不是贷款方的任何受限制子公司的任何债务 必须是无担保的，并明确从属于该贷款方的债务 (但仅限于在截止日期后30天或行政代理合理同意的较后日期之后的任何时间，且此后仅在适用法律允许的范围内且不会产生重大不利税收后果)，条件至少是(I)符合 中规定的对贷款人有利的条款。作为附件O所附的公司间票据格式或(Ii)行政代理人合理接受的其他形式；

(C)允许应收款融资方面的            债务 ；

(D)因规定赔偿、调整购买价格或与交易有关的类似债务(包括或有收益债务)的任何协议、本协议允许的任何处置、本协议允许的或在成交日前完成的任何收购或投资或任何其他购买资产或股本的协议而产生的债务，以及因担保、信用证、银行担保、担保债券、履约保证金或保证任何借款人或 任何此类受限子公司履行义务的类似工具而产生的债务。

(E)任何借款人和/或任何受限制附属公司的            债务：(I)根据招标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、担保、暂缓、海关、上诉、履约和/或返还货币债券或在正常业务过程中产生的其他类似义务(包括与真诚抗辩且不构成第7.01(H)节规定违约事件的任何诉讼有关)和(Ii)关于信用证、银行担保、担保债券、支持上述任何一项的履约保证金或类似的 票据；

(F)任何借款人和/或任何受限制附属公司在银行服务方面的            负债 (包括在任何借款人及其任何受限制附属公司的正常业务过程中发生的不超过30天的短期债务)，以及与管理任何借款人及其任何受限制附属公司的现金余额的普通银行安排有关的债务、供应商融资或类似计划；

(G)            (I)任何借款人和/或任何受限制附属公司在正常业务过程中对供应商、客户和被许可人的义务提供担保， (Ii)在正常业务过程中因任何借款人和/或任何受限制附属公司支付货物或服务的延期购买价格或与此类货物和服务有关的预付款的义务而产生的债务，以及(Iii)对于信用证、银行承兑汇票、银行担保或支持贸易应付款的类似票据的债务。仓库 在正常业务过程中签订的收据或类似设施；

(H)            对任何借款人和/或任何受限附属公司的债务或任何借款人、任何受限附属公司和/或任何合资企业的债务或其他债务提供担保 根据本第6.01节允许发生的债务或本协议未禁止的其他义务 ；但(I)如任何贷款方担保任何非贷款方的债务，则第6.06节允许进行相关投资，和(Ii)任何非贷款方对任何已发生的购置性债务和/或任何比例债务的担保应受非贷款方上限的约束(不得与主债务人就此类债务使用的非贷款方上限的任何 部分重复)；

(I)任何借款人和/或任何受限制附属公司的            债务 在截止日期存在或依据存在的承诺而存在，并在附表 6.01中描述；

(J)非贷款方的受限制子公司的            债务 ；但此类债务的未偿还本金总额不得超过$27,500,000最近一次测试期结束时合并调整后EBITDA的36,000,000和30.0%；

(K)任何借款人和/或任何受限制子公司的            债务，包括在正常业务过程中签订的激励、供应、许可或类似协议下的债务 ；

(L)任何借款人和/或任何受限制附属公司的            负债 ，包括(I)为保险费融资，(Ii)在正常业务过程中的供应安排中包含的接受或支付义务 ，和/或(Iii)在正常业务过程中与客户融资安排相关的重新获取资产或库存的义务。

(M)任何借款人及/或任何受限制附属公司在资本租赁和购买货币方面的债务(包括为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产(不论是通过直接购买财产或拥有该等财产的任何人)提供资金的债务)；但根据本条(M)的规定，未偿还的本金总额不得超过$            。27,500,000最近一次测试期结束时合并调整后EBITDA的36,000,000和30.0%；

(N)在截止日期后成为受限制附属公司的任何人(或与任何借款人或受限制附属公司合并或合并为任何借款人或受限制附属公司的任何人，或不是以前的受限制附属公司的任何人)的            债务，或与收购本协议允许的资产有关的债务 ；条件是：(I)在该人成为受限制附属公司或收购受该债务约束的资产时，该等债务(A)已存在，(B)不是在预期中产生或产生的，(C)仅是该人和/或该人的附属公司的义务，(Ii)第7.01(A)条、第7.01(F)条或第7.01(G)条下的违约事件不存在或不会因完成该收购而产生，以及(Iii)在按形式给予该收购以形式生效后，母借款人遵守第6.12(A)条(无论是否满足循环设施测试条件)；此外，第(Iii)款不适用于父借款人选择的本金总额不超过$的任何此类债务。27,500,000最近一次测试期结束时合并调整后EBITDA的36,000,000和30.0%；

(O)任何借款人或任何受限制的子公司向任何母公司的任何股东或任何母公司的任何现任或前任董事、高管、 员工、任何母公司的管理层成员、经理或顾问、任何借款人或任何子公司(或其各自的直系家庭成员)发行的            债务，以资助购买或赎回第6.04(A)节允许的任何母公司的股本；

(P)            任何借款人及其任何受限子公司可能会对任何债务进行再融资、退款或替换 根据本第6.01条第(A)、(I)、(J)、(M)、(N)、(Q)、(R)、(U)、 (W)、(Y)、(Z)或(Bb)款产生的任何债务(在任何情况下，包括与此相关的任何再融资债务，“再融资债务”)以及随后与此有关的任何再融资债务； 前提是：

(I)            此类再融资债务的本金不超过正在进行再融资、退还或替换的债务本金，但下列情况除外：(I)相当于未支付的应计利息和保费(包括投标保费)加上承保折扣和与相关再融资、再融资或替换相关的其他合理和惯例的费用、佣金和支出(包括预付费用、原始发行折扣或初始收益率付款)的金额；(Ii)相当于根据本条款未使用的任何现有承诺的金额和(Iii)根据本第6.01节允许发生的额外金额(前提是(1)本条款(C)所指的任何额外债务满足本第6.01(P)节的其他适用要求(以及根据本条款(C)产生的额外金额，构成对相关篮子或允许额外金额的利用)；和(2)如果该额外债务得到担保，则根据第6.02节允许为此类再融资债务提供担保的留置权)，

(Ii)就第(I)、(J)、(M)、(Br)(N)、(U)、(Y)或(Bb)条所招致的债项或根据(Q)或(W)条所招致的债项而进行再融资债务以外的其他 ，但仅限于与未偿还本金额相等于或超过门槛款额的债项有关的 (如属根据(Q)或(W)条招致的债项)            ，(A)此类再融资债务的最终到期日 等于或晚于(如果是循环债务，则不要求在被再融资、退款或替换的债务最终到期日之前进行强制性承诺减免)，(B)除循环债务外，此类再融资债务的加权平均到期日等于或大于被再融资、退款或替换的债务的加权平均到期日；如果在父母借款人的选择下，本金总额等于母借款人选择适用于本但书的到期日/加权平均年限除外金额的部分的再融资债务 可在不考虑本条款(B)的情况下发生(任何此类申请按美元减少到期日/加权平均年限除外金额)和(C)任何此类再融资债务(I)与根据本条款第6.01条(A)款产生的债务 和(Ii)票据形式的债务不应具有强制赎回特征 (除常规资产出售外，保险和谴责收益事件、控制权变更要约或违约事件)，可能导致在正在进行再融资的适用债务到期日之前赎回此类再融资债务的 (不对正在进行再融资的此类债务进行任何摊销或预付款)，

(Iii)对于根据本第6.01节第(A)、(I)、(Q)、(W)或(Z)款发生的债务，如果债务的原始本金超过阈值金额(不包括定价、费用、折扣、保费、费率下限、可选的 预付款或赎回条款(以及，如果适用，则为从属条款)，且就根据上文(A)款所发生的债务而发生的再融资债务，不适用于再融资债务)，            第(Br)条的条款不适用，作为一个整体(由母公司借款人合理确定)，对贷款方的限制比适用于对债务进行再融资、退款或替换(作为一个整体)的限制要大得多(或者，在根据第(Q)或(W)款对债务进行再融资的情况下，当时存在的(br}定期贷款)(仅适用于截至该 日期的最新到期日之后的期间的任何契诺或任何其他条款，或适用于适用类型债务的当时市场条款的任何契诺或条款除外)(不言而喻，在为提供再融资债务的贷款人的利益而增加任何财务维持契诺或其他条款的范围内，此类再融资债务的条款和条件将被视为不比正在进行再融资的债务的条款和条件更具限制性，退还或更换(或当时的现有定期贷款)，如果还为所有未偿还的贷款类别的利益而增加这种财务维持契约或其他 期限)，

(Iv)在根据本第6.01条第(J)、(M)、(Q)条(仅涉及非贷款方上限)、(U)、(W)(仅涉及非贷款方上限)、(Y)、(Z)(仅涉及增量金额)或(Bb)项下债务再融资的情况下，            。根据相关条款产生的任何欠款不得重复 ，

(V)            ，但如对根据第6.01条第(A)款发生的债务进行再融资，则不在此限。 (A)此类债务如有担保，在进行再融资、再融资或置换时，仅以允许留置权作担保(应理解为，有担保债务可用无担保债务进行再融资)，(B)此类再融资债务仅由正被再融资、再融资或置换的债务的债务人或债务人发生。除第6.01节允许的范围外(如果控股公司不是相关再融资债务的主要债务人，则控股公司可能不是适用的再融资债务的主要债务人)，以及(C)如果正在进行再融资、退款或替换的债务最初在合同上从属于偿还权债务(或 保证此类债务的留置权最初在合同上从属于担保初始期限贷款的抵押品上的留置权)，此类再融资债务在合同上从属于偿还权债务(或保证此类再融资债务的留置权从属于担保初始期限贷款的抵押品上的留置权)，其条款对贷款人整体而言并不比适用于正在进行再融资、退款或替换、作为整体的债务的条款有实质性的优惠(由母借款人合理确定)，以及

(Vi)            在 就根据本第6.01节(A)款产生的债务进行再融资的情况下， (A)此类再融资债务具有同等或较低的支付权，并以抵押品作为担保，以同等或较低的方式担保本条款下的剩余债务，或者是无担保的；但对抵押品具有同等权利或较低级别的任何此类再融资债务应遵守可接受的债权人间协议，(B)如果被再融资、退还或替换的债务是有担保的，则它不是由抵押品以外的任何资产担保的；(C)如果被再融资、退款或替换的债务是有担保的，则除一个或多个贷款方担保被再融资的债务外，不得由其他任何人担保，(D)此类再融资债务是根据(并依据)本协议以外的文件 产生的，以及(E)如果正在进行再融资、退款或替换的债务最初在合同上从属于偿还权债务(或担保此类债务的留置权最初在合同上从属于担保初始期限贷款的抵押品上的留置权)，这种再融资债务在合同上从属于 偿还权中的债务(或保证这种再融资债务的留置权从属于担保最初 定期贷款的抵押品上的留置权)，其条款对贷款人的整体而言并不比适用于正被再融资、退还或替换的债务(或留置权)的条款 更有利(由母借款人合理确定)。应理解并同意，在第一留置权的基础上以担保债务为担保的、与本协议项下的初始期限贷款同等的、以抵押品为担保的任何此类再融资债务，可以按比例或低于比例(但不大于按比例)参与关于初始期限贷款的任何强制性预付款 (以及符合按比例还款要求的任何额外期限贷款)，在每种情况下，母公司借款人和有关贷款人可能会同意；

(Q)在截止日期后为根据本协议允许的任何收购提供资金而产生的            债务(根据第(Br)(Q)条产生的此类债务，“已发生的收购债务”)；前提是：

(I)在按形式实施收购之前和之后的            ，不存在第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)条规定的违约事件；

(Ii)在按形式实施该收购后的            ，(I)仅就无担保债务而言，利息覆盖率 不小于(X)1.75：1.00和(Y)最近结束测试期最后一天的利息覆盖率或(Ii)总杠杆率不超过(X)7.00：1.00和(Y)最近结束测试期最后一天的总杠杆率中较大者，

(3)            任何从属于偿还权债务的此类债务应遵守可接受的债权人间协议，

(Iv)            非贷款方的受限子公司因依据本条款第6.01(Q)条或第6.01(W)条而产生的未偿还本金总额在任何时候均不得超过非贷款方上限，

(V)            in 如果任何此类债务的初始本金总额超过阈值(习惯桥梁贷款除外)，(A)任何此类债务的最终到期日不得早于最新的定期贷款到期日，以及(B)任何此类债务的加权平均到期日不得短于任何当时存在的定期贷款类别的剩余加权平均到期日(不影响任何提前偿还)，

(Vi)            在 任何此类债务的初始本金总额超过阈值的情况下(习惯桥贷款除外)，此类债务不得具有任何强制性预付款或赎回特征(除常规资产出售事件、保险和谴责收益事件、控制权变更要约或违约事件以及在贷款情况下的超额现金流清理)， 不会导致此类债务在任何当时存在的贷款类别的到期日之前提前偿还或赎回，以及

(Vii)在 任何此类债务的初始本金总额超过阈值的情况下(习惯桥梁贷款除外)，此类债务的条款和条件(不包括定价、利润率、利率下限、最惠国条款、折扣、保费、费用和(符合上文(Q)(Vi)条的规定)预付款或赎回条款和规定，在每种情况下，            )应由母借款人和贷款人确定)对借款人及其受限制子公司(作为一个整体)的限制并不比适用于当时存在的定期贷款的限制大，或者(当作为一个整体)在其他方面是行政代理合理接受的(但仅适用于最近的 定期贷款到期日或最近的循环信贷到期日(视情况而定)之后的期间的契诺和其他规定除外)(有一项理解是，任何财务 维持契约或其他条款是为了任何此类债务的利益而增加的，此类债务的条款和条件将被视为不比本协议的条款和条件具有实质性的限制性，如果该财务维持契约或其他条款也是为了所有类别贷款的利益而增加的)；

(R)            无担保 任何借款人和/或其任何受限附属公司的未偿还本金总额不得超过任何借款人从(I)发行或出售普通股或(Ii)任何现金 以任何母公司发行和出售其合格股本的净收益或对任何母公司普通股的贡献收到的净收益的100% ，在每种情况下，(A)除向任何借款人或其任何受限制附属公司出售股本或从借款人或其任何受限制附属公司获得捐款所得的任何净收益外，(B)有关净收益未以其他方式用于本协议项下的投资、受限制付款或受限制债务付款，及(C)除偿付金额外的其他 ；

(S)任何借款人和/或任何受限制附属公司在非为投机目的而订立的任何衍生交易下的            负债 ；

(T)任何借款人和/或任何受限制附属公司的            债务，代表(I)在正常业务过程中对任何母公司的现任或前任董事、高管、员工、管理层成员、经理和顾问、任何借款人和/或任何受限制附属公司的递延补偿，以及(Ii)与交易、任何 允许的收购或任何其他允许的投资相关的递延补偿或其他类似安排；

(U)任何借款人和/或任何受限制附属公司的            债务，未偿还本金总额不得超过$41,500,000最近一次测试期结束时合并调整后EBITDA的54,000,000和45.0%；

(V)            至 构成收购协议项下债务、债务的程度；

(W)任何借款人和/或任何受限制附属公司的额外债务 ，只要(根据本条(W)产生的该等债务， “            Debt”)：

(I)            在第(Br)条规定的债务发生之前和之后，不存在第7.01(A)条、第7.01(F)条或第7.01(G)条规定的违约事件；

(Ii)在给予            形式上的效力后，包括其收益的运用，(I)利息覆盖率不低于2.00：1.00或(Ii)总杠杆率不超过7.00：1.00，

(3)            任何从属于偿还权债务的此类债务应遵守可接受的债权人间协议，

(Iv)            非贷款方的受限子公司因依据第6.01(Q)条或第6.01(W)条而产生的债务本金总额在任何时候均不得超过非贷款方上限，

(V)            in 如果任何此类债务的初始本金总额超过阈值(习惯桥梁贷款除外)，(A)任何此类债务的最终到期日不得早于最新的定期贷款到期日，以及(B)任何此类债务的加权平均到期日不得短于任何当时存在的定期贷款类别的剩余加权平均到期日(不影响任何提前偿还)，

(Vi)在任何此类债务的初始本金总额超过阈值的情况下(习惯桥贷款除外)的            ，此类债务的条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、最惠国条款、折扣、保费、费用和(符合以下第(W)(Vii)条的规定)预付款或赎回条款和条款，在每种情况下，应由母借款人和贷款人确定)对借款人及其受限制子公司(作为一个整体)的限制并不比适用于当时存在的定期贷款的限制大，或者(当作为一个整体)以其他方式被行政代理合理地接受(但仅适用于最近的 定期贷款到期日或最近的循环信贷到期日(视情况而定)之后的期间的契诺和其他条款除外)(有一项理解是，任何财务 维持契约或其他条款是为了任何此类债务的利益而增加的，此类债务的条款和条件将被视为不比本协议的条款和条件具有实质性的限制性(如果还为所有类别的贷款增加了此类财务维持契约或其他条款)，以及

(Vii)            在 任何此类债务的初始本金总额超过阈值的情况下(习惯过桥贷款除外)，此类债务不得具有任何强制性预付款或赎回特征(除常规资产出售事件、保险 和赎回收益事件、控制权变更要约或违约事件以及在贷款情况下的超额现金流清理)，即 可能导致此类债务在任何当时存在的贷款类别到期日之前提前偿还或赎回；

(x)            任何借款人和/或任何附属担保人为Holdco贷款(“Holdco再融资 债务”); 提供 (I)任何此类Holdco再融资债务不得(br}在发生该Holdco再融资债务的最后到期日后91天之前到期，(B)由非附属担保人的借款人的任何子公司承担或担保，(C)接受任何临时摊销或要求根据任何强制性预付款、强制性赎回或强制性要约购买 任何款项，直至贷款人接受或拒绝本合同所要求的任何类似强制性预付款事件下的所有金额 )。强制赎回事件或强制要约购买对借款人及其各自的受限子公司的负担应比本文所述更为繁重)，(D)有效收益率超过每年11.25% 或(E)包含对信贷安排的交叉违约，(Ii)此类持有再融资债务如果有担保，不得 以抵押品以外的任何资产作为担保，(Iii)此类持有再融资债务如果有担保，应遵守可接受的 债权人间协议，该协议除其他事项外，应规定：此类Holdco再融资债务对担保信贷安排的留置权具有“沉默的第二留置权”，(Iv)此类Holdco再融资债务的本金总额不得超过与Holdco贷款再融资相关的应付本金总额及利息、费用和保费，以及(V)此类Holdco再融资债务的条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、溢价、费用、以及由母借款人决定的提前还款或赎回条款和条款) 对借款人及其各自的受限子公司(当作为整体时)的限制并不比本文中包含的条款和条件(当作为整体时)更严格(但仅适用于 最后到期日之后的期间的契诺或其他条款除外)(应理解，任何财务维持契约是为了任何此类债务的利益而增加的，此类债务的条款和条件将被视为不比本协议的条款和条件更具限制性(如果该财务维护契约也是为了所有信贷安排的利益而添加的)；[保留区];

(Y)任何借款人和/或其任何受限制子公司的            债务 (包括以资本租赁的形式)，与根据第6.08节允许的销售和回租交易有关；

(Z)            增量债务 等值债务；

(Aa)任何借款人及/或任何受限制附属公司因工人补偿申索、失业保险(包括相关保费)、其他类型的社会保障、退休金义务、假期薪酬、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险赔偿申索而招致的          负债(包括与该等负债有关的信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似票据的债务)；

(Bb)根据营运资本或其他类似信贷额度安排而非贷款方的任何受限制附属公司的          负债 未偿还本金总额不得超过$8,000,000最近一次测试期末综合调整后EBITDA的10,000,000和8.50%；

(Cc)任何借款人和/或任何受限制附属公司对以任何开证行为受益人的任何信用证或银行担保的          负债 ，以支持任何违约贷款人参与本协议项下签发的信用证；

(Dd)任何借款人或任何受限制子公司的          债务 ，由任何信用证或任何其他信用证、银行担保或本第6.01节允许的类似文书支持；

(Ee)任何借款人和/或任何受限制子公司在正常业务过程中 发生的          无资金来源的养老基金和其他雇员福利计划义务和负债，但无资金来源的金额不会导致第7.01(I)节规定的违约事件；

(Ff)          Customer在正常业务过程中从客户那里收到的在正常业务过程中购买的货物和服务的定金和预付款；以及

(Gg)          ，不复制任何其他债务、所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息和实物利息)、原发行折扣的增加或摊销、与任何借款人和/或本协议允许的任何受限制附属公司的债务有关的费用、开支和收费。

为免生疑问，即使本公约有任何相反规定，利息或股息的应计、增值价值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外债务形式支付的利息或股息，就本公约而言，不会被视为产生债务。

第6.02节          留置权。 每个借款人不得，也不得允许其任何受限制的子公司对其拥有的任何财产(无论是现在拥有的或以后获得的)或由此产生的任何收入或利润 有任何留置权或与之有关的任何留置权，或与之相关的任何留置权。

(A)根据担保债务的贷款文件设定的            留置权 ；

(B)对于(I)当时未到期、(Ii)到期但未在第5.03节规定的时间缴纳或(Iii)根据第5.03节提出异议的税款，            留置权 ；

(C)房东、银行、承运人、仓库管理员、机械师、维修工、工人和材料工人的            法定留置权(和抵销权)，以及适用法律规定的其他留置权，在每一种情况下，在正常业务过程中发生的(I)逾期30天以上的款项，(Ii)逾期30天以上的款项，并通过适当的 程序真诚地提出异议，只要《公认会计原则》规定的准备金或其他适当准备金已用于任何此类有争议的数额或(3)不能合理预期不能对其产生重大不利影响的准备金或其他适当准备金；

(D)在正常业务过程中产生的            留置权或存款(I)与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障法律和法规有关，(Ii)保证投标、法定义务、担保、居留、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还保证金和其他类似义务(包括确保健康、安全和环境义务，但不包括支付借款的义务)的履行；(Iii)保证或与(X)向控股公司、任何借款人及其子公司或(Y)本协议允许的其他财产租赁或许可证，以及在正常业务过程中签订的使用和占用协议、公用事业服务和类似交易 提供财产、意外事故、责任或其他保险的承运人的补偿或赔偿义务有关的任何责任，以及(Iv)确保有关信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或与上述第(I)至(Iii)款所述项目有关的类似票据的义务；

(E)            留置权 包括地役权、通行权、限制、侵占和其他类似的产权负担或所有权上的小瑕疵或不规范 ，每一种情况总体上都不会对任何借款人和/或其受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰。

(F)            留置权 包括任何(I)出租人或分出租人在本合同下允许的任何房地产租约下的权益或所有权，(Ii)任何租约条款允许的房东 留置权，(Iii)该出租人分租人的权益或所有权可能受到的限制或产权负担 ，或(Iv)该租约下承租人或分承租人的权益服从前款第(Iii)款所述的任何限制或产权负担 ；

(G)            仅对任何借款人和/或其任何受限制子公司就本协议允许的任何投资或处置的任何意向书或购买协议而支付的任何现金保证金或托管保证金 留置权；

(H)            留置权 或声称的留置权，由提交《联合CC融资报表》证明，该报表仅涉及(I)在正常业务过程中订立的经营租赁或寄售或托管安排和/或(Ii)在正常业务过程中(在本协议允许的范围内)需要《联合CC融资报表》的销售应收账款；

(I)            留置权 有利于海关和税务机关作为法律事项，以确保支付与货物进口有关的关税 ；

(J)与任何分区、建筑物或类似的法律规定相关的            留置权，或保留或归属于任何政府当局的权利，以控制或管制任何或多个方面的不动产或其结构的使用，而该等用途不会对任何借款人及其任何受限制附属公司整体的正常业务运作造成重大干扰，包括与任何谴责或征用权程序或强制购买令有关的留置权；

(K)            留置权 担保第6.01(P)节允许的债务(仅限于根据第6.01(A)、(I)、(J)、(M)、(N)、(Q)、(U)、(W)、 (Y)条允许的(X)债务的允许再融资 、(Z)或(Bb)或(Y)依靠第6.02(U)节(无任何未清偿金额的重复)获得担保的债务)；但条件是：(I)此类留置权不适用于为正在进行再融资的债务提供担保的留置权所涵盖的任何资产(不言而喻，任何贷款人提供的第6.01(M)节所允许的类型的个人融资可以交叉抵押到该贷款人或其关联方提供的其他此类融资)；以及(Ii)如果为债务再融资提供担保的留置权受制于债权人之间的安排，则(A)为债务再融资提供担保的留置权应受制于债权人之间的安排，而债权人之间的安排不会对担保各方造成实质性的不利影响。 作为一个整体，适用于保证再融资债务的留置权的债权人间安排，或(B)管辖保证相关再融资债务的留置权的债权人间安排，应在可接受的债权人间协议中规定；

(L)截止日期存在的            留置权 及其任何修改、替换、再融资、续期或延期；但任何担保债务或其他债务单独超过5,000,000美元的留置权 仅在附表6.02列明的情况下才被允许； 条件是：(I)此类留置权不得延伸至任何其他财产，但下列情况除外：(A)附加于该项留置权所涵盖的财产或并入该项留置权所涵盖的财产或由第6.01条允许的债务提供资金的财产，以及(B)收益及其产品、对其的加入和改进(应理解，任何贷款人提供的第6.01(M)条允许的类型的个人融资可交叉抵押于该贷款人或其附属公司提供的其他此类融资)，以及(Ii)任何此类修改、替换、再融资、第6.01节允许续展或延长由该留置权担保或受益的债务，如果该债务构成债务；

(M)第6.08节允许的回售和回租交易产生的            留置权；

(N)            留置权 担保根据第6.01(M)节允许的债务；但任何此类留置权应仅对用此类债务的收益获得的资产及其收益和产品、对其的加入及其改进进行担保(应理解，任何贷款人提供的第6.01(M)节允许的个人融资可交叉抵押至该贷款人或其附属公司提供的其他此类融资)；

(O)            留置权 担保根据第6.01(N)节允许的相关收购资产或股本上的债务，或相关新收购的受限制附属公司的资产，或在收购时存在于财产上的留置权，或在某人成为受限制附属公司时该人的财产上存在的留置权(包括指定不受限制的 附属公司为受限制附属公司)；但该留置权(A)不得延伸至或涵盖任何其他资产(以下情况除外)：(W)其收益或产品、其附加物或附加物及其改进；(X)就该人而言，该等财产或资产的任何替换、附加物及附加物、或其收益及产品；(Y)取得后的财产至 的范围，但该等债务需要或包括该 人的后置财产质押的情况除外，以及(Z)任何贷款人或其附属公司提供的设备的多项融资，以及由该贷款人或其附属公司提供融资的其他设备，应理解为，此类要求不得适用于任何财产(如非此类收购要求，则不得适用)或(B)为适用的资产或股本收购而设立的；

(P)            (I)留置权 是与以下事项有关的合同抵销权或净额结算权：(A)与未被授予的银行建立与发行债务有关的存托关系，(B)任何借款人或任何受限附属公司的集合存款或清偿账户 ，以允许偿还任何借款人或任何受限附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，(C)在正常业务过程中与任何借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议，以及(D)在正常业务过程中产生的商品交易或其他经纪账户， (Ii)对合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，(Iii)银行对存款账户的留置权以及权利和补救 ，(Iv)对因与本协议允许的任何交易有关而产生的任何债务的持有人的任何债务收益的留置权，收益已按惯例条款存入托管账户，以确保在此类收益用于为此类交易融资之前获得此类债务，以及(V)留置权，包括在第6.07节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或处置(视情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围内；

(Q)            对不是借款方的受限子公司的资产和股本(包括由这些人拥有的股本)的留置权，以担保非贷款方的受限子公司的债务；但根据本条款(Q)授予的抵押品的任何留置权，如果与担保债务的留置权相同或低于留置权，则应 遵守可接受的债权人间协议；

(R)            (I)留置权 担保任何借款人和/或其受限制附属公司在正常业务过程中订立的经营、互惠地役权或类似协议下的债务(代表借款债务的义务除外)，以及(Ii)不担保在任何借款人及其受限制附属公司的正常业务过程中授予并在业务运作中惯常使用的借款债务的留置权 ；

(s)            [已保留];

(T)            除根据任何利息覆盖率测试产生的任何债务外，担保根据第6.01(X)节或 (Z)节产生的债务的留置权，但须符合可接受的债权人间协议；

(U)对确保债务或其他债务的资产的其他留置权，保证在任何时间未偿还的本金总额不超过 较大的$41,500,000最近一次测试期结束时合并调整后EBITDA的54,000,000和45.0%；

(V)            (I)担保判决、裁决、附加物和/或法令和通知的资产留置权 LIS挂件与诉讼相关的权利和相关权利 根据第7.01(H)节和(Ii)任何保证诉讼和解的质押和/或保证金不构成违约事件；

(W)            (I)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可证、再租赁或再许可(以及其他协议，根据这些协议，任何借款人或任何受限子公司已向最终用户授予权利，以获取和使用任何借款人或任何受限子公司的产品、技术或服务)，该等租赁、许可、再租赁或再许可不会对任何借款人及其任何受限子公司的正常业务行为造成实质性干扰。整体而言，以及(2)任何借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产的土地租约。

(X)作为回购协议标的的证券的            留置权 构成第6.06节允许的此类回购交易产生的投资，以及在正常业务过程中维持的、非出于投机目的的商品交易账户或其他经纪账户的合理习惯初始存款和保证金存款及类似留置权；

(Y)            留置权 担保信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或第6.01(D)、(E)、(G)、(Aa)或(Cc)节所允许的类似票据的义务；

(Z)            留置权 产生于(I)有条件出售、保留所有权、寄售或本协议允许的在正常业务过程中出售任何资产的类似安排，或(Ii)根据《统一商法典》第2条的法律实施(或任何司法管辖区的法律的任何类似要求)；

(Aa)          留置权 (I)以任何贷款方为受益人和/或(Ii)由任何非贷款方授予不是借款方的任何受限制子公司，在每种情况下，担保第6.01节允许的公司间债务；

(Bb)          对保单及其收益的留置权，以保证保费的融资；

(Cc)          (1)对特定存货或其他货物及其收益有留置权，以保证有关人士对为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存此类存货或货物，以及(Ii)在正常业务过程中从客户收到进度付款和垫款，但以此为限，可对相关的存货和收益产生留置权；

(Dd)          留置权 担保(I)第6.01(F)节所述类型的债务和/或(Ii)第6.01(S)节所述类型的债务，但如适用，须遵守可接受的债权人间协议；

(Ee)          (I)对合资企业或不受限制的子公司的股本的留置权，以保证向这些人出资或承担其义务，以及 (Ii)关于非全资子公司的合资企业协议和协议中的优先购买权和标签、拖累及类似权利；

(Ff)          对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金或现金等价物有留置权 ；

(Gg)          留置权 由收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利组成；

(Hh)根据第5.12(B)节交付的任何抵押政策中披露的          留置权 ，涉及任何重大房地产资产 及其任何替换、延期或更新；但此类替换、延期或更新留置权不得涵盖除在此类替换、延期或更新之前受此类留置权约束的财产以外的任何 财产(及其增加、改进和收益)；

(2)对应收款和与允许的应收款融资有关的相关资产的            留置权。

(Jj)托收银行根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条产生的托收银行对托收过程中物品的          留置权。

第6.03节。保留          。

第6.04节：          限制支付；限制债务支付。

(A)            每个借款人不得，也不得允许其任何受限制子公司直接或间接支付或支付任何限制性付款， 但下列情况除外：

(I)            借款人可以在必要的范围内进行限制付款，以允许任何母公司：

(A)            支付一般行政费用和开支(包括公司管理费用、法律或类似费用以及支付给任何母公司的任何董事、高管、员工、管理层成员、经理和/或顾问的一般工资、奖金和 其他福利)和 维持母公司的组织性存在所需的特许经营税和类似的费用和开支，在每种情况下， 应归因于任何借款人及其任何受限子公司(和非受限子公司，在(X)范围内， 任何借款人或任何受限子公司从适用的非受限子公司收到的用于支付的现金或(Y)任何借款人或其适用的受限子公司被任何借款人或其适用的受限子公司视为对该非受限子公司的投资 并且根据第6.06条的规定是允许的)并且是合理和惯例的并且在正常业务过程中发生， 加上任何母公司的任何董事、高管、管理层成员、经理、员工和/或顾问在每种情况下提出的任何合理和惯例的赔偿要求：可归因于任何母公司和/或其子公司的所有权或业务的范围(但为免生疑问，不包括可归因于除借款人和/或其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有权或业务的任何此类金额(如有)部分)；

(B)在该母公司及其附属公司的合并、合并、单一或类似的税务负债可归因于任何借款人及其任何受限附属公司(及非受限附属公司)的收入的范围内，于到期时解除该母公司及其附属公司的合并、合并、单一或类似的税务责任。(X)任何借款人或任何受限附属公司从适用的非受限附属公司收到的用于支付的现金的范围，或(Y)任何借款人或其适用的受限附属公司将适用的付款视为对该非受限附属公司的投资，并根据第6.06节的规定予以允许)；但就任何课税年度而言，任何该等税款的款额不得超过任何借款人和/或其适用附属公司 假若该等税款是以独立公司或独立集团的身份缴纳时应缴的税款；

(C)            支付母公司的审计及其他会计和报告费用，但为免生疑问，不包括可归因于任何母公司和/或其子公司(借款人和/或其子公司除外)任何子公司的所有权或运营的任何此类费用的部分；

(D)             支付任何母公司和/或其子公司应支付或可归因于任何母公司和/或其子公司的任何保险费，但为免生疑问，不包括可归因于任何母公司的任何子公司(借款人和/或其子公司除外)所有权或运营的任何此类保险费的部分。

(E)            支付(X)与任何债务和/或股权发行、投资和/或收购(不论是否完成)有关的费用和开支 只要该等费用和开支可归因于任何借款人及其任何受限附属公司(和非受限附属公司， 在以下范围内：(I)任何借款人或任何受限附属公司从适用的非受限附属公司收到的用于支付现金的现金，或(Ii)任何借款人或其适用的受限附属公司将适用的支付视为对此类非受限附属公司的投资，并根据第6.06条允许)和(Y)在符合资格的IPO完成或发行公共债务证券后，上市公司成本；

(F)            为第6.06节允许的任何投资提供资金(但条件是：(X)根据本条款 (A)(I)(F)的任何限制性付款应基本上与该投资的结束同时进行，以及(Y)相关母公司应在该投资结束后立即促使(I)收购的所有财产转让给任何借款人或其一个或多个受限制的子公司，或(Ii)合并，将组成或被收购的人合并或合并为任何借款人或其一个或多个受限制子公司，以便按照第6.06节的适用要求完成此类投资，就像任何借款人或相关受限制子公司作为直接投资进行的那样)；和

(G)            支付给任何母公司(或上述任何公司的任何直系亲属)的现任或前任董事、高级管理人员、管理层成员、经理、雇员或顾问的惯常工资、奖金、遣散费和其他福利，只要该等薪金、奖金和其他福利可归因于并合理分配给任何借款人和/或其子公司的运营，在每种情况下，只要母公司为此目的应用任何此类限制性付款的金额， ；

(Ii)            任何 借款人可支付(或进行限制性付款以允许任何母公司支付)，以回购、赎回、注销或以其他方式收购或 注销由任何未来、现任或前任雇员、董事、任何母公司的管理层成员、高级管理人员、经理或顾问(或其任何附属公司或直系亲属)、任何 借款人或上述任何(或任何期权、认股权证、就任何此类股本发行的限制性股票单位或股票增值权或其他与股权挂钩的权益)：

(A)带有现金和现金等价物的            (在构成限制性付款的范围内，包括就为证明有义务回购、赎回、注销或以其他方式以价值方式收购或注销由任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问 (或其任何关联方或直系亲属)持有的任何母公司的任何子公司的股本的任何义务而支付的款项)，任何借款人或上述任何公司的任何附属公司)在 中不得超过$9,000,000在任何会计年度最近结束的测试期的合并调整EBITDA的12,000,000和10.0%，如果在该会计年度没有使用，可以结转到下两个会计年度；

(B)将任何借款人或母公司出售或发行股本所得款项与 任何借款人或任何母公司出售或发行股本所得款项(就合资格股本向任何借款人或任何受限制附属公司 提供，且不用于建立可动用数额， 不是可动用的除外出资数额，也不是可偿付数额)进行            ；或

(C)以任何关键人物人寿保险单的净收益计入            ；

(Iii)任何借款人可作出额外的限制性付款，款额不得超过(A)母借款人选择适用第(            )(A)款的日期的可用款额的部分(如有)；但可归因于“可用款额”定义(A)(I)或(Ii)项的可用款额 不得用于依据第(Iii)(A)款作出的任何受限制付款，除非当时并无违约事件发生及/或(B)在父借款人选择适用第(Iii)(B)款的日期，可动用的不包括供款款额的该部分(如有的话)；

(IV)            任何借款人可向任何母公司支付限制性款项(A)，以使母公司能够支付现金，以代替因任何股息、拆分或组合或任何允许收购(或其他类似投资)或行使可转换为或可交换为母公司股本的认股权证、期权或其他证券而发行的零碎股份，以及(B)包括(1)已支付或预期将支付的预扣税款或未来应缴的类似税款，任何借款人、任何受限子公司或任何母公司或其各自的直系亲属的现任或前任高级管理人员、董事、员工、管理层成员、经理和/或顾问；和/或(2)回购股本，以支付上文第(1)款所述款项为代价，包括与行使股票期权(或类似工具)有关的索要回购。

(V)            任何借款人可在行使可转换为股本或可兑换为股本的权证、期权或其他证券时回购(或向任何母公司作出有限制的付款，以使母公司能够回购)股本，条件是该等认股权证、期权或其他可转换为股本或可兑换为股本的认股权证、期权或其他证券的行使价的全部或 部分，作为“无现金”行使或所需预扣或类似税项的一部分；

(Vi)            任何借款人均可进行限制性付款，其收益用于：(I)在截止日期仅用于完成交易，以及(Ii)在截止日期及之后，履行在截止日期生效的收购协议项下(或以其他方式预期的)的任何付款义务(包括但不限于，(A)向收购协议规定的股本持有人支付现金，(B)在归属时向受限现金奖励持有人支付现金， (C)限制支付(X)支付给任何借款人的直接和间接母公司，以资助收购的部分对价 和(Y)支付目标股本持有人(在紧接收购生效之前)与他们行使评估权和解决与之有关的任何索赔或行动(无论是实际的、或有的还是潜在的)有关的或由于他们行使评估权而支付的款项，在每一种情况下，以及(D)与营运资本调整或其他有关的其他付款，在收购协议预期的范围内)；

(Vii)            ，只要在首次符合资格的首次公开募股完成后，在其宣布之日不存在违约事件，任何借款人 可(或可向任何母公司支付限制性付款以使其能够)在任何不超过 的任何财政年度内进行限制性付款，其金额不得超过(A)借款人从任何符合资格的IPO收到或贡献的现金收益净额的6.00%加上(B)该符合资格的IPO时控股公司市值的7.00%；

(Viii)            任何借款人可向(I)赎回、回购、报废或以其他方式收购任何(I)借款人及/或任何受限制附属公司的股本，或(Ii)任何母公司的股本(就第(A)及(B)款而言)，以换取或从实质上同时出售(不包括向任何借款人及/或任何受限制附属公司)所得款项中作出有限制的付款，任何借款人或任何母公司的合格股本，只要 任何此类收益用于任何借款人和/或任何受限附属公司的资本 (“退款股本”)，以及(Ii)从基本上同时出售(借款人或受限附属公司除外)任何退款股本的收益中宣布并支付任何库房股本的股息。

(Ix)            to 在构成限制性付款的范围内，任何借款人均可完成第6.06节(除第6.06(J)和(T)节以外)、第6.07节(除第6.07(G)节以外)和第6.09节(除第6.09(D)节以外)所允许的任何交易；

(X)            so 只要在宣布违约时没有发生违约事件，任何借款人都可以支付总额不超过$的额外限制付款 18,500,00024,000,000和20.0%的综合调整后EBITDA，减去根据第6.04(B)(Iv)(B)条支付的限制性债务支付金额。

(Xi)            任何借款人都可以支付额外的限制性付款，条件是：(A)在申报时按形式计算的总杠杆率不超过6.00：1.00，并且(B)申报时没有违约事件 ；

(Xii)            不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为现金及现金等价物)以股息或其他方式分配任何借款人或受限制附属公司的股本股份或债务。

(Xiii)根据或与符合第6.07节的合并、合并、合并或资产转让有关的            付款或分配，以满足持不同政见者的权利或评估权。;.

(Xiv)            任何借款人可支付相当于任何Holdco再融资债务净收益的限制性付款，仅限于此类收益 被迅速用于Holdco贷款的再融资；以及

(Xv)            任何借款人均可向Holdings支付限制性款项，以允许Holdings支付Holdco贷款项下到期的现金利息，时间为作出此类限制性付款的测试期的综合利息支出除以此类现金的金额 。

(B)            每个借款人不得，也不得允许任何受限子公司以现金支付任何次级债务(包括任何偿债基金或类似存款)的本金或利息，原因是在预定到期日之前一年以上购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何次级债务(统称为“受限债务偿付”)，但以下情况除外：

(I)对购买、失败、赎回、回购、偿还或以其他方式获得或报废债务的任何购买、失败、赎回、偿还或其他收购或报废，以换取或从第6.01节允许的债务再融资和/或第6.01(X)节允许的债务再融资的收益中进行            ；

(2)            作为适用的高收益贴现义务追赶付款的一部分；

(3)定期计划利息的            付款以及到期的手续费、开支和赔偿义务的付款；

(Iv)            ，因此 只要在发出不可撤销的通知时，不存在违约事件，或不会由此导致违约事件， 额外的限制性债务偿付总额不得超过：

(A)$中较大的 27,500,000最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的36,000,000和30.0%减去根据第6.06(Q)(Iii)节进行的投资金额 ；加上

(B)$中较大的 18,500,000最近结束测试期的合并调整后EBITDA的24,000,000和20.0%减去根据第6.04(A)(X)节支付的限制性付款金额 ；

(V)            (A)以任何借款人和/或任何受限制附属公司的合资格股本或以发行任何受限制附属公司的任何股份所得作为交换的受限制债务支付 和/或任何借款人或受限制附属公司的任何有关合格股本的出资(在每种情况下，除向任何借款人或其任何受限制附属公司外，其他 )，(B)由于将任何借款人和/或任何受限制附属公司的全部或 任何部分次级债务转换为合格股本而支付的限制性债务，以及(C)在一定程度上构成受限债务偿付，即根据第6.01节允许的任何次级债务的实物支付利息；

(Vi)受            限制的债务偿付总额不得超过(A)父母借款人选择适用于第(Vi)(A)款的日期可用金额的部分(如有)；但可归因于“可用额”定义第(A)(I)或(Ii)款的可用款额的部分，不得用于依据第(Vi)(A)款支付的任何受限制债务 ，除非当时并不存在违约事件及/或(B)在父借款人选择适用于第(Vi)(B)款的日期可动用的 不包括供款款额的部分(如有的话)；及

(Vii)            额外的 受限制债务付款；但条件是在发出有关该等债务的不可撤销通知时，(A)按形式计算的总杠杆率不超过6.00：1.00，及(B)不存在或不会因此而导致违约事件。

第6.05节          繁琐的 协议。除本文或任何其他贷款文件所规定的外，Holdco贷款协议，根据第6.01节的规定，借款人不应、也不应允许其任何受限制的子公司签订或导致存在限制借款人向任何借款人或任何其他借款方支付股息或其他分配能力的协议。(Y)任何受限子公司 向任何借款人或任何其他贷款方提供现金贷款或垫款，或(Z)任何贷款方对其任何财产或资产设定、允许或授予留置权，以担保担保债务，但限制除外：

(A)            在任何证明或管辖(I)不是第6.01节允许的贷款方的受限子公司的债务、(Ii)第6.01节允许的由允许留置权担保的债务(如果相关的 限制仅适用于根据该债务承担债务的个人及其受限制的子公司或旨在保证该债务的资产)的协议中阐明，(Iii)根据第(M)条允许的债务，(P)(涉及第6.01节第(A)、(M)、(Q)、(R)、(U)、(W)、(Y)和/或(Bb)款中的负债)、第6.01节第(Q)、(R)、(U)、(W)、(Y)和/或(Bb)款；及(Iv)任何准许应收账款融资，仅限于受该等准许应收账款融资约束的资产；

(B)根据限制租约、转租、许可证、再许可、合资企业协议和在正常业务过程中签订的其他协议中所载转让、转租或其他转让(包括授予任何留置权)的习惯规定而产生的            ；

(C)             是由于对本协议未予禁止的任何资产或股本的任何留置权、转让、转让协议或授予的任何选择权或权利而产生的；

(d)            只要相关担保或 仅与该人士及其子公司（包括相关人士的股本）和/或财产有关，则假设 与该人士及其子公司（包括相关人士或多个人士的股本）和/或如此收购的财产有关，并且不是与此类收购有关或预期此类收购而创建的;

(E)            在任何协议中就任何受限制附属公司的任何处置(或其全部或实质全部资产)作出规定，以限制该受限制附属公司在进行该项处置前支付股息或其他分派或发放现金贷款或垫款；

(F)            在协议或文书中的规定中规定，禁止向任何人的任何类别的股本支付股息或进行其他分配，但按比例除外；

(G)合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资企业协议和其他类似协议中的习惯条款强加的            ；

(H)对现金、其他存款、净值或类似限制的            ，该等限制是由任何人根据在正常业务运作中订立的任何合约所施加的，或为其利益而设的；

(I)在截止日期存在的文件中阐述            ，而这些文件并不是考虑到该日期而创建的；

(J)根据与允许在截止日期后发生的任何债务有关的协议或文书产生的            ，如果有关限制从整体上看并不比本协议中所载的限制作为一个整体对贷款人不利 (由母借款人真诚地确定)；

(K)根据或由于适用的法律要求或任何许可证、授权、特许权或许可证的条款而产生的            ；

(L)在任何对冲协议和/或任何与银行服务有关的协议中产生的             ；

(M)与任何借款人和/或任何受限制附属公司的任何资产(或所有资产)和/或股本有关的            ，该等资产和/或股本是根据与本协议允许或不受限制的相关人士的此类资产(或资产)和/或全部或部分股本的处置协议而实施的；

(N)            在与限制任何借款人或任何受限附属公司处置受其约束的资产的权利的任何许可留置权有关的任何协议中规定；和/或

(O)以上(A)至(N)款所指的任何合同、文书或义务的任何修改、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资而强加的            ；但根据母公司借款人的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资， 对该等限制的限制，整体而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资之前存在的限制更具限制性。

第6.06节          投资。 每个借款人不得、也不得允许其任何受限子公司对任何其他人进行或拥有任何投资，但下列情况除外：

(A)当时为现金等价物的            现金或投资；

(B)            (I)在截止日期存在于任何借款人或任何受限制附属公司的投资，或(Ii)在截止日期后在任何借款人和/或一个或多个受限制附属公司之间作出的投资；

(C)            投资 (I)构成对供应商的定金、预付款、贸易信贷和/或其他信贷，(Ii)与获得、维持或续签客户和客户合同有关，和/或(Iii)在每种情况下，在正常业务过程中或在第(Iii)款的情况下，以向分销商、供应商、许可人和被许可人预付款的形式，或在第(Iii)款的情况下，以维持向任何借款人或任何受限制附属公司的正常供应过程所必需的程度；

(D)            对合资企业和不受限制的子公司的投资，未偿还总额不得超过$32,000,000最近一次测试期末合并调整后EBITDA的42,000,000和35.0%；

(E)            允许的收购 ；

(F)            投资 (I)附表6.06所述的截止日期存在的、合同承诺的或预期的投资，以及(Ii)以上第(I)款所述的任何投资的任何修改、替换、更新或延期，只要 除截止日期生效的条款或本第6.06节允许的条款外，不增加此类投资的金额；

(G)因第6.07节允许的任何处置而收到的代替现金的            投资；

(H)向任何母公司、任何借款人、其子公司和/或任何合资企业的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问或独立承包商(或他们各自的直系亲属)提供的            贷款或垫款(I)在法律适用要求允许的范围内，与该人购买任何母公司的股本有关，只要该贷款或垫款的任何现金收益实质上同时贡献给任何借款人，用于购买该股本。(Ii)合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似用途。(Br)一般商务用途及(Iii)上述第(I)及(Ii)款未描述的用途；但在任何时候，根据第(Iii)款作出的贷款或垫款的本金总额不得超过$3,000,000在最近结束的测试期的最后一天，3,600,000和合并调整后EBITDA的3.0%；

(I)            投资 (I)在正常业务过程中为获得、维持或更新客户联系以及在正常业务过程中向分销商提供的贷款或垫款而进行的投资，或(Ii)包括在正常业务过程中因授予商业信用而产生的应收账款或应收票据的信用展期；

(J)            投资 包括第6.01节允许的债务(第6.01(B)或 (H)节允许的债务除外)、允许的留置权、第6.04节允许的限制性付款(第6.04(A)(Ix)节除外)、第6.04节允许的限制性债务支付以及合并、清算、清盘、 第6.07节允许的解散或处分(第6.07(A)节(如果是依据其但书第(I)或(Ii)款作出的除外)、第6.07(B)节(如果是根据其中第(Ii)款作出的)、 第6.07(C)(Ii)节(如果是根据其中第(B)款作出的)和第6.07(G)节除外)；

(K)            在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排；

(L)            投资(包括债务和股本)收到(I)任何人的破产或重组，(Ii)解决客户、供应商和其他账户债务人在正常业务过程中产生的拖欠债务或与其发生的其他纠纷，(Iii)任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让，和/或(Iv)和解、妥协、解决诉讼、仲裁或其他纠纷；

(M)向任何母公司的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问提供的            贷款和工资预付款或其他补偿(包括递延补偿)(此类付款或其他补偿与向母公司提供的服务有关(但为免生疑问，不包括可归因于任何母公司的任何子公司(借款人和/或其子公司除外)所有权或运营的任何此类金额的部分)。在正常业务过程中的任何借款人和/或任何子公司；

(N)            投资 仅以任何母公司的股本或任何借款人的合格股本或任何受限制附属公司的合格股本支付，且在每种情况下均不会导致控制权变更；

(O)            (I)在截止日期后收购的任何受限制子公司的投资，或在截止日期后被任何借款人或任何受限制子公司收购、合并、合并或合并的任何人的投资，在每种情况下，作为本第6.06条允许的投资的一部分，但此类投资不是在预期或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在相关的收购、合并、合并、合并或合并 和(Ii)根据本第6.06(O)条第(I)款允许的任何投资的任何修改、替换、更新或延长，因此 除非本第6.06节另有允许，否则此类修改、替换、更新或扩展不会增加此类投资的金额。

(P)与交易有关的            投资；

(Q)任何借款人和/或其任何受限制附属公司在截止日期后进行的            投资，在任何时间的未偿还总额不得超过 ：

(I)            $中较大的 36,500,000最近结束测试期的48,000,000和合并调整后EBITDA的40.0%，外加

(Ii)            $中较大的 27,500,000最近结束测试期的合并调整后EBITDA的36,000,000和30.0%减去根据第6.04(B)(Iv)(A)节支付的限制性债务金额 ，加上

(Iii)如(Br)任何借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后对任何人作出任何投资而 不是受限制附属公司，而(B)该人其后成为受限制附属公司，则在母借款人的选择下， 相等于该投资的公平市值(由母借款人真诚地厘定)截至该人成为受限制附属公司之日的100.0的金额 为            ；但如母借款人选择以上述方式运用任何该等投资(依据第(Q)(I)或(Ii)条作出的任何投资除外)的公平市价以增加第(Q)款(Q)项下的可用金额，则该公平市价及该人成为受限制附属公司，不得增加可用金额或减少最初作出该等投资时所依据的拨备下的未偿还投资金额；

(R)任何借款人和/或其任何受限制附属公司在截止日期后进行的            投资，未偿还总金额不得超过 (I)母公司借款人选择适用于本条款的可用金额部分(R)(I)和/或 (Ii)母公司借款人选择适用于 本条款(R)(Ii)的可用不包括供款金额的部分；

(S)            至 构成投资的程度，(I)对租赁(资本租赁除外)或不构成任何借款人和/或其受限制子公司的债务的其他义务的担保，以及(Ii)对供应商、客户、任何借款人和/或其受限制子公司的特许经营商和被许可人在正常业务过程中的租赁义务的担保；

(T)            对任何母公司的投资 根据第6.04(A)节允许向该母公司支付限制性付款的金额和目的； 但如上文规定的任何投资代替任何此类限制性付款，将减少根据第6.04(A)节适用的受限支付篮子的可获得性；

(u)            [已保留];

(V)            对子公司与内部重组和/或重组以及与税务筹划有关的活动的投资；但在实施任何此类重组、重组或活动后，作为整体的贷款担保或行政代理在抵押品中的担保权益作为一个整体都不会受到重大损害；

(W)根据或与第6.01节允许的类型的任何衍生交易相关的            投资 (S)；

(X)            投资 包括为与他人共同营销安排的目的对商标或其他原创作品进行许可；

(Y)合营企业中的            投资 合营各方在合营企业协议和在正常业务过程中达成的类似有约束力的安排中规定的或依据合营各方之间的惯常买卖安排作出的投资；

(Z)            (I)无资金来源的养老基金和其他雇员福利计划义务和负债，但根据适用法律的要求，这些义务和负债应保持无资金来源；及(Ii)与任何不合格退休计划或类似雇员补偿计划下的供款筹资有关的投资，其数额不得超过任何借款人和受限制附属公司就此类计划所确认的补偿支出金额；

(Aa)          对控股公司、任何借款人、任何子公司和/或任何合资企业的投资，与公司间现金管理安排和正常业务过程中的相关活动有关；

(Bb)          So 只要当时不存在违约事件，额外投资，只要在按形式实施后，总杠杆率不超过6.25：1.00；

(Cc)          任何不受限制的子公司在被指定为受限制子公司之日之前进行的任何投资，只要相关投资不是在考虑将该不受限制的子公司指定为受限制的子公司时作出的；

(Dd)          对类似业务的投资，未偿还总额不得超过$14,000,000最近一次测试期结束时综合调整后EBITDA的1800万欧元和15.0%；

(Ee)          以应收款和与准许应收款融资有关的相关资产的形式对子公司进行的投资。

(Ff)在任何借款人破产的情况下，为雇员、董事、顾问、独立承包人或其他服务提供者的利益的“拉比”信托或其他设保人信托或其他设保人信托提供的          捐款 ；以及

(Gg)          至 构成投资、库存、供应、材料或设备的购买、收购、其他资产、知识产权或其他权利的许可证或租赁或根据联合营销安排贡献知识产权的范围，每种情况下均在正常业务过程中进行。

除非 本协议有任何相反规定，否则在任何情况下，任何贷款方不得向非借款方的任何子公司提供或以其他方式以物质知识产权的形式对其进行任何投资。

第6.07节          基本面变化；资产处置。借款人不得，也不得允许其各自的任何受限子公司 进行任何合并、合并或合并的交易，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或在单一交易或一系列相关交易中处置公平市值(由母公司善意确定)超过3,500,000美元的任何资产，但以下情况除外：

(A)            任何受限子公司可与任何其他受限子公司合并、合并或合并为其他受限子公司；

(I)            任何借款人可以合并、合并或合并为任何其他人(包括任何受限制的附属公司)；但条件是：(I)借款人应是继续或尚存的人，或(Ii)如果通过任何此类合并、合并或合并而形成或幸存的人不是借款人(任何此等人士，“继任借款人”)，(W)继任借款人应是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(X)继任借款人应以行政代理人合理满意的方式明确承担借款人的义务， (Y)根据抵押品文件的完善程度至少与紧接该合并、合并或合并前有效的程度相同，行政代理人应为担保当事人的利益对抵押品拥有担保权益，并且行政代理人为保持该完美状态而合理要求的所有行动已经或将立即采取 (受适用贷款文件的条款约束)，以及(Z)除非行政代理人另有约定，否则每个担保人，除非它是该等合并、合并或合并的另一方，应已签署并交付关于其在贷款担保和其他贷款文件下的义务的重申协议；双方理解并同意，如果满足条款(W)至(Z)项下的上述条件，则根据本协议和其他贷款文件，继任借款人将继承并取代该借款人。

(B)任何借款人和/或任何受限附属公司之间的            处置 (包括股本)(在自愿清算或其他情况下)；

(C)            (I)任何受限制附属公司的清算或解散，如果母借款人真诚地确定该清算或解散符合借款人或该受限制附属公司的最佳利益，而该等清算或解散对贷款人并无重大不利，且借款人或任何受限制附属公司获得有关已解散或已清算的受限制附属公司的任何资产，(Ii)任何合并、合并、解散、清算或合并，其目的是：(I)本第6.07条(第6.07(A)或(B)条或本第6.07(C)条除外) 允许的任何处置或(Ii)根据第6.06条允许的任何投资；以及(3)将任何借款人或任何受限子公司 转换为另一种形式的实体，只要这种转换不会对贷款担保或抵押品的价值产生不利影响。

(D)            (I)在正常业务过程中(包括在公司间的基础上)处置库存或其他资产，以及(Ii)在正常业务过程中租赁或转租不动产。

(E)            处置剩余、陈旧、使用或破旧的财产或其他财产，而根据母借款人的合理判断，这些财产或其他财产(I)在其业务(或任何借款人的任何受限制附属公司的业务)中不再有用，或(Ii)在其他方面在经济上不可行 ；

(F)进行相关原始投资时，            处置现金和/或现金等价物和/或现金等价物和/或其他资产；

(G)            处置、 合并、合并、合并或转让，构成(W)第6.06节允许的投资(第6.06(J)节除外)、(X)允许留置权、(Y)第6.04(A)节允许的限制支付(除第6.04(A)(Ix)节以外的 )或(Z)第6.08节允许的回售交易；

(H)            以公平市价处置 ；但就购买价格超过$的任何此类处置而言6,500,0008,500,000和7.0%的合并调整后EBITDA在最近结束的测试期内，此类处置的对价的至少75%应包括现金或现金等价物(但就75%的现金对价要求而言，(W)任何负债的本金金额和账面价值(如在本协议下或其脚注中反映的母公司(或母公司)最近的资产负债表中反映的)的本金和账面价值中较大的 ，或者如果在该资产负债表的日期之后发生、应计或增加，本应反映在母借款人(或母公司)的资产负债表或其脚注中的负债，如果此类发生、应计或增加发生在任何借款人或受限制子公司的资产负债表日期或之前(如母借款人真诚地确定)，但根据解除借款人或受限制子公司债务的书面协议，任何此类资产的受让人承担的债务除外。 (X)适用于与这种处置相关的任何重置资产的购买价格的任何折价价值的金额， (Y)任何借款人或任何受限制子公司从受让人收到的、在适用的 处置结束后180天内由该人转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)的任何证券，以及(Z)就此类处置收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金对价 (由母借款人真诚地合理确定)，连同根据本条款(Z)和第6.08(B)(Z)条收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价 ，不得超过$18,500,000在每种情况下，最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的24,000,000和20.0%应被视为现金)；如果(br}此外，(X)在紧接该处置生效之前和之后，如关于该处置的协议签署之日所确定的，不存在违约事件和(Y)该处置的净收益应按照第2.11(B)(Ii)节的要求(并在一定程度上)应用和/或再投资；

(I)            至 的范围：(I)相关财产以类似重置财产的购买价格换取信用，或(Ii)有关处置的收益迅速应用于该重置财产的购买价格；

(J)            按照相关合资企业安排和/或类似有约束力的安排中规定的合资企业或类似各方之间的买卖安排的要求或依据作出的范围，对合资企业中的投资进行处置。

(K)            处置(I)在正常业务过程中的应收账款(包括对应收账款的任何折扣和/或宽免以及出售给因素 或类似的第三方)或与收回或妥协有关的应收账款和相关资产，以及(Ii)根据任何允许的应收账款融资进行的应收账款和相关资产的处置；

(L)            处置 和/或终止租赁、转租、许可或再许可(包括根据任何开源许可提供软件)， (I)处置或终止不会对任何借款人及其任何受限子公司的业务造成实质性干扰，或(Ii)与关闭的设施或任何产品或业务线的中断有关；

(M)            (I)在正常业务过程中任何租约的终止，(Ii)关于不动产或非土地财产的任何期权协议的到期，以及(Iii)在正常业务过程中的任何合同权利的退回或放弃，或合同权利的和解、解除或退回，或 诉讼索赔(包括侵权)；

(N)受止赎、意外事故、征用权或废止程序影响的财产的            处置(包括代替或任何类似程序)；

(O)与暂时不使用、持有以供出售或关闭(或与关闭或出售任何设施有关的)的设施的            处置 或设备、库存或其他资产(包括不动产的租赁权益)；

(P)            至 本第6.07节所限制的范围，即交易完成(包括目标合并)；

(Q)            处置非核心资产和出售在本协议允许的任何收购中获得的房地产资产，母公司借款人真诚地确定 不得用于或用于任何借款人或其任何受限制的子公司或其任何各自业务的继续运营；

(R)资产的            交换 或互换，包括但不限于《准则》第1031条(或任何外国司法管辖区的任何类似规定)涵盖的交易，只要此类交换或互换是以公允价值(由母借款人合理确定)进行的 ；只要任何贷款方完成任何此类交换或交换，在收到的资产不构成排除资产的范围内，行政代理拥有完善的留置权，其优先权与如此交换或交换的房地产资产的留置权相同。

(S)            处置不构成公允市场价值抵押品的资产；

(T)            (I)在正常业务过程中涉及任何借款人或任何受限制子公司的任何技术、知识产权或其他知识产权的许可和交叉许可安排，以及(Ii)知识产权的处置、放弃、取消或失效，或知识产权的发放、登记或申请，在母公司借款人的合理善意确定下，这些对任何借款人及其任何受限制子公司的业务活动并不重要，或者鉴于其使用情况，维护不再经济；

(U)            终止或解除衍生品交易；

(V)            处置不受限制的子公司的股本，或出售其债务或其他证券；

(W)            在正常业务过程中为任何母公司、任何借款人和/或任何受限子公司的董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理或顾问进行搬迁活动而处置房地产资产和相关资产；

(X)为遵守任何政府当局的任何命令或法律的任何适用要求而进行的            处置(包括但不限于，为获得任何适用的反垄断机构批准而进行的任何资产(包括股本)处置 )；

(Y)            任何合并、合并、处置或转让，其唯一目的是(I)在美国另一个司法管辖区的任何国内子公司 和/或(Ii)在美国或任何其他司法管辖区的任何外国子公司；

(Z)            任何在经营租约结束时购买并在此后转售的机动车辆和信息技术设备的销售；

(Aa)          其他 涉及公平市场价值(由母借款人在相关处置时真诚地合理确定)不超过$的其他处置14,000,000最近结束测试期的综合调整EBITDA的18,000,000和15.0%；以及

(Bb)          处置 预期在截止日期进行，并在本合同附表6.07中说明。

在本第6.07节明确允许将任何抵押品出售给借款方以外的任何人的范围内，此类抵押品应免费出售，且不受贷款文件产生的留置权的影响，此类留置权在完成处置后应自动解除； 双方理解并同意，行政代理应被授权采取并应采取母借款人合理要求的任何行动(包括但不限于根据本协议条款授予的任何留置权的全部或部分解除或从属)，以根据本协议第8条实施前述规定。除非 本协议有任何相反规定，否则在任何情况下，任何借款方不得将任何重大知识产权处置给非借款方的任何子公司 。

第6.08节          销售和回租交易。借款人不应，也不应允许其各自的任何受限子公司直接或间接地作为承租人或担保人或其他担保人，对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁承担或继续承担责任，无论是现在拥有的还是以后获得的。任何借款人或有关的受限制附属公司(A)已经或将会出售或转让予任何其他人(任何借款人或其任何受限制附属公司除外)的财产，而 (B)拟将该财产作与任何借款人或该受限制附属公司已售予或将会出售或转让予与该租约有关连的其他人的财产的实质上相同的用途(该交易称为“售后租回交易”)； 只要按照第2.11(B)(Ii)节的要求使用出售和回租交易的净收益和/或按第2.11(B)(Ii)节的要求(并在一定程度上)进行再投资，并完成相关的出售和回租交易，以换取构成现金或现金等价物的对价(但为上述现金对价要求的目的， (W)任何负债的本金和账面价值(反映在根据本协议提供的母公司(或母公司)最近的资产负债表上或其脚注中)，或如果在该资产负债表日期之后发生、应计或增加，则该等负债应反映在母公司借款人(或母公司)的资产负债表或其脚注中(如果该等发生、应计或增加发生在该资产负债表日期或之前)，此类资产的受让人根据解除借款人或受限制子公司债务的书面协议承担的债务(或因与该处置有关的交易而以其他方式终止的债务除外)，(X)适用于与该处置相关的任何重置资产的购买价格的任何折价价值的金额，(Y)任何借款人或任何受限制附属公司从受让人收到的任何证券，在适用处置结束后180天内被该人转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)，以及(Z)就相关出售和回租交易收到的任何指定非现金代价 具有总公平市场价值(由母借款人真诚地合理确定)，与根据本条款(Z)和第6.07(H)(Z)条收到的所有其他指定非现金对价一起计算，该等对价在 时尚未清偿，但不得超过$18,500,000在每一种情况下，最近结束测试期的综合调整后EBITDA的24,000,000和20.0%应被视为现金)，以及(2)任何借款人或其适用的受限制附属公司将被允许签订适用的基础 租赁，并根据适用的基础 继续承担责任。

第6.09节          与关联公司的交易 借款人不得，也不得允许其各自的任何受限附属公司与其各自的关联公司进行任何超过1,000,000美元的交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，其条款(作为整体)在任何实质性方面(视情况而定)对任何借款人或该受限制附属公司 不利(视情况而定)，低于在 时间从非关联公司的个人进行的可比公平交易中可能获得的交易；但上述限制不适用于：

(A)在本协议允许或不受限制的范围内，            控股公司、任何借款人、一家或多家受限制子公司和/或一家或多家合资企业之间或之间的任何 任何借款人或其任何受限制子公司持有股本的交易(或因此类交易而成为受限制子公司或合资企业的任何实体)；

(B)根据任何母公司或任何借款人或任何受限制附属公司的董事会(或同等管治机构)批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划的资金， 发行、出售或授予任何证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或提供资金             ；

(C)            (I)任何借款人或其任何受限附属公司与其各自的现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包人或任何母公司的人员订立的任何 集体谈判、雇佣或遣散费协议或补偿(包括利润分享)安排，(Ii)根据与现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、员工、顾问或独立承包商及(Iii)根据任何雇员补偿、 福利计划、股票期权计划或安排、任何涵盖现任或前任主管、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商或任何雇佣合约或安排的健康、伤残或类似保险计划而进行的交易；

(D)            (I)第6.01(D)、(O)或(Ee)、6.04或6.06(H)、(M)、(O)、(T)、 (V)、(Y)、(Z)、(Aa)或(Ff)条允许的交易 和(Ii)发行股本和不受本协议限制的债务的发行和产生 ；

(E)截止日期存在的            交易 及其任何修改、修改或延长， 作为一个整体，不会(I)对贷款人造成实质性不利，或(Ii)在任何实质性方面比截止日期存在的相关交易更不利；

(F)            (I)因此 只要第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)条下的违约事件不存在或不会由此导致， 支付管理、监测、咨询、向投资者支付的咨询费和类似费用总额不得超过1,000,000美元和每一财政年度合并调整后EBITDA的2.00%(应理解，此类费用可能在违约事件发生期间应计，并可在违约事件得到纠正或免除时支付)和(Ii)向任何投资者及其任何董事、高级管理人员、管理层成员、经理、员工和顾问支付与他们提供的此类管理、监测、咨询、咨询或类似服务有关的所有赔偿义务和费用。在第(Br)(I)和(Ii)条的每一种情况下，无论是就前几个期间的应计项目目前到期或已支付；

(G)            交易，包括支付交易费用和《购置协议》规定的付款；

(H)            就财务咨询、融资、承销或安置服务或就其他投资银行活动和其他交易费用向关联公司支付的惯常补偿，经母公司借款人的董事会多数成员 (或类似的管理机构)或董事会(或类似的管理机构)的大多数公正成员真诚批准支付；

(I)第6.01节或第6.06节允许的            担保；

(J)控股公司、任何借款人及其任何受限制的子公司之间的            交易，这些交易在本条第6条下是允许的(或不受限制的)；

(K)在正常业务过程中，向任何借款人和/或其任何受限制子公司的董事会成员(或类似的管理机构)、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理、顾问和独立承包商支付惯例费用和合理的自付费用和代表其提供的赔偿 ，如果是代表任何母公司以此种身份向该等人支付的 ，则支付可归因于任何借款人或其子公司的业务的            ；

(L)在正常经营过程中与客户、客户、供应商、合资企业、商品或服务的买方或卖方或员工或其他劳务提供者进行的            交易 ，这些条款(I)在任何借款人或其高级管理层的董事会(或类似的管理机构)的善意决定中对任何借款人和/或其适用的受限制子公司是公平的，或 (Ii)在条款上至少对任何借款人和/或其适用的受限制子公司有利，与可能从关联公司以外的人那里合理获得的条款相同；

(M)            支付根据任何股东协议向股东提供的与登记权和习惯赔偿有关的合理自付费用和支出 ；

(N)            (I)控股公司对任何借款人股本的任何购买(或对其股本的贡献)，及(Ii)控股公司向任何借款人或任何受限制附属公司作出的任何公司间贷款；

(O)            任何借款人向行政代理递交具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致该借款人董事会(或相当于 管理机构)的信函的任何交易，说明该等交易的条款对该借款人或适用的受限制附属公司并不比当时从非关联方人士以可比的公平交易方式获得的条款为差；及

(P)与任何允许的应收款融资相关的            交易 。

第6.10节.          对限制性债务的修订或豁免。借款人不得，也不得允许其各自的任何受限子公司 修改或以其他方式修改任何次级债务的条款(或管辖任何次级债务的文件)(A)如果此类修改或修改的影响，连同对其进行的所有其他修改或修改，对贷款人(以贷款人的身份)的利益造成重大不利，(B)违反与行政代理人订立的任何与此类债务有关的债权人间协议，或违反管理次级债务的最终文件中所列的从属条款，或(C)增加任何财务扶养契诺，除非母借款人已就此向行政代理人提供书面通知，并已提出(并应行政代理人的要求)为 所有未偿还贷款的利益而相应增加(受有利于贷款的惯常“缓冲”的规限)；但为清楚起见，应理解并同意，上述限制不应以其他方式禁止贷款文件允许的任何次级债务的任何再融资、再融资、修正、补充、修改、延期、续签、重述或退款。

第6.11节.          允许控股公司和初始借款人的活动。

(A)             控股公司或在截止日期假设后，初始借款人不得因借入的资金而招致任何第三方债务 ，但以下情况除外：(I)控股公司和初始借款人根据贷款文件允许发生的债务(包括根据第6.01节允许的任何公司间债务)和(Ii)任何借款人和/或任何受限子公司的债务或其他债务担保，这些债务或其他债务是本协议允许或不禁止的；

(B)            控股公司和初始借款人在截止日期假设后，均不得对其现在拥有或此后获得的任何资产设立或忍受存在任何留置权，但以下情况除外：(I)根据抵押品文件设立的留置权；(Ii)与交易有关的任何其他留置权；(Iii)允许以同等或初级担保债务担保的抵押品上的留置权。只要这种允许留置权保证了上文(A)(Ii)款允许的担保，并且受该担保约束的基础债务根据第6.02节和(Iv)第6.02节允许的类型的留置权(借款债务除外)得到同样的担保；或

(C)            控股的每个 和最初的借款人不得与任何人合并或合并，或与任何人合并，或转让、出售或以其他方式将其全部或基本上所有资产转让给任何人；但只要不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件，并且在符合第6.11(A)和(B)节的规定下，(I)控股公司或初始借款人可合并，或与任何其他人(借款人及其任何附属公司除外)合并或合并，只要(I)控股公司或初始借款人(视情况而定)是继续或尚存的人，或(Ii)由任何此类合并、合并或合并组成或幸存的人不是控股公司或初始借款人(视情况而定)，(W)继承人(该继承人、“继承人控股”或“继承人初始借款人”，视情况而定)明确承担 控股公司或初始借款人(视情况而定)在本协议和其他贷款文件项下的所有义务，根据本协议和其他贷款文件，控股公司或初始借款人根据本协议和/或本协议的补充文件，以行政代理、(X)继任控股公司或继任初始借款人(视适用情况而定)合理满意的形式，承担本协议和其他贷款文件项下控股公司或初始借款人的所有义务。任何州或哥伦比亚特区，(Y)行政代理应根据抵押品文件为担保当事人的利益在抵押品中拥有担保权益，该抵押品文件的完善程度至少与紧接该合并、合并或合并之前的有效程度相同，并且行政代理人为保持这种完美状态而合理要求的所有行动已经或将立即采取(受适用贷款文件的条款约束)，和 (Z)母公司借款人提交一份主管人员证书，证明满足本条第(A)(Ii)款第(W)款规定的条件，以及(I)控股公司或初始借款人(视情况而定)可将其全部或基本上全部资产转让、出售或以其他方式转让给任何其他人(任何借款人及其任何子公司除外)，只要(X)控制权未因此而改变，(Y)收购此类资产的人明确承担控股公司或初始借款人的所有义务，在适用的情况下，根据本协议以及根据本协议和/或本协议的补充文件作为当事方的其他贷款文件，以行政代理合理满意的形式，以及(Z)母公司借款人就(B)款(Y)项规定的(Y)项下的条件的满足情况提交负责官员证明；此外，前提是(1)如果满足上述但书中规定的条件，根据本协议，继任控股公司或继任初始借款人(视情况而定)将继承控股公司或初始借款人，并被其取代；(2)双方理解并同意，只要此类转换不会对贷款担保或抵押品的价值产生不利影响，控股公司或初始借款人可转换为另一种形式的实体。

第6.12节          财务契约。

(A)            First 留置权杠杆率。在当时满足循环设施测试条件的任何测试期的最后一天(已理解并同意，本条款6.12(A)在截止日期后的第一个完整财政季度的最后一天才适用)，借款人不得允许第一留置权杠杆率大于7.50：1.00。

(B)            财务 治愈。尽管本协议(包括第7条)有任何相反规定，但在任何借款人未能遵守第6.12(A)条规定的任何会计季度的情况下(或预期到)，控股公司有权(在该会计季度内的任何时间或之后的任何时间，直至根据第5.01(A)或(B)条要求提交该会计季度的财务报表之日后10个工作日为止)。(br}如适用)发行普通股或其他股本(该等其他股本按行政代理合理接受的条款)，以换取现金或以其他方式接受关于普通股的现金缴款，现金随后将 分给任何借款人(“偿付金额”)，因此，借款人对第6.12(A)节的合规性应重新计算，以实现合并调整后EBITDA金额的形式增加，其金额等于保证金 (尽管“综合调整后EBITDA”的定义中没有相关的追加)，仅用于确定截至该财政季度结束时是否符合第6.12(A)节，以及包括该财务季度在内的适用的后续期间。如果在实施上述重新计算后，第6.12(A)节的要求得到满足，则第6.12(A)节的要求应在相关财政季度结束时被视为满足，并具有与在该日期没有未能遵守的相同效力，并且对于已经发生(或将会发生)的第6.12(A)节的适用违反行为，应被视为在本协议下的所有目的下已被治愈。尽管本协议有任何相反规定，(I)在每四个连续的财政季度期间，应至少有两个财政季度(可以是连续的，但不是必须的)不行使救济权；(Ii)在本协议期限内，救济权不得行使超过五次；(Iii)救济额不得超过为遵守第6.12(A)条的目的而要求的数额，(Iv)行政代理收到母公司借款人关于母公司借款人打算行使补救权利的书面通知(“补救意向通知”)后，直至根据第5.01(A)或(B)节(视适用情况而定)要求交付该意向补救通知所涉财政季度的财务报表之日起第10个营业日为止，行政代理 (或其任何子代理)或任何贷款人均不得行使任何权利加速贷款或终止循环信贷承诺，行政代理(或其任何子代理)、任何贷款人或担保方不得仅因相关未能遵守第6.12(A)条而行使任何取消抵押品抵押品赎回权或取得贷款文件下任何其他权利或补救措施的权利。(V)为确定行使救济权的会计季度是否符合第6.12(A)条的规定(除实际用于偿还债务的救济金的任何部分外)，(br}(Vi)在因行使救济权而将任何救济额计入合并调整后EBITDA的任何测试期内)，债务金额不得形式上或以其他方式减少任何救济额。为确定(X)是否满足本协议第6条规定的任何剥离的基于财务比率的条件，或(Y)所需的超额现金流量百分比、适用利率或承诺费费率，不应考虑由此产生的合并调整EBITDA的预计调整。 (Vii)任何循环贷款人或开证行在行政代理收到补救意向通知后及之后不再发放任何循环贷款或签发任何信用证，除非且直到实际收到补救金额为止 和()行使救济权的财政季度内取得的任何补救金额的收益应 以前不得依赖可用金额或作为排除出资使用。

文章7违约的          事件

第7.01节默认的          事件 。如果发生以下任何事件(每个事件都是“违约事件”)：

(A)            到期付款失败 。借款人未能支付(I)任何贷款的本金分期付款，无论是在规定的到期日、通过加速、自愿预付款通知、强制预付款或其他方式；或(Ii)任何贷款的任何利息、任何费用或本合同项下的任何其他款项在到期日期后五个工作日内到期；或

(B)其他协议中的            默认 。(I)任何借款人或其任何受限制附属公司在一项或多项债务(上文(A)款所述债务除外)到期时未能支付任何本金或利息，或就一项或多项债务(上文(A)款所述债务除外) 支付任何其他应付款项，而未偿还本金总额超过最低限额，在每种情况下均超过所规定的宽限期(如有)；或(Ii)任何借款人或其任何受限制附属公司对下列任何其他条款的违约或违约：(A)未偿还本金总额超过阈值的一个或多个债务项目，或(B)与该债务项目(S)有关的任何贷款协议、 抵押、契据或其他协议(为免生疑问，根据相关对冲协议的条款，债务由对冲义务、终止事件或同等事件组成，而这些债务不是任何借款方或任何受限制附属公司违约的结果)，在每种情况下，在规定的宽限期(如有的话)之后，如果该违约或失责的后果是导致或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致该等债务成为或被宣布为到期，以及在其所述到期日或任何标的债务(视属何情况而定)所述到期日之前应付(或可予赎回)；但 本款(B)第(Ii)款不适用于因自愿出售或转让有担保的财产而到期的债务，但根据本款允许出售或转让；此外，第(I)或(Ii)款所述的任何违约未予补救，且在根据本条第七条终止承诺或加速贷款之前，债务持有人未予免除；

(C)            违反了某些公约。任何贷款方未按相关规定履行或遵守第5.01(E)节、第5.02节(适用于任何借款人的存在的保全)或第六条中包含的任何条款或条件。但尽管有第(C)款的规定，违反或不遵守第6.12(A)节的条款将不构成任何定期贷款的违约事件，除非和直到所需的循环贷款人已加速循环贷款、终止循环贷款下的承诺并要求偿还或以其他方式加速循环贷款下的债务或其他债务(“财务契约停滞”)； 双方理解并同意：(I)任何违反或不遵守第6.12(A)节条款的行为应按其中规定进行补救，以及(Ii)对于任何借款人未能遵守第6.12(A)节条款的任何会计季度，(Ii)在根据第5.01(A)或(B)节(视具体情况而定)要求交付财务报表之日之后第10个营业日之前，如果有补救权利，在根据第5.01(A)或 (B)节(视具体情况而定)要求交付相关会计季度财务报表之日之后的第10个营业日之前，不得发生第6.12(A)节规定的违约事件，且仅限于在该日或之前未收到赔偿金额；但条件是，除非实际收到有关违约的赔偿金额，否则循环贷款人或开证行不需要在该10个营业日内发放任何循环贷款或开具任何信用证；或

(D)            违反陈述等。任何贷款方在任何贷款文件 (为免生疑问，包括任何完美证书或任何完美证书补充材料)或任何要求在本文件或相关文件中交付的证书中作出或被视为作出的任何陈述、保证或证明，在作出或被视为作出的日期在任何重要方面是不真实的，且该不正确的 陈述或保证如果可以治愈(包括通过重述任何相关财务报表)，在行政代理向母借款人发出通知后30天内仍不正确；或

(E)            贷款文件下的其他 违约。任何贷款方在履行或遵守本条款所载任何条款或任何其他贷款文件(本条第7条任何其他条款所指的任何条款除外)时违约，且在母公司借款人收到行政代理人的书面通知后30天内未得到补救或免除；或

(F)            非自愿破产；指定接管人等(I)有管辖权的法院根据任何现行或此后生效的《债务人救济法》，就非自愿案件中的控股公司、买方、任何借款人或任何重要附属公司发出法令或救济命令，该法令或命令未被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦、省、地区、州或地方法律要求予以批准；或(Ii)根据任何债务人救济法，针对控股公司、买方、任何借款人或任何重要附属公司的非自愿案件的开始；有管辖权的法院在房产内登记法令或命令，以指定接管人、接管人和管理人、(初步)破产接管人、清算人、暂时扣押人、受托人、管理人、保管人、监督人或对控股公司、买受人、任何借款人或任何重要附属公司或其全部或大部分财产具有类似权力的其他人员；或非自愿地为其全部或大部分财产指定临时接管人、受托人或其他托管人、买方、任何借款人或任何重要附属公司，而这些财产仍未被驳回、未腾出、未受约束或未被搁置，等待上诉连续60天；或

(G)            自愿破产；委任接管人等(I)根据任何债务救济法，针对控股公司、买方、任何借款人或任何重要附属公司的济助命令的记项，或控股公司、买方、任何借款人或自愿案件的任何重要附属公司根据任何债务人救济法开始登记，或控股公司、买方、任何借款人或任何重要附属公司同意根据任何债务救济法在非自愿案件中登记济助命令，或将非自愿案件转为自愿案件，或控股公司、买方、任何借款人或任何重要附属公司同意指定或接管接管人，接管人和管理人、(初步)破产接管人、清算人、暂时扣押人、受托人、管理人、保管人、监管人或其他类似的官员 其本身或其全部或大部分财产；(Ii)控股公司、买方、任何借款人或任何重要附属公司为债权人的利益而作出一般转让；或。(Iii)控股公司、买方、任何借款人或任何重要附属公司在债务到期时，以书面承认其无能力偿付各自的债务；或。

(H)            判决 和附件。登记或提交一项或多项可针对控股公司、买方、任何借款人或其任何受限制附属公司或其各自的任何资产而强制执行的一项或多项最终金钱判决、扣押令或类似程序 在任何时间涉及的总金额超过门槛金额(在任何一种情况下，均未(I)由自我保险 (如适用)或由已通知相关第三方保险公司且未被拒绝承保的保险支付)，或(Ii)由信誉良好的弥偿人以其他方式 赔偿)，未解除、未迁出、未担保或未暂停上诉，期限为60天；或

(I)            员工福利计划。发生一个或多个ERISA事件或存在或出现无资金支持的养老金负债(仅考虑具有正的无资金支持的养老金负债的养老金计划)，这些事件单独或合计导致控股公司、买方、任何借款人或其任何受限制的子公司的负债总额将合理地预计会导致 重大不利影响；或

(J)控制的            更改 。发生控制权变更；或

(K)            担保、 抵押品文件和其他贷款文件。在签立和交付后的任何时间，(I)除终止日期以外的任何原因，任何重大贷款担保应停止完全有效和有效(除按照其条款外)，或被宣布为无效，或任何贷款担保人应以书面方式取消其在该担保下的义务(但由于该贷款担保人按照其条款解除义务除外)，(Ii)本协议或任何实质性的抵押品文件不再具有充分的效力或应被宣布为无效或根据任何抵押品文件创建的抵押品的任何留置权对于抵押品的重要部分不再完善(不只是由于(X)行政代理未能保持对实际交付给它的任何抵押品的占有或行政 代理未能提交UCC(或同等)继续声明，(Y)根据本协议或其条款解除抵押品 或(Z)终止日期的发生或此类抵押品文件的任何其他终止) 或(Iii)任何贷款方以书面形式质疑任何贷款文件(或任何据称由抵押品文件或任何贷款担保设定的留置权)的任何实质性规定的有效性或可执行性，或以书面形式否认其有任何进一步的责任 (不是由于终止日期的发生)，包括对贷款人未来的垫款，在其所属的任何贷款文件项下；应理解并同意，行政代理未能保持对实际交付给它的任何抵押品的占有，或未能提交任何UCC(或同等)继续声明，不应导致根据本条款(K)或任何贷款文件的任何其他规定违约的事件 ；或

(L)            从属。 根据证明任何适用的次级债务超过门槛的任何文件或票据的从属规定，停止(或任何贷款方书面声称该义务停止)构成优先债务的义务，或任何此类从属规定无效，或因任何原因不再是当事人的有效、有约束力和可执行的义务 ；

然后，在每次此类事件(第(X)条第(F)款或第(G)款所述的任何借款人事件或(Y)根据第6.12(A)条发生的任何违约事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理人可应所需贷款人的请求，在相同或不同的时间采取下列任何行动：(I)终止承诺，并在此之后立即终止此类承诺。(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期应付(在此情况下，任何并未如此宣布到期应付的本金其后可宣布为到期应付)，而经如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他债务，将立即到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知。所有这些都由母公司借款人免除，并(Iii)要求母公司借款人按照开证行的合理要求，在信用证抵押品账户中存入额外的现金金额 (不超过相关LC债务的100%)，以将任何借款人当时未偿还的LC风险作为抵押 (减去当时存放在LC抵押品账户中的金额)；但(A)在发生本条第7条第(F)或(G)款所述的任何借款人的事件时，任何此类承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和任何借款人在本条款下应计的所有费用和其他债务，应自动到期并支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人免除，任何借款人将上述未偿信用证债务作为抵押的义务应自动生效。在没有行政代理人或任何贷款人采取进一步行动的情况下，以及(B)在根据第6.12(A)条发生的任何违约事件持续期间，(X)在所需的循环贷款人(但不是所需的贷款人或任何其他贷款人或贷款人团体)的要求下，行政代理人应通知母借款人：(1)终止循环信贷承诺，并立即终止此类循环信贷承诺，(2)宣布当时未偿还的循环贷款全部(或部分)到期并应支付。(br}在这种情况下，任何未被宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，因此，被如此宣布为到期和应支付的循环贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，将立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他类型的通知。所有这些都由母借款人免除，(3)要求任何借款人在信用证抵押品账户中存入 开证行合理要求的额外现金金额(不得超过相关LC债务的100%)以现金 抵押任何借款人当时未偿还的LC风险敞口(减去LC抵押品账户中当时存入的金额)和(Y)在遵守《财务公约》的情况下，行政代理可以，并在所需贷款人的要求下，通过通知母公司借款人，宣布当时未偿还的借款人的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布已到期且应支付的本金此后可被宣布已到期并应支付)，因此，被宣布已到期且应支付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在本合同项下应计的所有费用和其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由母借款人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC或同等法律规定适用的所有补救措施，且应所需贷款人的请求。

第8条          管理代理

第8.01节          任命和授权。

(A)            每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本第8条的规定仅用于行政代理、贷款人和开证行的利益，任何借款人均不享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利(第8.06节规定的借款人权利除外)。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务。相反，该术语被用作 市场习惯事项，其目的仅在于创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)            行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括“担保当事人”定义第(C)或(D)款所述的潜在担保方的身份)和开证行在此不可撤销地指定并授权行政代理人担任该贷款人和该开证行的代理人，以取得、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以担保任何担保债务，以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人和行政代理人根据第8.05节为持有或执行抵押品的任何留置权(或根据抵押品文件授予的任何部分，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救)而指定的任何协理代理人、子代理人和事实上的代理人，应 有权享受本条第8条和第9条的所有规定的利益，如同本条款与此相关的全部规定一样。

第8.02节          作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力 ，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人” 应包括以个人身份担任本协议行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何借款人或其任何附属公司的财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代 。

第8.03节          免责条款。没有管理代理或， 协调人、联合辛迪加代理或文件代理(视情况而定)应承担除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外的任何职责或义务，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理或， 适用的排班员、联合辛迪加代理或文档代理：

(A)            应 不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续。

(B)            应 不有义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权， 但本协议明确规定或其他贷款文件要求行政代理按所需贷款人或所需循环贷款人(或本文件或其他贷款文件明确规定的贷款人数量或百分比)的书面指示行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法的违约贷款人的财产被没收、修改或终止的任何行动；

(C)            应 不对于未能 向任何贷款方或任何开证行披露与任何贷款方或其任何附属公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，如已传达、获得或由行政代理、任何安排人、 任何联合辛迪加代理、文件代理或其任何关联方以任何身份(通知除外)披露，不承担任何责任。本合同管理代理人明确要求向出借人提供的报告和其他文件；

(D)            应 不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意，或应所需贷款人的请求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人认为在本合同规定的情况下，出于善意是必要的)，或(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定。除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为；

(E)            应 不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何声明、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，票据或文件，或声称由抵押品文件产生的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，(V)满足本协议第4条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或(Vi)关联贷款人遵守本协议与关联贷款人相关的条款；和

(F)            应 不负责或负有任何责任，或有任何责任确定、监督或强制执行本协议中与不合格机构或附属贷款人有关的条款的遵守情况。 在不限制上述一般性的原则下，行政代理没有义务确定、监督或询问任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格的‎机构或附属贷款人，或(Y)对任何‎不合格的机构或附属贷款人转让贷款或披露机密信息或因此而产生的任何 责任。

第8.04节.管理代理的          依赖 。行政代理应有权信赖，且不承担任何因信赖 任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网 或内联网网站张贴或其他分发)而产生的任何责任，且不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为 是由适当的人作出的，因此不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证行的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节：          职责委派。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类 子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第8条的免责条款应适用于任何此类分代理和行政代理的关联方，并应适用于他们各自与为本条款提供的信贷便利的辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责 ，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第8.06节管理代理的          辞职 。

(A)            行政代理可随时在五(5)个工作日内向贷款人、开证行和借款人发出辞职的书面通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(不得无理拒绝或拖延)，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有上述继任者 ，并且在退休行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受任命，则退休行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命符合上述资格的继任者 行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得是违约贷款人或丧失资格的机构。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日根据通知生效。

(B)            如果作为行政代理人的人根据其定义的(E)条是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的 贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该行政代理人的职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果所需贷款人未如此指定继任者，并且在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受了该任命( “免职生效日期”)，则该免职仍应在 免职生效日按照通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效的            (1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理根据任何贷款文件代表贷款人或开证行持有的任何抵押担保除外，即将退休的管理代理应继续持有此类抵押品，直至指定继任管理代理为止) 和(2)除当时欠退休或被撤职的管理代理的任何赔偿金或其他金额外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理进行的所有付款、通信和决定应由或通过管理代理直接进行 和每家开证行，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任管理代理的时间(如果有)为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者将继承并 获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(但不包括第3.01(G)节规定的权利，也不包括在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利)。退役或被撤职的行政代理 应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第8.06节的规定从其解除)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，本第8条和第9.03节的规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其相关的 当事人中的任何一方采取或未采取的任何行动：(I)当退休或被免职的行政代理人 担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条第8条和第9.03节的规定应继续有效。包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品 证券，以及(B)就将代理转让给任何 继任行政代理而采取的任何行动。

(D)            根据第8.06节的规定，美国银行作为行政代理行的任何辞职也应构成其作为开证行的辞职。 如果美国银行辞去开证行的职务，它将保留开证行在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去开证行之日起未完成的信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务。包括根据第2.05(E)节要求贷款人发放ABR贷款或为信用证付款提供资金的权利。 借款人在本协议项下指定继任开证行(在任何情况下，继任者应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继任者应继承并被授予已退休开证行的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退役开证行应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。以及(Iii)继任开证行应开立信用证，以取代在继承时未完成的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地 承担美国银行对该等信用证的义务。

第8.07节          对管理代理、安排人和其他贷款人的不信任。各贷款人和各开证行明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或安排人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何关联公司的任何贷款方的任何转让或审查，均不得视为行政代理人或安排人就任何事项(包括行政代理人或安排人是否披露了其(或其关联方)拥有的重大信息)向任何贷款人或开证行作出任何陈述或保证。每一贷款人和每一开证行向行政代理和安排行表示，它已在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款当事人及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查，以及与拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律。并自行决定订立本协议，并向本协议项下的借款人提供信贷。每家贷款人和每家签发银行还承认，它将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续 根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以向自己通报业务、前景、运营、财产、贷款方的财务和其他条件及信誉。 各贷款人和各开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或开证行的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是出于购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的。各贷款人和各开证行同意不提出违反前述规定的索赔。 各贷款人和各开证行声明并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款的决定以及提供适用于该贷款人或该开证行的本协议所述其他便利方面是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使自由裁量权的人在作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。

第8.08节          编号 其他职责等尽管这里有任何相反的情况，但没有一个编队或本手册封面上列出的其他 代理、联合辛迪加代理或文件代理应具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或开证行的身份(如适用)除外。

第8.09节          管理代理可以提交索赔证明；信用投标。

(A)            在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权并获授权， 通过介入诉讼或以其他方式(I)就贷款、LC债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、开证行和行政代理(包括对贷款人、开证行和行政代理及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)以及贷款人应支付的所有其他金额，第2.12节和第9.03节规定的开证行和行政代理)在该司法程序中被允许；及(Ii)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获每一贷款人和每一开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.12条和第9.03条应支付给行政代理的任何其他金额。

(B)本协议所载            不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或任何开证行，或代表其接受或采纳任何影响有担保债务或任何贷款人或开证行权利的重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理就任何贷款人或开证行的债权或在任何此类程序中表决。

(C)            贷款人和开证行在此不可撤销地授权(并通过就任何有担保的对冲义务订立套期保值协议和/或通过签订与任何银行服务债务有关的文件，其他有担保的每一方在此授权并应被视为授权)行政代理，在所需贷款人的指示下，贷记全部或任何部分担保债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎或其他方式的契据偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(I)根据《破产法》的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何出售， 贷款方受其约束的任何其他司法管辖区的类似法律，以及(Ii)行政代理人根据任何适用法律 (或在其同意或指示下)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何该等信贷投标及购买而言，欠有担保当事人的有担保债务应 有权且应为应收差饷基础上的信贷投标(与或有债权有关的有担保债项在应收差饷基础上收取已购入资产的或有权益，而该等权益于该等债权清盘时将归属于 与分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分成比例的金额)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购 车辆进行投标，(B)通过规定对一个或多个收购车辆进行治理的文件(前提是行政代理对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股本的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定)，无论本协议终止，且不实施本协议第9.02节对所需贷款人行动的限制)，(C)行政代理应被授权按比例将相关的担保债务转让给任何此类收购，因此，每个贷款人应被视为已按比例收到此类收购工具发行的任何资本和/或债务工具的按比例部分，因将担保债务转让为信贷 投标，所有这些都不需要任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(D)转让给收购工具的担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具出价的债务信用金额或其他原因)未被用于收购抵押品的范围内，此类担保债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的权益和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

第8.10节          抵押品和担保事宜。在不限制第8.09节的规定的情况下，贷款人和开证行在此不可撤销地授权 (并通过就任何有担保的对冲义务订立对冲协议和/或通过就任何银行服务义务订立与之有关的文件，其他各有担保的各方在此授权并应被视为授权) 行政代理，行政代理应：

(A)            从属 根据第6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)、6.02(L)、6.02(M)、6.02(N)、6.02(O)、6.02(M)、6.02(N)、6.02(O)(任何附属担保人的股本留置权除外)、6.02(R)、6.02(U)(如果相关留置权是行政代理留置权的其他要求类型，或者，如果母借款人提出请求，根据本条款(A)中明确包括的第6.02节的任何其他例外，允许根据本条款(A)项下的任何其他例外)、6.02(X)、6.02(Y)、6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Dd) (在第(Ii)款的情况下，相关留置权涵盖为担保相关债务而张贴的现金抵押品)、 6.02(Ee)、6.02(Ff)、6.02(Gg)和/或6.02(Hh)(以及与其中任何一项有关的任何再融资债务至 根据第6.02(K)节允许担保的范围内的任何再融资债务)；但仅在第6.02(L)、6.02(O)、6.02(R)、6.02(U)、6.02(Bb)和/或6.02(Hh)节允许的财产留置权 中，要求行政代理人对授予或持有的任何财产的留置权排在 之后，条件是行政代理人对此类财产的留置权必须从属于有关允许留置权所担保的债务的文件；和

(B)            就债务(包括任何可接受的债权人间协议和/或其任何修正案)订立排序居次、债权人间和/或类似的协议)，该债务是(1)需要或在母借款人的要求下允许排序居次的， (2)以留置权作担保，债务和/或留置权，本协议考虑债权人间、排序居次、抵押品信托协议或类似协议和/或(3)订立抵押品分配和/或损失分担安排 ；和

(C)            解除 根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权，如果获得所需贷款人根据第9.02节的规定批准、授权或批准的话。

应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除、分享或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或免除(或提供解除)任何借款方在贷款担保项下的义务或其根据本条款第8条和第9.18节对任何抵押品的留置权。在本条第8条和第9.18节规定的每一种情况下，行政代理机构(和每一贷款人，以及每一家发行银行在此授权行政代理机构)将由借款人承担费用，执行并向适用的借款方提交借款人可能合理地要求证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保中解除的证据、从属和/或分享其在其中的权益，或解除该借款方在贷款担保项下的义务。在每一种情况下，按照贷款文件的条款和本条款第8条和第9.18条；但应行政代理的要求，母借款人应提交负责官员的证书，证明相关交易已按照本协议的条款完成。

行政代理人获授权订立任何可接受的债权人间协议及任何其他债权人间协议及任何其他债权人间协议、附属信托、抵押品分配、损失分担或类似协议，涉及任何(A)债务(A)根据本协议(A)要求或获准从属及/或(B)以留置权作担保及(Ii)债务及/或留置权， 本协议预期债权人间、附属或附属信托或类似协议及/或(B)有担保的对冲债务及/或银行服务债务，不论是否构成债务(任何其他债权人间、从属或抵押品 信托或类似协议，“附加协议”)，以及本协议的担保当事人承认每个可接受的债权人间协议和每个其他附加协议对其具有约束力。本合同的每一有担保当事人(A)同意，他们将受任何可接受的债权人间协议或任何附加协议的条款约束，且不会采取任何与之相反的行动，并(B)授权和指示行政代理订立任何可接受的债权人间协议和/或任何附加协议，并使担保债务担保抵押品上的留置权受制于其中的条款。 上述条款旨在诱使担保当事人向借款人提供信贷，而担保当事人 是此类规定以及任何可接受的债权人间协议和/或任何附加的 协议的规定的第三方受益人。

管理代理人 不应负责或没有义务确定或调查有关抵押品的存在、价值或可收回性的任何陈述或保证 、管理代理人在抵押品上的优先权或完善性，或任何借款人或其任何受限制子公司准备的任何证书。与此相关的证书，管理代理人也不因未能监控或维护抵押品的任何部分而对贷方负责或承担责任。

第8.11节          银行服务债务和担保对冲债务。任何有担保套期保值义务或银行服务义务的持有人，除以贷款人身份，且在此情况下，仅在贷款文件明确规定的范围内，无权知悉任何根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的任何行动，或同意、指示或反对任何行动。尽管本条第8条有任何其他 相反的规定，行政代理不应被要求核实对冲协议项下或与银行服务有关的担保债务的支付情况或其他 已作出的令人满意的安排，除非行政代理已收到有关该等担保债务的书面通知，以及该等担保债务或银行服务债务的适用持有人可能要求的证明文件(视情况而定)。

第8.12节.          某些ERISA事项。

(A)            每个 贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，(Y)从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出借方之日，以下 至少有一项为真且将为真：

(I)该贷款人没有使用一个或多个计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)， 关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议，             。

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人对贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行。

(Iii)            (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求 和(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求 ，或

(Iv)            行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或 (2)贷款人已按照紧接第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，则该贷款人还(X)在该人成为本条款的贷款人一方之日，对、 和(Y)契诺作出陈述和担保，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日， 为了行政代理的利益，而不是为了避免怀疑，对任何借款人或任何其他贷款 方而言，行政代理不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人的资产参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理根据本协议保留或行使任何权利有关的)，任何贷款文件或与此相关的任何 文件)。

第8.13节错误付款的追回 第8.14节          。 在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人或任何开证行(任何此等人士，“贷款方”)支付本协议项下的付款，无论是否针对任何借款人在该时间到期的债务 ，如果该付款为可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方收到的可撤销金额(以收到的货币的即期可用资金表示)，并附带利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦资金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准。 每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值清偿”(债权人可以 以其他方式要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定 向各信用方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知各信用方。

第9条          杂项

第9.01节。          通知。

(A)            ，除 明确允许通过电话发出的通知和其他通信(且符合以下(B)段的规定)外， 本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递服务、通过挂号信或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送，如下所示：

(I)            ，如果 给任何贷款方，则向由父母借款人照管的该贷款方：

Certara Holdco，Inc. 100俯瞰4拉德诺尔公司中心，套房101350

新泽西州普林斯顿邮编：08540

宾夕法尼亚州拉德诺，19087

请注意：安德鲁·斯威克约翰 E. Gallagher III，首席财务官 电子邮件： andrew.schemickjohn. certara.com

电话：(609415) 716-7933237-8772

(Ii)            if 发送给管理代理：

美国银行，不适用 C栋

2380绩效驱动

德克萨斯州理查森邮编：75082

注意：Katlyn Tran

电子邮件：katlyn. bofa.com

电话：（469）201-4056

北卡罗来纳州美国银行

1条舰队路线

宾夕法尼亚州斯克兰顿，邮编18507

注意：斯克兰顿备用信用证部门

电子邮件：scranton_standby_lc@bofa.com

电话：（800）370-7519

传真：（800）755-8743

(B)如为杰富瑞， 为开证行：

杰富瑞财务有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：客户 经理-Certara

传真：(212)284-3444；

(Iv)            ，如果 给任何贷款人，则按其行政调查问卷中规定的其地址或传真号码或电子邮件地址发送给该贷款人。

所有此类通知和其他通信(A)通过专人或隔夜快递服务发送，或通过挂号或挂号邮件邮寄，应视为已由专人或通过快递服务送达，并在收到收据后签字，或如果以挂号或挂号邮件发送，应视为已送达。按照第9.01节的规定或根据第9.01节规定的该方最近未撤销的指示发送或邮寄(地址正确)给相关方，或(B)通过传真发送，在发送时和通过电话确认收到时应视为已发出；但传真机发送的通知和其他通信在发送时应视为已经发出(但如果不是在收件人的正常营业时间 内发出的，该等通知或其他通信应视为在收件人的下一个 营业日开业时发出)。在下文第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的            通知和其他通信可通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)按照本协议规定的程序或行政代理以其他方式批准的程序交付或提供。行政代理或母借款人(代表任何借款方)可酌情根据本协议规定的程序或经其批准的其他程序，同意接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。所有此类通知和其他通信(I)发送到电子邮件地址 应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求接收回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但任何此类通知或通信不是在接收方的正常营业时间内发出的，应被视为已在接收方下一个营业日开业时发出，且(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知应视为在预期接收方按上述第(B)(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时收到。

(C)            本合同的任何一方可通过通知本合同的其他各方更改其地址或传真号码或本合同项下的其他通知信息；应理解并同意，母借款人可代表其本人、各开证行和各贷款人向作为接收方的行政代理提供任何此类通知。

控股公司和母公司借款人在此确认：(A)行政代理将通过在Intralink或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和每家发行银行提供材料 和/或由控股公司或本协议项下任何借款人(统称为“借款人材料”)或代表其提供的信息 ；和(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即，如果Holdings及其子公司是公开报告公司，(Y)对于Holdings及其证券不是实质性的，或者(Z)是公开的(统称为“公共贷款人信息”) (每个都是“公共贷款人”)，则只希望获得(X)是 的类型的信息和文件的贷款人。控股公司和母公司借款人双方特此同意：(I)将向公共贷款人提供的所有借款人材料 应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料 标记为“公共，“控股公司和母公司借款人应被视为已授权行政代理和贷款人 将该等借款人材料视为不包含任何私人贷款人信息(定义见下文)(前提是该等借款人材料构成保密信息，应按照第9.13节的规定处理)。(Iii)允许通过指定为“公共投资者”的平台部分提供标记为“公共”的所有借款人材料，以及(Iv)行政代理有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定， 以下借款人材料应被视为标记为“公共”，除非母借款人立即通知行政机构 代理任何此类文件包含私人贷款人信息(前提是在此之前的合理时间段内已将提议的分发通知给母借款人)：(1)贷款文件、(2)任何关于信贷安排条款变更的通知和(3)根据第5.01节提供的所有信息(根据第5.01(G)或(K)节提供的信息除外)。“私人贷款机构信息”是指 非公共贷款机构信息的任何信息。

每个公共贷款人同意 促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“Private Side Information”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)， 参考控股公司或母借款人根据贷款文件有义务向行政代理或根据第5条向贷款人提供的信息、文件和其他材料，包括所有通知，请求、财务报表、财务 和其他报告、证书和其他信息材料(所有此类通信在此统称为“通信”) 无法通过平台的“公共端信息”部分提供且可能包含私人贷款人信息 。

平台按原样提供，并按可用方式提供。管理代理及其任何相关方均不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，且各自明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何相关方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理机构 或其任何关联方均不对任何借款方、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，无论是否基于严格责任，包括因任何借款方或行政代理通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用 (无论是侵权、合同或其他方面) ，除非有管辖权的法院在最终裁决中认定任何此人的责任是由此人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

管理代理同意 管理代理通过上述电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效 交付给管理代理以用于贷款文件。各贷款人同意，就贷款文件而言，收到(如下一句所述)向其发出的指明通信已发布到平台的通知应构成将通信有效 交付给该贷款人。每一贷款人同意不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理该贷款人的电子邮件地址，上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址，以及上述通知可发送至该电子邮件地址。本协议不得损害行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他 方式发出通知或进行其他沟通的权利。

第9.02节          豁免； 修改。

(A)            行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟，不应视为放弃该等权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，任何一方放弃任何贷款文件的任何条款或同意其任何偏离均无效，除非得到本第9.02节(B)段的允许，否则该放弃或同意仅在特定的 情况下和所给出的目的下有效。在不限制上述一般性的情况下，在适用的法律要求允许的范围内，任何贷款或任何信用证的签发均不得被解释为放弃任何违约或违约事件，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道 此类违约或违约事件。

(B)            除第9.02(B)节的第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款以及下文第9.02(C)和第9.02(C)款和第(Br)(D)款另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议或其中的任何规定， 除(I)本协议的情况外，根据母借款人和所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)签订的一份或多份书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与作为借款人一方的每一方在所需贷款人同意下订立的一份或多份书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与作为借款人一方的每一方订立的一份或多份书面协议；但尽管有前述规定：

(A)任何符合以下条件的放弃、修订或修改均须征得受其直接和不利影响的每一贷款人的同意(而不是所需贷款人的同意)，            ：

(1)            增加了该贷款人的承诺；不言而喻，对任何先例、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制性预付款或强制减少承诺的任何修改、修改或放弃，或同意背离这些条件，都不构成该贷款人的任何承诺的增加。

(2)            减少 欠该贷款人的任何贷款本金或在任何贷款分期日减少欠该贷款人的任何金额；应理解的是，对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制预付或强制减少贷款或其他金额的任何修改、修改或放弃，或同意背离该等条件，均不构成对欠任何贷款人的本金或任何其他金额的减少；

(3)            (X)延长任何贷款的预定最终到期日，或(Y)延迟任何贷款的任何分期付款日期或任何利息支付日期， 该贷款人持有的任何贷款或根据本协议应支付给该贷款人的任何费用或保费的任何预定付款日期(在每种情况下， 行政代理同意的任何延期除外)；不言而喻，贷款的任何修改、修改、放弃或同意背离任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制预付或强制减少贷款，均不构成此类延期或延期；

(4)            降低 利率(除免除任何借款人的任何违约或违约事件，或免除任何借款人按照第2.13(C)条规定的违约利率向该贷款人支付利息的义务 ，该条款只需征得所需贷款人的同意)或任何欠该贷款人的任何费用或保费的金额。不言而喻，“第一留置权杠杆率”的定义或在计算适用利率或承诺费率时使用的任何其他比率，或在计算本协议项下的任何其他利息、费用或保费(包括其任何组成部分的定义)时，不应构成降低本协议项下的任何利率或费用。

(5)            延长了贷款人承诺的到期日；不言而喻，对任何承诺的任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制预付款或强制减少的任何修改、修改或放弃，或同意背离，均不构成任何贷款人承诺的延期；以及

(6)            放弃、修改或修改第(X)节第2.18(B)或2.18(C)节的规定，其条款将改变第(X)节第2.18(B)或2.18(C)节规定的付款比例，或(Y)第2.18(B)节以改变付款偿还担保债务的顺序的方式，在每种情况下，除非与第2.21、2.22、2.23节允许的任何交易有关，9.02(C)和/或9.05(G)或9.02节中另有规定；

(B)            no 此类协议应：

(1)            更改第9.02(A)节或第9.02(B)节的任何规定或“要求贷款人”的定义，以降低放弃、修改或修改其项下任何权利或作出任何决定或授予 项下的任何同意所需的任何投票权百分比，而未经各贷款人事先书面同意。或(Y)未经每个循环贷款人事先书面同意的“所需循环贷款人”的定义 (但有一项理解是，对“所需循环贷款人”的定义的任何更改，既不需要所需贷款人的同意，也不需要任何其他贷款人的同意)；

(2)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，            解除根据贷款文件授予的留置权的全部或基本上所有抵押品(除非另有许可 或在其他贷款文件中，包括根据第8条)；或

(3)未经各贷款人事先书面同意，            解除贷款担保项下的全部或几乎所有担保价值(除非本协议或其他贷款文件中另有允许，包括根据第8条)；或

(4)在未经每一贷款人事先书面同意的情况下，            将担保债务置于任何其他债务或债务的附属地位，或具有将担保债务置于担保任何其他债务的留置权之后的效力。

(C)            仅经所需循环贷款人同意(但未经所需贷款人或任何其他贷款人同意)，任何此类协议 均可(X)放弃、修改或修改第6.12节(或“第一留置权杠杆率”的定义或其任何组成部分的定义，在每种情况下，因为任何此类定义仅用于第6.12节的目的)(但在第6.12(A)节的情况下除外，为了确定是否遵守本条款作为根据本协议采取任何行动的条件)，(Y)放弃、修正或修改第4.02节中规定的与任何循环贷款或信用证有关的任何条件，和/或(Z)放弃因未能满足第4.02节中规定的与任何循环贷款或信用证有关的任何条件而导致的任何违约或违约事件；和

(D)仅在征得各开证行和(X)条行政代理同意的情况下，            可(X)增加或减少信用证，或(Y)放弃、修改或修改本合同第4.02节中规定的与开立任何信用证有关的任何先决条件；

(E)            未经行政代理行或开证行(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理行或开证行在本协议项下的权利或义务。

(C)            尽管有上述规定，本协议仍可修改：

(I)经母公司借款人和提供相关替代定期贷款的贷款人书面同意，允许再融资或 根据再融资修正案将任何类别下的全部或任何部分未偿还定期贷款(任何此类贷款被再融资或替换， “替代定期贷款”)替换为本合同项下一项或多项替代定期贷款(“替代定期贷款”) 的            ；

(A)            任何类别的替换定期贷款的本金总额不得超过相关的 替换定期贷款的本金总额(加上(1)根据第6.01节允许发生的任何额外金额，并且，在担保任何此类额外金额的范围内，相关留置权根据第6.02节和加上(2)其应计利息和溢价(包括投标溢价)和承销折扣、费用(包括预付费用和原始 发行折扣))，佣金及相关开支)，

(B)            任何类别的替换定期贷款的最终到期日必须等于或晚于相关再融资时适用的替换定期贷款的最终到期日，并且具有等于或大于适用的替换定期贷款的加权平均到期日的加权平均到期日 。

(C)就抵押品而言，任何类别的重置定期贷款可与当时任何现有类别的还款权定期贷款并列或低于该类别的定期贷款，并可与该类别的定期贷款并列或低于该类别的定期贷款，或可为无抵押的(            )。但 (X)与任何当时存在的定期贷款类别相同或低于任何现有定期贷款类别的任何类别的替换定期贷款应 遵守可接受的债权人间协议，并可根据行政代理和母公司借款人的选择，在单独的一项或多项协议中记录。

(D)            担保的任何类别的重置定期贷款不得由抵押品以外的任何资产担保，

(E)            担保的任何类别的重置定期贷款不得由非贷款方的任何人担保，

(F)            在偿还权和担保方面与初始定期贷款同等的任何 类替代定期贷款可按比例或低于比例(但不大于按比例)参与初始 定期贷款(以及任何受应课差饷还款要求约束的额外定期贷款)的任何强制性提前还款，在每种情况下，均由母借款人和提供相关类别的替代定期贷款的贷款人商定，

(G)            任何 类别的重置定期贷款可有定价(包括利息、费用、最惠国条款、折扣、利率下限和保费)，以及在符合前述(F)条款的情况下，可由母借款人和提供此类 类别重置定期贷款的贷款人商定的可选择的提前还款和赎回条款；以及

(H)            任何类别的重置定期贷款的 条款和条件(不包括定价、利息、费用、最惠国条款、折扣、利率下限、保费、可选的预付款或赎回条款、担保和到期日，除上述(B)至(G)条款另有规定外) 必须与、或(整体而言)对借款人及其各自的受限制子公司的限制并不比适用于相关替换定期贷款的限制(仅适用于最新定期贷款到期日(在每种情况下，均为此类替换定期贷款发生日期的 )之后的条款或其他条款除外)有实质性更大的限制(由母借款人善意确定)(不言而喻，任何财务维持条款或其他条款是为了提供相关类别替换定期贷款的贷款人的利益而增加的，此类替代定期贷款的条款和条件将被视为不比相关的 替代定期贷款的条款和条件更具限制性，如果该财务维持契约或其他条款也是为了所有类别的未偿还贷款的利益而添加的)；

(Ii)经母借款人和提供相关替代循环融资的贷款人书面同意的            ，允许根据再融资修正案将任何类别的循环信贷承诺(任何此类循环信贷承诺被再融资或替换，即“被替换的循环融资”)的全部或部分再融资或替换为本协议项下的替换循环融资(“替换循环融资”)；但：

(A)            任何替代循环贷款的总最高金额不得超过相关被替换循环贷款的总最高金额(加上(X)第6.01节允许发生的任何额外金额，并且在保证任何此类额外金额的范围内，相关留置权根据第6.02节和加(Y)是允许的。) 应计利息和保费、任何已承诺但未提取的金额和承销折扣、费用(包括预付费用和原始发行折扣)、佣金和相关费用)，

(B)            no 替换循环融资可在相关被替换循环融资的最终到期日之前有一个最终到期日(或要求减少承付款)，或要求在初始循环融资的最终到期日之前按计划摊销或强制减少承诺 ，

(C)            任何 替代循环融资可与任何当时已有的循环信贷付款承诺并列或低于或低于任何当时存在的与抵押品有关的循环信贷承诺或可能是无担保的；但条件是 任何与循环信贷承诺并列或低于循环信贷承诺的替代循环融资应遵守可接受的债权人间协议，并可由行政代理和母公司借款人选择在单独的一份或多份协议中记录。

(D)            担保的任何替代循环融资不得由抵押品以外的任何资产担保，

(E)            任何被担保的替代循环融资不得由非贷款方的任何人担保，

(F)            任何替代循环贷款应遵守第2.23(A)节第(I)款但书中规定的适用于延长循环信贷承诺和延长循环贷款的“应课税额”条款，作必要的变通， 与本第9.02(C)(Ii)节中完全阐述的程度相同，

(G)            任何替代循环融资可有定价(包括利息、手续费和保费)，并在符合前述(F)条款的前提下，根据母借款人和提供该替代循环融资的贷款人可能达成的可选的 提前还款和赎回条款，

(H)            任何替代循环融资的条款和条件(不包括定价、利息、费用、费率下限、保费、可选预付款或赎回条款、担保和到期日，除前述条款(B)至(G)外)必须与：或(作为一个整体)对借款人及其各自的受限子公司的限制并不比适用于替换循环融资的限制(仅适用于最新循环信贷到期日(在每种情况下，均为相关的替换循环融资的发生日期)之后的条款或条款除外)(不言而喻，任何财务维护契诺或其他条款是为了提供替换循环融资的贷款人的利益而添加的，此类替代循环融资的条款和条件 将被视为不比被替换的循环融资的条款和条件更具限制性(如果还为任何剩余的循环融资的利益而增加了此类财务维持 契约或其他条款)，以及

(I)            应终止与相关更换的循环融资有关的承诺，并应在实施任何更换的循环融资之日全额支付其项下的所有未偿还贷款和当时到期应付的所有费用；

此外，就第(C)款第(I)款和第(Ii)款而言，任何非债务基金附属公司和债务基金附属公司应(x) 未经行政代理同意而被允许提供任何类别的替代定期贷款，不言而喻，与此相关的非债务基金附属公司或债务基金附属公司，如适用，应受制于第9.05节适用于该人员的限制和(Y)任何债务基金附属公司(但不是任何非债务基金附属公司)可提供任何替代循环贷款.

本协议各方同意，母借款人、行政代理和提供相关类别的重置定期贷款或重置循环融资的贷款人可在必要的范围内(但仅限于)对本协议进行修订，以反映此类重置定期贷款或重置循环贷款的存在和条款(如适用)，以及根据本协议 产生或实施的条款(包括将受其约束的贷款和承诺额视为本协议项下的单独“部分”和 “类”贷款和/或承诺额的任何必要修订)。不言而喻，任何贷款人如欲提供全部或部分 任何类别的重置定期贷款或任何重置循环安排，可自行酌情选择或拒绝提供该类别的重置定期贷款或重置循环安排。

(D)尽管            在本第9.02节或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(I)            母借款人和行政代理可在未经任何贷款人输入或同意的情况下，修改、补充和/或放弃与本协议有关的任何担保、担保协议、质押协议和/或相关文件(如有)，以(A)遵守法律的任何要求或律师的意见，或(B)使任何此类担保、担保协议、质押协议或其他文件与本协议和/或相关的其他贷款文件一致，

(Ii)            母借款人和行政代理可以不经任何其他贷款人(根据该条款提供贷款的相关贷款人除外)的输入或同意，对本协议和其他贷款文件进行修改，以(1)实施第2.22、2.23、5.12、5.17和/或9.02(C)节的规定，或任何其他规定，经行政代理同意或批准和/或(2)添加与增加本合同项下的任何贷款或承诺有关的条款(包括但不限于陈述和保证、条件、预付款、契诺或违约事件)，可在行政代理合理确定的情况下，对当时的现有贷款人有利。

(Iii)            如果在任何贷款文件的任何条款中，行政代理和母公司借款人共同确定了任何含糊、错误、缺陷、不一致、明显错误、任何技术性质的错误或遗漏，或任何必要或可取的技术变更，则行政代理和母公司借款人应被允许仅为解决他们共同行动合理确定的事项而修改该条款。

(Iv)            行政代理和母公司借款人可以修改、重述、修改和重述或以其他方式修改其中规定的任何可接受的债权人间协议，

(V)            行政代理可修改承诺表，以反映根据第9.05节进行的转让、根据第2.09节减少或终止的承诺额、根据第2.22、2.23和/或9.02(C)节执行的额外承诺额或产生的额外贷款，以及任何此类额外承诺额或额外贷款的减少或终止。

(Vi)            任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但第2.21(B)节允许的情况除外，并且除非未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺和任何额外承诺不得增加 (应理解为，任何违约贷款人持有或视为持有的任何承诺或贷款应排除在本协议项下任何需要任何贷款人同意的投票之外，但第2.21(B)节明确规定的除外)。

(Vii)            经所需贷款人的书面同意，可对本协议进行修改(或修改和重述)，行政代理和母公司借款人(I)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许根据本协议不时进行的任何信贷展期以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的相关利益，以及(Ii)在所需贷款人的任何确定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人，其基础与贷款人在纳入之前基本相同，

()            [已保留]、 和

(Ix)            对本协议的任何放弃、修订或修改，如果其条款影响持有某一特定类别贷款或承诺的贷款人(但不持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利或义务，则可通过由母借款人单独签订的一份或多份书面协议来实现。行政代理和受影响的贷款人类别的必要权益百分比 如果受影响的贷款人类别 贷款人是本部分当时唯一的贷款人类别，则该受影响类别的贷款人必须同意。

第9.03节.          费用； 赔偿。

(A)            母公司借款人应(I)在截止日期发生时，向所有此类人员支付(I)每个律师事务所、行政代理及其各自附属机构发生的所有合理且有文件记录的自付费用(但在法律费用和支出的情况下，限于一个律师事务所的实际合理且有文件记录的费用、支出和其他费用，如有必要，任何相关司法管辖区的一名当地律师作为一个整体向所有此等人员支付，并且，仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，就信贷安排的辛迪加和分发(包括通过互联网或通过INTRALINK等服务)，贷款文件和任何相关文件的准备、执行、交付和管理，以及贷款文件和任何相关文件的准备、执行、交付和管理，包括与任何修订有关的 辛迪加和分发(包括通过互联网或通过INTRALINK等服务)，为每个相关司法管辖区的每个类似情况下的受影响人群体作为一个整体增加一名 额外的 名律师，并在合理必要时增加一名当地律师。 修改或放弃任何贷款文件的任何条款(无论由此计划的交易是否已经完成，但仅在母借款人要求准备任何此类修改、修改或豁免的范围内，除非另有规定)和(Ii)行政代理、安排人、开证行或贷款人或其任何关联公司发生的所有合理的、有文件记录的自付费用(但限于法律费用和费用，一家律师事务所的实际合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，如有必要，任何相关司法管辖区的一名当地律师对所有此类人员作为一个整体，仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，向作为一个整体的每个类似情况的受影响人组增加一名律师，并在合理必要时，向每个相关司法管辖区的每个类似的受影响人组作为一个整体增加一名当地律师)，收集或 与贷款文件有关的各自权利，包括其在本节项下的各自权利，或与根据本条款发放的贷款和/或信用证有关的权利。除要求在结算日支付的金额外，本款(A)项下到期的所有款项应由母借款人在收到详细列明此类费用的发票后30天内支付。 连同支持相关偿还要求的备份文件 。

(B)            母公司借款人应赔偿上述任何人(每个此类人被称为“受赔方”)的每一位安排人、行政代理、 每一联合辛迪加代理、单据代理、每一开证行和每一贷款人以及每一关联方，并使每一位受赔人免受 任何和所有损失、索赔、损害和责任的损害(但在法律费用和支出的情况下，仅限于实际合理且有文件证明的自付费用，一家律师事务所和(如有必要)任何相关司法管辖区的一名当地律师向所有受赔偿人支付费用和其他费用，作为一个整体，仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，向每个处境相似的受影响人群体额外支付一名律师，作为一个整体，如有合理必要，向每个相关司法管辖区内每个处境相似的受影响人群体额外支付一名当地律师，作为一个整体)对 任何因下列原因引起的或针对其提出的主张，或由于以下原因：(I)签署或交付贷款文件或任何协议或文书，当事人履行各自在合同项下的义务，或完成在此或由此预计的交易或任何其他交易和/或贷款文件的执行，(Ii)贷款或任何信用证的收益的使用或拟议用途，(Iii)在任何借款人目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、之下或之外实际或据称释放或存在有害材料，与任何借款人、其任何受限子公司或任何其他借款方有关的任何索赔、诉讼、调查或法律程序， 无论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受赔方是否为当事人(也不论此类事项是由第三方或任何借款人、任何其他借款方或其各自的关联公司发起的)；但在以下情况下，对于任何被赔付者，此类损失、索赔、损害或责任不得获得：(I)由具有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定是由于该受赔人的严重疏忽、不良信用或故意不当行为所造成的损失、索赔、损害或责任，或该判决认定任何此类损失、索赔、损害或责任是由于该人实质性违反贷款文件造成的，或(Ii)因任何索赔、诉讼、调查 或该受赔人对另一受偿人提起的法律程序(不包括由行政代理人或任何以行政代理人或安排人的身份提出或针对其提出的索赔、诉讼、调查或法律程序) 并非因以下任何作为或不作为而引起的赞助商， 控股、任何借款人或其各自的任何子公司。尽管有上述规定，每个受赔人仍有义务退还父借款人根据本条款第9.03(B)条支付给该受赔人的任何费用、开支或损害赔偿，并将其退还给该受赔人 ，但该受赔人无权根据本协议条款获得支付。本款第(Br)项(B)项规定的所有到期款项应在母公司借款人收到书面要求后30天内支付。如果是任何赔偿义务，则应在(Y)费用和费用偿还的情况下，在母公司借款人收到详细列出此类费用和费用的发票以及支持相关报销请求的备份文件后 。本第9.03(B)节不适用于除代表与非税索赔有关的损失、索赔、损害赔偿或责任的任何税以外的税。

(C)            未经母借款人书面同意而达成的任何诉讼的任何和解，母借款人不承担责任(同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件(应理解为，因不满足下一句第(I)和(Ii)款所述的任何条件而拒绝同意应被视为合理))。但是，如果任何诉讼在得到父母借款人的书面同意后得到解决，或者如果在任何此类诉讼中有对任何受偿人不利的最终判决，则父母借款人同意按照上文所述的程度和方式对每个受偿人进行赔偿并使其免受损害。未经受影响受偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，母借款人不得 就任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，除非(br}此类和解包括无条件免除该受偿方所涉的所有责任或索赔，且(Ii)此类和解不包括有关受赔方承认过错或有过错的任何声明。

第9.04节          放弃索赔 。在适用法律允许的范围内，本协议的任何一方均不得主张并在此放弃根据任何责任理论向本协议的任何其他方、任何贷款方和/或其任何关联方提出的任何索赔， 因本协议或本协议预期的任何协议或文书而产生的、与本协议或任何协议或文书有关的、与本协议或任何协议或文书有关的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(包括但不限于任何利润、业务或预期储蓄的损失)(与直接或实际损害相反)。任何贷款或任何信用证或其收益的使用，除非任何受赔方对母借款人提出任何索赔，但此类损害包括在与本合同任何一方无关的第三方的任何索赔中，否则根据第9.03节的条款，该第三方将受到赔偿。

第9.05节          继承人和受让人。

(A)            本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力，并符合其利益；但条件是(I)除第6.07(A)款允许的交易外，借款人在未经各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(且借款人未经该同意而试图转让或转让的任何 应为无效)，以及(Ii)除依照第9.05款的条款外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务(任何不符合第9.05款条款的转让或转让均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和允许受让人除外，在本第9.05节(C)款规定的范围内，参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个安排人、行政代理、开证行和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何合法或公平的权利、补救或索赔。

(B)            (I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的前提下，任何贷款人经事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括根据第2.22、2.23和/或第9.02(C)条增加的任何额外贷款或额外承诺的全部或部分)转让给一个或多个合格受让人：

(A)            父母借款人(这种同意不得被无理拒绝或拖延)；但(X)除非母借款人在收到书面通知后15个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则应视为 已同意任何定期贷款的转让，以及(Y)向任何定期贷款人、任何定期贷款人的任何附属公司或经批准的基金转让(1)任何定期贷款或定期承诺， (2)向任何定期贷款人、任何定期贷款人的任何附属公司或经批准的基金转让定期贷款或定期承诺，均无需 母借款人的同意。保荐人、保荐人的任何关联公司或持有 或其任何子公司，或(3)发生第7.01(A)节或第7.01(F)或 (G)节(对借款人而言)项下违约事件的任何时间；

(B)            管理代理(不得无理拒绝或拖延此类同意)；条件是，向(1)另一贷款人、贷款人的任何附属公司或任何核准基金或(2)进行的任何转让无需行政代理的同意。赞助商、赞助商的任何附属公司或根据本协议的条款控股或其任何子公司； 和

(C)            在 任何循环信贷承诺的情况下，各开证行不得无理扣留或拖延。

(Ii)            转让 应遵守以下附加条件：

(A)            ，但转让给另一贷款人、任何贷款人的任何关联公司或任何核准基金，或转让有关转让贷款人的贷款或任何类别承诺的全部剩余金额的情况除外，受制于相关转让的转让贷款人的贷款或承诺本金不得低于(X)1,000,000美元，(Y)循环贷款和循环信贷承诺，除非母公司借款人和行政代理另有同意，否则本金不得低于(X)1,000,000美元和(Y)5,000,000美元；

(B)            任何 部分转让应作为本协议项下所有相关转让贷款人权利和义务的按比例部分转让 ；

(C)            每项转让的当事人应通过行政代理人可接受的电子结算系统(或，如果事先与行政代理人达成协议，则以人工方式)签署并向行政代理人交付转让和假设，并应向行政代理人支付3,500美元的处理和记录费(行政代理人可自行决定免除或减少该费用)；

(D)            相关合格受让人(如果不是贷款人)应在转让生效日期或之前向行政代理人提交(1)行政调查问卷和(2)第2.17节所要求的任何国税局表格；

(E)可对同时是开证行的贷款人的全部或任何部分循环信贷承诺进行            转让 ；但除非母借款人另有同意，否则(1)受让人(或任何同意以开证行身份行事的有循环信贷承诺的贷款人)应为或成为开证行，并以开证行的身份承担该转让人的L信用证承诺及其权利和义务的可分摊部分，或(2)转让人酌情同意保留其作出或签发的所有权利和义务，在本信用证项下，该转让人的L/信用证风险敞口可超过该转让人根据第2.05(B)节的循环信贷承诺，金额不得超过转让人在转让前的循环信贷承诺与转让后的循环信贷承诺之间的差额。

(Iii)            根据本第9.05节第(B)(Iv)款接受并记录，自任何转让和假设规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应为本协议的一方，并且在根据该转让和假设所转让的权益的范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息的范围内，解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但仍有权(A)享有第2.15、2.16、2.17和9.03节关于该转让生效日或之前发生的事实和情况的利益，以及(B)受其在第9.13节和第9.13节项下义务的约束)。如果持有本票的任何贷款人在该本票签发后进行转让，转让贷款人应在转让生效后或在可行的情况下尽快将该本票交回行政代理注销， 在注销后，如果受让人或转让贷款人提出要求，适用的借款人应向该受让人和/或该转让贷款人开具并 交付一份新的本票，并附上适当的插页，以反映受让人和/或转让贷款人的新承诺和/或未偿还贷款。

(Iv)            为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人及其各自的继承人和受让人的姓名和地址，以及根据本协议不时订立的条款(“登记册”)对每一贷款人或发证银行的贷款和信用证付款的承诺、本金和利息(“登记册”)。未能进行任何此类记录或此类记录中的任何错误，不应影响借款人对此类贷款和信用证付款的义务。 登记簿中的条目应为确凿的、没有明显错误的，母借款人、行政代理、签发银行和贷款人应将根据本协议条款登记在登记簿中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。在任何合理的时间，只要事先发出合理的通知，登记册应可供母公司、各开证行和各贷款人(但仅限于其所持股份)供母公司、各开证行和各贷款人查阅。本第9.05(B)节和第2.10节的解释应确保所有贷款始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节及任何相关《财务条例》(或《守则》或该《财务条例》的任何其他相关或后续条款)所指的“登记形式”。

(V)在收到转让贷款人和合格受让人签署的正式完成的转让和假设、合格受让人填写的管理问卷和第9.05(B)(Ii)(D)(2)节所要求的任何税务证明(除非受让人已经是本合同项下的贷款人)后，            支付本第9.05节(B)段所指的处理和记录费， 如果适用，以及本第9.05条第(B)款所要求的对相关转让的任何书面同意， 行政代理应立即接受此类转让，并将其中包含的信息记录在登记册中。 就本协议而言，除非转让已按本第9.05款第(Br)(B)款的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(Vi)            通过签立和交付转让和承担，转让贷款人和在转让和承担项下的合格受让人应被视为确认并与彼此和本合同其他各方达成如下协议：(A)转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和受益的所有者，没有任何不利索赔，其承诺额和未偿还贷款余额，在每种情况下都不会使任何尚未生效的转让生效，如 此类转让和假设所述，(B)除上文第(A)款所述外，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的真实性、充分性或价值承担任何责任，或借款人或任何受限制附属公司的财务状况，或借款人或任何受限制附属公司履行或遵守本协议项下的任何义务、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件，(C)受让人声明并保证：(Br)受让人声明并保证其是合法授权进行此类转让和假设的合格受让人，且不是丧失资格的机构或丧失资格机构的附属机构；(D)受让人确认已收到本协议和任何可接受的债权人间协议的副本；连同第4.01(C)节所述财务报表的副本或根据第5.01节交付的最新财务报表(视情况而定)，以及 受让人认为适合作出自己的信用分析和决定以进行此类转让和假设的其他文件和信息，(E)受让人 将独立且不依赖于行政代理、安排人、转让贷款人或任何其他贷款人，并基于其当时认为适当的文件和信息，在根据本协议采取或不采取行动时继续作出自己的信用决定，(F)如果受让人是外国贷款人，则该转让和假设附有根据本协议条款要求受让人交付的任何文件，由受让人正式填写和执行，(G)如果受让人 尚未成为本协议项下的贷款人，则转让和假设附有行政代理提供的表格中的惯例行政调查问卷，(H)受让人已将根据本协议条款要求其交付的任何税务文件(包括但不限于美国国税局表格、任何FATCA文件，如果适用，还包括美国税务合规证书)附在转让和假设中，(I)受让人指定并授权行政代理人以代理人的身份采取代理行动，并行使根据本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力；和 (J)受让人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(C)            (I)任何贷款人可在未经母借款人、行政代理、任何开证行或任何其他贷款人同意的情况下，将股份出售给任何银行或其他实体(不包括任何不符合资格的机构)、任何自然人或机构(但“不符合资格的机构”定义中所列的“可合理识别的附属机构”(根据该附属机构的名称)除外)、任何自然人或， 不包括参与任何债务基金附属公司(参与债务基金附属公司的任何此类活动均受第#段第一款但书所述限制)。第9.05(G)条， ，好像该限制适用于此类参与)，母借款人或其任何关联公司)(“参与者”) 该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)母借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。任何贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经有关参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书(A)中所述的、直接对该参与者拥有权益的贷款或承诺产生不利影响的任何修订、修改或豁免，或(Y)第9.02(B)节第一个但书的第(B)(1)、(2)或(3)款中的任何一项。除本节(C)(Ii)款另有规定外，母借款人同意 每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节(受这些节和第2.19节的限制和要求约束)的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，即第2.17(E)节所要求的文件已交付给参与贷款人，如果根据第2.17(A)节或 第2.17(B)节需要支付额外的金额，则向母借款人和行政代理支付)。在法律适用要求允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.09节的利益，就像它是贷款人一样；但 该参与者应像它是贷款人一样受到第2.18(C)节的约束。

(Ii)            第2.15条、第2.16条或第2.17条下的任何参与者无权获得高于参与贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者时事先得到了父母借款人的书面同意，明确承认该参与者根据第2.15条有权享受福利，2.16和2.17不限于参与贷款人在没有参与的情况下将有权获得的金额，以及在此种权利范围内，因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款结果的权利。

出售参与权的每一贷款人 应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人及其各自继承人和登记受让人的名称和地址，以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金和利息金额(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露任何参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与任何参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件项下的任何其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定以登记形式登记的，则不在此限。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，每个出借方应在本协议的所有目的中将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与者的所有者，即使有任何相反的通知。 为免生疑问，行政代理机构(作为行政代理机构)不承担维护参与者登记册的责任。

(D)            (I) 任何贷款人均可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(除 任何被取消资格的机构外)(前提是被取消资格的机构(包括在“被取消资格的机构”定义中的任何“可合理识别的 附属机构”以外的任何“可合理识别的附属机构”(根据该附属机构的名称)的名单向明确要求其副本的任何贷款人或任何自然人提供)，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对任何联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的其他中央银行的债务的任何质押或转让，且本第9.05节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的任何质押或转让不得解除任何贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本合同当事人的贷款人。

(Ii)            [已保留].

(E)            尽管本协议有任何相反规定，但任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和母公司借款人指定的特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，向任何借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或未能提供该贷款的全部或任何部分，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款，并且(Iii)在任何情况下，任何贷款人均不得授予该授予贷款人根据本协议有义务向该借款人提供的全部或部分贷款的任何选择权。SPC在发放本协议项下的任何贷款时，应 以同样的程度利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权都不应增加成本或支出，也不应以其他方式增加或改变任何借款人在本协议项下的义务(包括第2.15、2.16或2.17条下的义务)，并且SPC在第2.15、2.16或2.17条或本协议任何其他条款或任何其他贷款文件项下的额度不得超过授予贷款人本来有权获得的金额，除非 在事先征得母借款人书面同意的情况下向该SPC提供赠款，明确承认该SPC根据第2.15、2.16和2.17条享有的福利不限于授予贷款人在没有授予该SPC的情况下有权获得的利益，(B)SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务 (其所有责任仍由授予贷款人承担)和(C)授予贷款人应就包括批准任何修订在内的所有目的，放弃或以其他方式修改贷款文件的任何条款，仍为本合同项下的出借人。为进一步说明前述事项，本协议各方特此同意(该协议在本协议终止后继续有效)，在任何SPC全额偿付所有未偿还商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，它不会根据美国或其任何国家的法律要求对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序；前提是(X)该SPC的授信贷款人在所有实质性方面都履行了其在本协议项下对借款人的义务，并且(Y)指定任何SPC的每一贷款人在此协议中同意就因其在宽限期内不能对该SPC提起诉讼而产生的任何损失、成本、损害或费用向本协议的另一方进行赔偿、保存并使其不受损害。此外，尽管第9.05节有任何相反规定，任何SPC均可(1)通知母借款人或行政代理，但无需事先书面同意，且无需为此支付任何手续费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，以及(2)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或向该等SPC提供担保、担保或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款有关的任何非公开信息。

(F)            如果 根据本条款第9.05条进行的任何转让或参与未经母借款人(任何此等人士，“失资格人士”)事先书面同意而向任何被取消资格的机构(任何善意债务基金除外)作出转让或参与，则 母借款人在通知适用的被取消资格人士和行政代理人后，可自行承担费用和努力， (A)终止该被取消资格人士的任何承诺，并使借款人偿还借款人欠该被取消资格人士的所有债务。(B)对于该丧失资格的人持有的任何未偿还定期贷款，购买该等定期贷款的方式为：支付(X)面值和(Y)该丧失资格的人为获得该等定期贷款而支付的金额，加上其应计利息、累计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额，两者中取较小者；和/或(C)要求该丧失资格的人 将其在本协议项下的所有 权益、权利和义务转让给一个或多个符合条件的受让人，而无追索权(根据本第9.05节所载的限制并受其约束)；但条件是：(I)在第(B)款的情况下，适用的丧失资格的人已从任何借款人收到一笔金额，该金额等于(1)面值和(2)该取消资格的人为适用的贷款和参与信用证支付的 金额，加上其应计利息、累计费用和本合同项下应支付给它的所有其他金额；(Ii)在第(A)和 (B)条的情况下，如果第2.16节有任何调整，父借款人应对相关的丧失资格的人负责。欧洲货币汇率 (Iii)在第(Br)(C)款的情况下，相关转让应以其他方式遵守本第9.05条(但以下情况除外)：(X)根据本款进行的任何转让不需要支付本第9.05款所要求的登记和处理费，以及(Y)任何关联贷款人根据本款获得的任何定期贷款将不计入在转让后90天内与关联贷款人的合规计算中；但若关联贷款人持有的定期贷款本金总额 在转让后第91天超过关联贷款人上限，则该超出部分应 (X)贡献给控股公司、母借款人或其任何附属公司，并在此类贡献后立即注销(br}或(Y)自动注销))。本第9.05(F)节的任何规定不得被视为损害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救。

(G)            尽管本协议有任何相反规定，但任何贷款人均可在任何时间将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务按非比例转让给任何关联贷款人：(A)通过向所有按比例持有相关定期贷款的贷款人开放的荷兰式拍卖；或(B)通过公开市场购买，在每种情况下，均与第(Br)(A)和(B)条有关；但：

(I)            控股、借款人或其各自的任何受限子公司获得的任何定期贷款，在适用法律要求允许的范围内，应在收购后立即注销和注销；但在任何此类偿还和注销时，定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去如此注销和注销的定期贷款本金总额的全额面值，而根据第2.10(A)节的规定，与定期贷款有关的每期本金偿还分期付款应按比例减去如此注销的定期贷款本金总额的全面值；

(Ii)            任何非债务基金关联公司获得的任何定期贷款可以(但不必须)提供给控股公司、母借款人或其任何附属公司(不言而喻，如此提供的任何定期贷款应在法律适用要求允许的范围内予以偿还和注销)；但在任何此类注销时，定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去如此出资和注销的定期贷款本金总额的全额面值，而根据第2.10(A)节关于定期贷款的每期本金偿还分期付款应按比例减去如此出资和注销的初始 定期贷款本金总额的全面值；

(3)            相关关联贷款人和转让贷款人应已签署关联贷款人转让和假设；

(Iv)            在相关转让和对所有关联贷款人的所有其他转让生效后，所有关联贷款人当时持有的所有定期贷款的本金总额不得超过当时未偿还定期贷款本金总额的25% (在实施任何基本上同时取消后)(“关联贷款人上限”)；只要本合同各方承认并同意，行政代理不对任何人因遵守或不遵守第(G)(Iv)款或任何声称超过关联贷款人上限的转让而招致或遭受的任何种类或性质的任何损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、成本、费用和支出承担责任(理解并同意，关联贷款人上限旨在适用于通过正式转让以外的方式向关联贷款人提供的任何贷款(例如，由于收购了另一家贷款机构(债务基金附属公司以外的其他 )由任何关联贷款人或由任何关联贷款人提供额外的定期贷款)； 进一步规定，如果对任何关联贷款人的任何转让将导致关联贷款人持有的定期贷款本金总额超过关联贷款人上限(在基本上同时取消这一上限后)，相关超额金额的转让应无效；此外，在任何情况下，行政代理都没有义务确定、监测或查询任何贷款人是否为关联贷款人；

(V)            在 控股公司、母借款人或其任何受限子公司根据荷兰拍卖和/或公开市场购买进行的任何转让中，(A)相关人士不得使用任何循环贷款的收益为此类转让提供资金， (B)在接受荷兰拍卖的投标或就相关公开市场购买订立具有约束力的协议时，不存在违约或违约事件 ，以及(C)此类要约应已向所有定期贷款人作出， 涉及受此种荷兰式拍卖约束的定期贷款类别；和