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附录 10.1

同步财务 2024 年长期激励计划

第 1 部分。目的

本Synchrony Financial 2024年长期激励计划（“计划”）的目的是鼓励Synchrony Financial（及其任何继任者，“公司”）及其关联公司（定义见下文）的特定高管、员工、非雇员董事和顾问（定义见下文）收购公司增长和业绩的专有权益，从而提高公司的价值，造福于公司其股东，并提高其能力公司及其关联公司将吸引和留住特别合格的人才，在很大程度上，公司的持续进步、增长和盈利能力取决于这些人才。

第 2 部分。定义

本计划中使用的以下术语的含义如下：

(a) “关联公司” 是指 (i) 直接或通过一个或多个中介机构控制的任何实体
本公司及 (ii) 本公司持有大量股权的任何实体，根据以下公式确定
委员会。

(b) “奖励” 是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、股息等价物或其他股票奖励。

(d) “董事会” 是指公司的董事会。

(e) “原因” 是指，除非公司或其任何关联公司与参与者之间在适用授予日生效的奖励协议或书面雇佣、遣散费、控制权变更或类似协议中另有定义，(i) 参与者严重违反其职责和责任（因身体或精神疾病而丧失工作能力的情况除外）；(ii) 对于身为员工的参与者，任何可能的行为禁止参与者受雇于公司及其关联公司（包括用于避免疑问，Synchrony Bank）根据经修订的1950年《联邦存款保险法》或其他适用法律；（iii）与重罪或任何涉及欺诈、挪用、盗窃、不诚实或虚假陈述的行为有关的实施或定罪；或（iv）参与者导致的任何严重或故意的不当行为、任何违法行为或任何违反公司或其关联公司政策的行为或者可能给公司或其任何关联公司造成损失，或对公司的业务或声誉造成损害或其任何关联公司，由公司决定。

(f) “控制权变更” 是指在授予奖励之日之后发生的以下任何事件，但前提是此类事件构成《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所指的 “控制权变更事件”：

(i) 任何人，包括《交易法》第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 条所指的任何 “个人”，收购 (i) 公司当时已发行普通股（“流通普通股”）或（ii）当时的合并投票权的30％或以上的实益所有权（按照《交易法》颁布的第13d-3条的定义）本公司有权在董事选举中普遍投票的未偿还证券（“未偿还的有表决权证券”）；但是，不包括以下证券：(A) 任何直接从公司收购（不包括因行使、转换或交换特权而产生的任何收购，除非行使、转换或交换的证券是直接从公司收购的）；（B）公司的任何收购；（C）由公司或公司控制的任何公司赞助或维持的员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（D）任何公司根据符合条款的交易进行的任何收购（第 (iii) 小节的 A)、(B) 和 (C)本定义见下文；进一步规定，就本小节 (i) 第 (B) 条而言，如果任何个人（除公司或由公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）或公司控制的任何公司外）因公司收购而成为30％或以上的已发行普通股或30％或以上的已发行有表决权证券的受益所有人，并且该人在收购后应成为30％或以上的已发行普通股的受益所有人本公司，成为该公司任何额外股份的受益所有人已发行普通股或任何其他未偿还的有表决权证券，且此类受益所有权已公开宣布，此类额外的实益所有权应构成控制权变更；

(ii) 自本计划生效之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；前提是在本计划生效之日之后成为公司董事的任何个人，其选举或公司股东选举提名经当时组成现任董事会的至少多数董事投票批准，均应被视为在本计划生效之日之后成为公司董事现任董事会成员；并进一步规定，任何最初担任董事会成员的个人由于董事会以外的人士实际或威胁进行招揽而当选为本公司董事，其目的是反对任何其他人就董事的选举或罢免进行招标，或任何人以董事会以外的任何人或其名义实际或威胁征求代理或同意，不得被视为现任董事会成员；或

(iii) 完成对公司全部或几乎所有资产的重组、合并、合并、出售或以其他方式处置（“公司交易”）；但是，不包括根据该交易，(A) 在该公司交易之前分别作为已发行普通股和流通表决证券的受益所有人的全部或几乎所有个人或实体将直接或间接地以实益方式拥有超过50％的股权分别占已发行股份普通股，以及有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的合并投票权（视情况而定），这些证券是由此类公司交易（包括但不限于通过此类交易直接或间接拥有公司或公司全部或基本全部资产的公司）所产生的公司普通股的合并投票权，其比例与其在此类公司交易前夕拥有未偿普通股的所有权比例基本相同股票和未偿还的有表决权证券，视情况而定，(B) 任何人（除了：公司；由公司或公司控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）；此类公司交易产生的公司；以及任何在此类公司交易之前直接或间接实益拥有已发行普通股或未偿还有表决权证券30％或以上的人，视情况而定）将受益直接或间接拥有 30% 或以上的股份分别是，此类公司交易产生的公司已发行普通股或该公司有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的合并投票权，以及（C）曾任董事会成员的个人将构成此类公司交易产生的公司董事会成员的至少多数。

(g) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(h) “委员会” 是指董事会的管理发展和薪酬委员会，或其小组委员会，或董事会指定的其他委员会，在每种情况下，均由两名或更多董事会成员组成，每人拟成为 (i)《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，以及 (ii) 纽约证券交易所规则所指的 “独立” 或者，如果股票未在纽约证券交易所上市，则根据主要证券交易所的规则然后交易这些股票。

(i) “股息等值” 是指根据本计划第7（e）条授予的任何权利。

(j) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(k) 对于任何股票或其他证券，“公允市场价值” 是指自确定股票之日起股票交易所在国家主要证券交易所公布的收盘价，如果该日没有报告交易，则指在报告交易的下一个前一日期的收盘价；但是，前提是公司可以自行决定使用该股票的收盘价在确定该价值之日的前一天，但以以下范围为限公司认为这种方法对于管理目的（例如预扣税款）更为实用；此外，前提是，如果股票未在国家证券交易所上市，或者无法确定任何日期的股票收盘价，则公允市场价值应由委员会通过委员会在适当时善意行使自由裁量权并酌情遵守的任何方式或方法来确定《守则》第 409A 节。

(l) “正当理由” 是指未经参与者明确书面同意的奖励协议或书面雇佣、遣散费、控制权变更或在适用授予日生效的类似协议中另有定义，否则控制权变更后发生的以下任何事件：(i) 参与者的权限、权力、职能、职责或责任的性质或范围发生重大不利变化；(ii) 公司对参与者的实质性削减's 年基本工资或奖金机会的总体比率；或 (iii) 将参与者的主要工作或服务地点更改为距离参与者主要工作或服务地点超过五十 (50) 英里的地点。

在参与者得知本正当理由定义中描述的一项或多项作为或不作为后的三十 (30) 天内，参与者必须就该行为或不作为向公司发出书面通知（“正当理由通知”）。在正当理由通知发出后，公司应有三十 (30) 天的时间来纠正特定的作为或不作为。如果公司采取了补救措施，则正当理由通知将被视为已撤销，不再具有进一步的效力。

(m) “激励性股票期权” 是指根据本计划第7（a）条授予的期权，旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款的要求。

(n) “非雇员董事” 是指不是公司或任何关联公司的高级管理人员或雇员的任何公司董事。

(o) “非合格股票期权” 是指根据本计划第7（a）条授予的非激励性股票期权的期权。

(p) “期权” 是指激励性股票期权或非合格股票期权。

(q) “其他股票奖励” 是指根据本计划第7（f）条授予的任何权利。

(r) “参与者” 是指公司或其任何关联公司的高级职员、员工或顾问，或非雇员董事，均指根据本计划被指定获得奖励的非雇员董事。

(s) “绩效奖励” 是指根据本计划第7（d）条授予的任何权利。

(t) “绩效标准” 是指委员会制定的标准和目标，应满足或满足这些标准和目标（i）作为授予或行使全部或部分期权或股票增值权的条件，或（ii）在适用的限制期或绩效期内作为持有人权益归属奖励的条件。此类标准和目标可能包括以下一项或多项全公司或子公司、部门、运营单位、业务范围、项目、地域或个人衡量标准：购买量；应收贷款；一级普通比率；流动性占总资产的百分比；流动性覆盖率；有形普通股与有形资产的比率；平台收入；净收益；摊薄后每股收益；平均资产回报率；资本回报率或投资资本回报率；有形普通股与有形资产的比率；平台收入；净收益；每股收益；平均资产回报率；资本回报率或投资资本回报率；股权；现金流；总利润或营业利润以及利润率；净利率；其他支出效率；活跃账户；新账户；在指定时期内按股份实现规定的公允市值；股东价值的增加；投资回报率；股东总回报；公司税前和/或利息前的收益或收入；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）；息税折旧摊销前利润；营业费用收入，实现情况水平或成本削减目标；净扣除额和净扣除百分比；拖欠率；赢得、失败和延期交易；市场份额；利息支出；创造的经济价值；运营提供的净现金；市盈率增长；以及战略业务标准，包括一项或多项基于实现与合规、市场渗透、获客、业务扩展、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少业务损失、雇用做法和员工福利管理、诉讼和信息技术监督相关的特定目标，质量和质量审计分数、效率、收购或资产剥离、前述各项的任意组合，或委员会可能决定是否在此处列出的其他目标。每个此类目标均可在绝对或相对基础上表达，可能包括基于当前内部目标、公司过去的业绩（包括一个或多个子公司、部门或运营单位的业绩）或其他公司过去或当前的表现或市场指数（或此类过去和当前业绩的组合）的比较。除了上面特别列举的比率外，业绩目标还可能包括与资本（包括但不限于资本成本）、股东权益、已发行股份、资产或净资产、销售额或其任何组合相关的比较。适用的绩效衡量标准可以在税前或税后基础上适用，可以进行调整以包括或排除任何绩效衡量标准的客观或主观可确定的组成部分，包括但不限于外汇损益、资产减记、收购和剥离、财政年度变动、未编入预算的资本支出、重组或减值费用等特殊费用、债务再融资成本、特殊或非现金项目、不常见、不经常发生、非经常发生或影响的一次性事件公司或其财务报表或法律或会计原则的变化（“调整事件”）。委员会可自行决定修改或调整未决奖励的绩效标准或其他条款和条件，以表彰任何调整事件。绩效标准应受委员会可能随时制定的其他特殊规则和条件的约束。

(u) “绩效期” 是指委员会自行决定的任何期限。

(v) “个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构。

(w) “先前计划” 是指Synchrony Financial修正和重述的2014年长期激励计划。

(x) “限制性证券” 是指限制性股票奖励或其他奖励，根据这些奖励，已发行和流通股票的持有受到某些限制。

(y) “限制性股票” 是指根据本计划第7（c）条授予的任何股份奖励。

(z) “限制性股票单位” 是指根据本计划第7（c）条授予的任何以股票计价的权利。

(aa) “股份” 是指面值0.001美元的公司普通股，以及根据本计划第4（b）条的调整可能成为奖励标的或受奖励约束的其他证券。

(bb) “股票增值权” 是指根据本计划第7（b）条授予的任何权利。

(cc) “子公司” 是指公司直接或间接拥有该实体未偿股权总额50％或以上的股权的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或类似实体。

第 3 部分。管理

除非本计划另有规定，否则本计划应由委员会管理，委员会有权解释本计划，并酌情通过执行计划条款的规则和指导方针。委员会应能够在必要时修改计划条款或下放此类权力，以适应参与者获得奖励的司法管辖区法律法规的任何变化。

(a) 在不违反本计划条款和适用法律的前提下，委员会应拥有以下全部权力和权力：

(i) 指定参与者；

(ii) 确定根据本计划向每位参与者发放的奖励类型；

(iii) 确定奖励所涵盖的股份数量（或与哪些付款、权利或其他事项相关的计算）；

(iv) 确定任何奖励的条款和条件，包括参与者执行豁免和免责时的任何限制性契约、回扣或补偿条款或要求；

(v) 确定奖励是否、在多大程度上和在何种情况下可以以现金、股票、其他证券或其他奖励进行结算或行使，或者取消、没收或暂停奖励，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法；

(vi) 确定现金、股票、其他证券、其他奖励以及与本计划奖励相关的其他应付金额、在多大程度上以及在何种情况下应自动延期，或根据计划持有人或委员会的选择延期；

(vii) 解释和管理本计划以及与本计划有关的任何文书或协议，或根据本计划作出的奖励
该计划；

(viii) 制定、修改、暂停或放弃此类规则和准则；

(ix) 指定其认为适当的代理人来妥善管理本计划；

(x) 作出委员会认为管理本计划所必要或可取的任何其他决定并采取任何其他行动；以及

(xi) 以使本计划生效所需的方式和范围内，纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划或任何奖励中的任何不一致之处。

(b) 除非本计划中另有明确规定，否则本计划或任何奖励下或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定均应由委员会全权决定，可以随时作出，并且是最终的、决定性的，对所有人具有约束力，包括公司、任何关联公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人、任何股东以及公司的任何员工任何附属公司。在《交易法》第16条允许的范围内，委员会可以采取以下行动：

(i) 委员会主席；

(ii) 委员会指定的小组委员会；

(iii) 委员会，但只要有两名或更多成员有待就此事采取行动，一名或多名成员弃权或回避就此事采取行动。此类小组委员会批准的行动或委员会在这些成员弃权或回避时授权的行动，应为本计划所指的委员会行动；或

(iv) 公司或任何关联公司的一名或多名高级管理人员或经理，或其权限受委员会规定的条款和限制的此类高级管理人员或经理组成的委员会，仅适用于非（A）《交易法》第16条所述公司高级职员或非雇员董事的员工，或（B）根据本协议授权授予或修改奖励的高级管理人员或经理。该授权应包括必要的修改，以适应美国以外司法管辖区的法律或法规的变化。

第 4 部分。可供奖励的股票

(a) 可用股份。根据第 4 (b) 节的规定进行调整：

(i) 根据本计划授予的奖励预留和可供交割的股票总数为27,500,000。本计划下可供交割的全部股票可根据激励性股票期权交割，但是在计算仍可供激励性股票期权奖励的股票数量时，本节规定的规则在《守则》第422条不允许的范围内不适用。

(ii) 奖励的核算。就本第 4 节而言，

(A) 本计划下仍可获得未来补助的股票数量应减少受未偿还期权、未偿还的股票增值权、未偿还的限制性股票单位奖励、未偿还的限制性股票奖励、未偿还的其他股票奖励、以股票计价的杰出绩效奖励和以股票计价的未偿股息等价物约束的股票总数；但是，前提是奖励与（无论是同时授予还是同时授予）同时发放与众不同从）开始或取而代之的其他奖励只能从可用股票总数中计算一次，委员会应酌情采取程序，以避免双重计算。

(B) 如果受未偿还期权、股票增值权、限制性股票单位奖励、限制性股票奖励、其他股票奖励、绩效奖励或股息等价物，但第 4 (b) (ii) 节所述奖励除外，因为 (i) 此类奖励的到期、终止、取消或没收或 (ii) 此类奖励的结算而未发行或交付以现金形式，则此类股票将根据本计划再次发售；但是，前提是该股票有待奖励如果本计划或先前计划下的股票是 (x) 受期权或股票结算股票增值权约束且未在该期权或股票增值权净结算或净行使时发行或交割的股票，(y) 本公司为支付期权或股票增值权下的收购价或预扣税而交付或扣留的股票，或 (z) 回购的股票，则根据本计划或先前计划将无法再次根据本计划发行本公司使用期权行使的收益在公开市场上进行。根据本计划，本公司为支付期权和股票增值权以外奖励的预扣税而交付或预扣的股票将再次可供发行。公司交付的任何股份，以及通过公司或关联公司承担或取代被收购公司先前授予的未偿奖励而授予或成为公司义务的任何奖励，均不得计入本计划下可用于授予奖励的股份。

(iii) 根据奖励可交割的股份的来源。根据奖励交付的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股票或库存股组成。

(b) 调整。

(i) 如果委员会决定任何股息或其他分配（无论是以现金、股份或其他证券的形式）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分割、合并、分割、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他购买公司或其他类似公司股票或其他证券的权利交易或事件构成股权重组交易，该术语的定义见会计准则编纂718（或任何后续或替代会计准则）或以其他方式影响股份，则委员会应以委员会认为适当的方式调整以下内容，以防止稀释或扩大计划中计划提供的福利或潜在收益：

(A) 此后可能成为奖励标的的股票或其他证券的数量和类型；

(B) 受未偿还奖励的股份或其他证券的数量和类型；

(D) 任何奖励的授予、购买或行使价格，或在认为适当的情况下，规定向未付奖励的持有人支付现金；以及

(E) 适用于未偿奖励的其他价值确定。

但是，在每种情况下，对于激励性股票期权的奖励，如果此类权限会导致本计划违反《守则》第422 (b) (1) 条或其任何后续条款，则不得批准对激励性股票期权的奖励进行此类调整；对于股票增值权和期权的奖励，此类调整应符合《守则》第409A条，但还规定受任何奖励约束的以股份计价的股份数量应始终为整数。

(ii) 调整某些收购的奖励。如果公司或任何关联公司承担未付的员工奖励或未来因收购另一家企业或其他公司或商业实体而获得此类奖励的权利或义务，则委员会可以在奖励条款上做出其认为适当的调整，以实现假定奖励与调整后的计划授予的奖励之间的合理可比性或其他公平关系。

(iii) 在发生某些异常或非经常性事件时调整赔偿额。只要委员会认为调整是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划提供的福利或潜在收益，委员会应有权调整奖励的条款和条件以及奖励中包含的标准，以表彰影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的异常或非经常性事件，或者适用的法律、法规或会计原则的变化

第 5 部分。授予条件

(a) 最低归属要求。尽管本计划有任何其他相反的规定，但根据本计划授予的奖励（现金奖励除外）的归属应不早于奖励发放之日起一周年；前提是，以下奖励不受上述最低归属要求的约束：(i) 根据第4 (b) (ii) 条获得的任何 “奖励”；(ii) 代替全部既得现金债务的股份；(iii) 奖励发放给在授予之日一周年纪念日和下一年度（以较早者为准）的非雇员董事在前一年的年会后至少 50 周的股东大会；以及 (iv) 委员会可能授予的任何额外奖励，最高不超过百分之五 (5%)

根据第4（a）（i）条批准在本计划下发行的可用股票储备（视第4（b）条进行调整）；此外，前提是上述限制不适用于委员会根据奖励协议或其他条款规定加速行使或出于任何原因授予任何奖励的自由裁量权。

(b) 控制权的变化。

(i) 某些奖项的获得或替代。如果公司控制权发生变更，继承公司承担适用的奖励或用替代奖励代替适用的奖励，则奖励持有人的雇佣被公司、子公司或关联公司无故终止，或持有人出于正当理由终止（或根据公司遣散费政策或截至控制权变更生效之日适用于持有人的雇佣协议的条款以符合条件的理由终止）从二十四开始和结束的时期 (24) 控制权变更生效之日起24个月后，自持有人终止雇佣关系之日起生效 (i) 该持有人持有的每项未偿还期权和股票增值权应完全归属和行使；(ii) 适用于该持有人持有的每项未偿还的限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他股票奖励的限制期应立即终止；(iii) 适用于杰出绩效奖励的业绩期应立即结束这样的终止雇佣关系和适用于此类绩效奖励的绩效标准应被视为在目标绩效水平（或实际绩效，在委员会批准和适用的奖励协议中规定的范围内）得到满足；但是，《守则》第409A条所指的规定延期薪酬的奖励应根据适用的奖励协议进行结算，但须遵守本计划和该守则第409A条的条款。尽管本计划中有任何相反的规定，但授予该持有人的每项期权或股票增值权应一直由持有人（或其法定代表人或类似人员）行使，直到（y）奖励持有人根据本节终止雇佣关系后一年（或当地法律可能要求的更长时间），或者如果奖励持有人受遣散费计划或雇佣协议的约束，遣散费到期，则遣散费到期，以较早者为准适用于公司遣散费计划持有人的期限或自控制权变更生效之日起适用于持有人的雇佣协议（如果有），或（z）期权或股票增值权期限的到期日。就本节而言，如果控制权变更后，奖励授予在控制权变更前夕购买或获得每股受奖励限制的股份的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产），则应将奖励视为假定或取代，则该奖励应被视为假定或取代，该交易的持有人在该交易生效之日持有的每股股份的控制权变更的交易中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）对价的选择，选择的对价类型大多数已发行股份的持有人）；但是，如果在构成控制权变更的交易中收到的此类对价不仅仅是继任公司的普通股，则经继承公司同意，委员会可以在行使或归属奖励时规定，在行使或归属奖励时获得的对价将仅是继任公司的普通股，其公允市场价值与继任公司收到的每股对价基本相等交易中股份的持有人构成控制权的变化。对价的实质性平等应由委员会（在控制权变更之前组成）全权酌情决定，其决定应是决定性的，具有约束力。

(ii) 未假设或替代的奖励。如果发生 “控制权变更”，但根据第 5 (b) (i) 条的规定无法有效承担或取代奖励，则在控制权变更之前组建的董事会可以自行决定：

(A) 要求 (1) 部分或全部未偿还的期权和股票增值权应立即或随后终止雇用后全部或部分行使，(2) 适用于部分或全部未偿还的限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和/或其他股票奖励的限制期应立即或随后终止雇用后全部或部分失效，(3) 适用于部分或所有未偿奖励的业绩期限将全部或部分失效，并且 (4)适用于部分或所有杰出奖项的绩效标准应视为在目标、最高或任何其他级别上得到满足；

(B) 要求根据此类控制权变更而产生或继承公司业务的公司或其母公司的股本以部分或全部应获得未偿奖励的股份取代部分或全部股份，

对董事会根据第 4 (b) 节确定的此类奖励进行适当和公平的调整；和/或

(C) 要求持有人将未偿还的全部或部分奖励交给公司，并由公司立即予以取消，并规定持有人获得 (1) 现金付款或其他财产，金额等于 (i) 如果是期权或股票增值权，则以交出的该期权或股票增值权的部分为前提的股份总数，无论是否归属或可行使，乘以截至控制权变更之日股份公允市场价值的超出部分（如果有），超过受此类期权或股票增值权约束的每股收购价格，(ii) 如果是以股票计价的限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他股票奖励或绩效奖励，则在适用于该奖励的绩效标准已得到满足或根据第 5 (b) (ii) (A) 条被视为满足的范围内，不论是否符合该奖励的业绩标准乘以截至控制权变更之日股份的公允市场价值，以及 (iii)如果是以现金计价的绩效奖励，则绩效奖励的价值以交还的该奖励的部分为准，前提是根据第 5 (b) (ii) (A) 条已满足或视为已兑现的适用于该奖励的绩效标准；(2) 根据此类控制权变更产生或继承公司业务的公司股本，或其母公司拥有公平的股本市场价值不低于根据上述第 (1) 条确定的金额；或 (3) 以下各项的组合根据上述第 (1) 款支付现金或其他财产，以及根据上文第 (2) 款发行股票。

第 6 部分。资格

公司或任何关联公司的任何高管、雇员或顾问以及任何非雇员董事都有资格被指定为参与者。委员会在任何时候选择人员参与本计划均不要求委员会在任何其他时间选择该人员参与本计划。除非奖励协议中另有规定，否则就本计划而言，提及的公司雇佣也应指子公司的雇佣，提及的雇佣应包括在适用法律允许的范围内担任非雇员董事、顾问、独立承包商或代理人。委员会应自行决定在该参与者休假的任何期间在多大程度上应被视为受雇者
缺席。

第 7 节。奖项

(a) 选项。特此授权委员会向参与者授予期权，但须遵守以下条款和条件以及委员会应确定的额外条款和条件，无论哪种情况都不与本计划的规定不相矛盾：

(i) 行使价。根据期权可购买的每股股票的购买价格应由委员会确定；但是，除非第4（b）节另有规定，否则该收购价格不得低于授予该期权之日股票公允市场价值的100％；此外，如果向授予该期权时拥有超过10％的股本的任何人授予激励性股票期权公司（或任何母公司或子公司）所有类别股本的总投票权（“百分之十持有人”），每股收购价格不得低于该守则要求的价格（目前为公允市场价值的110％），以构成激励性股票期权。

(ii) 期权期限。每份期权的期限自授予之日起不得超过十（10）年；但是，如果向百分之十的持有人授予激励性股票期权，则该期权不得在授予之日起五年内行使。

(iii) 运动的时间和方法。委员会应在适用的奖励协议中规定全部或部分行使期权的时间或时间。期权可以通过以下方式行使：(i) 向公司发出书面通知，说明要购买的整股数量，并在该通知中附上全额付款（或安排支付令公司满意的款项），(A) 现金，(B) 交付（实际交割或通过公司制定的认证程序）具有公允市场价值（截至行使之日确定）等于总购买量的股票因行使而应付的价格，(C) 授权公司全额扣留以其他方式交割的股票，其公允市场总价值（截至行使之日确定）等于履行该义务所需的金额，（D）由期权持有人向其提交不可撤销行使通知的公司接受的经纪交易商以现金形式交割，（E）以奖励协议中规定的任何其他允许付款方式，或（F）上述各项的组合，在每种情况下均向与期权相关的奖励协议中规定的范围，（ii）（如果适用），向公司交出任何股票与此类期权同时授予的增值权，这些增值权因行使期权而被取消，以及 (iii) 通过执行公司可能合理要求的文件而取消。如第9（d）节所述，在支付了全额收购价和任何预扣税（或作出让公司满意的付款安排）之前，不得发行任何股票，也不得交付代表股票的证书。

(iv) 激励性股票期权。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款应在所有方面符合《守则》第422条或其任何后续条款以及据此颁布的任何法规的规定。尽管本第 7 (a) 节中有任何相反的规定，但被指定为激励性股票期权的期权没有资格获得《守则》规定的激励性股票期权（并将被视为非合格股票期权），前提是 (A) 参与者在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次可行使此类期权的股票的公允市场总价值（截至授予时确定）和任何子公司）超过设立的金额（目前为100,000美元）根据《守则》，将期权的授予顺序考虑在内，或 (B) 此类期权在其他方面仍可行使，但在终止雇佣关系后的三 (3) 个月内（或《守则》第 422 条规定的其他期限）内不得行使。

(v) 服务接收方股票。只有当标的股票有资格成为《守则》第409A条所规定的 “服务接受者股票” 时，参与者才能获得期权。

(vi) 股息等价物。尽管奖励协议中有任何相反的规定，但期权持有人无权获得与受该期权约束的股票数量相关的股息等价物。

(b) 股票增值权。特此授权委员会向参与者授予股票增值权。在不违反本计划和任何适用的奖励协议条款的前提下，根据本计划授予的股票增值权持有人有权在行使股票增值权时获得一笔以现金和/或股票支付的款项，金额等于行使之日一股股票的公允市场价值超过 (ii) 委员会规定的该权利的授予价格。

(i) 授予价格。应由委员会决定，但是，除非第4（b）节另有规定，否则该价格不得低于股票增值权授予之日一股股票公允市场价值的100％，除非在任何时候同时授予期权的股票增值权，则股票增值权的授予价格不得低于该期权的行使价。

(ii) 期限。自授予之日起，每项股票增值权的期限不得超过十（10）年。

(iii) 运动的时间和方法。委员会应在适用的奖励协议中规定全部或部分行使股票增值权的时间或时间。可通过向期权发出书面通知来行使与期权同时授予的股票增值权 (i)

公司具体说明正在行使的全部股票增值权的数量，（ii）向公司交出因行使该股票增值权而被取消的任何期权，以及（iii）执行公司可能合理要求的文件。可以通过以下方式行使独立的股票增值权：（A）向公司发出书面通知，说明正在行使的股票增值权的总数；（B）执行公司可能合理要求的文件。在支付了第9（d）节所述的任何预扣税（或作出让公司满意的付款安排）之前，不得发行任何股票，也不得交付代表股票的证书。

(iv) 服务接收者库存。只有当参与者的标的股票符合《守则》第409A条所规定的 “服务接受者股票” 时，参与者才能被授予股票增值权。

(v) 股息等价物。尽管奖励协议中有任何相反的规定，但股票增值权的持有人无权获得与受该股票增值权限制的股票数量相关的股息等价物。

(i) 发行。特此授权委员会向参与者发放限制性股票和限制性股票单位的奖励。根据本计划或适用的奖励协议的条款，限制性股票单位可以股票或现金支付。

(ii) 限制。限制性股票和限制性股票单位的股份应受委员会在适用的奖励协议中可能规定的限制（包括但不限于对限制性股票投票权或获得任何股息或其他权利的任何限制），这些限制可能会在委员会认为适当的分期付款或其他时间单独或组合失效；但是，任何股息都应遵守与基础奖励相同的限制。非限制性股票应在限制性股票失效后立即交付给限制性股票的持有人，但应以委员会认为适当的方式提供证据。

(iii) 注册。根据本计划授予的任何限制性股票或限制性股票单位均可以委员会认为适当的方式提供证据，包括但不限于账面记账登记或发放股票证书。如果就本计划授予的限制性股票发行任何股票证书，则此类证书应以参与者的名义注册，并应注明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当说明。

(iv) 没收。在适用的限制期内终止雇佣关系后，除非委员会另有决定，否则在任何一种情况下，所有限制性股票和所有仍受限制的限制性股票单位将被公司没收并重新收购。

(d) 绩效奖。特此授权委员会向参与者发放绩效奖励。绩效奖励包括任何奖励的授予、发放、保留、授予和/或转让均受绩效标准和委员会可能指定的其他条件或条款约束的安排。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，根据本计划授予的绩效奖励：

(i) 可以以现金、股票（包括但不限于限制性股票）、其他证券或其他奖励计价或支付；以及

(ii) 应授予其持有人的权利，这些权利由委员会确定，在委员会规定的绩效期内达到绩效标准后，应全部或部分支付给绩效奖励持有人或可由其行使。

(e) 股息等价物和股息。特此授权委员会向参与者发放奖励，根据该奖励，参与者有权获得与委员会确定的多份股票的股息或利息相等的款项，委员会可以规定，此类款项（如果有）应被视为已再投资于额外股票或以其他方式进行再投资。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，此类奖励可能具有委员会确定的条款和条件；但是，与奖励相关的任何股息等价物和股息应受到与基础奖励相同的限制。

(f) 其他股票奖励。特此授权委员会向参与者授予委员会认为符合本计划宗旨的其他奖励，这些奖励以股份（包括但不限于可转换为股份的证券）计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于或与股票相关的奖励，但前提是此类补助必须符合适用法律。在遵守本计划条款和任何适用的奖励协议的前提下，委员会应确定此类奖励的条款和条件。根据根据本第 7 (f) 条授予的购买权交割的股票或其他证券应以相应的对价进行购买，可以通过委员会确定的方法和形式支付，包括但不限于现金、股票、其他证券或其他奖励或其任何组合，委员会确定的对价的价值不得少于委员会确定的对价的价值，除非第4 (b) 节另有规定超过截至购买之日此类股票或其他证券的公允市场价值权利被授予。

(g) 一般情况。

(i) 奖励没有现金对价。奖励的发放应不考虑现金对价或适用法律可能要求的最低现金对价。

(ii) 奖励可以单独发放，也可以一起发放。委员会可以自行决定单独发放奖励，也可以与任何其他奖励或根据公司或任何关联公司的任何其他计划授予的任何奖励一起发放，也可以与之同时发放，或取代任何其他奖励。除了其他奖励之外或与其他奖励同时授予的奖励，或者与根据公司或任何关联公司的任何其他计划授予的奖励一起发放的奖励，可以与此类其他奖励或奖励的授予同时或在不同的时间发放。

(iii) 根据裁定赔偿金支付的方式。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，公司或关联公司在授予、行使或支付奖励时所支付的款项或转账可以按委员会确定的形式支付，包括但不限于现金、股份、根据该奖励或其他奖励可发行的股份的权利、其他证券或其他奖励或其任何组合，并且可以一次性付款或根据规则和程序，分期或延期转移由委员会设立。此类规则和程序可能包括但不限于分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记或分期付款或发放或计入分期付款或延期付款的股息等价物的条款。

(iv) 对奖励转让的限制。除非委员会另有规定，否则参与者不得转让、转让、出售或转让任何奖励以及任何此类奖励下的任何权利，除非根据遗嘱或血统和分配法；但是，如果委员会如此决定，参与者可以按照委员会制定的方式，指定一名或多名受益人在参与者去世后行使参与者对任何奖励的权利。在参与者的一生中，每项奖励以及任何奖励下的每项权利只能由参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代表人行使。不得质押、转让、扣押或以其他方式抵押任何奖励和任何此类奖励下的权利，任何所谓的质押、转让、扣押或抵押均无效，且不可对公司或任何关联公司执行。

(v) 对期权和股票增值权重新定价的限制。未经公司股东批准，委员会不得（i）降低先前授予的任何期权或股票增值权的行使价，（ii）取消先前授予的任何期权或股票增值权，以换取其他行使价较低的期权或股票增值权，或（iii）取消先前授予的任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励 a 在该日期的股份每种情况下的取消，但与控制权变更或第 4 (b) 节中规定的调整条款有关的取消除外。

(vi) 非雇员董事薪酬限额。现金薪酬的总价值和授予日期、在任何财政年度中可能授予任何非雇员董事的奖励的公允价值

不得超过1,250,000美元；但是，前提是：(i) 本句中规定的限额应在非雇员董事开始在董事会任职的当年乘以二，并且 (ii) 本句中规定的限额不适用于根据选择接受该奖励以代替在董事会或任何委员会任职而获得的全部或部分费用而作出的奖励。

(vii) 受奖证券的条件和限制。委员会可规定，在行使期权或股票增值权或授予、归属或结算此类奖励之前，发行的股票应受委员会在行使该期权或股票增值权或授予、归属或结算此类奖励之前酌情规定的进一步协议、限制、条件或限制的约束，包括但不限于归属或转让条件以及没收或回购条款或有关付款的条款由此产生的税收有奖励。在不限制上述规定的前提下，此类限制可能涉及参与者转售任何奖励下发行的任何股票或参与者随后进行其他转让的时间和方式，包括但不限于：（A）内幕交易政策或适用法律规定的限制，（B）旨在延迟和/或协调参与者和其他公司股权补偿安排持有人销售时间和方式的限制，（C）对使用特定经纪公司的限制此类转售或其他转让和（D）条款，要求在公开市场上出售股票或向公司出售股票，以履行预扣税或其他义务。

(viii) 股票证书。根据任何奖励或行使该奖励根据本计划交付的所有股票或其他证券均应受本计划或美国证券交易委员会、当时上市此类股票或其他证券的任何证券交易所以及任何适用的联邦、州或地方证券法的规则、规章和其他要求规定的止损转让令和其他限制的约束，委员会可能会在任何此类证书上注明图例或图例适当地参考这样的限制。

第 8 部分。修改和终止

除非适用法律禁止，除非奖励协议或本计划中另有明确规定：

(a) 计划修正案。董事会可以全部或部分修改、修改、暂停、终止或终止本计划；但是，未经公司股东事先批准，如果公司上市的法律、法规或证券交易所要求股东批准，则不得进行任何实质性修改；此外，前提是，无论本计划或任何奖励协议有任何其他规定，均不得进行此类修改、变更、暂停，终止或终止应在未经本公司股东批准的情况下进行：会：

(i) 增加本计划下可供奖励的股票总数，除非本计划第 4 节另有规定；或

(ii) 修改第 7 (g) (vi) 节中包含的非雇员董事薪酬限额或第 7 (g) (v) 节中规定的期权和股票增值权重定价限制。

(b) 对裁决的修改。委员会可以放弃任何条件或权利，修改任何条款，或修改、更改、暂停、终止或终止此前授予的任何奖励，无论是未来还是追溯性的。未经参与者的同意，不得根据迄今授予的任何奖励进行任何会损害任何参与者的权利的修正或变更，前提是如果委员会自行决定为了使公司、本计划或奖励满足或遵守任何法律或法规或满足任何法律或法规或符合法律或法规是必要或可取的，则无需对任何修正或变更进行此类同意任何会计准则的要求，或 (ii) 不太可能大大减少了该奖励下提供的福利。

第 9 节。一般规定

(a) 没有获得奖励的权利。任何参与者或其他人均不得申请获得本计划下的任何奖励，或者，在被选中获得本计划奖励后，不得被选中获得未来奖励，以及

此外，没有义务统一公司或任何关联公司的员工或顾问、非雇员董事、参与者或本计划奖励的持有人或受益人的待遇。每位获奖者的奖励条款和条件不必相同。

(b) 作为股东的权利。作为公司的股东，任何人不得对根据本协议获得奖励的公司任何股份或其他股权证券享有任何权利，除非该人成为此类股份或股权证券的登记股东。

(c) 指定受益人。在公司允许的范围内，如果奖励持有人死亡或丧失工作能力，奖励持有人可以向公司书面指定一个或多个受益人（主要受益人和临时受益人）。在根据本协议授予的未偿还期权或股票增值权可以行使的范围内，这些受益人应有权根据公司规定的程序行使该期权或股票增值权。每项受益人指定只有在持有人一生中使用公司规定的表格以书面形式向公司提交时方可生效。居住在共有财产管辖区的已婚持有人的配偶应加入除该配偶以外的任何受益人的指定。向公司提交新的受益人指定应取消所有先前提交的受益人指定。如果持有人未能指定受益人，或者持有人的所有指定受益人先于持有人，则该持有人持有的每笔未付奖励，在既得或可行使的范围内，应支付给该持有人的遗嘱执行人、管理人、法定代表人或类似人士，或可由其行使。

(d) 预扣税。在发行或交付任何股票或根据本协议作出的奖励支付任何现金之前，公司有权要求此类奖励的持有人支付与该奖励相关的任何联邦、州、地方、外国或其他税款。奖励协议可以规定，(i) 公司应扣留本应交付给持有人的全部股份，其公允市场价值总额自与奖励相关的预扣或纳税义务产生之日（“纳税日期”），或扣留本应支付给持有人的一定金额的现金，金额为履行任何此类义务所必需的金额，或 (ii) 持有人可以通过以下方式履行任何此类义务以下任何一种方式：（A）向公司支付现金；（B）交货（无论是实际交付）或通过公司制定的认证程序）向公司预扣先前拥有的全股股份，其公允市场总价值（截至纳税日）等于履行任何此类义务所需的金额；（C）授权公司扣留本应按截至纳税日确定的公允市场总价值交付的全部股份，或扣留本应支付给持有人金额的等于该金额的现金为履行任何此类义务所必需；(D) 就行使而言期权，期权持有人向其提交了不可撤销的行使通知的经纪交易商所接受的现金付款，（E）以奖励协议中规定的任何其他允许的付款方式，或（F）前述各项的组合，在与奖励相关的奖励协议中规定的范围内。待交割或预扣的股票的公允市值总额不得超过适用最低法定预扣税率（或者，如果公司允许，根据当时有效的会计规则不会造成不利会计后果的其他税率，且适用的美国国税局预扣税规则允许的税率）确定的金额。履行此类义务所需的股份的任何部分均应不予考虑，剩余的应付金额应由持有人以现金支付。

(e) 对其他补偿安排没有限制。本计划中包含的任何内容均不妨碍公司或任何关联公司采用或继续有效的其他或额外薪酬安排，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

(f) 没有就业权。授予奖励不应构成雇佣合同，也不得解释为赋予参与者保留在公司或任何关联公司工作或服务的权利。此外，除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则公司或关联公司可以随时解雇参与者的工作或服务，免除本计划下的任何责任或任何索赔。

(g) 适用法律。本计划的有效性、结构和效力以及与本计划有关的任何规则和条例应根据特拉华州法律和适用的联邦法律确定，不考虑法律冲突。

(h) 可分割性。如果本计划或任何奖励的任何条款在任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者与任何个人或奖励相关的任何条款将取消本计划或任何奖励的资格
委员会认为适用的任何法律，此类条款应被解释或视为已修订，以符合适用法律，或者如果委员会认定未对本计划或奖励的意图进行实质性改变，则应删除该条款的管辖权、个人或奖励，本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全有效
和效果。

(i) 未设立信托或基金。本计划和任何奖励均不得设立或解释为在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间建立任何形式的信托或独立基金，也不得将其解释为建立信托关系。如果任何人根据奖励获得从公司或任何关联公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司或任何关联公司的任何无担保普通债权人的权利。

(j) 没有零星股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金或其他证券以代替任何部分股份，或者是否应取消、终止或以其他方式取消此类分成股份或其任何权利。

(k) 标题。本计划各章节和分节的标题仅为方便参考。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条款的构造或解释有关或与之相关的标题。

(l) 赔偿。根据特拉华州法律的要求，对于任何索赔、诉讼、诉讼或因任何索赔、诉讼，或因任何索赔、诉讼、诉讼而可能造成或合理产生的任何损失、费用、责任或费用，本公司均应向他们提供赔偿，使他们免受损害，无论他们是谁是董事会成员或董事会任命的委员会成员，或根据第 3 条获得授权的公司高管他们可能参与的诉讼程序或他们可能因任何行动而参与的诉讼根据本计划采取或未根据本计划采取行动，在公司批准后，他们为履行任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的款项，前提是他们应让公司有机会自费处理和辩护，然后再承诺代表自己处理和辩护，除非此类损失、成本、责任或费用属于由于他们自己的故意不当行为所致，或者除非法规另有明确规定。上述赔偿权不排除这些个人根据公司的公司注册证书或章程、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不排除公司可能拥有的任何赔偿权或使他们免受伤害的任何权力。

(m) 延期和《守则》第409A条。

(i) 委员会可在行使或结算根据本协议作出的任何奖励（激励性股票期权、非合格股票期权和股票增值权的奖励除外）的全部或部分后，决定推迟股份的交付或现金的支付，或两者的组合，或者委员会可自行决定批准奖励持有人作出的延期选择。延期的期限和条款应由委员会自行决定，但须符合《守则》第 409A 条的要求。

(ii) 本计划下的奖励旨在遵守或免受《守则》第409A条的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。尽管公司不保证任何特定的税收待遇，但只要任何奖励受《守则》第409A条的约束，其支付方式应符合该法第409A条，包括财政部长和美国国税局发布的相关法规和任何其他指导方针。在任何情况下，公司均不承担本守则第409A条可能对参与者征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未遵守该守则第409A条而造成的任何损害赔偿。无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，每位参与者均应对奖励的税收后果承担全部责任，如果奖励不符合第 409A 条的任何适用要求，公司在任何情况下均不承担任何责任或责任。尽管公司打算管理该计划以防止根据第409A条征税，但公司不声明或保证该计划或任何奖励符合第409A条或联邦、州、地方或其他税法的任何其他规定。如果根据《守则》第409A (a) (2) (B) 条，参与者在参与者终止雇用之日被确定为该术语所指的 “特定员工”，则对于根据本计划根据《守则》第 409A 条被视为不合格递延薪酬且应因 “离职” 而支付的任何款项（按照《守则》第 409A 条的定义）代码），此类付款应延迟至 (i) 之后的第一个工作日（以较早者为准）

参与者 “离职” 六个月周年纪念日以及 (ii) 参与者去世的日期（“延迟期”）。延迟期到期后，根据本第 5.9 (b) 节延迟的所有款项（无论是本应一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付）将在延迟期到期后的第一个工作日一次性支付，不计利息，奖励项下应付的任何剩余款项将按照适用的奖励协议中规定的正常付款日期支付。就《守则》第409A条而言，根据本计划或任何奖励支付的每笔款项均应视为单独付款。

(n) 没有关于纳税资格的陈述或承诺。尽管公司可能努力（i）获得美国或外国优惠税收待遇的奖励资格（例如《守则》第422条规定的激励性股票期权）或（ii）避免不利税收待遇（例如，《守则》第409A条），但公司没有就此作出任何陈述，也明确否认任何维持优惠或避免不利税收待遇的协议。无论对本计划奖励持有人的潜在负面税收影响，公司的公司活动都应不受限制。

(o) 对非美国的奖励员工。委员会有权力和权力决定哪些关联公司受本计划的保护，以及美国以外的哪些员工有资格参与本计划。委员会可以通过、修改或撤销与本计划的运作和管理有关的规则、程序或次级计划，以适应当地法律、程序和惯例的具体要求。在不限制上述规定的一般性的前提下，委员会受权通过规则、程序和次级计划，其中载有限制或修改死亡、伤残或退休或终止雇用权利的条款；行使或结算赔偿金的现有方法；所得税、社会保险缴款和工资税的支付；预扣程序和对因当地要求而异的任何股票证书或其他所有权证明的处理。委员会还可以通过适用于特定关联公司或地点的规则、程序或次级计划。

(p) 遵守法律。根据本计划发放奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得公司上市的任何政府机构或证券交易所的批准。在以下之前，公司没有义务为根据本计划发行的股票签发或交付所有权证据：

(i) 获得公司认为必要或可取的任何政府机构的批准；以及

(ii) 根据公司认为必要或可取的任何适用的国内或外国法律或任何政府机构的裁决，完成股份的任何注册或其他资格，或者在任何此类注册或资格不适用、已暂停或以其他方式停止生效之时。

公司无法或不切实际地从任何具有管辖权的监管机构获得或维持权力，公司的法律顾问认为这种权限是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，应免除公司因未能发行或出售此类股票而承担的任何责任，而此类股票本来不应获得此类必要授权。

(q) 奖励可返还。根据适用的奖励协议或公司可能不时采用的任何回扣或补偿政策，包括但不限于公司的基于激励的薪酬回收政策以及多德-弗兰克华尔街改革可能要求公司采用的任何其他政策，根据本计划授予的奖励以及根据奖励交付的任何现金支付、股票或其他证券，公司可能会被没收、追回或采取其他行动和《消费者保护法》及实施细则和条例根据该条款，或法律或适用的上市标准的其他要求。

第 10 部分。计划的生效日期和期限；
股东批准

本计划应在公司2024年年度股东大会上提交给公司股东批准，如果获得批准，该计划将自该股东批准之日起生效。一旦生效，本计划将取代并取代先前计划；前提是，先前计划对根据先前计划发放的所有未偿奖励保持有效，直到此类奖励根据此类奖励的条款行使、没收、取消、到期或以其他方式终止为止。除非董事会提前终止，否则本计划应在其生效之日十周年或之后举行的公司首次股东年会起终止。本计划的终止不影响终止前授予的任何奖励的条款或条件。本计划终止之前的任何时候都可以发放本协议下的奖励。