美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

 

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期

（最早报告事件的日期）

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

(203) 585-2400

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

如下文第5.07项所述，在2024年6月11日举行的同步金融（“公司”）2024年年度股东大会上，公司的股东批准了Synchrony Financial 2024年长期激励计划（“2024年计划”）。2024 年计划于 2024 年 3 月 14 日获得公司董事会的批准，但须经股东批准，并取代了 Synchrony Financial 经修订和重述的 2014 年长期激励计划（“先前计划”）。2024年计划在很大程度上基于先前计划，但对可用股票进行了更新和其他管理变更。以下段落概述了2024年计划的某些条款。

与先前的计划一致，2024年计划的目的是鼓励公司及其关联公司的选定高管、员工、非雇员董事和顾问收购公司增长和业绩的专有权益，增加激励措施，为公司未来的成功和繁荣做出贡献，从而提高公司的价值，造福股东，并增强公司及其关联公司吸引和留住特别合格人才的能力谁，在在很大程度上，公司的持续进步、增长和盈利能力取决于。

2024年计划将管理对公司高管、员工、非雇员董事和顾问的奖励。根据2024年计划的调整条款，将有27,500,000股普通股预留并可供交付。根据2024年计划，公司可以授予：（i）非合格股票期权；（ii）激励性股票期权（根据经修订的1986年《美国国税法》第422条的定义）；（iii）股票增值权；（iv）限制性股票和限制性股票单位；（v）其他股票奖励；（vii）股息和股息等价物；以及（vii）绩效奖励。公司于2024年4月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2024年年度股东大会最终委托书（“委托书”）在 “第4项—批准Synchrony Financial 2024年长期激励计划” 下详细描述了2024年计划。

参照2024年计划的全文对上述描述进行了全面限定，该计划的副本作为本8-K报告附录10.1收录，并以引用方式纳入本第5.02项。

2024年6月11日，公司向特拉华州国务卿提交了第二份经修订和重述的公司注册证书（“经修订的章程”），该证书自提交之日起生效。修订后的章程更新了第七条中的免责条款，将高管包括在内，但须遵守最近的《特拉华州通用公司法》修正案所允许的限制。

前述描述参照经修订的章程的全文进行了全面限定，修订后的章程的副本作为本8-K报告附录3.1收录，并以引用方式纳入本第5.03项。

该公司于2024年6月11日举行了年度股东大会。

股东选出了来年委托书中提名的所有董事；批准了选择毕马威会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所；在咨询投票中批准了我们的指定高管薪酬；批准了公司2024年长期激励计划；批准了公司经修订和重述的公司注册证书修正案。每项提案的投票结果详述如下。

A. 选举董事

B. 管理提议

(d) 展品

作为本报告的一部分，将提供以下证物：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。