附录 1.1

26,246,720 股普通股

Savara Inc.

承保协议

2024 年 6 月 27 日

杰富瑞有限责任公司

PIPER SANDLER & CO.

作为几位代表 承销商

c/o

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 约克 10022

c/o	PIPER SANDLER & CO.

800 Nicollet 购物中心，800 号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

女士们和 先生们：

入门。特拉华州的一家公司（“公司”）Savara Inc. 提议向特拉华州发行和出售 几家承销商在附表A（“承销商”）中列出了共计26,246,720股普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）。 公司出售的股票统称为 “已发行证券”。杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）和派珀·桑德勒公司（“Piper”）已同意扮演 与发行和出售已发行证券有关的几家承销商（以此类身份为 “代表”）的代表。如果附表中没有其他承销商 答，此处使用的 “代表” 一词是指作为承销商的您，“承销商” 一词应指上下文要求的单数或复数。

公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了货架登记 关于S-3表格的声明，文件编号333-279274，包括与发行相关的基本招股说明书（“基本招股说明书”）以及 以最初用于确认股票销售的形式（或以公司根据《证券法》第173条为满足买方要求而首次向承销商提供的形式）出售已发行证券。这样 注册声明，包括财务报表、证物及其附表，其形式是根据经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例（统称为 “证券法”），包括所有以引用方式纳入或视为纳入其中的文件，以及根据第430A条或第430B条在生效时被视为其一部分的任何信息 证券法，被称为

“注册声明。”公司根据《证券法》第462（b）条提交的与要约和出售有关的任何注册声明 证券被称为 “第 462 (b) 条注册声明”，自提交任何此类第 462 (b) 条注册声明的日期和时间起，“注册声明” 一词应包括规则 462 (b) 注册声明。此处使用的 “招股说明书” 一词是指描述已发行证券及其发行的基本招股说明书的最终招股说明书补充文件（“最终招股说明书”） 附录”），连同基本招股说明书，采用承销商首次用于确认已发行证券销售的形式，或采用公司为满足以下要求而首次向承销商提供的表格 根据《证券法》第173条购买者。此处提及的招股说明书应指招股说明书补充文件和该招股说明书中的基本招股说明书部分。此处使用的 “适用时间” 是 2024 年 6 月 27 日下午 6:00（纽约时间）。此处使用的 “自由撰写招股说明书” 的含义在《证券法》第405条中规定，“销售时间招股说明书” 是指基本招股说明书 （包括在适用时间之前修订或补充的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件），以及本协议附表B中列出的自由撰写的招股说明书（如果有）以及 此处附表 C 中列出的定价信息。此处使用的 “路演” 是指与所设想的已发行证券发行相关的任何 “路演”（定义见《证券法》第433条） 特此是 “书面通信”（定义见《证券法》第405条）。

本协议中所有提及的内容 注册声明、基本招股说明书和招股说明书应包括其中纳入或视为以引用方式纳入的文件。本协议中所有提及的财务报表和附表及其他内容 注册声明、第 462 (b) 条注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书或 “一部分” 中 “包含”、“包含”、“包含” 或 “陈述” 的信息 招股说明书以及所有其他类似的参考文献应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他已经或被视为以引用方式纳入注册声明（《规则》）中的信息 462 (b) 注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（视情况而定）。本协议中所有提及注册声明、基本招股说明书、销售时间的修正或补充 招股说明书或招股说明书应被视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度（统称为 “交易所”）提交的任何文件。 法案”），视情况而定，以引用方式纳入注册声明、基本招股说明书或招股说明书中。本协议中对 (i) 注册声明、基础的所有提及 招股说明书或招股说明书、对上述任何内容的任何修正或补充，或任何自由撰写的招股说明书，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交的任何副本 （“EDGAR”）和（ii）招股说明书应被视为包括本第3（n）节所规定的与发行已发行证券相关的任何 “电子招股说明书” 协议。

如果公司只有一家子公司，则此处提及的所有内容均指公司 “子公司” 在细节上作必要修改后应视为指此类单一子公司.

公司特此确认其与... 的协议 承销商如下：

第 1 节公司的陈述和保证。这个 公司特此向每位承销商陈述、认股权证和承诺，截至截止日期（定义见下文）（如有），如下所示：

(a) 遵守注册要求。注册声明已根据以下条款生效 《证券法》。公司已遵守委员会关于提供额外或补充信息（如果有）的所有要求。无止损令暂停生效

2

注册声明已生效，委员会尚未提起或正在审理任何为此目的提起任何诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁任何诉讼。 在公司向委员会提交截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）时，公司符合当时适用的规定 《证券法》中使用S-3表格的要求。公司符合FINRA行为中规定的《证券法》中规定的使用S-3表格的要求 规则 5110 (h) (1) (C)。在注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在当时或以后已向委员会提交或变成 视情况而定，根据《交易法》生效，将在所有重大方面遵守《交易法》的要求。

(b) 披露。提交的基本招股说明书和招股说明书在所有重大方面均符合 《证券法》，如果根据EDGAR通过电子传输方式提交，则与交付给证券法的副本相同（《证券法》第S-T条例可能允许的除外） 承销商，用于发行和出售已发行证券。每份注册声明及其任何生效后的修正案，在生效或生效时均已得到遵守，并且将在所有材料上符合规定 尊重《证券法》，过去和将来都没有包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。截至适用 鉴于以下情况，《时间》、《销售时招股说明书》在截止日期（定义见第 2 节）不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。截至截止日期，招股说明书没有包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述为做出承诺所必需的重大事实 根据作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性。前面三句中提出的陈述和保证不适用于其中的陈述或遗漏 注册声明或其任何生效后的修正案，或招股说明书或销售时间招股说明书，或其任何修正或补充，均依据并遵循与任何承销商有关的书面信息作出 代表以书面形式向公司提供明确供其使用，但理解并同意，此类信息仅包含第 9 (b) 节所述的信息。没有合同或其他文件 必须在销售时招股说明书或招股说明书中进行描述，或者作为注册声明的附物提交，但未在所有重要方面均有描述或按要求提交。

(c) 免费写作招股说明书；路演。截至第 164 (h) 条中提及的裁定日期 《证券法》，根据《证券法》第164、405和433条，公司不是、现在或将不会（视情况而定）与发行已发行证券有关的 “不合格发行人”。每篇免费写作 公司根据《证券法》第433（d）条必须提交的招股说明书已经或将要根据《证券法》的要求提交给委员会。公司每份免费撰写的招股说明书 已根据《证券法》第433（d）条提交或必须申报，或者由公司或代表公司编写、使用或提及的在所有重大方面都符合或将在所有重大方面遵守或将要遵守第433条的要求 根据《证券法》，包括及时向委员会提交或在必要时保留招股说明书，以及每份免费撰写的招股说明书，自发行之日起以及在完成要约和出售之前的所有后续时间 所提供的证券过去、现在和将来都不会包含任何与注册声明、基本招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要发生冲突的信息，也不会被取代或 已修改。除了附表B中列出的免费书面招股说明书（如果有）和首次使用前向您提供的电子路演（如果有）外，未经您的事先同意，本公司未准备、使用或提及，也不会编写、使用或提及 书面同意，准备，使用或参考任何免费撰写的招股说明书。每场路演与销售时间招股说明书一起考虑，截至适用时间，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未漏述 鉴于作出这些陈述的情况，在其中作出陈述所必需的实质性事实，不得误导。

3

(d) 发行材料的分发 由 这 公司。在承销商完成已发行证券的分发之前，公司尚未分发也不会分发与发行和出售所发行证券有关的任何发行材料 除注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书或任何经代表审查和同意的免费书面招股说明书以外的已发行证券（此类同意不得被无理拒绝、附带条件或 延迟），本文附表B中列出的免费撰写招股说明书（如果有）。

(e) 承保 协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(f) 授权 的 提供的证券。根据本协议，所发行证券已获得正式授权进行发行和销售，当公司根据本协议发行和交付时，已按本协议付款 协议将有效发行，已全额支付且不可估税，并且所发行证券的发行和出售不受任何优先权、优先拒绝权或其他类似的认购或购买权的约束 提供的证券。

(g) 无适用的注册或其他类似权利。没有人有 根据注册声明注册出售或包含在本协议所设想的发行中的任何股权或债务证券的注册或其他类似权利，已正式放弃的权利除外。

(h) 无重大不利变化。在提供信息的相应日期之后 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书：（i）没有任何重大不利变化，或任何可能导致财务状况或其他重大不利变化的事态发展， 或在被视为一个实体的公司及其子公司的收益、业务、财产、运营、资产、负债或前景中，无论其是否源于正常业务过程中的交易（任何此类 此处将变更称为 “重大不利变动”）；(ii) 除本协议所设想的以外，本公司及其子公司作为一个实体，未承担任何重大责任或 间接、直接或偶然的义务，包括但不限于火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰，无论是否有保险保障，或任何罢工， 劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，这些行动或命令或法令对公司及其子公司具有重大意义，被视为一个实体，或者已进行任何非正常交易 业务；以及 (iii) 公司或其子公司的资本存量没有任何实质性减少，也没有出现任何短期或长期债务的重大增加，也没有任何形式的股息或分配 由公司申报、支付或发放，或本公司的任何子公司以任何类别的股本申报、支付或支付，或本公司或其任何一方的任何回购或赎回，但向公司或其他子公司支付的股息除外 任何类别股本的子公司。

4

(i) 独立会计师。RSM US LLP 已表示 对作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语包括相关附注）的意见是 (i)《交易法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则要求的与公司有关的独立注册会计师事务所，（ii）符合适用的规定 《证券法》第S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的要求以及（iii）注册会计师事务所 根据PCAOB的定义，其注册尚未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册。

(j) 财务报表。作为注册的一部分向委员会提交的财务报表 声明、销售时间招股说明书和招股说明书公允地列出了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况及其经营业绩、股东权益变动和 指定期间的现金流量。此类财务报表是按照美国适用的公认会计原则编制的，在所涉期间一贯适用，但以下情况除外： 可以在其相关说明中明确说明。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有材料中所需的信息 尊重, 是根据委员会适用的规则和准则编写的.注册声明、销售时间中无需包含其他财务报表或支持附表 招股说明书或招股说明书。注册声明、基本招股说明书、招股说明书和任何构成非公认会计准则财务指标的免费招股说明书中包含的所有披露（如 由《证券法》和《交易法》的规章制度定义）符合《交易法》G条例和《证券法》S-K条例第10项（如适用）。到 公司所知，任何被停职或被禁止与注册会计师事务所有关联的人，或未能根据PCAOB颁布的第5300条遵守任何制裁的人，都没有参与或 以其他方式协助编制或审计了作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据。

(k) 公司's 会计系统。本公司及其每家子公司都将 并保持准确的账簿和记录, 维持足以提供合理保证的内部会计控制制度:(一) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的; ㈡ 必要时记录会计事项，以便能够按照美国适用的公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 准入 只有根据管理层的一般或具体授权，才允许对资产负责；(iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并采取适当行动 关于任何差异；以及 (v) 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了 所有重要方面都需要的信息，是根据委员会适用的规则和准则编写的。

(l) 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变更。 公司已经建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），其中（i）是 旨在确保提供与公司（包括其合并子公司）相关的重要信息

5

公司的首席执行官和首席财务官为这些实体中的其他人所知，尤其是在定期报告要求的时期 正在根据《交易法》起草；(ii) 截至公司最近一个财政季度末已接受公司管理层的有效性评估；(iii) 在所有重要方面业绩均有效 设立它们的职能。自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷或重大缺陷 （无论是否得到补救），并且公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。这个 公司没有发现其最近一个财季中对财务报告的内部控制有任何对公司内部产生重大影响或合理可能对公司内部产生重大影响的变化 控制财务报告。

(m) 公司的注册和良好信誉。该公司一直是 正式注册成立，根据其注册所属司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，并拥有拥有、租赁和运营其财产以及以以下身份开展业务的公司权力和权力 在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中进行描述，并签订和履行本协议规定的义务。该公司具有外国公司开展业务的正式资格，并且状况良好 无论是出于财产所有权或租赁还是开展业务的原因，均位于宾夕法尼亚州和需要此类资格的其他司法管辖区。

(n) 子公司。公司的每个 “子公司”（就本协议而言，定义如下） 在《证券法》第405条中）已正式注册或组织（视情况而定），并且根据司法管辖区的法律，作为公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）有效存在，信誉良好。 其公司或组织机构，并有权力和权力（公司或其他）拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书。公司的每家子公司都具有外国公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）进行业务交易的正式资格，并且在具有此类资格的每个司法管辖区都信誉良好 无论是出于财产的所有权或租赁还是出于业务的经营理由，都是必需的。公司每家子公司的所有已发行和未偿还的股本或其他股权或所有权权益均已按期到期 经授权和有效发行，已全额支付且不可纳税，由公司直接或通过子公司拥有，不存在任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押贷款或不利索赔。该公司不拥有 或直接或间接控制除公司于3月7日提交的10-K表最新报告附录21中列出的子公司以外的任何公司、协会或其他实体， 2024。

(o) 资本化和其他股本事务。授权、已发行和未偿还的资本 公司的股票按注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中以 “资本化” 为标题的规定（不包括随后根据员工福利计划发行的股票，如果有的话），或者 未偿还期权或认股权证的行使，每种情况均如注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述）。所发行证券在所有重要方面均符合其所包含的描述 在销售时招股说明书中。所有已发行和流通的股票均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，并且是根据所有联邦和州证券法发行的。都没有 已发行股票的发行违反了认购或购买公司证券的任何优先权、优先拒绝权或其他类似权利。没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权， 优先拒绝权或其他购买权，或可转换为本公司或其任何子公司除外的任何股本或可兑换或行使的股权或债务证券

6

注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的内容。对公司股票期权、股票红利和其他股票计划的描述或 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的安排以及根据该安排授予的期权或其他权利准确、公平地提供了此类计划所需的信息， 安排, 选择权和权利.

(p) 证券交易所上市。普通股已注册 根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条，并在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，公司没有采取任何旨在或可能具有终止该协议效力的行动 根据《交易法》注册已发行证券或将普通股从纳斯达克退市，公司也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册的通知，或 清单。据该公司所知，它符合纳斯达克所有适用的上市要求。

(q) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。公司及其任何子公司均未违反其章程或章程、合伙协议或运营协议或类似的组织文件（如适用），也未违约（或者，如果发出通知或延期，将违约） 任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营权或其他文书（包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押贷款或其他工具）项下的（“违约”） 或证明、担保、担保或与债务有关的协议（本公司或其任何子公司作为当事方，或其任何子公司可能受其约束），或其各自财产或资产受其约束的协议 （均为 “现有工具”），但个人或总体上预计不会对状况（财务或其他方面）、收益、业务、财产产生重大不利影响的违约除外， 公司及其子公司的运营、资产、负债或前景，被视为一个实体（“重大不利影响”）。本公司执行、交付和履行本协议，以及本协议的完成 特此和注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中设想的交易，以及已发行证券的发行和出售（包括将出售已发行证券的收益用作 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的（标题为 “收益的使用”）（i）已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反 公司或任何子公司的章程或章程、合伙协议或运营协议或类似组织文件（如适用）的规定不会与或 构成违约、违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或抵押权 根据任何现有文书，或要求任何其他方同意，并且 (iii) 不会导致违反适用于公司或其任何条款的任何法律、行政法规或行政或法院法令 子公司。公司执行、交付和履行本协议无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构进行注册或备案 协议和完成特此以及注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的交易，但本公司获得或完成且根据本协议具有完全效力的交易除外 适用的州证券法或蓝天法或金融业监管局有限公司（“FINRA”）可能要求的《证券法》等。此处使用的 “债务偿还触发事件” 是指 任何给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何代表该持有人行事的人）有权要求该票据、债券或其他债务证据的事件或条件，或者在发出通知或延迟时效的情况下将赋予该票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何代表该持有人行事的人）的权利 回购、赎回或偿还公司或其任何子公司的全部或部分此类债务。

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(r) 遵守法律。 公司及其 子公司过去和现在都遵守了所有适用的法律、规章和条例，除非不遵守这些规定不能单独或总体上预计会产生重大不利影响。

(s) 没有重大诉讼或诉讼。没有提起任何诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查 或在任何政府实体面前，或据公司所知，对公司或其任何子公司构成威胁、威胁或影响，无论是个人还是总体而言，都可能产生重大不利影响 或对本协议所设想交易的完成或公司履行本协议项下的义务产生重大不利影响；以及所有未决法律或政府诉讼的总和 公司或任何此类子公司是当事方或其各自财产或资产的主体，包括业务附带的普通例行诉讼，如果裁定对公司不利，则不可预期会这样做 产生重大不利影响。与公司或其任何子公司的员工，或与公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员之间不存在重大劳资纠纷，或者据所知 公司的，受到威胁或迫在眉睫。

(t) 知识产权。本公司及其子公司 拥有或拥有注册声明、销售时招股说明书中描述的发明、专利、商标、商品名称、版权、商业秘密和其他知识产权的权利 招股说明书由他们拥有或许可，是他们开展当前或目前拟议开展的各自业务所必需的（统称为 “公司知识产权”）。至 公司的知识、其及其子公司各自业务的行为在任何实质性方面都不会与他人的任何知识产权发生冲突。据公司所知：(i) 有 没有第三方对任何知识产权（包括留置权、担保权益或其他担保）拥有权利，但披露的第三方许可人对知识产权的习惯逆向权除外 在向公司或其一家或多家子公司许可的注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中；以及 (ii) 第三方没有侵犯任何知识产权。该公司 具有司法管辖权的法院并未裁定知识产权全部或部分无效或不可执行。没有其他人正在审理或据公司所知威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔： (i) 质疑公司在任何知识产权中的权利或对任何知识产权的权利，而公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(ii) 质疑其有效性， 任何知识产权的可执行性或范围，包括不干涉、异议、复审或政府诉讼，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼的合理依据 提起诉讼或索赔；或 (iii) 声称公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式违反，或将在注册声明中描述的任何产品或服务商业化后， 销售时招股说明书或正在编制的招股说明书侵犯、盗用或违反了他人的任何专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权，而本公司不知道有任何 构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据的事实。据公司所知，(i) 公司或其任何子公司的员工没有或曾经违反任何雇佣条款 合同、专利披露协议、发明转让协议、禁止竞争协议、禁止招揽协议、保密协议或任何限制性协议 如果违规行为的依据与该雇员在公司或其任何子公司的雇用有关，则与前雇主订立或与前雇主订立的协议；(ii) 任何专利或专利申请均无实质性缺陷 包含在知识产权中；(iii) 在起诉本公司所包含的美国专利和专利申请期间，美国专利和商标局要求的坦率和诚信义务 知识产权已得到遵守；所有有类似要求的外国办事处都遵守了所有此类要求。公司及其

8

子公司遵守了向公司或任何子公司许可知识产权的每份协议的条款，并且所有此类协议均完全有效 和效果。公司或任何子公司正在开发的注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的候选产品属于一项或多项专利或专利的索赔范围 本公司或任何子公司拥有或独家许可的应用程序。

(u) 所有必要的许可证等。 公司及其子公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构开展各自业务所需的有效和有效的执照、证书、授权、批准、同意或许可证 目前正在进行的，如注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书（“许可证”）所述，除非任何不持有（单独或总体而言）不会产生重大不利影响 效果。公司及其任何子公司均未违反或违约任何许可证，也未收到任何与撤销或修改许可证有关的诉讼通知，或 不遵守任何此类证书、授权或许可证。公司及其各子公司已提交、获取、保存或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请， 任何许可证要求的记录、索赔、呈件和补充或修改，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正均及时、完整、正确且 在提交日期（或随后提交的文件中进行了更正或补充）不会产生误导性，除非任何未能单独或总体地提交、维护或提交不会产生重大不利影响。

(v) 房产所有权。公司及其子公司对所有真实资产拥有良好且可销售的所有权 在第 1 (j) 节所述财务报表（或注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的其他地方）中反映为拥有的个人财产和其他资产，在每种情况下均不含任何 担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、股权、不利索赔和其他缺陷。公司或其任何子公司租赁的不动产、装修、设备和个人财产均按有效条件持有 可强制执行的租约，但非实质性且不对公司或此类子公司对此类不动产、装修、设备或个人财产的使用或拟使用的例外情况除外。

(w) 税法合规。公司及其子公司已提交所有必要的联邦、州和外国申报 所得税和特许经营纳税申报表，或已正确申请延期，并已缴纳其中任何一方需要缴纳的所有税款，以及对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款（如果到期应付），除外 因为可以本着诚意和通过适当的程序提出异议.公司已在第1（j）节所述的适用财务报表中对所有联邦、州和外国公司收取了足够的费用、应计费用和储备金 尚未最终确定公司或其任何子公司的纳税义务的所有时期的所得税和特许经营税。

(x) 保险。公司及其每家子公司均由认可、财务状况良好且信誉良好的投保 机构的保单金额和免赔额以及承保的风险通常都符合其业务惯例，包括但不限于涵盖所拥有的不动产和个人财产的保单，或 由公司及其子公司租用以抵御盗窃、损坏、破坏、故意破坏和地震以及涵盖公司及其子公司的产品责任索赔和临床试验责任索赔的保单。该公司有 没有理由相信其或其任何子公司将无法 (i) 在现有保单到期时续保，或 (ii) 视需要从类似机构获得类似的保险，或 适于像现在一样开展业务，而且其成本不可能产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未被拒绝提供其所寻求或已申请的任何保险 它已经应用了。

9

(y) 遵守环境法。除非不可能 预计单独或总体上会产生重大不利影响：(i) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规章、条例、法令、守则、政策 或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决（包括，不包括 限制、环境空气、地表水、地下水、地表层或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物有关的法律法规， 有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称为 “危险材料”）或用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质 材料（统称为 “环境法”）；(ii) 公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且均遵守其 要求；(iii) 没有任何待处理或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或程序 针对公司或其任何子公司的环境法；以及（iv）没有任何可以合理预期会构成清理或补救令基础的事件或情况， 或任何私人团体或政府机构针对或影响公司或其任何子公司与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或程序。

(z) 定期审查环境合规成本。在正常业务过程中，本公司 根据需要对环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响进行审查，在此过程中，它确定和评估相关的成本和负债（包括，不包括 限制、清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可证、执照或批准所需的任何资本或运营支出，任何相关的运营限制 活动以及对第三方的任何潜在责任）。公司尚未注意到任何可能导致个人或总体上可以预期的材料成本或负债的事实或情况 不利影响。

(aa) ERISA 合规。公司及其子公司和任何 “员工福利” 计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及该法规及其公布的解释（统称为 “ERISA”）），其 子公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）在所有重大方面均遵守ERISA。就公司或其任何子公司而言，“ERISA关联公司” 是指任何集团的任何成员 经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条中描述的组织，以及公司或类似机构的法规和发布的解释（“守则”） 子公司是会员。本公司、其子公司或任何机构建立或维持的任何 “员工福利计划” 都没有发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA） 他们的ERISA附属公司。如果终止这种 “员工福利计划”，则公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的 “员工福利计划” 都不会有 “金额 无准备金的福利负债”（定义见ERISA）。根据ERISA第四章（i），公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未承担或合理预期将承担以下方面的任何责任： 终止或退出任何 “员工福利计划” 或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条。由公司、其子公司或其任何ERISA制定或维护的每项员工福利计划 根据《守则》第401（a）条打算获得资格的关联公司具有这样的资格，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失。

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(bb) 公司不是 ”投资 公司。” 无论是在收到已发行证券的付款之后，还是在使用所发行证券的收益之后，公司现在和将来都不会如此 根据经修订的1940年《投资公司法》（以下简称 “投资公司”）注册为 “投资公司” 所需的注册声明、销售时间、招股说明书或招股说明书 法案”）。

(抄送) 没有价格稳定或操纵; 遵守法规 M。公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致普通股或任何股票价格稳定或操纵的行动 普通股的 “参考证券”（定义见《交易法》（“条例M”）第M条第100条），无论是为了促进所发行股票的出售还是转售 证券或其他方面，并且没有采取任何会直接或间接违反M条例的行动。

(dd) 关联方交易。注册声明中不要求描述任何涉及公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易， 未按要求描述的销售时间招股说明书或招股说明书。

（见） FINRA 很重要。全部 公司、其法律顾问、高级管理人员和董事以及收购公司任何证券的任何证券（债务或股权）或期权的持有人向承销商或承销商的律师提供的信息 与所发行证券发行的关系真实、完整、正确且符合FINRA的规则，根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息是 真实、完整和正确。

(ff) 禁闭当事方 协议。公司已向承销商提供了一份信函协议，其形式见附录A（“封锁协议”），来自 附录B中列出的每位人员均在适当的标题下列出了公司的董事和高级职员。如果有其他人员成为董事或高级职员 公司在公司封锁期（定义见下文）结束之前，公司应要求每位此类人员在被任命或当选为董事之前或同期，或 公司高管，负责执行并向代表交付封锁协议。

(gg) 统计和市场相关数据。所有统计、人口统计和 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含的市场相关数据基于或源自公司经合理调查后认为的来源 可靠而准确。在要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(呵呵) 没有非法捐款或其他付款。既不是公司也不是其任何子公司 据公司所知，公司或任何子公司的任何员工或代理人也未违反任何法律向任何联邦、州或外交部的任何官员或候选人缴纳任何款项或其他款项 或注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中要求披露的性质。

(ii) 《反海外腐败法》。既不是公司或其任何子公司，也不是据公司所知，也不是任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司行事的人或任何人 其子公司在为公司或其任何子公司或代表其采取行动过程中 (i) 将任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠、招待或其他与政治有关的非法开支 活动；(ii) 向任何国内政府官员、“外国官员”（定义见经修订的1977年《美国反海外腐败法》及其相关规则和条例）进行任何直接或间接的非法付款 （统称为 “FCPA”）或公司资金中的员工；（iii）违反或违反《反海外腐败法》的任何条款

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或任何适用的非美国反贿赂法规或法规；或（iv）非法行贿、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他行为 向任何国内政府官员，例如外国官员或雇员非法付款；以及公司及其子公司，据公司所知，公司的关联公司已在以下地区开展了各自的业务 遵守《反海外腐败法》，并制定和维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序，而且有理由预计这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。

(jj) 洗钱法。公司及其子公司的业务现在和过去都已进行 时间，遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、规则和 由任何政府机构发布、管理或执行的相关或类似的适用规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”），未提起诉讼、诉讼或诉讼 由任何法院、政府机构、机构或任何涉及公司或其任何子公司的仲裁员审理或审理的《洗钱法》尚待审理，或据公司所知，受到威胁。

(kk) OFAC。既不是公司，也不是其任何子公司，据公司所知，也不是到期之后 调查显示，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或个人目前都受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁 部门（“OFAC”）；公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、任何合资伙伴或其他人，或 实体，用于资助目前受到美国外国资产管制办公室实施的任何美国制裁或以任何其他方式导致违规行为的任何个人或在任何国家或地区开展的活动或开展业务 受OFAC管理的美国制裁的任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）。

(全部) 经纪人。除非根据本协议，否则没有任何经纪人、发现者或其他方是 有权因本协议所设想的任何交易而从公司获得任何经纪费或发现费或其他费用或佣金。

（毫米） 前瞻性陈述。 每项财务或运营预测或其他 “前瞻性陈述” 公司本着诚意将注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书 (i) 中包含的（根据《证券法》第27A条或《交易法》第21E条的定义）包括在内 在公司对基本假设、估计和其他适用事实和情况进行适当考虑后，有合理的依据；(ii) 附有有意义的警示性声明，指明可能导致的因素 实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异。在公司执行官或董事知情的情况下，没有作出任何虚假的陈述或 误导性。

(nn) 没有未偿贷款或其他信贷延期。该公司没有任何未清债务 以个人贷款的形式向公司任何董事或执行官（或同等职务）提供信贷，但《交易法》第13（k）条明确允许的信贷延期除外。

（哦） 不终止合同。 公司及其任何子公司均未发送或接收任何通信 关于终止或不打算续订基本招股说明书、招股说明书或任何免费书面招股说明书中提及或描述的、或作为附录提交的任何合同或协议 注册声明，本公司或其任何子公司，或据公司所知，任何此类合同的任何其他当事方均未威胁过此类终止或不续期，或 协议，截至本协议发布之日，该协议的终止或不续约威胁尚未被撤销。

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(pp) 股息限制。本公司的子公司不是 禁止或限制直接或间接地向公司支付股息，或对该子公司的股权证券进行任何其他分配，或向公司或其任何其他子公司还款 公司根据公司向该子公司提供的任何贷款或垫款，或向公司或任何其他子公司转让任何财产或资产而可能不时到期的任何款项。

(qq) 所需申报。该公司已按时提交了《交易法》要求提交的所有文件。

(rr) 临床数据和监管合规性。 临床试验和其他研究（统称为 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述或提及结果的 “研究”）在所有重要方面均按照以下规定进行（如果仍在进行中） 附有为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施以及标准的医学和科学研究程序；对此类研究结果的每项描述在所有重要方面都是准确和完整的，以及 公平地提供了从此类研究中得出的数据，并且公司及其子公司对结果与本报告所述或提及的结果不一致或以其他方式受到质疑的任何其他研究一无所知 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书；公司及其子公司已提交了所有此类申报并获得了美国食品药品监督管理局可能要求的所有批准 卫生与公共服务或其任何委员会，或来自任何其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构，或医疗保健机构机构审查委员会（统称为 “监管机构”） 机构”）；公司及其任何子公司均未收到任何监管机构要求终止、暂停或修改上述任何临床试验的通知或信函，或 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中提及；公司及其子公司均已运营，目前在所有重大方面都遵守了所有适用的规则、法规和 监管机构的政策。

(ss) 遵守医疗保健法。 该公司及其子公司是， 而且一直遵守所有医疗保健法，除非个人或总体上无法预期会产生重大不利影响。就本协议而言，“医疗保健法” 是指： (i)《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 节及其后各节）及其颁布的法规以及《公共卫生服务法》（42 USC 第 201 条及其后各节）；(ii) 所有适用的联邦、州、地方 以及外国医疗保健法，包括但不限于美国反回扣法（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 节）、《民事罚款法》（42 U.S.C. 第 1320a-7a 条）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节），所有与医疗保健欺诈和滥用相关的联邦、州、地方和外国刑法，包括 不限于《美国虚假陈述法》（42《美国法典》第 1320a-7b (a) 节）、《美国法典》第 18 章第 286 和 287 条，以及《美国健康保险便携性》下的医疗欺诈刑事条款，以及 1996 年问责法（“HIPAA”）（42《美国法典》第 1320d 条及其后各节）、排除法（42《美国法典》第 1320a-7 条）、适用的法规、规章和指令 政府资助或赞助的医疗保健计划；(iii) 经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. 第 17921 条及其后各节）修订的 HIPAA 以及据此颁布的法规，包括 个人可识别健康信息隐私标准（“隐私规则”）、保护电子受保护健康信息的安全标准（“安全规则”）以及 电子交易和代码集标准，以及旨在保护个人或处方者隐私的任何州或非美国同类标准或其他法律或法规； (iv) 患者

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经2010年《医疗保健和教育协调法》（第111-152号公法）修订的《2010年保护和平价医疗法案》（第111-148号公法）及其颁布的法规；（v）《美国管制物质法》（21 U.S.C. 第801条及其后各节）；（vi）许可证、质量、安全和认证要求 适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构；以及 (vii) 与公司或其子公司监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律。既不是公司也是 其子公司已收到任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方发出的关于任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，指控 任何产品运营或活动都违反了任何医疗保健法，据公司所知，任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动也受到威胁。公司和 其子公司已根据任何医疗保健法的要求提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，以及所有此类报告， 文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日起在所有重要方面均及时、完整、准确且没有误导性（或由后续文件更正或补充） 提交）。公司及其子公司都不是与任何政府或监管机构签订或由任何政府或监管机构签订的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。 此外，公司、其子公司或其各自的任何员工、高级管理人员或董事均未被排除、暂停或禁止他们参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或者 本公司知情，受政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的约束，这些行动可以合理预期会导致取消资格、暂停或排除资格。

(tt) 网络安全；数据保护。 除非个人或总体上无法预期会有 重大不利影响、公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”） 按照公司及其子公司目前业务运营的要求运营和执行，据公司所知，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、时间 炸弹、恶意软件和其他腐败分子。除非个人或总体上无法预期会产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施， 政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和所有个人数据以及敏感、机密或受监管数据的完整性、持续运行、冗余和安全 公司及其子公司维护或处理的与其业务相关的数据（统称为 “机密数据”），以及（ii）据公司所知，没有违规行为， 中断或未经授权使用或访问此类机密数据，但已采取补救措施且无需承担任何物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况除外。除非无法预料，无论是单独还是在 总体而言，为了产生重大不利影响，公司及其子公司目前遵守 (x) 所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府的所有判决、命令、规章和条例 监管机构，包括但不限于《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）和任何国家实施立法、法规和减损规定，（y）以及所有内部法规 公司及其子公司的政策和合同义务，管理信息技术系统和机密数据的隐私和安全，保护此类IT系统和机密数据免受未经授权的使用、访问、 挪用或修改。

由公司或其任何子公司的任何高级管理人员签署并交付给任何人的任何证书 与发行或购买和出售所发行证券有关的承销商或承销商的律师应被视为公司就所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

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本公司有合理的依据作出本文所述的每项陈述 第 1 节公司承认，承销商以及就根据第6条发表的意见而言，公司的法律顾问和承销商的法律顾问将依赖于其准确性和真实性 前述陈述，特此同意这种依赖。

第 2 节。购买、销售和交付 提供的证券。

(a) 这个 提供的证券。根据此处规定的条款， 公司同意向几家承销商发行和出售共计26,246,720股股票。根据此处包含的陈述、担保和协议，以及条款，但须遵守此处规定的条件， 承销商同意分别而不是共同地从公司购买附表A中与其名称对应的相应数量的股份。几家承销商向公司支付的每股收购价格 应为每股3.5814美元。

(b) 截止日期。交付要购买的股票的证书 承销商及其付款应于2024年7月1日上午9点（纽约时间）或其他时间和日期在Cooley LLP的办公室（或公司和代表可能同意的其他地点）支付 不迟于2024年7月15日下午 1:30（纽约时间），代表应通过通知公司指定（此类截止的时间和日期称为 “截止日期”）。本公司特此承认 代表可以发出通知以推迟原定截止日期的情况包括但不限于公司或代表向投资者重新通报情况的任何决定 经修订或补充的招股说明书的副本或第 11 节规定所规定的延期。

(c) [保留]

(d) 的提供 提供的证券。代表们特此告知公司 承销商打算在本协议结束后尽快按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的条款向投资者出售所发行证券中各自的部分 是根据代表的唯一判断执行的，他们认为是可取和切实可行的。

(e) 付款 对于 提供的证券。

(i) 支付出售的已发行证券的款项 公司应在截止日期通过电汇将立即可用的资金汇入公司的订单。

(ii) 据了解，杰富瑞已获授权就其自有账户和几家承销商的账户： 接受承销商同意购买的股票的交付和收据，并支付其购买价格。杰富瑞可以（但没有义务）个人，而不是作为承销商的代表 支付任何承销商购买的任何已发行证券的款项，而该承销商在截止日期之前杰富瑞尚未收到该承销商账户的资金，但任何此类付款都不应使该承销商免除其任何责任 其在本协议下的义务。

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(iii) [保留]

(f) 的交付 提供的证券。公司应交付或安排交付至 Jefferies LLC要求几家承销商的账户在截止日期出售已发行证券的证书，但将以电汇方式发放相当于收购价金额的即时可用资金 因此。如果杰富瑞选择这样做，则可以通过存款信托公司的全额快速转账或DWAC计划将股票存入杰富瑞指定的账户。如果杰富瑞这样选择，那么证书就是 股票应采用最终形式，并以杰富瑞在截止日期前至少两个完整工作日要求的名称和面额进行注册，并应在前一个工作日可供查验 Jefferies LLC可能指定的纽约市某个地点的截止日期.时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是承销商履行义务的进一步条件。

第 3 节。公司的附加契约。公司进一步承诺并同意 每位承销商如下：

(a) 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的交付。 公司应在本协议签订之日下一个工作日上午 10:00（纽约时间）之前以及与要约相关的招股说明书期间免费在纽约市向您提供 《证券法》要求与已发行证券的销售相关的证券交付（无论是实物交割还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则进行交付），出售时必须有尽可能多的副本 招股说明书、招股说明书及其任何补充和修正案或您可能合理要求的注册声明。

(b) 代表' 审查拟议修正案和补编。 期间 《证券法》要求与已发行证券相关的招股说明书交付（无论是实物交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则交付）的时期，公司（i）将 在拟议提交注册声明任何拟议修正案或补编之前的合理时间内，向代表提供每项此类修正或补充的副本以供审查，并且 (ii) 不会 未经代表事先书面同意，修改或补充注册声明（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修正或补充）。在修改或补充之前 公司应向代表提供合理金额的基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而产生的任何修正案或补充文件），以供其审查 在提交或使用拟议修正案或补充文件之前，每份此类拟议修正案或补编的副本。未经代表，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补充文件 事先书面同意。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则提交的任何招股说明书。

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(c) 免费写作招股说明书。 公司应提供 在拟议提交或使用招股说明书的时间之前的合理时间内，向代表提交每份拟议的自由书面招股说明书或其任何修正案或补充文件的副本，供其审查，或以其名义编写、由或使用 由公司提及，未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提及任何拟议的自由书面招股说明书或其任何修正案或补充。公司应向每人提供 承销商根据承销商的合理要求，免费提供由公司编制或代表公司编写、使用或推荐的任何免费写作招股说明书的副本。如果在证券要求招股说明书的任何时候 与已发行证券的销售相关的法案（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）（但无论如何，如果在截止日期之前和包括截止日期在内的任何时候） 发生或发生的事件或事态发展，因此，由公司或代表公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书与注册中包含的信息发生冲突或冲突 鉴于当时的情况，陈述或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不是 具有误导性，公司应立即修改或补充此类自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突，或者确保经修订或补充的自由书面招股说明书中的陈述不包含不真实的内容 根据当时的情况，陈述重要事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，视情况而定，不得误导； 但是，前提是，那之前 修改或补充任何此类自由书面招股说明书时，公司应在拟议的提交或使用招股说明书之前的合理时间内，向代表提供此类拟议修正或补充的副本以供审查 免费撰写招股说明书，未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提及任何此类经修订或补充的自由写作招股说明书。

(d) 提交承销商免费写作招股说明书。 公司不得采取任何可能导致以下情况的行动 根据《证券法》第433（d）条，承销商或公司必须向委员会提交一份由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书，否则该承销商本来不会这样做 必须根据该文件提交。

(e) 销售时间招股说明书的修正和补充。 如果时间是 在招股说明书尚未提供给潜在买家之时，销售招股说明书被用来征求购买已发行证券的要约，任何事件或条件的存在，因此必须修改或 对销售时间招股说明书进行补充，使销售时招股说明书中不包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据情况省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实 在交付给潜在买家时，不具有误导性，或者是否会发生任何事件或条件导致销售时招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突，或者如果认为存在任何情况 作为承销商的律师，有必要修改或补充销售时间招股说明书以符合适用法律，公司应（在遵守第3（b）和第3（c）节的前提下）立即准备、向委员会提交和 应要求自费向承销商和任何交易商提供销售时招股说明书的修订或补充，这样，经修订或补充的销售时招股说明书中的陈述将不包括 鉴于向潜在买家交付时的情况，对重要事实的陈述不真实，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不误导性或销售时所必需的重大事实 经修订或补充的招股说明书将不再与注册声明中包含的信息相冲突，因此，经修订或补充的《销售时招股说明书》将符合适用法律。

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(f) 某些通知和必需的操作。约会之后 在本协议中，公司应立即以书面形式告知代表们：(i) 收到委员会的任何意见或要求提供补充或补充信息的请求；(ii) 任何申报的时间和日期 注册声明的任何生效后修正案或基本招股说明书、销售时间招股说明书、任何免费书面招股说明书或招股说明书的任何修订或补充；(iii) 任何生效后的时间和日期 注册声明的修正案生效；以及 (iv) 委员会发布任何暂停注册声明或其任何生效后的修正案或任何修正案生效的停止令，或 对基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书或任何禁止或暂停使用基本招股说明书、销售时招股说明书、任何免费书面招股说明书或招股说明书或任何其他命令的补充 对普通股上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所移除、暂停或终止其上市或报价的程序，或威胁或启动任何普通股上市或报价的程序 出于任何此类目的的诉讼。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令，公司将尽最大努力争取尽早解除该命令。此外，公司同意 应遵守《证券法》第424（b）、第433条和第430B条的所有适用规定，并将尽合理努力确认公司根据第424（b）条或第433条提交的任何申报均以a方式收到 委员会及时采取行动。

(g) 《招股说明书和其他证券法》的修正和补充 事项。 如果发生任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书中不包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述 鉴于招股说明书交付给买方的情况（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），在招股说明书中作陈述所必需的重大事实， 不具有误导性，或者承销商的代表或法律顾问认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，则本公司同意（受第3（b）条的约束）以及 第3（c）节）立即准备招股说明书的修订或补充，并自费向承销商和任何交易商提供招股说明书的修订或补充，以便对招股说明书中的声明进行修改 鉴于招股说明书交付时的情况（无论是亲自还是），或补充内容将不包括对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实 通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则，向买方提供指导，不得误导或以至于经修订或补充的招股说明书将符合适用法律。既没有代表的同意，也没有 任何此类修正案或补充文件的交付均构成对公司根据第3（b）条或第3（c）节承担的任何义务的豁免。

(h) 蓝天合规。公司应与承销商的代表和法律顾问合作： 根据指定司法管辖区的州证券法或蓝天法或加拿大省级证券法（或其他外国法律）对要出售的证券进行资格认证或注册（或获得豁免） 代表应遵守此类法律，并应在发行证券所需的时间内继续有效的资格、注册和豁免。公司无需具备外国资格 公司或采取任何行动，使其在目前不具备资格或作为外国公司需要纳税的司法管辖区接受一般诉讼服务。该公司将建议 代表立即获悉暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易的已发行证券的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免），或对任何人提起或威胁提起任何诉讼 这样的目的，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽最大努力争取尽早撤回此类资格、注册或豁免。

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(i) 所得款项的用途。本公司应适用 按注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中 “收益用途” 标题中所述的方式出售其出售的已发行证券的净收益。

(j) 转账代理。公司应聘用和维持注册商和过户代理人，费用自理 提供的证券。

(k) 收益表。公司将向其证券持有人普遍提供 并在切实可行的情况下尽快向代表们提交一份收益表（无需审计），该财务报表涵盖从本协议签订之日起的公司第一财季开始的至少十二个月的期限 将满足《证券法》第11（a）条的规定以及委员会根据该法制定的规章条例。

(l) 继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和交易所 采取行动，允许按照本协议、注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定完成已发行证券的分配。在不限制前述内容概括性的前提下， 在《证券法》要求交付与所发行证券相关的招股说明书期间（无论是实物交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），公司将提交一份与已发行证券相关的招股说明书 及时向委员会和纳斯达克提供《交易法》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应根据以下要求报告发行证券所得收益的使用情况 《证券法》第463条。

(m) 清单。公司将尽最大努力上市，前提是 发行通知，纳斯达克已发行证券。

(n) 公司将于当年5月以形式提供招股说明书的副本 是 从互联网上下载。应代表的要求，公司应安排在本协议生效之日起一个工作日内进行准备和交付，费用自理， 向代表们提供 “电子招股说明书”，供承销商在发行和出售已发行证券时使用。此处使用的 “电子招股说明书” 一词是指一种形式 符合以下条件的销售时招股说明书及其任何修正案或补充：(i) 应以电子格式编码，令代表满意，可以由电子形式传输 已发行证券的要约人和购买者的代表和其他承销商；(ii) 它应披露与纸质销售时间招股说明书相同的信息，除非图形和图像材料不能披露 以电子方式传播，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情由公平准确的叙述性描述或表格形式代替；以及 (iii) 它 应采用纸质或电子格式或可转换为令代表满意的纸质或电子格式，这将使投资者能够在将来的任何时候免费存储和随时可以随时获取销售时招股说明书 投资者（不包括因订阅整个互联网和在线时间而收取的任何费用）。公司特此确认已将或将包括在根据以下规定提交的招股说明书中 EDGAR或以其他方式向委员会以及宣布其生效时的注册声明中作出的承诺，即在收到投资者或其代表的请求后，公司应转交或促成该承诺 立即免费发送了销售时招股说明书的纸质副本。

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(o) 不发行或出售额外股份的协议。在此期间 期限自本协议发布之日起并持续至本协议发布之日后的第 90 天（该期限经如下所述延长，在本文中称为 “封锁期”），未经代表事先书面同意（他们可以自行决定拒绝同意），公司不会直接或间接： (i) 出售、要约出售、签约出售或借出任何股票或相关证券（均定义见附录A），包括根据2021年7月6日的销售协议，以Evercore Group L.L.C. 为销售代理； (ii) 进行任何卖空，或建立或增加任何 “看跌等值头寸”（定义见《交易法》第16a-1（h）条），或清算或减少任何 “看涨等价物” 任何股票或相关证券的头寸”（定义见《交易法》第16a-1（b）条）；（iii）质押、抵押或授予任何股票或相关证券的任何担保权益； (iv) 以任何其他方式转让或处置任何股份或相关证券；(v) 订立任何互换、对冲或类似安排或协议，全部或部分转移任何股份或相关股份所有权的经济风险 证券，无论任何此类交易是否以证券、现金或其他方式结算；(vi) 宣布任何股票或相关证券的发行；(vii) 根据证券或相关证券提交或提交任何注册声明 关于任何股票或相关证券的《证券法》（本协议对所发行证券的规定除外）；(viii) 实施反向股票拆分、资本重组、股票合并、重新分类或 影响已发行股份的类似交易；或 (viii) 公开宣布打算进行上述任何行为； 但是，前提是，公司可以（A）执行本文所设想的交易以及（B）发行 根据本文件中描述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，股票、股份限制性股票单位或购买股票的期权，或在行使期权或结算限制性股票单位时发行股票 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，但前提是此类股票的持有人（如果这些持有人是公司的高级管理人员和董事）或期权的持有人与承销商书面同意不出售， 未经代表事先书面同意（他们可以自行决定拒绝同意），在此封锁期（但代表在适用的锁仓协议中可能商定的例外情况除外），提供、处置或以其他方式转让任何此类股票或期权。就上述而言，“相关证券” 是指 任何期权或认股权证或其他权利，以收购股份或任何可交易或可行使或可转换为股份的证券，或收购最终可交换或行使或转换为股份的其他证券或权利。

(p) 未来向代表提交的报告。 在此后的两年内，公司将提供 致位于纽约麦迪逊大道520号的杰富瑞集团代表，纽约10022，收件人：辛迪加全球负责人：总法律顾问；以及派珀·桑德勒公司，明尼苏达州明尼阿波利斯市尼科莱特购物中心800号800号套房 55402，注意：Piper Legal：（i）在每个财政年度结束后尽快提供包含公司截至该财年末资产负债表的公司年度报告的副本和损益表， 股东们 截至该日止年度的股权和现金流量，以及公司独立公众会计师或注册会计师的有关意见；（ii）在提交委托书后尽快提供每份代理书的副本 声明、10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告、8-K 表最新报告或提交的其他报告 与委员会、FINRA或任何证券交易所合作的公司；以及（iii）尽快向其股本持有人提供或提供的公司任何报告或通信的副本； 但是, 前提是, 只要EDGAR上有此类报告、报表、通信、财务报表或其他文件，则应满足本第3（p）节的要求。

(q) 投资限制。公司不得投资或以其他方式使用公司从中获得的收益 其出售已发行证券的方式要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司。

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(r) 不得进行稳定或操纵; 遵守法规 M。公司不会采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵股票价格的行动，并将确保公司的任何关联公司都不会直接或间接采取任何行动 普通股或与普通股相关的任何参考证券，无论是为了促进已发行证券的出售或转售还是其他目的，公司都将并应促使其每家关联公司遵守所有规定 法规 M 的适用条款。

(s) 强制封锁 协议s。在封锁期内，公司将执行公司与其任何证券持有人之间明示或禁止的所有限制或禁止的协议 经营、发售、出售或转让股份或相关证券，或锁仓协议形式条款限制或禁止的任何其他行动。此外，公司将 指示过户代理在该协议规定的期限内对受这类 “封锁” 协议约束的公司任何此类证券实施止损转让限制 协议，包括但不限于公司高管和董事根据第 6 (j) 条签订的 “封锁” 协议。

(t) 公司将提供中期财务报表。在截止日期之前，公司将提供 承销商在公司编制或向公司提供后任何时期的公司未经审计的中期财务报表副本后，立即提供一份公司任何未经审计的中期财务报表的副本 出现在注册声明和招股说明书中。

代表几位承销商的代表可在 自行决定，以书面形式放弃公司履行上述任何一项或多项契约或延长其履行期限。

第 4 节。费用支付。公司同意支付由此产生的所有成本、费用和开支 与履行本协议规定的义务以及与本文所设想的交易相关的所有费用，包括但不限于 (i) 与发行和交付已发行证券有关的所有费用（包括 所有印刷和雕刻费用），（ii）已发行证券的注册和过户代理的所有费用和开支，（iii）与发行和出售所发行证券有关的所有必要发行税、转让税和其他印花税 向承销商提供的证券，（iv）公司法律顾问、独立公众或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支，（v）与准备工作有关的所有成本和开支， 印刷、归档、运送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、基本招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书，每份均免费 撰写由公司或代表公司编写、使用或提及的招股说明书以及本协议，(vi) 公司或承销商产生的所有申请费、律师费和与资格认证相关的开支 根据州证券法、蓝天法或加拿大省级证券法注册（或获得资格或注册豁免）所有或部分要约和出售的已发行证券，并应要求提供 由代表准备和印刷 “蓝天调查” 或备忘录和 “加拿大包装纸” 及其任何补充材料，向承销商提供有关此类资格、注册和豁免的咨询意见（包括 法律顾问向承销商支付的费用和支出（不超过15,000美元），（vii）承销商为确定其是否遵守FINRA与之相关的规章制度而产生的成本、费用和开支 承销商参与已发行证券的发行和分销，包括任何相关的申请费、律师费和法律顾问向承销商支付的款项（包括法律顾问的费用和支出） 承销商（不超过20,000美元），（viii）公司与投资者在任何 “路演” 上的陈述有关的成本和支出，包括但不限于与准备或传播任何 “路演” 相关的费用 电子路演，与制作路演幻灯片相关的费用

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以及经公司事先批准而参与路演演讲的任何顾问的图片、费用和开支、差旅和住宿费用 公司的代表、雇员和高级管理人员以及任何此类顾问，以及与路演相关的任何包机的成本，（ix）与在纳斯达克上市所发行证券相关的费用和开支， 以及 (x) 注册声明第二部分第13项所述性质的所有其他费用、成本和开支。除本第 4 节或第 7 节、第 9 节或第 10 节另有规定外，承销商 应自付费用，包括律师的费用和支出。

第 5 节。的盟约 承销商。根据《证券法》第433（d）条，每位承销商分别而不是共同承诺不采取任何会导致公司被要求向委员会申报的行动 根据第433（d）条，由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书，如果没有此类诉讼，则必须由公司提交。

第 6 节。承销商的义务条件。各自的义务 截至截止日期，根据本协议的规定购买和支付已发行证券的几家承销商应遵守第1节中规定的公司陈述和担保的准确性 本协议的日期和截止日期，就好像公司及时履行本协议下的契约和其他义务一样，以及以下每项附加条件：

(a) 安慰信s。在本文发布之日，代表们应收到RSM US LLP的来信， 本公司的独立注册会计师，一封日期为本函发布之日致承销商的信函，其形式和实质内容令代表满意，其中包含通常包含的报表和信息 在会计师根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）就经审计和未经审计的财务报表和某些财务报表给承销商的 “安慰信” 中 注册声明、销售时间招股说明书和每份免费撰写的招股说明书（如果有）中包含的信息。

(b) 遵守注册要求；无停止令；无异议 FINRA。 在本协议签订之日起和之后以及截止日期（包括截止日期）期间：

(i) 公司应向委员会提交招股说明书（包括先前遗漏的信息） 根据《证券法》第430B条（根据《证券法》第430B条）按照《证券法》第424（b）条要求的方式和期限内提交注册声明；或者公司应提交注册声明 对注册声明的生效后修订，其中包含先前根据该规则430B从注册声明中遗漏的信息，并且此类生效后的修正应具有 变得有效。

(ii) 不得暂停注册声明的生效或任何生效后的停止令 对注册声明的修正应生效，委员会不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(iii) 如果已向FINRA提交申请，则FINRA不得对该申报的公平性和合理性提出异议 承保条款和安排。

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(c) 没有重大不利变化或评级机构变动。对于 自本协议签订之日起和之后以及截止日期（包括截止日期）：

(i) 根据该人的判断 那里的代表不应发生任何重大不利变化；以及

(ii) 不应发生任何事情 降级，也未就任何意图或潜在的降级发出任何通知，也未对可能的变更进行任何审查，但未指明可能变更的方向、对公司任何证券的评级或 《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 条中使用了任何 “国家认可的统计评级组织” 的其任何子公司。

(d) 公司法律顾问的意见。在截止日期，代表应已收到意见 以及该公司法律顾问Holland & Knight LLP截至该日期的否定保证信，其形式和实质内容令代表们相当满意。

(e) 公司知识产权法律顾问的意见。 在截止日期，代表应有 收到了截至该日的公司知识产权法律顾问古德温·宝洁律师事务所的意见，其形式和实质内容令代表们相当满意。

(f) [保留]

(g) 承销商律师的意见。在截止日期，代表应收到承销商法律顾问Cooley LLP与该要约有关的意见和否定保证信，以及 截至该日以代表满意的形式和实质内容出售已发行证券。

(h) 军官' 证书。在截止日期，代表应收到由公司首席执行官或总裁和首席执行官签发的证书 本公司的财务和行政官员，截至该日并代表公司签署，其大意如第 6 (b) (ii) 条所规定，此外，大意是：

(i) 从本协议签订之日起至该日期（包括该日期）期间，没有发生任何事情 重大不利变化；

(ii) 第 1 节中规定的公司的陈述、担保和承诺是 真实和正确，其效力和效力与当日当日明确规定的效果相同；以及

(iii) 公司有 遵守了本协议下的所有协议，并在该日期或之前满足了本协议项下应履行或满足的所有条件。

(i) 带下 Comfort Letters。在截止日期，代表应有 从公司独立注册会计师RSM US LLP收到一封日期为该日期的信函，其形式和内容令代表们满意，该信应：(i) 重申信中的陈述 由他们根据第 6 (a) 条提供，但其中提及的执行程序的指定日期不得超过截止日期前三个工作日；以及 (ii) 涵盖某些财务 招股说明书中包含的信息。

(j) 封锁协议。 在本协议发布之日或之前，公司应以附录A的形式向代表提供本协议附录B所列每位人员达成的协议，并且每份此类协议均应是完整的 截止日期的效力和效力。

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(k) 规则 462 (b) 注册 声明。如果提交了与本协议所设想的发行相关的第 462 (b) 条注册声明，则该规则462 (b) 注册声明应在以下时间向委员会提交 本协议的日期，并在提交该协议后自动生效。

(l) 批准上市。在 截止日期，已发行证券应获准在纳斯达克上市，但仅受正式发行通知的约束。

(m) 其他文件。在截止日期或之前，承销商的代表和法律顾问应 收到了他们可能合理要求的信息、文件和意见，目的是使他们能够按照本文的设想传递已发行证券的发行和出售，或者证明任何信息的准确性 此处包含的陈述和保证，或对任何条件或协议的满足；以及本公司就本文所述发行和出售已发行证券而采取的所有诉讼以及 与本协议所设想的其他交易有关的形式和实质内容应使承销商的代表和法律顾问感到满意。

如果在满足本第 6 节规定的任何条件时未得到满足，则本协议可通过以下方式终止： 代表在截止日期当天或之前随时通过代表向公司发出通知，除第 4 节第 7 节外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任， 第 9 条和第 10 节应始终有效，并应在终止后继续有效。

第 7 节 报销承保人的费用。如果代表根据第 6 条第 11 款第 12 节终止本协议，或者向承销商出售已发行证券 由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或未遵守本协议的任何规定，在截止日期尚未完成，公司同意向代表和其他人提供补偿 承销商（或已终止本协议的承销商）根据要求单独支付所有自付费用 代表和承销商因拟议收购、发行和出售所发行证券而产生的合理费用，包括但不限于律师费用和支出、印刷费用、 差旅费, 邮费, 传真费和电话费.

第 8 节本协议的效力。 本协议自双方签署和交付本协议之日起生效。

第 9 节。 赔偿。

(a) 对承销商的赔偿。公司同意赔偿并持有 使每个承销商、其关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》或《交易法》所指控制任何承销商的每一个人（如果有）免受任何损失、索赔、损害、责任或 根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法律或法规，或者 发行或出售已发行证券的外国司法管辖区的法律或法规，或者普通法或其他法律法规（包括任何诉讼的和解，前提是此类和解是在公司的书面同意下进行的）， 如果此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述的与之相关的诉讼）源于 (A) (i) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述，则该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述的与之相关的诉讼） 注册声明或其任何修正案，或遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的重大事实或为使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实；或

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(ii) 基本招股说明书、销售时招股说明书、公司使用的任何免费书面招股说明书中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述， 根据《证券法》第433（d）条，提及或提交了任何路演或招股说明书（或对前述内容的任何修正或补充），或其中未陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏，或被要求提交任何路演或招股说明书 鉴于作出这些陈述的情况，为作出这些陈述所必需的，不会产生误导性；或 (iii) 任何承销商与或相关的任何作为或不作为或任何涉嫌的行为或不作为 以任何方式归因于或基于第 (i) 或 (ii) 条所涵盖的任何事项的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼中包含或提及的已发行证券或本协议所设想的发行 以上，或 (B) 违反发行或出售已发行证券的外国司法管辖区的任何法律或法规的行为；并向每位承销商和每位此类关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控制人进行补偿 个人承担任何和所有费用（包括律师的费用和支出），因为此类费用是由承销商或该关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理人或控股人承担的，与调查有关的费用， 辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼； 但是，前提是, 上述赔偿协议不适用于任何损失, 索赔, 损害, 责任或费用, 但仅限于依据和根据以下机构向公司提供的任何承销商的相关信息而作出的任何不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏 代表以书面形式明确用于注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、任何此类免费书面招股说明书、任何路演或招股说明书（或其任何修正案或补充），即 理解并同意，唯一此类信息包含第 9 (b) 节中描述的信息。本第9（a）节中规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 对公司、其董事和高级管理人员的赔偿。每个承销商分别而不是共同同意 对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》或《交易法》所指控制公司的每位人（如果有）进行赔偿，使其免受任何损害 根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规，公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人可能承担的损失、索赔、损害、责任或费用， 或普通法或其他规定（包括在任何诉讼和解中，前提是此类和解是在该承销商的书面同意下实现的），前提是损失、索赔、损害、责任或费用（或与之相关的诉讼） （下文所述）源于（i）注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或其中任何遗漏或涉嫌遗漏 其中需要陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，或 (ii) 基本招股说明书、销售时招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，任何 根据《证券法》第433条或招股说明书（或任何此类修正案或补充文件），公司使用、提及或提交或必须提交的免费书面招股说明书，或其中未提及或涉嫌遗漏 根据作出陈述的情况，作出陈述所必需的重大事实，不得误导，但仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或 注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、此类自由撰写的招股说明书或招股说明书（或任何此类修正案或补充文件）中均有遗漏或涉嫌遗漏，这些遗漏或涉嫌遗漏，但这些遗漏是依据并符合 代表以书面形式向公司提供的与此类承销商有关的信息，明确供其使用；以及向公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人偿还任何和所有费用（包括 费用和律师支出），因为此类费用是公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害赔偿而产生的， 责任、费用或行动。公司特此承认，代表向公司明确提供的用于注册声明的唯一信息是基准信息

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招股说明书、销售时间招股说明书、公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的任何免费书面招股说明书均为列出的声明 在标题为 “承保” 的第三和第四段的第一句中，标题为 “佣金和费用” 的部分下第一段的前两句中，第一句的第一句中 段落和标题为 “稳定” 的部分下第六段的第一句话，均位于招股说明书中 “承保” 的标题下。本第 9 (b) 节中规定的赔偿协议应在 除每位承销商可能承担的任何负债外。

(c) 通知和其他赔偿 程序。在受赔方根据本第 9 节收到任何诉讼开始通知后，如果要就此向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即收到该通知 根据本第9节，以书面形式将补偿方的生效通知赔偿方，但不这样通知赔偿方并不能免除赔偿方可能对任何赔偿方承担的任何责任 在赔偿方不因这种不履行的直接结果而受到实质损害的范围内，并且在任何情况下都不得免除赔偿方可能承担的任何责任，除非由于这种赔偿 协议。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并且该受补偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权参与，并在限度内 它应与收到类似通知的所有其他赔偿方一道，在收到该受补偿方的上述通知后，立即以书面通知的形式选择向受补偿方发出书面通知，为之进行辩护 律师令该受赔方感到相当满意； 但是，前提是，如果任何此类诉讼中的被告同时包括受赔方和赔偿方，则受赔方应合理得出结论 赔偿方和受补偿方在为任何此类诉讼进行辩护时的立场可能会发生冲突，或者赔偿方和/或其他受赔方可能有不同的法律辩护 在赔偿方可以提供的法律辩护之外或其余部分，受赔偿方应有权选择单独的律师来进行此类法律辩护，并以其他方式代表受赔偿方参与对此类诉讼的辩护 此类受赔的一方或多方。在收到赔偿方向该受补偿方发出的关于该赔偿方当选该赔偿方以便为此类行动进行辩护并得到受赔方律师批准的通知后， 根据本第 9 节，赔偿方不对该受补偿方随后因其辩护而产生的任何法律或其他费用承担责任，除非 (i) 受补偿方 应根据前一句的附带条件聘请了单独的律师（但是，据了解，赔偿方不应对多名独立律师（以及 当地律师），代表作为此类诉讼当事方的受赔方），代表应为受赔方选择哪位律师（以及任何当地律师）（如果是受赔人的律师） 第 9 (a) 节中提及的当事方（如果是第 9 (b) 节中提及的受赔方的律师）或 (ii) 赔偿方不得聘请令受赔人满意的律师 一方在收到诉讼通知后的合理时间内代表受保方，或 (iii) 赔偿方已书面授权受赔方聘请律师，费用由受保方承担 赔偿方，在每种情况下，律师的费用和开支应由赔偿方承担，并应在发生时支付。

(d) 定居点。本第 9 节规定的赔偿方对任何和解不承担任何责任 诉讼未经其书面同意而进行，但如果经该同意和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方的任何损失、索赔、损害、责任或 因此类和解或判决而产生的费用。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候都要求赔偿方向受赔方偿还律师的费用和开支 根据本协议第9 (c) 节的规定，赔偿方应对任何诉讼的任何和解负责

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未经其书面同意，如果 (i) 此类和解是在该赔偿方收到上述请求后超过30天达成的，以及 (ii) 此类赔偿 在此类和解之日之前，一方不应根据此类要求向受赔方偿还款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得达成任何和解、妥协或 同意对任何受赔偿方是或本可以作为当事方的任何未决或威胁采取的诉讼、诉讼或诉讼作出判决，且该受赔方已经或本可以根据本协议寻求赔偿，除非 此类和解、妥协或同意包括无条件免除该受赔方对作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的的且不包括承认过错或罪责的索赔的所有责任 或该受赔方未能或代表该受赔方采取行动。

第 10 节。贡献。如果 第 9 节规定的赔偿是指出于任何原因认为受赔方无法获得或因其他原因不足以使受赔方因其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而免受损害，则 各赔偿方应缴纳该受补偿方因其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而发生的支付或应付的总金额 (i)，按原比例缴款 一方面，用于反映公司和承销商从根据本协议发行已发行证券中获得的相对收益，或者（ii）如果分配 适用法律不允许使用上述第 (i) 款的适当比例，不仅要反映上述第 (i) 条中提及的相对利益，还要反映公司的相对过失，以及 另一方面，承保人与导致此类损失、索赔、损害、责任或开支的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑因素有关。获得的相对补助金 一方面，公司和承销商根据本协议发行已发行证券的比例应分别被视为与发行总收益的比例相同 公司根据本协议（扣除费用前）收到的已发行证券，以及承销商获得的承保折扣和佣金总额，每种情况均载于本协议的封面 招股说明书应考虑此类封面上规定的已发行证券的总首次发行价格。一方面，公司的相对过失和承销商的相对过错应参照以下各项来确定： 其他内容，无论任何有关重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实或涉嫌不真实的陈述都与公司或承销商提供的信息有关， 以及各方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额应被视为应付的金额 在遵守第 9 (c) 节规定的限制的前提下，包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或开支。中列出的规定 如果根据本第10节提出分摊申请，则关于任何诉讼开始通知的第9（c）条应适用； 但是, 前提是, 不要求就任何行动发出额外通知 已根据第 9 (c) 条就此发出通知，以进行赔偿。

公司和承销商同意 如果根据本第10节的缴款是按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或任何其他不采用的分配方法来确定的，则不公正和公平 说明本第 10 节中提及的公平考虑。

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尽管本第 10 节有规定，但不得要求承销商 就该承销商承保并分发给投资者的已发行证券缴纳的承保折扣和佣金以外的任何金额。没有人犯有欺诈罪 虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的定义）有权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承保人根据以下规定缴款的义务 本第10节中有几个，而不是共同的，与附表A中各自名称对面的承保承诺成正比。就本第10节而言，每个关联公司、董事， 承销商的高级职员、雇员和代理人以及根据《证券法》或《交易法》控制承销商的每个人（如果有）应拥有与该承销商以及承销商的每位董事相同的缴款权 公司、签署注册声明的公司每位高管以及根据《证券法》和《交易法》控制公司的每个人（如果有）应拥有与公司相同的缴款权。

第 11 节。多家承销商中一家或多家的违约。 如果在截止日期有任何人 多家承销商中至少应未能或拒绝在该日期购买其同意根据本协议购买的已发行证券，以及该违约承销商或承销商的已发行证券总数 同意但未能或拒绝购买不超过该日要购买的已发行证券总数的10％，代表可以为购买此类已发行证券做出令公司满意的安排 其他人提供的证券，包括任何承销商，但如果在该日期之前没有做出此类安排，则其他承销商应按股份数量相反的比例单独而不是共同承担债务 他们在附表A中各自的名称与所有非违约承销商名称对面列出的股份总数相等，或按可能规定的其他比例计算 代表在非违约承销商的同意下，购买该违约承销商同意但未能或拒绝购买的已发行证券 日期。如果在截止日期，任何一个或多个承销商未能或拒绝购买已发行证券，并且发生此类违约的已发行证券的总数超过发行证券总数的10％ 在该日期购买的已发行证券，并且未在违约后的48小时内做出令代表和公司满意的购买此类已发行证券的安排，本协议应终止 任何一方对任何其他方的责任，但第 4 节、第 7 节、第 9 节和第 10 节的规定在任何时候均有效，并且在终止后继续有效。在任何这种情况下，要么 代表或公司有权推迟截止日期，但在任何情况下都不得超过七天，以便对注册声明和招股说明书或任何其他文件进行必要的更改（如果有），或 安排可能会生效。

在本协议中使用的 “承销商” 一词应被视为包括任何人 取代了本第 11 节规定的违约承销商。根据本第 11 节采取的任何行动均不免除任何违约承销商因本协议项下任何违约承销商的违约而承担的责任。

第 12 节。本协议的终止。 在承销商购买股票之前 截止日期，如果在任何时候：（i）委员会暂停或限制公司任何证券的交易或报价，则代表可以通过向公司发出通知来终止本协议，或 纳斯达克证券交易所，或纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易应暂停或限制，或者任何此类证券交易所应普遍确定最低或最高价格；(ii) 一般银行业务 任何联邦或纽约当局均应宣布暂停；(iii) 国家或国际敌对行动应已爆发或升级，任何危机或灾难，或美国发生任何变化，或 国际金融市场，或任何涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生重大变化的实质性变化或发展，正如代表们所认为的那样 物质和不利因素以及

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使得以销售时招股说明书或招股说明书中描述的方式和条款销售已发行证券或执行出售证券的合同是不切实际的 证券；(iv) 根据代表的判断，应发生任何重大不利变化；或 (v) 公司应因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他此类灾难而蒙受损失 正如代表们所判断的那样，无论此类损失是否已投保，都可能对公司的业务和运营造成重大干扰。根据本第 12 节进行的任何终止均应 (a) 公司对任何承销商均不承担任何责任，但根据第 4 条或第 7 节，公司有义务偿还代表和承销商的费用或 (b) 本公司的任何承销商； 但是, 前提是, 第 9 节和第 10 节的规定应始终有效，并应在终止后继续有效。

第 13 节。没有咨询或信托关系。公司承认并同意 (a) 根据本协议购买和出售已发行证券，包括确定已发行证券的发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是 一方面，公司与多家承销商之间的正常商业交易，并不构成推荐、投资建议或招标 承销商采取的任何行动，（b）与本文所考虑的发行以及该交易的过程有关的任何行动，每位承销商现在和过去都仅以委托人的身份行事，不是公司的代理人或信托人， 或其股东，或其债权人、员工或任何其他方，(c) 承销商没有或将要就本文所设想的发行或程序承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任 在此之前（无论该承销商是否已经或正在就其他事项向公司提供建议），除义务外，任何承销商都对本文所设想的发行对公司负有任何义务 在本协议中明确规定，(d) 承销商及其各自的关联公司可能参与范围广泛的交易，这些交易所涉及的利益与公司的利益不同，(e) 承销商没有 就本文所考虑的发行提供了任何法律、会计、财务、监管或税务建议，并且公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及 (f) 承销商与本文所设想的交易有关的任何活动均不构成对承销商对任何实体或自然人采取任何行动的推荐、投资建议或邀请 人。

第 14 节。在交付后继续生效的陈述和赔偿。 相应的赔偿， 无论进行何种调查，公司、其高级管理人员和本协议中规定的或根据本协议达成的协议、陈述、担保和其他声明仍将完全有效 由或代表任何承销商或本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人（视情况而定），尽管此处有任何相反的规定，仍将在交付和付款后继续有效 根据本协议出售的已发行证券以及本协议的任何终止。

第 15 节。通知。全部 本协议下的通信应以书面形式发送、亲自交付或电传并按以下方式确认给本协议各方：

		如果对代表来说：		杰富瑞有限责任公司 麦迪逊大道 520 号 纽约，纽约 10022 传真：(646) 619-4437 注意：总法律顾问 Piper Sandler & Co. 800 Nicollet 购物中心，800 号套房 明尼苏达州明尼 注意：Piper 合法

29

		并将其副本发送至：		Cooley LLP 3 Embarcadero Ctr 20 楼 加利福尼亚州旧金山 94111
		如果是给公司：		Savara Inc. 兰霍恩纽敦路1717号，套房 300 宾夕法尼亚州兰霍恩 19047 注意：首席执行官 警官
		并将其副本发送至：		荷兰和奈特律师事务所 1801 加利福尼亚州 圣彼得堡，Ste 5000 科罗拉多州丹佛市 80202 注意：Shawn M. Turner，Esq。

本协议任何一方均可通过向其他各方发出书面通知来更改接收通信的地址。

第 16 节。继任者。 本协议将使双方受益并对双方具有约束力 本协议，包括根据第 11 条规定的任何替代承销商，以及受益于第 9 条和第 10 节中提及的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控制人，在每种情况下，他们的 各自的继任者和个人代表，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继任者” 一词不应包括从任何机构购买已发行证券的任何人 承销商仅出于此类收购的理由。

第 17 节。部分不可执行。无效或 本协议任何部分、段落或规定的不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定出于任何原因 如果确定无效或不可执行，则应视为进行了必要的细微更改（仅限细微的更改），以使其生效和可执行。

第 18 节。对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度的诉讼的约束， 该承销商对本协议的转让以及本协议中或其下的任何利息和义务的效力将与转让在本协议下在美国特别清算制度下的生效程度相同，并且 任何此类利益和义务均受美国或美国某个州的法律管辖。

(b) 在事件中 任何作为承保实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商都将受到美国特别解决制度的诉讼的约束，本协议项下可能对该承销商行使的违约权利是 如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则允许行使的范围不超过美国特别解决制度下可行使的此类违约权利。

30

就本协议而言，(A) “BHC 法案附属机构” 的含义是 分配给《美国法典》第 12 编第 1841 (k) 节中的 “关联公司” 一词，并应根据该术语进行解释；(B) “受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语定义的 “受保实体”， 并按照 12 C.F.R. § 252.82 (b) 进行解释；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语定义的 “受保金融服务” 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中，并按照《美国联邦法典》§ 382.2 (b) 解释；(C) “默认权利” 的含义与 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 中赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 节解释，即 适用；以及 (D) “美国特别清算制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革与消费者》第二章 《保护法》及据此颁布的条例。

第 19 节。适用法律条款。 本协议受纽约州内部法律管辖，并根据适用于在该州签订和将要履行的协议的纽约州内部法律进行解释。由或基于以下原因引起的任何法律诉讼、诉讼或程序 本协议或本协议所设想的交易（“相关诉讼”）可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院或美国法院提起 在每个案件中，纽约州都位于纽约市曼哈顿自治市镇（统称 “特定法院”），且各方不可撤销地服从专属管辖权（提起的诉讼除外）。 关于执行此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的判决（“相关判决”），该等法院的判决（“相关判决”，其管辖权是非排他性的）。 通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达该当事方的上述地址，均为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。双方不可撤销地和 无条件放弃对特定法院的任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何此类法院就任何此类诉讼、诉讼或 向任何此类法院提起的其他诉讼都是在一个不方便的法庭上提起的。

就任何相关程序而言，各方 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其可能享有的管辖、送达诉讼、扣押（包括判决前后）和执行的所有豁免（无论是基于主权还是其他方面） 以其他方式有权在纽约法院受审，对于任何相关判决，各方放弃纽约法院或任何其他具有司法管辖权的法院的任何此类豁免权，并且不会提出、要求或促使任何人提出申诉 此类相关诉讼或相关判决或与之相关的豁免，包括但不限于经修订的1976年《美国外国主权豁免法》规定的任何豁免。

第 20 节一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议 协议并取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头以及所有同时期的口头协议、谅解和谈判。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方都是 应为原件，其效力与其签字及本协议签字在同一份文书上的效力相同。除非本协议各方以书面形式，否则不得修改或修改本协议，并且本协议中没有条件（明示或 默示）可以免除，除非该条件意在受益的各方以书面形式放弃。此处的章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

本协议各方均承认，这是一个老练的商业人士，在此期间得到了律师的充分代理 就本协议条款进行谈判，包括但不限于第9节的赔偿条款和第10节的缴款条款，并全面了解上述条款。每个当事方 本文进一步承认，第9条和第10节的规定根据各方的能力，公平地分配了风险

31

调查公司、其事务和业务，以确保在注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书中进行了充分的披露， 按照《证券法》和《交易法》的规定，每份免费撰写的招股说明书和招股说明书（以及对上述内容的任何修正和补充）。

[签名页如下]

32

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署和 将本文件所附副本退还给公司，根据其条款，本文书及其所有对应文件将成为具有约束力的协议。

[签名页至 承保协议]

驻纽约的代表特此确认并接受上述承保协议， 截至上文首次撰写之日的纽约.

杰富瑞有限责任公司
PIPER SANDLER & CO.
单独行事，并作为所附附表A中列出的几家承销商的代表行事。
杰富瑞有限责任公司
作者：		/s/迈克尔·布林克曼
姓名：		迈克尔·布林克曼
标题：		董事总经理
PIPER SANDLER & CO.
作者：		/s/ Chad Huber
姓名：		查德·胡伯
标题：		董事总经理

[签名页至 承保协议]

附表 A

承销商		的数量股票待购买
杰富瑞有限责任公司			10,498,688
Piper Sandler & Co.			7,874,016
古根海姆证券有限责任公司。			5,249,344
Oppenheimer & Co.公司			2,624,672
总计			26,246,720

附表 B

免费写作招股说明书包含在销售时招股说明书中

没有。

附表 C

销售时招股说明书中包含的定价信息

每股价格：		3.81
提供的股票：		26,246,720 股

附录 A

封锁协议的形式

________________，2024

杰富瑞有限责任公司

Piper Sandler & Co.

作为几位代表的身份 承销商

c/o

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 约克 10022

c/o	Piper Sandler & Co.

800 Nicollet 购物中心，800 号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

回复：Savara Inc. （“公司”）

女士们、先生们：

下列签署人是公司普通股（“股份”）或证券的所有者，面值每股0.001美元 可转换为股份、可交换或可行使股份。公司提议对公司证券进行公开发行（“发行”），杰富瑞集团公司（“杰富瑞”）和派珀为此进行证券的公开发行（“发行”） Sandler & Co.（“Piper”）将担任承销商的代表（“代表”）。下列签署人承认，本次发行将使公司和下列签署人受益。这个 下签人承认，承销商依赖本信函协议中包含的下列签署人的陈述和协议进行发行，并在随后签订承保协议 （“承保协议”）以及与公司达成的与本次发行有关的其他承保安排。

附件 A 列出了本信函协议中使用但本协议正文中未定义的大写术语的定义。这些定义是本协议的一部分。

鉴于前述情况，并出于其他有益和宝贵的考虑，特此收到了这些款项及其充足性 已确认，下列签署人特此同意，在封锁期内，未经杰富瑞和派珀事先书面同意，下列签署人不会（并将导致任何家庭成员不这样做） 可自行决定拒绝其同意：

•

出售或要约出售目前或以后拥有的登记在册的任何股票或相关证券，或 由下列签署人或该家庭成员受益（定义见《交易法》第13d-3条），

•

进入任何 Swap，

•

根据美国证券法，对注册提出任何要求或行使与注册有关的任何权利 要约和出售任何股份或相关证券，或安排提交与任何此类注册有关的注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件（或其修正案或补充文件），或

•

公开宣布任何进行上述任何操作的意图。

上述规定不适用于股份要约和出售的登记，以及 向承销商出售股份，每种情况均按承销协议的规定出售。此外，尽管有上述规定，下列签署人仍可将任何股份或相关证券 (i) 作为 善意 (ii) 为下列签署人或其直系亲属的直接或间接利益而向任何信托提供的礼物、礼物或慈善捐款，(iii) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司 公司、信托或其他商业实体 (1) 归属于直接或间接关联公司（定义见《证券法》颁布的第405条）的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体 下列签署人或 (2) 作为向有限合伙人、有限责任公司成员或下列签署人的股东或下述签署人的类似股权持有人分配股份或相关证券，(iv) 如果 以下签名者是向此类信托受益人发出的信托，（v）通过遗嘱继承或无遗嘱继承，（vi）对任何直系亲属、任何投资基金、家族合伙企业、家族有限责任公司或其他实体的信托 由下述签署人控制或管理，(vii) 向个人或实体的被提名人或托管人披露给根据第 (i) 至 (vii)、(viii) 条允许向公司进行处置或转让的交易中的个人或实体的被提名人或托管人 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（b）条涉及股票或相关证券的归属活动或行使期权或认股权证购买股票的期权或认股权证 以 “无现金” 或 “净行使” 为基础，或用于支付下列签署人与此类归属或行使相关的预扣税义务（但为避免疑问，不包括所有涉及 在公开市场上出售与此类期权或认股权证相关的任何证券，无论是支付适用的总行使价、预扣税义务还是其他方面），（ix）下列签署人在公开市场交易中收购的证券 本协议发布日期，(x) 根据向公司所有股本持有人提出的涉及公司控制权变更的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易，前提是在 如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则股票或相关证券仍应受本协议中包含的限制，或 (xi) 根据法律的运作，例如依据 符合条件的家庭命令或与离婚协议或任何其他法院命令有关的； 前提是， 就第 (i)-(vii) 条而言，(A) 此类转让不应涉及价值处置，(B) 受让人 以书面形式同意公司受本协议条款的约束；此外，就第 (i)-(ix) 条而言，任何一方均不得根据《交易法》第16 (a) 条或其他条款公开发布或申报 在此类转让中要求或应自愿提出。

此外，上述限制不适用于 (i) 行使根据公司股权激励计划授予的股票期权（但为避免疑问，不包括涉及在公开市场上出售与之相关的任何证券的所有行使方式） 期权，是否涵盖适用的总行使价、预扣税义务或其他方面）； 提供的 上述限制应适用于此类行使时发行的任何证券，(ii) 转换或 将认股权证行使为股份或可转换为截至本协议发布之日已发行股份或可行使的任何其他证券（但为避免疑问，不包括涉及以下内容的所有转换或行使方式： 在公开市场上出售与此类认股权证相关的任何证券，无论是为了支付适用的总行使价、预扣税义务还是其他方面）； 提供的 上述限制适用于任何 在此类转换或行使时发行的股份，(iii) 订立任何合同、指示或计划 (a) ”计划”) 满足规则的所有要求 《交易法》下的 10b5-1 (c) (1) (i) (B)； 提供的 在适用的封锁期到期之前，不得根据此类计划出售股票或相关证券，并且只有在没有公开宣布其成立或存在，也没有向美国证券交易委员会或其他监管机构提交文件的情况下，才能制定此类计划 应要求下列签署人、公司或任何其他人尊重这些协议或据此进行的交易，下列签署人、公司或任何人均未自愿发布此类公告或申报

其他人，在适用的封锁期到期之前，或 (iv) 根据任何计划转让股票或相关证券 自本文发布之日起存在，前提是要求或自愿根据《交易法》第16条提交有关出售的公开申报或其他公开申报、报告或公告，此类申报或公告 应包括一份声明，说明转让是根据该计划进行的； 提供的， 更远的，就本款第 (i) — (ii) 条而言，任何一方均未公告或提交 《交易法》第16 (a) 条或其他条款是强制性的，或应是自愿作出的，与此类行使或转换有关的。

下列签署人还同意并同意与公司的过户代理人和注册机构签订停止转让指令 除非符合上述限制，否则禁止转让下列签署人和下列签署人的家庭成员（如果有）持有的股份或相关证券。

仅就本次发行而言，下列签署人放弃了与《证券法》规定的注册相关的任何注册权 要约和出售下列签署人持有的记录在案或实益持有的任何股份和/或任何相关证券，包括接收本次发行通知的任何权利。

下列签署人确认下列签署人没有，也不知道有任何家庭成员直接或间接地服用了任何 旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股票出售的行动。下列签署人不会也将导致任何家庭 会员不得直接或间接采取任何此类行动。

本次发行是否按目前的设想进行或根本没有发生 取决于市场状况和其他因素。本次发行将仅根据承保协议进行，该协议的条款有待公司与承销商协商。

下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有 承销商要求下列签署人就本次发行采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下面签名的人还有 承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向您提供与本次发行有关的某些监管最佳利益和CRS表格的披露，但代表和其他承销商不是 建议您签订本协议，此类披露中规定的任何内容均不得暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本信函的全部权力、能力和权力 协议。本信函协议不可撤销，将对下列签署人以及下列签署人的继承人、继承人、个人代表和受让人具有约束力。该信函协议将在最早生效时自动终止， 如果有，从 (a) 公司在承保协议执行之前以书面形式通知代表其决定不继续进行发行的日期，(b) 终止承保的日期 协议（如果在发行结束之前）以及（c）2024年7月31日，如果公司在该日期之前尚未执行和交付承保协议。

本信函协议可以通过传真、电子邮件（包括 pdf）或任何符合以下条件的电子签名来交付 2000年的美国联邦电子设计法案，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式，以及以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

本书面协议应受以下法律管辖，并根据以下法律进行解释： 纽约州。

[签名页如下]

[封锁协议的签名页]

某些定义术语

在封锁协议中使用

就本附件A所附并作为其一部分的信函协议而言：

•

“看涨等值头寸” 应具有《交易法》第16a-1（b）条中规定的含义。

•

“控制权变更” 是指任何真正的第三方要约的完成，合并， 在发行后进行合并或其他类似交易，并经公司董事会批准，其结果是任何 “个人”（定义见交易法第13（d）（3）条）或一群人， 除公司或其子公司外，成为交易法总投票权90％的受益所有人（定义见交易法第13d-3和13d-5条） 公司的有表决权的股票。

•

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。

•

“家庭成员” 是指下列签署人的配偶，即其直系亲属 下列签署人或下列签署人配偶的直系亲属，每种情况均居住在下列签署人的家庭中，或者其主要住所为下列签署人的家庭（无论该配偶还是家庭成员） 当时可能因教育活动、医疗保健治疗、兵役、临时实习或就业或其他原因生活在其他地方）。

•

上面使用的 “直系亲属” 应具有《交易法》第16a-1（e）条中规定的含义。

•

“封锁期” 是指从封锁期开始的期限 自招股说明书（定义见承销协议）之日起45天后，一直持续到交易收盘为止。

•

“看跌等值头寸” 的含义应符合《交易法》第16a-1（h）条中规定的含义。

•

“相关证券” 是指收购股票的任何期权或认股权证或其他权利或 可交换或可行使或可转换为股份的证券，或收购最终可交换或行使或可转换为股份的其他证券或权利。

•

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

•

“出售或要约出售” 是指：

•

出售、要约出售、签订销售合同或借出合同，

•

进行任何卖空或建立或增加看跌等值头寸或清算或减少任何看涨期权 等效位置

•

质押、抵押或授予任何担保权益，或

•

以任何其他方式转移或处置，

无论是直接影响还是间接影响.

•

“互换” 是指任何互换、对冲或类似的安排或协议，这些安排或协议是指转让或 旨在、意在或可以合理预期会导致或导致全部或部分转让股份或相关证券所有权的经济风险，无论此类交易是否以任何方式结算 证券，现金或其他形式。

本附件 A 中未定义的大写术语应具有正文中赋予它们的含义 这份封锁协议。

附录 B

董事和高级职员

签署封锁协议

官员：

•

马修·保尔斯

•

雷蒙德·普拉特

•

大卫洛兰斯

•

罗伯特·卢兹

•

安妮埃里克森

导演：

•

内文·埃拉姆

•

理查德·霍金斯

•

约瑟夫·麦克克拉肯

•

大卫拉姆齐

•

安·范·埃斯-约翰逊