美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条提交的委托声明

（修正号）

由注册人提交 [X]

由注册人以外的当事方提交 []

选中相应的复选框：

[]

初步委托书

​

[]

机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）

​

[X]

最终委托声明

​

[]

权威附加材料

​

[]

根据第 240.14a-12 条征集材料

​

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

[X]

无需付费

​

[]

先前使用初步材料支付的费用

​

[]

根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算

​

致股东的信

2024 年 4 月 18 日

致我们的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2024年5月30日星期四上午10点以虚拟形式举行的TMC金属公司公司（“公司”）2024年年度和特别股东大会。

今年的年度会议和特别会议将通过互联网上的网络直播虚拟举行。我们相信，举办虚拟年度会议和特别会议可以增加来自世界各地的股东出席和参与度，提高会议效率和我们与股东有效沟通的能力，并降低年度和特别会议的成本和环境影响。通过访问 https://www.cstproxy.com/metals/2024，你可以在年会和特别会议期间参加年度会议和特别会议、投票和提交问题。您将无法亲自参加年度会议和特别会议。

随附的委托书中描述了有关会议、将在会议上开展的业务以及您在对股票进行投票时应考虑的有关公司的详细信息。

在年度和特别会议上，我们将提交截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表以及有关审计报告，我们将要求股东将董事人数定为九人，并将选举九人进入我们的董事会。此外，我们将要求股东任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并将要求股东在不具约束力的咨询基础上批准首席执行官兼董事长的薪酬。我们的董事会建议批准每项提案。此类其他事务将在年度会议和特别会议之前妥善处理。

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们选择通过互联网向大多数股东提供代理材料。这种交付流程使我们能够为股东提供他们所需的信息，同时保护自然资源和降低交付成本。2024年4月18日，我们打算开始向股东发送《代理材料互联网可用性通知》（“通知”），其中包含有关如何访问我们的2024年年度和特别股东大会委托书以及向股东提交的年度报告的说明。该通知还提供了有关如何通过代理人在线或在会议上进行投票、如何访问虚拟年度会议和特别会议以及如何通过邮件接收代理材料的纸质副本的说明。

我们希望您能够参加年度会议和特别会议。无论您是否计划参加年度会议和特别会议，我们都希望您能及时投票。有关投票方法的信息载于随附的委托书中。

感谢您一直以来对公司的支持。我们期待在年度会议和特别会议上与您见面。

真诚地，

杰拉德·巴伦
董事长兼首席执行官

2024 年 4 月 18 日

2024年年度股东大会和特别股东大会的通知

时间：美国东部时间上午 10:00

日期：2024 年 5 月 30 日星期四

访问权限：https://www.cstproxy.com/metals/2024

特此通知，TMC the metals Company Inc.今年的年度股东大会和特别股东大会将于美国东部时间2024年5月30日星期四上午10点，通过互联网上的网络直播以上述链接进行虚拟网络直播。通过在会议日期和日期访问 https://www.cstproxy.com/metals/2024 并输入收到的互联网可用性通知或代理卡中包含的 12 位控制号码，您将能够参加年度会议和特别会议、在会议期间进行投票和提交问题。有关虚拟年度会议和特别会议的更多信息，请参阅TMC the metals Company Inc. 2024年委托声明第3页开头的关于会议的问答。

目的：

我们将提交截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表以及审计师的相关报告，然后根据以下提案采取行动：

1。

将董事人数定为九名；

​

2。

选举九名董事，任期一年，将于2025年届满；

​

3.

任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

​

4。

在不具约束力的咨询基础上批准我们首席执行官兼董事长的薪酬；以及

​

5。

处理在年度会议和特别会议上适当提出的此类其他事项及其任何休会或延期。

​

谁可以投票：

如果您在2024年4月3日营业结束时是TMC金属公司普通股的记录所有者，则可以投票。

诚挚邀请所有股东参加年度会议和特别会议。无论您是否计划参加年度会议和特别会议，我们都敦促您按照先前收到的《代理材料互联网可用性通知》中的说明通过互联网或邮寄方式投票并提交代理人，以确保达到法定人数。在年度和特别会议上投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。如果您在年度和特别会议上参与股票并对其进行投票，则不会使用您的代理人。

会议期间将向您提供说明并提示您进行投票。股东可以在登录后向年度会议和特别会议提交问题。如果您想提交问题，可以登录虚拟会议平台 https://www.cstproxy.com/metals/2024，在 “提问” 字段中键入问题，然后单击 “提交”。请在会议开始之前提交任何问题。此外，我们还提供了一条单独的会议线路，允许与会者在年度会议和特别会议期间相互交流。希望使用此设施的与会者可以通过拨打会议网页右侧 “与会者会议热线” 标题下显示的与会者会议专线号码来使用。但是，请注意，与会者会议专线仅允许与会者在会议期间相互交流，不能用于收听会议或向公司提问。

根据我们董事会的命令

杰拉德·巴伦
董事长兼首席执行官

目录

我

TMC 金属公司
豪街 595 号，10 楼
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 2T5

TMC THE METALS COMPANY INC. 的委托书
将于 2024 年 5 月 30 日举行的年度和特别股东大会

本委托书以及随附的2024年年度和特别股东大会通知包含有关TMC the metals Company Inc. 2024年年度和特别股东大会（“年会”）的信息，包括年会的任何休会或延期。我们将于美国东部时间2024年5月30日星期四上午10点举行年会。您将无法亲自参加年会。

年会将是一次虚拟会议，通过互联网上的实时音频网络直播。通过访问 https://www.cstproxy.com/metals/2024 并输入收到的《互联网可用性通知》中包含的 12 位控制号码，您将能够参加年会、投票并在会议期间提交问题。有关虚拟年会的更多信息，请参阅第3页开头的有关会议的问答。

在本委托书中，我们将金属公司TMC称为 “TMC”、“公司”、“我们” 和 “我们”。

本委托书涉及我们董事会征集的代理人以供年会使用。

我们打算在2024年4月18日左右开始向股东发送《关于代理材料可用性的重要通知》，其中包含有关如何访问我们的年会委托书和向股东提交的年度报告的说明。

1

关于代理材料可用性的重要通知
年度会议和特别会议将于 2024 年 5 月 30 日举行

本委托书、年度和特别股东大会通知、我们的代理卡表格和我们向股东提交的2024年年度报告可在以下网址查看、打印和下载：https://www.cstproxy.com/metals/2024。要查看这些材料，请在您的互联网可用性通知或代理卡上提供您的 12 位控制号码。在本网站上，您还可以选择通过电子交付方式接收未来向股东分发的委托书和年度报告。

此外，您还可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov或我们网站的 “投资者——美国证券交易委员会申报” 部分 https://metals.co 上找到我们的10-K表年度报告的副本，其中包括我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。您还可以通过向不列颠哥伦比亚省温哥华市10楼豪街595号10楼W6C 2T5发送书面申请，免费获得我们的10-K表年度报告的印刷本，包括我们的财务报表。展品将根据书面要求提供，并支付适当的手续费。

2

有关年会、特别会议和投票的重要信息

公司为什么要征集我的代理人？

我们的董事会正在征集您的代理人参加将于美国东部时间 2024 年 5 月 30 日星期四上午 10:00 虚拟举行的年度会议以及会议的任何休会或延期。本委托书以及随附的年度和特别股东大会通知概述了会议的目的以及在年会上投票所需的信息。

由于您在记录日期拥有我们的普通股，我们已通过互联网向您提供或向您发送了本委托书、年度和特别股东大会通知、代理卡以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本。我们打算在2024年4月18日左右开始向股东分发《关于代理材料可用性的重要通知》（以下简称 “通知”），并在适用的情况下向股东分发代理材料，在本委托声明中将其称为 “互联网可用性通知”（“通知”）。

为什么我在邮件中收到了关于代理材料而不是全套代理材料在互联网上的可用性的通知？

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以通过在互联网上提供此类文件的访问权限来向股东提供代理材料，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。除非大多数股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的印刷副本。我们认为，这一过程应加快股东对代理材料的接收，降低年会的成本，并有助于保护自然资源。如果您通过邮件或电子方式收到通知，则除非您按照通知中包含的说明索取代理材料的打印副本或电子邮件副本。相反，该通知会指导您如何访问和查看所有代理材料以及如何将代理提交到互联网上。如果您要求代理材料的纸质副本，除了本委托书中描述的其他投票方法外，您还可以按照代理卡上的说明授权对股票进行投票。

你为什么要举行虚拟年会？

今年的年会将仅以虚拟会议形式举行。我们设计虚拟格式是为了增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会之前和年会期间与我们沟通，这样他们就可以在时间允许的情况下向我们的董事会或管理层提问。

如何访问虚拟年会？

年会的网络直播将于美国东部时间上午10点准时开始。网络音频直播的在线访问将在年会开始前 15 分钟开放，以便您有时间登录和测试设备的音频系统。虚拟年会正在运行适用软件和插件的最新版本。无论您打算参加年会的地方，都应确保您的互联网连接良好。您还应该留出足够的时间登录，并确保在年会开始之前可以听到流媒体音频。

要获准参加虚拟年会，您需要使用先前邮寄或提供给有权在年会上投票的股东的代理卡或投票指示卡上的12位控制号码登录 https://www.cstproxy.com/​metals/2024。

我能否在虚拟年会期间提问并回答这些问题？

股东可以在登录后向年会提交问题。如果您想提交问题，可以登录虚拟会议平台 https://www.cstproxy.com/metals/​2024，在 “提问” 字段中键入问题，然后单击 “提交”。请在会议开始之前提交任何问题。

3

与年会业务（正在表决的提案）相关的适当问题将在年会期间得到解答，但要视时间限制而定。任何由于时间限制而无法在年会上回答的此类问题将在年会结束后尽快与股东直接回答。有关股东在年会期间提问能力的更多信息，与年会行为准则和其他材料有关，将在虚拟会议平台上提供，该平台可通过上述网址获得。

此外，我们还提供了一条单独的会议线路，允许与会者在年会期间相互交流。希望使用此设施的与会者可以通过拨打会议网页右侧 “与会者会议热线” 标题下显示的与会者会议专线号码来使用。但是，请注意，与会者会议专线仅允许与会者在会议期间相互交流，不能用于收听会议或向公司提问。

如果年会期间出现技术问题会怎样？

从年会前和年会期间 15 分钟开始，我们将派遣技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟年会、在年会上进行投票或在年会上提交问题时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请致电 (917) 262-2373。

谁可以投票？

只有在2024年4月3日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，共有318,494,226股已发行并有权投票的普通股。我们的普通股是我们唯一的有表决权的股票。

如果您的普通股在记录日直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让和信托公司注册，那么您就是登记在册的股东。

如果您在记录日不是以自己的名义持有股份，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有股份，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发该通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上对股票进行投票。

您无需参加年会即可对股票进行投票。由有效代理人代表的、在年会之前及时收到且未在年会之前撤销的股份将在年会上进行投票。有关如何更改或撤销代理的说明，请参阅 “我可以更改或撤销我的代理吗？”下面。

我有多少票？

普通股持有人有权获得每股一票。

我该如何投票？

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票。我们通过本次招标获得的所有由有效代理人代表且未被撤销的股票将根据您在代理卡上的指示或互联网上的指示进行投票。您可以指定对每位董事提名人和第3号提案投赞成票还是扣押您的股份，以及对第1号和第4号提案的股份是投赞成票、反对票还是弃权票。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了委托书，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票，如下所述。代理人投票不会影响您参加年会的权利。

4

如果您的股票是通过我们的股票转让代理人大陆股票转让和信托公司直接以您的名义注册的，或者您以自己的名义注册了股票证书，则可以投票：

•

通过互联网。按照通知中包含的说明进行投票，或者，如果您收到了印刷材料，请按照代理卡中的说明进行投票。

​

•

通过邮件。如果您通过邮件收到了代理卡，则可以按照卡上的说明填写、签名、注明日期并归还代理卡，通过邮寄方式进行投票。如果您在代理卡上签名，但没有具体说明您希望如何投票股票，则将根据我们董事会的建议进行投票，如下所述。

​

•

在会议上。如果您参加虚拟年会，则可以通过完成投票进行投票，该投票将在会议上公布。

​

登记在册股东的互联网投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部夏令时间2024年5月29日晚上 11:59 关闭。

如果您的股票以 “街道名称”（以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有）持有，您将收到登记持有人的指示。您必须遵循登记持有人的指示，才能对您的股票进行投票。还将向通过某些银行和经纪商持有股票的股东提供互联网投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您计划在年会上对股票进行虚拟投票，则应联系您的经纪人或代理人以获取合法代理人或经纪人的代理卡，并将其带到年会进行投票。

我们的董事会如何建议我对提案进行投票？

我们的董事会建议您按以下方式投票：

•

“FOR” 批准将董事人数定为九名；

​

•

“FOR” 董事候选人的选举；

​

•

“对于” 任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

​

•

“支持” 批准我们首席执行官兼董事长薪酬的不具约束力的咨询投票。

​

如果在年会上提出任何其他事项，则您的代理人规定，您的股票将由委托书中列出的代理持有人根据代理持有人的判断进行投票。在本委托书首次发布时，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在年会上采取行动的任何事项。

我可以更改或撤销我的代理吗？

如果您向我们提供您的代理人，则可以在年会之前随时更改或撤销该委托书。除了适用法律允许的任何方法外，您还可以通过以下任何一种方式更改或撤销您的代理人：

•

如果您收到了代理卡，请签署一份日期晚于您之前交付的代理卡的新代理卡，然后按照上述说明提交；

​

•

按照上述说明通过互联网重新投票；

​

•

在年会之前以书面形式通知公司秘书您已撤销代理权；或

​

•

通过虚拟参加年会并在会议上投票。参加年会本身并不会撤销先前提交的委托书。您必须在年会上明确要求将其撤销。

​

你最新的选票，无论是通过互联网还是代理卡，都将被计算在内。

5

我可以指定其他人作为我的代理持有人吗？

每位普通股持有人都有权指定自己选择的其他人或公司（不必是证券持有人）出席年会或任何续会或延期，并代表他们行事。如果您想任命杰拉德·巴伦和克雷格·谢斯基以外的个人或公司或其替代者，请按公司章程（“条款”）中规定的形式提交一份委托书，该委托书的副本可在不列颠哥伦比亚省温哥华市豪街 595 号 10 楼 V6C 2T5 或美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上查阅，指定您选择的代理持有人并存放此类代理人位于不列颠哥伦比亚省温哥华豪街595号10楼的公司注册和记录办公室，V6C 2T5。

如果我收到多张通知卡或代理卡怎么办？

如果您在多个账户中持有我们的普通股，您可能会收到多张通知或代理卡，这些账户可以是注册形式的，也可以是以街道名称持有的。请按照上述 “我如何投票？” 中描述的方式进行投票对每个账户进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

如果我不投票，我的股票会被投票吗？

如果您的股票是以您的名义注册的，或者您持有股票证书，则如果您不按上文 “我如何投票？” 中所述进行投票，则不计算在内如果您的股票以街道名义持有，并且您没有按上述方式向持有您股份的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，则持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人只有在任命了我们的独立注册会计师事务所（本委托书的第3号提案）后，才有权在没有收到您的指示的情况下对未投票的股票进行投票。因此，我们鼓励您向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这样可以确保您的股票将在年会上以您想要的方式进行投票。如果您的经纪商没有收到您的指示，也没有对该事项的自由投票权，或者由于您的经纪人选择不就其拥有自由投票权的事项进行投票，因此无法对您的股票进行投票，则会发生 “经纪人不投票”。

批准每项提案需要什么投票？选票是如何计算的？

6

在哪里可以找到年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布，我们将在年会后的四个工作日内在8-K表的最新报告中发布初步或最终结果（如果有）。如果在我们提交8-K表格时没有最终结果，那么我们将在最终投票结果公布后的四个工作日内提交一份关于8-K表格的修订报告，以披露最终投票结果。

征集这些代理的费用是多少？

我们将支付招揽这些代理的所有费用。我们的董事和员工可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人。对于这些服务，我们将不向这些员工和董事支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪商和其他机构、代理人和信托人将这些代理材料转发给其委托人，并获得执行代理的授权。然后，我们将报销他们的费用。

什么是年会的法定人数？

构成年会法定人数，必须有两个人亲自或通过代理人出席，这些股东总共持有有权在会议上表决的已发行股份的5％。为了确定是否存在法定人数，对亲自出席年会或通过代理人出席年会的登记股东的选票、弃权票和经纪人无票进行计算。

参加年会

年会将仅以虚拟会议形式举行。你可以访问 https://www.cstproxy.com/metals/2024 参加年会并观看网络直播音频。年会

7

将于美国东部时间2024年5月30日星期四上午10点举行。要参加虚拟年会，请在会议时间前不久访问 https://www.cstproxy.com/metals/2024，输入您的姓名、电子邮件地址和控制号码以进入会议门户。如果你错过了年会，可以在2024年6月30日之前通过 https://www.cstproxy.com/metals/2024 观看网络直播的重播。您无需参加年会即可投票。

年度披露文件的存放情况

如果公司的多名股东住在您的家中，则某些经纪人或其他提名人记录持有人可能会向您发送我们的一套代理材料。这种做法已获得美国证券交易委员会的批准，被称为 “住户”。一旦您收到经纪人或其他被提名人记录持有者的通知，称其将 “保管” 我们的代理材料，这种做法将持续到您收到另行通知或通知他们您不再想参与该业务为止。参与住房持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指令。

如果您写信给我们的公司秘书，我们将立即向您发送一份单独的通知副本或我们的代理材料，地址是：不列颠哥伦比亚省温哥华市10楼豪威街595号，V6C 2T5。如果您希望将来收到我们自己的代理材料，或者如果您与其他股东共享一个地址，并且双方都只希望收到一套代理材料，则应直接联系您的经纪人或其他被提名人记录持有人，也可以通过上述地址和电话号码联系我们。

公司股东通讯的电子交付

大多数股东可以选择通过互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是通过邮件接收纸质副本。

您可以选择此选项，通过以下方式为我们节省制作和邮寄这些文件的成本：

•

按照您的通知或代理卡上提供的说明进行操作；

​

•

按照您在互联网上投票时提供的说明进行操作；或

​

•

前往 https://www.cstproxy.com/metals/2024 并按照提供的说明进行操作。

​

8

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年4月3日公司已知的有关普通股实益所有权的信息：

•

公司已知的每个人是超过5％的已发行普通股的受益所有人；

​

•

公司的每位指定执行官和董事以及每位非现任董事的董事候选人；以及

​

•

公司的所有执行官和现任董事作为一个整体。

​

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。行使期权和目前可在60天内行使的认股权证时可发行的普通股仅在计算其受益所有人的总所有权百分比和总投票权时才被视为未偿还股权。

普通股的实益所有权基于截至2024年4月3日已发行和流通的318,494,226股普通股。

除非另有说明，否则公司认为下表中列出的每个人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪街 595 号 10 楼 TMC the metals Company Inc. 的 C/O TMC 2T5。

*

表示受益所有权少于 1%。

​

(1)

不包括特别股。

​

9

(2)

包括（i）16,550,409股普通股，（ii）自2024年4月3日起60天内可行使的4,078,044股普通股标的期权，以及（iii）巴伦先生持有的89,394股普通股基础认股权证。不包括（i）巴伦先生持有的自2024年4月3日起60天内不可行使的2,275,334股普通股标的期权；（ii）巴伦先生持有的自2024年4月3日起60天内未归属的2,496,833股普通股；（iii）巴伦持有的5万股A类认股权证标的普通股。巴伦先生持有的A类认股权证不允许行使此类认股权证的持有人（及其关联公司、任何 “团体” 或任何其他可以与持有人合计的实益所有权的人）在行使后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上。不包括2024年4月16日授予巴伦先生的2,000,000,000股未归属的基于业绩的限制性股票单位。

​

(3)

包括（i）869,117股普通股，（ii）谢斯基先生持有的自2024年4月3日起60天内可行使的135,084股普通股标的期权，以及（iii）谢斯基先生持有的13,750股A类认股权证基础普通股。不包括（i）252,814股不可行使的普通股标的期权，以及（ii）谢斯基先生在自2024年4月3日起60天内未归属的952,954股标的限制性股票单位的普通股。

​

(4)

包括（i）Madsbjerg先生持有的73,381股普通股和（ii）Madsbjerg先生持有的可在2024年4月3日起60天内行使的590,509股普通股标的期权。不包括（i）不可行使的126,407股普通股标的期权，以及（ii）马德斯比约先生在2024年4月3日起60天内未归属的2,678股标的限制性股票单位的普通股。

​

(5)

包括 (i) 格雷格先生持有的4,127,573股普通股和 (ii) 格雷格先生持有的可在2024年4月3日起60天内行使的716,916股普通股标的期权。不包括格雷格先生在2024年4月3日起60天内未归属的63,492股标的限制性股票单位的普通股。

​

(6)

由霍尔先生持有的101,381股普通股组成。不包括霍尔先生在2024年4月3日起60天内未归属的2,678股标的限制性股票单位的普通股。

​

(7)

包括（i）75,881股普通股；以及（ii）Khama女士持有的A类认股权证基础的1,250股普通股。不包括哈马女士在自2024年4月3日起60天内未归属的2,678股标的限制性股票单位的普通股。

​

(8)

包括 (i) 卡尔卡尔先生持有的73,381股普通股、(ii) 卡卡尔先生持有的可在2024年4月3日起60天内行使的642,613股普通股标的期权、(iii) ERAS Capital LLC (“ERAS”) 持有的60,953,495股普通股、(iv) ERAS持有的1,414,716股普通股标的认股权证以及 (v) ERAS 持有的1,242,405股普通股 ERAS持有的8股A类认股权证基础普通股。不包括（a）不可行使的126,407股普通股标的期权，（b）卡尔先生持有的自2024年4月3日起60天内未归属的2,678股标的限制性股票单位的普通股，以及（c）ERAS持有的1,257,592股A类认股权证基础普通股。ERAS持有的A类认股权证不允许行使使此类认股权证的持有人（及其关联公司、任何 “集团” 或任何其他可以与持有人合计的受益所有权的人）在行使后立即在行使的已发行普通股数量中受益拥有超过19.99％的已发行普通股。Karkar先生对ERAS持有的证券拥有表决权和处置控制权，因此Karkar先生可能被视为拥有ERAS持有的股份的实益所有权。

​

(9)

由西亚莫穆阿女士持有的73,381股普通股组成。不包括西亚莫穆阿女士在2024年4月3日起60天内未归属的2,678股标的限制性股票单位的普通股。

​

(10)

包括（i）116,037股普通股和（ii）麦卡利斯特女士持有的A类认股权证基础的2,500股普通股。不包括麦卡利斯特女士在2024年4月3日起60天内未归属的21,506股标的限制性股票单位普通股。

​

(11)

包括（i）伊尔维斯女士持有的1,137,144股普通股，（ii）伊尔维斯女士持有的可在2024年4月3日起60天内行使的1,362,077股普通股标的期权，以及（iii）伊尔维斯女士子女持有的30,682股记录在案的普通股。不包括（i）自2024年4月3日起60天内不可行使的1,011,259股普通股标的期权，以及（ii）伊尔维斯女士在2024年4月3日起60天内未归属的952,955股标的限制性股票单位。

​

(12)

由尤尔维森先生持有的70万股普通股组成。不包括2024年4月9日授予尤尔维森先生的344万股标的未归属期权的普通股。

​

(13)

由梅先生持有的75,040股普通股组成。不包括梅先生在2024年4月3日起60天内未归属的17,241股标的限制性股票单位的普通股。

​

(14)

参见脚注 (2) 至 (12)。包括 (i) 除指定执行官以外的执行官共持有的749,426股普通股，以及 (ii) 指定执行官以外的执行官在2024年4月3日起60天内总共持有的685,672股普通股标的期权。不包括（i）自2024年4月3日起60天内不可行使的非指定执行官共持有的1,011,259股普通股标的期权，以及（ii）自2024年4月3日起60天内由指定执行官以外的执行官总共持有的582,513股标的限制性股票单位的普通股。

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(15)

ERAS的地址是加利福尼亚州旧金山滨海大道323号94123。包括（i）60,953,495股普通股，（ii）在行使ERAS拥有的认股权证时可发行的1,414,716股普通股以及（iii）ERAS持有的A类认股权证基础的1,242,408股普通股。不包括行使ERAS拥有的A类认股权证时可发行的1,257,592股普通股。A类认股权证不允许行使使此类认股权证的持有人（及其关联公司、任何 “集团” 或任何其他可以与持有人合计的实益所有权的人）在行使后立即实益拥有已发行普通股数量的19.99％以上。安德烈·卡卡尔对ERAS持有的证券拥有投票权和处置控制权，因此卡卡尔先生可能被视为拥有ERAS持有的股票的实益所有权。

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(16)

Allseas Group S.A. 的地址是瑞士查特尔-圣但尼411 1618 Case Postale 的 Route de Pra de Plan 18 号。包括 (i) Allseas Group S.A. 拥有的52,780,268股普通股以及 (ii) 在行使Allseas Group S.A. 拥有所有权的A类认股权证时可发行的175万股普通股。不包括Argentum Cedit Virtuti GCV持有的1,000,000股普通股，该公司在Allseas Group S.A. 拥有所有权，Allseas Group S.A. 没有投票权或投资权。

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管理和公司治理

我们的董事会

我们的董事会接受了提名和公司治理委员会的建议，并投票提名九名董事参加年会选举，任期一年，任期至2025年年度股东大会，或直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。

公司的董事人数由公司股东的普通决议确定。公司管理层正在寻求股东批准一项普通决议，该决议将下一年度的公司董事人数定为九人。

下文列出了被提名当选董事的人的姓名、他们的年龄、他们在公司的职位（如果有）、他们至少在过去五年的主要职业或工作、他们担任董事的任期以及截至2024年4月18日的过去五年中这些人担任或曾经担任董事的其他上市公司的名称。此外，下文列出了有关特定经验、资格、特质或技能的信息，这些经验和技能导致我们董事会在提交本委托书时得出结论，即以下所列每个人都应担任董事。

我们将提名布伦丹·梅为新董事，以便在年会上选举董事会成员。凯瑟琳·麦卡利斯特不准备在年会上连任董事会成员，她作为董事会董事兼审计委员会主席的任期将在年会上结束。

现任董事有待连任，董事候选人

自可持续机会收购公司（“SOAC”）、公元前1291924年无限责任公司以及业务合并后的深绿金属公司（“DeepGreen”）于2021年9月9日完成业务合并（“业务合并”）以来，杰拉德·巴伦一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。在DeepGreen于2011年成立期间，巴伦先生参与了DeepGreen的早期战略发展和融资，并于2018年出任DeepGreen的董事长兼首席执行官一职。从2013年7月到2017年出任董事长兼首席执行官，巴伦先生一直担任DeepGreen董事会及其股东的战略顾问。巴伦先生是一位经验丰富的企业家，作为首席执行官和战略投资者，他在电池技术、媒体和面向未来的资源开发领域建立跨国公司方面有着良好的记录。2001年，巴伦先生创立了全球广告技术和服务提供商Adstream，并在2013年12月之前一直担任该公司的首席执行官。在那段时间里，Adstream从一个单一的发展而来

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在悉尼设有办事处，在全球30个国家设有40多个办事处，全球年收入超过1亿美元。巴伦先生还是包括Nautilus和Sirtex Medical在内的行业领先公司的第一笔资金投资者。巴伦先生担任首席执行官和董事会成员的资格包括他在技术和资源开发行业的丰富领导和投资经验。

自 2021 年 9 月业务合并结束以来，安德鲁·霍尔一直在我们的董事会任职。霍尔先生是一位在可再生能源技术和服务领域具有国际经验的高管和非执行人员。自 2018 年 7 月起，霍尔先生一直担任可再生能源咨询公司 Saxjo Limited 的董事总经理。此前，霍尔先生曾在2017年4月至2017年11月期间担任风能和可再生能源行业最大的公司之一西门子歌美莎可再生能源股份公司的集团首席财务官。2015 年 10 月至 2017 年 3 月，霍尔先生在风力涡轮机原始设备制造商西门子风力发电有限公司担任集团首席财务官兼执行董事。在此之前，霍尔先生曾在西门子股份公司其他部门担任过多个高级职位，包括2012年至2015年在伦敦西门子控股公司和集群西北欧担任首席财务官兼董事会成员，以及2008年至2012年在约翰内斯堡西门子有限公司和非洲集群担任首席财务官兼董事会成员。霍尔先生目前在可再生能源领域风险投资、私募股权和家族办公室支持的公司投资组合的董事会任职。自 2018 年 10 月起，霍尔先生一直担任 Time to Act Limited 的非执行董事，该公司专门从事燃气轮机和氢气行业的金属涂层。此外，霍尔先生自2019年2月起担任全球可再生能源开发商Hero Future Energies Global Limited的高级独立董事。霍尔先生自2022年起担任新加坡北极绿色能源公司的投资者董事。北极绿色能源是一家领先的全球地热能源公司。自2022年10月起，霍尔先生一直担任财富管理公司Zwei Wealth的顾问委员会成员，自2022年2月起，霍尔先生一直担任资产管理公司黑石集团的高级顾问。自2022年8月以来，霍尔先生一直担任绿色氨开发商Eneus Energy Ltd.的顾问。此前，霍尔先生在2015年至2017年期间担任A2Sea AS的董事会成员，在2015年至2017年期间担任福伊特水电有限公司的董事会成员，在2014年至2017年期间担任Mimica Labs的董事会成员，在2019年9月至2023年4月期间担任ComAp AS的董事会成员，在2019年9月至2023年4月期间担任Windlogix Limited的董事会成员，并于2019年6月至2024年1月担任New Motion Labs Limited的集团首席财务官。Hall 先生拥有开普敦大学的理学硕士和理学学士学位以及伦敦商学院的工商管理硕士学位。霍尔先生在董事会任职的资格包括他在可再生能源领域领导大型资本密集型企业的丰富国际经验。

安德鲁·格雷格自2022年10月3日起在董事会任职，目前是我们的首席独立董事。格雷格先生是ACAC Innovation Pty Ltd的创始人兼高级董事，此前曾在Bechtel集团公司（“Bechtel”）工作了34年，领导其全球采矿业务13年。此外，格雷格先生曾担任其澳大利亚业务的董事总经理，并在上次任职中担任集团人力资源经理。格雷格先生还曾是Bechtel的高级副总裁兼董事。2001 年至 2006 年，格雷格先生曾担任 Bechtel 矿业与金属全球业务部总裁，之后成为尼日利亚黄铜液化天然气项目的项目总监。作为矿业和金属总裁，格雷格先生负责全球业务部门的战略、规划、执行和项目交付，该业务部门的峰值为55,000名员工，分布在14个国家，年收入超过50亿美元。格雷格先生于1997年当选为首席副总裁，并于2001年当选为高级副总裁。从 2011 年起，他一直是 Bechtel 集团董事会成员，直到离开 Bechtel。Greig 先生拥有墨尔本莫纳什大学商学博士学位。格雷格先生的董事会成员资格包括他在项目开发方面的长期职业生涯、监督重大资本项目、领导Bechtel全球人力资源团队的职务以及他在Bechtel董事会的长期任期。

自2021年9月业务合并结束以来，安德烈·卡卡尔一直在我们的董事会任职，并自2019年3月起担任DeepGreen的董事。卡卡尔先生目前担任薪酬委员会主席。自2014年以来，卡卡尔先生一直担任ERAS控股公司卡卡尔家族办公室的首席执行官，该办公室起源于爱德华·卡卡尔于1959年创立的卡卡尔电子。ERAS Holdings从事广泛的投资活动，并投资于各种资产类别。自2019年7月以来，Karkar先生一直担任总部位于英国的私营公司CognitionX的董事会成员，也是董事会成员

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总部设在爱沙尼亚的 Shepherd Oü。Karkar 先生拥有乔治敦大学的文学学士学位。Karkar先生在董事会任职的资格包括他在上市和私营公司担任顾问和投资者的经验。

自 2021 年 9 月业务合并结束以来，希拉·卡玛一直在我们的董事会任职。Khama女士是一名顾问、政策顾问和前采矿业高管，在矿产、石油和天然气资源的公司治理和可持续发展方面拥有专业知识。Khama女士目前担任可持续发展与创新委员会主席。自2019年4月以来，卡马女士一直是SK Consulting Pty, Ltd的石油和天然气治理和政策改革独立顾问。2016年11月至2019年3月，卡马女士在世界银行担任业务经理兼捐助者关系和伙伴关系协调员，领导一支由矿产、石油和天然气专家组成的国际团队，为各国实施政策改革、技术援助、研究和知识传播等支持计划。2013 年 11 月至 2016 年 11 月，Khama 女士担任突尼斯非洲开发银行非洲自然资源中心主任，领导了一项支持非洲政府的支持计划，旨在改善可再生和不可再生资源的发展成果。从 2010 年到 2013 年，Khama 女士担任总部设在加纳的泛非智囊团非洲经济转型中心提取物咨询项目主任。卡马女士此前还曾在私营部门担任过多个高级职务，包括2005年至2010年担任博茨瓦纳戴比尔斯首席执行官，2002年至2005年担任博茨瓦纳第一国民银行有限公司营销和传播主管，1994年至2002年担任博茨瓦纳英美公司集团秘书。卡玛女士目前还担任塔洛石油公司的非执行董事，她自2019年6月以来一直担任该职务。Khama 女士拥有爱丁堡大学综合管理工商管理硕士学位和博茨瓦纳大学学士学位。卡马女士在董事会任职的资格包括她作为企业战略家的丰富经验以及对矿产、石油和天然气行业监管框架的深刻理解。

自 2021 年 9 月业务合并结束以来，克里斯蒂安·马德斯比约一直在我们的董事会任职。Madsbjerg先生目前担任提名和公司治理委员会主席。自2019年以来，马德斯比约先生一直在哥本哈根弗里茨·汉森A/S的董事会任职。自2018年8月起，Madsbjerg先生一直担任新社会研究学院应用人文学科教授。自 2009 年 1 月起，Madsbjerg 先生一直担任咨询公司 ReD Associates 的董事兼高级合伙人，该公司是他于 2007 年 8 月共同创立的。马德斯比约先生还是一位作家，其作品曾在《华尔街日报》、《金融时报》、《华盛顿邮报》、《明镜》和《彭博商业周刊》等出版物上发表。他的最新著作《Sensemaking：算法时代人文学科的力量》由阿歇特图书集团于2017年春季出版。他的著作《清晰时刻》由哈佛商业出版社于2014年秋季出版，由ReD合作伙伴米克尔·拉斯穆森共同撰写。他在哥本哈根和伦敦学习哲学和政治学，并拥有伦敦大学硕士学位。Madsbjerg先生在董事会任职的资格包括他在为高级管理人员提供咨询方面的专长，包括人文科学在商业中的实际应用。

自2021年9月业务合并结束以来，阿米莉亚·基纳霍伊·西亚莫穆阿一直在我们的董事会任职。Siamomua女士拥有超过35年的发展经济学家和国际公务员经验，特别关注性别平等和可持续发展问题。自2021年3月起，西亚莫穆阿女士一直是瑙鲁政府的性别与社会包容问题独立顾问。从2015年6月到2021年2月，西亚莫穆阿女士担任总部设在英国伦敦的英联邦秘书处性别、经济、青年和可持续发展局负责人，在那里她代表秘书长出席了联合国（“UN”）妇女诉诸司法问题高级别小组和联合国妇女地位委员会。2012年至2014年间，西亚莫穆阿女士在联合国经济和社会事务部可持续发展司担任区域间顾问（小岛屿发展中国家），在那里她分析了可持续发展的最佳做法，并向发展中国家的政府和相关利益攸关方提供政策建议。在此之前，西亚莫穆阿女士在2010-2012年期间在巴布亚新几内亚担任高级顾问，并于2008-2009年作为联合国开发计划署的一部分在斐济担任项目协调员。Siamomua 女士拥有南太平洋大学的经济学和政治学学士学位和工商管理硕士学位。Siamomua 女士的

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在董事会任职的资格包括她的可持续发展专长和对发展中国家经济和社会政策的广泛了解。

Stephen Jurvetson 自 2024 年 4 月 9 日起在董事会担任副主席和首席执行官特别顾问。尤尔维森先生是 Future Ventures 的联合创始人，Future Ventures 是一家成立于 2018 年的风险投资公司，此前曾在 1995 年至 2017 年期间担任风险投资公司德雷珀·费舍尔·尤尔维森的董事总经理。尤尔维森先生是 SpaceX 董事会成员，并于 2006 年至 2020 年担任特斯拉董事会成员。在共同创立未来风险投资公司和德雷珀·费舍尔·尤尔维森之前，他曾在惠普担任研发工程师，之前曾在苹果和NeXT从事产品营销工作，并在贝恩公司从事管理咨询工作。Jurvetson 先生拥有斯坦福大学电气工程学士和硕士学位以及斯坦福商学院工商管理硕士学位。尤尔维森先生在董事会任职的资格包括他在上市和私营公司担任顾问、投资者和董事会成员的经验。此外，他作为风险投资家的经验将为我们提供宝贵的指导和经验，专注于创始人主导、使命驱动的公司，处于颠覆性技术和新行业形成的最前沿。

布伦丹·梅自2024年2月起担任我们的顾问，并被提名参加年会的董事会选举。梅先生是 Robertsbridge 的董事长兼创始人。罗伯茨布里奇是一家领先的全球可持续发展咨询公司，他于 2010 年与众多杰出的环境思想家一起成立，自 2023 年 4 月以来也一直在为公司提供咨询服务。他曾担任韦伯·尚德威克全球可持续发展业务的董事总经理五年。从1999年到2004年，梅先生在海洋可持续发展领域工作，担任海洋管理委员会（MSC）首席执行官。梅先生曾是《道德企业》的特约编辑，曾任雨林联盟欧洲主席。梅先生拥有牛津大学的硕士学位，在那里他读哲学、政治和经济学。梅先生在董事会任职的资格包括在可持续发展领域工作超过25年，首先是作为NGO活动家，然后是企业顾问。他和他的公司曾在世界各地与许多领先的公司和品牌合作，包括雀巢、联合利华、嘉吉、塞恩斯伯里、乐购、Avantium、Everland、Alliance Boots、Ovo Energy、APP、亚洲纸浆和造纸（APP）、黄金农业资源（GAR）、IOI集团、阿斯利国际、西姆达比种植园、希思罗机场有限公司、德拉克集团有限公司、Primark、Total Energies、Live 国家与华纳音乐集团。在担任嘉吉森林和土地利用可持续发展咨询小组主席四年后，他最近辞去了职务。他是企业责任和可持续发展问题的定期评论员。2019年，他的公司被总部位于伦敦的战略公司斯通黑文收购，他也是该公司的副董事长。梅先生在董事会任职的资格包括他在可持续发展问题咨询方面的丰富经验以及他作为上市和私营公司顾问的经验。

我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系，正如S-K法规第401（d）项中定义的那样。

董事多元化

下表提供了有关我们现任董事和董事候选人的某些自愿自我认同特征的信息。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605（f）中规定的含义相同。

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董事会的独立性

纳斯达克规则通常要求独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会确定根据美国证券交易委员会适用的规章制度以及纳斯达克的上市要求和规则，以下董事候选人是 “独立的”：安德鲁·霍尔、安德鲁·格雷格、希拉·卡马、克里斯蒂安·马德斯比约、阿米莉亚·基纳霍伊·西纳霍伊阿莫穆阿和安德烈·卡卡，代表公司九（9）名董事候选人中的六（6）名。安德鲁·格雷格担任董事会的首席独立董事。现任董事凯瑟琳·麦卡利斯特也被确定为 “独立”。麦卡利斯特女士不准备在年会上连任。

我们董事会和会议下设的委员会

会议出席情况

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们举行了八次董事会会议，董事会的各个委员会共举行了十六次会议。在2023财年，任何董事出席的董事会会议和董事会委员会会议总数的75％以下。强烈鼓励我们董事会的每位成员参加，但不要求他们参加每届年度股东大会。所有董事都参加了我们在2023年举行的年度股东大会。

审计委员会

我们的审计委员会在2023财年举行了八次会议，并在会议之外经书面同意采取了行动。我们的审计委员会目前由担任主席的凯瑟琳·麦卡利斯特、安德鲁·霍尔和希拉·卡马组成。麦卡利斯特女士不准备在年会上连任董事。该公司预计，霍尔先生将接替麦卡利斯特女士担任审计委员会主席，克里斯蒂安·马德斯比约将从年会起加入审计委员会。根据纳斯达克上市规则和经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条的独立要求，审计委员会的每位成员都有资格成为独立董事。

董事会已确定，麦卡利斯特女士和霍尔先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项，并且具有纳斯达克规则所定义的财务复杂性。

审计委员会的目的是编制美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，将其纳入我们的委托书中，并协助董事会监督和监测（1）财务报表的质量和完整性，（2）法律和监管要求的遵守情况，（3）我们独立注册的公共会计师事务所的资格和独立性，（4）我们内部审计职能的履行以及（5）我们独立注册公共会计的表现公司。

董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在公司网站www.metals.co的 “投资者—治理—公司治理概述—委员会章程” 下查阅。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会在2023财年举行过一次会议，并在会议之外经书面同意采取行动。我们的薪酬委员会由担任主席的安德烈·卡卡尔和安德鲁·格雷格组成。根据纳斯达克颁布的定义，薪酬委员会的所有成员都有资格获得独立资格。

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薪酬委员会的目的是协助董事会履行与以下方面的职责：（1）制定薪酬计划及其执行官和董事的薪酬；（2）监督我们的激励和股权薪酬计划；（3）根据美国证券交易委员会的规章制度，编写薪酬委员会报告，该报告必须包含在委托书中。

董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在公司网站www.metals.co的 “投资者—治理—公司治理概述—委员会章程” 下查阅。

薪酬委员会采用了以下流程和程序来考虑和确定高管和董事薪酬：

•

2023财年，薪酬委员会的独立薪酬顾问是弗雷德里克·库克公司。（“FW Cook”）。FW Cook受雇于薪酬委员会并直接向其报告，薪酬委员会拥有雇用或解雇FW Cook以及批准已完成工作的费用安排的唯一权力。FW Cook 协助薪酬委员会履行其章程规定的职责，包括就执行官拟议的薪酬方案、薪酬计划设计和总体市场惯例提供建议。薪酬委员会已授权FW Cook在必要时代表薪酬委员会与管理层进行互动，为薪酬委员会提供建议。FW Cook参与与管理层的讨论，并在适用的情况下，与薪酬委员会的外部法律顾问就提交薪酬委员会审议的事项进行讨论。

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•

薪酬委员会的政策是，薪酬委员会主席或薪酬委员会全体成员预先批准我们的独立薪酬顾问向管理层提供的任何额外服务。在2023财年，FW Cook只在薪酬委员会工作。薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规定评估了FW Cook的独立性，并得出结论，FW Cook在薪酬委员会的工作没有引起任何利益冲突。

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提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会在2023财年举行了三次会议，并在会议之外经书面同意采取行动。我们的提名和公司治理委员会由担任主席的克里斯蒂安·马德斯比约、希拉·哈马和安德烈·卡卡尔组成。提名和公司治理委员会的目的是协助董事会履行与以下方面的职责：（1）根据董事会批准的标准确定有资格成为新董事会成员的人员；（2）审查现任董事的资格以确定是否推荐他们连任和选择或建议董事会选择下届年会的董事候选人股东，（3）确定其成员董事会有资格填补董事会任何委员会的空缺，并建议董事会任命已确定的一名或多名成员加入相关委员会；（4）审查并向董事会推荐适用于公司的公司治理原则；（5）监督对董事会和管理层的评估；（6）处理董事会不时特别委托给委员会的其他事项时间。

董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在公司网站www.metals.co的 “投资者—治理—公司治理概述—委员会章程” 下查阅。

通常，我们的提名和公司治理委员会会考虑股东以及其他来源（例如其他董事或高级职员、第三方搜索公司或其他适当来源）推荐的候选人。一旦确定，提名和公司治理委员会将根据我们的提名和公司治理委员会的书面章程对候选人的资格进行评估。门槛标准包括：个人诚信和合理的判断力、商业和专业技能和经验、独立性、对我们行业的了解、可能的冲突

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利益、多元化、候选人将在多大程度上满足我们董事会当前的需求，以及对股东长期利益的关注。提名和公司治理委员会在考虑董事提名或选择被提名人时尚未通过正式的多元化政策。但是，提名和公司治理委员会将在确定和考虑董事候选人时考虑其成员的多元化问题，并酌情努力在董事会及其委员会中实现背景、观点、经验、年龄、性别、种族和国籍的多元平衡。

如果股东希望提名候选人作为提名人参加董事会选举，则必须遵循本委托书末尾的《章程》和 “股东提案和董事提名” 中描述的程序。通常，股东推荐的人员将根据我们的提名和公司治理委员会的书面章程进行考虑。任何此类建议均应以书面形式向提名和公司治理委员会提出，由我们的主要办公室的公司秘书负责，并应附上有关每位推荐股东和代表其提名的受益所有人（如果有）的以下信息：

•

要求在委托书中披露的与该人有关的所有信息；

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•

有关股东和任何其他支持者的某些传记和股份所有权信息，包括对公司证券任何衍生交易的描述；

​

•

描述提议股东与任何受益所有人以及任何其他人之间与此类股东提名有关的某些安排和谅解；以及

​

•

一份声明，说明该股东或受益所有人是否打算向足以执行该提案的有表决权股份的持有人提交委托书和委托书。

​

该建议还必须附上有关拟议被提名人的以下信息：

•

有关拟议被提名人的某些传记信息；

​

•

在征求董事选举代理人时必须披露有关拟议被提名人的所有信息；

​

•

有关支持拟议被提名人的公司任何其他证券持有人的某些信息；

​

•

对拟议被提名人与推荐股东或任何受益所有人之间的所有关系的描述，包括有关提名的任何协议或谅解；以及

​

•

与股东提名董事相关的其他披露，包括我们章程要求的已填写的问卷和披露。

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可持续发展与创新委员会

我们的可持续发展和创新委员会在 2023 财年举行了四次会议。我们的可持续发展和创新委员会由担任主席的希拉·卡马、克里斯蒂安·马德斯约格和阿米莉亚·基纳霍伊·西亚莫穆阿组成。

可持续发展与创新委员会的目的是协助董事会履行其职责，监督与关键的可持续发展和创新事宜相关的政策、计划、绩效和相关风险和机遇，包括对我们和利益相关者具有重大意义但可能影响其业务、战略、运营、绩效或声誉的问题。

董事会通过了可持续发展与创新委员会的书面章程，该章程可在公司网站www.metals.co的 “投资者—治理—公司治理概述—委员会章程” 下查阅。

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董事会领导结构

公司董事会主席和首席执行官的职位历来是合并的，杰拉德·巴伦目前同时担任这两个职位。我们认为，这种董事会领导结构是恰当的，因为在业务合并结束后，巴伦先生担任DeepGreen前首席执行官兼董事长以及后续合并后的实体董事长的职位具有很高的效率和机构历史。巴伦先生对我们的日常运营有详细的了解，这为整个董事会的决策过程提供了信息和支持。

我们认为，我们已经建立了强大的治理结构，包括任命首席独立董事（现为格雷格先生）以及其他五（5）名独立董事候选人，他们力求确保负责任地处理双重角色的权力和职责。此外，根据纳斯达克的上市要求，独立董事定期有机会举行执行会议，没有巴伦和尤尔维森先生出席，如果当选为董事会成员，布伦丹·梅也将出席。

尤尔维森先生还担任董事会副主席，其职责范围广泛，旨在支持董事会主席并确保我们组织的有效运作。

在风险监督中的作用

董事会广泛参与对与公司及其业务相关的风险管理的监督，并将通过审计委员会定期向董事会报告来完成这项监督。审计委员会将代表董事会，定期审查公司的会计、报告和财务惯例，包括财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督及其对法律和监管要求的遵守情况。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能部门，审计委员会将审查和讨论我们业务的所有重要领域，并向董事会总结所有风险领域（包括网络安全）和适当的缓解因素。此外，董事会将定期收到管理层的详细运营绩效评估。

公司治理指南

我们的董事会已根据纳斯达克的公司治理规则通过了公司治理准则，这些准则是我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些准则涵盖多个领域，包括董事会成员资格标准和董事资格、董事职责、董事会议程、非管理层董事会议、委员会职责和任务、董事会成员与管理层和独立顾问的接触、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事入职培训和继续教育、对首席执行官管理层继任规划的评估。我们的公司治理准则副本已发布在我们的网站www.metals.co上，位于 “投资者—治理—公司治理概述—治理文件” 下。

股东致董事会的通信

通常，有疑问或疑虑的股东应通过 investors@metals.co 联系我们的投资者关系部门。但是，任何希望直接向我们董事会或任何个人董事解决有关我们业务的问题的股东均应以书面形式向位于不列颠哥伦比亚省温哥华豪街595号10楼V6C 2T5的董事会主席提问。根据通信中概述的事实和情况，通信将分发给我们的董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。与董事会的职责和责任无关的项目可能被排除在外，例如：

•

垃圾邮件和群发邮件；

​

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•

简历和其他形式的工作查询；

​

•

调查；以及

​

•

招标或广告。

​

此外，任何具有不当敌意、威胁或非法性质的材料都可能被排除在外，在这种情况下，将应要求向任何外部董事提供这些材料。

套期保值政策

我们的内幕交易政策明确禁止我们的员工、合同、董事和高级管理人员参与涉及我们证券的短期或投机性交易，其中包括：

•

短期交易我们的证券（我们在公开市场上购买的任何普通股必须持有至少六个月，最好更长时间）；

​

•

购买旨在对冲或抵消我们股票证券市值下降的金融工具（包括预付可变远期合约、股票互换、看跌期权、看涨期权、跨股、项圈和交易所基金），并进行具有相同经济效果的其他交易，包括卖空；

​

•

涉及质押证券的借款或其他安排；以及

​

•

出售证券期货，该期货可确立头寸，随着标的股票证券价值的降低，其价值会增加。

​

回扣政策

我们认为，建立和维持强调诚信和问责制的文化符合我们和股东的最大利益，因此，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，我们通过了一项回扣政策，规定在因严重违反联邦证券法财务报告要求而导致会计重报的情况下，可以收回某些高管薪酬。我们的回扣政策规定，必须向现任和前任官员偿还或追回在我们需要编制某些财务报表会计重报之日之前的三年中错误发放的基于激励的超额薪酬。

执行官员

下表列出了截至2024年4月18日有关我们执行官的某些信息。我们与执行官签订了雇佣协议。

杰拉德·巴伦参见上面巴伦先生的传记。

自业务合并结束以来，安东尼·奥沙利文一直担任我们的首席开发官，并自2017年7月25日起担任DeepGreen的首席开发官。奥沙利文先生拥有超过30年的采矿经验，在陆地和海洋环境中为多个大洲提供创新解决方案方面有着良好的记录。自2020年1月起，奥沙利文先生担任SenSore Ltd. 的非执行董事。SenSore Ltd.是一家执行矿产目标的公司，于2022年2月11日在澳大利亚证券交易所上市。2017年2月至2019年12月，奥沙利文先生担任萨萨克矿业有限公司的首席执行官，该公司专注于部署机器学习和矿产勘探。自 2017 年 2 月起，奥沙利文先生担任

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国际资源公司的负责人和所有者，该公司专注于通过发现和开发矿产资源创造价值。从 2014 年 11 月到 2017 年 1 月，他担任 Quantum Pacific Exploration 勘探副总裁，负责勘探公司的规划、开发和管理，包括制定公司战略、监督勘探活动、评估现有和潜在的新资产、建立勘探团队和发现一系列新机会。2005 年 12 月，奥沙利文先生开始担任鹦鹉螺的首席运营官，他一直担任该职位直到 2012 年 12 月。在担任Nautilus首席运营官期间，奥沙利文先生领导了勘探、工程和设计、项目开发、许可和产品营销，最终宣布了符合NI 43-101标准的资源，巴布亚新几内亚政府授予了环境许可证和采矿租约，与中国领先的铜生产商之一铜陵有色金属集团签订了矿石销售协议，完成了项目设计并开始了项目建设。奥沙利文先生曾是必和必拓全球勘探负责人团队的一员，负责该公司的铁矿石、铝土矿、煤炭和非斑岩贱金属勘探组合。奥沙利文先生是五项海底采矿专利的共同发明人。O'Sullivan 先生拥有西澳大利亚大学矿产勘探理学硕士学位和理学学士学位。西澳大利亚大学地质学（荣誉）学位。

埃里卡·伊尔维斯自业务合并结束以来一直担任我们的首席战略官，自2018年9月起担任DeepGreen的战略和业务发展主管。在DeepGreen任职期间，Erika专注于与离岸合作伙伴、资源公司和电动汽车供应链建立联盟，监督DeepGreen生命周期影响研究，并制定透明的来源战略，使DeepGreen能够将清洁金属确立为新的购买类别。从 2015 年 11 月到 2018 年 12 月，伊尔维斯女士担任她共同创立的工业机器人公司 OffWorld, Inc. 的董事兼机器学习负责人，在那里她带领一支机器学习工程师团队开发了可教的采矿机器人。从2013年11月到2016年11月，伊尔维斯女士还担任她共同创立的Shackleton Energy公司的首席战略官，在那里她发展了一个国际公私财团，旨在开发从月球提取水冰的技术，为低地球轨道的深空任务提供燃料，从而大幅降低此类任务的成本。伊尔维斯女士的15年战略咨询经验始于麦肯锡公司，在那里她为全球和新兴市场金融机构提供战略、绩效和运营转型方面的服务；后来成立了执行办公室，为海湾合作委员会的政府和投资者提供向绿色经济过渡的建议。从2006年到2007年，伊尔维斯女士担任TANDBERG的首席组织官。TANDBERG是一家在OSE上市的视频会议技术公司，于2010年被思科系统公司收购，负责为公司的全球销售队伍和超过3,000人的合作伙伴网络发展领导力和销售能力。1999年，伊尔维斯女士以研究奖学金获得者的身份进入埃默里法学院。Ilves 女士以优异成绩获得中欧大学法学硕士学位和塔尔图大学法学学士学位。

自业务合并结束以来，克雷格·谢斯基一直担任我们的首席财务官，并自2021年2月起担任DeepGreen的金融市场和投资者关系主管。谢斯基先生在纽约的公共投资、金属研究和投资银行业务方面拥有超过15年的综合经验。从2008年8月到2020年7月，谢斯基先生受雇于国王街资本管理公司，最近担任高级分析师，负责推荐对全球金属和采矿领域的投资。谢斯基先生分析了电气化趋势、电池化学成分以及由此对关键基本金属供需的影响，特别是在镍和铜方面的专业知识。由于国王街是十几个全球雷曼兄弟实体的最大债权人之一，他在全球范围内开展复杂的、以法律为导向的投资也拥有丰富的经验。从2006年7月到2008年7月，谢斯基先生在摩根士丹利的保险和资产管理投资银行团队担任分析师。谢斯基先生以优异成绩毕业于圣母大学，获得金融学学士学位。

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执行官兼董事薪酬

导言

本节概述了我们的高管薪酬计划，包括对理解下方薪酬汇总表中披露的信息所必需的重大因素的叙述性描述。本节中描述的证券数量和行使价格（如适用）已根据企业合并协议条款计算的汇率进行了调整，以反映企业合并后的证券数量和行使价格。

就美国证券交易委员会高管薪酬披露规则而言，根据经修订的1934年《证券交易法》，我们目前被视为 “小型申报公司”。因此，我们需要在财政年度结束时提供薪酬汇总表和未偿股权奖励，并对最近两个已完成财政年度的高管薪酬进行有限的披露。此外，我们的报告义务仅适用于以下 “指定执行官”（“NEO”），即在截至2023年12月31日的财政年度中担任首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官的个人。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的近地天体是：

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首席执行官杰拉德·巴伦；

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•

首席财务官克雷格·谢斯基；以及

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埃里卡·伊尔维斯，首席战略官

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我们目前的高管薪酬计划自2021年9月9日起生效，是业务合并后持续的薪酬计划。我们目前的高管薪酬计划包括基本工资、短期激励计划（2023年以限制性股票单位支付）和长期激励计划（以2023年限制性股票单位补助的形式发放）。

2023年，我们的高管薪酬计划旨在为我们的NEO提供有意义的激励和奖励，同时有效地平衡股东的短期和长期利益以及我们吸引和留住有才华的高管的能力。董事会的薪酬委员会主要负责制定我们的高管薪酬理念并确定每位指定执行官薪酬的具体组成部分和水平。我们的高管薪酬计划基于四项指导原则。我们制定了一项薪酬计划，该计划结合了短期和长期组成部分、现金、股权、固定和基于绩效的或有付款，其比例符合我们认为实现以下四项指导原则：

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通过调整我们的指定执行官的财务利益与股东的财务利益来提高股东价值；

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使我们能够吸引、激励和留住定义和领导我们的行业所需的人才；

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将薪酬与实现我们的业务和绩效目标紧密结合；以及

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奖励有助于我们短期和长期成功的个人表现。

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薪酬委员会在确定我们的NEO薪酬待遇的规模、组成和组合时，在很大程度上使用并依赖竞争性市场分析。

我们的NEO的目标年薪包括三个主要组成部分：（a）基本工资，（b）年度绩效短期激励计划（“STIP”）和（c）长期激励计划（“LTIP”）下的长期股权激励薪酬。基本工资部分主要旨在提供可预测的财务稳定水平。STIP 旨在奖励实现与我们的战略计划一致的年度目标。基本工资和STIP被称为薪酬计划的现金部分。LTIP是股权薪酬的组成部分，主要旨在激励和留住我们的高管，并在多年内奖励我们实现长期财务和战略目标。

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补偿要素

我们的高管薪酬计划包括三个主要组成部分：基本工资、STIP和LTIP。LTIP主要由限制性股票单位（“RSU”）组成，这些单位会随着时间的推移根据持续就业以及在某些情况下表现和市场目标的实现情况进行归属。

我们 2023 年薪酬计划的关键组成部分

股权补偿

我们使用基于股票的长期薪酬来激励和留住我们的执行官，将他们的奖励与实现我们的长期战略目标联系起来。我们通常使用限制性股票单位发放长期股权薪酬，只要高管继续在公司工作，这些单位就会随着时间的推移而归属。

薪酬委员会在考虑以下因素后确定股权奖励补助金的规模：

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适用市场分析中确定的可比职位的竞争性股权薪酬做法；

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高管的责任和职责级别；

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与其他执行干事的补助金水平的比较；

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个人指定执行官的表现；

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我们的企业业绩；

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我们的总股权薪酬成本与总开支的关系；

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薪酬委员会在确定年度长期股权激励奖励时不考虑高管的总股权持有量或股权账面价值。

2024年2月29日，我们的薪酬委员会批准了根据STIP和LTIP向我们的NEO发放2023年业绩年度的股权奖励。他们在适用的范围内考虑了我们在2023年以及前几年的公司业绩和个人贡献。薪酬委员会根据潜在的股权薪酬支出和目标奖励规模，以及奖励的留存和激励方面，将每项股权奖励的价值确定为基于时间的限制性股票单位，在三年内每年分配三分之一。总价值还来自FW Cook进行的竞争分析。FW Cook是一家独立的薪酬咨询公司，受我们的薪酬委员会委托，提供有竞争力的市场数据以及有关薪酬水平和薪酬计划结构的建议。

下方薪酬汇总表中披露的股票奖励代表我们的薪酬委员会批准的限制性股票单位。对于2022年和2023年的业绩年度，我们的薪酬委员会根据我们的STIP立即向我们的NEO授予了限制性股票，以节省运营现金。2022年STIP限制性股票单位于2023年3月7日授予并估值，股价为0.96美元，2023年STIP限制性股票单位于2024年2月29日授予和估值，股价为1.45美元。2023年，我们的薪酬委员会根据我们的LTIP向我们的NEO发放了限制性股票，这些股价于2023年3月7日授予和估值，股价为0.96美元。2022年没有向我们的NEO发行任何LTIP限制性股票单位，自2021年以来，没有向我们的NEO发行任何股票期权奖励。

我们首席执行官兼董事长的薪酬

2023年底之后，我们于2024年4月16日与巴伦先生签订了新的雇佣协议，内容涉及他作为首席执行官的服务。请参阅下文 “雇佣安排——杰拉德·巴伦” 和 “第4号提案——关于首席执行官兼董事长薪酬的非约束性咨询投票” 下的内容，了解有关新雇佣协议以及根据该协议应向巴伦先生支付的薪酬的更多信息。

薪酬汇总表

下表显示了有关截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度NEO向我们提供的服务的年度补偿的信息。

(1)

高管们以立即归属的限制性股票单位的形式获得了2023年的全部STIP奖金。杰拉德·巴伦的STIP限制性股票单位数量为350,690个单位，埃里卡·伊尔维斯批准的224,138个单位，克雷格·谢斯基的213,362个单位。STIP限制性股票单位于2024年2月29日授予，自2024年3月20日起生效，向每位高管发行的限制性股票单位数量基于我们在批准日普通股的收盘价1.45美元。在截至2022年12月31日的年度中，我们按目标的75％发放了年度STIP奖金。高管们以立即归属的限制性股票单位的形式获得了2022年的全部STIP奖金。杰拉德·巴伦在2022年批准的STIP限制性股票单位数量为382,907个单位，267,696个单位

​

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用于埃里卡·伊尔维斯，237,199个单位供克雷格·谢斯基使用。STIP限制性股票单位于2023年3月7日授予，每位高管收到的STIP限制性股票单位的数量基于我们在授予日普通股的收盘价0.96美元。

(2)

LTIP股票奖励包括上一个业绩年度向NEO授予的限制性股票单位。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票奖励分别于2024年2月29日和2023年3月7日颁发。根据FASB ASC主题718 “薪酬—股票补偿”（“ASC 718”），授予日的公允价值是根据授予之日的收盘市场价格计算的。由于2021年业绩年度的LTIP奖励是在2021年11月22日颁发的，因此在2022年期间没有授予任何LTIP奖励。

​

(3)

包括我们向NEO缴纳的养老金福利缴款。

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2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了有关截至2023年12月31日NEO持有的未偿股权奖励的某些信息。

(1)

这些股票期权按以下方式归属，前提是我们的市值等于或超过30亿美元，则为25％；（ii）如果我们的市值等于或超过60亿美元，则为35％；（iii）如果国际海底管理局授予我们开采合同，则为20％；（iv）在开采合同授予后的首次商业生产开始时为20％。

​

(2)

股票奖励由2021年11月22日、2023年3月7日和2024年2月29日授予的限制性股票单位组成，所有这些股都是在授予日的每个周年纪念日授予的三分之一。

​

(3)

股票的市值基于2023年12月31日的收盘市场股价。

​

(4)

这些股票期权于 2024 年 2 月 20 日归属。

​

其他薪酬和福利

我们认为，建立与我们竞争员工的公司相一致的有竞争力的福利待遇是吸引和留住优秀员工的重要因素。因此，我们向NEO提供员工福利，其基础与向全职非执行员工提供的福利相同，包括健康和牙科福利以及401（k）计划（或由员工就业管辖权确定的同等计划）。

就业安排

我们与近地天体签订了雇佣协议，其实质条款如下所述。此外，每个 NEO 都同意了不竞争、不招揽和不干涉的协议

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这适用于雇用期限及其后的12个月，以及知识产权和保密义务的转让，每项义务均在各自的雇用协议中规定。

巴伦先生于2018年1月在DeepGreen开始担任我们的首席执行官一职。伊尔维斯女士于2021年9月开始担任我们的首席战略官，并在业务合并完成之前曾在DeepGreen担任过职务。谢斯基先生于2021年5月在DeepGreen开始担任我们的首席财务官一职。

杰拉德·巴伦

2018 年《巴伦雇佣协议》

DeepGreen与巴伦先生签订了雇佣协议，巴伦先生接受并于协议生效日期为2018年1月1日开始担任DeepGreen首席执行官一职（“2018年巴伦雇佣协议”）。根据2018年巴伦雇佣协议，巴伦先生的初始年基本工资为45万美元，DeepGreen同意根据DeepGreen的薪资惯例逐年审查该协议。巴伦先生2023年的年基本工资为56.5万美元。此外，在执行2018年巴伦雇佣协议后，DeepGreen向巴伦先生发行了187,500股普通股，以代替现金支付巴伦先生在2017年7月至2017年11月期间提供的服务。巴伦先生有资格参与我们的福利计划，并有资格被考虑获得年度绩效激励奖金，该奖金由董事会逐年酌情发放（“就业奖金”）。根据2018年《巴伦雇佣协议》，如果认为巴伦先生有资格获得特定年度的就业奖金，则此类就业奖金的条款应根据单独的协议提供，并在巴伦获得此类奖金的年度的下一个财政年度的第一季度之后尽快支付。

根据2018年巴伦雇佣协议，巴伦先生还获得了3,473,586股普通股的期权授予，行使价为每股0.65美元，但须遵守双方于2018年7月23日签订的股票期权协议（“巴伦股票期权协议”）中规定的条款和条件。根据巴伦股票期权协议，双方同意（i）2,894,655份期权将作为DeepGreen长期激励计划的一部分发行，其中（x）60％的此类股票分别在2019年1月1日、2020年1月1日和2021年1月1日分期等额分期归属，（y）20％的此类股票归属于DeepGreen筹集20,000,000美元的现金，以及（z) 自授予之日起，此类股份的20％归属于DeepGreen共筹集了4000万美元的现金，前提是巴伦先生仍是DeepGreen的员工这样的日期，以及（ii）578,931份期权将作为巴伦董事会薪酬的一部分发行，其中50％的股份自授予之日起归属，50％的此类股份将于2019年1月1日归属。该期权目前已完全归属，可供3,473,586股普通股行使。《巴伦股票期权协议》下的任何既得期权都将于2028年6月1日到期。授予巴伦先生的所有股票期权均受DeepGreen计划（定义见下文）以及巴伦股票期权协议的条款管辖。2018年巴伦雇佣协议规定，如果巴伦先生无故终止在DeepGreen的聘用，则巴伦先生将获得相当于其当时3个月的年基本工资的报酬，或者（ii）如果DeepGreen截至2018年1月1日筹集了（y）2,000,000美元的股权，并且（z）DeepGreen的手头现金超过1,000万美元解雇日期，那么巴伦先生将获得相当于其12个月基本工资的款项，作为工资延续，按照《巴伦周刊》雇佣协议和DeepGreen的标准月度工资制度（“2018年巴伦遣散费”）。2018年《巴伦雇佣协议》规定，如果在DeepGreen控制权变更后，巴伦先生无缘无故被解雇或因 “触发事件” 而辞职，则巴伦先生也有资格获得2018年巴伦遣散费。

2024 年《巴伦雇佣协议》

2024年4月16日，我们与巴伦先生签订了新的雇佣协议（“2024年巴伦就业协议”），该协议取代并取代了2018年巴伦雇佣协议。根据2024年《巴伦雇佣协议》，巴伦先生的年基本工资将为75万美元，将是

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每年由我们的董事会审查。根据2024年《巴伦雇佣协议》，巴伦先生还有资格获得年度现金奖励，具体取决于董事会规定的个人业绩目标和某些公司财务业绩的实现情况，年度奖金的目标金额定为其基本工资的75％，由董事会酌情支付。此外，在签订2024年《巴伦雇佣协议》时，我们向巴伦先生发放了与2,000,000股普通股相关的基于绩效的限制性股票单位（“签署限制性股票单位”）的一次性签约奖金。根据过去的30天平均价格（“收盘价”），签署的限制性股票单位将归属于我们在2029年4月16日当天或之前实现以下每股收盘价的普通股，前提是巴伦先生在适用的归属日期继续为我们服务：三分之一的RSU归属于收盘价达到7.50美元；签署的RSU的三分之一归于收盘价达到10.50美元 00；三分之一的签署限制性股票单位在收盘价达到12.50美元后归属（每股均需进行公平调整）股票拆分、组合、重新分类、股票分红等）。根据2024年《巴伦雇佣协议》，巴伦先生同意在签订2024年《巴伦雇佣协议》五周年之前不出售签署的限制性股票单位授予时可发行的任何普通股。此外，根据2024年《巴伦雇佣协议》，巴伦先生有资格参与公司的福利计划（并在通过适用的公司计划之前获得某些健康和医疗费用的报销）。此外，我们将向巴伦先生提供相当于其每年基本工资10％的额外款项，用于缴纳给巴伦先生的退休计划（“退休金”）。根据我们的LTIP，巴伦先生也有资格被考虑获得年度股权奖励。2024年《巴伦雇佣协议》的初始期限为一年，除非我们或巴伦先生终止雇佣关系，否则将自动延长一年。

如果巴伦先生无故终止雇佣关系（定义见2024年《巴伦雇佣协议》），或者如果巴伦先生有正当理由辞职（定义见2024年《巴伦雇佣协议》），或者如果我们在任何一年期限结束时没有续订2024年巴伦雇佣协议，则巴伦先生将获得：18个月的基本工资（包括其退休金的比例部分）；18 对未偿还的股权奖励（不包括签署的限制性股票单位）进行数月的额外授权；以及当年的按比例分配的奖励终止。如果在控制权变更（定义见2024年《巴伦雇佣协议》）后，巴伦先生无故被解雇或有正当理由辞职，或者如果我们在任何一年期限结束时没有续订2024年巴伦雇佣协议，在控制权变更后的24个月内，巴伦先生将有资格获得：24个月的基本工资，是他当时目标年度奖金的两倍未偿股权奖励（包括签署的限制性股票单位）的全部归属。

以上是2014年《巴伦雇佣协议》的摘要。参照2014年巴伦雇佣协议的文本，对本摘要进行了全面限定，该协议的副本作为附录A附录A附于本委托书中，可供股东在年会之前的法定工作时间在公司记录办公室查阅。

埃里卡·伊尔维斯

2022年11月，我们的子公司阿联酋DeepGreen Metals与埃里卡·伊尔维斯签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议涉及她继续担任我们的首席战略官，该协议的生效日期为2022年5月9日（“伊尔维斯雇佣协议”）。根据伊尔维斯就业协议，伊尔维斯女士的年基本工资为39.5万美元，其中包括35万美元的基本工资、25,000美元的住房补贴和20,000美元的交通补贴，后者每年由董事会审查。伊尔维斯女士也有资格参与我们的LTIP，前提是她实现某些个人绩效目标和实现某些公司财务业绩。伊尔维斯女士有资格参与我们的福利计划，并有资格被考虑根据我们的STIP发放年度绩效激励奖金，金额为其年基本工资的50％，由董事会逐年酌情发放（“就业奖金”）。《伊尔维斯雇佣协议》有无限期的期限。

一般而言，禁止伊尔维斯女士在工作期间及其后的六个月内（a）在克拉丽奥·克利珀顿区内与我们竞争；（b）为竞争企业招揽客户；（c）招揽我们的员工从事竞争业务。

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如果伊尔维斯女士在没有伊尔维斯雇佣协议中定义的 “原因” 的情况下被解雇，或者如果伊尔维斯女士出于《伊尔维斯雇佣协议》中定义的 “正当理由” 辞职，则伊尔维斯女士将获得 (a) 相当于她当时6个月的年度基本工资的报酬，外加就业奖金的比例部分；(b) 延长到期时间，但须经董事会批准至基于实现某些公司里程碑的期权终止之日起12个月内；(c) 如果适用，终止根据当地法律支付服务年金；以及（d）继续支付必要的保费，以维持伊尔维斯女士在适用法律规定的最短期限内参与她所参与的福利计划。

如果艾尔维斯女士在没有 “原因” 的情况下被解雇，或者如果艾尔维斯女士在首席执行官辞职、解雇或更换后以 “正当理由” 辞职，则伊尔维斯女士将获得 (a) 相当于她当时基本工资9个月的报酬，外加在开始之日之后每完成一年的服务年度的1个月代通知工资，最多18个月；(b) 允许立即归属所有未归属的限制性股票单位，这些单位本应在随后的12个月内归属终止日期；（c）经董事会批准，将基于某些公司里程碑的实现而赋予的期权的到期日延长至自终止之日起12个月；（d）按比例支付就业奖金；（e）继续支付在适用法律要求的最短期限内维持伊尔维斯女士参与其所参与的福利计划所需的保费。

如果在《伊尔维斯雇佣协议》中定义的 “控制权变更” 后的24个月内，伊尔维斯女士无缘无故地终止了工作，或者如果伊尔维斯女士出于 “正当理由” 辞职，则伊尔维斯女士将获得 (a) 相当于其当时年基本工资12个月的报酬；(b) 前一年支付的就业奖金的1.5倍；(c) 立即归还所有未归属者股权奖励，前提是伊尔维斯女士同意将上述非竞争期限延长至自终止之日起的12个月。

克雷格·谢斯基

2022年5月6日，我们的子公司DeepGreen Resources, LLC与谢斯基先生签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议涉及他继续担任我们的首席财务官一职，他于2021年5月在DeepGreen担任该职务（“谢斯基雇佣协议”）。根据谢斯基雇佣协议，谢斯基先生的年基本工资为50万美元，我们的首席执行官将每年对其进行审查。根据谢斯基就业协议，谢斯基先生还有权获得金额为91,667美元的签字付款。此外，谢斯基先生有资格参与我们的LTIP，前提是他实现某些个人绩效目标和实现某些公司财务业绩。谢斯基先生有资格参与我们的福利计划，并有资格被考虑发放年度绩效激励奖金，目标是其年基本工资的50％，由董事会逐年酌情发放（“Shesky就业奖金”）。Shesky 雇佣协议有无限期的期限。

通常，谢斯基先生在工作期间及其后的六个月内，被禁止（a）在北美与我们竞争；（b）为竞争业务招揽我们的客户；（c）为竞争业务招揽我们的员工。

如果谢斯基先生在没有谢斯基雇佣协议中定义的 “理由” 的情况下被解雇，或者如果谢斯基先生出于《谢斯基雇佣协议》中定义的 “正当理由” 辞职，则谢斯基先生将获得 (a) 相当于其当时6个月的年度基本工资的报酬，外加谢斯基就业奖金的比例部分；(b) 须经董事会批准董事会，根据某些公司里程碑的实现情况，将期权的到期期限自终止之日起延长至12个月；以及 (c)继续支付必要的保费，以维持谢斯基先生在适用法律规定的最短期限内参与其所参与的福利计划。

如果谢斯基先生在没有 “原因” 的情况下被解雇，或者谢斯基先生在我们的首席执行官辞职、解雇或更换后基于 “正当理由” 辞职，

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谢斯基先生将获得 (a) 相当于其当时基本工资9个月的代替通知的补助金，外加在开始之日之后每完成一年的服务期限为1个月的代通知工资，最长为18个月；(b) 立即归属所有未归属的限制性股票的津贴，这些单位本应在终止之日后的12个月内归属；(c) 须经董事会批准董事会，根据某些公司的成就将期权的到期期限延长至自终止之日起至多12个月-基于基准的里程碑；（d）按比例支付谢斯基就业奖金；以及（e）继续支付必要的保费，以维持谢斯基先生在适用法律要求的最短期限内参与其参与的福利计划。

如果在《谢斯基雇佣协议》中定义的 “控制权变更” 后的24个月内，谢斯基先生无缘无故地终止了工作，或者如果谢斯基先生出于 “正当理由” 辞职，则谢斯基先生将获得 (a) 相当于其当时年度基本工资12个月的报酬；(b) 前一年Shesky就业奖金的1.5倍；以及 (c) 立即获得授予所有未归属股权奖励，前提是谢斯基先生同意将上述非竞争期限延长至自终止之日起的12个月。

员工福利

我们的NEO通常参与向员工提供的员工福利计划。

股票期权计划和股票期权奖励

深绿色计划

业务合并的结果是，我们采用并假定了经修订的DeepGreen Metals Inc.股票期权计划（“DeepGreen计划”），根据法院批准的安排计划生效之前（“生效时间”），购买DeepGreen普通股的每种期权，无论是既得还是未归属，都由我们承担并成为期权（既得或未归属），（如适用）购买我们的一些普通股，等于受此类限制的DeepGreen普通股的数量生效时间前夕的期权乘以每股对价，向下舍入至最接近的整数，每股行使价等于生效时间前夕的该期权的每股行使价除以每股对价，向上四舍五入至最接近的整数。DeepGreen计划不会再授予任何奖励。

2013年9月17日，DeepGreen董事会通过了DeepGreen计划，DeepGreen的股东批准了该计划。DeepGreen计划已定期进行修订，最值得注意的是：2018年7月23日，为了将根据DeepGreen计划可供发行的DeepGreen普通股数量增加到已发行和已发行普通股的20％；2019年5月16日，目的是澄清对澳大利亚员工计划立法某些条款的适用情况。根据DeepGreen计划（“期权”）的定义，DeepGreen计划允许授予DeepGreen普通股的期权。期权只能授予给（i）DeepGreen的真正董事、高级管理人员、员工，（ii）由上述任何人全资拥有的公司，或（iii）DeepGreen的顾问。根据DeepGreen计划中规定的控制权变更条款，董事会可自行决定加快任何未行使期权的归属。

董事会有权管理深绿计划。此外，根据DeepGreen计划的条款，董事会可以确定为行使每种期权而发行的股票数量、DeepGreen计划规定的期权价格，以及根据DeepGreen计划授予、行使和到期任何此类期权的时间。根据DeepGreen计划，不会再授予任何奖励。

在任何时候，当根据DeepGreen计划授予的任何普通股期权仍未行使，并且根据DeepGreen计划（“控制权变更事件”）的定义提出一项由董事会多数成员合理认为有可能被视为控制权变更事件（“控制权变更事件”）的交易时，董事会可以自行决定要求：

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(i) DeepGreen加快期权的归属以及满足此类归属的任何条件或限制的时间；(ii) 行使根据DeepGreen计划授予的期权（无论该期权是否在控制权变更事件生效之前和包括（但不在此之后）的任何时间归属，任何在控制权变更事件生效之前未行使的期权都将被视为已过期；(iii) 根据DeepGreen计划授予的期权，如果持有人接受，则由DeepGreen取消以获得现金付款等于（y）控制权变更事件生效前确定的交易日此类股票的收盘价与（z）期权价格之间的差额；或（iv）将根据DeepGreen计划授予的期权兑换成期权，以收购分配给DeepGreen证券持有人的证券数量，等于（y）股票的交换比率乘以（）z) 控制权变更事件生效前夕受该期权约束的股份数量，前提是任何此类替代期权自控制权变更事件生效之日起的有效期不少于一年，无论持有人是否继续担任董事、高级职务或受雇情况。

董事会可以随时修改、暂停或终止DeepGreen计划。在DeepGreen计划要求的范围内，董事会必须获得股东对任何计划修订的批准。

TMC 2021 年激励股权计划

资格

TMC the metals company Inc. 2021 年激励股权计划（“TMC 激励股权计划”）允许在作为计划管理人的董事会或薪酬委员会的指导下，向计划管理员认为有能力的员工、顾问和非雇员董事提供股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、股票奖励、限制性股票单位和其他与股票或股票相关的现金奖励为我们的长期成功做出重大贡献。我们的所有员工、非雇员董事和顾问以及我们的关联公司将有资格参与TMC激励股权计划。

可供发行的股票

TMC激励股权计划规定总共发行最多56,634,518股普通股，其中包括根据该计划的常青条款在2024年1月增加的12,262,348股普通股，前提是该计划下可用的2,243,853股普通股仅提供给我们的非雇员董事。截至2024年4月3日，共有15,979,153股普通股标的限制性股票单位已流通，没有普通股标的期权，根据该计划，仍有41,263,245股普通股可供未来发行。尽管如此，从2022财年开始至业务合并结束十周年之际，可能发行的未来股票数量将在每个财政年度的第一天自动增加，等于（a）该日已发行普通股数量的4％，（b）计划管理员确定的金额中的较小值。

通常，根据TMC激励股权计划为奖励而保留的失效或被没收或取消的普通股将重新添加到可用于未来奖励的股票储备中。但是，根据TMC激励股权计划，为缴纳预扣税或任何适用的行使价而交付或预扣的股票将不可发行。此外，根据TMC激励股权计划，使用行使价收益在公开市场上回购的任何股票都将不可发行。

根据TMC激励股权计划授予任何非雇员董事的股份的总授予日公允价值以及在任何日历年内支付给任何非雇员董事的董事服务的任何其他现金薪酬的公允价值不得超过500,000美元；在该非雇员董事最初加入董事会的当年增加到75万美元。在确定这50万美元和75万美元限额时，不考虑非雇员董事在雇员或顾问任职期间向其支付的金额（以非雇员董事身份提供的服务奖励除外），也不考虑向非雇员董事支付的任何遣散费和其他款项，例如咨询费

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在适用此类限制时，不应考虑该董事先前或目前为我们或我们的关联公司提供服务的非雇员董事，但担任董事除担任董事外。

股票期权

我们授予股票期权能力的条款和条件受TMC激励股权计划的约束。值得注意的是，我们已经制定了TMC激励股权计划（“美国子计划”）的子计划，目的是向居住在美国或正在或可能需要缴纳美国税收的员工授予股票期权。根据美国子计划授予的股票期权可以是激励性股票期权，旨在满足经修订的1986年《美国国税法》第422条的要求，也可以是非合格股票期权。激励性股票期权可以授予TMC及其关联公司的员工，对于参与者在任何日历年内首次行使的激励性股票期权，在授予时确定的普通股的公允市场总价值不得超过100,000美元。可以向我们的员工、非雇员董事和顾问以及我们的关联公司授予非合格期权。如果向拥有我们所有类别股票或关联公司合并投票权10％或以下的个人授予激励性股票期权，则股票期权的行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％，股票期权的期限不得超过十年。如果向拥有我们或关联公司所有类别股票合并投票权10％以上的个人授予激励性股票期权，则股票期权的行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的110％，股票期权的期限不得超过五年。

股票期权的奖励协议包括服务终止后行使股票期权的规则。除非已归属，否则不得行使期权，并且在授予协议规定的期限结束后不得行使任何期权。通常，股票期权将在因死亡或完全和永久残疾以外的任何原因终止服务后的三个月内行使，以及因死亡或完全和永久残疾而终止服务后的一（1）年，但如果服务终止是由于原因造成的，则不可行使。

限制性股票

受限制性股票，包括禁止转让和存在重大没收风险，直到 “限制期” 结束之前，受赠方必须满足特定时间或绩效的归属条件。如果受赠方在限制期结束时未满足归属条件，则限制性股票将被没收。在限制期内，限制性股票的持有人拥有普通股东的权利和特权，但通常可以累积股息等价物，但不会在限制期内支付，适用奖励协议中规定的限制也适用。例如，限制性股票的持有人可以对限制性股票进行投票，但在限制解除之前，他或她不得出售股票。

限制性股份单位

限制性股票单位根据计划管理人制定的条款和条件进行归属，当适用的限制到期时，受赠方将有权根据奖励协议中规定的限制性股票单位的数量获得现金、股票或其组合的支付。股息等价物可能会累积，但不会在限制性股票单位奖励归属之前且仅在限制性股票单位奖励归属之前支付。限制性股票单位的持有人没有普通股东的权利和特权，包括对限制性股票单位进行投票的能力。

其他基于股份的奖励和基于绩效的奖励

TMC激励股权计划还授权授予其他类型的基于股份的薪酬，包括但不限于股票增值权和无限制的股票奖励。计划管理员可以授予此类基于股份的奖励，但须遵守其可能确定的条件和限制。我们可能会以满足某些绩效标准为条件授予奖励。此类基于绩效的奖励还包括基于绩效的限制性股票和限制性股票单位。

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就任何未归属的绩效奖励向参与者支付或贷记的任何股息或股息等价物将与基于绩效的奖励所依据的股票或单位的绩效目标相同。

计划管理

根据TMC激励股权计划的条款，董事会可以管理TMC激励股权计划或授权薪酬委员会管理TMC激励股权计划。薪酬委员会可以将其在TMC激励股权计划下的部分权力和权力下放给我们的一位或多位董事和/或高管，但只有薪酬委员会才能向受经修订的1934年《证券交易法》第16条报告和其他要求约束的参与者发放奖励。根据TMC激励股权计划的规定，计划管理员确定奖励条款，包括将向哪些员工、董事和顾问发放奖励、每次奖励的股份数量、每项奖励的归属条款、适用于奖励的终止或取消条款，以及根据TMC激励股权计划授予每项奖励所依据的所有其他条款和条件。

此外，计划管理人可以自行决定修改未偿奖励的任何条款或条件，前提是 (i) TMC激励股权计划不禁止的条款或条件，根据纳斯达克的规定，无需股东批准；(ii) 任何此类修正只有在获得此类奖励的参与者的同意下才能作出，除非适用法律要求或必要。以保持此类裁决的经济价值。

股票分红和股票分割

如果将普通股细分或合并成更多或更少数量的股份，或者如果我们以股票分红形式发行任何普通股，则行使已发行期权或发行奖励时可交割的普通股数量将按比例适当增加或减少，并将对股票期权的每股行使价或购买价格（如果有）以及适用于基于绩效的奖励的绩效目标（如果有）进行适当调整，以反映此类细分分割、合并或股票分红。

企业交易

在合并或其他重组事件发生时，计划管理人或任何承担我们义务的实体的董事会均可根据TMC激励股权计划，就部分或全部未偿期权和奖励采取以下任何一项或多项行动：

•

规定所有未兑现的期权将由继任公司承担或取代；

​

•

在向参与者发出书面通知后，规定参与者的未行使期权必须在该通知发出之日起的指定天数内行使，在该期限结束时，此类未行使的期权将终止；

​

•

如果合并，根据合并，普通股持有人将获得合并中交出的每股股票的现金支付，则向期权持有人参与者支付或提供现金支付，金额等于合并价格乘以此类已发行期权的普通股数量与所有此类已发行期权的总行使价之间的差额，以换取此类期权的终止；

​

•

关于其他股票奖励，规定未兑现的奖励将由继任公司承担或取代；

​

•

关于股票奖励，规定每笔未偿还的股票奖励将在交易完成后终止，以换取向包含此类奖励的普通股数量（仅限此类股票补助或奖励）的持有人支付相当于该交易完成时应支付的对价的金额，以此作为对价的代价

​

33

不再受当时有效的任何没收或回购权的约束，或由董事会或授权委员会酌情放弃此类交易的所有没收和回购权）；以及

•

公司交易完成后，在未被继任者承担或取代或兑现的范围内，未兑现的奖励将终止。

​

修改和终止

我们的股东可能会修改TMC激励股权计划。董事会或薪酬委员会也可以对其进行修改，前提是任何修订，如果其范围是（i）纳斯达克规则或（ii）出于任何其他原因需要股东批准，则必须获得该股东的批准。但是，未经持有人同意，任何此类行动都不会对任何未决裁决下的任何权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修订或为维护此类裁决的经济价值所必需。

计划期限

TMC激励股权计划的期限将于2031年4月到期。

董事薪酬

2021 年 9 月 9 日，我们通过了非雇员董事薪酬政策。根据该政策，非雇员董事的年度现金储备金为90,000美元。委员会成员的年度现金储备金如下：

这些费用将在每个财政季度的最后一个工作日之后尽快按季度分期支付，前提是此类付款的金额将按比例分配给该季度中董事会、该委员会或该职位未任职的任何部分。非雇员董事因参加董事会及其任职的任何董事会会议以及与董事会相关的其他业务而产生的合理的自付业务费用也可获得报销。根据我们可能不时生效的差旅和其他费用政策，董事也可以获得合理的自付业务费用报销。

初始拨款——此外，我们向新的非雇员董事在首次当选董事会成员时授予若干限制性股票单位（“RSU”）（每个限制性股票单位与一股普通股有关），其公允市值总额等于100,000美元，计算方法是（A）100,000美元除以（B）授予之日纳斯达克普通股的收盘价（向下舍入至最接近的整股），在非雇员董事首次被任命或当选为董事会成员之后的第一个工作日。每笔补助金应在自拨款之日起的三年内按年等额分期发放，前提是非雇员董事在适用的归属日期继续担任董事。

年度补助金 — 我们还每年向每位非雇员董事授予一定数量的限制性股票单位（每个 RSU 与一股普通股相关），其总公允市值等于 100,000 美元，由

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每年在年度股东大会（“年度补助金”）之后的第一个工作日除以（B）100,000美元除以（B）纳斯达克普通股的收盘价（向下舍入至最接近的整股）；但是，如果在第三财季的第一个工作日之前没有举行年度股东大会，我们将年度补助金发放给每位非雇员董事在当年第三财季的第一个工作日。

根据其咨询协议的条款，尤尔维森先生放弃了他在董事会任职可能有权获得的任何薪酬的权利，包括根据我们的非雇员董事薪酬政策。

下表汇总了截至2023年12月31日的财政年度中担任TMC非雇员董事的每位人员的薪酬。我们的首席执行官杰拉德·巴伦在2023年担任TMC董事时没有获得任何额外报酬。上文的 “薪酬汇总表” 中列出了巴伦作为近地天体的薪酬。

(1)

年度补助金包括截至2023年12月31日的年度中发放的144,907个限制性股票单位。根据ASC 718，授予日的公允价值是根据授予之日的收盘市场价格计算的。

​

以下列出了截至2023年12月31日我们的非雇员董事持有的所有未偿股权奖励：

(1)

包括根据DeepGreen计划授予的完全归属，行使价在0.52美元至2.60美元之间，到期日为2026年2月17日至2028年6月30日之间的STIP期权，以及根据DeepGreen计划授予的LTIP期权，其归属方式如下，但须在每个归属门槛之前继续有效：（i）如果我们的市值等于或超过30亿美元，则为25％；（ii）如果我们的市值等于或超过30亿美元，则为35％ 60亿美元；（iii）如果国际海底管理局授予我们开采合同，则为20％；（iv）20％在授予开采合同后的第一次商业生产开始之时.LTIP期权的行使期为0.65美元，到期日为2028年6月1日。

​

(2)

包括初始补助金的限制性股票，在拨款日的每个周年纪念日归属于三分之二，以及年度补助金的限制性股份，后者在拨款之后的TMC年度股东大会之日归属。

​

35

股权薪酬计划信息

下表提供了有关我们截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些汇总信息。

(1)

包括（i）在行使DeepGreen计划下的未偿还期权时发行的24,858,162股股票以及（ii）在TMC激励股权计划下未偿还的限制性股票单位结算时发行的12,484,880股股票。

​

(2)

包括2023年12月31日已发行的24,858,162份期权的加权平均行使价。

​

(3)

包括TMC激励股权计划下的44,372,170股股票和TMC 2021年员工股票购买计划下的7,922,445股股票，这些股票截至2023年12月31日仍可供未来发行。截至2023年12月31日，根据DeepGreen计划，未来没有任何股票可供发行。

​

TMC激励股权计划有一项常青条款，允许在每个财政年度的第一天增加TMC激励股权计划下可供发行的股票数量，从2022财年开始，到业务合并结束十周年之日结束。常青树规定，可供发行的股票数量自动增加，等于（i）当日已发行普通股数量的4％和（ii）计划管理员确定的金额中的较小值。

TMC 2021年员工股票购买计划有年度增长条款，允许从2022财年开始，在每个财年的第一天增加根据TMC 2021年员工股票购买计划可供发行的股票数量。年度增长准备金规定，可供发行的股票数量自动增加，等于（i）当日已发行普通股数量的1％和（ii）董事会确定的金额中的较小值。

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审计委员会的报告

我们董事会的审计委员会完全由符合纳斯达克独立性和经验要求的董事组成，已提供以下报告：

审计委员会协助董事会监督和监督我们财务报告流程的完整性、法律和监管要求的遵守情况以及内部和外部审计流程的质量。该委员会的作用和责任载于我们董事会通过的章程，该章程可在我们网站www.metals.co上查阅。该委员会每年审查和重新评估我们的条款，并将任何变更建议董事会批准。审计委员会负责监督我们的整体财务报告流程，并负责安永会计师事务所工作的任命、薪酬、留用和监督。在履行2023年12月31日财年财务报表的责任时，审计委员会采取了以下行动：

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表；

​

•

与安永会计师事务所讨论了根据第1301号审计准则——与审计委员会的沟通——需要讨论的事项；以及

​

•

根据上市公司会计监督委员会对安永会计师事务所与审计委员会沟通的适用要求，收到了安永会计师事务所关于其独立性的书面披露和信函，审计委员会与安永会计师事务所进一步讨论了其独立性。审计委员会还审议了未决诉讼、税务事项以及委员会认为适当的与财务报告和审计程序有关的其他监督领域的状况。

​

根据审计委员会对已审计财务报表的审查以及与管理层和安永会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

TMC 金属公司审计委员会成员

凯瑟琳·麦卡利斯特，主席
安德鲁·霍尔
希拉·卡马

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某些关系和关联人交易

除了上文 “执行官和董事薪酬” 中讨论的董事和执行官薪酬安排外，自2022年1月1日起，我们还参与了以下涉及金额超过120,000美元的交易，其中任何董事、执行官或持有超过5％的有表决权证券（我们称其为主要股东）或董事、执行官和主要股东的关联公司或直系亲属拥有或将有实质利益。我们认为，所有这些交易的条件都与从无关的第三方那里获得的优惠条件一样有利。

2022年PIPE融资

在2022年8月12日达成的普通股私募中，我们首席执行官兼董事安德烈·卡卡尔的家族基金ERAS Capital LLC董事长杰拉德·巴伦和Allseas分别购买了10万美元、500万美元和500万美元的普通股。

2023 年注册直接发行

2023年8月14日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意通过注册直接发行（“注册直接发行”）出售和发行12,461,540股普通股，并发行A类认股权证，购买6,230,770股普通股，预计总收益为2490万美元，扣除承保折扣和佣金后，我们的预期净收益为2360万美元其他由我们支付的发行费用。普通股和随附的购买0.5股普通股的A类认股权证以每单位2.00美元的价格出售。A类认股权证的行使价为3.00美元，可根据认股权证协议的规定进行调整。注册直接发行最初于2023年8月结束，最终收到的总收益于2024年1月。

ERAS Capital LLC同意购买500万股普通股和随附的A类认股权证，购买我们的250万股普通股，总收购价为1000万美元。此外，Allseas同意购买我们的35万股普通股和随附的A类认股权证，购买175万股普通股，总收购价为700万美元。杰拉德·巴伦、克雷格·谢斯基和公司董事会的其他成员也同意通过注册发行购买证券。

ERAS Capital LLC和杰拉德·巴伦的信贷额度

2024 年 3 月 22 日，我们与首席执行官兼董事长杰拉德·巴伦以及董事安德烈·卡卡（统称 “2024 年贷款机构”）的家族基金 ERAS Capital LLC（统称 “2024 年贷款机构”）签订了无抵押信贷额度（“2024 年信贷额度”），根据该额度，我们可以从 2024 年贷款机构借款总额不超过 20,000,000 美元（从 2024 年每家贷款人那里借款 10,000,000 美元）），不时受某些条件的约束。根据2024年信贷额度提取的所有金额将在每年6月和1月的第一个工作日按6个月有担保隔夜融资利率（SOFR）（180天平均利率）加上每半年以现金支付的4.0％的利息（如果在到期时以实物支付，则加上5％，由我们选择）。对于2024年信贷额度下未提取的任何金额，我们将支付相当于每年4.0％的未提用费，每半年支付一次。我们有权在2024年信贷额度2025年9月22日到期之前，随时预先支付2024年信贷额度下的全部未偿还款项。2024年信贷额度还包含惯常的违约事件。如果我们或我们的任何子公司通过发行我们或我们子公司的任何债务或股权证券，或（ii）根据承购协议或类似商业协议的预付款，总共筹集了至少5000万美元，则2024年信贷额度将自动终止。

格雷戈里·斯通咨询协议

我们的首席海洋科学家格雷戈里·斯通定期通过海洋复兴有限责任公司（“海洋复兴”）向我们提供咨询服务，他是该公司的负责人。期间的咨询服务

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年的总额分别为33.1万美元和37.5万美元。斯通先生不再是执行官。

斯蒂芬·尤尔维森咨询协议

2024年4月9日，我们与尤尔维森先生签订了咨询协议。除其他外，咨询协议规定，尤尔维森先生将担任我们首席执行官的特别顾问，任期五年。作为其咨询服务的唯一报酬，尤尔维森先生获准购买3440,000股普通股的股票期权，行使价等于1.71美元，即TMC激励股权计划授予之日普通股的公允市场价值。该计划将在授予期权之日的一周年、二周年和三周年等额分三年分期归属，前提是尤尔维森先生仍在向我们提供服务时间，任期七年。根据咨询协议的条款，尤尔维森先生放弃了他在董事会任职可能有权获得的任何薪酬的权利，包括根据我们的非雇员董事薪酬政策。

罗伯茨布里奇和布伦丹·梅的咨询协议

2023年3月7日，我们与罗伯茨布里奇顾问有限公司签订了咨询协议。罗伯茨布里奇顾问有限公司是一家咨询公司，由梅先生创立，他是该公司的董事，该公司归斯通黑文所有，梅先生是该公司的副董事长，罗伯茨布里奇向我们提供环境咨询服务。截至2023年12月31日的年度中，咨询服务总额为304,065美元。我们正在与罗伯茨布里奇讨论扩大咨询协议的范围。

此外，我们于2024年2月26日与梅先生签订了某些咨询服务的咨询协议，该协议将在年会上终止。根据该咨询协议，我们每月向梅先生支付8,750美元的咨询费，并授予梅先生2025年3月1日归属的17,241股普通股的限制性股份。

Allseas

2019年3月29日，我们与Allseas建立了战略联盟，以开发一个从海底收集、运送和运输结核的系统，并同意签订结核收集和运输协议，根据该协议，Allseas将在成本加50％的利润基础上为收集首批2亿公吨多金属结核提供商业服务。为了进一步推进该协议，我们于2019年7月8日与Allseas（“PMTA”）签订了试点采矿测试协议，该协议在2023年2月之前进行了五次修订，以开发和部署PMTS，成功完成该协议是我们向ISA申请开采合同的先决条件。根据PMTA，Allseas同意支付该项目的开发成本，以换取我们在NORI D区成功完成PMTS试点试验后支付的款项。

2022年3月16日，瑙鲁海洋资源公司（“NORI”）和Allseas就开发和运营商业结核收集系统签订了不具约束力的条款表。Allseas开发和测试的试点结核收集系统预计将升级为商业系统，目标年生产能力为130万吨湿结核，预计到2024年第四季度生产就绪。NORI和Allseas打算平等地为与开发和投入生产第一个商用系统有关的所有成本提供资金，这些成本估计低于 EUR100 百万美元。预计在2023年3月31日之前，NORI不必向Allseas支付任何与商业系统相关的款项。投入生产后，NORI预计将在运营的第一年向Allseas支付结核收集和转运费，估计约为每湿吨150欧元，随着Allseas将结核产量扩大到每年130万湿吨，预计在接下来的几年中将减少20％以上。继2022年11月成功完成NORI D区试点收集系统试验并随后对试点数据进行分析之后，双方正在审查零系统项目产量目标（湿结核年产量高达300万吨）、系统设计和成本估算，并打算在2023年下半年签订具有约束力的条款要点。双方预计将在工程、改建/建造和商业运营阶段的三份单独的最终协议中进一步详细说明他们的关系。在获得必要的监管批准的前提下，Allseas和NORI还打算调查收购第二艘生产船

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与 Hidden Gem 类似，还有一款三星10000，其设计有可能支持更高的湿结核生产率，即每年300万吨湿结核，并降低相关的每吨生产成本。但是，无法保证我们将在特定时间段内或根本无法保证我们将在非约束性条款表中设想的与Allseas签订最终协议，也无法保证如果我们签订了此类最终协议，则无法保证拟议的商用系统和第二艘生产船将在特定时间段内或根本上成功开发或运营。

2023年3月22日，我们与Allseas Investments S.A. 的母公司、Allseas的子公司Argentum Credit Virtui GCV签订了信贷额度，根据该信贷额度中规定的某些条件，我们可以不时向贷款机构借款总额高达2500万美元。在信贷额度下提取的所有金额将在每年6月和1月的第一个工作日按6个月有担保隔夜融资利率（SOFR）（180天平均利率）加上每半年以现金支付的4.0％的利息（如果在到期时以实物支付，则加上5％，由我们选择）。对于信贷额度下未提取的任何金额，我们将支付相当于每年4.0％的未用完费，每半年支付一次。我们有权在信贷额度到期之前随时预付信贷额度下的全部未偿还款项。信贷额度还包含惯常的违约事件。2023年7月31日，公司签署了无抵押信贷额度修正案，将信贷额度延长至2024年11月30日。然后，根据无抵押信贷额度第二修正案，于2024年3月22日对信贷额度进行了进一步修订，将信贷额度进一步延长至2025年8月31日，并规定在我们或贷款机构发出终止协议通知之日后，将停止支付该信贷额度下的未充分使用费。根据Allseas信贷额度，截至2025年8月31日，我们可能会向贷款机构总共借款高达2500万美元。

2023年8月1日，公司与Allseas签订了独家船舶使用协议，根据该协议，Allseas将向公司提供该船只（“Hidden Gem”）的独家使用权，以支持零项目海上系统的开发，直到该系统完成或2026年12月31日，以较早者为准。考虑到独家经营期限，公司于2023年8月14日向Allseas发行了415万股普通股。

截至2023年12月31日，我们已根据PMTA向Allseas支付了以下款项：（a）2020年2月的1000万美元现金，（b）通过在2020年2月发行320万股普通股，价值每股3.11美元，（c）向Allseas发行了2021年3月以每股名义行使价购买1160万股普通股的认股权证，该认股权证在试点成功完成后于2022年11月开始行使在 NORI D 区试用 PMTS，(d) 业务关闭后，2021 年 10 月提供 1000 万美元现金合并并实现PMTS的某些进展目标，（e）继成功完成北海驾驶测试后，于2022年4月25日根据PMTA向Allseas支付的第二笔1000万美元款项，以及（f）在成功完成北海D区PMTS试点试验后，向Allseas支付的第三笔也是最后一笔1000万美元的款项应于2022年11月到期，此前我们已结算，以及根据PMS应付给Allseas的某些其他费用 TA。2023年8月9日，在行使2021年3月向Allseas授予的认股权证后，向Allseas发行了11,578,620股普通股，并收到了115,800美元的行使费。该认股权证归属并在2022年11月成功完成PMTS后开始行使。

经修订和重述的注册权协议

在业务合并结束时，我们、包括保荐人（“保荐集团持有人”）在内的初始股东以及在生效时间之前的DeepGreen证券的某些持有人（“DeepGreen持有人”）签订了经修订和重述的注册权协议（“经修订和重述的注册权协议”），根据该协议，保荐集团持有人和DeepGreen持有人被授予了以下方面的某些注册权：根据条款和条件分别持有其各自的普通股其中的条件。

与高级管理人员和董事签订的赔偿协议以及董事和高级管理人员责任保险

公司与每位董事和执行官签订了赔偿协议。每份赔偿协议都规定公司对某些补偿和预付款

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在适用法律允许的最大范围内，与他或她为公司服务，或应公司要求向担任高级管理人员或董事的其他实体提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼相关的费用和费用。公司还维持一般责任保险，该保险涵盖其董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

关联方交易的政策和程序

我们通过了一项书面关联人交易政策，其中规定了审查、批准或批准关联人交易的以下政策和程序。

“关联人交易” 是指公司或其任何子公司曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，任何关联人曾经、现在或将要拥有直接或间接的重大利益。根据本政策，涉及以员工、顾问或董事身份向公司或其任何子公司提供服务补偿的交易不被视为关联人交易。“关联人” 是：

•

自公司上一财年开始以来，任何时候担任或曾经是本公司的执行官、董事或董事提名人的任何人士；

​

•

自公司上一财年开始以来随时担任或曾经是执行官、董事、董事候选人的直系亲属（定义见下文）的人员；

​

•

在交易发生或存在时是公司任何类别有表决权证券5％以上的受益所有人的任何人（“重要股东”）；或

​

•

在交易发生或存在时是本公司重要股东的直系亲属的任何人。

​

一个人的 “直系亲属” 是指该人的任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、儿子、儿子、姐夫或姐夫，或与该人同住的任何其他人，但房客或雇员除外。

公司已经实施了旨在最大限度地减少因与关联公司进行的任何交易而产生的潜在利益冲突的政策和程序，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序，以补充不列颠哥伦比亚省法律对某些冲突交易的投票限制。具体而言，根据其章程，审计委员会有责任审查关联方交易。

根据关联人交易政策，相关关联人或如果与公司有表决权股票的受益持有人进行交易，则要求了解拟议交易的高级管理人员向审计委员会（或董事会的其他独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息以供审查。

为了提前确定关联人交易，我们预计将依赖我们的执行官、董事和某些大股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会应考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

•

关联人在交易中的权益；

​

•

交易所涉金额的大致美元价值；

​

•

关联人在交易中的权益金额的大致美元价值，不考虑任何损益金额；

​

•

该交易是否在本公司的正常业务过程中进行；

​

41

•

与关联人的交易是否拟议或曾经以不低于本来可以与无关第三方达成的条款对本来可以达成的条款对本公司有利的条件；

​

•

交易的目的和对公司的潜在好处；以及

​

•

根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关交易或拟议交易背景下的关联人的任何其他信息。

​

审计委员会将仅批准其认为对公司公平且符合公司最大利益的交易。

42

第 1 号和 2 号提案
选举董事
（注意事项 1 和 2）

董事人数（第1号提案）

我们的章程规定，股东通过普通决议确定拟选入董事会的董事人数。我们的股东在2023年5月30日举行的2023年年度股东大会上将董事人数定为八人，根据章程，董事会于2024年4月将董事人数增加到九人。因此，我们董事会目前由九名成员组成。股东可以增加或减少组成整个董事会的董事人数，前提是该人数不得少于三人。我们提议股东将年会选出的董事人数定为九名。

要将董事人数定为九人，就需要对该提案投的大多数股份投赞成票。弃权票（如果有）对本次表决的结果没有影响。经纪人的无票不包括在赞成和反对某一事项的票数中，因此对该事项的投票没有影响。

我们的董事会建议将董事人数定为九人，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成。

选举董事（第2号提案）

我们的董事会提名杰拉德·巴伦、安德鲁·霍尔、安德鲁·格雷格、安德烈·卡卡、希拉·卡马、克里斯蒂安·马德斯比约、阿米莉亚·基纳霍伊·西亚莫穆阿、斯蒂芬·尤尔维森和布伦丹·梅参加年会选举。如果他们当选，他们将在我们的董事会任职至2025年年度股东大会或直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。梅先生是年会选举董事会的新董事候选人。凯瑟琳·麦卡利斯特不准备在年会上连任董事，她的董事任期将在年会上结束。

除非扣留对其中任何候选人的投票权，否则所附委托书所代表的股份将投票支持杰拉德·巴伦、安德鲁·霍尔、安德鲁·格雷格、安德烈·卡卡、希拉·卡马、克里斯蒂安·马德斯比约、阿米莉亚·基纳霍伊·西亚莫穆阿、斯蒂芬·尤尔维森和布伦丹·梅当选董事。如果任何被提名人无法或不愿任职，则所附代理人所代表的股份将投票选出董事会可能推荐的其他人代替该被提名人。我们没有理由相信任何被提名人无法或不愿担任董事。

要选举每位被提名人为董事，需要在年会上投票给每位被提名人的多股股份。

我们的董事会建议选举杰拉德·巴伦、安德鲁·霍尔、安德鲁·格雷格、安德烈·卡卡、希拉·哈马、克里斯蒂安·马德斯比约、阿米莉亚·基纳霍伊·西亚莫穆阿、斯蒂芬·尤尔维森和布伦丹·梅为董事，除非股东在代理上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成。

43

第 3 号提案
任命独立注册会计师事务所
（注意事项 3）

审计委员会建议任命安永会计师事务所（“安永”）作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。安永自2012年起担任我们的独立注册会计师事务所，包括DeepGreen聘请的业务合并完成之前的时期。我们的董事会建议股东批准这项任命。安永审计了我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。我们预计，安永的代表将出席年会，如果他们愿意，能够发表声明，并可以回答适当的问题。

在决定任命安永时，审计委员会审查了审计师独立性问题以及与安永的现有商业关系，得出的结论是，安永与安永没有会损害其在截至2024年12月31日的财政年度的独立性的商业关系。

下表列出了安永为审计公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及安永在此期间提供的其他服务所收取的费用。

(1)

包括与合并财务报表年度审计、季度简明合并财务报表审查相关的专业服务的总费用，以及与年度审计和季度审查中涉及的会计事项相关的费用。该类别还包括与监管申报或合约相关的服务费用。

​

1。审计费用包括在编制财务报表时开展的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，包括慰问信、法定审计，以及有关财务会计和/或报告准则的证明服务和咨询。

2。审计相关费用适用于传统上由独立注册会计师事务所提供的保险和相关服务，包括与并购相关的尽职调查、员工福利计划审计以及满足某些监管要求所需的特殊程序。

3.税费包括独立注册会计师事务所的税务人员提供的所有服务，但与财务报表审计特别相关的服务除外，还包括税收合规、税收筹划和税务咨询领域的费用。

4。所有其他费用均指与未包含在其他类别中的服务相关的费用。公司通常不会要求我们的独立注册会计师事务所提供此类服务。

预先批准的政策和程序

审计委员会的章程规定了审计委员会在批准将由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务方面的义务。该章程规定，除非审计委员会预先批准该服务，否则我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。此外，除非审计委员会预先批准此类服务，否则我们不会聘请任何其他会计师事务所提供审计服务。

44

关于上述内容，审计委员会可以事先批准特定服务。此外，审计委员会可能会不时预先批准我们独立注册会计师事务所预计将向我们提供的特定类型的服务。任何此类服务类型的预先批准都将详细说明要提供的特定服务或服务类型，通常还受最高美元金额的限制。

审计委员会还授权审计委员会主席批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的任何审计或非审计服务。审计委员会主席根据这一授权批准的服务将在审计委员会下次会议上报告。

任命独立注册会计师事务所需要为该提案投的多股股份。如果股东不任命安永为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑其任命。

我们的董事会建议投票任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，除非股东在委托书上另有说明，否则我们的董事会要求的代理人将被投票赞成这样的任命。

45

第 4 号提案
关于首席执行官和董事长薪酬的非约束性咨询投票
（注意事项 4）

在不具约束力的咨询基础上，批准我们首席执行官兼董事长杰拉德·巴伦的薪酬（i）75万美元的基本年薪，（ii）根据个人业绩目标的实现情况和董事会规定的某些公司财务业绩的实现情况发放年度现金奖励，目标金额定为其基本工资的75％，（iii）参与公司年度LTIP的资格，（iv）参与公司年度LTIP的资格，（iv）参与公司年度LTIP的资格，（iv）参与公司年度LTIP的资格，（iv）参与公司年度LTIP的资格，（iv）参与公司年度LTIP的资格，（iv）参与公司年度LTIP的资格，（iv）参与公司年度LTIP的资格) 一次性签约奖励，奖励基于绩效的限制性股票单位，奖励最多可达20,000,000个普通股，基于股价目标的实现情况，（v）参与公司福利计划（并在采用适用的公司计划之前获得某些健康和医疗费用的报销）和某些行业和专业会员资格的报销资格，（vi）向巴伦先生的退休计划缴纳相当于巴伦先生每年基本工资10％的额外款项，以及（vii）如果巴伦先生退休金无故解雇、因正当理由辞职或出现以下情况根据2024年《巴伦雇佣协议》的规定，我们在任何一年任期结束时都不会续签巴伦先生的任期，详情见下文（统称为 “首席执行官薪酬”）。

首席执行官薪酬的主要目标是帮助公司发展和实现其使命，我们认为这将促进股东价值的创造。我们董事会建议股东在咨询基础上批准首席执行官薪酬的主要原因是：

•

首席执行官薪酬增强了巴伦先生的激励措施，进一步使他的利益与我们的长期业务目标保持一致；

​

•

首席执行官薪酬将进一步确保巴伦先生的留任和长期领导本公司；以及

​

•

首席执行官薪酬奖励巴伦先生对公司的个人投资，并承认如果没有他的个人投资和领导能力，公司不可能继续存在。

​

首席执行官薪酬的背景

2018年1月1日，在业务合并结束和我们成为上市公司之前，我们与巴伦先生签订了2018年巴伦雇佣协议。鉴于自那时以来，巴伦先生的薪酬没有实质性更新，我们业务的发展以及董事会认为首席执行官的薪酬对于使首席执行官的利益与股东的利益保持一致至关重要，我们董事会及其薪酬委员会就巴伦先生雇佣条款的更新进行了长时间的广泛讨论。讨论结束后，薪酬委员会和董事会批准了 CEO 薪酬，我们与巴伦先生签订了 2024 年《巴伦雇佣协议》，该协议规定了 CEO 薪酬并包括其他条款和条件。这些讨论无限制地涵盖了决定批准首席执行官薪酬时的以下各种考虑因素：

•

批准首席执行官薪酬的原因；

​

•

其他上市公司首席执行官的薪酬条款，尤其是我们的同行群体，包括与清洁技术、电动汽车供应链、金属和采矿业相关的其他处于早期阶段的高增长公司，作为确定首席执行官薪酬规模和条款的参考点；

​

•

事实上，巴伦先生创立并继续领导一家正在创造一个新的变革性行业的公司，该行业需要特定的技能、知识和领导力，

​

46

我们相信巴伦先生在公司以及技术和资源开发行业拥有丰富的领导能力和投资经验；

•

巴伦先生目前的现金补偿；

​

•

先前授予巴伦先生的股权奖励的金额和性质；

​

•

巴伦先生对我们的长期增长和成功至关重要，并希望激励和激励巴伦先生继续长期领导公司，并通过这种方式帮助创造可观的股东价值；

​

•

如何以进一步协调巴伦先生和公司其他股东利益的方式来构建薪酬条款；

​

•

应使用哪些指标向巴伦先生授予额外的股权奖励，以及这将如何转化为巴伦先生的所有权和价值的增加；

​

•

2018年巴伦雇佣协议中规定的薪酬与当前首席执行官薪酬之间的差异汇总如下；以及

​

•

如何平衡任何新股权奖励的风险和回报。

​

在整个过程中，薪酬委员会咨询了FW Cook、其独立薪酬顾问及其外部法律顾问，还与巴伦先生进行了协商，前提是巴伦先生在首席执行官薪酬或2024年巴伦雇佣协议的任何投票或审议中均不在场。

2024年《巴伦就业协议》的主要经济条款总结如下。本摘要并非对此类条款的完整描述，参照2024年《巴伦雇佣协议》对其进行了全面限定，该协议的副本作为附录A附录附于本委托书中，可供股东在年会之前的法定工作时间在公司记录办公室查阅。

首席执行官薪酬摘要

首席执行官薪酬的概述和目的

我们的董事会根据其薪酬委员会的建议，批准了 2024 年巴伦雇佣协议和 CEO 薪酬。首席执行官薪酬包括以下内容：

•

75万美元的基本年薪；

​

•

年度现金奖励，以实现个人绩效目标和实现董事会确定的某些公司财务业绩为基础，巴伦先生年度奖金的目标金额定为其基本工资的75％，由董事会酌情支付；

​

•

董事会酌情决定参与公司年度LTIP的资格；

​

•

根据股价目标（“签署的限制性股票单位”）的实现情况，一次性发放基于业绩的限制性股票单位，最多可获得20,000,000股普通股的签约奖励；

​

•

有资格参与我们的福利计划（并在采用适用的公司计划之前获得某些健康和医疗费用的报销），以及某些行业和专业会员资格的年度补偿，最高可达15,000美元；

​

•

向巴伦先生的退休计划缴纳相当于巴伦先生每年基本工资10％的额外款项；以及

​

•

如果巴伦先生无故被解雇、因正当理由辞职，或者我们在任何一年任期结束时没有续约巴伦先生的工作，则发放遣散费。

​

47

我们认为，给予首席执行官薪酬将有助于留住巴伦先生并激励他，使他作为创始人、股东、首席执行官和董事长的利益与我们的长期战略方向和支持长期价值创造的股东利益保持一致。

我们的董事会及其薪酬委员会详细考虑了如何构建 CEO 薪酬，以有意义地推动公司的业绩并创造可观的股东价值。我们的董事会及其薪酬委员会考虑了各种因素，包括其他早期阶段的可比首席执行官薪酬，与清洁技术、电动汽车供应链以及金属和采矿业相关的行业的高增长公司，预测这些行业未来表现的难度以及公司正在创造一个新的变革性行业的事实。

我们的董事会及其薪酬委员会得出结论，75万美元的初始基本年薪和工资75％的年度目标奖金机会与同类上市公司其他首席执行官的现金薪酬一致。

在为签署的限制性股票单位制定基于股价的绩效指标时，我们董事会及其薪酬委员会考虑了多种因素，包括公司的历史股价和增长轨迹。我们的董事会及其薪酬委员会得出结论，基于五年业绩期内股价上涨的绩效指标最能使公司从长远角度激励巴伦先生，使他的成功与股东的成功保持一致。它还审查了向公司直接同行群体中的首席执行官以及其他早期高增长公司的创始首席执行官发放的股权奖励的规模和结构。

我们的董事会及其薪酬委员会认为，首席执行官薪酬的选定结构和条款（详见下文）将激励巴伦先生实现与股东一致的具有挑战性且相当激进的目标，并将奖励他今天采取的行动，这些行动将在未来几年为我们的股东创造价值。

现金补偿

年薪

巴伦先生将获得75万美元的年基本工资，我们的董事会将每年对其进行审查

年度奖金

巴伦先生还有资格获得年度现金奖励，前提是实现了个人业绩目标和实现了董事会规定的某些公司财务业绩，目标金额为其基本工资的75％。

退休账户缴款

我们将向巴伦先生提供相当于其每年基本工资10％的额外款项，用于缴纳给巴伦先生的退休计划（“退休金”）。

股权补偿

签署 RSU

签署 RSU 总股数

我们在签署的限制性股票单位基础上的普通股总数将为20,000,000。截至2024年4月3日，签署的限制性股票单位所依据的股票总数约相当于我们已发行普通股总数的5.9％（为此假设签署的限制性股票单位所依据的所有股票均已发行）。根据公司2024年4月16日的收盘价1.72美元，签署的限制性股票单位的授予日公允价值为3,440万美元。

48

股票类型

签署的限制性股票单位是一项业绩归属限制性股票单位奖励，将根据我们的标准限制性股票单位奖励拨款通知和限制性股票单位协议授予，该通知已作为2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的附录10.19.3提交。只有在公司实现了适用的基于股价的业绩里程碑以及某些持续服务要求的情况下，巴伦先生才会从签署的限制性股票单位中获得薪酬。

绩效指标和基于绩效的归属要求

根据过去的30天平均价格（“收盘价”），签署的限制性股票单位将归属于我们在2029年4月16日当天或之前实现以下每股收盘价的普通股，前提是巴伦先生在适用的归属日期继续为我们服务：三分之一的RSU归属于收盘价达到7.50美元；签署的RSU的三分之一归于收盘价达到10.50美元 00；三分之一的签署限制性股票单位在收盘价达到12.50美元后归属（每股均需进行公平调整）股票拆分、组合、重新分类、股票分红等）。任何未在 2029 年 4 月 16 日当天或之前归属的已签署 RSU 将被没收。

7.50美元的收盘价代表截至董事会和薪酬委员会批准2024年巴伦雇佣协议（“基准收盘价”）之日我们普通股1.71美元收盘价的约439％的溢价，10.00美元的收盘价代表基准收盘价的约585％的溢价，12.50美元的收盘价代表基准收盘价约731％的溢价。

继续归属的就业要求

在实现适用指标后，巴伦先生必须在每个适用的归属日期向公司提供服务。

锁定/持有要求

在2029年4月16日之前，巴伦先生不得出售在签署的限制性股票单位归属时结算的任何股份，届时巴伦先生应根据我们的内幕交易政策和适用法律全权酌情自由交易所有此类既得股份。

对总股权所有权的考虑

在批准2024年《巴伦雇佣协议》和发布签署的限制性股票单位时，薪酬委员会和董事会还考虑了巴伦先生作为首席执行官、董事会主席和创始人所担任的创建新的、具有变革性行业的公司的首席执行官、董事长和创始人所持普通股的总体水平。正如上文 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 和 “执行官和董事薪酬” 项下披露的那样，截至2024年4月3日，巴伦先生实益拥有20,717,847股普通股，约占普通股的6.5％，并实益拥有包括签署的RSU在内的约12.0％的普通股。

除了上文 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”、“执行官和董事薪酬” 以及签署的限制性股票单位中规定的巴伦先生实益拥有的普通股外，巴伦先生还拥有以下特殊股份：

49

(1)

如果在任何三十个交易日内的任何二十个交易日内，普通股的交易价格高于或，则每股A类特殊股、B类特别股、B类特别股、B类特别股、C类特别股、C类特别股、E类特别股、F类特别股、G类特别股和H类特别股（统称为 “特别股”）将按一对一的方式自动转换为普通股等于下述此类特殊股票的价格门槛（“价格门槛”），或在控制权发生某些变化的情况下。特别股的价格门槛如下：A类特别股（15.00美元）、B类特别股（25.00美元）、C类特别股（35.00美元）、D类特别股（50.00美元）、E类特别股（75.00美元）、F类特别股（100.00美元）、G类特别股（150.00美元）和H类特别股（200.00美元）。

​

(2)

这些期权的每单位行使价为0.65美元。上文 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 和 “执行官和董事薪酬” 项下报告的4,078,044股普通股也可在行使这些期权后发行。

​

(3)

该期权的每单位行使价为0.65美元，归属方式如下，前提是巴伦先生在每个授予门槛之前的持续服务：（i）如果我们的市值等于或超过30亿美元，则为25％；（ii）如果我们的市值等于或超过60亿美元，则为35％；（iii）如果国际海底管理局向我们授予开采合同，则为20％；（iv）在授予开采后首次商业生产开始时为20％ 合同。上文 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 和 “执行官和董事薪酬” 项下报告的2,275,334股普通股也可在行使该期权后发行。

​

包括这些特殊股、根据这些期权发行的普通股和签署的限制性股票单位，截至2024年4月3日，巴伦先生将实益拥有15.4％的普通股，不包括他人拥有的特殊股份或他人持有的标的期权。

参与年度 LTIP

巴伦先生还有资格被董事会酌情考虑根据我们LTIP获得年度股权奖励。有关我们LTIP的摘要，请参见上面的 “执行官和董事薪酬”。

遣散费和控制权变更补助金

遣散费

如果巴伦先生无故终止雇佣关系（定义见2024年《巴伦雇佣协议》），或者如果巴伦先生有正当理由辞职（定义见2024年《巴伦雇佣协议》），或者如果我们在任何一年期限结束时没有续订2024年巴伦雇佣协议，则巴伦先生将获得：18个月的基本工资（包括其退休金的比例部分）；18 对未偿还的股权奖励（不包括签署的限制性股票单位）进行数月的额外授权；以及当年的按比例分配的奖励终止。

公司控制权变更

如果在控制权变更（定义见2024年《巴伦雇佣协议》）后的24个月内，巴伦先生无故被解雇或有正当理由辞职，或者我们在任何一年期限结束时没有续订2024年《巴伦雇佣协议》，

50

巴伦先生将有资格获得：24个月的基本工资，当时目标年度奖金的两倍，以及未偿股权奖励（包括签署的限制性股票单位）的全部归属。

控制权变更后对待签署的限制性股票单位的处理旨在使巴伦先生在评估潜在的控制权变更提议方面的利益与公司其他股东的利益保持一致。

预扣税款

公司可以通过以下任何一种方式或通过以下方式的组合来履行与纳税义务相关的任何适用的预扣义务：（i）促使巴伦先生以公司可接受的形式以现金或现金等价物支付任何应纳税义务的任何部分；（ii）从公司本应支付给巴伦先生的任何薪酬中扣留普通股；（iii）从已发行或以其他方式发行给巴伦先生的普通股中扣留普通股 Ron 与签署 RSU 有关；但前提是在这样的范围内为了有资格获得《交易法》第16（b）条的豁免（如果适用），此类股份预扣程序必须事先获得董事会或薪酬委员会的明确批准；（iv）允许或要求巴伦先生根据适用法律自动执行 “卖出掩护” 交易；和/或（v）公司确定符合适用法律的任何其他方法。公司目前预计巴伦先生在签订的RSU归属后不会有任何与纳税义务相关的预扣义务。如果这种情况发生变化，公司目前要求所有员工根据上述第 (iv) 条自动执行非全权的 “卖出保险” 交易，以履行与RSU归属相关的任何适用的预扣税义务。

好处

在遵守公司福利计划的条款和条件的前提下，巴伦先生将有权参与不时修订的向公司在澳大利亚的员工提供的福利计划。公司保留随时更改、修改、替换或终止其可能向员工提供的团体福利计划的权利，恕不另行通知。

巴伦先生每年还有权获得某些行业和专业会员资格的报销，最高可达15,000美元。

首席执行官薪酬与当前薪酬的比较

在批准 2024 年《巴伦雇佣协议》和发布《签署限制性股票单位》时，薪酬委员会和董事会还考虑了 CEO 薪酬与 2018 年《巴伦雇佣协议》中规定的以及以其他方式提供给巴伦先生的薪酬之间的差异。下表汇总了在签订2024年《巴伦雇佣协议》之前和之后根据巴伦先生薪酬获得的主要薪酬内容。

51

(1)

在签署2018年巴伦雇佣协议后，巴伦先生获得了普通股和购买普通股的期权。参见上文 “执行官和董事薪酬” 下对这些奖励的描述。

​

董事会的非约束性咨询投票和建议

尽管该提案要求进行不具约束力的咨询投票，但我们将把支持该提案的大多数股份投赞成票或反对票视为对该提案的批准。弃权票和 “经纪人不投票”（如果有）对本次投票的结果没有影响。

我们重视股东在本次咨询投票中表达的意见，我们的薪酬委员会负责监督和管理我们的高管薪酬计划，包括首席执行官兼董事长的薪酬，将在审查首席执行官兼董事长的薪酬并就此类薪酬做出未来决定时考虑投票结果。

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准上述首席执行官薪酬。

52

商业行为和道德准则

我们通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）的商业行为和道德准则，该准则可在我们的网站www.metals.co的 “投资者—治理—公司治理概述—治理文件” 下查阅。我们的商业行为准则是 “道德守则”，定义见第S-K条例第406（b）项。

除非纳斯达克规则允许在网站上发布或发布此类修正案或豁免的新闻稿，否则我们将在修订或豁免之日起的四个工作日内在8-K表的最新报告中按法律要求披露有关我们道德准则条款的修正或豁免条款。

违法行为第 16 (a) 条举报

根据经修订的1934年《证券交易法》第16条，执行官、董事和普通股10％以上的持有人必须向美国证券交易委员会提交股票证券交易报告。仅根据对我们收到的此类报告副本的审查或某些举报人的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的年度中，申报人要求提交的所有申报均符合所有适用的第16条申报要求，但 (a) 代表包括杰拉德·巴伦、埃里卡·伊尔维斯、克雷格·谢斯基、安东尼·奥沙利文在内的每位当时在职的执行官提交的表格4除外 2023 年 3 月 20 日发生的交易的 Gregory Stone 将于 2023 年 4 月 5 日获得，(b) 表格 42023年4月5日代表克雷格·谢斯基就2023年3月28日和2023年6月9日发生的交易提交了4号表格，该交易发生在2023年5月31日，（c）代表执行官安东尼·奥沙利文于2023年4月5日就2023年3月28日、2023年3月29日和2023年3月30日发生的交易提交了表格 4，（d）代表时任执行官格雷戈里·斯通提交的表格 4 对于 2023 年 3 月 29 日和 2023 年 3 月 30 日发生的交易，2023 年 4 月 5 日；对于 2023 年 9 月 28 日发生的交易，在 2024 年 3 月 22 日发生的交易，2023 年 12 月 4 日和 2023 年 12 月 22 日，以及 (e) 2023 年 8 月 15 日代表股东 Allseas Group S.A. 提交的 4 号表格，涉及在 2023 年 7 月 24 日和 2023 年 8 月 1 日发生的交易。

其他事项

我们的董事会不知道会向年会提交其他事项。如果将任何其他事项妥善提交年会，则将根据年会中提名人员的判断对代理人进行投票。

股东提案和董事提名

根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条，要考虑将其纳入将于2025年举行的年度股东大会的管理信息通告（或委托书），我们必须在2024年12月19日之前收到股东提案（董事提名除外）。此外，根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）第5部分第7节，任何打算在2025年举行的年度股东大会上提出的股东提案通知都必须在2025年2月28日当天或之前在我们的注册办事处提交给我们，以考虑将其纳入此类会议的委托声明（或管理信息通告）中。根据我们的章程，尽管未包含在管理信息通告（或委托书）中，但在2025年举行的年度股东大会上发言的董事提名必须在2025年举行的年度股东大会之日前至少30天收到；前提是，如果在2025年首次公开宣布年度股东大会日期（“通知日期”）距离此类会议日期少于 50 天，不迟于在通知日期后的第10天结束营业。除了满足上述提前通知要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算在2025年举行的年度股东大会上寻求代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须遵守《交易法》颁布的第14a-19条中规定的要求，包括要求根据交易法颁布的第14a-19条发出的任何通知

53

第 14a-19 条必须在 2025 年 3 月 31 日之前在我们的主要执行办公室加盖邮戳或以电子方式发送给我们。未及时收到的提案将不会在2025年举行的年度股东大会上进行表决。如果按时收到提案，管理层为将于2025年举行的年度股东大会而要求的代理人仍可以在符合美国证券交易委员会代理规则的情况下对该提案行使自由裁量表决权。所有股东提案均应在我们位于不列颠哥伦比亚省温哥华市豪街595号10楼V6C 2T5的注册办事处标记，以供公司秘书注意。

TMC 金属公司
豪街 595 号，10 楼
温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6C 2T5
2024 年 4 月 18 日

54

附录 A

与杰拉德·巴伦的雇佣协议

雇佣协议

之间：

阿联酋DEEPGREEN METALS，注册地址为阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）迪拜世界贸易中心25楼谢赫·拉希德大厦

（“公司”）

-和-

杰拉德·巴伦

（“行政人员”）

日期：2024 年 4 月 16 日

而：

1。

该公司从事跨太平洋克拉里昂克利珀顿区的多金属结核的勘探和商业化业务；

​

2。

公司希望继续聘请高管担任首席执行官一职，该高管希望受雇于公司担任该职务；以及

​

3.

高管和公司（分别为 “一方”，共同称为 “双方”）希望签订本雇佣协议（“协议”），目的是规定高管在公司工作的条款和条件，该协议将取代公司与高管先前达成的规定雇用条款和条件的所有协议。

​

因此，现在，考虑到此处所载的承诺和共同协议，以及其他良好而宝贵的报酬，各方特此确认这些承诺和充分性，双方承诺并商定如下：

1。

职位、任期和雇用范围

​

1.1

职位：在雇用期间，公司应雇用高管，高管应以首席执行官的身份为公司服务。

​

1.2

报告和职责：高管应向TMC The Metals Company, Inc. 董事会（“董事会”）报告并按照其指示行事。高管将履行这些办公室惯用的服务以及董事会可能不时合理分配给他的其他合法职责，前提是这些职责与高管的立场和权限一致。高管将尽最大努力和几乎所有的业务时间来履行本协议规定的职责以及推进公司的业务和事务，并将遵守公司对其适用的政策，并在所有重大方面遵守这些政策。尽管如此，高管仍有权 (i) 担任最多另外两家上市公司的董事会成员，但须经董事会事先批准，不得无理拒批；(ii) 在专业、公民、慈善、教育、宗教、公共利益、公共服务或医疗顾问委员会任职；(iii) 在每种情况下管理高管的个人和家庭投资董事会善意地认定，活动不会对业绩造成实质性干扰行政部门在本协议下的职责和责任。

​

1.3

期限：本协议的期限应从生效之日开始，一直持续到生效之日后一（1）年（“到期日”），除非公司或高管根据本协议第7节的规定提前终止（“初始雇佣期”）。初始雇用期应为

​

A-1

自动再续订一 (1) 年的期限（每个期限均为 “续约雇用期”），并且到期日应为该续约雇用期的最后一天，除非公司或高管在适用的到期日前至少四十五 (45) 个日历日向另一方发出不续聘期的书面通知，并且如果延长，公司或高管可以按照以下规定提前终止任何续约雇佣期根据本协议第 7 节的规定。在本协议中，“雇佣期” 是指初始雇用期和任何续约雇佣期（如适用）。本协议中规定的所有基于服务的权利将根据福利生效日期确定。

1.4

绩效标准：在履行本协议规定的高管职责和责任时，高管将始终以符合公司最大利益的方式忠实、诚实、称职地行事。

​

1.5

利益冲突：高管应向公司披露实际或潜在的业务利益冲突。有关此类冲突是否存在的任何不确定性将由高管提出，由公司根据其政策合理行事来决定。行政部门将采取行动，避免任何实际或潜在的利益冲突。

​

1.6

对信托义务的确认：高管承认高管是公司的信托人，并同意在高管受雇期间以及高管因任何原因解雇后受高管普通法信托义务的约束。高管的信托义务应补充高管在本协议下承担的任何其他义务。

​

1.7

旅行：为了履行本协议规定的高管职责和责任，行政人员应可进行合理要求的与商务相关的旅行。

​

2。

补偿

​

2.1

工资：公司应向高管支付75万美元的年薪总额（“基本工资”），该工资应按月支付，减去适用的法定扣除额和预扣额。董事会将每年审查高管的基本工资。在进行任何薪资审查时，公司没有义务增加高管的基本工资。高管基本工资的任何增加都是根据董事会的建议进行的。

​

2.2

年度现金奖励：在高管积极工作期间（不包括解雇前的任何必要通知期）（以下简称 “活跃工作时间”），高管将有资格参与公司的年度现金激励计划，高管年度奖金（“年度现金奖励”）的目标金额应为基本工资的75％。年度现金奖励的实际金额（如果有）将取决于高管实现某些个人绩效目标和公司实现某些财务业绩两者相结合。支付年度现金奖励的决定由董事会自行决定。公司有权不受限制地随时修改或终止奖金计划，高管承认，对奖金计划的任何修改都不构成推定性解雇。为了有资格获得任何奖金，高管必须在支付奖金之日受雇于公司。除非本协议中明确规定，否则高管承认并同意，除非适用法律要求，否则高管无权在高管收到解雇通知后的任何时期内获得任何奖金，也无权获得代替此类通知的报酬。为明确起见，在解雇生效日期之后，或者在不构成有效工作时间的任何合同期限或合理通知期内，高管无权获得任何奖金。行政部门进一步承认并同意，行政部门无权要求损害赔偿以代替高管本应获得的任何奖金

​

A-2

在合同或合理的通知期内，行政部门特此同意不就任何此类损害提出任何索赔。此外，高管应有资格参与公司的长期激励计划（“LTIP），前提是高管实现某些个人绩效目标和公司实现某些财务业绩；但是，根据LTIP授予任何此类奖励应完全由董事会自行决定。公司拥有随时修改或终止LTIP的不受限制的权利，高管承认，对LTIP的任何修改或不根据LTIP给予任何奖励的决定都不构成推定性解雇。

2.3

激励股权：在签订本协议时，公司将向其母公司建议，TMC董事会根据TMC The Metals Company Inc.2021激励股权计划和奖励协议形式（合称 “股权计划”），向高管发放一次性签订奖金（“签署补助金”），涵盖公司20,000,000股普通股。根据2029年4月16日当天或之前的30天平均价格（统称 “归属价格条件”），签约补助金归属于实现以下每股收盘价的公司普通股，但须视高管在归属之日继续提供服务而定：签订的限制性股票单位的三分之一以7.50美元的归属价格条件归属，三分之一的归属价格条件为10.00美元以12.50美元的归属价格签订的RSU背心。尽管已签署的限制性股票单位进行了归属，但基于实现的归属定价条件，高管在本协议签署五周年之前不得出售此类既得股份，届时所有此类股份均可由高管根据公司的内幕交易政策自行决定自由交易。

​

除了根据第 7.5 节无故终止高管的聘用或在控制权变更后因正当理由辞职外，所有未归属的签署 RSU 均应停止归属，并应在任何一方向另一方发出解雇或辞职通知之日后自动没收。为明确起见，除非适用法律有要求，否则任何因高管受雇原因或辞职而发出的合理解雇通知期，无论是根据法规、合同还是普通法，无论解雇的原因如何，都不应被视为延长股权计划下签署的限制性股票单位的雇用期限。

2.4

福利：在遵守公司福利计划的条款和条件的前提下，员工将有权参与公司在澳大利亚的员工普遍可获得的福利计划，该计划会不时修订。公司保留随时更改、修改、替换或终止其可能向员工提供的团体福利计划的权利，恕不另行通知。目前正在制定向公司员工提供的福利计划。在福利计划建立之前，员工在向公司提交证明申报的健康和牙科费用的发票或收据后，有资格获得高达25,000美元的健康（包括视力）和牙科相关索赔的报销。

​

2.5

假期; 假期。公司维持灵活的休假政策。高管将根据公司的政策管理高管的休假时间，前提是公司承认，任何日历年中等于或少于六周的休假时间均不被视为高管未能履行本协议第1.2节规定的职责。高管还有权享受公司为其高管提供的所有带薪假期。

​

2.6

退休金：公司应每年向高管额外提供基本工资的百分之十（10％），直接存入高管选择的退休计划。

​

A-3

2.7

会员资格：公司应支持高管参与与高管在公司任职相关的行业和专业协会，并将报销与高管参与此类活动相关的年度会员费和/或专业费用，每年最高为15,000美元。所有会员费必须事先获得董事会的批准，并将在出示发票后报销给高管。

​

3.

业务费用；设备

​

高管应根据公司自行决定不时制定和修订的规则和政策，向高管报销高管为妥善履行本协议规定的高管职责而实际和适当产生的所有合理业务费用。为了向公司申请报销与适当履行本协议规定的高管职责相关的任何业务费用，高管必须遵循流程并提供公司在费用政策中可能要求的文件。公司将为高管提供一台笔记本电脑，并将向高管报销代表公司拨打任何国内或国际电话所产生的费用。

4。

董事和高级管理人员保险

​

4.1

公司将采购和维护董事和高级职员（“D&O”）责任保险单。索赔保单的实质性条款包括一项总责任限额为2,000万美元的保险计划，其中包括1000万美元的ABC侧保险和1000万美元的A侧条件差额保险。该公司预计，B面和C面索赔的适用留存额将在1000万美元左右。

​

4.2

根据适用法律、公司注册证书和/或章程的条款和条件以及公司和高管签署的公司董事和高级管理人员标准赔偿协议，高管将有权就高管在本协议下提供的服务获得赔偿，这些权利将与向公司其他董事和执行官提供的赔偿相称。高管将有权获得公司现在或将来可能持有的公司D&O保险单下的保险，其承保范围和方式（即受相同的条款和条件）与公司其他董事和执行官根据公司任何D＆O保险单有权获得的保险相同。

​

5。

公司政策和程序

​

5.1

作为公司雇用和继续雇用的条件，高管必须接受并遵守公司和公司不时生效的所有政策和程序，这些政策和程序是高管知道或应该合理了解的。

​

5.2

高管同意遵守高管在公司任职期间可能从董事会收到的所有合法、合理的指示和指示。

​

5.3

公司保留制定和出台其认为适合处理和管理雇佣关系的任何新政策或程序的权利。

​

6。

没有固定地点

​

行政部门无需在任何特定地点或场所履行此处规定的任何职责，但允许在偏远地区工作，包括但不限于阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”），前提是始终忠实而勤奋地履行此类职责。如果公司出于任何原因无法在以下地点设立或维持子公司所在地

A-4

阿联酋，公司将向高管偿还高管在确定因高管在公司工作而获得的薪酬的适当税收待遇时产生的合理税务咨询服务。由于高管税收管辖权的任何变化，公司将进一步向高管偿还针对高管公司薪酬征收的税款。

7。

终止雇用

​

公司可以按以下方式终止对高管的聘用：

7.1

无正当理由辞职：高管可以提前四十五（45）天向公司提供书面通知，在没有正当理由的情况下随时终止本协议和高管在公司的工作。公司可以免除高管发出的全部或部分通知，并指示高管在通知期的任何部分不要上班。在这种情况下，将向高管支付截至并包括生效辞职日期在内的所有未付工资（包括应计但未付的休假工资）（“应计债务”）。在任何情况下，公司都无需根据高管辞职时的基本工资向高管支付超过四十五（45）天的工资（加上应计但未使用的休假工资）。如果高管根据本第 7.1 节辞职，则所有未归属的签署 RSU 和任何其他未偿还的股权奖励都将被没收，并且没有资格获得任何进一步的归属。

​

7.2

公司无故终止本协议或不续订本协议：除非控制权发生变更，否则公司可以随时无故终止本协议和高管的聘用，或者公司可以选择不在任何续约雇用期内续订本协议，前提是公司 (a) 向高管提供十八 (18) 个月的基本工资（包括2.6节所述的退休金缴款的比例部分），（b）允许除签署协议之外的未归股权加速18个月本应在高管离职之日（“终止日期”）后的十八（18）个月内归属的限制性SU，（c）根据截至终止日期的有效工作时间按比例分配年度现金奖励的部分，以及（d）继续支付必要的保费，以在适用法律要求的最短期限内维持高管对高管当时参与的福利计划的参与以及提供行政部门可能有权获得的任何其他最低金额（如果有）根据适用的法律。为避免疑问，如果高管根据本第 7.2 节解雇，所有未归属的签署 RSU 将被没收，并且没有资格获得任何进一步的归属。

​

行政部门承认，上述金额是公平合理的，应构成高管根据任何适用法规、普通法和/或合同获得解雇通知或代替通知和遣散费（如果适用）的全部权利。除了行政部门根据适用法律可能有权获得的任何未付工资、休假工资或任何其他最低金额（如果有）外，无需进一步通知或支付任何形式的款项。

为了明确起见，在任何情况下，高管收到的解雇通知、代通知金或通知与代通知金、遣散费、福利保险或休假工资的组合，都不会少于高管根据适用法律应得的待遇。

第7.1或7.2节中规定的付款和福利取决于高管，如果高管去世，则取决于其遗产，执行并向公司交付离职协议，该协议包括全面解除高管、高管的继承人和受让人可能对公司、其关联公司和子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人提出的所有索赔（“免责声明”）。本免责声明必须在终止日期后的第九十（90）天或之前生效且不可撤销。如果90天期限跨越两个纳税年度，则本第7节规定的款项将在第二个纳税年度支付。如果高管（或高管的财产）未能在不撤销免责声明（不是公司的过错）的情况下执行解除协议，则高管将仅有权获得应计债务，无权获得第7.1或7.2节规定的其他福利。

A-5

7.3

因故解雇：在不违反适用法律规定的任何金额的前提下，公司可以随时终止本协议和高管的聘用，而无需发出解雇通知、代通知付款或遣散费（如果适用）。就本协议而言，“原因” 一词包括：

​

(a)

普通法中存在终止雇用的原因，包括但不限于欺诈、不诚实、违法、违反法规或法规、利益冲突、在履行行政职责方面的重大过失或严重不称职；以及

​

(b)

任何严重违反本协议条款的行为。

​

如果因故解雇，高管只有资格获得截至并包括解雇之日在内的任何工资和休假工资。行政部门在解雇之日可能拥有的所有其他权利将自动终止，适用法律可能要求的最低法定权利除外（如果有）。

7.4

有正当理由辞职：高管可以随时出于正当理由终止本协议和高管的聘用，在这种情况下，只要高管执行新闻稿并将其交付给公司，高管就有权获得与上述第7.2节规定的相同金额。就本协议而言，“正当理由” 是指未经行政部门书面同意而发生以下任何情况的高管辞职：

​

(a)

行政部门的权力、职责或责任发生重大不利变化，总体而言，导致行政部门在此类变更之前有效的权力、职责或责任的缩小；

​

(b)

高管当时的基本工资的任何减少；

​

(c)

公司以高管搬迁高管住所为条件继续为公司服务；

​

(d)

公司未能获得本公司任何继任者对本协议的承担；或

​

(e)

公司（或公司的任何继任者）对本协议重要条款的任何重大违约或重大违反。

​

7.5

控制权变更后终止：如果在控制权变更（定义见下文）后的二十四（24）个月内（i）公司无故终止了高管的聘用，或者公司选择不在任何续约雇用期内续订本协议，或（ii）高管出于正当理由辞职，则高管有权：

​

(a)

代替第7.2节规定的金额，视新闻稿的执行以及自控制权变更后终止之日起十二（12）个月内不与公司竞争的承诺而定，补偿金额等于：

​

(i)

相当于高管年基本工资二十四 (24) 个月的金额；以及

​

(ii)

控制权变更生效日期之前有效的目标年度现金奖励金额的两（2）倍；以及

​

(iii)

所有未归属的签订限制性股票单位和任何其他未偿还的股权奖励将在发行本发行的执行和交付给公司时归属。

​

就本协议而言，“控制权变更” 是指以下任何事件的发生：(i) 另一实体直接或间接收购本公司

A-6

任何交易或一系列关联交易（包括但不限于任何重组、合并或合并，但不包括任何专门为变更公司住所而进行的合并），或（ii）出售公司全部或几乎所有资产（统称为 “合并”）的手段，前提是无论哪种情况，合并前的公司登记在册的股东将在合并后立即持有，直接或间接地，不到幸存者投票权的百分之五十（50％）或收购实体，或（iii）批准任何公司清算或解散计划或提案的公司股东，或（vi）在任何十二（12）个月期间由在任命或选举之日之前未得到董事会多数成员认可的任命或选举的成员取代公司董事会的多数成员的日期。

7.6

死亡：行政人员的聘用应在行政人员去世后自动终止。在这种情况下，除非高管在高管去世之日之前赚取的未缴款项，否则不得支付遣散费或其他款项。如果可以行使，则截至高管去世之日的所有既得权益均应由高管的继任者和相关股权协议中允许的受让人行使。

​

7.7

辞去董事和高级管理人员职务：因任何原因终止雇用后，高管应停止并立即辞去公司高管或董事的职务，以及高管在公司附属实体担任的任何其他职务。

​

7.8

继续适用：除非双方以书面形式明确约定，否则无论高管签署本协议后，无论高管的雇用条款和条件发生任何变化，包括但不限于晋升和调动，本条款均应适用。

​

8。

保密、知识产权和离职后限制

​

行政部门同意受保密、知识产权和离职后限制协议条款和条件的约束，该协议作为附表A附于本协议，被视为本协议的一部分。

9。

归还公司财产

​

本协议终止后，除附表A第2.3节规定的物品外，高管应立即向公司交付或安排交付所有由高管拥有、收费、控制或保管的属于公司的计算机、物品、电子设备、智能手机、钥匙、信用卡、通行证和/或任何其他财产。

10。

将军

​

10.1

保险：本协议应为行政长官的继承人、遗产、继承人或法定代表人提供保障，并可由其强制执行，但在其他方面行政部门不得转让。本协议和高管的雇用可由公司转让。

​

10.2

完整协议：除非本协议另有特别说明，否则本协议构成本协议双方之间的完整协议，并取代双方先前就本协议标的进行的所有通信、陈述、承诺和协议，无论是口头还是书面的。除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则对本协议的任何修正或放弃均不具有约束力。

​

10.3

章节和标题：将本协议分成条款、章节和小节以及插入标题仅为便于参考，不影响对本协议的解释。除非另有说明，否则本协议中任何提及的部分或小节均指本协议的特定部分或分节。

​

A-7

10.4

可分割性：如果法院、仲裁员或具有合法管辖权的法庭在任何时候裁定本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款或其部分应与本协议分开，本协议的其余部分将被解释为该无效、非法或不可执行的条款或其中的一部分已从此处删除。

​

10.5

继续有效：尽管本协议因任何原因终止，但根据执行官的条款，本协议终止后应予履行的所有部分均应在该协议终止后继续有效，并且是持续的义务。

​

10.6

遵守立法：如果本协议的任何条款不符合适用法律规定的强制性最低标准或要求，则最低标准或要求应取代本协议的违规条款，并应构成双方在这方面的权利和义务。

​

10.7

豁免：公司对任何违反或违反本协议任何部分的豁免不应起作用，也不得解释为对任何后续违规或违规行为的放弃。

​

10.8

协议副本：高管特此确认收到公司正式签署的本协议副本。

​

10.9

修改：对协议的任何修改都必须采用书面形式，并由高管和公司签署，否则将无效。

​

10.10

管辖法律：本协议受迪拜酋长国法律管辖，迪拜法院对因合同产生和/或与之相关的争议拥有专属管辖权。

​

10.11

通知：本协议要求或允许发出的任何通知均应通过认证/挂号邮件、传真或电子邮件发送至以下地址：

​

致公司：

TMC 金属公司
豪街 595 号
卑诗省温哥华
加拿大 V6C 2T5
注意：总法律顾问

​

致行政长官：

高管在公司记录中的地址

​

10.12

生效日期：本协议自本协议发布之日起生效。

​

10.13

独立法律咨询：行政部门承认高管已阅读并理解本协议，并确认行政部门有机会在签订本协议之前获得有关本协议的法律建议。

​

10.14

对应方：本协议可以在对应方中执行，每份对应方将被视为原始协议，所有对应方共同构成同一份文书。

​

[签名页如下]

A-8

[雇佣协议的签名页]

为此，本协议双方于2024年4月16日正式签署并交付了本协议，以昭信守。

A-9

安排 A

保密、知识产权和离职后限制

1。

定义

​

在本协议中，除非上下文另有要求，否则以下单词和短语应具有以下含义：

1.1

“商业机会” 是指公司或代表公司的其他人披露、调查、研究或考虑的各种潜在商业活动，包括收购、销售、业务安排和其他交易以及新市场、产品和服务的机会；

​

1.2

“竞争性业务” 是指参与或参与创建、开发、生产或分销产品或服务的任何个人或实体，这些产品或服务与公司创造、开发、生产或分销的产品或服务具有竞争力，或公司在高管任职期间考虑的产品或服务。

​

1.3

“机密信息” 是指公司已知或使用的与其业务相关的信息，包括但不限于任何配方、设计、原型、信息汇编、数据、程序、代码、方法、技术或流程、与任何产品、设备、设备或机器相关的信息、客户信息、财务信息、营销信息、知识产权、商业机会或研发，但不包括高管在执行之前已知的任何上述信息的就业情况公司或已成为公众知情事宜的公司；

​

1.4

“客户信息” 指与公司客户、客户群和市场有关的信息，包括客户名称和地址以及公司业务中与之有联系的客户顾问的姓名和地址、客户要求以及公司与客户的合同，包括定价和供应的详细信息；

​

1.5

“财务信息” 指与公司成本、销售、收入、利润、盈利能力、定价、工资和工资有关的信息；

​

1.6

“知识产权” 是指任何和所有发明、受版权保护的作品、任何表述形式的软件、计算机程序、屏幕布局、工业设计、图形用户界面、系统、应用程序、源代码、目标代码、算法、规范、设计、开发、概念、想法、专有技术、演示方法、商业秘密、作品、创作、开发、商标、标志、域名、企业名称、图纸、草图、汇编信息、分析、实验、数据、配方、方法、工艺、技术、模具夹具、模具、原型、产品、样品、化合物、物质成分、仪器、设备、工具、机器以及对前述内容的任何修改或改进，无论上述任何内容是否可根据世界任何地方的专利、版权、商标、工业设计或类似法律获得专利或注册、申请和获得版权、商标或工业品外观设计注册、已颁发的专利、外观设计专利和任何其他注册的权利或包含、保护或以其他方式涵盖上述任何内容，以及在任何此类申请中获益，包括优先权以及任何版权、商标或工业品外观设计注册、已颁发的专利、外观设计专利或其他注册或由此颁发的权利；

​

1.7

“营销信息” 是指包括但不限于公司的营销计划、计划、战略和拟议的未来产品、服务、广告和促销的信息；

​

附表 A-1

1.8

“公共知识” 是指在公司从事的行业或业务中广为人知的信息，或通过合法、非机密来源易于获取的信息；以及

​

1.9

“研究与开发” 是指与公司进行或拟进行的任何研究、开发、调查、研究、分析、实验或测试有关的信息。

​

1.10

“限制期” 是指从行政人员最后任职之日开始，持续六（6）个月加上每完成一年的服务期限为一（1）个月，总共最多十八（18）个月，或控制权变更后的十二（12）个月，在此期间，高管要么无故解雇，要么因正当理由辞职。

​

2。

关于机密信息的确认

​

2.1

高管致谢：在高管在公司任职期间，高管将接触并有机会学习或以其他方式了解机密信息；机密信息是公司的专有财产，未经授权使用或披露将对公司的经济利益造成非常严重的损害；保密信息仍然是公司的专有机密财产，这对公司的利益非常重要公司，除非本公司知情和同意，并符合公司的最大利益，否则不得使用或披露该信息。

​

2.2

保密机密信息：行政部门同意，在行政部门任职期间的任何时候以及行政部门因任何原因终止雇用之后的任何时候：

​

a)

行政部门应对所有机密信息保密并保密；

​

b)

高管不得直接或间接使用任何机密信息，除非为了公司的利益，在公司知情和同意的情况下履行公司高管的职责；以及

​

c)

高管不得直接或间接向任何个人或实体披露任何机密信息，除非在公司知情并同意的情况下履行公司高管的职责，以维护公司的利益。

​

本协议中的任何内容均不妨碍高管在高管终止与公司的雇佣关系后使用或披露：

a)

任何属于或已成为公众知情的机密信息；

​

b)

在高管受雇于公司之前，高管对任何机密信息有具体了解，但根据第 3 节，此类机密信息已成为公司财产的除外；或

​

c)

高管在高管终止与公司的雇佣关系后从第三方那里获得具体知情的任何机密信息，除非该第三方违反了对公司的任何保密义务，直接或间接地从个人那里获得了此类机密信息；

​

前提是行政部门能够证明 (a), (b) 或 (c) 项所述情况的存在.

2.3

解雇时归还材料：高管因任何原因终止在公司的雇用后，或应公司的要求在任何其他时间，高管应立即向公司交付所有文件、手册、清单、数据、记录、计算机程序、代码、材料、原型、产品、样品、分析、报告，

​

附表 A-2

与公司业务有关或相关的设备、工具和设备，或包含或与任何机密信息相关的设备、工具和设备，包括由行政部门拥有、负责、控制或保管的此类信息的任何副本或复制品。

3.

知识产权

​

3.1

知识产权所有权：高管特此承认并同意，公司是高管制造、开发、发明、创作、构想、付诸实践或以其他方式创造的所有知识产权的所有者，无论是单独还是部分知识产权，无论是在公司营业地点还是其他地方，在高管在公司工作的过程中、因其工作或活动而产生或与之相关的所有知识产权（“发展”）。任何及所有开发项目都应是并且仍然是公司的专有财产，高管对此没有任何权利、所有权或利益，包括精神权利，公司对开发项目拥有唯一的专有权利、所有权和利益，即使高管因任何原因终止雇用，该权利仍将继续。

​

3.2

权利转让：高管特此向或代表公司以及公司的继任者、受让人或其他法定代表人转让和放弃高管在开发项目中可能拥有的任何和所有权利、所有权和利益，包括任何精神权利。高管还同意随时保留与开发项目创建和开发有关的适当和最新的记录，这些记录应是并将继续是公司的财产，高管应立即以书面形式向公司披露上述所有内容。

​

3.3

知识产权保护：公司拥有在世界任何和所有国家就任何发展申请、起诉、获得和维护任何专利、设计专利、版权、工业品外观设计、域名注册或商标注册以及任何其他类似的申请、注册或授予的唯一专有权利，无论是在高管任职期间还是之后，高管都应协助公司，费用由公司承担，包括录制或保护公司在开发项目中的权利、所有权和利益，包括同意执行公司认为必要或理想的任何申请、转让、转让、豁免、委托书或其他文件，或采取公司认为必要或可取的任何行动，以起诉、签发、执行、获取、维持、归属或向公司转让上述任何内容。

​

4。

离职后限制

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4.1

不招揽客户：鉴于高管职责的性质以及高管将与公司客户建立的关系，高管承认并同意，高管在高管停止与公司的雇用后立即出于竞争目的与这些客户接触，既不公平又不合理。因此，高管同意，在高管任职期间和限制期内，无论高管终止雇用的依据为何，高管都不会直接或间接地拜访、索取或以其他方式干扰公司与高管直接接触或代表公司向其出售的任何客户或潜在客户（“客户”）的关系除非有此要求，否则本协议将终止业务与公司当时经营的业务完全无关。

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4.2

不干涉客户关系：

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高管进一步同意，在高管任职期间和限制期内，无论高管解雇的依据如何，高管都不会直接或间接鼓励、影响或试图影响公司的任何客户停止与公司开展业务。此外，行政部门

附表 A-3

不会故意以任何不利于公司与客户、员工、供应商或与公司有合同关系的其他方之间的关系的方式行事。

4.3

不招揽公司高管：

​

高管进一步同意，在高管任期内和限制期内，无论高管解雇的依据如何，高管都不会直接或间接影响或试图影响公司的任何员工或顾问辞去其或高管的雇用或与公司的合作。

4.4

禁止竞争：高管同意，在高管任职期间和限制期内，未经公司事先书面同意，高管不得单独或合伙或与任何人一起作为委托人、代理人、顾问、员工、投资者、股东（投资在注册证券交易所交易的公司股份的比例低于百分之五）、顾问或以任何其他方式受雇或受雇或者关注或感兴趣或提出建议或向北美的任何竞争企业提供任何咨询服务。如果高管与公司的离职是控制权变更的结果或与之有关的，则限制期将为十二（12）个月。如果高管与公司的离职不是根据控制权变更而发生的，则限制期将为六（6）个月。

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行政部门承认：

a)

公司的业务在加拿大各地开展，公司对该业务感兴趣，并在加拿大各地寻求或寻找机会；

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b)

公司在行业中的声誉及其与客户的关系是长期以来代表公司辛勤工作、勤奋和毅力的结果；以及

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c)

业务性质如此之大，以至于公司与其客户之间的持续关系至关重要，对公司继续从客户那里获得长期和新项目业务的能力产生了重大影响。

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4.5

高管承认，本第4节中规定的离职后限制是公平、合理的，是保护公司合法利益所必需的。高管进一步承认并同意，如果高管违反或威胁违反本第4节规定的任何限制，公司将遭受无法弥补的损害，除了在法律或衡平法上可能拥有的任何其他权利和补救措施外，公司还有权获得有管辖权的法院下达的临时或永久禁令，限制高管参与或继续任何此类违规行为。

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5。

生存和可执行性

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5.1

高管承认并承认，无论出于何种原因，本附表应在高管离职后继续有效，并且无论高管可能基于本协议或其他理由对公司提出任何索赔或诉讼理由，本附表仍可由公司在具有司法管辖权的法院强制执行。

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附表 A-4

你的投票很重要。请立即投票。通过互联网进行投票-立即快速投票-每周 7 天、每天 24 小时或通过邮件进行投票。您的移动或互联网投票授权指定代理人以与您标记、签署并归还代理卡相同的方式对您的股票进行投票。通过互联网以电子方式提交的选票必须在2024年5月29日东部夏令时间晚上11点59分之前收到。INTERNET —www.cstproxyvote.com使用互联网为代理人投票。访问上述网站时请使用代理卡。按照提示对您的股票进行投票。在会议上投票 — 如果您计划参加虚拟的在线年会和特别会议，则需要您的 12 位控制号码才能在年会和特别会议上进行电子投票。要参加：https://www.cstproxy.com/metals/2024MOBILE 投票 — 在智能手机/平板电脑上，打开二维码阅读器并扫描下方图片。显示投票站点后，输入代理卡中的控制号码并对您的股票进行投票。Mail —在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回。在此处代理折叠 • 请勿分开 • 在提供的信封中插入请这样标记您的投票董事会建议对提案 1、2、3 和 4 投票 “赞成”。1. 将董事人数设定为 11.2. 选举董事：反对弃权 4. 在不具约束力的咨询基础上批准公司首席执行官兼董事长的薪酬。反对弃权（1）杰拉德·巴伦（2）安德鲁·霍尔（3）安德鲁·格雷格（4）安德烈·卡卡（5）希拉·卡马（6）克里斯蒂安·马德斯比约（7）凯瑟琳·麦卡利斯特（8）阿米莉亚·基纳霍伊·西亚莫穆阿（9）斯蒂芬·尤尔维森（10）塞缪尔·恩格尔巴特（11）布伦丹·梅3。任命安永会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所。如果联合举行投票则为保留投票控制号码签名签名（如果共同举行），则为 2024 年注意：请完全按照此处显示的姓名签名。当股份由共同所有者持有时，双方都应签字。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或公司高管时，请注明所有权，您可能需要提供文件证明您有权签署该委托书。

关于年度和特别股东大会代理材料的互联网可用性的重要通知要查看2024年委托声明和2023年年度报告并参加年度和特别会议，请访问：https://www.cstproxy.com/metals/2024 PROXY FOLD 请点击此处 • 不要分开 • 在信封中插入前提是该代理是代表TMC金属公司董事会索取的。下列签署人任命杰拉德·巴伦为代理人，但没有让他克雷格·谢斯基担任代理人，每个人都有权任命自己的和/或她的替代者，并授权他们各自代表以下签署人在2024年4月3日营业结束时在金属公司TMC的年度和特别股东大会上登记的TMC金属公司所有普通股并就可能在年度和特别会议之前提出的所有其他事项进行陈述和投票，如本协议背面所指定（或如果没有给出指示，则由代理持有人认为合适），以及在年度和特别会议之前适当提出的所有其他事项 Inc. 将于美国东部时间2024年5月30日星期四上午10点或任何休会期间举行。下列签署人特此撤销先前就年度会议和特别会议提供的任何委托书。如果本文件背面有说明，该委托书在正确执行后将按指示进行投票。如果没有作出相反的表示，则代理人将被投票赞成选举11名被提名人为董事会成员，赞成提案1、提案3和提案4，并根据此处被指定为代理人的人员对可能在年度和特别会议或任何休会或延期之前适当举行的任何其他事项的判断。该委托书授予对会议通知中确定的事项的修正或变更的自由裁量权，或在年度会议和特别会议或其任何休会或延期之前适当提出的任何其他事项。该代理是代表董事会征集的。（续，另一面有待标记、注明日期和签名）