美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

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由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

STABILIS SOLUTIONS, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

STABILIS SOLUTIONS, INC.

11750 凯蒂高速公路，

900 套房

得克萨斯州休斯顿 77079

亲爱的各位股东：

诚邀您参加Stabilis Solutions, Inc.2024年年度股东大会，该会议将于2024年8月21日星期三上午8点在德克萨斯州休斯敦凯蒂高速公路11750号900号套房77079举行。

会议期间，我们将开展年度股东大会通知和委托书中描述的业务。我希望你能参加。

我们再次遵守美国证券交易委员会的规定，这些规定使我们能够在互联网上为2024年年会提供代理材料，而不是自动邮寄印刷副本。这使我们能够向股东提供他们所需的信息，同时降低材料交付成本，减少印刷、邮寄和处置纸质副本对环境的影响。登记在册的股东将收到一份通知，其中包含有关如何通过互联网访问这些文件的说明，并索取我们的代理材料的纸质副本，包括本委托声明、我们的2023年年度报告和投票指示。股票存放在经纪账户中的股东将从其经纪人那里收到这些信息。

无论您是否计划参加年会，都必须按照经纪人提供的投票指示，通过互联网、电话或邮件及时进行投票。如果您参加年会并决定亲自投票，则可以撤销您的代理权。

我代表Stabilis Solutions, Inc. 的董事、高级管理人员和员工，感谢你们一直以来的支持。

2024年6月28日

请立即投票，以避免进一步的招标费用

STABILIS SOLUTIONS, INC.

11750 凯蒂高速公路，

900 套房

得克萨斯州休斯顿 77079

年度股东大会通知

将于 2024 年 8 月 21 日举行

佛罗里达州的一家公司Stabilis Solutions, Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于中部夏令时间2024年8月21日星期三上午8点在德克萨斯州休斯敦凯蒂高速公路11750号900号套房77079举行，目的如下：

处理在会议或其任何休会之前可能适当处理的其他事项。

我们的董事会已将2024年6月14日的营业结束定为决定有权在会议或任何续会中获得通知和投票的股东的记录日期。

请访问以下页面，了解有关投票和获取年会代理材料纸质副本的信息。

诚挚邀请您参加年会。董事会鼓励您按照以下页面上的说明访问代理材料并亲自或通过代理人进行投票。

得克萨斯州休斯顿

2024年6月28日

STABILIS SOLUTIONS, INC.

11750 凯蒂高速公路，

900 套房

得克萨斯州休斯顿 77079

委托声明

年度股东大会

将于 2024 年 8 月 21 日举行

关于本委托声明

本委托书将于2024年6月28日左右提供给Stabilis Solutions, Inc.（“公司”）普通股（“普通股”）的持有人，该委托书涉及公司董事会征集代理人供将于2024年8月21日举行的年度股东大会（“年会”）或其任何续会上使用。随附的年度股东大会通知中规定了年会的目的和有待采取行动的事项。截至本委托书发布之日，董事会尚不知道年会之前会有任何其他事项。但是，如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则被指定为代理人的人员将根据其最佳判断对其进行投票。

登记在册股东的投票指示

如果您以自己的名义持有股票的股票证书，则您被视为这些股票的登记股东（或注册股东）。您可以通过互联网、电话、邮件或参加年会进行投票。

在互联网上投票

电话投票

通过邮件投票

亲自投票

受益所有人的投票说明

如果您的股票存放在股票经纪账户或其他托管账户中，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人。您可以通过互联网、电话、邮件或亲自投票。

在互联网上投票

电话投票

通过邮件投票

亲自投票

要索取2024年年度股东大会的代理材料或代理卡的纸质副本，请执行以下操作：

登记在册的股东

如果您是登记在册的股东，并且希望收到我们的代理材料和/或代理卡的纸质副本，则必须申请一份。您索取副本不收取任何费用。

要订购代理材料的副本并选择未来的交付偏好，请执行以下操作：

如果您索取当前材料的电子邮件副本，您将收到一封包含材料链接的电子邮件。

请注意：申请一组代理材料时，必须使用收到的股东会议信息通知或代理卡背面阴影栏中的控制号。

所有要求代理材料纸质副本的请求必须在 2024 年 8 月 7 日之前收到，以便于及时交付。

受益所有人

如果您是通过经纪人或其他被提名人以街道名称持有股票的股东，并且您希望收到我们的代理材料和/或代理卡的纸质副本，则必须申请一份副本。您索取副本不收取任何费用。请在 2024 年 8 月 7 日当天或之前通过以下方式之一申请副本，以便于及时交付：

代理人的撤销和投票

任何提供代理权的股东都可以在表决之前随时撤销该委托书，方法是向公司秘书提交书面撤销通知或正式签署的带有稍后日期的委托书，或者在年会上亲自投票。所有正确执行和退回的代理将按照其中的说明进行投票。如果没有给出指示，则将投票通过代理人选举董事会候选人，支持第2和3号提案，以及就第4号提案进行三年期投票。

记录日期、投票权和法定人数

只有在2024年6月14日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权在年会或其任何续会上获得通知和投票。当日，共有18,585,014股普通股流通。在年会上，每股已发行和流通的普通股将获得一票表决。18,585,014股普通股中大多数股的持有人亲自或通过代理人出席并有权投票，将构成年会的法定人数。

对于任何董事提名人，标有 “拒绝” 或对特定提案标有 “弃权” 或 “反对” 的代理人以及经纪人未投票，将计算在内，以确定是否存在法定人数。

“经纪人无票” 是指经纪人或被提名人持有的股票，这些经纪人或被提名人亲自到场或由代理人代表，但由于未收到受益所有人的指示，未就特定事项进行表决。标记为 “暂停” 的代理对任何董事被提名人或对特定提案 “弃权” 或 “反对” 以及经纪人对每项提案的未投票的影响将在每份相应的提案中讨论。

第 1 号提案

董事选举

董事会将由七名董事组成，他们将自年会记录之日起由股东选出，任期至2025年年会以及继任者当选为止。除非另有指示，否则代理卡中指定的代理持有人将根据他们收到的代理人投票选出以下七名董事会候选人。

董事会的每位候选人都表示，如果当选，他或她愿意并且能够担任董事。如果有任何董事会被提名人在选举前因任何原因缺席，则将投票选举董事会指定的一个或多个替代被提名人（如果有）。董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。

需要投票

在亲自出席或由代理人代表的股份中获得最多赞成票并有权投票（达到法定人数）的七名被提名人将被选为董事。只有投了 “赞成” 被提名人的选票才会被计算在内，除非没有相反的指示，被执行的代理人将被选为 “支持” 所有被提名人。经纪人对一名或多名被提名人的无票和标记为 “暂停” 的代理将对选举没有影响，因为只有被提名人投了 “赞成” 票才能确定得票最高的七名被提名人。

董事会建议你对下述每位被提名人的选举投赞成票。

董事会提名人

以下七名被提名人为董事会提名人，均为公司现任董事。下文列出了有关被提名人的某些信息，包括他们的经验、资格以及导致董事会得出被提名人应继续担任公司董事的结论的素质或技能。

J. Casey Crenshaw

J. Casey Crenshaw 现年 49 岁，自 2021 年 8 月 23 日起担任斯泰必利斯董事会非执行主席，并于 2019 年 7 月 26 日至 2021 年 8 月 23 日担任执行主席。他于 2012 年至 2019 年 7 月在美国电气技术公司董事会任职，并于 2018 年 11 月至 2019 年 7 月担任斯泰必利斯能源有限责任公司董事会执行主席。自2013年2月成立至2018年11月，克伦肖先生一直担任Stabilis Energy, LLC的总裁、首席执行官兼董事会主席。Crenshaw 先生还担任 The Modern Group, Ltd. 的总裁兼董事会成员。现代集团是一家私营的多元化制造、零部件和分销、租赁/租赁和金融企业，总部位于德克萨斯州博蒙特。自1997年以来，Crenshaw先生在现代集团担任过各种高管职务，包括担任首席财务官超过10年。Crenshaw 先生拥有德克萨斯农工大学金融学学士学位。克伦肖先生是董事史黛西·克伦肖的配偶。

董事会认为，Crenshaw先生为董事会领导层带来了关于一家成功的多元化制造和服务公司的运营、管理和融资的视角。

Westervelt T. Ballard, Jr.

Westervelt T. Ballard, Jr.，52 岁，于 2021 年 8 月 23 日被任命为总裁、首席执行官兼董事。巴拉德先生在2018年至2021年期间担任Superior Energy Services, Inc. 的执行副总裁、首席财务官兼财务主管，该公司是一家高度多元化的全球能源行业租赁设备、制成品以及工程和专业服务提供商。在Superior，巴拉德先生在13年的职业生涯中担任过各种渐进职务，包括在2012年至2018年期间担任运营执行副总裁，全面负责在30多个国家运营的多元化业务线组合的战略和商业指导、资本配置、运营、安全、财务和管理职能。此外，他还曾担任企业发展副总裁，负责在全球范围内寻找、评估和执行收购和战略投资。巴拉德先生曾在美国海军陆战队服役，获得上尉军衔。他毕业于乔治亚大学，是海军陆战队执法基金会的董事。

董事会认为，巴拉德先生提供了有关公司业务、运营和战略的基本见解和专业知识，这是董事会履行监督和决策职责所必需的。

本杰明 J. 布鲁萨德

本杰明·布鲁萨德现年45岁，于2019年7月26日被任命为斯泰必利斯董事会成员。布鲁萨德先生自2021年3月起担任现代集团有限公司的首席财务官。从 2013 年加入现代集团到 2021 年 3 月，他一直担任财务董事。布鲁萨德先生于2001年在华盛顿互惠银行开始了他的商业银行家职业生涯。2008年离开银行后，他在T-Mobile工作至2011年，并于2011年至2013年担任微软全球采购小组的顾问。Broussard 先生拥有圣母大学的学士学位和休斯敦南德克萨斯法学院的法学博士学位。

董事会认为，布鲁萨德先生的财务背景使他能够就公司业务的许多方面向董事会提供宝贵的意见和指导。

Stacey B. Crenshaw

现年 47 岁的 Stacey B. Crenshaw 于 2020 年 2 月 4 日被任命为斯泰必利斯董事会成员。她于 2013 年共同创立了斯泰必利斯能源有限责任公司。在加入 Stabilis 之前，她曾于 2002 年至 2004 年在 Germer Gertz, LLP 担任执业律师。克伦肖夫人是定制珠宝设计师和零售商ClaraVaille的所有者。克伦肖夫人还通过在内奇斯河音乐节和博蒙特交响乐联盟担任领导职务，积极参与当地社区的活动。从 2006 年到 2011 年，她是 CHAD's Place 的创始人兼董事。CHAD's Place 是一家非营利组织，为死者举办会议和提供支持小组。克伦肖女士还曾或正在多个董事会任职，包括德克萨斯州东南部家庭服务部、圣公会诸圣学校、德克萨斯州东南部艺术博物馆顾问委员会以及德克萨斯州休斯敦圣公会高中的受托人。Crenshaw 女士拥有德克萨斯农工大学新闻学文科学士学位和休斯敦大学法律中心的法学博士学位。克伦肖夫人是导演 J. Casey Crenshaw 的配偶。

董事会认为，Crenshaw女士的法律经验以及对社区和慈善服务的参与为董事会提供了与企业公民相关的意见和指导。

爱德华·L·昆兹

现年79岁的爱德华·昆茨于2019年7月26日被任命为斯泰必利斯董事会成员。昆茨先生是Kindred Healthcare的前董事长兼首席执行官，Kindred Healthcare曾是美国一家多元化的急性后护理服务提供商。从 1998 年到 2014 年 5 月，他担任 Kindred 董事会主席，并于 1998 年至 2004 年担任首席执行官。昆茨先生还曾担任美国物理疗法公司的董事会主席，该公司是一家物理治疗诊所及相关业务的上市运营商，他于 2014 年至 2024 年 5 月担任该公司的董事。从 2000 年到 2016 年，昆兹先生担任 Rotech Healthcare, Inc. 的董事，该公司是美国最大的家用医疗设备及相关产品和服务提供商之一。2013 年 9 月至 2019 年 7 月，他在美国电气技术公司的董事会任职和审计委员会主席。Kuntz 先生拥有天普大学的学士、法学博士和法学硕士学位。

董事会认为，昆茨先生作为各种成长中的上市和私募股权支持公司的高管和董事的经历为董事会在组织结构、公司战略、运营绩效衡量和改进以及治理等事项上带来了宝贵的经验。

彼得·C·米切尔

彼得·米切尔现年68岁，于2019年7月26日被任命为斯泰必利斯董事会成员。米切尔先生目前是诺斯克利夫资源有限公司和Taseko Mines Limited的董事会成员兼审计委员会主席。他最近担任领先的贵金属生产商Coeur Mining, Inc.的高级副总裁兼首席财务官，该公司在北美各地拥有并经营矿山，包括世界上最大的银矿之一墨西哥的帕尔马雷霍综合体。彼得于2013年加入Coeur担任首席财务官，负责投资者关系、财务规划和分析、财务报告、信息技术、税务和合规，此外还担任收购和剥离活动的关键团队成员，领导多项股权和债务融资的所有资本市场活动。此前，他曾在多家美国和加拿大上市和私募股权赞助的公司担任财务和运营方面的行政领导职务，其中包括Taseko Mines Ltd.、Vatterott教育中心、冯·霍夫曼公司和皇冠包装有限公司。米切尔先生曾任北朝矿业有限公司董事会成员兼审计委员会主席，同时也是该公司的非执行董事长。他拥有西方大学经济学学士学位、不列颠哥伦比亚大学工商管理硕士学位以及特许会计师（CPA-CA）。

董事会认为，米切尔先生丰富的业务和财务经验为董事会提供了有关公司运营和财务管理的宝贵见解和指导。

马修·莫里斯

现年 53 岁的马修·莫里斯于 2021 年 11 月 2 日被任命为斯泰必利斯董事会成员。莫里斯先生自2017年11月起担任Cornerstone战略价值基金公司和Cornerstone Total Return Fund, Inc.的董事，并且是两家公司的审计委员会和提名与公司治理委员会的成员。莫里斯先生还担任斯图尔特信息服务公司的董事，此前他在2011年至2019年9月9日期间担任该公司的首席执行官。在担任首席执行官之前，他曾在斯图尔特信息服务公司、斯图尔特产权公司和斯图尔特产权担保公司担任过各种执行管理职位。他曾在一家战略诉讼咨询公司担任董事，提供审判、和解科学、危机管理和传播策略。除了董事会服务外，莫里斯先生还是Lutroco, LLC的创始人兼首席执行官。Lutroco, LLC是一家私人投资和咨询公司，聘请以目标为导向的企业家来实现增长和影响力。他拥有南卫理公会大学组织行为和商业政策工商管理学士学位和德克萨斯大学金融专业工商管理硕士学位。

董事会认为，莫里斯先生作为高管和董事的经验使他能够就公司业务的许多方面向董事会提供宝贵的意见和指导。

受控公司豁免

董事J.Casey Crenshaw和Stacy B. Crenshaw控制着我们的普通股所代表的大部分投票权。因此，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的公司治理规则，我们是一家 “受控公司”。根据这些规则，超过50％的董事选举投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求。作为控股公司，我们不受纳斯达克治理要求的约束，即 (i) 上市公司的薪酬和提名委员会仅由独立董事组成；(ii) 执行官的薪酬由多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定；(iii) 董事候选人由多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐给董事会甄选独立董事，以及 (iv) 董事会应由多数独立董事组成。

董事独立性

根据纳斯达克制定的董事独立标准，董事会讨论并审查了每位被提名人是否独立。在确定独立性时，董事会审查并试图确定董事与公司是否存在任何直接或间接的实质性关系，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。董事会审查独立董事的业务、专业、慈善和家庭关系，以确定独立性。董事会确定彼得·米切尔、马修·莫里斯和爱德华·昆茨是独立的。

有关提名过程的信息

公司董事会负责确定、评估和推荐被提名人担任董事的活动。董事会尚未设立单独的提名委员会，因为董事会认为所有董事都应参与董事候选人的甄选。

股东提名董事候选人

董事会的政策是考虑股东提交的董事会成员候选人提名。任何此类建议均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，以及该候选人在当选后签署的担任董事的同意书，并应提交给Stabilis Solutions, Inc. 公司秘书安德鲁·普哈拉，11750 Katy Freeway，Suite 900，德克萨斯州休斯敦77079。

遵守我们章程中关于在年会上提前书面通知股东董事提名要求的股东，包括必须提供的有关股东和每位被提名人的某些信息，可以通过出席会议并在选举董事时提名候选人参加年会提名候选人，提名候选人参加年度会议。我们的经修订和重述的章程已于2020年9月18日以8-K表格提交给美国证券交易委员会，可访问美国证券交易委员会网站 http://sec.gov 查看。您也可以写信给Stabilis Solutions, Inc.公司秘书安德鲁·普哈拉，11750 Katy Freeway，900套房，德克萨斯州休斯敦77079，获取章程的副本。此类信息必须在下文 “下届年会股东提案” 规定的期限内提供。

要将股东的提名人纳入公司明年年会的委托书，股东必须在下文 “下次年会的股东提案” 中规定的日期之前及时通知公司。

董事资格

董事会尚未规定提名为公司董事的任何最低资格，但已确定董事必须具备的以下素质和技能：

确定和评估董事候选人

董事候选人可能来自多种来源，包括现任董事的推荐、管理层的建议、第三方搜索机构和股东的推荐。对候选董事进行评估，以确定他们是否具备上述素质和技能。此类评估可以通过个人访谈、背景调查和其他适当方式进行。董事会没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策。但是，在确定董事候选人时，董事会确实寻求具有多种业务经验和技能的董事，以便表达不同的观点。

董事出席 2023 年年会

所有董事都参加了2023年年会。

股东与董事会的沟通

股东可以通过邮寄给 “董事会” 以书面形式与董事会沟通，由Stabilis Solutions, Inc.公司秘书安德鲁·普哈拉致函11750 Katy Freeway，900套房，德克萨斯州休斯顿77079。任何此类通信将分发给公司的每位董事。以相同地址发给任何个人董事的信函将仅分发给该董事。

董事会领导结构

董事会领导结构的目标是代表股东对管理层进行有效和独立的监督。理事会的两个常设委员会说明如下。J. Casey Crenshaw 自 2019 年 7 月 26 日起担任董事会主席。

董事会委员会

公司董事会设有常设审计委员会和薪酬委员会。

审计委员会

董事会于2022年5月4日通过了其当前的审计委员会章程。审计委员会的主要职能是审查和监督公司的财务报告以及内部和外部审计。除其他外，该委员会的职能包括：（i）选择和更换公司的独立注册会计师事务所；（ii）事先审查和批准我们的年度审计范围和费用以及独立注册会计师事务所非审计服务的范围和费用；（iii）接收和审议独立注册会计师事务所关于其审计行为的报告，包括他们可能想在其中提出的任何评论或建议这种联系；以及 (iv) 审查遵守情况以及我们的主要会计和财务报告政策及控制措施是否充分。审计委员会成员目前是彼得·米切尔（主席）、马修·莫里斯和爱德华·昆茨。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议。董事会已确定，根据纳斯达克规则的定义，米切尔、莫里斯和昆茨先生是 “独立的”，米切尔和昆茨先生都有资格成为《证券交易委员会条例》中定义的 “审计委员会财务专家”。审计委员会章程的副本可在 http://www.stabilis-solutions.com 上查阅。

薪酬委员会

董事会于2019年9月11日成立了薪酬委员会作为常设委员会。薪酬委员会的主要职能是审查和批准公司首席执行官和其他执行官的薪酬，建议董事的薪酬，审查和批准与执行官签订的任何雇佣协议的条款，并编写年度报告以纳入公司的委托书。薪酬委员会还管理和解释公司的股权薪酬和员工福利计划，并根据经修订和重述的2019年长期激励计划发放所有奖励。薪酬委员会的成员目前是凯西·克伦肖（主席）、彼得·米切尔、马修·莫里斯和爱德华·昆兹。董事会决定，根据纳斯达克规则的定义，米切尔、莫里斯和昆茨先生被视为独立人士。薪酬委员会章程的副本可在 http://www.stabilis-solutions.com 上查阅。

董事会在风险管理中的作用

董事会通过审计委员会监督公司风险管理流程的实施和运营。

道德守则

公司已为其董事、高级职员和员工制定了商业行为和道德守则。商业行为和道德准则的副本可在以下网址获得：http://www.stabilis-solutions.com。

出席会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了四次会议。在 2023 年担任董事期间，董事会成员出席的董事会会议不少于 75%。

董事薪酬

2023年，董事会已确定其独立董事的现金薪酬为每年100,000美元，每季度支付一次。但是，董事会可以选择在任何年份以公司普通股支付此类薪酬的50％，根据董事会在该年度的第一次会议上通过董事会决议进行为期一年的归属。

非独立董事不会因董事服务而获得单独的报酬。公司支付每位董事合理的差旅、住宿、膳食和其他与董事会服务相关的费用。

2023 年董事薪酬

下表描述了2023年期间担任独立董事的每位个人获得的薪酬。

某些关系和相关交易

所有关联方交易都必须经由《纳斯达克规则》中定义的仅由独立董事组成的独立董事会机构的审查和批准。

有关关联方交易的更多信息，特此参考公司于2024年3月7日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注11。

第 2 号提案

批准公司的选择

2023 年独立注册会计师事务所

董事会要求股东批准审计委员会选择汉姆、兰斯顿和布雷齐纳律师事务所作为公司2024年的独立注册会计师事务所。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑其选择。

预计Ham、Langston & Brezina, LLP的代表将亲自或通过电话会议出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。预计他们也将能够回答适当的问题。自截至2007年12月31日的财政年度以来，Ham、Langston & Brezina, LLP一直是我们的独立注册会计师事务所。

2023年和2022年我们的独立注册会计师事务所提供的服务收取的费用如下：

______________

审计委员会报告

审计委员会已与公司管理层和Ham、Langston & Brezina, LLP审查并讨论了公司2023财年10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表。审计委员会还与Ham、Langston & Brezina, LLP讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）发布的第1301号审计准则需要讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了Ham、Langston & Brezina律师事务所根据PCAOB和证券交易委员会的适用要求提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Ham、Langston & Brezina, LLP讨论了其脱离公司的独立性。

审计委员会已经考虑了提供审计服务以外的服务是否符合维持审计师的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告。

审计委员会的预批准政策

审计委员会的政策是预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务（包括其费用和条款）；但是，如果所有此类服务 (1) 总额不超过公司在提供服务的财政年度向其独立注册会计师事务所支付的总收入的百分之五，则无需对非审计服务进行预先批准；(2) 当时未被认定为非审计服务项目；以及 (3) 立即提请审计委员会注意，并在审计委员会完成审计之前获得批准。

审计委员会预先批准了上述所有费用。

审计委员会已考虑提供除审计服务以外的上述服务是否符合维持审计师的独立性。

需要投票

要批准公司2024年独立注册会计师事务所的选择，需要出席年会和对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权票和经纪人不投票对提案的表决没有影响。

董事会建议股东对第2号提案投赞成票，批准公司2024年独立注册会计师事务所的选择。

3号提案

对一项不具约束力的咨询决议进行表决，以批准高管薪酬

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，董事会为公司股东提供了进行咨询投票的机会，以批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，该披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及有关高管薪酬的相关披露。

我们的高管薪酬计划的主要目标是：

董事会认为，实现这些目标对公司的长期成功至关重要，并在年会上通过以下决议，要求股东批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬：

“决定，特此批准本次会议最终委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。”

尽管董事会打算仔细考虑股东对该提案的投票，但最终投票对董事会没有约束力，本质上是咨询性的。

需要投票

批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬，需要出席年会并对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权票和经纪人不投票对提案的表决没有影响。

董事会建议你投票批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

4号提案

通过顾问投票批准高管薪酬的频率

该提案使公司股东有机会向董事会通报他们希望公司多久在委托书中纳入一项提案，类似于委托书中的第3号提案，以批准公司的高管薪酬计划。董事会认为，应每三年就批准高管薪酬进行一次咨询投票。董事会认为，这种频率足以让其了解股东对公司高管薪酬计划的看法。董事会在确定有关高管薪酬的咨询投票频率时将考虑对该提案的投票结果，但该投票对董事会没有约束力，本质上是咨询性的。

该代理允许股东就高管薪酬咨询投票的频率进行投票，每次：

董事会建议你每三年就批准高管薪酬进行一次咨询投票。除非另有规定，否则将以 “三年” 的频率对代理人进行投票。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年6月14日我们已发行普通股的金额和百分比的信息：（i）我们已知的每位受益拥有已发行普通股5％以上的人，（ii）每位董事，（iii）我们的每位执行官，以及（iv）我们所有董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，否则下表基于截至2024年6月14日已发行和流通的18,585,014股股票。

___________

执行官员

我们目前的执行官是：

有关小韦斯特维尔特·巴拉德的信息包含在上面的 “董事会提名人” 中。

安德鲁·普哈拉现年54岁，自2018年11月起担任Stabilis的首席财务官。从2017年8月到2018年11月，普哈拉先生担任现代集团有限公司的财务副总裁。从2015年9月到2017年6月，他担任主要为能源行业提供直升机运输服务的提供商ERA集团公司（纽约证券交易所代码：ERA）的首席财务官。普哈拉先生在2013年1月至2015年9月期间担任美国电气技术公司的首席财务官，并在2011年至2012年期间担任AccessP的首席财务官。1996年至2011年，普哈拉先生在贝克休斯公司担任过各种高级财务职务，包括中东地区财务副总裁、部门财务总监和助理财务主管。Puhala 先生是一名注册会计师，拥有德克萨斯大学奥斯汀分校会计学工商管理学士学位和工商管理硕士学位。

高管薪酬

被任命为执行官

就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言，我们目前被视为《证券法》所指的规模较小的申报公司。根据这些规则，我们需要在财年结束时提供薪酬汇总表和未偿股权奖励，以及有关上一个已完成财年的高管薪酬的有限叙述性披露。此外，我们的报告义务仅适用于我们的 “指定执行官”（“NEO”），即在上一个结束的财政年度中担任我们的首席执行官的个人以及在上一个结束的财政年度中担任首席财务官的个人。

我们的指定执行官是：

薪酬摘要表

下表列出了有关在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中任职的指定执行官（“指定执行官”）薪酬的信息。

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在截至2023年12月31日的年度中，公司分别向巴拉德先生发放了334,133份特别股东和普哈拉先生81,826份特别提款权。在截至2022年12月31日的年度中，公司分别向巴拉德先生授予了23,293份限制性股票单位和普哈拉先生4,659份限制性股票单位。此外，在截至2022年12月31日的年度中，公司分别向巴拉德先生授予了442,574份股票期权和普哈拉先生88,515份股票期权。

财年末杰出股票奖

下表提供了有关指定执行官截至2023年12月31日根据经修订和重述的2019年长期激励计划（如下所述）持有的已发行限制性股票单位、股票期权和股票增值权奖励的信息：

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薪酬与绩效表

根据根据多德-弗兰克法案和第S-K条例第402（v）项通过的美国证券交易委员会规则的要求，我们将提供以下有关高管薪酬与公司业绩的某些衡量标准之间关系的信息。

下表列出了我们的NEO的信息，包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的公司主要执行官（“PEO”）和主要财务官（“PFO”）。“实际支付的薪酬”（“上限”）下所示的金额是根据美国证券交易委员会有关S-K法规第402（v）项的规定计算的，并不反映每个财政年度支付或获得的实际薪酬。有关更多信息，请参见下面的脚注 (2) 和 (4)。

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PEO 薪酬表（第 (b) 栏）与 CAP（第 (c) 栏）的对账

PFO 薪酬表（第 (b) 栏）与 CAP（第 (c) 栏）的对账

“实际支付的薪酬” 与绩效衡量标准之间的关系

以下内容说明并描述了向我们指定执行官的 “实际支付的薪酬” 与上面薪酬与绩效表中披露的财务业绩指标之间的关系。以下是向我们的专业雇主组织和PFO支付的 “实际薪酬” 与（a）截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的股东总回报（TSR）和（b）净收益（亏损）的比较：

截至2023年12月31日的财年，该公司的净收入为12.5万美元。2023年，专业雇主组织 “实际支付的薪酬” 有所减少，这是由于2023年12月31日的股价与2022年12月31日相比有所下降，以及2023年作为股票增值权授予巴拉德先生的股票薪酬奖励减少。该公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年中均出现净亏损；但是，亏损从截至2021年12月31日止年度的780万美元改善到截至2022年12月31日止年度的净亏损320万美元。与2021年相比，专业雇主组织2022年的 “实际支付薪酬” 有所下降，这是由于2021年公司与巴拉德先生签订了自2021年8月23日起生效的雇佣协议（见下文 “巴拉德先生的就业安排”），发放了补助金。

我们的非专业雇主组织NEO（PFO）“实际支付的薪酬” 有所下降，这是由于2023年12月31日的股价与2022年12月31日相比有所下降，以及2023年作为股票增值权向普哈拉先生发放的股票薪酬奖励减少。与2021年相比，2022年PFO “实际支付的薪酬” 有所增加，这主要是由于我们在2022年12月31日的股价与2021年12月31日相比出现了积极的变化。

截至2023年12月31日止年度的股东总回报率从截至2022年12月31日止年度的194美元降至151美元，反映出我们截至2023年12月31日的股价为4.15美元，而截至2022年12月31日的股价为5.32美元。由于我们股价的积极变化，截至2022年12月31日止年度的股东总回报率从2021年的154美元增至194美元。公司不直接使用净收入来确定薪酬水平。公司根据广泛的计划目标和宗旨来评估高管薪酬，包括调整后的息税折旧摊销前利润。有关我们的薪酬理念、结构和薪酬决策的更多信息，请参阅下面的薪酬和年度现金奖励及年度非股权激励计划薪酬要素。

最重要的绩效衡量标准的表格清单

公司主要使用以下财务业绩来评估公司的业绩：

有关我们薪酬的更多信息，请参阅下面的薪酬和年度现金奖励以及年度非股权激励计划薪酬要素。

概述和目标

我们认为，我们的成功取决于我们指定执行官的持续贡献。我们制定了高管薪酬计划，以吸引、激励和留住我们的关键员工，从而使我们能够长期最大限度地提高盈利能力和价值。我们的政策还旨在通过运营和财务绩效目标以及股权薪酬来调整执行官的利益与股东的利益，从而支持我们的战略目标的实现。我们预计，我们的薪酬计划将继续侧重于通过吸引、激励和留住才华横溢、经验丰富的高管和其他关键员工，建立长期的股东价值。目前，我们的首席执行官负责监督执行官的薪酬计划。

补偿要素

从历史上看，我们向指定执行官提供年度基本工资、非股权年度现金激励薪酬和员工福利。我们预计，这些要素将继续构成我们薪酬计划的主要内容，尽管每个要素的相对比例以及具体的计划和奖励设计可能会发生变化。此外，根据经修订和重述的2019年长期激励计划，我们的指定执行官可能会以限制性股票奖励、股票期权、股票增值权和其他奖励的形式获得长期股权激励。

基本工资

基本工资是我们为每位指定执行官履行其特定工作职责而支付的固定年度薪酬。基本工资是支付给我们指定执行官的年度现金薪酬总额的主要组成部分。基本工资是在考虑许多因素后确定的，包括（a）高管的职责、该职位所需的经验和专业知识水平以及该职位的战略影响；（b）承认每位高管的独特价值和表现出的个人贡献以及未来贡献的必要性；（c）公司和每位高管的业绩；（d）为处境相似的公司的类似职位支付的工资。

有关我们指定的执行官在2023年和2022年获得的基本工资金额，请参阅 “高管薪酬薪酬汇总表”。

我们的董事会定期审查每位指定执行官的基本工资，也会在任何晋升或工作职责发生重大变动时进行审查，在每次审查中，我们的董事会都会考虑个人和公司在相关时间段内的表现。董事会可以在考虑其认为相关的任何因素后调整指定执行官的基本工资，包括但不限于：（a）指定执行官职责的任何增加或减少，（b）指定执行官的工作表现，以及（c）根据公开信息和董事经验估算的向我们竞争高管的其他公司的高级管理人员支付的薪酬水平。

年度现金奖励 和年度非股权激励计划薪酬

我们的年度非股权激励薪酬计划旨在根据年度绩效目标的实现情况对执行官和其他关键员工的贡献进行奖励。2023年，我们的董事会根据调整后的息税折旧摊销前利润和其他非财务绩效目标，包括健康安全与环境（“HSE”）和其他公司目标，批准了明确的财务业绩目标。我们的董事会认为，这些措施是公司2023年非股权激励薪酬的适当基础，因为它们鼓励我们的高管改善运营执行、效率、盈利能力、安全性和其他组成部分。我们的董事会审查和监督公司的年度非股权激励薪酬计划，以确保既定目标与公司的薪酬策略一致。设定了既定目标，允许高管和关键员工分别获得最高为年度非股权激励薪酬目标的200％和150％的收入。关于2023年调整后的息税折旧摊销前利润目标，批准的目标与公司的年度业务计划一致。在截至2023年12月31日的年度中，调整后的实际息税折旧摊销前利润和公司的非财务业绩分别超过了允许高管和主要员工获得年度非股权激励薪酬目标的137％和119％的门槛。因此，巴拉德先生因2023年的业绩获得了740,974美元的绩效奖励，普哈拉先生因2023年的表现获得了186,726美元的绩效奖励。在截至2022年12月31日的年度中，调整后的实际息税折旧摊销前利润和公司的非财务业绩超过了允许高管和主要员工获得年度非股权激励薪酬目标最高150％的门槛。因此，巴拉德先生因2022年的业绩获得了75万美元的绩效奖励，普哈拉先生因2022年的业绩获得了18.9万美元的绩效奖励。

其他好处

我们让所有员工参与基础广泛的退休、健康和福利计划。

风险注意事项

薪酬委员会考虑公司针对高管和其他员工的薪酬政策和做法是否鼓励不必要或过度的冒险行为。

据信基本工资不会鼓励过度冒险。公司的高管绩效奖励计划确实侧重于实现年度公司和/或个人绩效目标，但公司和个人目标都被认为适合在不必要和过度冒险的情况下实现。

养老金福利

我们没有维持也不维持固定福利养老金计划或补充高管退休计划。相反，我们的员工，包括我们的指定执行官，可以参加旨在根据1986年《美国国税法》第401（k）条提供福利的退休计划（“401（k）计划”），根据该计划，允许员工将部分基本薪酬存入固定安全港401（k）计划中符合纳税条件的退休账户，但有限制。

不合格固定缴款和其他不合格递延薪酬计划

我们过去和目前都没有规定在不符合纳税条件的基础上延期补偿的固定缴款或其他计划。

经修订和重述的2019年长期激励计划

公司制定了长期激励计划，最初于2019年获得董事会批准。2021年7月和2023年8月，对该计划进行了修订（“经修订和重述的计划”），将可供发行的普通股的最大数量从最初的167.5万股增加到4,000,000股（2021年7月）和550万股（2023年8月）。该计划规定了股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、股息等价物、替代奖励、其他股票奖励、现金奖励和/或上述各项的任意组合，这些奖励可以授予公司和关联公司的员工、高级管理人员和董事或为公司及其关联公司提供服务的任何其他人员，包括公司及其子公司的独立承包商和顾问。

任何参与者在任何一年都不得获得超过2,000,000股普通股的补助金，董事会非雇员成员在任何一年中获得的补助金不得超过100,000股。如果公司普通股发生某些变化，例如资本重组、重新分类、股票拆分、股份合并或交换、股票分红等，则将对根据经修订和重述的计划可供发行的股票数量和种类以及每股收购价格（如果有）进行适当调整。

根据经修订和重述的2019年长期激励计划，可供发行的普通股的最大数量为5,500,000股。截至2024年6月14日，该计划下剩余的可用证券数量为1,442,067种。

与执行官签订的雇佣协议

除巴拉德先生外，我们的其他指定执行官都是 “随意” 员工，有资格获得通常适用于公司或其受雇子公司所有员工的员工福利以及薪酬委员会批准的其他福利。

巴拉德先生的就业安排

公司已与巴拉德先生签订了自2021年8月23日起生效的雇佣协议（“雇佣协议”），根据该协议，该公司同意聘用巴拉德先生为总裁兼首席执行官，任期三年（除非根据雇佣协议的条款提前终止），但可连续延长一年。公司同意让巴拉德先生当选为董事会成员，然后提名他为董事，并在其任期内每年向股东推荐他当选。

考虑到他的服务，公司已同意向巴拉德先生支付不少于50万美元的年化基本工资。巴拉德先生将有权参与公司的年度奖金计划，目标奖金将根据业绩由董事会薪酬委员会确定，最初的范围是巴拉德先生的 “门槛” 业绩基本工资的50％，“目标” 业绩的基本工资的100％，“最大” 绩效为基本工资的150％。尽管如此，巴拉德先生2021年日历年度的奖金目标仍按比例分配为12.5万美元。此外，公司根据公司的2019年长期激励计划向巴拉德先生授予了50万个限制性股票单位（“限制性股票单位”），其中（i）2021年8月23日归属于25万个限制性股票单位，（ii）2022年8月23日归属于12.5万个限制性股票单位，以及（iii）2023年8月23日归属于的12.5万个限制性股票单位。公司还同意根据2019年长期激励计划向巴拉德先生授予13万份购买公司普通股的期权，行使价等于每股10.00美元，其中（i）44.2万份期权于2022年8月23日归属，（ii）429,000份期权于2023年8月23日归属，（iii）429,000份期权将在2024年8月23日归属，前提是巴拉德先生继续工作到2024年8月23日每个归属日期。巴拉德先生在任期届满或之前受雇于公司期间，不得行使任何期权，除非（Y）与公司董事会主席出售相同数量的更多股票有关，或（Z）公司股票的交易价格已连续至少120天以每股20.00美元或以上的价格。巴拉德先生还有资格参与公司所有全权的短期和长期激励性薪酬计划和计划以及其他员工福利计划，这些计划通常提供给公司其他处境相似的高级管理人员。

在公司无故终止雇佣协议（定义见雇佣协议）或巴拉德先生出于正当理由辞职（定义见雇佣协议）后，公司将使上述限制性股票单位和期权完全归属，并将向巴拉德先生支付相当于他在雇佣协议签署之日期间本应获得的基本工资和目标奖金（按照 “目标” 业绩）的金额已终止及其到期或续订日期（视情况而定），或 12雇佣协议终止之日起的几个月，以较长者为准。此外，如果巴拉德先生没有终止工作，公司将按比例支付本应在解雇当年支付给他的目标奖金的一部分，如果他及时选择继续接受COBRA的保险，公司将向他偿还最多18个月的某些COBRA补助金。

如果公司因故终止雇佣协议或巴拉德先生无正当理由终止雇佣协议，他还将没收上述限制性股票单位和期权的任何未归属部分。

公司控制权变更（定义见雇佣协议）后，上述限制性股票单位和期权将完全归属，前提是巴拉德先生在控制权变更生效之日之前是否继续工作。

下届年会的股东提案

该公司预计，将在2025年8月20日左右举行2025年年度股东大会。任何希望在2025年年度股东大会上提交行动提案并希望该提案出现在公司有关该会议的委托书中的登记股东均应安排在2025年2月27日之前通过下述地址将此类提案提交给公司秘书，以便考虑将其纳入公司与该会议有关的委托书。此类提案还必须遵守美国证券交易委员会关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的第14a-8条的规定。如果您是以街道名称持有的股份的受益所有人，则可以联系持有您股份的组织，了解如何直接以您的名义将股份注册为登记股东。

股东必须提前书面通知拟在公司2025年年会上提出的董事提名或其他提案。公司必须在2025年5月23日之前或不迟于2025年6月22日中部时间下午5点之前收到此类通知。

2024年年度股东大会的董事提名通知和其他提案必须交给Stabilis Solutions, Inc.公司秘书安德鲁·普哈拉，11750 Katy Freeway，900套房，德克萨斯州休斯顿77079。

10-K 表上的财务信息和年度报告

公司截至2023年12月31日止年度的财务报表包含在公司2023年10-K表年度报告中，该报告可在互联网上向公司股东查阅，网址为 http://www.edocumentview.com/slng。股东可以通过书面形式向STABILIS SOLUTIONS, INC. 11750 Katy Freeway，900套房，德克萨斯州休斯敦77079的公司秘书安德鲁·普哈拉索取公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本。

其他事项

董事会不知道在会议之前还会有任何其他事项。如果本委托书中未提及的任何其他事项被正确地提交会议，则上述代理持有人将拥有自由裁量权，根据其判断对所有代理人进行投票。