美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
13D日程表
根据1934年证券交易法
(修正案号 )*
钻井工具国际公司
(发行人名称)
每股普通股面值为0.0001美元
(证券类别名称)
26205E 107
（CUSIP 编号）
R. Wayne Prejean
3701 Briarpark Drive，Suite 150
Houston, Texas 77042
（832）742-8500
(收到通知和通信的人的姓名，地址和电话号码)
2023年6月20日
（需要提交本声明的事件的日期）
如果申报人以前已经提交了13G陈述以报告本13D陈述的主题收购，并且是由于§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交了本陈述，则勾选以下框。☐
| * | 本表剩余页面将用于提交人针对所述证券类别的首次填报，以及任何后续修改其中包含会影响之前提交页面所提供披露信息的申报书。 |
本封面剩余部分所需信息不应被视为《证券交易法》第18条的文件，或受该法规定的其他责任，但应受该法的所有其他规定的约束（但请参阅相关注释）。
| CUSIP编号26205E 107 | 13D | 第12页，共12页 |
| 1. |
报告人名称：
RobJon Holdings，L.P。 | |||||
| 2. | 如果属于一组，请勾选适当的方框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅供SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源（请参阅说明书）
OO | |||||
| 5. | 检查是否根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼。
| |||||
| 6. | 公民身份或组织地点：
得克萨斯州 | |||||
| 数量 股份 有利益 持有的 每个 报表 人员。 与：
|
7. | 唯一投票权：
0 | ||||
| 8. | 共同投票权：
438,529 | |||||
| 9. | 唯一处分权：
0 | |||||
| 10. | 共同处分权：
438,529 | |||||
| 11. |
每个报告人拥有的总股份：
438,529 | |||||
| 12. | 检查第（11）行的总金额是否排除了某些股票
☐ | |||||
| 13. | 此行金额代表的班级百分比
1.5% | |||||
| 14. | 报告人类型（请参见说明书）
PN | |||||
| CUSIP编号26205E 107 | 13D | 第3页，共12页 |
| 1. |
报告人姓名：
RobJon有限责任公司 | |||||
| 2. | 如果属于一组，请勾选适当的方框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅供SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明书）
OO | |||||
| 5. | 检查是否根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼。
| |||||
| 6. | 公民身份或组织地点：
德克萨斯州 | |||||
| 数量 股份 有利益 持有的 每个 报表 人员。 与：
|
7. | 唯一投票权：
0 | ||||
| 8. | 共同投票权：
438,529 1 | |||||
| 9. | 唯一处分权：
0 | |||||
| 10. | 共同处分权：
438,529 1 | |||||
| 11. |
每个报告人的股份总数：
438,529 1 | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份
☐ | |||||
| 13. | 此行金额代表的百分比
1.5% | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明):
OO | |||||
| 1 | 包括RobJon Holdings, L.P.持有的438,529份普通股 (如本文件中所定义)。RobJon, L.L.C.是RobJon Holdings, L.P.的普通合伙人。RobJon, L.L.C.除其在此类普通股中的金钱利益外，否认对RobJon Holdings, L.P.持有的任何普通股份享有任何利益所有权。 |
| CUSIP编号26205E 107 | 13D | 第4页，共12页 |
| 1. |
报告人姓名:
R. Wayne Prejean | |||||
| 2. | 如果属于一组，请勾选适当的方框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅供SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源 (见说明)
OO | |||||
| 5. | 检查是否根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼。
| |||||
| 6. | 公民身份或注册地点:
受益所有人是否拥有 | |||||
| 数量 股份 有利益 持有的 每个 报表 人员。 与：
|
7. | 唯一表决权:
1,201,8722 | ||||
| 8. | 共同表决权:
438,5293 | |||||
| 9. | 唯一决定权:
1,201,8722 | |||||
| 10. | 共同决定权:
438,5293 | |||||
| 11. |
每个报告人拥有的合计受益所有权金额:
1,640,4014 | |||||
| 12. | 如果行(11)中的合计金额不包括某些股份，请勾选
☐ | |||||
| 13. | 行(11)中金额所代表的类别的百分比:
5.3% | |||||
| 14. | 申报人类型 (请参考说明):
在 | |||||
| 2 | 代表Prejean先生拥有的在60天内行权的普通股(如此处所定义)，并且受到期权的约束。 |
| 3 | 包括RobJon Holdings，L.P.持有的438,539股普通股(如此处所定义)，Prejean先生是RobJon, L.L.C.的总裁、经理和独立拥有人，也是RobJon Holdings，L.P.的普通合伙人。Prejean先生声明除了其在其中的金钱利益之外，不拥有RobJon Holdings, L.P.持有的任何普通股的实质性所有权。 |
| 4 | 包括RobJon Holdings，L.P.持有的438,539股普通股(如此处所定义)，Prejean先生是RobJon, L.L.C.的总裁、经理和独立拥有人，也是RobJon Holdings，L.P.的普通合伙人。Prejean先生声明除了其在其中的金钱利益之外，不拥有RobJon Holdings, L.P.持有的任何普通股的实质性所有权。包括通过Prejean持有的行权期在60天内的1,201,872股普通股。 |
| 项目1。 | 安科瑞治疗公司(Oncternal Therapeutics, Inc.)和证券。 |
此13D文件(“此13D”)涉及Drilling Tools International Corporation (以下简称“公司”)，一家特拉华州公司发行的每股面值$0.0001的普通股(以下简称“普通股”)。公司的主要执行办事处地址是德克萨斯州休斯敦市Briarpark大道3701号150室。
| 事项二 | 身份和背景。 |
(a)RobJon Holdings, L.P.(“RobJon LP”)、RobJon, L.L.C.(“RobJon LP GP”)和 R. Wayne Prejean(与RobJon LP和RobJon LP GP一同，以下简称“申报人”)通过此Schedule 13D提交。RobJon LP GP是RobJon LP的普通合伙人。Prejean先生是RobJon LP GP的总裁、经理和独立拥有人。
(b)申报人的业务地址是德克萨斯州休斯敦市Briarpark大道3701号150室。
(c)RobJon LP的主要业务是持有公司的证券。RobJon LP GP的主要业务是担任RobJon LP的普通合伙人。Prejean先生的主要业务是担任公司的总裁兼首席执行官。Prejean先生还是公司董事会的成员。
(d)在过去五年中，申报人没有因犯罪行为(交通违章或类似轻罪不在此列)被判定有罪。
(e)在过去五年中，申报人没有因违反联邦或州的证券法而被司法或行政机构判定有罪并因此被命令停止违反，或被禁止或强制执行|与证券法相关的活动，或被判定任何违反上述法律的行为。
(f)RobJon LP是一家得克萨斯州有限合伙企业，RobJon LP GP是一家得克萨斯州有限责任公司，Prejean先生是美国公民。
| 第3项。 | 资金来源和金额或其他考虑因素。 |
于2023年6月20日(“结束日期”)，Drilling Tools International Holdings,Inc.(以下简称“DTIH”), ROC Energy Acquisition Corp.(以下简称“ROC”)以及ROC Merger Sub,Inc.(以下简称“Merger Sub”)根据于2023年2月13日签订的一份合并协议和计划(以下简称“初始合并协议”)，以及由于在2023年6月5日签订的第一版合并协议修正案(以下简称“合并协议修正案”，初始并购协议根据该修正案被修正，合并协议合并一同被称为“商业合并”)完成了一项业务组合。根据合并协议，Merger Sub与DTIH合并，DTIH作为ROC的全资子公司在此次合并中幸存下来(“合并”，以及合并协议和预期交易引起的其他交易，一同被称为“商业组合”)。因此，在商业组合完成后(“结束”)，ROC更名为“Drilling Tools International Corporation”。
在完成交易，并根据Merger协议的条款，(i) DTIH普通股在结束前已经被发行和流通，被转换成每0.2282股普通股的权益，(ii)每股DTIH Preferred Stock在交易前已经被发行和流通，被转换为(1)每股DTIH Preferred Stock的$0.54的现金收益(“优先现金考虑”),以及(2)每0.3299股普通股的权益。根据在结束日期与ROC Energy Holdings，LLC(一家德克萨斯州有限责任公司)(以下简称“ROC Holdings”)、Merger Sub、DTIH和RobJon LP之间签订的兑换协议(以下简称“RobJon兑换协议”)的条款，RobJon LP选择将其应得的优先现金考虑300,000美元兑换成56,703股普通股，这些普通股被包括在报告的股份中。
在结束的交易中，RobJon LP收到了438,529股普通股，作为其持有的DTIH普通股和DTIH首选股的兑换，包括根据RobJon Exchange协议获得的股票。在完成交易时，Prejean先生获得了行权获得1,201,872股普通股的期权(“Prejean DTIC Options”)，这些期权在该13D文件提交后的60天内可以行权。
上述有关Merger协议的介绍并不能完全，详细的条款请参阅此处所附的Initial Merger协议的全部文本，该文本作为附件2而附在此处，并通过引用并入本文，以及Merger协议修正案的全部文本，该文本作为附件3而附在此处，并通过引用并入本文。
上述RobJon Exchange协议的介绍并不完整，其完整文本请参阅此处所附的Exchange协议表格，该文本作为附件4附在此处，并通过引用并入本文。
| 事项4。 | 交易目的。 |
此处的第3项的信息并入本文。
申报人可能直接或通过一家或多家关联公司，在任何时候通过公开市场或私人交易，获得或寻求获得额外的普通股，或出售或寻求出售其现在或以后拥有的全部或部分普通股。RobJon LP可能从时间到时间分发普通股给其合伙人。此外，申报人可能直接或间接地，从时间到时间或在任何时候，(i)与公司的董事会，公司的股东或其他第三方进行讨论或提出建议，或(ii)鼓励、推动或寻求促使公司或任何此类人物考虑或探知涉及公司的特殊企业交易，包括但不限于合并、重组、合并或其他可能导致普通股从上市或注销，销售或收购资产或业务，合资企业，公司资本或股息政策的大幅变化，或公司业务、资本或治理结构的其他重大变更。申报人可能采取的任何行动或行动将取决于申报人对许多因素的评估，包括但不限于公司的业务，前景和/或财务状况，普通股市场，一般经济条件，监管事宜，税务方案，债务和/或股票市场条件，申报人可利用的其他机会，以及其他因素和未来发展趋势。
普雷金先生是董事会成员，也是该发行机构的总裁兼首席执行官。普雷金先生作为该发行机构的总裁兼首席执行官，可能有权获得现金报酬和股权报酬，包括根据该发行机构的2023年全员普惠激励计划（“2023全员激励计划”），根据此计划提交的展览5并被引用在此处。
| 项目5。 | 对发行人的证券的利益。 |
（a）请参见此13D表的封面第（11）和（13）行。封面第13行中RobJon LP和RobJon LP GP所使用的百分比是根据商业合并后流通的29768568股普通股（“流通股”）计算的。封面第13行中普雷金先生所使用的百分比是根据Outstanding Shares和Prejean DTIC Options共计的30970407股计算的。 （b）请参见此13D表的封面第（7）至第（10）行。 （c）除在本13D表中披露的之外，报告人未在过去的60天内对该发行机构的证券进行任何交易。 （d）除报告人以外，未知有任何其他人有权收到或指导收到报酬股票的分红或出售所持有的普通股的收益。
（b）请参见此13D表的封面第（7）至第（10）行。
除本13D表所披露的之外，报告人并没有与该发行机构的任何其他人或实体就该发行机构的证券达成任何契约、安排、了解或类似关系。
（d）未知除报告人以外还有任何其他人有权收到或指导收到报酬股票的分红或出售所持有的普通股的收益。
(e)不适用。
| 项目6。 | 与发行人证券有关的合同、安排、理解或关系。 |
2023年2月13日，ROC、RobJon LP及其他当事方签署了修订后的注册权协议（“修订后的注册权协议”），该协议作为附表6附加在这里并通过引用并入此处。根据修订后的注册权协议，ROC同意尽商业合理的努力在证券法（修订后）下提交注册声明，以便在30天内允许重新发行普通股的某些股份。
在收盘时，为了完成交易，该发行机构和RobJon LP签署了公司股东限售协议（“限售协议”），其形式附加在此处作为展览7并被引用在此处。根据限售协议，RobJon LP同意，在180天的较早期限内，即收盘日期之后的180天或ROC Holdings和该公司书面豁免限售协议规定之日，不直接或间接地处置受限股份的任何股份或采取其他相关行动 。受限股份包括所有RobJon LP持有的这种股份，但不包括根据RobJon Exchange Agreement发行的普通股。
在交割日，该发行机构与董事会的每个成员和几位高管（统称为“赔偿协议”），包括Prejean先生，签署了补偿协议，其形式作为附表8附加在此处并通过引用并入此处。赔偿协议要求该发行机构为董事会成员和高管承担某些费用，包括律师费、裁决、罚款和和解金额，这些费用是指在任何因其在该发行机构或该机构要求其为其它公司或企业提供服务而产生的惩罚性或另行用途上产生的费用。
上述修订后的注册权协议、限售协议和补偿协议的描述并非全面，其完整文本应以所附展览6、展览7和展览8的全文为准。
除本13D表中另有规定外，报告人与任何其他人或实体就该发行机构的证券之间没有任何合同、安排、了解或类似关系。
与合并协议和RobJon Exchange合同有关的第3项信心信息和关于2023年全员普惠激励计划的第4项信心信息被并入此处。
| 项目7。 | 作为展览文件提交的材料。 |
| 附件1 | 报告人之间的联合申报协议，为2023年6月30日签署并附上。 | |
| 附件2 | 《协议和计划的合并》，于2023年2月13日签署，由ROC Energy Acquisition Corp.、ROC Merger Sub, Inc.和Drilling Tools International Holdings, Inc.签署（以ROC能源获得公司的Form 8-K（File No. 001-41103）的展览2.1并入参考资料，于2023年2月13日提交给证券交易委员会） | |
| 附件3 | 《合并协议的第一次修正协议》，由ROC Energy Acquisition Corp.、ROC Merger Sub, Inc.和Drilling Tools International Holdings, Inc.签署（以ROC能源获得公司的Form 8-K（File No. 001-41103）的展览2.1并入参考资料，于2023年6月9日提交给证券交易委员会）。 | |
| 附件4 | 形式上的Exchange Agreement（以该公司的Form 8-K（File No. 001-41103）的展览10.3并入提交给证券交易委员会，于2023年6月27日提交）。 | |
| 附件5 | 2023年全员激励计划的形式。（以ROC能源收购公司的注册声明S-4（FILE No.333-269763）的展览10.1并入参考资料，于2023年2月14日提交给证券交易委员会）。 | |
| 附件6 | 修订后的注册权协议，于2023年2月13日签署，ROC Energy Acquisition Corp.、RobJon Holdings, L.P.和其他各方签署（以ROC能源获得公司的注册声明S-4（FILE No.333-269763）的展览10.18并入提交给证券交易委员会，于2023年2月14日提交）。 | |
| 附件7 | 限售协议的形式（以ROC能源获得公司的注册声明S-4（FILE No.333-269763）的展览10.12并入提交给证券交易委员会，于2023年2月14日提交）。 | |
| 展示文件8 | 除本13D表中另有规定外，默认没有报告人与任何其他人或实体就该发行机构的证券达成任何合同、安排、了解或类似关系。 | |
[以下是签名页]
签名
经过合理的调查并据我所知和相信，我证明本声明中所述的信息是真实、完整和正确的。
日期: 2023年6月30日
| RobJon Holdings有限合伙企业。 | ||
| 通过： | /s/ R. Wayne Prejean | |
| 姓名： | R. Wayne Prejean | |
| 标题： | 总裁 | |
| RobJon有限责任公司。 | ||
| 通过： | /s/ R. Wayne Prejean | |
| 姓名： | R. Wayne Prejean | |
| 标题： | 经理兼唯一所有者。 | |
| /s/ R. Wayne Prejean | ||
| R. Wayne Prejean | ||