附录 10.6
赔偿协议
本协议由 NN, Inc. 与 Christopher H. Bohnert 签订。在本协议中，“NN”、“我们” 或 “我们” 指的是 NN, Inc.，“你” 指克里斯托弗·H·博纳特。附录 “A” 所附的术语表定义了本协议中使用的某些其他大写术语。
1。日期。
本协议自2024年6月25日起生效。
2。协议的目的。
我们希望吸引和保留您作为NN董事或高级职员的服务。但是，我们知道您可能会担心 因为董事和高级管理人员有时被指定为昂贵诉讼的当事方。为了帮助缓解这种担忧并诱使您服务，我们同意赔偿您可能因此类诉讼而产生的某些费用。我们也是 同意尽合理努力维持董事和高级职员保险，以使您受益。
3.协议 来服务。
您同意担任或继续担任 NN 的董事，直到您不再被正式任命为止， 当选或获得资格，或者直到你辞职。
4。董事和高级职员保险。
我们同意尽合理努力维持董事和高级管理人员的一项或多项可执行的政策 为您的福利保险。该保险将按董事会认为合理的金额提供保险。当您不再以目前的身份为新南威尔士州提供服务并且没有，我们维持保险的义务即告终止 根据你先前以这种身份向新南威尔士州提供的服务，有人起诉你的可能性很大。如果此类保险不合理可用，或者如果我们的董事会确定，我们维持保险的义务也将终止 提供保险的成本超过其收益。
5。赔偿协议。
在遵守本协议第 7 节规定的限制的前提下，我们同意赔偿您的费用 如果您满足以下要求，则是由威胁的、待处理的或已完成的诉讼造成的，包括由NN提起或行使NN权利的任何诉讼：
| • | 您是（或当时是）担任我们的代理人，或作为我们其他实体的代理人 请求； |
| • | 您本着诚意行事，并以您合理认为处于（或不反对）我们最佳状态的方式行事 兴趣； |
| • | 您没有理由相信自己的行为是非法的（如果针对您的诉讼是刑事诉讼）；以及 |
| • | 特拉华州法律不禁止我们赔偿您。 |
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6。开支预付款。
在遵守本协议第 7 节规定的限制和以下条件的前提下，我们将 在收到您的以下信息后，提前支付您因任何诉讼的调查、辩护、和解或上诉而合理产生的所有费用和开支：
| • | 你以书面形式确认你真诚地相信你已经符合必要的行为标准 本协议第 5 节中规定的赔偿；以及 |
| • | 如果法院作出最终决定，您承诺（或代表您作出的承诺）偿还所有预付款 司法管辖区确定您无权根据本协议或其他方式获得此类费用的赔偿。 |
7。赔偿限制。
尽管本协议第 5 节、第 6 节或任何其他部分中包含任何相反的规定， 除非董事会批准该程序（或其任何部分），否则我们不会赔偿您或预支与您启动的诉讼相关的费用。我们也不会赔偿您：
| • | 仅限根据有效且可收取的保险单向您或代表您支付的款项； |
| • | 以您收到本协议以外的付款为限； |
| • | 关于我们的公司注册证书可能不限制的董事的行为或不作为 特拉华州法律规定的责任；或 |
| • | 如果具有最终管辖权的法院在最终裁决中认定此类赔偿不合法。 |
8。赔偿权通知。
您同意在收到诉讼已提起（或面临诉讼威胁）的通知后立即通知我们 ）对你提起的。如果您未能及时通知我们，使我们对诉讼进行辩护时产生偏见，我们将免除本协议规定的损害赔偿责任。
9。给保险公司的通知。
如果我们在收到诉讼通知时已生效的董事和高级管理人员责任保险 您，我们将根据保险单的要求立即通知保险公司。我们将采取一切必要或理想的行动，促使保险公司支付保单条款下的所有欠款。
10。确定赔偿权。
在遵守本协议第 7 节规定的限制的前提下，如果您符合以下条件，我们同意向您提供赔偿 本协议第 5 节中规定的赔偿要求。我们将使用以下三种方法之一来确定您是否满足这些要求：
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| • | 由非诉讼当事方的董事的多数票通过（“不感兴趣” 董事”），无论此类董事人数是否足以构成法定人数）； |
| • | 根据独立法律顾问的书面意见；如果没有不感兴趣的董事，或者如果 不感兴趣的董事可以选择；或 |
| • | 由我们的股东投票。 |
如果独立法律顾问根据本第10节确定您有权获得赔偿，我们将支付所有合理的费用和 此类律师为此项裁定而发生的费用。
决定你有资格获得的人 赔偿将假定您有权获得赔偿。通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼程序，或根据无竞争者或同等人的抗辩而终止任何诉讼程序，都不会推定你已经这样做了 不要本着诚意行事，也不要以你认为符合（或不反对）我们最大利益的方式行事。这样的终止也不会推定你有合理的理由认为自己的行为是非法的。
在我们确定您有权获得赔偿后，我们的秘书或其他公司高管将通知您 以书面形式作出这样的决定。如果我们确定您无权获得赔偿，您可以寻求本协议第 14 节规定的补救措施。
11。赔偿金的支付。
如果我们确定您有权获得赔偿，我们将支付您合理产生的所有费用和开支 与有关诉讼程序有关。此外，无论我们是否确定您是，我们都将支付您在与负责确定您的赔偿权的人员合作时合理产生的所有费用 有权获得赔偿。
我们在本协议下的付款义务不得按规定减免 关闭、反诉、减免或以其他方式。但是，无论是根据本协议还是其他协议，您都不会被免除可能欠我们的任何责任或义务。
12。假设防御。
如果我们需要支付对您提起的任何诉讼的费用，我们将有权承担以下方面的辩护 在你收到我们选择辩护的书面通知后，在你的律师批准下进行此类诉讼。但是，尽管有上述规定，我们无权在或提起的任何诉讼中接受您的辩护 根据NN的权利，或者您合理地得出结论，在进行辩护时您和我们之间存在利益冲突。
在我们向您发出通知，告知您我们打算为诉讼进行辩护后，您将有权聘用 独立律师，费用由您承担。根据本协议，我们对您随后在诉讼中产生的任何律师费用不承担任何责任，除非：
| • | 我们之前已授权您聘请单独的律师，费用由我们承担； |
| • | 您合理地得出结论，在您的行为中，您和我们之间存在利益冲突 防御；或 |
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| • | 在此类诉讼中，我们没有聘请律师为你进行辩护。 |
13。合作与理赔。
您同意向我们提供我们可能合理要求的信息与合作，以对任何索赔或威胁进行辩护 索赔。
您同意，根据本协议，我们没有义务就您为结算任何款项而支付的任何款项向您提供赔偿 未经我们事先书面同意的行动或索赔。未经您事先书面同意，我们同意不会以任何方式解决任何会对您施加任何罚款或限制的诉讼或索赔。
本协议的各方同意不无理地拒绝同意任何拟议的和解协议。如果任何一方拒绝 为了同意另一方可以接受的拟议和解协议，NN将聘请您合理接受的独立法律顾问，以确定拟议的和解在当时情况下是否合理。NN 会付钱的 独立法律顾问因此类裁决而产生的所有合理费用和开支。如果独立法律顾问认定拟议的和解在任何情况下都是合理的，则主张该协议的当事方 和解可以在未经另一方同意的情况下完成和解。
14。你的补救措施。
如果我们未能履行本协议第 6 节规定的义务，或者我们确定您无权 根据本协议进行赔偿，您可以 (a) 在特拉华州的适当法院或任何其他具有司法管辖权的法院寻求裁决，或 (b) 由单一仲裁员进行的仲裁裁决 根据美国仲裁协会的规定，以执行您在本协议下的权利。但是，您不得在（x）（以较早者为准）之后的180天内寻求此类裁决或仲裁 确定您无权获得赔偿的通知，或 (y) 我们收到您的赔偿请求后 60 天的通知。
根据本第 14 节启动的任何司法程序或仲裁均应从头进行，不得进行任何推定 你无权获得赔偿。
如果法院或仲裁员确定您有权 赔偿，我们将受此类决定的约束，除非：
| • | 您错误陈述了重要事实或遗漏了作出相关陈述所必需的重大事实 且赔偿请求不具误导性；或 |
| • | 适用法律禁止我们赔偿您。 |
此外，我们将向您支付因成功确立您的赔偿权或预付款权而产生的合理费用 根据本第 14 节提起的任何诉讼（或其和解）中的费用。
我们不得在任何问题上断言 根据本第 14 节启动的司法程序或仲裁，本协议中规定的程序和推定不可执行。我们同意在任何此类法庭或任何此类仲裁员面前规定我们受其约束 本协议的所有条款。
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15。注意。
与本协议有关的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应被视为 如果 (a) 在通知或通信的收件方亲手交付并收到，或 (b) 通过预付邮资的挂号邮件邮寄之日后的第三个工作日以预付邮资的挂号邮件发送，则应按时发放 是这样邮寄的：
如果对你来说，那就是：
克里斯托弗·H·博纳特
6210 Ardrey Kell Road，120 号套房
北卡罗来纳州夏洛特 28277
或发送到您提供给我们的其他地址，以及
如果是 NN，则转到：
NN, Inc.
6210 Ardrey Kell Road，120 号套房
北卡罗来纳州夏洛特 28277
注意：秘书
或发送到我们提供给您的其他地址。
16。可分割性。
如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何部分不可执行，我们仍将 在本协议可执行部分允许的最大范围内向您提供赔偿。本协议任何条款的无效或不可执行性均不会影响本协议其他条款的可执行性。
17。修改和豁免。
只有双方都签署了本协议，对本协议的任何补充、修改或修正才具有约束力。
如果任何一方放弃本协议的任何条款，则该豁免仅对特定条款有效 条款和事项明确放弃。
18。延续赔偿。
我们在本协议下的义务将在 (a) 您是（或已同意）的期间内继续有效 NN的代理人，或（b）应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人。只要您受到任何可能的索赔或威胁，我们的义务也将持续有效， 由于您以此类身份提供服务，正在等待或已完成 “继续处理”。
19。绑定效果。
本协议对我们以及我们的继任者和受让人具有约束力。本协议保证您和您的继承人、受让人的利益 和个人代表。
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20。非排他性。
根据本协议，您有权获得的赔偿不排除您获得的任何其他赔偿 是或可能有资格。
21。代位权。
如果我们根据本协议支付任何款项，我们将在您的追回权范围内代位支付 针对任何个人或组织。您同意执行所有所需的文件，并尽一切可能合理必要的事情来确保我们的此类权利。
22。取代协议。
本协议取代您和我们之间先前的任何其他书面赔偿协议。
23。管辖法律。
本协议应根据特拉华州法律进行解释、执行和管辖，适用于 在该州签订和将要履行的合同。
24。同行。
双方可以签订本协议的任意数量的对应协议，每份对应协议均为原件。
25。标题。
本协议各段的标题仅为方便起见。它们不构成协议的一部分，并且 不影响它的构造。
[页面的其余部分故意留空；
签名页和展品如下]
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为此，双方自那时起执行本协议，以昭信守 上面写的是第一天和年份。
| NN, INC. | ||
| 作者： | /s/ Harold C. Bevis | |
| 姓名：哈罗德·贝维斯 | ||
| 职务：总裁兼首席执行官 | ||
| /s/ 克里斯托弗·H·博纳特 | ||
| 姓名：克里斯托弗·H·博纳特 | ||
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展品 “A”
词汇表
“代理” 是指：
| • | 现在或曾经是NN或NN子公司的董事、高级职员、员工、代理人或信托人的任何人士；或 |
| • | 任何正在或曾经担任另一家公司的董事、高级职员、员工、代理人或信托人的人， 合伙企业、合资企业、信托或其他企业或实体（包括与员工福利计划有关的服务），前提是此类服务是应或曾经是应NN或A的要求，或者为了方便或代表他们的利益 NN 的子公司。 |
“费用” 是指您实际发生的任何类型或性质的直接和间接成本 因调查、辩护或对诉讼提出上诉，或者根据协议、特拉华州公司法或其他法律确立或执行赔偿权而产生的合理损失。“费用” 包括，不包括 限制、所有律师费和相关支出、其他自付费用以及对您所花费时间但您不在场的合理补偿 以其他方式由我们或任何第三方进行补偿。“费用” 还包括所有判决、罚款和《员工退休收入保障法》的消费税或罚款。
“独立法律顾问” 是指律师事务所、律师事务所成员或在事务方面有经验的独立执业者 符合公司法，在代表NN或您参与确定本协议项下您的权利的诉讼时不存在利益冲突（根据适用的专业行为标准）。
“诉讼程序” 是指任何受到威胁, 待处理或已完成的诉讼, 诉讼或其他诉讼, 无论是民事, 刑事, 行政诉讼, 调查或您参与的其他类型的调查，或您被威胁成为当事方，或以其他方式参与其中，包括作为证人参与。
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