离职时的薪酬和福利。在活动中 在行政人员离职期间，应按下述规定支付报酬和福利。

控制权变更之前的合格终止。如果高管符合条件的解雇 生效日期之后和控制权变更之前，在资格终止后，高管有权获得以下待遇：

行政人员在离职生效之日之前的年薪，按年率计算 在发出解雇通知（或发生死亡）时生效，但以离职前未付款为限。

作为高管先前在公司任职的回报，金额等于十八英镑 (18) 其离职之日有效的年度基本工资的月数。这些款项应根据公司的常规工资程序支付 行政部门离职后的18个月期限。

根据公司的计划、计划或政策，高管的任何既得权利。

立即报销所有可报销的业务费用（在尚未报销的范围内） 根据高管的正确会计核算。

无论行政部门是否根据合并综合预算选择延续保险 经修订的1985年《和解法》（“COBRA”），需要一次性支付一笔应纳税款项，金额相当于COBRA高管每月支付的十二（12）个月的COBRA保费，才能继续为Executive提供团体健康保险 和/或行政人员的合格受抚养人自离职之日起生效。

公司因故解雇或高管无正当理由解雇。在活动中 高管的离职是由于以下原因终止的：（A）公司因故而采取的行动；（B）高管无正当理由的行动；或（C）高管死亡的原因，

残疾或退休，应向行政人员（或其受益人）支付并提供以下补偿和福利：

行政长官在离职生效之日之前提供的年薪 在发出解雇通知（或发生死亡）时有效的年费率，但以离职前未支付的为限。

根据公司的计划、计划或政策，高管的任何既得权利。

立即报销所有可报销的业务费用（在尚未报销的范围内） 根据高管的正确会计核算。

控制权变更后的资格终止。

如果高管在签发后的二十四 (24) 个月内被合格解雇 控制权变更，根据第 1 (c) (ii) 段，执行官应获得以下信息：

行政人员在离职之日之前应得的年薪。

一次性付款，金额等于本协议附表 A 中规定的金额（ “遣散费”）。遣散费应在离职之日后通过电汇或立即可用的资金存入高管指定的账户。

根据公司的计划、计划或政策，高管的任何既得权利。

立即报销所有可报销的业务费用（在尚未报销的范围内） 根据高管的正确会计核算。

无论行政部门是否根据COBRA选择延续保险，都是一笔应纳税的一次性付款 要继续为高管和/或高管的合格受抚养人支付的团体健康保险，则需要支付相当于二十四 (24) 个月的月度COBRA保费 与服务分离。

消费税。

如果确定任何具有补偿性质的付款或分配（在以下意义范围内 《守则》第280G (b) (2) 条）向行政部门支付或为其受益，无论是根据本协议或其他条款支付或支付，还是可分配或分配（“控制权变更付款”），都将 构成《守则》第280G条所指的 “超额降落伞补助金”，则公司应向高管支付以下任何一项给高管净额最高的款项 税后金额（考虑所有适用的联邦、州、地方和社会保障税后）：(i) 控制补助金变更，或 (ii) 不会导致征收的金额 根据该法第4999条，向行政部门征收消费税。根据上述规定减少控制权变更补助金的任何必要减少只能通过减少遣散费金额来实现

根据本协议第 1 (c) (i) (1) 款支付，然后在必要时根据本协议第 1 (c) (i) (2) 款支付。

根据本第1 (c) (ii) 款作出的所有决定均应由独立公众作出 公司在控制权变更前夕选定的会计师事务所（“会计师事务所”），该会计师事务所应在十之内向公司和高管提供其决定和任何支持计算结果 (10) 控制权变更的天数。会计师事务所的任何此类决定对公司和高管具有约束力。会计师事务所执行本文所述决定所需的所有费用和开支 第 1 (c) (iii) 段应完全由公司承担。

持续发放福利。行政人员离职后，行政人员应 根据COBRA或任何其他联邦或州法律的要求，有权自费继续参加公司的团体健康保险计划或其他公司福利计划，公司无需缴纳任何款项，或 监管。

公司责任限制。除非本第 1 款中明确规定，否则公司应 行政人员离职后，本协议对行政部门没有义务。在不限制前述句子规定概括性的前提下，高管离职后，公司不得 服务，除非本第 1 款另有规定，否则有义务根据本协议向高管人员提供任何其他福利，或根据本协议为高管的福利进一步缴款。

机密信息的披露。该公司已经开发了机密信息， 战略和计划，包括客户名单、潜在客户、名单、扩张和收购计划、市场研究、销售系统、营销计划、计算机系统和计划、产品开发战略、制造战略和 技术、预算、定价策略、国民账户的身份和要求、客户名单、运营方法、服务体系、培训计划和方法、其他商业秘密和有关其所涉业务的信息 公司的参与程度不为公众所知，这使公司有机会获得与不了解此类信息（统称为 “机密信息”）的竞争对手相比的优势，前提是该条款 “机密信息” 不应包括 (i) 在行政部门使用或披露之前，可以证明已进入公共领域或为客户、供应商或供应商所知或可获得的任何此类信息 本公司的竞争对手没有违反本协议或其他保密协议的规定；(ii) 在高管披露之前合法的任何此类信息 在不违反本协议或其他保密协议的规定的情况下，由接收方保管；以及 (iii) 在被第三方披露之前的任何此类信息 Executive，由接收方独立开发，没有违反本协议或其他保密协议的规定。在为公司履行职责时，高管 将定期接触和处理公司的机密信息。高管还可能接触和处理公司关联公司和子公司的机密信息。高管承认这份机密信息 公司及其关联公司和子公司的信息对公司的成功至关重要，公司及其关联公司和子公司已投入大量资金开发机密信息。 在Executive受雇期间，在因任何原因终止雇用之后，Executive绝不会复制、公布、披露、使用、披露、披露、向任何个人或实体展示或以其他方式向任何个人或实体传达公司的任何机密信息， 除非公司以书面形式明确指示，否则其关联公司和/或其子公司，前提是此处的任何内容均不禁止

行政人员不得根据法律要求或法律程序披露机密信息。高管同意，每当高管在公司的任期结束时 原因，所有包含或提及公司、其关联公司和/或其子公司机密信息的、可能由高管持有或控制的文件将在执行官发生后立即交付给公司 公司的要求。

不干涉人事关系。在任何时候 当高管受雇于公司时，在限制期内的任何时候，直接或间接或通过任何其他个人、公司或公司行事的高管在此时都不会雇用、签订合同或雇用 当时公司的任何员工，和/或高管与之互动的公司关联公司或子公司的任何员工，或者该高管在公司工作期间获得机密信息（“受限”） 员工”）。此外，高管不会诱使或试图诱使或影响任何受限制员工终止与公司、关联公司和/或子公司的雇用。

非竞争。虽然行政人员受雇于 公司及在限制期内，高管不得直接或间接地或通过任何其他个人、公司或公司 (i) 受雇于任何人、公司或公司，也不得为其提供咨询、拥有任何所有权权益或代表任何活动参与任何活动 从事竞争业务的公司（定义见下文），或（ii）出于与竞争业务相关的任何目的（定义见下文）拜访、招揽本公司的任何客户或供应商或供应商，或与之沟通。A “竞争 业务” 是指从事产品或服务的生产、销售或营销，该产品或服务与本公司或任何母公司生产、销售或销售的任何产品或服务基本相似或用途相同， 高管与之互动的公司的子公司或关联公司或高管在公司工作期间获得机密信息（A）世界任何地方；（B）美国；（C）该州 北卡罗来纳州或（D）公司任何设施半径200英里以内。“客户” 或 “供应商” 一词是指与高管或任何其他员工合作的任何客户或供应商（无论是实际的还是潜在的） 公司或公司的任何母公司、子公司或关联公司在高管在公司任职前十八（18）个月内进行了业务接触。尽管有上述规定，本款不应是 被解释为禁止高管持有在国家证券交易所公开交易的公司的已发行证券的百分之五（5％）以下，或 非处方药。

通知后续雇主。高管授予公司通知任何人的权利 有关本协议的存在和条款的未来雇主或高管的潜在雇主，并授予公司向任何此类后续雇主或潜在雇主提供本协议副本的权利。

公司所有权。

公司保留权利。高管同意，所有权、所有权和利益 版权、专利、创意、商业或战略计划和概念、研究、演示、创造、发明、著作、财产、发现以及行政部门在此期间构想的所有其他知识产权中的性质 本协议的条款，以及与本公司和/或公司任何母公司、子公司或关联公司的活动（统称为 “公司知识产权”）有关或与（直接或间接）有关的或与之有用的条款 成为并继续是公司和/或此类母公司、子公司或关联公司的专有财产，高管对此没有任何权益。

进一步的保证。应公司的要求，高管应由公司承担费用，但是 在不另行考虑的情况下，执行公司认为必要或适当的其他文件并采取其他行动，以赋予公司或其指定人员，例如高管对公司所有知识产权可能拥有的所有权 哪位高管可以凭借其在本协议下的就业来主张任何权利。

材料退货。高管根据本协议终止雇用后 根据公司的书面请求，高管将立即向公司归还其拥有、保管或控制的所有受本协议第6（a）段保护的信息副本，无论这些副本是由他人准备的，还是由执行官准备的 同意他不得保留任何相同的东西。

预扣税。尽管本协议中有任何相反的条款，但所有款项 公司根据本协议向高管或其遗产或受益人缴纳的与税收和其他工资减免有关的款项（如果有）须预扣公司可能合理确定应予扣留的款项（如果有）。 根据任何适用的法律或法规。公司可以接受其他条款，以代替预扣此类款项，前提是公司有足够的资金支付法律要求预扣的所有税款。

缓解。除非本文另有说明，否则公司有义务支付款项 本协议中规定的以及为履行本协议规定的义务而以其他方式不得以任何理由抵消，也不得受任何抵消、反诉、补偿、辩护或影响 公司可能对高管或其他人提出的其他索赔、权利或诉讼。在任何情况下，行政部门都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动来减轻根据任何一项规定应向行政部门支付的款项 无论行政人员是否获得其他工作，本协议的规定和此类金额均不得减少。

通告。本协议提供的所有通知、请求、要求和其他通信 协议应为书面形式，并且在通过挂号信或挂号邮件邮寄到美国大陆时，或亲自按下述地址或以此类变更方式交付给有权获得协议的一方时，协议应为书面形式，并且应充分给予同意 收件人可能通过类似通知给出的地址：

修改、豁免或解除。本协议的任何条款均不得修改或 除非此类修改或解除经公司董事会授权并经高管和董事会正式授权的公司高级管理人员以书面形式同意，否则解雇。但是，公司可能 单方面修改受《守则》第 409A 条规定管辖的本协议条款，以使本协议符合该条款，并在必要时根据《守则》的任何条款或任何其他联邦或州的规定进行修改 防止因执行本协议任何条款而对公司或高管处以任何联邦或州罚款、税收或罚款的法规或法规。本协议任何一方均不放弃任何违规行为 本协议其他方在当时、任何时间、任何时候或之前或之后的任何时间，如果该另一方履行本协议的任何条件或条款，则将被视为对类似或不同条款或条件的放弃。

完整协议。本协议构成本协议双方的全部谅解 就其标的而言，并取代本协议双方先前就其标的达成的所有协议，包括但不限于所有雇佣协议、控制权变更协议、非竞争协议或任何其他与高管在公司工作有关的协议；但是，此处的任何内容均不影响公司之间任何赔偿协议的条款 公司和高管或任何有利于高管的一般赔偿政策，这些政策应继续并保持完全的效力和效力。

适用法律。本协议的有效性、解释、解释和履行 在联邦法律不适用的范围内，应受特拉华州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。

争议的解决。因本协议引起或与本协议相关的任何争议或索赔 应根据美国仲裁协会的就业仲裁和调解程序规则，在北卡罗来纳州夏洛特通过具有约束力的最终仲裁来解决，并根据美国仲裁协会做出的裁决进行裁决 仲裁员可以进入任何对其具有管辖权的法院。仲裁小组的费用和开支应由公司和高管平等承担。由于任何原因，各方均应承担自己的成本和开支 与本协议相关的争议。

有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不得 影响本协议其他条款的有效性或可执行性，后面的条款将保持完全的效力和效力。

遵守本节 409A。

将军。本协议旨在遵守《守则》第 409A 条和 法规及其下的其他指导（“第 409A 节”），本协议的解释应符合该意图。根据第 409A 条的允许，每笔分期付款或其他款项或受益 就第 409A 条而言，本协议规定的应被视为 “单独付款”，第 409A 条规定的可用豁免应最大限度地累积。本协议可在任何方面进行修改 为了遵守第 409A 条，公司认为必要（包括追溯执行）。上述内容不得解释为对本协议项下福利的任何特定税收影响的保证。

行政人员或任何受益人（如适用）全权负责并负责支付可能向行政部门或任何受益人征收的所有税款、利息和罚款 关于根据本协议向高管或受益人支付的任何款项，包括第 409A 条规定的任何税款、利息和罚款，公司或任何董事、高级管理人员或关联公司均无义务这样做 赔偿或以其他方式使行政部门或受益人免受任何及所有此类税收、利息和罚款的损害。在高管有权获得本协议规定的任何应纳税费用和此类款项的支付或报销的范围内 或者报销包含在行政部门的联邦应纳税收入总额中，任何一个日历年度的可报销费用金额均不影响任何其他日历年的可报销金额，也不得影响任何其他日历年的报销额 符合条件的费用应不迟于支出发生年度的次年12月31日支付。高管根据本协议获得费用报销的权利不得进行清算或交换 另一个好处。

特定员工延迟六个月。尽管协议中有任何相反的规定, 如果高管被确定为高管离职当年的 “特定员工”（定义见第 409A 条），则根据协议应付的任何款项不允许在 根据第 409A 条在不征收额外税款、利息和罚款的情况下离职的日期应在离职六个月周年之后的第一个工作日支付 高管的离职日期，如果更早，则为高管的去世日期。

法律上没有足够的补救措施。公司和高管认识到，各方可能没有 对于本协议中其他协议的违反，尤其是违反第2、3、4和6款的行为，应采取适当的法律补救措施，如果发生任何此类违规行为，公司和高管特此同意并同意 其他人有权获得禁令救济或其他适当补救措施以强制履行此类协议。

不可分配。本协议，以及权利和 双方在本协议下的义务是个人的，无论是出于法律的实施，本协议还是本协议任何一方的任何权利、利益或义务，均不受自愿或非自愿转让、转让或转让的约束 或以其他方式，未经另一方事先书面同意；但是，前提是公司可以将本协议转让给另一方，但前提是公司涉及公司的合并或合并或将其几乎所有资产出售给公司 幸存的公司或买方（视情况而定），只要该受让人承担公司在本协议下的义务即可。

可分割性。 公司和高管认为反竞争契约包含在 本协议在所有方面都是合理和公平的，是保护公司及其子公司和关联公司的利益所必需的。但是，如果本文件中包含任何一项或多项条款或某一条款的一部分 出于任何原因，协议在任何司法管辖区的任何方面均应被视为无效、非法或不可执行，此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款的一部分或任何 其他司法管辖区，但应在任何此类司法管辖区对本协议进行改革和解释，就好像此处从未包含此类无效、非法或不可执行的条款或条款的一部分一样，该条款或部分应为 进行了改革，使其在该司法管辖区允许的最大范围内具有效力、合法和可执行性。

标题。本协议中包含的章节标题为便于参考 仅限且不会被视为控制或影响本协议任何条款的含义或解释。提及的段落是指本协议中的段落。

对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方都应 被视为原件，但共同构成同一份文书。

定义。就本协议而言，以下条款应具有以下内容 意思：

“原因” 是指以下任何一项：

行政部门故意持续未能实质性地履行行政部门的职责 公司（因身体或精神疾病或伤害而导致的除外），在公司提出实质性业绩要求后，明确说明公司认为高管没有以何种方式行事 实质性履行了行政人员的职责，如果不履行职责可以纠正，且不构成故意的不当行为或重大过失，则在行政长官书面通知行政长官后的30天内仍未得到纠正 出现此类失败的公司执行官或董事会；

无论哪种情况，行政部门的故意不当行为或重大过失都会导致物质损失 公司的金钱或其他业务，包括任何违反公司书面工作场所政策的行为；

执行官对本协议的重大违反，如果可以纠正，则在 10 天内仍未得到纠正 在公司首席执行官或董事会就此类违规行为向高管发出书面通知后；或

行政部门被判犯有重罪或任何其他罪行（交通违规行为除外） 不诚实或道德败坏（无论是否与高管履行本协议下的职责有关）。

“控制权变更” 是指并应在以下任何情况发生之日发生：

个人、公司、实体或团体 (1) 就已发行的产品提出投标或交换要约 NN, Inc.（“NN”）的已发行有表决权股票，并在该招标或交换要约后实益拥有NN已发行和流通有表决权股票的百分之五十（50％），或（2）直接或间接收购（或在截至该个人、公司、实体或集团最近一次收购之日的12个月期间内）百分之五十（50％）或以上的实益所有权发行的和 NN在单笔交易或一系列交易中未偿还的有表决权的股票（向美国证券交易委员会存档附表13G的任何个人、公司、实体或团体除外，只要该人， 公司、实体或集团的实益所有权不到NN）已发行和流通有表决权股票的百分之五十（50％）；或

NN 是合并、合并或类似交易的当事方，在此类交易之后，五十 由此产生的实体已发行和流通的有表决权股票的百分比（50％）或更多不归交易前夕构成NN股东的个人、公司或实体实益所有；

NN 将其百分之五十（50%）或以上的资产出售给任何其他人或个人（关联公司除外） 或 NN 的关联公司）；或

在任何 12 个月期间组成董事会的个人 （“现任董事会”）因任何原因不再构成NN董事会的至少百分之七十五（75％）；但是，任何当选或提名获得NN批准的成为董事的个人即可 除现任董事会成员以外的大多数董事应被视为现任董事会成员，但不包括任何因实际或威胁的竞选而成为董事会初始成员的个人（如上所述） 该术语用于根据1934年《证券法》（经修订）颁布的第14a-11条，或由董事会以外的一方实际或威胁征求代理或同意。

“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

“残疾” 是指行政人员（i）无法从事任何可观的有报酬的活动 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而导致的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计持续不少于十二 (12) 个月；或 (ii) 由于任何原因导致的 医学上可确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或预计持续不少于十二 (12) 个月，领取不少于十二 (12) 个月的收入替代补助金 根据涵盖公司员工或董事的事故和健康计划，不超过三（3）个月。如果高管被社会保障局确定为完全残疾，或者如果行政人员是残疾人，则该高管将被视为残疾人 如果该伤残保险计划下适用的 “残疾” 定义符合前述要求，则根据公司维持的伤残保险计划被确定为残疾 句子。应计划管理人的要求，行政部门必须向计划管理员提交证据，证明社会保障局或提供者的决定。

“正当理由” 是指公司在30年内未采取补救措施的情况下发生的任何事件 在收到高管的相关通知后的几天内：（i）高管职位、权限、职责或责任的任何重大削减；（ii）公司在遵守本协议方面的任何重大失误； (iii) 高管年度薪酬的任何重大不利变化；或 (iv) 要求将高管的工作地点迁至距公司当前总部超过五十 (50) 英里的地方 此处的日期。

“终止通知” 是指书面通知，其中应包括具体的终止 本协议中的条款所依据，并应以合理的详细程度阐述据称为行政部门终止雇用的依据的事实和情况。任何据称解雇行政长官的行为 任何一方的行动应通过向另一方交付解雇通知来告知本协议规定的雇用情况。高管在没有正当理由的情况下终止其雇佣关系时，应至少提前14天发出通知。

“符合条件的终止” 是指因公司的行动而离职，即 不是出于理由，也不是出于正当理由通过行政部门的行动离职。

“离职” 是指行政人员的 “离职”，即 定义见美国财政部监管第 1.409A-1 (h) 节。

高管基本工资的1.5倍（截至高管被解雇之日）；外加

高管目标奖金的1.5倍。