6,974,248 股普通股

提交本招股说明书补充文件是为了更新和补充2024年4月12日的招股说明书（不时补充 “招股说明书”）中包含的信息，该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-278566）上的注册声明的一部分，信息包含在我们于2024年6月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“当前报告”）中。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东，包括其受让人、质押人或受赠人或其各自的继任者，不时发行和转售特拉华州的一家公司Lexeo Therapeutics, Inc.（“公司”）的多达6,974,248股普通股（“普通股”），面值每股0.0001美元（“普通股”）（“卖出股东”）。这些股票包括（i）根据我们与此类卖出股东于2024年3月11日签订的普通股购买协议（“购买协议”）于2024年3月13日（“截止日期”）以私募配售（“私募配售”）向卖出股东发行和出售的6,278,905股股票，以及（ii）截至3月11日卖出股东持有的695,343股普通股，2024。在签署购买协议的同时，我们与卖出股东签订了注册权协议（“注册权协议”），我们正在代表卖出股东注册根据该注册权协议在本协议下发行的股票，由他们不时发行和出售。

本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，没有招股说明书就不完整，除非与招股说明书（包括其任何修正或补充）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “LXEO”。2024年6月27日，纳斯达克公布的普通股的最后报价为每股14.86美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此，可以选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第13页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2024 年 6 月 28 日的招股说明书补充文件

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

Lexeo Therapeutics, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。

2024年6月25日，Lexeo Therapeutics, Inc.（“公司”）通过网络直播独家在线举行了2024年虚拟股东大会（“年会”）。股东在年会上对以下提案进行了投票：

提案 1.选举第一类董事

公司的股东选举下列人员为第一类董事，任期至公司2027年年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格，或直到她早些时候去世、辞职或免职。最终投票结果如下：

提案 2.批准独立注册会计师事务所的任命

公司股东批准了审计委员会将毕马威会计师事务所董事会选为截至2024年12月31日财年的公司独立注册会计师事务所。最终投票结果如下：

有关上述提案的更多信息，请参阅2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的委托书。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。