425

由诺基亚公司提交

根据1933年证券法规则425条，被视为根据1934年证券交易法规则14a-12条提交

根据1934年证券交易法规则14a-12条被视为已提交

基本报表

被收购公司：英飞朗公司

委员会文件编号：001-33486

诺基亚公司

内部信息

2024年6月27日23:50东欧夏令时

内部信息：诺基亚将收购英飞朗以增加光网络规模并加速产品路线图

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创建一个高度扩展的、真正全球的光业务，增强内部技术能力和垂直整合。

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加强诺基亚的光学定位，特别是在北美。

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加快诺基亚的客户多样化战略，扩大网站规模。

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目标净可比营业利润协同效应为2027年的2亿欧元*。

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预计第1年将提高诺基亚的可比营业利润和每股收益（EPS），并在2027年实现超过10%的可比EPS实现。*

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分拆至少70%的现金和高达30%的股份；英飞朗的股东可以选择现金、诺基亚的股票或组合。

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诺基亚将增加股票回购来抵消稀释；交易由诺基亚手头的现金融资。

芬兰埃斯波和美国加利福尼亚州圣何塞--诺基亚（纽交所：NOK）和英飞朗（纳斯达克：INFN），一家全球创新的开放式光网络解决方案和先进光半导体供应商，今天宣布，诺基亚将收购英飞朗，交易估值每股6.65美元或总企业价值23亿美元。该交易对英飞朗2024年6月26日收盘时的股票价格溢价28%，对其过去180日的加权平均价格（VWAP）溢价37%。至少70%的交易代价将以现金支付，英飞朗的股东可以选择将最多30%的综合代价形式为诺基亚ADS。诺基亚董事会已经承诺增加和加速诺基亚的股票回购计划，以抵消交易的稀释。诺基亚和英飞朗认为合并有巨大的机会，可以改善规模和盈利能力，使合并业务能够加速开发新产品和解决方案，从而有益于客户。这笔交易与诺基亚的战略高度契合，预计将加强公司在光学方面的技术领导地位，并增加网站客户的曝光率，这是市场增长最快的部分。

诺基亚认为这笔交易具有引人注目的财务和战略优势。与英飞朗的结合，预计将加速诺基亚光网络业务实现两位数的营业利润率。诺基亚的目标是在2027年之前实现2亿欧元的净可比营业利润协同效应。这笔交易以及最近宣布的子海底网络的出售，将构建在固定网络、IP网络和光网络三个强大支柱上的重塑网络基础设施。诺基亚旨在为整个网络基础架构业务实现中单位数的有机增长，并将其营业利润提高到中高位数水平。

本通讯中的若干声明可能涉及根据1995年《私人证券诉讼改革法案》分类认定为前瞻性声明的事项。这些发言涉及一系列可能导致真实结果不同的风险，不确定因素和其他因素。

预计这笔交易将在交割后的第一年对诺基亚可比EPS产生增值，并在2027年实现超过10%的可比EPS增值，回报率（RoIC）显著高于诺基亚加权平均资本成本（WACC）。

诺基亚总裁兼首席执行官佩卡·隆德马克（Pekka Lundmark）表示：“2021年，我们增加了光网络的有机投资，以改善我们的竞争力。这个决定已经取得了成果，并带来了改善的客户认可、强劲的销售增长和增加的盈利能力。我们认为现在是时候采取引人注目的非有机步骤，进一步扩大诺基亚在光网络领域的规模。这两个企业有很强的战略契合点，因为它们的客户、地理和技术轮廓非常互补。有机会实现超过10%的可比EPS增值，我们相信这将为股东创造显著的价值。”

诺基亚网络基础架构总裁费德里科·吉列恩（Federico Guillén）表示：“今天，网络基础架构优秀的端到端智能化解决方案在固定接入、光学和IP网络领域的产品组合非常独特，构建在领先的技术创新和强大的客户关注之上。这次收购将进一步加强我们业务的光学支柱，扩大我们在所有目标客户领域的增长机会，并提高我们的营业利润。我非常高兴我们将这两个有才华和专注的团队汇聚在一起。独立地，我们长期以来一直尊重对方作为竞争对手。但一起，我们发现结合的逻辑不可抗拒。”

英飞朗首席执行官戴维·赫德（David Heard）表示：“我们对此次组合为我们的全球客户带来的价值感到非常兴奋。我们认为诺基亚是一个极好的合作伙伴，一起我们将拥有更大的规模和更深的资源，以引领创新的步伐，解决快速变化的客户需求，将光学应用于电信网络、数据中心应用和现在的数据中心内部。这次组合将进一步利用我们的垂直整合光半导体技术。此外，我们的股东将有机会参与全球领先的光网络解决方案公司的上涨。”

对诺基亚、英飞朗和客户而言有着强大的战略利益

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提升全球规模和产品路线图: 此次合并将使诺基亚的光网络业务规模提升75%，加速其产品路线图时间表和覆盖面，为客户提供更好的产品，并打造一个可持续挑战竞争的业务。

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组合业务将具有重要的内部能力，包括扩展的数字信号处理器(DSP)开发团队，硅光学和基于铟磷化物的半导体材料科学方面的专业知识，以及更深入的光子集成电路(PIC)技术能力。结果将是一个拥有强大创新能力的公司，具有深厚和多样化的光网络人才和专业知识。

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在北美光学市场上扩大规模: 两家公司客户重叠度有限，使合并后的业务在所有地区(不包括中国)处于有利地位。英飞朗在北美光学市场上有着坚实的存在，其销售额占据了其总销售额的60%，这将提高诺基亚在该地区的光学规模，并补充诺基亚在亚太、欧洲、中东和拉丁美洲的强劲地位。

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借助诺基亚致力于投资美国制造业和先进测试和封装能力的承诺。

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加速诺基亚进军企业和尤其是网页规模的扩张: 这两家公司的组合还有望加速诺基亚多样化其客户群和在企业领域的增长战略目标。互联网内容提供商(ICP)或网页规模，正如诺基亚通常称之为这一部分，占据英飞朗销售额的30%以上。在线系统和插件的最近胜利，使英飞朗在这一快速增长的市场上得到了很好的发展。英飞朗还最近在开发用于数据中心网络内(ICE-D)应用的高速低功耗光学组件，特别适用于可以成为非常具有吸引力的长期增长机会的AI工作负载。总的来说，收购为诺基亚进入网页规模客户的渗透提供了机会。

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预计实现2亿欧元的净可比营业利润协同效应: 合并预计将在2027年之前实现2亿欧元的净可比营业利润协同效应。其中约三分之一的协同效应预计来自于销售成本，由于供应链效率提高，其余的协同效应预计来自于营业费用，由于optimized portfolio and integration along with reduced product engineering costs and standalone entity costs。诺基亚预计与交易相关的一次性整合成本约为2亿欧元。

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为股东创造价值: 本次交易预计将对诺基亚的可比营业利润和每股收益EPS产生增值，并将在2027年实现10%以上的可比EPS增值。诺基亚还预计，该交易将交付一个投资资本回报率(RoIC)，该回报率将远高于诺基亚的加权平均资本成本(WACC)。此外，英飞朗的投资者将有机会参与在全球光网络解决方案领域中投资增值的激动人心的机会。

交易详情

根据最终协议，诺基亚以每股6.65美元的价格收购英飞朗，相当于企业价值23亿美元。对于每个英飞朗股票，英飞朗股东可选择获得以下其中一项：1) 6.65美元现金，2) 1.7896诺基亚股票，或3)每个英飞朗股票可获得4.66美元现金和0.5355诺基亚股票的组合。所有诺基亚股票将发行成美国存托凭证形式。最终协议包括分摊机制，使交易中发行的诺基亚股票不超过可能支付给英飞朗股东的总代价的约30%。

与此交易同时，诺基亚董事会承诺增加并加速诺基亚持续的股票回购计划，以降低收购中股权成分可能带来的稀释。这将是在诺基亚持续的6亿欧元的回购计划之上。

在或时间点附近，诺基亚将回购英飞朗的未偿还可转换债券，总价值估计约为7.6亿美元，包括预计的控制变更成本，这已经被算入先前提到的23亿美元企业价值之中。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

董事会已经一致同意该收购。该交易计划在2025年上半年结束，需得到英飞朗股东、反垄断、CFIUS和其他外商直接投资的批准和其他常规的收盘条件。

Oaktree Optical Holdings, L.P.于2024年6月27日持有英飞朗普通股约11%，同意支持该交易。

* 净营业利润和EPS增值的2027年时间表是基于2025年上半年交割时间的。交易结束的任何延迟可能会影响实现目标协同效应的时间。

顾问

PJT Partners担任诺基亚的财务顾问。 Skadden, Arps, Slate, Meagher＆Flom LLP和Roschier，Attorneys Ltd担任法律顾问。

Centerview Partners LLC担任英飞朗的独家财务顾问。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation担任法律顾问。

电话会议详情

诺基亚将在6月28日上午09:00赫尔辛基时间/英国时间上午07:00（6月27日晚上11:00太平洋时间）举行电话会议，讨论这笔交易。

该活动将进行网络直播。建议仅想听电话的与会者通过该方式加入，他们将能够听取电话和查看附带的幻灯片。演示幻灯片也可在www.nokia.com/investors上下载。

请点击此链接加入网络直播: https://edge.media-server.com/mmc/p/7yaea3qj

此次电话会议将包括问答环节。我们鼓励希望提问的分析师预先注册参加电话会议。提前注册的参与者将得到一个会议密码和唯一的个人识别码，以便立即进入电话会议并绕过运营商。

参与者可以在任何时候预先注册，包括在电话会议开始后。

请使用以下链接进行预先注册: https://dpregister.com/sreg/10190379/fcf4b207d2

对于那些不愿意提前注册的人，请使用以下拨入号码，并要求“诺基亚电话会议”:


参与者拨入（免费）：		1-844-282-4574
参与者国际拨入:		1-412-317-5619
英国：		44-20-3795-9972

关于诺基亚

在Nokia，我们创造协助全球协力行动的科技。作为一家B2B科技创新领导者，我们正在通过利用我们在移动、固定和云网络上工作的网络来开创能感知、思考和行动的网络。此外，我们通过屡获殊荣的Nokia Bell Labs领导的知识产权和长期研究来创建价值。服务提供商、企业和合作伙伴们全球信任Nokia，今天交付安全、可靠和可持续的网络，与我们合作创造未来的数字服务和应用。

作为一家B2B科技创新领袖，我们通过利用在移动、固定和云网络方面的工作，开创了能感知、思考和行动的网络。此外，我们通过由屡获殊荣的诺基亚贝尔实验室带头的知识产权和长期研究来创造价值。

全球的服务提供商、企业和合作伙伴都信任诺基亚，今天我们为他们提供安全、可靠和可持续的网络-并与他们一起创建未来的数字服务和应用。

咨询：

诺基亚通信【公司】

电话：+358 10 448 4900

电子邮件：press.services@nokia.com

Maria Vaismaa，全球外部通信负责人

诺基亚【投资者关系】电话：+358 4080 3 4080 电子邮件：investor.relations@nokia.com

电话：+358 4080 3 4080

电子邮件： investor.relations@nokia.com

关于英飞朗

Infinera是全球创新开放光纤网络解决方案和先进光学半导体的供应商，可以使运营商、云运营商、政府和企业扩展网络带宽、加速服务创新并自动化网络运营。Infinera的解决方案在长途、海底、数据中心互联和城域传输应用中提供行业领先的经济性和性能。了解更多Infinera信息，请访问www.infinera.com，在X上关注我们和LinkedIn并订阅更新。

其他信息和获取途径；代表征求参与者

Infinera公司（以下简称英飞朗）、英飞朗董事会成员以及英飞朗的特定高管，参与了就涉及英飞朗进行的代理委托与股东们的交流活动，与此相关，诺基亚公司（以下简称诺基亚）计划向美国证券交易委员会（以下简称SEC）提交一份F-4表格的注册申报文件，该申报文件将包括英飞朗的代理声明，并作为涉及诺基亚普通股股份在交易中发行的招股说明书，将以美国存托股份的形式展现（该申报文件统称“代理声明/招股说明书”）。英飞朗董事会成员Christine Bucklin、Greg Dougherty、David Heard、Sharon Holt、Roop Lakkaraju、Paul Milbury、Amy Rice、George Riedel和David Welch以及英飞朗的首席财务官Nancy Erba都将会参与英飞朗的代理征询。有关上述参与者的信息，包括他们按照持股份额或其他方式所持有的直接或间接利益将会被包含在代理声明/招股说明书及涉及交易时有关文件中，可以索取这些参与者的更多信息，请参考英飞朗的2024股东大会决定正式代理声明（以下简称2024代理声明），具体参见于2024代理声明的“Our Board of Directors”、”Our Pay”以及“Our Stockholders-Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management”有关内容（SEC于2024年5月17日提供该文件的概述，通过https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1138639/000113863924000128/infn-20240517.htm提供，同时于2024年6月4日进行了修改，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1138639/000113863924000162/infn2024proxystatementdef1.htm提供）。如果英飞朗的持股份额发生了变动，变动情况将会随SEC中文件所有权变动声明表格4的出现得到反映，该表格可通过https://www.sec.gov/cgi-bin/own-disp?action=getissuer&CIK=0001138639获取。英飞朗与关联人员进行的交易情况详见2024代理声明“Certain Relationships and Related Party Transactions”有关内容。英飞朗的提名高管在英飞朗发生控制权变动的情况下，可能会在未来获得预计需要支付的款项及其他相关情况，可参考2024代理声明“Estimated Payments and Benefits Upon Termination, Change of Control or Death/Disability”有关内容。

英飞朗的董事会，薪资方案，以及英飞朗股东-特定实际股权拥有者和管理方。在2024年股东大会代理声明中，包括以下内容：“Our Board of Directors”，“Our Pay”和“Our Stockholders—Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management”，SEC于2024年5月17日提供英飞朗的2024年度股东大会正式代理声明（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1138639/000113863924000128/infn-20240517.htm），并于6月4日作出修改（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1138639/000113863924000162/infn2024proxystatementdef1.htm）。如果英飞朗的证券持股份变化，或将变化会出现在提交该变化的所有权声明表格4。有关英飞朗与其关联人员进行的交易的信息，可参考2024代理声明的“Certain Relationships and Related Party Transactions”。有关英飞朗的高管在其产生控制权变动的情况下可能需要支付的款项及相关情况，可参考2024代理声明的 “Estimated Payments and Benefits Upon Termination, Change of Control or Death/Disability”。

美国证券交易委员会（SEC）审核并批准该代理声明/招股说明书后，英飞朗将免费向每位有权参加考虑交易事项的特别会议的股东邮寄代理声明/招股说明书和白色宣传单。在进行任何投票或投资决策之前，英飞朗和诺基亚的证券持有人都应详细阅读该代理声明/招股说明书（包括其任何修正或补充文件）和英飞朗或诺基亚在涉及该交易的任何其他相关文件，因为它们将包含有关英飞朗、诺基亚和该交易的重要信息。股东可以免费获取英飞朗或诺基亚与SEC提交的与该交易相关的代理声明/招股说明书、任何修正或补充文件以及其他相关文件，这些文件可以在SEC的网站（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1138639/000113863924000128/infn-20240517.htm）或英飞朗的投资者关系网站（https://investors.infinera.com/）中免费获取，也可以通过发送电子邮件至英飞朗的投资者关系部门（apassi@infinera.com）获取。也可以通过诺基亚的投资者关系网站（https://www.nokia.com/about-us/investors/）或发送电子邮件至诺基亚的投资者关系部门(investor.relations@nokia.com)免费获得该交易的相关文件。

证券持有人可以免费查阅英飞朗或诺基亚提交给美国证券交易委员会的相关文件，包括该交易的代理声明/招股说明书、任何修正或补充文件以及其他相关文件，具体情况可以参考SEC的网站（http://www.sec.gov在Infinera的投资者关系网站上，还可以免费获取Proxy Statement/Prospectus、任何修改或补充文件以及与交易相关的Infinera提交给SEC的任何其他相关文件的副本（英飞朗的投资者关系网站（https://investors.infinera.com/）)或发送电子邮件至Infinera的投资者关系部门（apassi@infinera.com）。在Nokia的投资者关系网站上，还可以免费获取Proxy Statement/Prospectus、任何修改或补充文件以及Nokia提交给SEC的任何其他相关文件的副本（诺基亚的投资者关系网站（https://www.nokia.com/about-us/investors/）)或发送电子邮件至Nokia的投资者关系部门（investor.relations@nokia.com）。

不作出售或邀请

本通讯不构成任何证券或涉及该交易的授权代理、同意或授权，也不构成出售证券的要约或招揽，不得以任何违反相关证券法律法规的方式在任何国家出售证券事项之前进行注册或符合任何有关该等国家证券法律法规的要求。出售证券的申请只将按照美国《证券法》第10条规定的招股说明书进行。2024年6月27日股票交易所公告

关于前瞻性声明的警示

本通讯中的前瞻性声明可能包括：（1）诺基亚和英飞朗（以下简称交易双方）之间的交易（以下简称“交易”）；（2）交易的已预期的完成时间；（3）考虑到交易批准和进入的各种考虑因素；（4）交易对诺基亚和英飞朗业务的预期益处或影响；以及（5）交易完成后的英飞朗和诺基亚的展望。尽管在大力推行其他因素的情况下，交易不一定成功。

可能导致实际结果与前瞻性声明中所示不同的风险和不确定因素还包括（1）交易完成的条件可能无法满足，包括因英飞朗的股东没有高质量的股权，或因相关监管机构在考虑交易的结果时没有即时获得的准许；（2）可能出现任何事件、变化或其他情况，可能引发终止交易的权利；（3）交易可能对诺基亚和英飞朗目前的计划、运营和业务关系产生潜在困扰，包括失去客户和员工；（4）因涉及交易而产生的费用、费用、费用和其他收费的金额；（5）在交易过程中车辆价格可能会上下波动，如果交易没有完成，股票价格可能会下跌；（6）对于诺基亚和英飞朗，从正在运营和机会等方面分散管理的时间、关注等可能发生变化；（7）市场参与者对于交易的反应；（8）与交易有关的可能性；（9）交易完成的时间不确定，交易各方完成交易的能力不确定；（10）SEC的定期报告中详细记录的其他风险和不确定因素。本通讯中的全部前瞻性声明都是基于英飞朗和诺基亚在本通讯日期提供的信息，并且除法律法规另有规定外，英飞朗和诺基亚都不承担更新所提供的前瞻性声明以反映他们给定的任何一方在刊登日后发生的事件或存在的不良情况的责任。

2024年6月27日股票交易所公告