附录 99.3

海银控股有限公司

（在开曼群岛注册成立，有限责任公司 责任）

特别将军的代表委任表格 会议

将于 2024 年 7 月 17 日举行（或任何续会） 或者

推迟）

我们，在__________________________________________________________________________________________________________________股的注册持有人，其股本面值为每股0.0001美元 Ltd.（“公司”）特此任命__________________________________________________________________________________ 会议，作为我们的代理人出席公司特别股东大会（“会议”）并代表我们行事 将于2024年7月17日在香港中环干诺道中一号友邦保险中心15楼15B会议室举行 上午10时（香港时间），以及其任何休会或延期。我们的代理被指示进行投票 就《股东特别大会通告》中指明的事项对决议进行投票或举手表决 如下所示：

特别决议 请在下面的相应栏目中勾选 “√” 或插入要投票支持或反对或弃权的股票数量
对于 反对 避免
1。

那个 须经开曼群岛公司注册处批准，并以签发公司注册证书为条件 更改名称后，本公司的英文名称由 “凯盈控股有限公司” 更改为 “三德控股有限公司”， 还有中文名字 “三合智能控股有限公司” 自当日起采用并注册为公司的双外国名称（“公司名称变更”） 开曼群岛公司注册处签发的更改名称的公司注册证书为何；以及任何一位董事 本公司的 be 和现在/被特此授权进行所有此类行为和事情，并执行所有此类文件，包括在以下情况下盖章 在他/她认为为执行目的或与执行有关必要、可取或权宜时，适当 公司名称变更并使之生效，并处理在开曼群岛进行任何必要的注册和/或备案 并代表公司。
2。

随后 直到上文第 (1) 项特别决议的通过，

(a) 对公司现有的备忘录和章程（“现有并购”）进行修订，以反映 其他事项，公司名称的变更、任命和罢免董事所需的批准以及公司的豁免 从每年举行年度股东大会开始；

(b) 第二份经修订和重述的本公司组织章程大纲和章程细则，纳入上文 (a) 中列出的变更 （“新并购”），其副本附于此，特此获得批准和采纳，作为替代 支持和排除本公司的现有并购；

(c) 任何 特此授权本公司的一名董事从事所有此类行为和事情，并执行所有此类文件，包括 在他/她认为为实施目的或与实施有关所必要、适宜或权宜的情况下，酌情盖章 新并购并使其生效；并授权和指示公司的注册办事处提供商提交新并购 与开曼群岛公司注册处进行并购，并视可能完成与此类申报相关的所有其他事项 是使开曼群岛并购的修订和重述生效所必需或可取的。

日期为 _____________，2024

签名：

（由指定人或其亲自授予 经正式书面授权的律师，或者，如果委任者是公司，则由其公章或高级管理人员授权的律师 或经正式书面授权的律师）

指令：

1。 只有在2024年6月20日营业结束时（纽约时间）公司普通股的登记持有人才能使用这种形式的委托书。

2。 如果您是两股或更多普通股的持有人，则可以任命多名代理人代表您并在股东特别大会上代表您投票。代理人不必是股东。请在提供的空白处填写您自己选择的希望被任命为代理人的人员的姓名，否则，特别股东大会的主席将被任命为您的代理人。

3. 提交已执行的代理人不应妨碍您亲自出席特别股东大会并进行投票，在这种情况下，代理人的任命应被视为被撤销。

4。 请勾选上面与每项决议相关的方框，或在要投票赞成、反对或弃权的股票数量中注明您的投票偏好。在2024年7月15日上午10点（香港时间）（即此类代理人返还的最后期限）之前，由所有正确执行的代理人所代表的普通股将由代理持有人按指示在股东特别大会上投票，或者，如果没有发出指示，您的代理人将自行决定投票或投弃权票。至于在特别股东大会之前可能适当处理的任何其他事项，所有正确执行的代理人所代表的普通股将根据代理持有人的自由裁量权进行投票。该公司目前不知道在特别股东大会之前可能有任何其他业务。但是，如果在股东特别大会或其任何续会或延期之前妥善处理任何其他事项，除非另有说明，否则特此征集的代理人将根据其中指定的代理持有人的自由裁量权就该事项进行表决。

5。 对这种代理形式所作的任何修改都必须由签署委托书的人员签署。

6。 不管你是否提议 如要亲自出席相关会议，强烈建议您按照以下规定填写并交回此委托书 使用这些指令。要生效，请标记、签署、注明日期并返回委托书（连同任何委托书或 通过邮寄方式将其签署的其他授权（或该权力或授权的经过公证和/或正式认证的副本） 银城中路8号三楼中华人民共和国上海市浦东新区道路，收件人：康斯坦斯女士 张，或尽快通过电子邮件将上述内容的副本发送给 Constance Zhang 女士，电子邮件地址为 ir@hywinwealth.com 无论如何，不迟于2024年7月15日上午10点（香港时间）。

公司法（经修订）

有限责任公司 按股票划分

第二次修订并重述

备忘录

和

的公司章程

三德控股有限公司

三合智能控股有限公司

（由7月17日通过的一项特别决议通过， 2024)

公司法（经修订）

有限责任公司 按股票划分

第二次修订并重述

协会备忘录

的

三德控股有限公司

三合智能控股有限公司

（由7月17日通过的一项特别决议通过， 2024)

1。该公司的名称是三德控股有限公司三合智能控股有限公司 （“公司”）。

2。公司的注册办事处应设在坎贝尔企业服务有限公司的办公室， 开曼群岛大开曼岛 KY1-9010 板球广场 Willow House 4 楼，或董事所在开曼群岛其他地方 可以随时决定。

3.公司成立的目标不受限制，公司应有充分的权力和权限来执行 开曼群岛《公司法》（修订版）第7（4）条规定的任何法律均未禁止的任何物品。

4。无论有任何问题，公司都应拥有并有能力行使具有完全行为能力的自然人的所有职能 开曼群岛《公司法》（修订版）第27（2）条规定的公司利益。

5。前几段中的任何内容均不应被视为允许公司在没有以下条件的情况下开展银行或信托公司的业务 根据开曼群岛《银行和信托公司法》（经修订）的规定以此名义获得许可，或持有 在开曼群岛境内从事保险业务，或由保险经理、代理人、子代理人或经纪人经营的业务，但不是 根据开曼群岛《保险法》（修订版）的规定以此名义获得许可，或经营公司业务 根据开曼群岛《公司管理法》（经修订的），未经许可进行管理。

6。除非为了促进开曼群岛的业务，否则公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易 公司在开曼群岛以外开展业务，但本段中的任何内容均不得解释为阻止公司效力 并在开曼群岛签订合同, 并在开曼群岛行使开展合同所必需的任何权力 其业务在开曼群岛以外的地区。

7。每位成员的责任仅限于该会员股份的未付金额（如果有）。

8。该公司的法定股本为5万美元，分为5亿股普通股，每股面值0.0001美元 根据《公司法》（经修订的）和《公司章程》的规定，公司有权赎回或购买 其任何股份，细分或合并上述股份或其中任何股份，并发行其全部或部分资本，无论是 原始、已兑换、增加或减少，有无任何优惠、优先权或特殊特权或任何延期 权利或任何条件或限制, 因此, 除非发放条件另有明确规定, 每次发行的股票，无论是普通股、优先股还是其他股票，均应受本公司的权力管辖 此处提供。

9。根据任何司法管辖区的法律，公司有权通过延续方式注册为股份有限责任公司 在开曼群岛以外的地区，并在开曼群岛注销登记。

10。本组织备忘录中未定义的大写术语与公司章程中给出的术语具有相同的含义 该公司的。

公司法（经修订）

有限责任公司 按股票划分

第二经修订和重述的条款

协会

的

三德控股有限公司

三合智能控股有限公司

（由7月17日通过的一项特别决议通过， 2024)

初步的

1。该法附表一表A中包含的法规不适用于公司和以下法规 应为公司的公司章程。

2。在这些文章中：

(a)如果与主题或上下文不矛盾，则以下术语的含义应相反：

“配股” 当某人获得列入股东登记册的无条件权利时，该等股份即视为配股；
“文章” 经特别决议不时修订的本公司组织章程；
“审计委员会” 董事会根据本协议第 102 条组建的公司审计委员会， 或审计委员会的任何继任者；
“董事会” 或 “董事会” 指本公司的董事会；
“晴朗的日子” 就通知期而言，是指该期限，但不包括发出或视为发出通知之日以及通知发出或生效之日；
“信息交换所” 受该司法管辖区法律承认的清算所，公司资本中的股份（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价；
“公司” 上述公司；
“公司的网站” 指公司的网站、其网址或域名；
“薪酬委员会” 或 “薪酬委员会” 本公司成立的薪酬委员会或薪酬委员会 根据本协议第 102 条设立的董事会，或薪酬委员会或薪酬委员会的任何继任者；
“指定证券交易所” 纳斯达克资本市场以及公司美国存托股票上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价系统；

“导演” 指公司目前的董事，或以董事会或委员会形式召集的董事；
“分红” 包括分派或中期股息或中期分配；
“电子” 与《电子交易法》（修订版）中的含义相同；
“电子通信” 通过电子方式发送的通信，包括以电子方式发布到公司网站、传输到任何号码、地址或互联网网站（包括美国证券交易委员会的网站）或其他电子传送方式，经董事会不少于三分之二的投票决定和批准；
“电子记录” 与《电子交易法》（修订版）中的含义相同；
“电子签名” 与《电子交易法》（修订版）中的含义相同；
“股票证券” 股份和任何可转换为股份或可交换或可行使的证券；
《交易法》 经修订的1934年《证券交易法》；
“已处决” 指任何执行模式；
“持有者” 就任何股份而言，其姓名在股份登记册中输入的成员是该股份的持有人；
“受赔偿人” 指公司目前或不时出现的每位董事、候补董事、秘书或其他高级职员；
“独立董事” 指任何指定股票中定义为独立董事的董事 交易所规则或《交易法》第10A-3条（视情况而定）；
“岛屿” 开曼群岛的英国海外领地；
“法案” 开曼群岛《公司法》（经修订）；
“会员” 与该法案中的含义相同；
“备忘录” 不时修订的本公司组织章程大纲；
“月” 一个日历月；
“提名和治理委员会” 董事会根据以下规定成立的公司提名和治理委员会 本协议第102条，或提名和治理委员会的任何继任者；

“军官” 包括董事或秘书；
“普通分辨率” 本公司正式组成的股东大会的决议 (i) 经有权亲自出席或通过代理人投票并在会议上进行表决的成员所投或代表的简单多数票获得通过，或 (ii) 由所有有权在本公司股东大会上投票的成员在每份由一名或多名成员签署的一份或多份文书中以书面形式批准，而如此通过的决议的生效日期应为该文书，或最后一份此类文书（如果多于一份）是在哪个上执行的；
“其他赔偿人” 指公司以外可能向受保人提供赔偿、预付费用和/或保险的个人或实体，这些人或实体与此类受保人参与公司管理有关；
“已付款” 指已按面值缴付的款项及就发行任何股份而应付的任何溢价，包括已付账款记入贷方；
“人” 任何个人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、股份公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织或任何其他实体或政府实体；
“会员名册” 该法要求保存的成员登记册；
“海豹” 公司的普通印章，包括每枚副印章；
“秒” 美利坚合众国美国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构；
“秘书” 董事委任履行公司秘书任何职责的任何人士，包括联席秘书、助理秘书或副秘书；
《证券法》 指美利坚合众国1933年的《证券法》， 经修订的联邦法规或任何类似的联邦法规以及美国证券交易委员会根据该法规制定的规章条例均应生效 当时；
“分享” 公司股本中的一部分，包括股票（除非明示或暗示了股份和股票的区别），并且包括股份的一小部分；
“已签署” 包括电子签名或用机械手段粘贴的签名的表述；
“特殊分辨率” 一项决议 (i) 以不少于三分之二的多数通过（或就批准本章程中与选举、任命、罢免董事和/或董事会规模有关的任何条款的任何修正案的决议而言，有三分之二以上获得通过）的决议，如有权这样做，则在股东大会上亲自或通过代理人进行表决，而股东大会上则指明了提出该决议的意向的通知因为特别决议已经正式下达或 (ii) 得到所有人的书面批准有权在本公司股东大会上就每份由一名或多名成员签署的一份或多份文书进行表决的成员，而如此通过的特别决议的生效日期应为该文书或最后一份文书（如果多于一份）的执行日期；
“子公司” 如果一家公司出现以下情况，则该公司是另一家公司的子公司：

(i)持有其中的大多数表决权；

(ii)是其成员，有权任命或罢免其董事会的多数成员；或

(iii)是其成员，并根据与其他成员达成的协议，单独控制其中的大多数投票权；或

(iv)是一家公司的子公司，而该公司的子公司本身就是另一家公司的子公司。就本定义而言，该表达式 “公司” 包括在群岛内外成立的任何法人团体；

“转移” 就公司的任何股权证券而言，任何出售、转让、留置权、抵押、质押、信托转让、赠与、遗赠、设计或血统转让，或其他任何形式的转让或处置，包括但不限于根据离婚或合法分居进行的转让、向接管人转让、破产程序中的债权人、受托人或一般受让人，无论是自愿的、非自愿的还是非自愿的通过法律的运作，直接或间接地（包括控制权的转让）任何实体的权益（其资产至少包含部分股权证券）。“转让人” 和 “受让人” 的含义与前述内容相对应；
“国库份额” 指根据该法以公司名义持有的作为库藏股的股份；
“美国人” 指美国公民或居民的董事；
“书面” 和 “书面” 包括以可见形式（包括以电子记录的形式）表示或复制文字的所有方式；

(b)除非上下文另有要求，否则该法中定义的词语或表述应具有相同的含义，但不包括任何 当这些条款对公司具有约束力时，其法定修改未生效；

(c)除非上下文另有要求：

(i)导入单数的单词应包括复数，反之亦然；

(ii)仅代表男性性别的词语应包括女性性别；以及

(iii)“仅限输入人员” 的词语应包括公司、协会或个人团体，不论其是否成立；

(d)“可以” 一词应解释为准许，“必须” 一词应解释为势在必行；

(e)此处的标题仅为方便起见，不得影响本条款的解读；

(f)除非另有说明, 否则提及的法规是指群岛的法规, 除上文 (b) 段另有规定外, 包括目前生效的任何法定修改或重新颁布；以及

(g)如果明确规定任何目的都需要普通决议，则特别决议也对该目的有效。

开始营业

3.尽管如此，公司可以在董事认为合适的情况下尽快开始公司的业务 部分股份可能已经配发。

4。董事可以从公司的资本或任何其他款项中支付成立过程中或与之有关的所有费用，以及 公司的成立，包括注册费用。

本公司办公室的情况

5。(a) 公司的注册办公室应设在坎贝尔企业服务有限公司的办公室，位于Willow House四楼， Cricket Square、Grand Cayman KY1-9010、开曼群岛，或董事们随时可能在开曼群岛的其他地方 决定。

(b)除注册办事处外，公司还可以设立 并维持董事们可能不时在群岛和其他地方设立其他办事处, 营业场所和机构 决定。

股票

6。 (a) 根据任何指定证券交易所的规则以及备忘录和本章程中的规定（如果有），董事拥有一般和无条件的权力，未经股份（无论是原始股本的一部分还是任何增加的股本）持有人批准，以溢价或面值，带或不带优先股、延期股权或其他特别股份，分配、授予期权、要约或以其他方式处理或处置公司资本中的任何未发行股份权利或限制，无论是在股息、投票、回报方面资本或其他方面，按照董事可能决定的条款和条件以及时间向这些人发行，但除非根据该法的规定，否则不得以折扣价发行任何股票。特别是，在不影响上述一般性的前提下，董事会特此授权董事会不时通过决议或决议授权发行一种或多种类别或系列优先股，促成发行此类优先股，并确定名称、权力、优先权和相对权利、参与权、可选权利和其他权利（如果有）及其资格、限制和限制（如果有），包括：但不限于构成的股份数量每个此类类别或系列、股息权、转换权、赎回特权、投票权、全部或有限或无投票权以及清算优惠，并在法案允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模（但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的数量）。在不限制上述规定的一般性的前提下，规定设立任何类别或系列优先股的一个或多个决议可以在法律允许的范围内规定，此类类别或系列的优先股应优于任何其他类别或系列的优先股、排名相同或次于任何其他类别或系列的优先股。
(b) 公司不得向持有人发行股票或认股权证。
(c) 在遵守任何指定证券交易所规则的前提下，董事拥有发行类似性质的认股权证或可转换证券的一般和无条件的权力，赋予其持有人在董事可能决定的条款和条件下向这些人认购、购买或接收公司资本中任何类别的股份或证券的权利。
(d) 公司可以发行任何类别的部分股份，一小部分股份应遵守并承担相应的负债部分（无论是名义价值还是面值、溢价、出资、看涨期权或其他方面）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利和其他属性。

7。在本法允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以换取其订阅或同意订阅， 无论是绝对或有条件的认购，还是购买或同意购买任何股份的认购（无论是绝对的还是有条件的） 在公司的首都。此类佣金可以通过支付现金或分配全部或部分已缴股权来支付 或者部分是以一种方式，部分是另一种方式。公司还可以在任何股票发行时支付合法的经纪费。

8。除非法律要求，否则公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，公司应 不受任何形式的约束或被迫承认（即使有通知）任何公平的、或有的、未来的或部分的 任何股份的权益（仅限本条款或法律另有规定的除外）或任何股份的任何其他权利，除非 持有人对其全部拥有的绝对权利。

9。(a) 如果在任何时候将股本分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附的权利（除非 本章程另有规定（或该类别股份的发行条款）经以下书面同意，可以变更 该类别已发行股份三分之二的持有人或经单独股东大会通过的特别决议批准的持有人 该类别股份的持有人会议。对于每一次此类单独的股东大会，本条款的规定涉及 到股东大会应当 作必要修改后 适用，但必要法定人数应为任何一人或多人持有或 通过代理代表不少于该类别已发行股份的三分之一，以及该类别股份的任何持有人 个人或代理人可以要求进行投票；

(b)赋予任何类别股份持有人的权利 除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则不应被视为因发行而发生变化 或发行进一步的股票排名 pari passu 随之而来。

10。董事可以接受对公司资本的出资，但以发行股份的对价和对价除外 除非在缴纳此类供款时另有约定，否则任何此类供款的金额应视为股份溢价和 应受该法和本条款中适用于股票溢价的条款的约束。

股票证书

11。只有在董事决定发行股票证书的情况下，成员才有权获得股票证书。共享证书 代表股份（如果有）应采用董事可能确定的形式。股票证书应由一名或多名董事签署 或董事授权的其他人。董事可以授权颁发附有授权签名的证书 通过机械过程。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应注明股份 它们与之相关。所有交给公司进行转让的证书均应取消，并受章程约束，不得有新证书 证书应在代表相同数量的相关股份的前一份证书交出之前签发，并且 已取消。公司应有权以无凭证形式发行股票。

12。公司的每份股票证书均应带有适用法律（包括《证券法》）所要求的图例。

13。如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以根据证据和赔偿条款（如果有）进行续期 以及支付董事可能确定的公司在调查证据时合理产生的费用，但并非如此 免费，并且在向公司交付旧证书时（如果有污损或磨损）。

lien

14。公司应对所有款项的每股股份（不是全额支付的股份）拥有第一和最重要的留置权（无论是目前 应付与否）在固定时间支付或按该份额收取。董事可随时宣布任何股份为全部 或部分不受本条规定的约束.公司对股票的留置权应扩大到与其有关的任何金额。

15。公司可以按董事决定公司拥有留置权的任何股份的方式出售，前提是其金额 留置权目前是可以支付的，在向持有人发出通知后的十四（14）整天内未支付 股份或因持有人死亡或破产而有权获得股份的人，要求付款并说明如果 未遵守通知可以出售股份。

16。为了使出售生效，董事可以授权某人签署向或向其出售的股份的转让文书 按照买方的指示。股份受让人的所有权不受任何违规行为的影响 或在与销售有关的程序中无效.

17。在支付费用后，销售的净收益应用于支付留置权金额的大部分款项 按照目前的应付金额，任何剩余款项（在交还给公司后）都应取消所售股票的证书 如果向有权利的人支付任何目前尚未支付的款项（如出售前股票上存在的那样），则须遵守类似的留置权 到出售之日的股票。

股票征集和没收

18。在遵守配股条款的前提下，董事可就其股份的任何未付款项向成员发出呼吁（无论是 就名义价值或溢价而言），每位会员应（前提是至少提前十四（14）天收到通知，具体说明 何时何地付款）按照通知的要求向公司支付其股份的催缴金额。可能需要打电话 分期付款。在公司收到任何应付金额之前，可以全部或部分撤销电话并付款 的通话可以全部或部分推迟。尽管如此，接到电话的人仍应对其通话承担责任。 随后进行认购所涉股份的转让。

19。在董事批准电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出。

20。股份的共同持有人应共同和个别地承担支付与该股份有关的所有看涨期权的责任。

21。如果通话到期应付后仍未付款，则到期和应付通话的人应支付该通话的利息。 未付金额自到期之日起支付，直至按股份分配条款规定的利率支付或按股份分配条款规定的利率支付 电话会议通知，如果没有固定利率，则按百分之十（10％）的年利率计算，但董事可以免除利息支付 全部或部分。

22。在配股时或在任何固定日期就股份支付的金额，无论是以面值或溢价计算，还是以股价计算 分期付款，应视为看涨期，如果未在到期时付款，则本条款的所有规定应适用于 如果这笔款项已到期并通过电话支付。

23。根据配股条款，董事可以就股票发行做出安排，以弥补持有人之间的差额 在支付其股票看涨期权的金额和时间方面。

24。如果电话在到期和应付款后仍未付款，则董事可以将不少于应付电话的人发放给应收账款的人 提前十四（14）整天发出通知，要求支付未付金额以及可能应计的任何利息。这个 通知应注明付款地点，并应说明，如果通知未得到遵守，则有关股份 拨打的电话可能会被没收。

25。如果该通知不符合发出的任何股份，则在通知要求付款之前 已支付，经董事会决议予以没收，没收应包括与之相关的所有股息或其他应付款项 被没收的股份，没收前未支付。

26。根据该法的规定，可以按此类条款和条件出售、重新分配或以其他方式处置没收的股份 董事在任何时候向没收前的人或任何其他人决定的方式 在出售、重新配股或其他处置之前，可以按照董事认为合适的条款取消没收。去哪里 处置被没收股份的目的将转让给董事可授权任何人签署文书的任何人 向该人转让股份。

27。任何股份被没收的人都将不再是该等股份的会员，并应向公司交出 取消被没收股份的证书，但仍应就没收之日的所有款项向公司负责 他目前就这些股票向公司支付利息，利率按这些股票的应付利率计算 没收前的款项，如果不支付利息，则从没收之日起按年利率百分之十（10%）计算，直至没收为止 付款，但董事可以全部或部分免除付款，也可以在不考虑股份价值的情况下强制付款 没收的时间或处置时收到的任何对价。

28。董事或秘书关于股票在指定日期被没收的法定声明应为确凿证据 其中针对所有声称有权获得该份额的人士所陈述的事实，该声明应（视执行情况而定） 转让文书（如有必要）构成该股份的良好所有权，出售股份的人应 没有义务确保对价的适用（如果有），他的股份所有权也不会受到任何不合规定之处的影响 与没收或处置股份有关的程序正在进行或无效。

股份转让

29。在遵守本条款的前提下，任何成员均可通过通常或普通形式的转让文书转让其全部或任何股份 或采用任何指定证券交易所规定的形式或董事会批准的任何其他形式，并可能在手中，或者，如果是转让人 或受让人是信息交换所，可通过手写或以电子机器印记的签名或董事会等其他执行方式进行 可能会不时批准。

30。转让文书应由转让人和受让人或代表转让人和受让人签署，前提是董事会可以免除 受让人在其认为可自行决定的任何情况下执行转让文书。没有 在不违反第 29 条的情况下，董事会还可以应转让人的要求，以一般方式或在任何特定情况下解决问题 或受让人，接受机械执行的转账。转让人应被视为该股份的持有人，直至其名称 受让人的权益已记入股东登记册。本条款中的任何内容均不妨碍董事会承认 被配股人放弃对任何股份的分配或临时分配，转而向其他人分配。

31。(1) 董事会可行使绝对酌情权，在不给出任何理由的情况下，拒绝登记任何转让 向其未批准的人支付的非全额支付股份的股份，或根据任何股票激励计划发行的任何股份 对于由此施加的调动限制仍然存在的雇员，在不影响前述规定的前提下，也可以 一般而言，拒绝登记向四名以上联名持有人转让任何股份或任何不完全股份的转让 公司拥有留置权的已付股份。

(2) 董事会可在其绝对值范围内 酌情决定公司应保留一个或多个分支机构成员登记册，但不给出任何理由 根据该法。董事会还可以行使绝对酌处权，在不给出任何理由的情况下决定哪个登记册 的成员构成主要登记册，主登记册应构成一个或多个分支登记册，并更改此类决定 不时。

32。在不限制第 31 条概括性的前提下，董事会可以拒绝承认任何转让文书，除非：

(a)一笔相当于任何指定证券交易所可能确定的最大应付金额的费用，或董事会不时可能支付的较低金额 在规定的时间内向公司支付相关费用；

(b)转让工具仅涉及一类股份；

(c)股份已全额支付，没有任何留置权；

(d)转让文书交存于注册办事处或按照规定存放股东登记册的其他地方 并附上董事会可能合理要求出示的任何相关股票证书和/或其他证据 转让人进行转让的权利（如果转让文书是由其他人代表他签发的， 该人有权这样做）；以及

(e)如果适用，转让文书已妥善盖章。

33。如果董事拒绝登记股份转让，他们应在提出转让之日起一个月内 与公司一起向受让人发送拒绝通知。

34。在遵守任何指定人的任何通知要求后，股份或任何类别股份的转让登记 在这些时间和期限内（不超过整整三十年），联交所暂停交易所并关闭股东登记册 （任何一年的30天），由董事会决定。

35。公司有权保留任何已注册的转让文书，但董事有权保留任何转让文书 拒绝登记的通知发出后，应将其退还给提出登记的人。

股份传输

36。如果会员死亡，则该幸存者或其为共同持有人的幸存者，以及其作为唯一持有人的个人代表 或者共同持有人的唯一幸存者应是公司认可的唯一对其权益拥有任何所有权的人；但什么都不是 在章程中，应免除已故会员的遗产与共同持有的任何股份有关的任何责任 他。

37。因会员去世或破产而有权获得股份的人，在出示此类证据后，可以 按照董事的适当要求，选择成为股份持有人或让他提名的某个人进行登记 作为受让人。如果他选择成为持有人，他应就此向公司发出通知。如果他选择再来一次 注册人应签署一份向该人转让股份的文书。与转让有关的所有条款 股份适用于转让通知或文书，就好像它是由会员签发的转让文书和死亡一样 或该成员没有破产。

38。因成员去世或破产而有权获得股份的人，应享有其应享有的权利。 如果他是该股份的持有人，则有权，但是在注册为股份持有人之前，他无权 就其而言，可出席本公司的任何会议或任何类别股份持有人的任何单独会议或投票 公司。

资本变动

39。(a) 在本法规定的前提下，并在其允许的范围内，公司可以不时通过普通决议修改或 将备忘录修改为：

(i)按决议规定的数额增加其股本，将其分成相应金额的股份；

(ii)将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

(iii)将其全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已付股票；

(iv)将其现有股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录所定金额的股份；以及

(v)取消在该决议通过之日尚未被任何人收购或同意收购的任何股份，以及 以如此注销的股份数额减少其股本金额。

(b)除非发放条件另有规定, 新股在支付期权、留置权、转让、传输、没收方面应遵守相同的规定 或以其他方式作为原始股本中的份额。

40。每当由于股份合并而有任何成员有权获得部分股份时，董事们可在 代表这些成员以任何人可以合理获得的最优惠价格出售代表分数的股份（包括 在遵守该法规定的前提下，公司），并按适当比例向这些成员分配销售净收益，以及 董事可以授权某人签署股份转让文书，或根据其指示 购买者。受让人没有义务确保收购款的使用，其股份所有权也不应是 受到与销售有关的程序中任何不合规定之处或无效的影响。

41。公司可通过特别决议以任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金，并附带和限制 对法律要求的任何事件、同意、命令或其他事项。

赎回和购买自有股份

42。在遵守该法和本条款规定的前提下，公司可以：

(a)按应赎回或有责任按公司或会员的选择赎回的条款发行股票 董事在发行股份之前可能确定的条款和方式；

(b)以董事可能决定和同意的方式和条款购买自己的股份（包括任何可赎回股份） 与相关会员共享；以及

(c)以该法授权的任何方式（包括动用资本）支付赎回或购买自有股份的款项。

43。如果发行条款授权，董事可以在支付赎回或购买股份的款项时 的股份（或通过与此类股份持有人达成的协议）以现金或实物（或部分以一种方式支付），以及 部分在另一方面）。

44。在赎回或购买股份之日起，持有人将不再享有与之相关的任何权利（除外 始终有权获得 (i) 因此而产生的价格，以及 (ii) 在此之前就其申报的任何股息 该等赎回或购买（正在生效），因此应将他的姓名从有关成员登记册中删除 并且该股份将被取消。

库存股

45。在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将该股份作为国库持有 分享。

46。董事可以决定按照他们认为适当的条款取消库存股或转让库存股（包括， 但不限于任何考虑）。

会员名册

47。公司应根据该法保留或促使保留海外或当地的成员登记册。

48。董事可以决定公司应根据该法保留一个或多个分支机构的成员登记册。这个 董事还可以决定哪些成员登记册应构成主要登记册，哪些应构成分支机构登记册 或登记册, 并不时改变这种决定.

截止成员登记册或修正记录 日期

49。为确定有权获得任何股东会议通知或在任何股东会议或其任何续会上进行表决的议员，或 会员有权获得任何股息或其他分配的支付，或为了就任何其他分配做出成员的决定 目的，董事可规定在规定的期限内关闭成员登记册以供转让，但不得在任何期限内 病例超过四十 (40) 个晴天数。如果为了确定哪些成员有资格这样关闭登记册 收到成员会议的通知、出席或投票时，登记册应立即关闭至少十 (10) 整天 在举行此种会议之前和作出此种决定的记录日期应为登记册的关闭日期.

50。董事可以预先确定拖欠款项，以代替或除关闭成员登记册外 一个日期，即对有权在任何成员会议上发出通知或在任何成员会议上进行表决的成员作出任何此类决定的记录日期 延期，或为了确定哪些成员有权获得任何股息或其他分配， 或为任何其他目的决定成员人数.

51。如果股东登记册的截止日期未如此截止，且没有确定有权获得通知的成员的记录日期，或 在有权获得股息或其他分配的成员或成员的会议上投票，以通知发出之日为准 会议内容的发送或公布，或董事决定支付此类股息或其他分配的决议的日期 视情况而定，其通过应为成员作出此类决定的记录日期。当决定成员有权 已按照本条的规定在任何成员会议上进行表决，该决定适用于任何休会。

股东大会

52。除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会，公司应具体说明 会议通知中的会议就是这样。

53。公司可以但不应该有义务每年持有普通股票（除非法律要求） 将会议定为年度股东大会，并应在召集会议的通知中注明该会议。任何年度股东大会均应 在董事指定的时间和地点举行。

54。应在年度股东大会上提交董事报告（如果有）。

55。董事可以在他们认为合适的情况下召开公司特别股东大会，以及 他们应根据成员的要求根据章程立即着手召开特别股东大会 该公司的。

56。成员的申购是指在申购单交存之日持有不少于三分之二的成员的申请， 按面值计算的已发行股份，截至该日具有在本公司股东大会上的投票权。

57。成员的申购单必须说明会议目的，必须由申购人签署并存放在 注册办事处，可能由几份形式相似的文件组成，每份文件均由一名或多名申购人签署。

58。如果在存放成员申购书之日没有董事，或者如果董事在二十一岁内没有董事 自存存议员申购书之日起的几天内，按时召开股东大会 二十一天, 征用者或占所有申购者总表决权一半以上的任何人, 可以自己召集股东大会，但以这种方式召开的任何会议应不迟于三个月后的那一天举行 上述二十一天期限的到期。

59。由申购人如上所述召开的大会，其召开方式应尽可能与下述方式相同 股东大会将由董事召集。

60。尽管章程中有任何其他规定，但要求开会的会员：

a)只能提出普通决议供此类会议审议和表决；以及

b)无权就董事的选举、任命或罢免提出任何决议，也无权就以下事项提出任何决议： 董事会的规模。

61。除第52至60条的规定外，成员无权提出决议案供年度大会审议或表决 本公司的会议或特别股东大会。

股东大会通知

62。至少提前十 (10) 天发出通知，说明每次股东大会和股东大会的地点、日期和时间 应按下文规定的方式或以其他方式（如果有）给出在那里交易的业务的性质 可以由普通决议规定，适用于有权投票或根据本条款可能有权这样做的人 收到本公司的此类通知；前提是无论本通知中是否指定，本公司的股东大会都应举行 条款已经出台，条款中有关股东大会的规定是否得到遵守，均应被视为 如果商定, 将按时召开:

(a)如果是年度股东大会，则由所有有权出席该大会并投票的成员参加；以及

(b)如果是特别股东大会，则以有权出席会议和在会议上投票的成员的多数票作出， 按面值计算，共持有不少于赋予该权利的股份的95％。

63。意外遗漏向任何有资格的人士发出股东大会通知，或没有收到股东大会通知 收到通知不应使该股东大会的议事程序无效。

股东大会议事录

64。除非会议开会时达到法定人数，否则不得在任何会议上处理任何事务。会员 总共持有不少于本公司有权投票的已发行有表决权股份总额的三分之一的面值 要交易的业务应为法定人数。

65。如果自指定会议开始时间起半小时内未达到法定人数，或者如果在此类会议期间达到法定人数 停止出席，如果会议应成员的要求召开，则应解散，在任何其他情况下，会议应继续有效 休会，并应在下周的同一天在同一时间和/或地点重新开会，或改到其他日期、时间和/或地点重新开会 董事可以在自指定会议之日起半小时内决定，如果在重新召开的会议上未达到法定人数 会议开始时，出席会议的成员应达到法定人数。

66。如果董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供此设施，则参加 在公司的任何股东大会上，所有人都可以通过电话或类似的通信设备参加 在这类会议上可以相互交流，这种参与应被视为亲自出席会议。

67。董事会主席或在其缺席时由董事提名的其他董事担任主席 会议记录，但如果主席或其他董事（如果有）均未在指定时间后的十五分钟内出席 为了举行会议并愿意采取行动，出席的董事应从中选出一人担任主席，如果有的话 一位董事在场并愿意采取行动，他将担任主席。如果没有董事愿意担任董事长，或者没有董事在场 在指定举行会议的时间后十五分钟内，亲自或通过代理人出席并有权投票的议员 应从他们的人选中选出一人担任主席。

68。每次会议的议事顺序应由会议主席决定。会议主席应 有权和权力制定规则、规章和程序，并采取一切必要的行为和事情，或 是适当举行会议的必要条件，包括但不限于制定维持会议的程序 秩序和安全，对就公司事务提出问题或评论的时间限制，对进入此类公司的限制 在规定的开始时间以及投票的开始和结束的时间之后举行会议。会议主席 应在每次此类会议上宣布议员就每项事项开始和结束投票的日期和时间 将在这样的会议上投票。

69。董事尽管不是会员，但仍有权出席任何股东大会和任何单独的大会并发言 本公司任何类别股份的持有人会议。

70。主席经任何有法定人数的会议同意（如果会议有此指示，则应休会） 会议不时从一个地方到另一个地方，但在任何休会会议上除事务外不得处理任何事务 如果没有休会, 本来可以在会议上妥善处理这些问题.当会议休会十四周时 天或更长时间，应至少提前七 (7) 天发出通知，具体说明休会的时间和地点，以及 待交易业务的一般性质。否则，就没有必要发出任何此类通知。

71。在每一次会员会议上，所有公司行动，包括董事选举，均应由成员投票采取（除外 除非适用法律另有规定，除非本条款另有规定）应由普通决议授权。 如果需要一个或多个类别或系列的单独投票，则该类别的大多数股份投赞成票 亲自出席会议或由代理人代表出席会议的系列应为该类别或系列的行为（除非另有规定） 在规定发行此类系列的决议中）。

72。在任何股东大会上，提交大会表决的决议应通过投票决定。

73。投票应按照主席指示的方式进行，他可以任命审查员（不一定是议员）和确定席位 以及宣布民意调查结果的时候了。投票结果应被视为会议的决议，在该会议上 要求进行民意调查。

74。在票数相等的情况下，主席除了可能拥有的任何其他表决权外，还有权进行决定性表决。

75。在公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动 只有在根据以下规定予以注意和召开的年度或特别股东大会上进行表决后，方可作出 这些条款和该法案，不得通过成员的书面决议作出。

76。如果长期以来公司只有一名会员：

(a)就股东大会而言，该成员的唯一成员或代理人，或（如果该成员是公司）经正式授权的 该成员的代表为法定人数，对第64条作了相应修改；

(b)唯一成员可以同意，任何股东大会的召开时间都应比章程规定的时间更短；以及

(c)本条款的所有其他条款经必要修改后适用（除非该条款另有明确规定）。

成员的投票

77。在遵守任何股份所附的任何权利或限制的前提下，每位（个人）亲自或通过代理人到场的会员 或（作为法团）由经正式授权的代表出席，他本人并非有权表决的议员，应有一票表决权， 在民意调查中，每位成员和每位通过代理人代表成员的人对他持有的每股股份都有一票表决权。

78。对于联名持有人，应接受亲自或通过代理人进行表决的高级联名持有人的投票 不包括其他共同持有人的选票；资历应按持有人姓名的顺序确定 在会员名册中占有一席之地。

79。任何具有司法管辖权的法院（无论是在群岛还是在其他地方）下达命令的会员 与精神障碍有关的事项可以由其接管人进行表决， 策展人奖金 或其他为此获得授权的人 由该法院指定，以及任何此类接管人， 策展人奖金 或者其他人可以通过代理人投票。令人满意的证据 应在注册办事处接收声称行使投票权的人的权限的董事名单 公司，或根据章程规定的用于存放或交付表格的其他地点 委任代理人，或以章程中规定的任何其他方式指定代理人，不少于四十八 在预定举行会议或休会的时间前八小时 应行使表决权, 在默认情况下, 不得行使表决权.

80。除非董事另有决定，否则任何成员均无权在任何股东大会或任何单独的会议上投票 本公司任何类别股份的持有人，无论是亲自持有还是通过代理人，除非所有款项 他目前应支付的该份额已经支付。

81。除投票反对的会议或休会会议外，不得对任何选民的资格提出异议 已提出，会议上不允许的每一次表决均有效。在适当时候提出的任何异议应提交给主席 其决定是最终和决定性的.

82。可以亲自或通过代理人进行投票。存放或交付委任代理人表格并不妨碍会员 不得在会议或任何休会期间出席和投票。

83。有权获得多张表决权的成员如果投票，则不必使用其所有选票或以相同的方式投下所有选票。

84。除此处另有规定外，委任代理人的文书应采用书面形式，采用任何常用形式或董事的任何其他形式 可以批准并应由任命人或代表任命人执行，但根据该法，董事可以接受任命 在电子通信中根据此类条款和条件在为此目的指定的地址收到的代理委托书 因为他们认为合适。董事可以要求出示他们认为确定有效性所必需的任何证据 根据本条作出的任何任命。

85。委任代理人的形式和执行代理人的任何授权或经公证认证的此类授权副本，或 经董事批准的其他方式可能：

(a)如果是书面文书，则应留在或邮寄到本公司的注册办事处或其中的其他地方 召集会议的通知或本公司发出的任何形式的委任代表中指明的岛屿 在以预约形式指定的人员举行会议或休会时间之前的任何时候出席会议 代理人提议投票；

(b)就电子通信中包含的委托代理人而言, 地址由或其代表指定 为了接收电子通信，本公司的：

(i)在召集会议的通知中；或

(ii)以任何形式委任公司就会议派出的代理人；或

(iii)在电子通讯中包含的委任本公司就会议发出的委任代理人的任何邀请中；

在时间之前的任何时候都可以在该地址收到 用于举行以委任代理人形式提名的人提议投票的会议或休会；

(c)如果是要求进行超过四十八小时的民意调查，则应按照段落的要求存放或交付 在要求进行投票之后以及在指定投票时间之前的任何时候，根据本条的 (a) 或 (b) 民意调查；或

(d)如果民意调查是立即进行的，但是在要求进行后不超过四十八小时进行的，则交付至 要求主席或秘书或任何董事进行投票的会议；

以及未交存的委任代理人表格 或根据本条交付的无效。

86。作为公司成员的任何公司或其他非自然人均可根据其章程文件， 或在其董事或其他理事机构的决议中没有此类规定的情况下，授权该人采取其认为合适的方式 在公司或任何类别成员的任何会议上担任其代表，经授权的人有权： 代表他所代表的公司行使的权力与公司作为个人成员可以行使的权力相同。

87。尽管有前述规定，但代理人或公司正式授权代表要求的投票或投票仍有效 除非公司收到决定通知，否则决定投票或要求投票的人的权力 在公司的注册办事处，如果是代理人，则在任何其他指定交付或接收预约表的地点 委托书，如果委托书载于电子通信中，则使用委任形式所在的地址 是在进行表决或要求进行投票的会议或休会会议开始之前收到的，或者（在本案中） 在除会议或休会当天以外进行的投票中（指定进行投票的时间）。

董事人数

88。董事会应由当时在职的大多数董事不时决定的董事人数组成， 并始终受优先股持有人（如果有）在特定情况下选举额外董事的权利（如果有）的约束。

89。董事会可以选择由多数董事选举和任命董事会主席 然后在办公室。董事们还可以选举董事会副主席。主席和副主席的期限 主席的任期也应由当时在职的所有董事的过半数决定。董事会主席 董事应以主席身份主持董事会的每一次会议。在某种程度上，董事会主席是 不出席董事会会议、董事会副主席（如果有），或在他缺席的情况下出席会议 董事可以选择一位董事担任会议主席。董事会主席注意到了下文第122条 对于有待董事会决定的事项，表决权应与其他董事相同。

90。除非适用法律或任何指定证券交易所的上市规则有要求，否则董事会可以不时， 采用、制定、修改、修改或撤销旨在制定政策的公司治理政策或举措 本公司和董事会就董事会不时通过决议决定的各种公司治理相关事宜作出决定。

候补董事

91。任何董事（但不是候补董事）均可通过书面形式任命任何其他董事或任何其他愿意行事的人为 候补董事并可通过书面形式将他如此任命的候补董事免职。

92。候补董事有权收到所有董事会议和董事委员会所有会议的通知 其任命人是该组织的成员, 在任命他的董事不亲自出席的每一次此类会议上出席和投票, 签署董事的任何书面决议，以及通常在其委任人缺席的情况下履行其作为董事的所有职能。

93。如果候补董事的任命人不再是董事，则该候补董事应不再是候补董事。

94。对候补董事的任何任命或免职均应通过向公司发出通知，由董事签署或撤销 任命或以董事批准的任何其他方式。

95。在遵守章程规定的前提下，无论出于何种目的，候补董事均应被视为董事，且应独自一人 应对自己的行为和违约行为负责，不得被视为董事任命他的代理人。

代理主管

96。(a) 董事可由下列人士指定的代理人代表董事出席董事会的任何会议： 在这种情况下，无论出于何种目的，代理人的出席或投票均应被视为董事的出席或投票。
(b) 第八十二条至第八十七条的规定应 比照适用 mutandis 适用于董事委任代理人。

根据上文 (a) 段被指定为代理人的任何人士 应是董事的代理人，而不是公司的高级职员。

董事的权力

97。但须遵守该法、备忘录和条款的规定，以及普通决议和 任何指定证券交易所的上市规则，本公司的业务应由董事管理，董事可以行使所有权利 公司的权力。备忘录或章程的任何变更和任何此类指示均不得使董事先前的任何行为无效 如果没有作出这种修改或没有下达指示, 这本来是有效的.本条赋予的权力应 不受章程赋予董事的任何特殊权力的限制，出席法定人数的董事会议可以 行使董事行使的所有权力。

98。董事会可行使公司的所有权力，筹集资金或借款，抵押或收取全部或任何部分的贷款 公司的企业、财产和资产（现在和未来）以及未召回的资本，以及根据该法发行债券， 债券和其他证券，无论是直接还是作为公司或任何债务、责任或义务的抵押担保 第三方。

下放董事权力

99。在遵守这些条款的前提下，董事可以不时任命任何人，无论是否为公司董事，持有 董事认为公司管理所必需的公司职位，包括在不损害以下条件的前提下 上述概述，首席执行官、首席技术官和首席财务官的办公室，一个或多个 副总裁、经理或财务总监，任期和薪酬（无论是工资、佣金还是参与） 利润或部分以一种方式，部分以另一种方式获利），并具有董事可能认为合适的权力和职责。

100。董事可通过委托书或其他方式，出于此类目的和依据委托书指定任何人为公司的代理人 条件由他们决定，包括代理人授予其全部或任何权力的权力。

101。在遵守适用法律和任何指定证券交易所的上市规则的前提下，董事可以将其任何权力下放 向任何委员会（包括但不限于审计委员会、薪酬委员会或薪酬委员会）以及提名和 治理委员会），由一名或多名董事组成。他们还可以委托给任何董事总经理或任何持有任何股权的董事 其他行政职务，例如他们认为应由他行使的权力。任何此类授权都可能受到约束 董事可以施加的任何条件，可以附带或排除自己的权力，也可以撤销或更改。 在符合任何此类条件的前提下，由两名或更多成员组成的委员会的议事程序应受本章程的规定管辖 在董事能够适用的范围内对其程序进行规范。如果本章程的某项规定提及该项活动 董事的权力、权限或自由裁量权，以及该权力、权限或自由裁量权已由董事委托给 委员会，该条款应解释为允许委员会行使权力、权威或自由裁量权。

102。董事会可以设立审计委员会、薪酬委员会或薪酬委员会以及提名和治理委员会 而且，如果设立了此类委员会，则应通过此类委员会的正式书面章程，并审查和评估其充分性 每年签订此类正式的书面章程。每个委员会都应有权做一切必要的事情来行使 本条款中规定的该委员会的权利，应具有董事会根据第 101 条可能委托的权力。 每个审计委员会、薪酬委员会或薪酬委员会以及提名和治理委员会，如果 已成立，应由董事会不时确定的董事人数（或尽可能低的人数）组成 任何指定证券交易所都会不时要求）。只要任何类别的股票在指定证券交易所上市， 应成立审计委员会、薪酬委员会或薪酬委员会以及提名和治理委员会 不时增加任何《指定证券交易所规则》或其他要求的独立董事人数 根据适用法律。

任命、取消资格和免职 导演

103。第一批董事应由备忘录的订阅者以书面形式任命。

104。公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议罢免任何董事。

105。除通过普通决议罢免董事以外出现的任何董事会空缺均可由其余董事填补 董事（尽管剩余的董事人数可能少于第 [88] 条所要求的董事人数） 或少于第 [121] 条规定的法定人数所需的数目）。任何此类任命均应以临时董事的身份填补此类任命 空缺至本公司下次股东大会（该任命应在该股东大会开始时终止） 该公司的）。

106。[故意留空]

107。本公司董事没有年龄限制。

108。董事无需持股资格。但是，非成员的董事有权获得 通知本公司股东大会，出席和发言。

109。董事会必须始终遵守适用于外国私人公司的美国证券法的居留权和公民身份要求 发行人，在任何时候都不应有大多数董事是美国人。尽管这些条款中有任何其他规定, 如果任命或选举的效果是，则不允许任命或选举美国人为董事 规定大多数董事是美国人，无论出于何种目的，任何此类任命或选举均应不予考虑。

110。在下列情况下，董事职位应予腾空：

(a)法律禁止他担任董事；

(b)他破产或与债权人普遍作出任何安排或合并；

(c)他去世，或在其所有联席董事看来，他因精神障碍而无法履行其董事职责；

(d)他在向公司发出通知后辞去职务；

(e)他在未经董事允许的情况下缺席该期间举行的董事会议已超过六个月 各位司长决定腾出其职位;

111。[故意留空]

董事薪酬

112。董事有权获得董事会可能确定的薪酬，除非另有决定，否则有权获得薪酬 应视为每天都在累积。如果成立，薪酬委员会或薪酬委员会将协助董事会 在审查和批准薪酬决定时。

113。应董事要求前往或居住在岛屿以外、进行特殊旅行或执行特殊任务的董事 可以向代表公司服务支付合理的额外报酬（无论是工资还是利润百分比） 或其他）以及董事可能决定的费用。

董事开支

114。董事可以获得他们合理承担的所有旅费、酒店费和其他相关费用 包括他们出席董事会议或董事委员会会议或股东大会或任何股东的单独会议 本公司的股份或债券类别或其他与履行其职责有关的类别。

董事的任命和利益

115。董事可以将其一个或多个机构任命为董事总经理办公室或下属的任何其他执行办公室 在适用法律的前提下，公司和公司可以与任何董事就其受雇签订协议或安排 以及美国证券交易委员会或任何指定证券交易所的任何上市规则，或由他提供范围之外的任何服务 董事的日常职责。任何此类任命、协议或安排均可根据董事决定的条款作出 他们可以在他们认为合适的情况下向任何此类董事的服务支付报酬。对执行办公室董事的任何任命均应 如果他不再担任董事，则自动终止，但不影响因违反服务合约而提出的损害赔偿索赔 董事与公司之间。

116。如果他向董事披露了性质和范围，则须遵守任何指定证券交易所的法案和上市规则 董事不论其职位如何，不论其身处何处，不论其有任何实质利益：

(a)可能是与本公司或本公司参与的任何交易或安排的当事方或以其他方式对之感兴趣 感兴趣;

(b)可以是与之进行的任何交易或安排的董事或其他高级职员，或受雇于其他利益方的任何交易或安排的当事方 在公司提倡或本公司有其他利益的任何法人团体中；以及

(c)不得以其职务为由，就其从任何此类职位或工作中获得的任何利益向公司负责 或来自任何此类交易或安排，或来自任何此类法人团体的任何权益，任何此类交易或安排均不得 应以任何此类利益或利益为由予以避免。

117。为了前一条的目的：

(a)向董事发出的关于董事应被视为拥有特定性质和范围的权益的一般性通知 在任何交易或安排的通知中，某一特定个人或某类人员感兴趣的交易或安排的通知应被视为 披露董事在任何如此指明的性质和范围的交易中拥有权益；以及

(b)对于董事不知情且不合理地期望他知悉的利益，不得予以处理 作为他的利益。

118。董事必须根据章程披露任何重大利益，并且该董事不得在任何董事会议上投票 或董事委员会就与他直接或间接拥有利益或义务的事项有关的任何决议达成协议。这个 在审议任何此类决议时，董事应计入出席会议的法定人数，此类决议可能是 由出席会议的大多数不感兴趣的董事通过，即使这些不感兴趣的董事加起来所占的比例较低 超过法定人数。

119。尽管如此，任何指定证券交易所规则中都没有定义的 “独立董事” 或在《交易法》第10A-3条中，董事会已确定其构成 “独立董事” 为了遵守适用法律或公司的上市要求，应未经审计委员会同意 采取任何上述行动或任何其他合理可能影响该董事的 “独立人士” 身份的行动 该公司的 “董事”。

董事的酬金和退休金

120。董事可以为任何现有福利提供福利，无论是支付酬金或养老金，还是通过保险或其他方式 董事或曾在公司或任何法人团体担任但不再担任任何行政职务或雇用的任何董事 现在或曾经是本公司的子公司或本公司或任何此类子公司以及任何成员的业务前身 其家人（包括配偶和前配偶）或任何曾经或曾经依赖他的人，并且可能（以及之前和之后） 他不再担任此类职务或工作）向任何基金缴款，并为购买或提供任何此类福利支付保费。

董事议事录

121。董事业务交易的法定人数可由董事确定，除非另有规定，否则应相等 如果有两名或更多董事，则应占当时任职的过半数董事；如果只有一名董事，则应为一名董事。 担任候补董事的人如果其任命人不在场，则应计入法定人数。一位董事也是 担任候补董事时，如果其委任人不在场，则两次计入法定人数。

122。在遵守章程规定的前提下，董事可以在他们认为适当时监管其程序。问题 任何会议上产生的议题应由多数票决定。在票数相等的情况下，主席应有第二票 或者投票。同时也是候补董事的董事在其任命人缺席的情况下有权就以下事项进行单独表决 除了他自己的投票权外，还代表其任命者。

123。董事会议应至少每一个日历季度举行一次，并应在中国或美国举行 董事们先前商定的州或其他地方。一个人可以参加董事会议或任何委员会的会议 董事通过会议电话或其他通信设备，所有参与会议的人都可通过这些设备 同时互相交流。某人以这种方式参加会议被视为亲自出席 那次会议，计入法定人数，有权投票。

124。由所有董事或董事委员会的所有成员签署的书面决议（在一个或多个对应方中） （候补董事有权代表其委任人签署此类决议，如果该候补董事也是董事， 有权代表其委任人及以董事的身份签署该决议，应同样有效和有效。 就好像它是在董事会议或董事委员会（视情况而定）上通过一样，已正式召集和举行。

125。董事或候补董事可以，或在董事或候补董事的指导下本公司其他高级管理人员应： 至少提前五（5）整天以书面形式向每位董事和候补董事发出董事会议 除非所有董事（或其董事）免除通知，否则该通知应说明应考虑的业务的总体性质 候补成员）在会议举行时、之前或之后。对于任何此类董事会议通知，均须遵守董事会议的所有规定 本公司向会员发出通知的相关条款应适用 作必要修改后。

126。尽管其机构出现空缺，持续董事（或唯一的持续董事，视情况而定）仍可行事，但是 如果且只要他们的人数减少到章程规定的必要董事法定人数或根据章程规定的人数以下 续任董事或董事可以采取行动，以增加董事人数使其等于该固定人数，或者 召集公司股东大会，但不用于其他目的。

127。董事们可以选出董事会主席并决定他的任期；但如果没有，则可以选出董事会主席 当选，或者如果主席在指定会议开始时间后的三十分钟内没有出席任何会议， 出席会议的董事可以从他们的人选中选出一个人担任会议主席。

128。任何董事会议或董事委员会会议（包括任何担任候补董事的人）所做的所有行为 尽管事后发现任何董事或候补董事的任命存在一些缺陷， 和/或他们中的任何人被取消资格，和/或已经离开办公室和/或无权投票，就好像这样有效 所有此类人员均已被正式任命和/或未被取消董事或候补董事资格和/或尚未离职 视情况而定，办公室和/或曾有权投票。

129。出席就任何公司事项采取行动的董事会议应被视为已同意 除非将他的异议记录在会议记录中，或者除非他提交了书面异议 在会议休会之前向担任会议秘书的人采取此类行动，或应由登记人员转交此类异议 会议结束后立即发送邮件给公司。这种异议权不适用于投票的董事 赞成这样的行动。

秘书和其他官员

130。董事可以通过决议任命秘书，也可以不时通过决议任命其他高级官员 必须遵守任期、薪酬等他们认为合适的条款。此类秘书或其他官员 不一定是董事，对于其他高级职员，可以根据董事的决定赋予其头衔。董事可以 通过决议罢免根据本条任命的任何秘书或其他官员。

分钟

131。董事应安排在账簿中记录会议记录，以供记录：

(a)董事对高级职员的所有任命；以及

(b)本公司、本公司任何类别股份的持有人以及董事的所有会议决议和议事录， 以及董事委员会的名单，包括出席每次此类会议的董事的姓名。

海豹

132。(a) 如果董事这样决定，公司可以盖章。印章只能由董事或委员会的授权使用 董事授权的董事人数。董事可以决定谁应签署任何盖有印章的文书，以及 除非另有决定，否则每份此类文书均应由董事或第二名董事签署。

(b)本公司可能拥有一份或多份印章副本供岛屿以外的任何地方使用，每张印章均为复制品 公司印章，如果董事这样决定，则应在其正面上加上每个地点的名称 使用的。

(c)董事可以通过决议决定 (i) 本条要求的任何签名不必是手工签名，但可以是 通过其他复制方法或系统粘贴或机械或电子签名和/或；(ii) 任何文件可能带有的 印章的印刷副本，而不是在上面粘贴印章。

(d)本公司或代表本公司以其他方式正式签订和交付的任何文件或契据均不予考虑 之所以无效，仅仅是因为在契约或文件交付之日，董事、秘书或其他官员或个人 应视情况而定，已签订相同文件或在上面盖上印章，因为本公司和代表公司已停止持有 代表公司的此类办公室和权力。

分红

133。根据该法的规定，公司可以通过普通决议宣布分红（包括中期股息） 各成员享有相应的权利，但股息不得超过董事建议的金额。

134。根据该法的规定，董事可以根据成员的相应权利宣布分红 并授权从公司因此合法可用的资金中支付同样的款项。如果在任何时候股本被分配 董事可以向不同类别的股份支付股息，这些股票授予以下方面的延期权或非优先权 股息以及赋予股息优先权的股票，但不得对持有股息的股票支付股息 如果在支付时拖欠任何优先股息，则延期或非优先权。董事也可以每隔一段时间付款 如果公司有足够的合法资金可用，则由他们按固定利率结算任何应付的股息 分配以证明付款的合理性。只要董事本着诚意行事，他们就不会对股份持有人承担任何责任 授予优先权以弥补他们因合法支付任何延期或非优先股的股息而遭受的任何损失 权利。

135。在建议或宣布任何股息之前，董事可以从合法分配的资金中拨出此类股息 他们认为适当的款项作为储备金，董事可酌情将其用于应付意外开支， 或用于均衡分红或用于可适当使用这些资金的任何其他目的，在此类申请之前，可在 同样的自由裁量权，要么受雇于公司的业务，要么投资于此类投资（资本股份除外） 公司的），董事们可能不时认为合适。

136。除非股票附带权利另有规定，否则所有股息均应根据支付的金额申报和支付 在支付股息的股票上涨。所有股息应根据会员持有的股份数量按比例支付 支付股息期限的任何一部分或一部分；但是，如果有任何股份是按照规定发行的条款发行的 应从特定日期开始计算股息，该股票应相应排列股息。

137。董事可以从就股份向某人支付的股息或其他金额中扣除该人应付给该人的任何款项 因看涨期或其他与股票有关的公司。

138。任何普通决议或宣布分红的董事决议均可指示股息应全部或部分支付 通过分配资产，如果在资产分配方面出现任何困难，董事们可以按相同的方式进行和解 特别可以签发分数证书，确定任何资产的分配价值，并可以决定应支付现金 在固定价值的基础上向任何成员提供，以调整成员的权利，并可将任何资产归属受托人。

139。任何应付股份的股息或其他款项均可通过邮寄支票支付，支票寄至该股票的注册地址 有权利的人，或如果有两个或更多的人是股份的持有人，或者由于死亡或破产而共同有权获得股份的人 持有人的，发往首次在成员登记册上被点名的人的注册地址或该人的注册地址 并发往有权的人以书面形式指示的地址.在遵守任何适用的法律或法规的前提下，每张支票均应以订单的形式支付 有资格的人士或有权以书面形式向其支付支票的其他人士 这将是公司的良好解除责任。任何联名持有人或其他共同有权获得上述股份的人均可提供收据 用于支付与该股份有关的任何股息或其他款项。

140。除非公司另有规定，否则就股份支付的股息或其他款项均不对公司产生利息 股份附带的权利。

141。如果董事决定这样做, 则自到期支付之日起六年内仍未申领的任何股息, 将被没收并停止拖欠本公司的债务。

会计记录和审计

142。与公司事务有关的账簿应以不时决定的方式保管 导演们。账簿应存放在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地方， 并应随时接受董事的检查。

143。董事可以不时决定是否以及在何种程度上，在什么时间和地点以及在什么条件下，或 条例：公司或其中任何一方的账目和账簿均应开放供非董事的成员查阅，不是 成员（非董事）有权查看本公司的任何账目或账簿或文件，除非获得以下授权 适用法律、任何指定证券交易所的上市规则，或董事或普通决议的授权。

144。[故意留空]

145。[故意留空]。

146。尊重下文第147条，在遵守任何指定证券交易所的适用法律和规则的前提下，相关账户 应按照公司通过普通决议不时确定的方式对公司事务进行审计 或董事未能作出任何此类决定或未能作出上述任何决定，均不得进行审计。

147。审计委员会（如果没有这样的审计委员会，则为董事会）应任命本公司的审计师，该审计师应担任 在根据审计委员会（或董事会，如适用）的决议被免职之前，应确定其薪酬。

148。公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿和账目，并有权 要求公司董事和高级管理人员提供履行职责所必需的信息和解释 审计师的职责。

利润资本化

149。董事可以：

(a)在按照本条规定的前提下，决定将公司无需支付任何优惠的任何不可分割利润资本化 股息（无论是否可供分配）或存入公司股票溢价账户的任何款项 或资本赎回储备；

(b)将决定资本化的金额拨给如果通过以下方式分配本来有权获得该金额的会员 派发股息并按相同的比例分红，并代表他们使用这笔款项来支付当时的款项（如果有） 未偿还他们分别持有的任何股份，或全额偿还本公司名义未发行的股份或债券 等于该金额的金额，并将记入已全额支付的股份或债券分配给这些成员，或按照他们的指示，分配给这些会员 比例，或部分以一种方式，部分以另一种方式；

(c)裁定任何成员因持有任何部分支付的股份而以这种方式分配给他的任何股份在这么长的时间内均等于股息 由于此类股份仍有部分支付，但仅限于此类已部分支付的股票的股息排序；

(d)通过签发分数证书或以现金付款或其他方式作出此类规定，视股票情况而定 或根据本条可分发的债券；以及

(e)授权任何人代表所有相关成员与公司签订协议，规定分配 其中分别记作已全额支付的股本或债券，其中任何 在此授权下达成的协议对所有此类成员具有约束力。

分享高级账户

150。董事应根据该法第34条设立股票溢价账户，并应记入贷方 不时在该账户中存入一笔金额，金额等于发行任何出资股份或资本时支付的保费金额或价值 如第10条所述。

151。应从任何股票溢价账户中扣除：

(a)在赎回或购买股份时，该股票的名义价值与赎回或购买价格之间的差额 前提是董事可以自行决定从公司的利润中支付该款项，或者在第37条允许的情况下 该法案，资金不足；以及

(b)该法第34条允许从任何股票溢价账户中支付的任何其他款项。

通告

152。除非本条款中另有规定，并且在遵守任何指定证券交易所规则的前提下，任何通知或文件 可由公司或有权亲自向任何会员发出通知的人士送达，也可以通过航空邮件或航空邮寄方式向任何会员发出通知 通过预付信件向该会员在登记册中显示的地址发送快递服务，或通过电子邮件发送给任何人 该会员可能为送达此类通知的目的以书面形式指定的电子邮件地址，或通过适当的广告指定 根据任何指定证券交易所的要求报纸，或通过传真或在公司上市 网站。对于股份的联名持有人，所有通知均应发给姓名在第一位的联名持有人 就联合控股在登记册中，以这种方式发出的通知应足以通知所有联名持有人。

153。发布到开曼群岛以外地址的通知应通过预付费航空邮件转发。

154。任何通知或其他文件，如果由以下人员送达：

(a)邮寄，应视为在载有该信件的信件寄出五天后送达；

(b)传真，在发送传真机出示确认传送的报告时，应视为已送达 全部传真到收件人的传真号码；

(c)认可的快递服务，应视为在包含该快递服务的信件送达后 48 小时内送达 到快递服务；

(d)电子邮件，应被视为在通过电子邮件发送时立即送达；或

(e)将其放在公司的网站上，应被视为在通知或文件发布后一 (1) 小时内送达 在公司的网站上。

在通过邮寄或快递服务证明服务时，应为 足以证明载有通知或文件的信件地址正确，并已按时张贴或交付给快递员 服务。

155。亲自或通过代理人出席公司或公司任何类别股份持有人的任何会议的会员 应视为已收到会议通知，必要时也应视为已收到召开会议的目的的通知。

156。根据以下条款以邮寄方式向任何会员的注册地址交付或发送或留在任何会员的注册地址的任何通知或文件 尽管该会员随后死亡或破产，无论公司是否收到其死亡通知，本章程均应如此 或破产，对于以该成员作为唯一或联名持有人的名义注册的任何股份，应视为已按期送达， 除非在送达通知或文件时，其姓名已作为股份持有人从登记册中删除， 而且无论出于何种目的，此类送达均应被视为向所有有关人士（无论是共同）送达此类通知或文件的足够程度 在股份中提出索赔（或通过他或在他之下提出索赔）。

157。公司每次股东大会的通知应发送给：

(a)所有持有股份并有权收到通知并已向公司提供地址、传真号码或电子邮件的成员 向他们发出通知的地址；以及

(b)因成员去世或破产而有权获得股份的每位人士，除非他去世或破产 有权收到会议通知。

任何其他人均无权接收一般性通知 会议。

清盘

158。如果公司清盘，在特别决议的批准和该法要求的任何其他制裁下，清算人可以 以实物形式在成员之间分配公司的全部或任何部分资产，并可为此目的对任何资产进行估值，以及 决定如何在成员或不同类别的成员之间进行划分。清算人可以这样做 制裁，将全部或部分资产归属于受托人信托，以造福会员的利益，就像他受到类似制裁一样 决定，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

159。如果公司清盘，可供成员分配的资产本身不足以偿还 全部实收资本，此类资产应进行分配，这样，损失应尽可能由成员承担 与清盘开始时所持股份的已缴资本或本应支付的资本成比例 分别是他们。而且，如果在清盘中，可供在成员之间分配的资产足以偿还 清盘开始时缴纳的全部资本，超出部分应予以分配 pari passu 其中 成员分别按其持有的股份在清盘开始时缴纳的资本成比例。这篇文章是 不得损害根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

赔偿

160。(a) 本公司当时、不时地的每位受保人及其个人代表均应是 对公司资产和资金的所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、开支进行赔偿并保证其免受损害， 损失、损害赔偿、责任、判决、罚款、和解和其他金额（包括合理的律师费和开支） 以及他在结算时支付的金额和调查费用 (统称 “损失”) 而不是由于他自己在公司业务或事务的行为中或其行为上的不诚实行为（包括因任何原因造成的） 判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权时，包括不带偏见 综上所述，他在辩护或调查（无论成功还是其他方面）中蒙受的任何损失 在任何法院提起的与公司或其事务有关或以任何方式相关的民事、刑事、调查和行政诉讼 无论是在岛上还是在其他地方。在为任何此类诉讼进行辩护或调查时产生的此类损失应由公司支付 因为在任何情况下，它们都是在收到受保人或代表受保人承诺偿还此类款项时发生的： 最终由具有司法管辖权的法院下达的不可上诉的命令确定，该受保人无权 根据本协议对其进行赔偿。但是，公司不会赔偿其董事、高级管理人员或控制人员 它涉及根据《证券法》产生的责任，因为美国证券交易委员会认为这种赔偿是针对公众的 该法令中表述的政策因此不可执行。

(b)本公司的任何此类受赔人及其个人代表均不负责 (i) 对这些行为、收据、 本公司任何其他董事、高级职员或代理人的疏忽、过失或遗漏，或 (ii) 因其加入而疏忽 他本人或在他不是直接当事方的任何其他行为中未收到的款项收据，以满足合规性或 (iii) 由于公司任何财产的所有权缺陷或 (iv) 由于公司任何担保不足而造成的任何损失 或公司的任何资金应投资于此，或 (v) 弥补通过任何银行、经纪人或其他代理人造成的任何损失，或 可能存放公司任何财产的任何其他方或 (vi) 任何 在履行或履行职责、权力、权力过程中可能发生或引起的任何损失、损害或不幸 或其职务或与其有关的自由裁量权, 或 (vii) 因任何疏忽, 违约, 违反职责而造成的任何损失, 该人违反信任、判断错误或疏忽，除非其行为不诚实、故意违约或通过欺诈。

(c)公司特此承认，某些受保人可能拥有获得赔偿、预付开支的某些权利 和/或由董事和高级职员购买或维持的保险（董事和高级职员除外）或类似的保险 代表公司或其任何子公司，包括根据本协议第 161 条获得或维持的任何此类保险（其他） 赔偿人。公司特此同意 (i) 它是第一手段的赔偿人 (即，其对受赔人的义务 个人是主要的，其他赔偿人有义务预支费用或为相同费用提供赔偿 或此类受保人承担的负债是次要的），（ii）应要求其预付全额费用 由受赔人承担，并应在法律允许的范围内和按要求承担所有损失的全部金额 根据本条款（或公司与受赔人之间的任何其他协议）的条款 个人），不考虑受保人对其他赔偿人可能拥有的任何权利，以及（iii）这是不可撤销的 放弃、放弃和免除其他赔偿人对其他赔偿人的任何及所有分担和代位索赔 或任何其他与之有关的追偿。公司进一步同意，其他赔偿人不预付款或付款 代表受保人就该受保人向本公司寻求赔偿的任何索赔进行赔偿 将影响前述规定并遵守下文第164条，其他赔偿人应有权缴款和/或获得代位权 以此类预付款或支付该受保人向公司追回的所有权利为限。对于 为免生疑问，提供董事或高级职员或类似保险的个人或实体均由或获得或维护 代表公司或其任何子公司，包括提供根据以下规定获得或维持的此类保险的任何人士 本协议第161条应为其他赔偿人。

161。董事可以行使公司的所有权力，为现在或曾经的人的利益购买和维持保险 （无论公司是否有权根据第160条的规定向该人赔偿此类责任 或根据适用法律）：

(a)本公司或目前或曾经是其附属企业的公司的董事、候补董事、秘书或审计师 公司或公司拥有或曾经拥有权益的公司（无论是直接还是间接）；或

(b)退休金计划或其他信托的受托人，前款提及的人现在或曾经是该信托的受托人 感兴趣，

赔偿他可能合法承担的任何责任 由公司投保。

财政年度

162。除非董事另有规定，否则公司的财政年度应于每年的6月30日结束。

章程大纲和章程的修订

163。(a) 在遵守该法的前提下，公司可以通过特别决议更改其名称或更改备忘录中有关以下方面的条款 其目标、权力或其中规定的任何其他事项。
(b) 受该法令的约束 根据这些条款的规定，公司可以随时不时地通过特别决议修改或修改这些条款 全部或部分。

通过延续方式转移

164。公司可通过特别决议决定以延续方式在岛屿以外的司法管辖区进行注册或类似的司法管辖区 它目前在其中成立、注册或存在的其他司法管辖区。为了推进根据该决议通过的一项决议 根据本条，董事可安排向公司注册处提出申请，要求注销公司在群岛的注册 或其目前在其中成立、注册或存在的其他司法管辖区，并可能导致采取所有此类进一步措施 他们认为应采取适当措施，通过延续公司进行转让。

信息

165。任何会员均无权要求披露或提供有关公司交易的任何细节或任何信息 属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的事项，可能与公司的业务开展有关 董事们认为，为了公司成员的利益，向公司成员进行沟通是不权宜之计 公众。

166。董事会有权发布或披露其持有、保管或控制的有关公司的任何信息，或 其与任何成员之间的事务，包括但不限于公司登记册和转让账簿中包含的信息。