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根据第424(B)(5)条提交的 
 注册号：333-279318​
招股说明书补充资料
(至2024年5月10日的招股说明书)
AirNet Technology Inc.
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400万股普通股
本招股说明书补充资料涉及根据吾等与该买方于2024年6月27日订立的股份购买协议(“购买协议”)，直接向Capital Vista Ltd(“买方”)发行及出售4,000,000股每股面值0.04美元的AirNet Technology Inc.(“购买股份”)普通股(“购买股份”)。
以美国存托凭证为代表的我们的普通股，每股相当于一股普通股，目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“ANTE”。2024年6月26日，最新报告的美国存托凭证的售价为每美国存托股份1.03美元。根据F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情况下，只要我们的非关联公司持有的未偿还有投票权和无投票权普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们就不会以公开首次公开发行的方式出售所涵盖的证券，其价值不得超过非关联公司在任何12个月期间持有的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一。我们非关联公司持有的已发行和已发行普通股或公众流通股的总市值约为810万美元，这是根据非关联公司已发行和已发行普通股6,611,898股以及2024年5月1日美国存托股份每股收盘价1.22美元计算得出的。在本招股说明书补充刊发日期之前(包括该日)的12个月内，吾等并无根据Form F-3的一般指示I.B.5发售或出售任何证券。
我们最终的开曼群岛控股公司AirNet Technology Inc.，除直接控制(1)我们在中国的全资子公司悦航创益科技(北京)有限公司(“创益科技”)外，并无任何实质性业务，悦航创益科技有限公司(“创益科技”)通过若干合同安排(俗称“VIE结构”)控制及持有可变权益实体(“VIE”)及其各自的附属公司(统称“关联实体”)，该等实体经营我们的航空旅游媒体网络业务，及(2)深圳悦航信息科技有限公司。和xi安市盛世鼎鸿信息技术有限公司，这是我们在中国的全资子公司，负责我们的航空旅游媒体网络业务。VIE结构用于向投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口，中国法律限制外国直接投资于某些运营公司，如广告服务公司。AirNet Technology Inc.和创益科技均没有在关联实体中拥有任何股权。我们与VIE及其各自股东的合同安排不等同于对VIE的股权进行投资，投资者可能永远不会持有中国运营公司(包括关联实体)的股权。相反，我们被视为VIE的主要受益者，我们根据VIE结构合并了美国公认会计准则下关联实体的财务业绩。美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司AirNet Technology Inc.的股权证券，而不是关联实体的股权证券。在本招股说明书附录中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们”或“AirNet”是指AirNet Technology Inc.及其子公司作为一个集团，在描述AirNet Technology Inc.、其子公司和附属实体作为一个整体的实质性业务和与此类业务有关的财务信息时，指的是AirNet Technology Inc.、其子公司和附属实体。VIE结构涉及我们证券投资者面临的独特风险。其可能无法对联营实体提供有效的营运控制，并面临(其中包括)中国现行及未来法律、规则及法规的解释及适用于该等合约安排的风险及不确定因素。截至本招股说明书附录日期，创益科技、VIE及其各自股东之间的合同安排下的协议尚未在法庭上接受测试。若中国监管当局发现该等合约安排不符合有关行业对外商直接投资的限制，或相关中国法律、规则及规例或其解释在未来有所改变，吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃吾等在VIE的权益或丧失吾等在合约安排下的权利。中国监管当局可能在未来任何时候禁止VIE结构，这将导致我们的运营发生重大不利变化，并导致您投资的我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
目录
[br]现金可通过以下方式在AirNet Technology Inc.、创益科技及其关联实体之间转移：(1)资金可根据需要通过其在香港和英属维尔京群岛的子公司以出资或股东贷款的形式从AirNet Technology Inc.转移至创益科技；(2)VIE可根据合同安排向创益科技支付服务费；(3)创益科技可通过其在香港和英属维尔京群岛的子公司向AirNet Technology Inc.支付股息或其他分配；以及(4)创益科技与VIE可不时就业务营运目的相互借贷。2021年、2022年和2023年，我们组织内部没有现金或其他资产转移。截至本招股说明书附录的日期，AirNet Technology Inc.、创益科技或关联实体均未向其各自的股东(包括任何美国投资者)支付任何股息或进行任何分配。我们预计将应创益科技的要求，基于我们的业务需求，继续分配收益并结算合同安排下的欠费，我们预计在可预见的未来不会宣布分红。我们目前没有任何具体规定如何在AirNet Technology Inc.、AirNet Technology Inc.的子公司(包括创益科技)、关联实体和投资者之间转移资金的现金管理政策。我们将根据自己的具体业务需求，根据适用的法律法规，确定分红和资金转移的支付方式。
根据修订后的《要求外国公司承担责任法案》(下称《HFCAA》)，我们受到多项禁止、限制和潜在的退市风险。根据HFCAA及相关规定，若吾等已提交注册会计师事务所出具的审计报告，表明上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)已确定其无法全面检查和调查，则美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)将认定我们为“委员会指定的发行人”，并且如果我们连续两年被确定为委员会指定的发行人，则将禁止在任何美国全国性证券交易所进行我们的证券交易，以及任何在美国的场外交易。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地、中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，这取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财年都不会被证监会指定为发行人，如果我们连续两年被指定为发行人，美国存托凭证将从纳斯达克资本市场退市，并且根据HFCAA和相关法规，我们的证券将不被允许在美国进行场外交易。
投资这些证券涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-18页的“风险因素”，以及随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的风险因素，以了解您在投资这些证券之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录以及随附的招股说明书和通过引用并入的文件中披露的内容的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书补编日期：2024年6月27日
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招股说明书副刊
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关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
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招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
产品
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
​
汇总合并财务数据
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
​
关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
​
大写
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
​
稀释
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
​
我们提供的证券说明
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
​
征税
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
​
通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
招股说明书
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
证券说明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
优先股说明
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
单位说明
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
出售股东
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
征税
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
您可以在此处找到有关美国的更多信息
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
 
S-I
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关于本招股说明书副刊
本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是包括在F-3表格注册说明书(第333-279318号)中的附带招股说明书，日期为2024年5月10日，包括通过引用纳入其中的文件，这些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。
本招股说明书附录提供了有关此次发行的具体详细信息。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对本次发售的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。
您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，以及随附的招股说明书或与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。阁下应假设本招股章程副刊、随附的招股章程及以参考方式并入的文件所载资料仅以其各自的日期为准确，不论本招股章程副刊、随附的招股章程或任何其他发售材料的交付时间，或任何出售吾等普通股或美国存托凭证的时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表我们认购我们的普通股或美国存托凭证的邀请，不得用于任何人的要约或要约的相关事宜，不得用于任何未获授权要约或要约的司法管辖区内的任何人，或向任何向其提出要约或要约非法的人。
在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。
除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书及随附的招股说明书中，提及：
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“美国存托凭证”是指美国存托股票，每股代表一股普通股，“美国存托凭证”是指证明美国存托凭证的美国存托凭证；
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“AirNet Online”指的是月航阳光网络科技集团有限公司；
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“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本招股说明书补编而言，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区；
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“创益科技”是指我们在中国的全资子公司乐航创益科技(北京)有限公司；
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网帆是指网帆天下网络科技有限公司；
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“凌航盛世”是指北京凌航盛世广告有限公司；
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“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.04美元；
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“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；
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“VIE”是指AirNet Technology Inc.通过合同安排控制和整合的可变利益实体，包括AirNet Online、凌航盛世和Iwangfan，而“关联实体”是指VIE及其各自的子公司；
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“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“AirNet”是指开曼群岛豁免的有限责任公司AirNet Technology Inc.及其子公司和附属实体，视上下文而定；
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S-1
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•
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则；以及
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“美元”、“美元”或“美元”是指美国法定货币。
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任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。
本招股说明书增刊包含人民币与美元之间的翻译，仅为方便读者。本招股说明书增刊中的人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率为人民币7.0999元至1.00元，代表美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据发布的2023年12月29日的有效汇率。我们不表示本招股说明书增刊所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本兑换成美元或人民币(视情况而定)。2024年6月21日，联邦储备委员会H.10统计数据公布的实际汇率为7.2609元人民币兑1.00美元。
 
S-2
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招股说明书补充摘要
本招股说明书附录摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他部分包含的或通过引用并入本招股说明书及其附带的招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括“风险因素”部分、财务报表及相关附注及其他以参考方式并入的资料。
公司概况
我们的航空旅行媒体网络业务主要由VIE及其各自的子公司进行。
在创新的驱动下，我们在中国逐步重塑了自己，塑造了我们在提供连接、娱乐和数字多媒体飞行解决方案方面的核心竞争力。我们与合作伙伴合作，通过卫星和陆基信标网络为中国航空公司提供无缝和身临其境的互联网连接，为航空公司旅客提供互动娱乐和突发新闻报道，并为企业客户提供根据旅客不断变化的看法量身定做的广告。
通过与中国联通合作，我们获得了通过互联网提供飞行中连接的许可。此外，在我们合作伙伴的下一代卫星通信硬件的支持下，我们能够为航空公司的旅客提供无缝和身临其境的互联网连接，提供与地面相同的体验。此外，我们与东方航空传媒有限公司的战略合作伙伴关系使我们能够通过移动应用程序向东方航空运营的飞机上的旅客提供多媒体内容。
除了我们在机上连接方面的积极努力外，我们还保持着广泛的机上娱乐和广告内容。截至2024年3月31日，我们获得了包括65%以上国内影院放映的电影、900多部存档电影以及涵盖体育、喜剧、地方景点、真人秀、解说、纪录片等多种主题的数千小时娱乐性多媒体节目的独家机上娱乐和广告内容。截至2024年3月31日，我们受聘为超过12家航空公司提供受版权保护的娱乐内容。此外，我们还受雇于数百家企业客户，通过不同的机上娱乐系统提供广告内容。根据我们的经验，我们有能力独立开发娱乐内容，并根据企业客户的需求制作广告内容。
我们的产品和服务将机上连接和娱乐相结合。为了进一步发展我们的业务，我们致力于充分利用我们与中国联通及其合作伙伴的合作伙伴关系，改善旅行者在旅行途中连接互联网的体验。同时，我们致力于保持多样化的娱乐内容，涵盖生活方式的各个方面，以吸引旅游消费者。我们还通过对旅行消费者的影响来满足企业客户的广告需求。
风险和挑战
投资我们的证券，包括美国存托凭证，需要承担很高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下概述的风险和不确定因素，以及本招股说明书附录中的所有其他信息和通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件，这些文件由我们随后根据修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交的文件更新。在我们最近提交的Form 20-F年度报告中，如果发生在标题为“Item Of 3.Key Information - D.Risk Functions”中的一个或多个事件或情况，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此类风险包括但不限于：
 
S-3
目录
 
与此产品相关的风险
•
向买方出售和发行购买股份将导致稀释，买方出售购买股份，或认为可能发生此类出售，可能导致美国存托凭证价格下跌；
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此次发行后，可能会有相当数量的申购股份在市场上出售，这可能会压低美国存托凭证的市场价格；
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•
由于我们在如何使用此次发行所得资金方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用所得资金；以及
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•
根据中国法律，本次发行须履行中国证监会的备案程序，并可能需要其他中国政府部门的批准，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序并获得批准或完成备案(如有需要)。
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与我们业务相关的风险
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我们过去发生了净亏损，未来可能会出现亏损。见我们截至2023年12月31日的年度报告《Form 20-F》(《2023年20-F表》)中的第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与我们的业务相关的风险 - 我们过去发生过净亏损，未来可能发生亏损；
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我们在各个业务线的运营历史有限，这可能会使您难以评估我们的业务和前景。参见《2023年20-F》中的《第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与我们业务相关的风险 - 我们在各个业务线的运营历史有限，这可能使您难以评估我们的业务和前景》；
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•
我们的加密货币挖掘业务的终止可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。参见2023年20-F中的“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与我们的业务相关的风险 - 我们的加密货币挖掘业务的终止可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响”；
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•
如果广告商或观众不接受或对我们的航空旅行媒体网络失去兴趣，我们可能无法从我们的经营活动中产生足够的现金流，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。见《2023年20-F》中的“项目3.关键信息 - D.与我们的业务相关的风险因素 - 风险- - 如果广告商或观众不接受我们的航空旅行媒体网络，或对我们的航空旅行媒体网络失去兴趣，我们可能无法从我们的经营活动中产生足够的现金流，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响”；以及
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如果我们不能成功开展飞行中的业务，我们未来的运营业绩和增长前景可能会受到实质性的不利影响。见2023年20-F报告中的“项目3.关键信息 - D.与我们业务相关的风险因素 - 风险- - 如果我们不能成功开展飞行中的业务，我们未来的经营结果和增长前景可能会受到实质性和不利的影响”。
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与我们公司结构相关的风险
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如果中国政府发现建立我们中国业务运营架构的协议不符合中国政府对外国投资的限制，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。见《2023年20-F》中的“第3项.关键信息 - D.与我们公司结构相关的风险因素 - 风险 - 如果中国政府发现建立我们中国业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资的限制，我们的业务可能会受到实质性的不利影响”；
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由于中国VIE的部分股东为吾等的董事及高级职员，彼等对吾等的受托责任可能与彼等于VIE各自的角色有所冲突，他们的利益可能与吾等的非关联公安持有人的利益不一致。如果 的任何股东
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S-4
目录
 
VIE未能以我们公司或我们股东的最佳利益行事，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。见“项目3.关键信息 - D.与我们公司结构相关的风险因素 - 风险 - 由于中国VIE的一些股东是我们的董事和高级管理人员，他们对我们的受托责任可能与他们在VIE中的各自角色发生冲突，他们的利益可能与我们的非关联公共安全持有人的利益不一致。如果VIE的任何股东未能以我们公司或我们股东的最佳利益行事，我们的业务和经营结果可能会在2023年20-F中受到实质性和不利的影响；
•
我们中国的很大一部分业务依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。见2023年20-F中的“项目3.关键信息 - D.风险因素与我们的公司结构相关的 - 风险 - 我们与VIE及其股东的很大一部分业务依赖合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”；以及
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•
吾等尚未向有关当局登记合并关联实体的某些股东的股权质押，在质押登记前，吾等可能无法对善意取得相关合并关联实体股权的任何第三方强制执行股权质押。见2023年20-F《2023年20-F》中的《第3项.关键信息 - D.与本公司结构相关的风险因素 - 风险我们尚未向有关当局登记合并关联实体的某些股东的股权质押，我们可能无法对在质押登记前善意取得相关合并关联实体股权的任何第三方强制执行股权质押》。
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在中国经商的相关风险
•
中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。见《2023年20-F》中的《项目3.关键信息 - D.与经商有关的风险因素 - 风险 - 中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们服务的需求并对我们的竞争地位产生重大不利影响》；
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•
与中国法律制度有关的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，或导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。见《2023年20-F》中的《第3项.关键信息 - D.与经商有关的风险因素 - 风险》 - 中国法律制度方面的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，或导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力转移；
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•
中国政府的任何行动，包括任何干预或影响我们子公司和合并关联实体的运营的决定，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，都可能导致我们对这些实体的业务做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与中国 - 经商有关的风险”中国政府的任何行动，包括任何干预或影响我们的子公司和合并关联实体的运营的决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对这些实体的业务做出实质性改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值“；以及
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全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。见“项目3.关键信息 - D.风险因素与做生意有关的 - 风险在中国 - A严重或
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S-5
目录
 
全球或中国经济的长期低迷可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
与我们的美国存托凭证市场相关的风险
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我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动。见《2023年20-F》中的“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与我们的美国存托凭证市场相关的风险 - 我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动”；以及
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•
如果我们不遵守纳斯达克的持续上市要求，我们可能会面临退市，这将导致我们的美国存托凭证的公开市场有限，并使我们未来更难获得债务或股权融资。见2023年20-F年报中的“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与我们的美国存托凭证市场相关的风险 - 如果我们不遵守纳斯达克的持续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们的美国存托凭证的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资”。
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作为具有控股公司结构和VIE结构的公司的含义
VIE结构及其相关风险
我们开曼群岛的终极控股公司AirNet Technology Inc.没有任何实质性业务。由于中国监管机构对外商直接投资广告服务公司的限制，我们通过我们在中国的全资子公司创益科技及其与总部设在中国的VIE的合同安排(俗称VIE结构)来开展我们的航空旅游媒体网络业务。我们还通过我们在中国的全资子公司深圳市悦航信息技术有限公司和xi安盛视鼎鸿信息技术有限公司开展我们的航空旅行媒体网络业务。美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司AirNet Technology Inc.的股权证券，而不是关联实体的股权证券。下图显示截至本招股说明书附录日期，我们的主要附属公司、VIE及VIE各自的附属公司。
[MISSING IMAGE: fc_airnet-bw.jpg]
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(1)
AirNet Online的持股比例分别为80.0%、15.0%和5.0%，持有者分别为满国、徐庆和陶虹。
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S-6
目录
 
(2)
2016年12月，AirNet Online与一名个人同时签署了股权转让协议和委托持股协议，根据该协议，AirNet Online将北京悦航数字传媒广告有限公司(“北京悦航”)的100%股权转让给该个人，并委托该个人作为上述股权的指定股东。
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2017年12月，个人与第三方公司签订股权转让协议，个人将北京悦航15%股权转让给第三方公司，AirNet Online与第三方公司签订另一份委托持股协议，据此AirNet Online委托第三方公司担任上述股权的指定股东。与该第三方公司的委托股权持有协议于(I)自委托股权持有协议之日起至少三年或(Ii)AirNet Online将所有委托股权转让给AirNet Online本身或AirNet Online指定的第三方时终止，以较早者为准。
2019年9月，该个人与另一个人签订股权转让协议，该个人将北京悦航85%股权转让给该另一个人，AirNet Online与该另一个人签订另一委托持股协议，据此，AirNet Online委托该另一个人担任前述股权的代名股东。与该个人的受托股权持有协议于(I)自受托股权持有协议之日起至少一年或(Ii)AirNet Online将所有受托股权转让给AirNet Online本身或AirNet Online指定的第三方时终止。
2020年9月，北京悦航与另一家第三方公司签署增资协议，根据协议，另一家第三方公司认购北京悦航1.6103的股权。
2021年8月，该个人与另一个人签订股权转让协议，根据该协议，该个人将北京悦航5.0002的股权转让给该另一个人，而AirNet Online又与该个人签署了另一项委托持股协议，据此，AirNet Online委托该另一个人担任前述股权的代名股东。与该个人的受托股权持有协议于(I)自受托股权持有协议之日起至少两年或(Ii)AirNet Online将所有受托股权转让给AirNet Online本身或AirNet Online指定的第三方时终止。
因此，AirNet Online作为北京悦航的实际主要投资者，拥有实际控股股东权利，并从投资北京悦航中获得利益。
(3)
万国和林旺分别持有一王90.0%和10.0%的股权。陶虹于2021年12月剥离了他在Iwangfan的所有股权。AirNet Online与林旺签订委托持股协议，据此，AirNet Online委托林旺担任上述股权的代名股东。与该个人的受托股权持有协议于(I)自受托股权持有协议之日起至少两年或(Ii)AirNet Online将所有受托股权转让给AirNet Online本身或AirNet Online指定的第三方时终止。
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(4)
灵航盛世分别由郭曼、徐庆和张晓雅持有86.9193%、12.9954%和0.0852%的股权。
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VIE架构由创益科技、VIE及其各现有股东(林旺除外)订立的一系列协议组成，包括技术支持及服务协议、技术开发协议、独家技术咨询及服务协议、认购期权协议、股权质押协议及授权书。合同安排允许吾等(1)在会计上被视为VIE的主要受益人并综合VIE的财务业绩，(2)将获得VIE的几乎所有经济利益，(3)作为质权人对VIE的股权拥有质押权，以及(4)在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。
然而，AirNet Technology Inc.和创益科技均没有在关联实体中拥有任何股权。我们与VIE及其各自股东的合同安排不是
 
S-7
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等同于对VIE股权的投资，投资者不得持有包括关联实体在内的中国运营公司的股权。相反，我们被视为VIE的主要受益者，我们根据VIE结构合并了美国公认会计准则下关联实体的财务业绩。
VIE结构给我们证券的投资者带来独特的风险。在向我们提供对关联实体的运营控制权方面，它可能不如直接所有权有效，而且我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。例如，VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营，或采取其他损害我们利益的行动。倘若吾等直接拥有中国的VIE，吾等将可行使作为股东的权利以对VIE的董事会作出改变，而董事会亦可在任何适用的受信责任的规限下，在管理及营运层面实施改变。不过，在现行的合约安排下，我们须视乎VIE及其股东履行合约所规定的责任，以指导VIE的活动。VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。
由于司法管辖和法律限制，我们在执行合同安排方面可能面临挑战。我们的开曼群岛控股公司通过创益科技与VIE及其股东的合同安排有关开曼群岛控股公司的权利状况，有关中国现行及未来法律、规则及法规的解释及应用存在重大不确定性。截至本招股说明书附录日期，创益科技、VIE及其各自股东之间的合同安排下的协议尚未在法庭上接受测试。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可证、许可、注册或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。中国监管当局可能在未来的任何时候禁止VIE结构。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚，并可能产生执行安排条款的巨额成本，或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、关联实体和我们证券(包括美国存托股份)的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们公司和关联实体的整体财务表现。
2021年、2022年和2023年，关联实体贡献的收入占我们总收入的很大一部分。有关描述我们、创益科技和关联实体在2021年、2022年和2023年的运营结果、财务状况和现金流的简明合并时间表，请参阅“-关联实体的财务信息”。有关在中国经营业务所需的许可和许可证以及相关限制的详细信息，请参阅“-需要获得中国当局的许可或批准”。
现金和资产流经我们的组织
鉴于我们的控股公司结构和VIE结构，我们向股东支付股息和偿还我们可能产生的任何债务的能力可能在很大程度上取决于创益科技向我们支付的股息和VIE向创益科技支付的服务费，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资。例如，如果创益科技或VIE的任何公司日后自行产生债务，监管该等债务的工具可能会限制其向吾等及我们的股东支付股息的能力，以及清偿根据合约安排所欠款项的能力。截至本招股说明书附录日期，AirNet Technology Inc.，
 
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创益科技或关联实体已向其各自的股东(包括任何美国投资者)支付任何股息或进行任何分配。在2021年、2022年和2023年，VIE根据合同安排向创益科技支付的服务费总额为零。我们预计将应创益科技的要求，基于我们的业务需求，继续分配收益并结算合同安排下的欠费，我们预计在可预见的未来不会宣布分红。我们目前没有任何具体规定如何在AirNet Technology Inc.、AirNet Technology Inc.的子公司(包括创益科技)、关联实体和投资者之间转移资金的现金管理政策。我们将根据自己的具体业务需求，根据适用的法律法规，确定分红和资金转移的支付方式。
根据中国法律和法规，创益科技只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，创益科技及创业投资公司须拨入若干法定储备基金或可拨入若干酌情基金，除非该等公司有偿付能力清盘，否则不得作为现金股息分配。创益科技将股息汇出中国亦须向中国国家外汇管理局指定的银行办理若干手续。这些限制是以创益科技的实收资本和法定公积金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产为基准的。此外，虽然AirNet Technology Inc.与其香港子公司之间目前对外汇和我们转移现金或资产的能力没有此类限制，但如果某些中国法律法规，包括现行法律和法规以及未来制定或颁布的法律和法规将来适用于香港子公司，并且我们的现金或资产位于香港或香港实体，则由于中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制和限制，该等资金或资产可能无法使用。此外，我们不能向您保证，中国政府不会干预或限制AirNet Technology Inc.、其子公司或关联实体在组织内转移或分配现金，这可能导致无法或禁止向内地中国和香港以外的实体转移或分配现金。
根据中国法律和法规，我们开曼群岛控股公司只能通过出资或股东贷款为创益科技提供资金，并只能通过贷款为VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和审批要求。2021年、2022年和2023年，我们组织内部没有现金或其他资产转移。
股利分配和税收
截至本招股说明书附录日期，AirNet Technology Inc.、创益科技或关联实体均未向其各自的股东(包括任何美国投资者)支付任何股息或进行任何分配，我们目前也没有计划在可预见的未来就美国存托凭证支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
根据“被动型外国投资公司”规则，我们就美国存托凭证及相关普通股向美国持有人作出的任何分派总额(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额)将作为美国联邦所得税的股息征税，但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计的收入和利润中支付的范围为限。此外，如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。有关详细信息，请参阅“税收”。
需要获得中国当局的许可或批准
我们的操作需要权限
我们目前通过创益科技及其与关联实体的合同安排在中国进行航空旅游媒体网络业务运营。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们和VIE需要获得某些许可证、许可和
 
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中国相关政府部门的批准，以经营我们的业务。于本招股说明书附录日期，据吾等中国法律顾问北京DOCVIT律师事务所告知，吾等及VIE已从中国政府当局取得吾等在中国经营业务所需的牌照、许可及批准，包括(其中包括)明确包括经营广告业务在内的营业执照。
鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，以及新法律法规的颁布和对现有法律法规的修订，我们未来可能需要获得额外的许可证、许可证、登记、备案或批准。我们不能向您保证，我们或VIE将能够及时或完全获得或保持此类许可证、许可或批准，我们或VIE也可能无意中得出不需要此类许可或批准的结论。任何缺乏或未能维持适用于我们或VIE的必要许可证、许可或批准，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响，并导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。
此次发行需要潜在的CAC和中国证监会批准
[br]中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。此外，2022年1月4日，中国网信办与其他几个中国政府部门联合宣布通过《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，规定网络平台经营者拥有超过100万个人用户的个人信息，当其证券寻求在外国证券交易所上市时，必须接受证监会的网络安全审查。此外，全国人民代表大会常务委员会通过了于2021年11月1日生效的《中华人民共和国个人信息保护法》(以下简称《PIPL》)，要求此类运营商在进行个人信息跨境转移之前，必须征得用户同意，并至少满足以下条件之一：(1)已通过网络安全主管部门组织的安全评估；(2)已通过专业机构按照网络安全主管部门发布的规定进行个人信息保护的认证；(三)已与境外接收方签订网络安全主管部门制定的关于双方权利义务的格式合同范本；(四)满足法律、行政法规或网络安全主管部门规定的其他条件。这些政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会对我们提出额外的合规要求。截至本招股说明书增刊之日，尚未就近期发布的这些意见发布官方指导意见或相关实施细则，现阶段对这些意见的解读和执行情况仍不明朗。此外，并购规则规定，由中国公司或个人控制的海外特别目的载体在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，以该特别目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，通过收购中国境内公司寻求在海外证券交易所上市而寻求在海外证券交易所上市。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。
[br}最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，就规范中国的经营行为发起了一系列监管行动，并发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。中国政府还对中国的海外发行和外国投资施加了更多控制。特别是，2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五项配套指引，其中
 
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于2023年3月31日生效。试行办法适用于以下方式进行的境外证券发行和/或上市：(1)直接在中国注册成立的公司或中国境内公司；(2)在海外注册、主要在中国开展业务并根据中国境内公司的权益进行估值的公司，或间接发行。试行办法要求(I)中国境内公司在一定条件下向中国证监会备案境外发行上市计划，(Ii)在一定条件下其承销商或配售代理人向中国证监会备案，并在规定的时间内向中国证监会提交年度报告。同日，证监会公布的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密与档案管理的规定》(《保密与档案管理规定》)正式施行。《保密和档案管理规定》规定，直接或间接寻求境外上市的中国公司，以及涉及相关业务的证券公司和证券服务提供者(包括中国境内和境外)，不得泄露国家秘密或政府机构的机密信息，不得损害国家安全和社会公共利益。此外，境内公司向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构和个人在内的任何实体提供会计档案或此类档案的副本的，必须按照有关规定遵守适当的程序。我们认为，本招股说明书增刊项下的发行不涉及披露任何国家秘密或政府机构的机密信息，也不损害国家安全和公共利益。然而，我们可能需要执行有关提供会计档案的额外程序。这些程序的具体要求目前尚不清楚，我们不能保证我们有能力执行这些程序。
根据中国证监会于2023年2月17日公布的《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》(《关于境外上市办法的公告》)，试行办法生效之日即2023年3月31日前已在境外市场上市的发行人，无需立即备案，后续寻求后续发行时只需遵守试行办法的备案要求即可。因此，我们必须在本招股说明书附录及随附的招股说明书完成后三个工作日内向中国证监会办理备案程序，并可能遵守《试行办法》关于我公司证券未来在包括纳斯达克在内的境外市场发行的备案要求。
《追究外国公司责任法案》
[br}根据经修订的《外国公司问责法》(以下简称《外国公司问责法》)及相关规定，如果吾等已提交注册会计师事务所出具的审计报告，且上市公司会计监督委员会(以下简称PCAOB)已认定其无法全面检查和调查，则美国证券交易委员会将认定吾等为“委员会指定的发行人”，以及我们的证券在美国任何全国性证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易，如果我们连续两年被确定为欧盟委员会确定的发行商，将被禁止。2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，该声明为PCAOB建立了一个具体和负责任的框架，以对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所中国进行检查和调查。
2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地、中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，这取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被认定为欧盟委员会认定的发行人，如果我们连续两年被认定为证监会认定的发行人，美国存托凭证将被摘牌
 
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我们的证券来自纳斯达克资本市场，根据HFCAA和相关法规，我们的证券将不被允许在美国的场外交易。
企业信息
我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区东直门外大街26号301室，邮编：100027，人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-10 8450-8818。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。我们在美国的服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼，NY 10168。
与关联实体有关的财务信息
下表列出了截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度及截至2021年12月31日及2022年和2023年12月31日止年度，与AirNet Technology Inc.(“母公司”)、附属实体和非VIE合并实体有关的财务信息合并时间表。
选定的合并业务报表数据
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
合并
附属实体
​ ​
非VIE
合并
实体
​ ​
公司间
消除
​ ​
组
合并
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,075 ​ ​ ​ ​ ​ 2,602 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,677 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,653 ​ ​ ​ ​ ​ 2,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,775 ​ ​
毛（亏损）利润
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,578) ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,098) ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ 8,173 ​ ​ ​ ​ ​ 2,137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,876 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (566) ​ ​ ​ ​ ​ (11,751) ​ ​ ​ ​ ​ (1,657) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,974) ​ ​
其他（费用）收入
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (3,691) ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,529) ​ ​
子公司损失
​ ​ ​ ​ (16,758) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,758 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (17,335) ​ ​ ​ ​ ​ (15,442) ​ ​ ​ ​ ​ (1,484) ​ ​ ​ ​ ​ 16,758 ​ ​ ​ ​ ​ (17,503) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (17,335) ​ ​ ​ ​ ​ (15,726) ​ ​ ​ ​ ​ (1,484) ​ ​ ​ ​ ​ 16,758 ​ ​ ​ ​ ​ (17,787) ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
​
​ ​ ​
家长
​ ​
合并
附属实体
​ ​
非VIE
合并
实体
​ ​
公司间
消除
​ ​
组
合并
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,867 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,868 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,194 ​ ​ ​ ​ ​ 2,029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,223 ​ ​
毛损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (327) ​ ​ ​ ​ ​ (2,028) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,355) ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ 1,231 ​ ​ ​ ​ ​ 5,749 ​ ​ ​ ​ ​ 4,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,724 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (1,231) ​ ​ ​ ​ ​ (6,076) ​ ​ ​ ​ ​ (6,772) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,079) ​ ​
其他收入(费用)
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 3,611 ​ ​ ​ ​ ​ (1,867) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,785 ​ ​
子公司损失
​ ​ ​ ​ (11,616) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (12,806) ​ ​ ​ ​ ​ (2,465) ​ ​ ​ ​ ​ (8,639) ​ ​ ​ ​ ​ 11,616 ​ ​ ​ ​ ​ (12,294) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (12,806) ​ ​ ​ ​ ​ (2,482) ​ ​ ​ ​ ​ (8,639) ​ ​ ​ ​ ​ 11,616 ​ ​ ​ ​ ​ (12,311) ​ ​
 
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​ ​ ​
截至2023年12月31日的年度
​
​ ​ ​
家长
​ ​
合并
附属实体
​ ​
非VIE
合并
实体
​ ​
公司间
消除
​ ​
组
合并
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 845 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​
毛损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (531) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (531) ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 1,924 ​ ​ ​ ​ ​ 870 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,325 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (531) ​ ​ ​ ​ ​ (2,455) ​ ​ ​ ​ ​ (870) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,856) ​ ​
其他收入(费用)
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 5,009 ​ ​ ​ ​ ​ (1,037) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,980 ​ ​
子公司损失
​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前（损失）收入
​ ​ ​ ​ (574) ​ ​ ​ ​ ​ 2,554 ​ ​ ​ ​ ​ (1,907) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ (2,357) ​ ​
净(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (574) ​ ​ ​ ​ ​ 2,236 ​ ​ ​ ​ ​ (1,907) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ (2,358) ​ ​
选定的合并资产负债表数据
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
合并
附属实体
​ ​
非VIE
合并
实体
​ ​
公司间
消除
​ ​
组
合并
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 50,328 ​ ​ ​ ​ ​ 37,842 ​ ​ ​ ​ ​ 256,531 ​ ​ ​ ​ ​ (274,908) ​ ​ ​ ​ ​ 69,793 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,476 ​ ​ ​ ​ ​ 880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,356 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 50,328 ​ ​ ​ ​ ​ 82,318 ​ ​ ​ ​ ​ 257,411 ​ ​ ​ ​ ​ (274,908) ​ ​ ​ ​ ​ 115,149 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 4,039 ​ ​ ​ ​ ​ 345,450 ​ ​ ​ ​ ​ 27,206 ​ ​ ​ ​ ​ (274,908) ​ ​ ​ ​ ​ 101,787 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 4,039 ​ ​ ​ ​ ​ 345,459 ​ ​ ​ ​ ​ 27,206 ​ ​ ​ ​ ​ (274,908) ​ ​ ​ ​ ​ 101,796 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 46,289 ​ ​ ​ ​ ​ (262,614) ​ ​ ​ ​ ​ 230,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,353 ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
合并
附属实体
​ ​
非VIE
合并
实体
​ ​
公司间
消除
​ ​
组
合并
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 16,406 ​ ​ ​ ​ ​ 40,336 ​ ​ ​ ​ ​ 240,367 ​ ​ ​ ​ ​ (267,194) ​ ​ ​ ​ ​ 29,915 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,116 ​ ​ ​ ​ ​ 12,143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,259 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 16,406 ​ ​ ​ ​ ​ 70,452 ​ ​ ​ ​ ​ 252,510 ​ ​ ​ ​ ​ (267,194) ​ ​ ​ ​ ​ 72,174 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 4,557 ​ ​ ​ ​ ​ 171,625 ​ ​ ​ ​ ​ 175,431 ​ ​ ​ ​ ​ (267,194) ​ ​ ​ ​ ​ 84,419 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,842 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 4,557 ​ ​ ​ ​ ​ 180,467 ​ ​ ​ ​ ​ 175,431 ​ ​ ​ ​ ​ (267,194) ​ ​ ​ ​ ​ 93,261 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 11,849 ​ ​ ​ ​ ​ (110,015) ​ ​ ​ ​ ​ 77,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,087) ​ ​
 
S-13
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选定的合并现金流量表数据
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
合并
附属实体
​ ​
非VIE
合并
实体
​ ​
公司间
消除
​ ​
组
合并
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
经营活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,231) ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ (4,975) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,433) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,433) ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
​
​ ​ ​
家长
​ ​
合并
附属实体
​ ​
非VIE
合并
实体
​ ​
公司间
消除
​ ​
组
合并
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,729 ​ ​ ​ ​ ​ (322) ​ ​ ​ ​ ​ (655) ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,212 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,212 ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日的年度
​
​ ​ ​
家长
​ ​
合并
附属实体
​ ​
非VIE
合并
实体
​ ​
公司间
消除
​ ​
组
合并
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,514) ​ ​ ​ ​ ​ (186) ​ ​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ (1,817) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,222) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,222) ​ ​
最近的发展
2024年5月30日，我们与一家非关联第三方签订了一份买卖协议，购买比特币Miner S21的6,218万个单位。这些矿商的收购总价约为人民币1.772亿元。
在我们2024年5月31日的年度股东大会上，我们的股东通过普通决议，将我们的法定股本从1,000,000美元增加为22,500,000股每股面值或面值为0.04美元的普通股和2,500,000股每股面值或面值为0.04美元的优先股，至40,000,000美元，分为900,000,000股每股面值或面值0.04美元的普通股和100,000,000股每股面值或面值为0.04美元的优先股，透过增设877,500,000股每股面值0.04美元的普通股及97,500,000股每股面值0.04美元的优先股。
 
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产品
我们提供的证券
400万股普通股。
发行价
每股0.50美元。
买家
Capital Vista Ltd.
本次发行后紧随其后的普通股
18,307,830股普通股(不包括1,307,229股库存股和24,818股普通股以及预留用于在行使激励股奖励时结算的美国存托凭证所代表的普通股)。
使用收益
我们估计，在扣除我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约170万美元的净收益。
我们打算将此次发行的净收益用于一般公司和营运资本用途。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。
列表

风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件S-18页开始的题为“风险因素”的部分中描述的风险因素，以及本招股说明书补充文件中通过引用纳入的文件中识别的风险。
 
S-15
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汇总合并财务数据
以下截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的汇总合并经营报表数据、截至2022年12月31日和2023年12月31日的汇总合并资产负债表数据以及截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的汇总合并现金流量数据来自我们的经审计合并财务报表，包括在我们的2023年20-F报表中。
我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应阅读此综合财务数据摘要部分，以及我们已审计的综合财务报表和2023年20-F报告中包含的相关说明，以及2023年20-F报告“项目5.经营和财务回顾及展望”下的信息。
合并经营报表摘要
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(in数千美元，除
按股、按股和按美国存托股份数据)
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
航空旅行媒体网
​ ​ ​ ​ 9,191 ​ ​ ​ ​ ​ 2,768 ​ ​ ​ ​ ​ 928 ​ ​
其他媒体
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 9,192 ​ ​ ​ ​ ​ 2,774 ​ ​ ​ ​ ​ 928 ​ ​
营业税和其他销售税
​ ​ ​ ​ (119) ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 9,073 ​ ​ ​ ​ ​ 2,673 ​ ​ ​ ​ ​ 845 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (12,654) ​ ​ ​ ​ ​ (3,114) ​ ​ ​ ​ ​ (1,376) ​ ​
毛收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (3,581) ​ ​ ​ ​ ​ (441) ​ ​ ​ ​ ​ (531) ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ (1,978) ​ ​ ​ ​ ​ (1,411) ​ ​ ​ ​ ​ (559) ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ (7,871) ​ ​ ​ ​ ​ (5,483) ​ ​ ​ ​ ​ (2,731) ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ (365) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (10,214) ​ ​ ​ ​ ​ (6,929) ​ ​ ​ ​ ​ (3,325) ​ ​
持续运营亏损
​ ​ ​ ​ (13,795) ​ ​ ​ ​ ​ (7,370) ​ ​ ​ ​ ​ (3,856) ​ ​
利息支出，净额
​ ​ ​ ​ (2,884) ​ ​ ​ ​ ​ (835) ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​
长期投资损失和减损
​ ​ ​ ​ (2,990) ​ ​ ​ ​ ​ (2,670) ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ 581 ​ ​ ​ ​ ​ 4,909 ​ ​ ​ ​ ​ 4,168 ​ ​
所得税前持续经营的损失
​ ​ ​ ​ (19,088) ​ ​ ​ ​ ​ (5,966) ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
减：所得税（福利）费用
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
持续经营净（损失）收入
​ ​ ​ ​ (19,372) ​ ​ ​ ​ ​ (5,983) ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
已终止业务的净收入（损失），扣除所得税
​ ​ ​ ​ 1,585 ​ ​ ​ ​ ​ (6,328) ​ ​ ​ ​ ​ (317) ​ ​
处置已终止业务的损失，扣除所得税
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (17,787) ​ ​ ​ ​ ​ (12,311) ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​
减：归属于非控股权益的净亏损
​ ​ ​ ​ (452) ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​
应占AirNet Technology Inc.的净利润（亏损）'股东
​ ​ ​ $ (17,335) ​ ​ ​ ​ $ (13,335) ​ ​ ​ ​ $ (574) ​ ​
 
S-16
目录
 
合并资产负债表数据摘要
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(in数千美元）
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 2,502 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 69,794 ​ ​ ​ ​ ​ 29,915 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 115,149 ​ ​ ​ ​ ​ 72,174 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 101,796 ​ ​ ​ ​ ​ 93,261 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 45,762 ​ ​ ​ ​ ​ 11,849 ​ ​
汇总合并现金流数据
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(in数千美元）
​
经营活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (4,975) ​ ​ ​ ​ ​ 614 ​ ​ ​ ​ ​ (1,817) ​ ​
投资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ (9,433) ​ ​ ​ ​ ​ 1,212 ​ ​ ​ ​ ​ (1,222) ​ ​
汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ 367 ​ ​ ​ ​ ​ (695) ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
​ ​ ​ ​ (14,041) ​ ​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​ ​ ​ ​ (2,530) ​ ​
年初的现金及现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 15,610 ​ ​ ​ ​ ​ 1,569 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700 ​ ​
年末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 1,569 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
减去：期末停产业务的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
期末持续经营的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 1,301 ​ ​ ​ ​ ​ 2,502 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
 
S-17
目录​
 
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，并通过引用将其并入本文和其中，包括2023年20-F和后续文件中的信息。其中一些因素主要与我们的业务和我们所在的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。文中和下文描述的风险和不确定性并不是我们可能面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。如果发生下列风险中的任何事项，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。
与此产品相关的风险
向买方出售和发行购买股份将导致摊薄，而买方出售购买股份或认为可能发生此类出售，可能会导致美国存托凭证价格下跌。
于2024年6月27日，吾等与Capital Vista Ltd订立购买协议，据此，该买方同意购买合共4,000,000股普通股。出售这类证券将对我们的现有股东产生稀释效应，并可能导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，买方可随时或不时自行决定转售全部、部分或不转售该等证券。因此，吾等向买方出售及发行购买股份可能导致其他美国存托凭证持有人的权益大幅摊薄。
此次发行后，大量购买的股票可能会在市场上出售，这可能会压低美国存托凭证的市场价格。
此次发行后，在公开市场上出售相当数量的购买股票可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌。大部分已发行的美国存托凭证，以及所有于本次发售时售出并随后转换为美国存托凭证的购买股份，均可自由交易，不受限制或根据经修订的1933年证券法(“证券法”)进一步登记，除非该等股份由“联属公司”拥有或购买，一如证券法下第144条规则所界定。
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是出售卖方不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在稍后日期回购相同的证券，以归还给贷方。卖空者希望从出售借入证券和购买替代股份之间的证券价值下跌中获利，因为卖空者期望在购买该次购买中支付的费用低于在出售中获得的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发表或安排发表有关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面市场动力，并在卖空证券后为自己赚取利润。过去，这些空头攻击曾导致市场上的股票抛售。
在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
我们未来可能会成为卖空者不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会出现一段时间的不稳定和负值
 
S-18
目录
 
宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们美国存托凭证的任何投资价值可能会大幅缩水或变得一文不值。
由于我们在如何使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用所得收益。
我们没有将此次发行所得净额的具体金额分配给任何特定用途。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将有一定的灵活性。你将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为你投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
您可能会因为未来的股票发行而经历未来的摊薄。
为筹集额外资本，吾等可随时提供额外普通股、美国存托凭证或其他可转换为或可交换为美国存托凭证的普通股、美国存托凭证或其他证券，价格可能与本次发售的每股价格不同或相等。我们可以低于买方在本次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的普通股、美国存托凭证或其他证券，未来购买普通股、美国存托凭证或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。
我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，而这些后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。
此次发行后，我们可能仍需要额外的资本来满足未来的营运资金需求，我们可能需要通过发行股权或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其在美国存托凭证的投资价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种证券，包括但不限于普通股、美国存托凭证、可转换债券或收购美国存托凭证的认股权证。这些证券的发行价可以是当时美国存托凭证当时的市场价格，也可以低于当时的市价。此外，如果我们发行担保债务证券，债务持有人将拥有优先于股东权利的我们资产的权利，直到债务得到偿还。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致美国存托凭证持有人的权利减少，美国存托凭证的市场价格可能会受到负面影响。如果我们需要时无法获得或无法获得维持运营所需的资金或高得令人望而却步的资金，我们无法获得此类资金的后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
根据中国法律，本次发行须履行中国证监会的备案程序，并可能需要其他中国政府部门的批准，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序并获得批准或完成备案(如果需要)。
[br}2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有力措施，如推进建设。
 
S-19
目录
 
相关监管制度，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规要求。由于官方对意见的指导和解释目前在几个方面仍然不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守所有新的监管要求的意见或任何未来的实施规则的基础上，或根本。
2023年2月17日，证监会发布了《试行办法》及五项相关指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在海外市场发行和上市证券，必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。试行办法规定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、发行：(一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止境外发行、上市；(二)经国务院主管部门依法审查认定，拟进行的证券发行、上市可能危害国家安全；(三)拟发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为；(四)拟发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查，尚未得出结论；(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。
在为这些新规举行的新闻发布会上，证监会官员澄清，2023年3月31日及之前已经在境外上市的境内公司，将被视为现有发行人。现有发行人无需立即完成填报手续，后续发生证券增发等事项时，应向中国证监会备案。根据试行办法和新闻发布会，我们等现有境内公司在2023年3月31日前已完成境外发行上市的，不再要求办理已完成境外证券发行上市备案手续。但自规定生效之日起，我司在同一境外市场的后续证券发行或在其他境外市场的后续证券发行上市，应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交相关申请后三个营业日内向中国证监会备案。
因此，我们必须在本招股说明书附录及随附的招股说明书完成后三个工作日内向中国证监会办理备案程序，并可能遵守《试行办法》关于我公司证券未来在包括纳斯达克在内的境外市场发行的备案要求。根据《审判办法》和相关指南，此类备案包括但不限于(1)备案报告和相关承诺，(2)中国律师出具的法律意见和承诺。不能保证我们能够及时完成备案程序，获得批准或授权，或完成所需的程序或其他要求，或者根本不能。如果建立了获得豁免的程序，我们也可能无法获得必要要求的豁免。如果我们未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何该等情况下，该等监管机构可能会对吾等在中国的业务处以罚款及处罚，延迟或限制将境外集资活动所得款项汇回中国，或采取其他可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景以及美国存托凭证的交易价格造成重大不利影响的行动。特别是，未履行《试行办法》规定的备案程序，或者违反《试行办法》规定在境外市场发行上市证券的，中国证监会可以责令改正，给予警告，并处100万元以上1000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款。对我公司控股股东和实际控制人组织、指使违法行为的，处以100万元以上1000万元以下的罚款。
 
S-20
目录
 
2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《负面清单》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。根据《负面清单》(2021年版)，中国境内从事《负面清单》(2021年版)规定的禁止经营业务的公司，寻求境外上市的，应当经政府主管部门批准。发行人的境外投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照境外投资者境内证券投资的有关规定执行。由于负面清单(2021年版)相对较新，对这些新要求的解读和实施仍存在很大不确定性，我们可能难以理解或预测像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求，而不能及时做到这一点，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。
2023年2月24日，证监会公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》，或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。《保密档案管理规定》要求，境内机构和提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境外发行上市证券的过程中，应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理制度。境内机构向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或者其他单位和个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，应当依法报经有审批权的主管部门批准，并报同级保密管理部门备案。对有关材料是否涉及国家秘密不清楚或者有争议的，应当报有关保密行政部门鉴定。
我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的上市地位或未来的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构或其他程序的批准和备案，包括根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查和根据《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》进行的年度数据安全审查，我们无法预测我们能否或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。
 
S-21
目录​
 
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。本招股说明书副刊和随附的招股说明书(包括通过引用并入本文和其中的声明)题为“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等章节讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：
•
我们的增长战略；
​
•
我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况，包括机上连接和娱乐相结合的产品和服务；
​
•
广告行业的竞争，特别是中国旅游广告行业的竞争；
​
•
消费者支出、平均收入水平和广告支出水平的预期增长；
​
•
中国航空、火车、长途汽车出行行业的增长；
​
•
新冠肺炎爆发的持续时间和严重程度及其对我们商业和行业的影响；以及
​
•
中国政府有关广告业的政策。
​
招股说明书附录、随附的招股说明书或本文通过参考并入的信息中所作的前瞻性陈述，仅涉及截至该文件所作陈述之日的事件或信息。除非美国联邦证券法另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并于此的信息以及其中的任何展品，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书附录的其他部分、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文的信息还可能包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的估计、预测和统计数据。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报道是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计基于多个假设，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于中国广告行业的快速发展，对我们业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定因素。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
 
S-22
目录​
 
使用收益
我们估计，在扣除我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约170万美元的净收益。
我们预计此次发行的净收益将主要用于一般公司用途和营运资金。任何支出的金额和时间都将根据我们业务产生的现金数量、业务的增长率(如果有的话)以及我们的计划和业务状况而有所不同。以上是我们根据目前的计划和业务状况，在本招股说明书增刊之日使用和分配本次发行所得净额的意向。然而，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有极大的灵活性和酌处权。不可预见的事件或商业条件的变化可能会导致本次发行所得资金的运用方式不同于本招股说明书附录中所述的方式。如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们计划将净收益投资于银行存款。
在使用本次发行所得款项时，作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过出资或股东贷款向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向关联实体提供资金，但须遵守适用的政府登记和批准。在满足适用的政府报告、注册和审批要求的情况下，我们可以向我们在中国的全资子公司提供公司间贷款，或向我们的全资子公司追加出资，为其资本支出或营运资金提供资金。外商独资子公司增加注册资本的，需通过企业登记系统向商务部或当地有关部门报送变更情况报告。如果我们通过贷款向外商独资子公司提供资金，此类贷款的总额不得超过(1)经外国投资机构批准的实体投资总额与其注册资本之间的差额，或(2)根据某些基准计算的金额，包括资本或净资产和跨境融资杠杆率。此类贷款必须在外汇局规定的贷款协议执行后15个月内向当地外汇局登记。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。任何失败将延迟或阻止我们将本次发行的净收益应用于我们在中国的子公司和关联实体。
参见《2023年20-F报告》中的“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 对货币兑换的限制可能会限制我们有效地接收和使用我们的收入或融资的能力”。
 
S-23
目录​
 
股利政策
我们没有宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来宣布或支付我们的普通股或美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。在上述两种情况下，派发股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即本公司只能从利润或股份溢价帐户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使本公司董事会决定派发股息，未来派发股息的时间、金额和形式(如有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。
如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
 
S-24
目录​
 
大写
下表列出了我们截至2023年12月31日的资本总额，日期为：
•
实际基础；
​
•
预计基准，以反映(1)2024年3月转让和/或发行总计6,567,431股普通股以了结关联方760万美元的贷款，(2)2024年3月出售加密货币开采业务时作为宝股回购1,307,229股普通股，(3)2024年4月以私募方式发行3,372,788股普通股，代价为570万美元，以及(4)2024年4月向两名个人发行1,200,000股普通股，涉及某些咨询服务；以及
​
•
调整后的备考基准，以反映(1)2024年3月转让和/或发行总计6,567,431股普通股以了结关联方760万美元的贷款，(2)2024年3月出售加密货币开采业务时作为宝股回购1,307,229股普通股，(3)2024年4月以私募方式发行3,372,788股普通股，代价为570万美元，(4)2024年4月向两名个人发行1,200,000股普通股，涉及某些咨询服务，以及(5)以每股0.5美元的收购价发行和出售400万股普通股。
​
您应将本表与2023年20-F《经营和财务回顾及展望》的第5项、《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及我们的综合财务报表和附注一并阅读，这些信息通过引用包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
​ ​ ​
截至2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
​ ​
形式为
调整后的
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 5,470 ​ ​ ​ ​ ​ 7,219 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 787 ​ ​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ 298,750 ​ ​ ​ ​ ​ 321,553 ​ ​ ​ ​ ​ 323,142 ​ ​
库存股
 ​ ​ ​ ​ (1,148) ​ ​ ​ ​ ​ (2,717) ​ ​ ​ ​ ​ (2,717) ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (318,813) ​ ​ ​ ​ ​ (305,550) ​ ​ ​ ​ ​ (305,550) ​ ​
累计其他综合收益
 ​ ​ ​ ​ 32,879 ​ ​ ​ ​ ​ 25,217 ​ ​ ​ ​ ​ 25,217 ​ ​
非控股权益
 ​ ​ ​ ​ (32,936) ​ ​ ​ ​ ​ (33,319) ​ ​ ​ ​ ​ (33,319) ​ ​
总(赤字)权益
 ​ ​ ​ ​ (21,087) ​ ​ ​ ​ ​ 5,811 ​ ​ ​ ​ ​ 7,560 ​ ​
总市值
 ​ ​ ​ ​ (21,087) ​ ​ ​ ​ ​ 5,811 ​ ​ ​ ​ ​ 7,560 ​ ​
截至本招股说明书附录日期，我们的资本并未如上文所述发生重大变化。
 
S-25
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稀释
根据购买协议向买方出售普通股将对我们的股东产生摊薄影响。
截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为1,180万美元，或每美国存托股份2.65美元。
稀释是通过减去调整后的每股普通股有形账面净值确定的，在实施(1)在2024年3月转让和/或发行总计6,567,431股普通股以了结关联方760万美元的贷款后，(2)在2024年3月从出售加密货币采矿业务中回购1,307,229股普通股作为珍宝股，(3)于2024年4月以私募方式发行3,372,788股普通股，代价为570万美元，(4)于2024年4月向两名个人发行1,200,000股普通股，涉及某些咨询服务，以及(5)我们将从此次发行中获得的额外收益，来自每股收购价。在以每股0.5美元的收购价发行及出售4,000,000股普通股后，扣除吾等应支付的估计发售开支后，我们于2023年12月31日的经调整有形账面净值的备考金额约为1,630万美元，或每股美国存托股份约1.39美元。这意味着我们现有股东的每股美国存托股份有形账面净值立即减少0.42美元，而对该等投资者的每股美国存托股份有形账面净值立即增加0.89美元。上述调整后的信息仅为说明性信息。下表说明了按每股计算的摊薄情况：
​ ​ ​
每个
普通
共享
​ ​
每个
美国存托股份
​
截至2023年12月31日的有形账面净值
 ​ ​
2.65美元
 ​ ​
2.65美元
 ​
本次发售生效后调整后的有形账面净值预计为
​ ​
2.23美元
 ​ ​
2.23美元
 ​
现有股东应占有形账面净值减少
​ ​
0.42美元
 ​ ​
0.42美元
 ​
新投资者的有形账面净值增加
​ ​
1.73美元
 ​ ​
1.73美元
 ​
上表流通股信息基于(1)截至2023年12月31日已发行和已发行的4,474,836股普通股(不包括24,818股普通股和在行使我们的激励股奖励时保留用于结算的美国存托凭证所代表的普通股)，(2)转让和/或发行总计6,567,431股普通股，以结算2024年3月关联方760万美元的贷款，(3)2024年3月从出售加密货币采矿业务中回购1,307,229股普通股作为宝股。(4)于2024年4月以私募方式发行3,372,788股普通股，代价为570万美元；及(5)于2024年4月就若干咨询服务向两名人士发行1,200,000股普通股。
下表按于2023年12月31日的预计调整基准，在考虑上述(2)、(3)、(4)及(5)项的影响后，概述于2023年12月31日的现有股东与新买方在本次发售中向吾等购买的普通股数目、支付的总代价、支付的每股普通股平均价格及扣除吾等应支付的估计发售开支前每股美国存托股份支付的平均价格。
​ ​ ​
普通股
购买了
​ ​
总体考虑
​ ​
平均
价格
根据
普通
共享
​ ​
平均
每件价格
美国存托股份
​
​ ​ ​
编号
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
​ ​ ​
(In美元单位：千美元，股数和百分比除外）
​
普通股现有股东
​ ​ ​ ​ 14,307,830 ​ ​ ​ ​ ​ 78.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新投资者
​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 0.50 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 18,307,830 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​
 
S-26
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我们提供的证券说明
根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，我们以每股0.5美元的收购价发行4,000,000股普通股。本公司普通股及美国存托凭证的重要条款及规定，分别由招股说明书第18页及第30页开始，分别在“股本说明”及“美国存托股份说明”下说明。
 
S-27
目录​
 
征税
以下有关投资美国存托凭证或普通股对中国开曼群岛及美国联邦所得税影响的摘要是基于截至本招股说明书附录日期生效的法律及其相关解释，所有这些均可能会有所更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州及地方税法或开曼群岛、中国及美国以外司法管辖区税法的税务后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论代表吾等开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见，而就其与中国税法有关的范围而言，则代表吾等中国法律顾问北京DOCVIT律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。除非文书是在开曼群岛的法院签立，或在签立后被带到开曼群岛的法院或在开曼群岛的法院面前出示，否则无需支付开曼群岛印花税。
开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。有关普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向任何普通股持有人支付股息或资本亦无需预扣，出售普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税收
根据《企业所得税法》及其实施细则，如果我们被归类为中国居民企业，且这些收入被视为来自中国境内的收入，外国公司股东和公司美国存托凭证持有人可能会对我们支付的股息或他们通过转让我们的股票或美国存托凭证获得的任何收益征收10%的所得税。鉴于我们是否会被视为“居民企业”这一事实尚不清楚，因此不确定外国公司股东和公司美国存托凭证持有人是否可以就我们支付的股息或他们从转让我们的股票或美国存托凭证中获得的任何收益缴纳10%的所得税。若根据中国税法，吾等须就应付予吾等非中国公司股东及美国存托股份持有人的股息预缴中国所得税，或转让彼等股份或美国存托凭证的任何收益须缴纳中国税，则该等持有人对吾等美国存托凭证或普通股的投资可能会受到重大不利影响。
美国联邦所得税
一般信息
以下是美国联邦所得税主要考虑事项的摘要，一般适用于持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文)，该持有者持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”​(一般是为投资而持有的财产)，根据修订后的1986年美国国税法(以下简称“守则”)，但它并不是对所有潜在税收后果和考虑事项的完整分析。本摘要以截至本摘要之日的现行美国联邦所得税法为基础，可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯效力。本摘要不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定持有人的个人情况很重要，包括受特殊税收规则约束的持有人(例如，银行或其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社、养老金计划、经纪自营商、合伙企业及其合作伙伴，以及免税组织(包括私人基金会))，非美国持有人(定义如下)，(直接、间接或建设性地)拥有我们股票10%或以上的持有人，根据任何员工股票期权或其他方式获得美国存托凭证或普通股作为补偿的持有者，作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他美国联邦所得税综合交易的一部分持有美国存托凭证或普通股的持有者
 
S-28
目录
 
在适用的财务报表中确认任何与我们的美国存托凭证或普通股相关的总收入项目需要加快确认的持有人，为其证券选择按市值计价会计方法的证券交易员，或持有美元以外的功能货币的持有者，或某些前美国公民或长期居民和美国侨民，所有这些人都可能需要遵守与以下概述的税法有很大不同的税收规则。对于以下所述的任何美国联邦所得税后果，尚未寻求美国国税局(IRS)的裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本摘要不讨论任何替代最低税、州、地方税、非美国税或非所得税(如美国联邦赠与税和遗产税)或医疗保险税。敦促每位美国持股人就美国联邦、州、地方和非美国收入以及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置有关的其他税务考虑事项咨询其税务顾问。
在本摘要中，“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即(1)是美国公民或美国居民的个人，(2)是在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)，(3)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式选择被视为美国人的信托。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就其对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置咨询他们的税务顾问。
下面的讨论假设存款协议和任何相关协议都将按照其条款遵守。
就美国联邦所得税而言，通常预期美国存托凭证的美国持有者应被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益所有人。本讨论的其余部分假定美国存托凭证持有人将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司考虑因素
一般来说，在任何纳税年度，如果(1)我们该年度总收入的75%或更多是被动收入，或(2)我们的资产(通常根据公平市场价值确定)的平均季度价值的50%或更多是为产生被动收入而生产或持有的，我们将被归类为被动外国投资公司或PFIC。为此目的，现金及可随时转换为现金的资产一般被分类为被动和商誉，而与主动业务活动相关的其他未入账无形资产一般可被归类为非被动。我们将被视为拥有资产的比例份额，并在我们直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的收入中赚取比例份额。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE(及其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得与此类实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将此类实体的运营结果合并到我们的合并财务报表中。就收入测试而言，“毛收入”通常包括销售收入减去销售商品的成本，以及来自投资和其他来源的收入，“被动收入”一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、处置被动资产的收益和外汇收益，但与非美国公司的业务需求直接相关的任何外汇交易除外。然而，根据适用的美国国税局指导(这不是具有约束力的先例)，不清楚如何对待像我们这样毛收入为负的公司，或者我们的外币收益是否会被视为非被动收入，用于PFIC目的。假设我们的外币收益被视为非被动收入，并允许我们用总亏损来抵消我们的被动收入，以及
 
S-29
目录
 
基于我们的收入和资产的构成和特征，我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC的立场是合理的。然而，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证，美国国税局不会质疑我们在这方面的决定，或者我们不会在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。就PFIC的确定而言，我们母公司的资产价值一般将参考美国存托凭证的市场价格来确定，该市场价格已经并可能继续大幅波动。因此，如果我们的ADS的市场价格没有增加或继续下降，和/或我们没有将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生非被动收入的资产，我们可能会在截至2024年12月31日的本纳税年度和未来的纳税年度被归类为PFIC。此外，如果我们没有为PFIC目的产生实质性的活跃收入，我们可能会在本纳税年度和未来纳税年度被归类为PFIC。在这方面，美国国税局可能会对我们的收入或资产分类提出质疑。此外，在我们被视为“受控制的外国公司”​期间(见“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与我们的ADS市场相关的风险” - 如果美国持有人被视为拥有我们至少10%的普通股，则该美国持有人可能在2023年20-F年度受到不利的美国联邦所得税后果)，我们子公司和VIE拥有的资产的价值将参考此类资产的美国联邦所得税调整税基来确定。这可能会增加我们在这些时期成为PFIC的可能性。此外，2024年3月出售区块链动态有限公司可能会使我们成为本课税年度的PFIC。有关详细信息，请参阅2023年20-F中的“项目 - A.公司的历史和发展”。由于相关规则的应用存在不确定性，并且PFIC地位是每年做出的事实密集型确定，因此不能保证我们在截至2023年12月31日的纳税年度不被归类为PFIC，或我们不会在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。
如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，在该年度持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国所得税，其程度是该收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的“超额分配”，如下文“被动型外国投资公司规则”所述。此外，美国持有人在我们成为PFIC的第一个纳税年度和随后的纳税年度通常被视为持有PFIC的股权，即使我们实际上在随后的纳税年度不再是PFIC。
被动型外商投资公司规则
如上所述，我们不相信我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC。此外，我们可能会在截至2024年12月31日的本纳税年度和未来纳税年度被归类为PFIC。如果在美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人通常将受到特别税收规则的约束，这些规则具有惩罚效果，无论我们是否仍然是PFIC，在(1)我们进行的任何超额分配(通常指在纳税年度收到的任何分配大于前三个纳税年度收到的平均年分配的125%，如果更短，美国存托凭证或普通股的持有期)，以及(2)出售或其他处置我们的美国存托凭证或普通股的任何变现收益，包括在某些情况下的质押。根据PFIC规则：
•
此类超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配；
​
•
分配给分配或收益的应纳税年度以及我们被归类为PFIC的第一个纳税年度(“PFIC前年度”)之前的任何应纳税年度的这类金额将作为普通收入纳税；
​
•
分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的这笔金额将按该年度适用于该美国持有人的最高税率征税；以及
​
•
通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的税收征收。
​
 
S-30
目录
 
如果在任何课税年度，我们是美国持有人持有美国存托凭证或普通股的PFIC，则在美国持有人持有美国存托凭证或普通股的后续所有年度，我们将继续被视为美国存托凭证，除非我们不再是美国存托凭证或普通股，而美国持有人就美国存托凭证或普通股作出“视为出售”的选择。如作出上述选择，美国持有人将被视为已按其公平市价出售其持有的美国存托凭证或普通股，而从该等被视为出售的任何收益将受制于前两段所述的规则。在被视为出售的选择之后，只要我们在下一个财政年度没有成为美国存托凭证投资公司，被选择的美国存托凭证或普通股将不会被视为私人持股公司的股份，因此，美国持有者将不受上述有关美国持有者从我们获得的任何“超额分派”或从美国存托凭证或普通股的实际出售或其他处置中获得的任何收益的规则的约束。每个美国持有人都被敦促咨询其税务顾问，如果我们是这样的话，是否可能做出被视为出售的选择，然后不再是PFIC，这样的选择对美国持有人来说是可用的。
作为前述规则的替代办法，基金投资公司中“可销售股票”的持有人可以对这种股票作出按市值计价的选择。可上市股票是指在合格交易所或适用的美国财政部法规定义的其他市场上定期交易的股票。我们的美国存托凭证(但不是我们的普通股)在纳斯达克资本市场上市，这是一个有资格的交易所或其他市场，就这些目的而言。我们预计，只要美国存托凭证继续上市，它们就将被视为定期交易，但在这方面可能无法给予保证。如果美国持有人作出这一选择，该持有人一般将(1)在每个课税年度的总收入中计入美国存托凭证在该课税年度结束时的公平市值超过美国存托凭证经调整计税基准的超额(如有)，以及(2)在该课税年度结束时扣除美国存托凭证经调整计税基准超过美国存托凭证公平市价的超额(如果有的话)，但仅限于先前因按市值计价而计入收入的数额。美国存托凭证中调整后的税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或亏损。如果对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，美国持有人一般不需要考虑上述收益或损失。如果按市值计价，出售或以其他方式处置美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损，但该等亏损将仅在之前计入因按市值计价而计入收入的净额的范围内被视为普通。如果美国持有者在我们被归类为PFIC的任何纳税年度内持有美国存托凭证，并继续持有该等存托凭证(或其任何部分)，并且正在考虑进行按市值计价的选择，则可能适用与清除该等美国存托凭证污染有关的特殊税收规则。如果美国持有者选择按市值计价，则适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于分配，但适用于合格股息收入的降低税率(如下文“股息”中所讨论的)将不适用。
由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益可能继续受PFIC规则的约束，而出于美国联邦所得税的目的，该投资被视为PFIC的股权。
我们不打算向美国持有人提供必要的信息，以允许美国持有人进行合格的选举基金选举，如果可以，这将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不是那么不利)的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，该持有者通常必须提交年度IRS表8621。此外，适用于合资格股息收入的减税税率(如下文“股息”所述)将不适用于我们在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的美国存托凭证或普通股支付的股息。敦促每个美国持有者咨询其税务顾问有关美国联邦的问题
 
S-31
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如果我们是PFIC，持有和处置美国存托凭证或普通股的所得税后果，包括进行按市值计价的选举和“视为出售”选举的可能性。
分红
根据上面讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中为我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括预扣的任何税款)，通常将作为股息收入计入美国持有者在美国持有者实际或建设性收到的当天的股息收入，对于普通股，或由托管机构，对于美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常都将报告为美国联邦所得税目的的“股息”。在满足某些持有期要求的情况下，非公司红利收入接受者一般将按降低的美国联邦税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的红利收入征税。
本公司有资格享受《美利坚合众国政府和Republic of China人民政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》或《美国-中华人民共和国条约》的好处。
美国存托凭证目前可在纳斯达克资本市场交易，该市场是美国的成熟证券市场，因此我们预计，就前述规则而言，它们将被视为随时可在美国成熟的证券市场交易，然而，可能无法在这方面做出任何保证。如果根据企业所得税法(见上文“-中华人民共和国税务”)我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处。然而，如上所述，我们不相信我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC，但我们可能在截至2024年12月31日的本纳税年度或未来的纳税年度被归类为PFIC，在这种情况下，即使我们被认为很容易在成熟的证券市场上交易或有资格享受美国-中国所得税条约的好处，我们也不会被视为合格的外国公司。建议每个美国持有者就从我们收到的股息分配(如果有的话)适用于该持有者的税率咨询其税务顾问。
从美国存托凭证或普通股收到的股息预计不符合向公司扣除收到的股息的资格。
我们的美国存托凭证或普通股支付的股息一般将被视为来自外国的收入，用于美国外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。受一系列复杂限制的限制，美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的外国税收抵扣，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据上文讨论的PFIC规则，美国持股人一般将在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常将是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。然而，在
 
S-32
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如根据企业所得税法，本公司被视为中国居民企业，出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国纳税(见上文“-中国税务”)，则该等收益可被视为来自中国的收益，用于美国外国税收抵免。资本损失的扣除是有限制的。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国预扣税的税收后果，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
信息报告和备份扣留
某些美国持有者被要求向美国国税局报告在所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高金额)的任何年度内，在“指定外国金融资产”​(根据守则的定义)中的权益，包括由非美国公司发行的股票的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票的例外情况)。这些规则还规定，如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，则会受到处罚。
此外，美国持有者可能需要向美国国税局报告有关美国存托凭证或普通股的股息以及出售或以其他方式处置所得的股息和收益的信息。信息报告将适用于美国境内支付代理人向美国持有人支付的美国存托凭证或普通股的股息支付以及出售或以其他方式处置的收益，除非美国持有人免于信息报告并适当证明其豁免。如果美国持有人未能提供其正确的纳税人识别号或未能遵守适用的备用预扣要求，美国境内的支付代理人将被要求就向美国持有人支付的任何美国存托凭证或普通股的股息和处置收益，按适用的法定费率(目前为24%)扣缴，除非美国持有人免于备用预扣并适当证明其豁免。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须提供一份正确填写的美国国税局W-9表格。
备份预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可能会计入美国持有者的美国联邦所得税义务。美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用扣缴规则扣缴的任何金额的退款。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。
 
S-33
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配送计划
于2024年6月27日，吾等与买方订立购买协议，据此，吾等将向买方出售合共4,000,000股普通股。
买方可以通过以下一种或多种方式出售我们的股票：
•
普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；
​
•
大宗交易，参与交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；
​
•
作为本金出售给经纪自营商，并由经纪自营商代为转售；或
​
•
任何此类销售方式的组合。
​
买方和任何非关联经纪-交易商将根据联邦证券法承担责任，并必须遵守《交易法》的要求，包括但不限于规则10b-5和《交易法》下的第M条规定。这些规则和条例可能会限制买方或任何非关联经纪自营商买卖股票的时间。根据这些规则和规定，买方和任何非关联经纪-交易商：
•
不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；
​
•
必须向提供招股说明书副刊和随附的招股说明书涵盖的证券的每名经纪人提供每名经纪人所需的该招股说明书副刊和随附的招股说明书的副本数量；以及
​
•
除《交易法》允许外， 不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券。
​
这些限制可能会影响买方和任何非关联经纪-交易商股票的可销售性。
 
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法律事务
我们由专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati代表处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。普通股的有效性和开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。关于中国法律的某些法律问题将由北京DOCVIT律师事务所为我们传递。在受开曼群岛法律管辖的事宜上，威尔逊·桑西尼·古德里奇律师事务所和罗萨蒂律师事务所可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中国法律管辖的事务上，可能依赖北京DOCVIT律师事务所。
 
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专家
我们截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年和2023年12月31日及截至2023年12月31日的综合财务报表，参考2023年20-F并入本招股说明书补编，是根据独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP的报告合并的，该报告是根据独立注册会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。
审计联盟有限责任公司的注册业务地址是新加坡079903国际广场20-16号安臣路10号。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格登记说明书(第333-279318号)，包括根据证券法就将于本次发行中出售的普通股向该登记说明书提交的或通过引用并入该登记说明书的证物、附表和修正案。本招股说明书补编和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所载的所有信息。您应阅读F-3表格中的注册声明及其证物和附表，以了解有关我们和我们的证券的进一步信息。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法案》关于向股东提供委托书和提供委托书内容的规定，以及我们高级管理人员和董事以及持有我们超过10%普通股的持有人的第16条短期周转利润报告的规定。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取，也可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549，东北F街100号。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330或访问美国证券交易委员会网站。本公司亦于https://ir.airnetgroup.cn，设有网站，但本公司网站上的资料不是、亦不应被视为本招股章程增刊、随附的招股章程或任何招股章程增刊的一部分。阁下不得将本公司网站上的任何资料视为本招股章程增刊、随附的招股章程或任何招股章程增刊的一部分。
本招股说明书附录是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书副刊按照美国证券交易委员会规章制度，遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何招股说明书附录中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。
 
S-37
目录​
 
通过引用合并文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中所包含的信息时，本招股说明书补编中通过引用纳入的信息被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。
我们通过引用并入下列文档：
•
2023 20-F；
​
•
美国证券交易委员会于2024年5月31日提供的关于购买加密货币矿机的6-K表格当前报告；
​
•
于2024年5月31日向SEC提交的有关年度股东大会结果的6-K表格当前报告;
​
•
我们于2007年10月24日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明(文件编号001-33765)中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；以及
​
•
对于本招股说明书下的每宗证券发行，我们随后提交给美国证券交易委员会的所有20-F年度报告以及任何表明将以引用方式并入美国证券交易委员会的报告，都是我们在美国证券交易委员会首次提交登记说明书之日或之后，直至通过本招股说明书终止或完成发售为止。
​
我们于2023年4月26日提交给美国证券交易委员会的2023年20-F报告包含了我们的业务描述和经过审计的合并财务报表，以及独立审计师的报告。综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。
除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书补编或随附的招股说明书中的任何内容均不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给美国证券交易委员会的信息。本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(该等文件的证物除外)的副本，将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果该人提出书面或口头请求，收到本招股说明书补编的副本的人：
301套房
东直门外大街26号
北京市朝阳区10027
人民Republic of China
+86 10 8460 8818
您应仅依赖我们在本招股说明书补充书或随附招股说明书中引用或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的任何要约。您不应假设本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的信息在这些文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。
 
S-38
目录
本招股说明书中的信息并不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不会寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
须完成，日期：2024年5月10日
招股说明书
AirNet Technology Inc.
普通股
以美国存托股代表的普通股
优先股
债务证券
认股权证
个单位
和
出售股东最多发行4,572,788股普通股
​
吾等可不时于一项或多项发售中发售普通股，包括以美国存托股份(“ADS”)为代表的普通股、优先股、债务证券、认股权证(个别或作为由一项或多项其他证券组成的单位)，总发行价最高可达200,000,000美元。本招股说明书中确定的出售股东还可以发行和出售总计4,572,788股普通股。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。
根据F-3表格I.B.5一般指示，只要非联营公司持有的已发行及已发行普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月期间内以公开首次公开发售的方式出售所涵盖的证券的价值不得超过我们普通股总市值的三分之一。截至本招股说明书日期，我们非关联公司持有的已发行和已发行普通股的总市值约为720万美元，这是根据非关联公司持有的6,611,898股普通股和美国存托股份的每股价格1.0921美元(即我们的美国存托凭证在2024年5月9日的收盘价)计算得出的。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个月内，吾等并无根据Form F-3的一般指示I.B.5发售或出售任何证券。

我们最终的开曼群岛控股公司AirNet Technology Inc.，除直接控制(1)我们在中国的全资子公司悦航创益科技(北京)有限公司(“创益科技”)外，并无任何实质性业务，悦航创益科技有限公司(“创益科技”)通过若干合同安排(俗称“VIE结构”)控制及持有可变权益实体(“VIE”)及其各自的附属公司(统称“关联实体”)，该等实体经营我们的航空旅游媒体网络业务，及(2)深圳悦航信息科技有限公司。和xi安市盛世鼎鸿信息技术有限公司，这是我们在中国的全资子公司，负责我们的航空旅游媒体网络业务。VIE结构用于向投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口，中国法律限制外国直接投资于某些运营公司，如广告服务公司。AirNet Technology Inc.和创益科技均没有在关联实体中拥有任何股权。我们与VIE及其各自股东的合同安排不等同于对VIE的股权进行投资，投资者可能永远不会持有中国运营公司(包括关联实体)的股权。相反，我们被视为VIE的主要受益者，我们根据VIE结构合并了美国公认会计准则下关联实体的财务业绩。美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司AirNet Technology Inc.的股权证券，而不是关联实体的股权证券。在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们”或“AirNet”是指AirNet Technology Inc.作为一个集团及其子公司，在描述AirNet Technology Inc.、其子公司和附属实体作为一个整体的实质性业务和与此类业务有关的财务信息时，指的是AirNet Technology Inc.、其子公司和附属实体。VIE结构涉及我们证券投资者面临的独特风险。它可能无法对关联实体提供有效的运营控制，并且还面临与以下相关的风险和不确定性：
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本招股说明书中的信息并不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不会寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
除其他事项外，中国现行和未来法律、规则和法规的解释和适用于此类合同安排。截至本招股说明书日期，创益科技、VIE及其各自股东之间的合同安排下的协议尚未在法庭上接受测试。若中国监管当局发现该等合约安排不符合有关行业对外商直接投资的限制，或相关中国法律、规则及规例或其解释在未来有所改变，吾等可能会受到严厉惩罚，或被迫放弃吾等在VIE的权益或丧失吾等在合约安排下的权利。中国监管当局可能在未来任何时候禁止VIE结构，这将导致我们的运营发生重大不利变化，并导致您投资的我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
我们通过我们的中国子公司和关联实体在中国开展业务，因此我们面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险及不确定性。我们受制于中国复杂和不断变化的法律法规。此外，中国政府部门加强了对境外和/或外资投资中国发行人的监管，包括实施境外发行和上市备案管理新规定，打击证券市场违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。例如，我们面临与以备案为基础的管理机构对海外发行和上市的相关要求以及加强对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们在美国或其他外国证券交易所开展某些业务、接受外国投资或进行发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致该等证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
[br}特别是，2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。试行办法适用于以下方式进行的境外证券发行和/或上市：(1)直接在中国注册成立的公司或中国境内公司；(2)在海外注册、主要在中国开展业务并根据中国境内公司的权益进行估值的公司，或间接发行。试行办法要求(I)中国境内公司在一定条件下向中国证监会备案境外发行上市计划，(Ii)在一定条件下其承销商或配售代理人向中国证监会备案，并在规定的时间内向中国证监会提交年度报告。
根据中国证监会于2023年2月17日公布的《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》(《关于境外上市办法的公告》)，试行办法生效之日即2023年3月31日前已在境外市场上市的发行人，无需立即备案，后续寻求后续发行时只需遵守试行办法的备案要求即可。因此，我们必须在根据本招股说明书或任何随附的招股说明书附录完成发行后三个工作日内，以及根据试行办法，就我们的证券未来在包括纳斯达克在内的海外市场发行我们的证券，向中国证监会办理备案手续。除了自2023年2月17日以来，我们必须在后续发行完成后三个工作日内提交中国证监会备案程序外，我们、我们的子公司和关联实体，根据我们的中国法律顾问北京DOCVIT律师事务所的建议，(1)我们不需要获得中国证监会的许可，(2)根据中国现行法律，中国证监会、中国网信办或任何中国政府部门也没有要求他们获得或拒绝此类和其他许可。与根据本招股说明书或任何随附的招股说明书附录进行的潜在发行相关的法规和规则，截至本招股说明书发布之日。
根据修订后的《要求外国公司承担责任法案》(下称《HFCAA》)，我们受到多项禁止、限制和潜在的退市风险。根据HFCAA及相关规定，若吾等已提交注册会计师事务所出具的审计报告，表明上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)已确定其无法全面检查和调查，则美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)将认定我们为“委员会指定的发行人”，并且如果我们连续两年被确定为委员会指定的发行人，则将禁止在任何美国全国性证券交易所进行我们的证券交易，以及任何在美国的场外交易。2022年12月15日，PCAOB发布了一份
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本招股说明书中的信息并不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不会寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
报告撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地、中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，这取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财年都不会被证监会指定为发行人，如果我们连续两年被指定为发行人，美国存托凭证将从纳斯达克资本市场退市，根据HFCAA和相关法规，我们的证券将不被允许在美国进行场外交易。
[br]现金可通过以下方式在AirNet Technology Inc.、创益科技及其关联实体之间转移：(1)资金可根据需要通过其在香港和英属维尔京群岛的子公司以出资或股东贷款的形式从AirNet Technology Inc.转移至创益科技；(2)VIE可根据合同安排向创益科技支付服务费；(3)创益科技可通过其在香港和英属维尔京群岛的子公司向AirNet Technology Inc.支付股息或其他分配；以及(4)创益科技与VIE可不时就业务营运目的相互借贷。
在2021年、2022年和2023年，我们组织内部没有现金或其他资产转移。截至本招股说明书之日，AirNet Technology Inc.、创益科技或关联实体均未向其各自的股东(包括任何美国投资者)支付任何股息或进行任何分配。详情请参阅“招股说明书概要 - 作为控股公司结构和VIE结构公司的影响 - 现金和资产流经我们组织”和“招股说明书概要 - 与关联实体有关的财务信息”。我们预计将应创益科技的要求，基于我们的业务需求，继续分配收益并结算合同安排下的欠费，我们预计在可预见的未来不会宣布分红。我们目前没有任何具体规定如何在AirNet Technology Inc.、AirNet Technology Inc.的子公司(包括创益科技)、关联实体和投资者之间转移资金的现金管理政策。我们将根据自己的具体业务需求，根据适用的法律法规，确定分红和资金转移的支付方式。参见“招股说明书摘要 - 股息分配和征税”。
如果我们业务中的现金或资产位于内地中国或香港或内地中国或香港实体，则由于干预或对AirNet Technology Inc.、其子公司或关联实体转移现金或资产的能力进行干预或施加限制，该等资金或资产可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他用途。中国政府对人民币兑换外币和从中国汇出资金实施管制，这可能会限制AirNet Technology Inc.、其子公司、关联实体或投资者之间的现金转移。根据中国法律及法规，创益科技及其联营实体向吾等支付股息或以其他方式转移其任何净资产须受若干外汇限制。创益科技将股息汇出中国亦须向中国国家外汇管理局指定的银行办理若干手续。这些限制是以创益科技的实收资本和法定公积金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产为基准的。虽然AirNet Technology Inc.与其香港附属公司之间目前对外汇及吾等转移现金或资产的能力并无该等限制，但倘若若干中国法律及法规，包括现行法律及法规及将来制定或颁布的法律及法规，将来将适用于香港附属公司，且就吾等的现金或资产在香港或香港实体而言，该等资金或资产可能因中国政府干预或对吾等转移资金或资产的能力施加限制而无法动用。此外，我们不能向您保证，中国政府不会干预或限制AirNet Technology Inc.、其子公司或关联实体在组织内转移或分配现金，这可能导致无法或禁止向内地中国和香港以外的实体转移或分配现金。
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本招股说明书中的信息并不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不会寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
投资这些证券涉及风险。请参阅适用的招股说明书附录中包含的“风险因素”一节，以及我们在本招股说明书中引用的文件，以了解您在投资这些证券之前应考虑的因素。
每当我们或任何出售股票的股东出售这些证券时，我们或该等出售股票的股东将为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关此次发行的具体信息和所发售证券的条款。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。在投资这些证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。
吾等或出售股东可不时以固定价格、市价或协议价格，向承销商、或通过承销商、通过代理商或通过这些方法的组合，连续或延迟地提供和出售证券。请参阅“分配计划”。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。
本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书中披露的准确性或充分性作出判断，包括任何招股说明书附录和通过引用并入的文件。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年          
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关于本招股说明书
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
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关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
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使用收益
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
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证券说明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
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股本说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
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美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
优先股说明
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
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认股权证说明
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
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单位说明
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
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出售股东
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
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配送计划
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
征税
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
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法律事务
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
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专家
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
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您可以在此处找到有关美国的更多信息
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
 
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关于本招股说明书
您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“此处您可以找到有关我们的更多信息”和“通过引用并入文档”中描述的其他信息。
在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，
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“美国存托凭证”是指美国存托股票，每股代表一股普通股，“美国存托凭证”是指证明美国存托凭证的美国存托凭证；
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•
“AirNet Online”是指乐航阳光网络科技集团有限公司；
​
•
“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区；
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•
“创益科技”是指我们在中国的全资子公司乐航创益科技(北京)有限公司；
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“王凡”是指王凡天下网络科技有限公司；
​
•
“凌航盛世”是指北京凌航盛世广告有限公司；
​
•
“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.04美元；
​
•
“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；
​
•
“VIE”是指AirNet Technology Inc.通过合同安排控制和整合的可变利益实体，包括AirNet Online、凌航盛世和Iwangfan，而“关联实体”是指VIE及其各自的子公司；
​
•
“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“AirNet”是指开曼群岛豁免的有限责任公司AirNet Technology Inc.、其子公司和合并的附属实体，视上下文而定；
​
•
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则；以及
​
•
“美元”、“美元”或“美元”指美国的法定货币。
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本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明使用了修订后的1933年证券法(“证券法”)允许的搁置注册程序。通过使用搁置登记声明，我们或本招股说明书中确定的出售股东可以在本招股说明书和适用的招股说明书附录允许的范围内，不时以一次或多次连续或延迟的方式出售我们的任何证券。本招股说明书仅为您提供这些证券的概要说明。每当我们或任何出售股票的股东出售证券时，我们或该等出售股票的股东将为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关所发售证券的具体信息和发售的具体条款。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程增刊资料有任何不一致之处，应以招股章程增刊为准。
您应仅依赖本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。本公司或本招股说明书中指定的任何出售股东均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和本招股说明书的适用附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期才是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能发生了变化。
 
II
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招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。我们敦促您在做出投资决定之前，阅读本招股说明书全文(经补充或修订)，包括我们的合并财务报表、合并财务报表附注以及通过引用从我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中纳入本招股说明书的其他信息。投资者应注意，我们最终的开曼群岛控股公司AirNet Technology Inc.不是一家运营公司，我们在本招股说明书中描述的中国主要通过创益科技及其与VIE的合同安排进行运营。
公司概况
我们的航空旅行媒体网络业务主要由VIE及其各自的子公司进行。
在创新的驱动下，我们在中国逐步重塑了自己，塑造了我们在提供连接、娱乐和数字多媒体飞行解决方案方面的核心竞争力。我们与合作伙伴合作，通过卫星和陆基信标网络为中国航空公司提供无缝和身临其境的互联网连接，为航空公司旅客提供互动娱乐和突发新闻报道，并为企业客户提供根据旅客不断变化的看法量身定做的广告。
通过与中国联通合作，我们获得了通过互联网提供飞行中连接的许可。此外，在我们合作伙伴的下一代卫星通信硬件的支持下，我们能够为航空公司的旅客提供无缝和身临其境的互联网连接，提供与地面相同的体验。此外，我们与东方航空传媒有限公司的战略合作伙伴关系使我们能够通过移动应用程序向东方航空运营的飞机上的旅客提供多媒体内容。
除了我们在机上连接方面的积极努力外，我们还保持着广泛的机上娱乐和广告内容。截至2024年3月31日，我们获得了包括65%以上国内影院放映的电影、900多部存档电影以及涵盖体育、喜剧、地方景点、真人秀、解说、纪录片等多种主题的数千小时娱乐性多媒体节目的独家机上娱乐和广告内容。截至2024年3月31日，我们受聘为超过12家航空公司提供受版权保护的娱乐内容。此外，我们还受雇于数百家企业客户，通过不同的机上娱乐系统提供广告内容。根据我们的经验，我们有能力独立开发娱乐内容，并根据企业客户的需求制作广告内容。
我们的产品和服务将机上连接和娱乐相结合。为了进一步发展我们的业务，我们致力于充分利用我们与中国联通及其合作伙伴的合作伙伴关系，改善旅行者在旅行途中连接互联网的体验。同时，我们致力于保持多样化的娱乐内容，涵盖生活方式的各个方面，以吸引旅游消费者。我们还通过对旅行消费者的影响来满足企业客户的广告需求。
风险和挑战
投资我们的证券，包括美国存托凭证，需要承担很高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下概述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中的所有其他信息和以参考方式并入本招股说明书的文件，这些信息和文件已由我们根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)提交的后续文件更新，如果适用，请参阅任何随附的招股说明书补充资料或以参考方式并入的文件。在我们最近提交的20-F表格年度报告中，发生了一个或多个单独或在 中的标题“项目3.关键信息 - D.风险因素”下描述的事件或情况
 
1
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与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此类风险包括但不限于：
与我们业务相关的风险
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我们过去发生了净亏损，未来可能会出现亏损。见我们截至2023年12月31日的年度报告《Form 20-F》(《2023年20-F表》)中的第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与我们的业务相关的风险 - 我们过去发生过净亏损，未来可能发生亏损；
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•
我们在各个业务线的运营历史有限，这可能会使您难以评估我们的业务和前景。参见《2023年20-F》中的《第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与我们业务相关的风险 - 我们在各个业务线的运营历史有限，这可能使您难以评估我们的业务和前景》；
​
•
我们的加密货币挖掘业务的终止可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。参见2023年20-F中的“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与我们的业务相关的风险 - 我们的加密货币挖掘业务的终止可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响”；
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•
如果广告商或观众不接受或对我们的航空旅行媒体网络失去兴趣，我们可能无法从我们的经营活动中产生足够的现金流，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。见《2023年20-F》中的“项目3.关键信息-D.与我们的业务 - 相关的风险因素 - 如果广告商或观众不接受或对我们的航空旅行媒体网络失去兴趣，我们可能无法从我们的经营活动中产生足够的现金流，我们的业务和经营结果可能受到实质性和不利的影响”；以及
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如果我们不能成功开展飞行中的业务，我们未来的运营业绩和增长前景可能会受到实质性的不利影响。见2023年20-F报告中的“项目3.关键信息 - D.与我们业务相关的风险因素 - 风险- - 如果我们不能成功开展飞行中的业务，我们未来的经营结果和增长前景可能会受到实质性和不利的影响”。
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与我们公司结构相关的风险
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如果中国政府发现建立我们中国业务运营架构的协议不符合中国政府对外国投资的限制，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。见《2023年20-F》中的“第3项.关键信息 - D.与我们公司结构相关的风险因素 - 风险 - 如果中国政府发现建立我们中国业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资的限制，我们的业务可能会受到实质性的不利影响”；
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由于中国VIE的部分股东为吾等的董事及高级职员，彼等对吾等的受托责任可能与彼等于VIE各自的角色有所冲突，他们的利益可能与吾等的非关联公安持有人的利益不一致。如果VIE的任何股东未能以我们公司或我们股东的最佳利益行事，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。见“项目3.关键信息 - D.与我们公司结构相关的风险因素 - 风险 - 由于中国VIE的一些股东是我们的董事和高级管理人员，他们对我们的受托责任可能与他们在VIE中的各自角色发生冲突，他们的利益可能与我们的非关联公共安全持有人的利益不一致。如果VIE的任何股东未能以我们公司或我们股东的最佳利益行事，我们的业务和经营结果可能会在2023年20-F中受到实质性和不利的影响；
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我们中国的很大一部分业务依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。见“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 与我们的公司结构相关的风险 - 我们依赖与VIE及其股东的合同安排
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2
目录
 
在2023年20-F中，我们中国业务的很大一部分可能没有直接所有权在提供运营控制方面那么有效；以及
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吾等尚未向有关当局登记合并关联实体的某些股东的股权质押，在质押登记前，吾等可能无法对善意取得相关合并关联实体股权的任何第三方强制执行股权质押。见2023年20-F《2023年20-F》中的《第3项.关键信息 - D.与本公司结构相关的风险因素 - 风险我们尚未向有关当局登记合并关联实体的某些股东的股权质押，我们可能无法对在质押登记前善意取得相关合并关联实体股权的任何第三方强制执行股权质押》。
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在中国做生意的相关风险
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中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。见《2023年20-F》中的《项目3.关键信息 - D.与经商有关的风险因素 - 风险 - 中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们服务的需求并对我们的竞争地位产生重大不利影响》；
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与中国法律制度有关的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，或导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。见《2023年20-F》中的《第3项.关键信息 - D.与经商有关的风险因素 - 风险》 - 中国法律制度方面的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，或导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力转移；
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中国政府的任何行动，包括任何干预或影响我们子公司和合并关联实体的运营的决定，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，都可能导致我们对这些实体的业务做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与中国 - 经商有关的风险”中国政府的任何行动，包括任何干预或影响我们的子公司和合并关联实体的运营的决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对这些实体的业务做出实质性改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值“；以及
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全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。见《2023年20-F年报》中的《项目3.关键信息 - D.与经商有关的风险因素 - 风险》 - 《全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响》。
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与我们的美国存托凭证市场相关的风险
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我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动。见《2023年20-F》中的“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与我们的美国存托凭证市场相关的风险 - 我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动”；以及
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如果我们不遵守纳斯达克的持续上市要求，我们可能会面临退市，这将导致我们的美国存托凭证的公开市场有限，并使我们未来更难获得债务或股权融资。请参阅“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 风险与我们的美国存托凭证 - 市场相关的风险，如果我们不遵守持续的
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如果没有纳斯达克的上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们的美国存托凭证的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资“。2023年20-F。
作为具有控股公司结构和VIE结构的公司的含义
VIE结构及其相关风险
我们开曼群岛的终极控股公司AirNet Technology Inc.没有任何实质性业务。由于中国监管机构对外商直接投资广告服务公司的限制，我们通过我们在中国的全资子公司创益科技及其与总部设在中国的VIE的合同安排(俗称VIE结构)来开展我们的航空旅游媒体网络业务。我们还通过我们在中国的全资子公司深圳市悦航信息技术有限公司和xi安盛视鼎鸿信息技术有限公司开展我们的航空旅行媒体网络业务。美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司AirNet Technology Inc.的股权证券，而不是关联实体的股权证券。下图显示了截至本招股说明书日期，我们的主要子公司、VIE以及VIE各自的子公司。
[MISSING IMAGE: fc_airnet-bw.jpg]
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(1)
AirNet Online的持股比例分别为80.0%、15.0%和5.0%，持有者分别为满国、徐庆和陶虹。
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(2)
2016年12月，AirNet Online与一名个人同时签署了股权转让协议和委托持股协议，根据该协议，AirNet Online将北京悦航数字传媒广告有限公司(“北京悦航”)的100%股权转让给该个人，并委托该个人作为上述股权的指定股东。
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2017年12月，个人与第三方公司签订股权转让协议，个人将北京悦航15%股权转让给第三方公司，AirNet Online与第三方公司签订另一份委托持股协议，据此AirNet Online委托第三方公司担任上述股权的指定股东。与该第三方公司的委托股权持有协议于(I)自委托股权持有协议之日起至少三年或(Ii)AirNet Online将所有委托股权转让给AirNet Online本身或AirNet Online指定的第三方时终止，以较早者为准。
 
4
目录
 
2019年9月，该个人与另一个人签订股权转让协议，该个人将北京悦航85%股权转让给该另一个人，AirNet Online与该另一个人签订另一委托持股协议，据此，AirNet Online委托该另一个人担任前述股权的代名股东。与该个人的受托股权持有协议于(I)自受托股权持有协议之日起至少一年或(Ii)AirNet Online将所有受托股权转让给AirNet Online本身或AirNet Online指定的第三方时终止。
2020年9月，北京悦航与另一家第三方公司签署增资协议，根据协议，另一家第三方公司认购北京悦航1.6103的股权。
2021年8月，该个人与另一个人签订股权转让协议，根据该协议，该个人将北京悦航5.0002的股权转让给该另一个人，而AirNet Online又与该个人签署了另一项委托持股协议，据此，AirNet Online委托该另一个人担任前述股权的代名股东。与该个人的受托股权持有协议于(I)自受托股权持有协议之日起至少两年或(Ii)AirNet Online将所有受托股权转让给AirNet Online本身或AirNet Online指定的第三方时终止。
因此，AirNet Online作为北京悦航的实际主要投资者，拥有实际控股股东权利，并从投资北京悦航中获得利益。
(3)
万国和林旺分别持有一王90.0%和10.0%的股权。陶虹于2021年12月剥离了他在Iwangfan的所有股权。AirNet Online与林旺签订委托持股协议，据此，AirNet Online委托林旺担任上述股权的代名股东。与该个人的受托股权持有协议于(I)自受托股权持有协议之日起至少两年或(Ii)AirNet Online将所有受托股权转让给AirNet Online本身或AirNet Online指定的第三方时终止。
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(4)
灵航盛世分别由郭曼、徐庆和张晓雅持有86.9193%、12.9954%和0.0852%的股权。
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VIE架构由创益科技、VIE及其各现有股东(林旺除外)订立的一系列协议组成，包括技术支持及服务协议、技术开发协议、独家技术咨询及服务协议、认购期权协议、股权质押协议及授权书。合同安排允许吾等(1)在会计上被视为VIE的主要受益人并综合VIE的财务业绩，(2)将获得VIE的几乎所有经济利益，(3)作为质权人对VIE的股权拥有质押权，以及(4)在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。
然而，AirNet Technology Inc.和创益科技均没有在关联实体中拥有任何股权。我们与VIE及其各自股东的合同安排不等同于对VIE的股权进行投资，投资者可能永远不会持有中国运营公司(包括关联实体)的股权。相反，我们被视为VIE的主要受益者，我们根据VIE结构合并了美国公认会计准则下关联实体的财务业绩。
VIE结构给我们证券的投资者带来独特的风险。在向我们提供对关联实体的运营控制权方面，它可能不如直接所有权有效，而且我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。例如，VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营，或采取其他损害我们利益的行动。如果我们直接拥有中国的VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化，进而可以实施变化，但前提是任何适用的
 
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目录
 
管理和业务层面的信托义务。不过，在现行的合约安排下，我们须视乎VIE及其股东履行合约下的责任，以指导VIE的活动。VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。
由于司法管辖和法律限制，我们在执行合同安排方面可能面临挑战。我们的开曼群岛控股公司通过创益科技与VIE及其股东的合同安排有关开曼群岛控股公司的权利状况，有关中国现行及未来法律、规则及法规的解释及应用存在重大不确定性。截至本招股说明书日期，创益科技、VIE及其各自股东之间的合同安排下的协议尚未在法庭上接受测试。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可证、许可、注册或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。中国监管当局可能在未来的任何时候禁止VIE结构。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚，并可能产生执行安排条款的巨额成本，或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、关联实体和我们证券(包括美国存托股份)的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们公司和关联实体的整体财务表现。
2021年、2022年和2023年，关联实体贡献的收入占我们总收入的很大一部分。有关描述我们、创益科技和关联实体在2021年、2022年和2023年的运营结果、财务状况和现金流的简明合并时间表，请参阅“-关联实体的财务信息”。有关在中国经营业务所需的许可和许可证以及相关限制的详细信息，请参阅“-需要获得中国当局的许可或批准”。
现金和资产流经我们的组织
鉴于我们的控股公司结构和VIE结构，我们向股东支付股息和偿还我们可能产生的任何债务的能力可能在很大程度上取决于创益科技向我们支付的股息和VIE向创益科技支付的服务费，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资。例如，如果创益科技或VIE的任何公司日后自行产生债务，监管该等债务的工具可能会限制其向吾等及我们的股东支付股息的能力，以及清偿根据合约安排所欠款项的能力。截至本招股说明书之日，AirNet Technology Inc.、创益科技或关联实体均未向其各自的股东(包括任何美国投资者)支付任何股息或进行任何分配。在2021年、2022年和2023年，VIE根据合同安排向创益科技支付的服务费总额为零。我们预计将应创益科技的要求，基于我们的业务需求，继续分配收益并结算合同安排下的欠费，我们预计在可预见的未来不会宣布分红。我们目前没有任何具体规定如何在AirNet Technology Inc.、AirNet Technology Inc.的子公司(包括创益科技)、关联实体和投资者之间转移资金的现金管理政策。我们将根据自己的具体业务需求，根据适用的法律法规，确定分红和资金转移的支付方式。
根据中国法律和法规，创益科技只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。
 
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目录
 
此外，创益科技和VIE必须向某些法定储备基金拨款或向某些酌情基金拨款，这些资金不得作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。创益科技将股息汇出中国亦须向中国国家外汇管理局指定的银行办理若干手续。这些限制是以创益科技的实收资本和法定公积金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产为基准的。此外，虽然AirNet Technology Inc.与其香港子公司之间目前对外汇和我们转移现金或资产的能力没有此类限制，但如果某些中国法律法规，包括现行法律和法规以及未来制定或颁布的法律和法规将来适用于香港子公司，并且我们的现金或资产位于香港或香港实体，则由于中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制和限制，该等资金或资产可能无法使用。此外，我们不能向您保证，中国政府不会干预或限制AirNet Technology Inc.、其子公司或关联实体在组织内转移或分配现金，这可能导致无法或禁止向内地中国和香港以外的实体转移或分配现金。
根据中国法律和法规，我们开曼群岛控股公司只能通过出资或股东贷款为创益科技提供资金，并只能通过贷款为VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和审批要求。2021年、2022年和2023年，我们组织内部没有现金或其他资产转移。
股利分配和税收
截至本招股说明书日期，AirNet Technology Inc.、创益科技或关联实体均未向其各自的股东(包括任何美国投资者)支付任何股息或进行任何分配，我们目前也没有计划在可预见的未来向美国存托凭证支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
根据“被动型外国投资公司”规则，我们就美国存托凭证及相关普通股向美国持有人作出的任何分派总额(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额)将作为美国联邦所得税的股息征税，但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围为限。此外，如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。
需要获得中国当局的许可或批准
我们的操作需要权限
我们目前通过创益科技及其与关联实体的合同安排在中国进行航空旅游媒体网络业务运营。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们和VIE需要获得中国相关政府部门的某些许可证、许可和批准才能经营我们的业务。于本招股说明书日期，根据吾等中国法律顾问北京DOCVIT律师事务所的意见，吾等及VIE已从中国政府当局取得吾等在中国经营业务所需的牌照、许可及批准，包括(其中包括)明确包括经营广告业务在内的营业执照。
鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，以及新法律法规的颁布和对现有法律法规的修订，我们未来可能需要获得额外的许可证、许可证、登记、备案或批准。我们不能向您保证，我们或VIE将能够及时或完全获得或保持此类许可证、许可或批准，我们或VIE也可能无意中得出不需要此类许可或批准的结论。任何缺乏或未能保持适用于我们或VIE的必要许可证、许可或批准的情况可能会有材料
 
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目录
 
{br]对我们的业务、经营结果、财务状况和前景的不利影响，并导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
本招股说明书下的发行需要潜在的CAC和中国证监会的批准
[br]中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。此外，2022年1月4日，中国网信办与其他几个中国政府部门联合宣布通过《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，规定网络平台经营者拥有超过100万个人用户的个人信息，当其证券寻求在外国证券交易所上市时，必须接受证监会的网络安全审查。此外，全国人民代表大会常务委员会通过了于2021年11月1日生效的《中华人民共和国个人信息保护法》(以下简称《PIPL》)，要求此类运营商在进行个人信息跨境转移之前，必须征得用户同意，并至少满足以下条件之一：(1)已通过网络安全主管部门组织的安全评估；(2)已通过专业机构按照网络安全主管部门发布的规定进行个人信息保护的认证；(三)已与境外接收方签订网络安全主管部门制定的关于双方权利义务的格式合同范本；(四)满足法律、行政法规或网络安全主管部门规定的其他条件。这些政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会对我们提出额外的合规要求。截至本招股书发布之日，尚未就近期发布的这些意见发布官方指导意见或相关实施细则，现阶段对这些意见的解读和执行情况尚不明朗。此外，并购规则规定，由中国公司或个人控制的海外特别目的载体在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，以该特别目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，通过收购中国境内公司寻求在海外证券交易所上市而寻求在海外证券交易所上市。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。
[br}最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，就规范中国的经营行为发起了一系列监管行动，并发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。中国政府还对中国的海外发行和外国投资施加了更多控制。特别是，2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。试行办法适用于以下方式进行的境外证券发行和/或上市：(1)直接在中国注册成立的公司或中国境内公司；(2)在海外注册、主要在中国开展业务并根据中国境内公司的权益进行估值的公司，或间接发行。试行办法要求(I)中国境内公司在一定条件下向中国证监会备案境外发行上市计划，(Ii)在一定条件下其承销商或配售代理人向中国证监会备案，并在规定的时间内向中国证监会提交年度报告。同日，证监会公布的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密与档案管理的规定》(《保密与档案管理规定》)正式施行。《保密和档案管理规定》规定，直接或间接寻求境外上市的中国公司，以及涉及相关业务的证券公司和证券服务提供者(包括中国境内和境外)，不得泄露国家秘密或政府机构的机密信息，不得损害国家安全和社会公共利益。此外，如果国内公司向 提供会计档案或此类档案的副本
 
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包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构和个人在内的任何实体，必须按照有关规定遵守正当程序。我们认为，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录下的产品不涉及披露任何国家秘密或政府机构的机密信息，也不损害国家安全和公共利益。然而，我们可能需要执行有关提供会计档案的额外程序。这些程序的具体要求目前尚不清楚，我们不能保证我们有能力执行这些程序。
根据中国证监会于2023年2月17日公布的《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》(《关于境外上市办法的公告》)，试行办法生效之日即2023年3月31日前已在境外市场上市的发行人，无需立即备案，后续寻求后续发行时只需遵守试行办法的备案要求即可。因此，我们必须在根据本招股说明书或任何随附的招股说明书附录完成发行后三个工作日内，以及根据试行办法，就我们的证券未来在包括纳斯达克在内的海外市场发行我们的证券，向中国证监会办理备案手续。除自2023年2月17日以来，吾等须在后续发售完成后三个工作日内提交的中国证监会备案程序外，吾等、吾等中国附属公司及联营实体，根据吾等中国法律顾问北京DOCVIT律师事务所的意见，(1)吾等无须取得中国证监会的许可，及(2)根据中国现行法律、法规及规则，与根据本招股说明书或任何随附的招股说明书增刊进行的潜在发售有关的许可，中国证监会、CAC或任何中国政府机关并无要求取得或拒绝取得或拒绝。
《追究外国公司责任法案》
[br}根据经修订的《外国公司问责法》(以下简称《外国公司问责法》)及相关规定，如果吾等已提交注册会计师事务所出具的审计报告，且上市公司会计监督委员会(以下简称PCAOB)已认定其无法全面检查和调查，则美国证券交易委员会将认定吾等为“委员会指定的发行人”，以及我们的证券在美国任何全国性证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易，如果我们连续两年被确定为欧盟委员会确定的发行商，将被禁止。2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，该声明为PCAOB建立了一个具体和负责任的框架，以对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所中国进行检查和调查。
2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地、中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，这取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财年都不会被证监会指定为发行人，如果我们连续两年被指定为发行人，美国存托凭证将从纳斯达克资本市场退市，根据HFCAA和相关法规，我们的证券将不被允许在美国进行场外交易。
企业信息
我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区东直门外大街26号301室，邮编：100027，人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-10 8450-8818。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporation的办公室
 
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目录
 
服务有限公司，开曼群岛KY1-1104，大开曼Ugland House邮政信箱309号。我们在美国的服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼，NY 10168。
与关联实体有关的财务信息
下表列出了截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度，与AirNet Technology Inc.或母公司、附属实体和非VIE合并实体有关的财务信息合并时间表。
选定的合并业务报表数据
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
合并
附属实体
​ ​
非VIE
合并
实体
​ ​
公司间
消除
​ ​
组
合并
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,075 ​ ​ ​ ​ ​ 2,602 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,677 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,653 ​ ​ ​ ​ ​ 2,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,775 ​ ​
毛（亏损）利润
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,578) ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,098) ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ 8,173 ​ ​ ​ ​ ​ 2,137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,876 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (566) ​ ​ ​ ​ ​ (11,751) ​ ​ ​ ​ ​ (1,657) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,974) ​ ​
其他（费用）收入
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (3,691) ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,529) ​ ​
子公司损失
​ ​ ​ ​ (16,758) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,758 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (17,335) ​ ​ ​ ​ ​ (15,442) ​ ​ ​ ​ ​ (1,484) ​ ​ ​ ​ ​ 16,758 ​ ​ ​ ​ ​ (17,503) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (17,335) ​ ​ ​ ​ ​ (15,726) ​ ​ ​ ​ ​ (1,484) ​ ​ ​ ​ ​ 16,758 ​ ​ ​ ​ ​ (17,787) ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
​
​ ​ ​
家长
​ ​
合并
附属实体
​ ​
非VIE
合并
实体
​ ​
公司间
消除
​ ​
组
合并
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,867 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,868 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,194 ​ ​ ​ ​ ​ 2,029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,223 ​ ​
毛损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (327) ​ ​ ​ ​ ​ (2,028) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,355) ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ 1,231 ​ ​ ​ ​ ​ 5,749 ​ ​ ​ ​ ​ 4,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,724 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (1,231) ​ ​ ​ ​ ​ (6,076) ​ ​ ​ ​ ​ (6,772) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,079) ​ ​
其他收入(费用)
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 3,611 ​ ​ ​ ​ ​ (1,867) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,785 ​ ​
子公司损失
​ ​ ​ ​ (11,616) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (12,806) ​ ​ ​ ​ ​ (2,465) ​ ​ ​ ​ ​ (8,639) ​ ​ ​ ​ ​ 11,616 ​ ​ ​ ​ ​ (12,294) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (12,806) ​ ​ ​ ​ ​ (2,482) ​ ​ ​ ​ ​ (8,639) ​ ​ ​ ​ ​ 11,616 ​ ​ ​ ​ ​ (12,311) ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日的年度
​
​ ​ ​
家长
​ ​
合并
附属实体
​ ​
非VIE
合并
实体
​ ​
公司间
消除
​ ​
组
合并
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 845 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​
毛损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (531) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (531) ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 1,924 ​ ​ ​ ​ ​ 870 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,325 ​ ​
 
10
目录
 
​ ​ ​
截至2023年12月31日的年度
​
​ ​ ​
家长
​ ​
合并
附属实体
​ ​
非VIE
合并
实体
​ ​
公司间
消除
​ ​
组
合并
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (531) ​ ​ ​ ​ ​ (2,455) ​ ​ ​ ​ ​ (870) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,856) ​ ​
其他收入(费用)
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 5,009 ​ ​ ​ ​ ​ (1,037) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,980 ​ ​
子公司损失
​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前（损失）收入
​ ​ ​ ​ (574) ​ ​ ​ ​ ​ 2,554 ​ ​ ​ ​ ​ (1,907) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ (2,357) ​ ​
净(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (574) ​ ​ ​ ​ ​ 2,236 ​ ​ ​ ​ ​ (1,907) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ (2,358) ​ ​
​
选定的合并资产负债表数据
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
合并
附属实体
​ ​
非VIE
合并
实体
​ ​
公司间
消除
​ ​
组
合并
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 27,408 ​ ​ ​ ​ ​ 29,093 ​ ​ ​ ​ ​ 255,958 ​ ​ ​ ​ ​ (275,811) ​ ​ ​ ​ ​ 36,648 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,744 ​ ​ ​ ​ ​ 5,643 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,387 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 27,408 ​ ​ ​ ​ ​ 82,837 ​ ​ ​ ​ ​ 261,601 ​ ​ ​ ​ ​ (275,811) ​ ​ ​ ​ ​ 96,035 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 2,909 ​ ​ ​ ​ ​ 350,685 ​ ​ ​ ​ ​ 27,206 ​ ​ ​ ​ ​ (275,811) ​ ​ ​ ​ ​ 104,956 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 2,909 ​ ​ ​ ​ ​ 350,698 ​ ​ ​ ​ ​ 27,206 ​ ​ ​ ​ ​ (275,811) ​ ​ ​ ​ ​ 104,969 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 24,499 ​ ​ ​ ​ ​ (267,828) ​ ​ ​ ​ ​ 234,395 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,934) ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
合并
附属实体
​ ​
非VIE
合并
实体
​ ​
公司间
消除
​ ​
组
合并
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 50,328 ​ ​ ​ ​ ​ 37,842 ​ ​ ​ ​ ​ 256,531 ​ ​ ​ ​ ​ (274,908) ​ ​ ​ ​ ​ 69,793 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,476 ​ ​ ​ ​ ​ 880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,356 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 50,328 ​ ​ ​ ​ ​ 82,318 ​ ​ ​ ​ ​ 257,411 ​ ​ ​ ​ ​ (274,908) ​ ​ ​ ​ ​ 115,149 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 4,039 ​ ​ ​ ​ ​ 345,450 ​ ​ ​ ​ ​ 27,206 ​ ​ ​ ​ ​ (274,908) ​ ​ ​ ​ ​ 101,787 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 4,039 ​ ​ ​ ​ ​ 345,459 ​ ​ ​ ​ ​ 27,206 ​ ​ ​ ​ ​ (274,908) ​ ​ ​ ​ ​ 101,796 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 46,289 ​ ​ ​ ​ ​ (262,614) ​ ​ ​ ​ ​ 230,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,353 ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
合并
附属实体
​ ​
非VIE
合并
实体
​ ​
公司间
消除
​ ​
组
合并
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 16,406 ​ ​ ​ ​ ​ 40,336 ​ ​ ​ ​ ​ 240,367 ​ ​ ​ ​ ​ (267,194) ​ ​ ​ ​ ​ 29,915 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,116 ​ ​ ​ ​ ​ 12,143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,259 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 16,406 ​ ​ ​ ​ ​ 70,452 ​ ​ ​ ​ ​ 252,510 ​ ​ ​ ​ ​ (267,194) ​ ​ ​ ​ ​ 72,174 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 4,557 ​ ​ ​ ​ ​ 171,625 ​ ​ ​ ​ ​ 175,431 ​ ​ ​ ​ ​ (267,194) ​ ​ ​ ​ ​ 84,419 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,842 ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
截至2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
合并
附属实体
​ ​
非VIE
合并
实体
​ ​
公司间
消除
​ ​
组
合并
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
总负债
​ ​ ​ ​ 4,557 ​ ​ ​ ​ ​ 180,467 ​ ​ ​ ​ ​ 175,431 ​ ​ ​ ​ ​ (267,194) ​ ​ ​ ​ ​ 93,261 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 11,849 ​ ​ ​ ​ ​ (110,015) ​ ​ ​ ​ ​ 77,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,087) ​ ​
选定的合并现金流量表数据
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
合并
附属实体
​ ​
非VIE
合并
实体
​ ​
公司间
消除
​ ​
组
合并
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
经营活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,231) ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ (4,975) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,433) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,433) ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
​
​ ​ ​
家长
​ ​
合并
附属实体
​ ​
非VIE
合并
实体
​ ​
公司间
消除
​ ​
组
合并
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,729 ​ ​ ​ ​ ​ (322) ​ ​ ​ ​ ​ (655) ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,212 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,212 ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日的年度
​
​ ​ ​
家长
​ ​
合并
附属实体
​ ​
非VIE
合并
实体
​ ​
公司间
消除
​ ​
组
合并
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,514) ​ ​ ​ ​ ​ (186) ​ ​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ (1,817) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,222) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,222) ​ ​
近期股票发行情况
于2024年3月，吾等与两名个人(林巧莉及蔡天宇)订立若干顾问协议，聘用他们提供为期两年的业务发展服务，并于2024年4月向他们每人发行60万股普通股作为补偿。
2024年4月，我们与某些投资者完成了3372,788股普通股的定向增发，认购总额为570万美元。
 
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通过引用合并文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。
我们通过引用并入下列文档：
•
我们的2023年20-F于2024年4月26日提交给美国证券交易委员会；
​
•
我们目前的Form 6-K报表分别于2024年5月2日和2024年5月8日随美国证券交易委员会提供；
​
•
我们于2007年10月24日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明(文件编号001-33765)中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；以及
​
•
对于本招股说明书下的每宗证券发行，我们随后提交给美国证券交易委员会的所有20-F年度报告以及任何表明将以引用方式并入美国证券交易委员会的报告，都是我们在美国证券交易委员会首次提交登记说明书之日或之后，直至通过本招股说明书终止或完成发售为止。
​
我们于2024年4月26日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财年报告包含对我们业务的描述和经审计的合并财务报表，以及独立审计师的报告。综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。
除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果此人应此人提出的书面或口头请求收到本招股说明书的副本，则该人将被免费提供给：
Suite 301
东直门外街26号
北京市朝阳区100027
中华人民共和国
+86-10 8450-8818
您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们或本招股说明书中确定的任何出售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。我们或任何出售这些证券的股东都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。
 
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和任何招股说明书附录以及本文引用的信息可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中引用的文件，特别是“招股说明书摘要”和“风险因素”等章节讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的运营结果、财务状况、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括：
•
我们的增长战略；
​
•
我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况，包括机上连接和娱乐相结合的产品和服务；
​
•
广告行业的竞争，特别是中国旅游广告行业的竞争；
​
•
消费者支出、平均收入水平和广告支出水平的预期增长；
​
•
中国航空、火车、长途汽车出行行业的增长；
​
•
新冠肺炎爆发的持续时间和严重程度及其对我们商业和行业的影响；以及
​
•
中国政府有关广告业的政策。
​
本招股说明书或任何招股说明书附录中所作的前瞻性陈述，或本文通过引用并入的信息，仅涉及截至该文件中所作陈述之日的事件或信息。除非美国联邦证券法另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本文的信息以及其中的任何展品，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书、招股说明书副刊和通过引用并入本文的文件的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书和任何招股说明书附录以及通过引用并入本文的信息还可能包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的估计、预测和统计数据。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报道是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计基于多个假设，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于中国广告行业的快速发展，对我们业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定因素。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
 
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风险因素
投资我们的证券涉及风险。在我们最近提交的20-F年度报告中，您应仔细考虑在“项目3.关键信息 - D.风险因素”中描述的风险因素和不确定因素，该报告以引用方式并入本招股说明书，并由我们随后提交的文件根据交易所法案进行更新，如果适用，在投资根据本招股说明书可能发售或出售的任何证券之前，通过引用并入任何随附的招股说明书补充文件或文件中。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。
 
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使用收益
我们打算使用适用的招股说明书补编中所述的出售我们提供的证券的净收益(S)。
我们不会收到出售股东出售证券的任何收益。出售股东将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣（如有）。我们将承担与证券注册相关的所有其他成本、费用和费用。
 
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证券说明
我们可能会不时在一个或多个产品中发行、要约和出售以下证券：
•
普通股，包括美国存托凭证代表的普通股；
​
•
优先股；
​
•
债务证券；
​
•
认股权证；以及
​
•
个单位。
​
以下是我们的普通股、美国存托凭证、优先股、债务证券、认股权证和其他单位的条款和规定的说明，我们可以使用本招股说明书进行发售和出售。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。我们将在适用的招股说明书附录中列出对优先股、债务证券、认股权证和在某些情况下可能根据本招股说明书发行的普通股(包括由美国存托凭证代表的普通股)的说明。有关发售证券的条款、发行价及向吾等提供的净收益(视何者适用而定)将载于招股说明书副刊及与该等发售有关的其他发售资料。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录将包含每种证券的重要条款和条件。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。
 
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股本说明
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。本公司的公司事务受本公司第二次经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)(以下简称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
截至本招股说明书日期，我们的法定股本为1,000,000美元，分为22,500,000股每股面值0.04美元的普通股和2,500,000股每股面值0.04美元的优先股。截至同日，共有14,307,830股普通股(不包括1,307,229股库存股及24,818股普通股及美国存托凭证所代表的普通股)已发行及已发行(不包括1,307,229股库存股及24,818股由美国存托凭证代表的普通股)。
普通股
以下是本公司现行生效的第二次经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)及公司法中与本公司普通股的重大条款有关的重要条文摘要。由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，请阅读完整的组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则已作为本注册声明的附件引用。有关如何获取我们当前的组织章程大纲和章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息。”
证券类型和类别
我们普通股的票面价值为每股0.04美元。普通股是以登记形式发行的。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。
优先购买权
我们的股东没有优先购买权。
限制或资格
我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据董事会的决定不时发行额外的普通股，只要有可用的授权但未发行的股份。
我们的组织章程大纲授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的可转换可赎回优先股，并就任何系列的可转换可赎回优先股确定该系列的条款和权利，包括：
•
系列名称；
​
•
该系列的股份数量；
​
•
股息权、转换权和投票权；以及
​
•
赎回和清算优惠的权利和条款。
​
发行可转换可赎回优先股可用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
分红
我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，我们公司可以声明
 
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并且只能从合法的可用资金中支付股息，即从利润或我们的股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，我们在任何情况下都不能支付股息。
投票权
每股普通股有权就普通股有权投票的所有事项投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。一个或多个持有至少10%股份的股东可以要求投票，并有权亲自或委托代表出席会议。
股东通过的普通决议案需要股东大会上所投股份的简单多数赞成票，而特别决议案则需要股东大会上普通股所投的不少于三分之二的赞成票。如更名等重要事项，需要特别决议。普通股持有人可透过普通决议案作出若干改变，包括增加本公司法定股本金额、将本公司全部或任何股本合并或分拆为较本公司现有股份为多的股份，以及注销任何经授权但未发行的股份。普通决议案和特别决议案也可以在公司法和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。
普通股转让
在本公司组织章程细则适用的限制下，本公司任何股东均可透过由转让人或其代表签署的书面转让文书转让其全部或任何股份，并附上该等股份的证书及董事可能合理要求的其他证据，以显示股东有权进行转让。
清算
在本公司清盘时，清盘人可在本公司股东的普通决议案批准下，将本公司全部或任何部分资产以实物或实物分给股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在我们的股东或不同类别的股东之间进行分割。
普通股催缴和普通股没收
本公司董事会可于指定付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收。
普通股的赎回、回购和退回
我们可按董事会决定的条款及方式发行股份，条件是该等股份须予赎回，亦可由吾等选择或由持有人选择。本公司亦可购回本公司的任何股份，惟有关方式及条款须经本公司股东以普通决议案批准，或本公司的组织章程大纲及章程细则另有授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(1)除非全部缴足，(2)如果赎回或回购将导致没有已发行和已发行的股票，或(3)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
 
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股东大会
作为开曼群岛豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。组织章程大纲及章程细则规定，吾等可举行周年股东大会，但除公司法规定外，并无义务举行周年股东大会。
股东大会可每年召开一次，可由本公司董事会主动召开，或应持有本公司总计至少三分之一有表决权股本的股东的要求召开。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少14天的提前通知，但如经同意，我公司的股东大会应被视为已正式召开：
•
有权出席并在会上投票的所有成员(或其代表)举行的年度大会；以及
​
•
如为特别股东大会，有权出席会议并于会上投票的股东(或其受委代表)的多数，合共持有给予该项权利的股份面值不少于75%(75%)。
​
股东大会所需的法定人数为持有本公司已发行有表决权股本总额不少于三分之一并有权投票的亲身或受委代表。
检查账簿和记录
根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本，但我们公司通过的组织章程大纲和任何特别决议以及我们公司的抵押和抵押登记簿除外。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
股权变动
如果在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利可经该类别已发行股份的过半数持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不会因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。
普通股所有权限制
开曼群岛法律或组织章程大纲并无限制非居民或外国业主持有或投票普通股的权利。
反收购条款
我们的公司备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
•
授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
​
•
限制股东要求和召开股东大会的能力。
​
 
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然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
所有权阈值
开曼群岛法律没有适用于我们公司的条款，也没有组织章程大纲和章程细则要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权的条款。
资本变动
我们的股东可以不时通过普通决议：
•
按决议规定的金额增加股本，分成若干类别和数额的股份；
​
•
将我们的全部或任何股本合并并分割成比我们现有股份更大的股份；
​
•
将我们的现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份，但在拆分中，每一股减持股份的已支付金额与未支付金额(如有)之间的比例应与减持股份所来自的股份的比例相同；或
​
•
注销在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将我们的股本数额减去如此注销的股份的数额。
​
我们的股东可通过特别决议案，并经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请，以法律授权的任何方式减少本公司的股本及任何资本赎回储备。
豁免公司
根据开曼群岛的法律，我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求基本上与普通公司相同：
•
获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
​
•
获豁免公司的会员名册不开放供查阅；
​
•
获得豁免的公司不必召开年度股东大会；
​
•
获得豁免的公司不得发行面值股票；
​
•
获豁免的公司可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺的期限最长为30年)；
​
•
获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；
​
•
获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及
​
•
获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
​
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(但特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。在关闭时
 
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分离和分销，我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。我们目前打算在分离和分配完成后遵守纳斯达克的规则，而不是遵循本国的做法。纳斯达克规则要求，每一家在纳斯达克上市的公司都要召开年度股东大会。此外，公司章程大纲及章程细则容许董事根据本公司章程细则所载程序召开股东特别大会。
公司法差异
《公司法》是以英国较早的公司法为蓝本，但没有遵循英国最近颁布的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。
​ ​ ​ ​
开曼群岛
​ ​
特拉华州
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合并和类似安排
​ ​
《公司法》允许合并
开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并。就此等目的而言，(1)“合并”指两间或两间以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存公司；及(2)“合并”指将两间或两间以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属合并后的公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(I)每个组成公司的股东的特别决议授权，以及(Ii)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。法院
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 ​ ​
根据特拉华州法律，除某些例外情况外，公司所有或几乎所有资产的合并、合并或出售、租赁或交换必须得到董事会和有权就此投票的大多数流通股的批准。然而，除非公司注册证书要求，否则在合并中幸存的组成公司的已发行股票的持有者在以下情况下不需要批准：
•
合并协议不对其公司注册证书进行任何修改；
​
•
合并前的每股流通股将是合并后的相同股份；以及
​
•
不会根据合并发行或交付任何尚存公司的普通股股份和任何可转换为该等股票的股份、证券或债务，或将根据合并发行或交付的未发行普通股或库存股的授权未发行股份或库存股，加上根据合并将发行或交付的任何其他股份、证券或债务转换后最初可发行的股份，不超过在紧接合并生效日期之前已发行的未发行公司普通股股份的20%。
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开曼群岛
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特拉华州
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按照这些法定程序进行的合并或合并不需要批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，有权获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她本来可能凭借持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
与法律规定分开
关于合并和合并，《公司法》还载有法定条款，以安排方案的方式便利公司的重组和合并，前提是该安排得到每一类股东的多数批准
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开曼群岛
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特拉华州
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和将与之达成安排的债权人，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并在会议上投票的每一类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果开曼群岛大法院确定以下情况，预计将批准该安排：
•
关于所需多数票的法定规定已得到满足；
​
•
股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
​
•
该安排是可由该类别中一名明智而诚实的人就其利益行事而合理地批准的;及
​
•
这种安排并不是一种根据《公司法》的某些其他规定予以批准更为适当的安排。
​
《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约情况下，这不太可能成功，除非
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开曼群岛
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特拉华州
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有欺诈、恶意或串通的证据。
如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东的评估权，从而提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。
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股东诉讼
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原则上，我们通常是起诉作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼不得由小股东提起。然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，这些原则允许少数股东以本公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以挑战下列诉讼：
•
公司违法或越权的行为或提议，因此无法得到股东的认可；
​
•
被投诉的行为虽然不是越权，但只有在获得超过简单多数票的授权时才能正式实施;以及
​
•
那些控制我们公司的人是在对少数人实施欺诈。
​
 ​ ​ 根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和衍生诉讼，理由包括违反信托义务、公司浪费和未按照适用法律采取行动。在这类诉讼中，法院通常有自由裁量权，允许胜诉的原告收回与这类诉讼有关的律师费。 ​
​
董事、高级管理人员、代理人和其他人的赔偿和责任限制
​ ​ 开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 ​ ​ 公司有权对公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿，使其成为、正在或受到威胁成为诉讼、诉讼或法律程序的一方，并真诚行事，并以他们认为符合公司最佳利益的方式行事，并且如果就刑事诉讼而言，没有合理理由相信他或她的行为将是非法的 ​
 
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开曼群岛
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特拉华州
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犯罪。《公司章程大纲》允许高级管理人员和董事赔偿因其身份而产生的损失、损害、成本和开支，除非这些损失或损害是由于这些董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了当时生效的修订和重述的组织章程大纲和章程所规定的额外赔偿。
鉴于上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人士对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此根据美国法律是不可执行的。
​ ​ 实际和合理发生的金额。此外，根据特拉华州公司法，特拉华州公司必须赔偿其现任或前任董事和高级管理人员实际和合理地发生的费用(包括律师费)，前提是该高级管理人员或董事已经在胜诉或以其他方式抗辩，他或她因为现在或她是董事或公司高级管理人员而被起诉。 ​
​
董事的受托责任
​ ​ 根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括诚实行事的义务，以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们公司的注意义务时，我们的董事必须确保遵守不时修订和重述的组织章程大纲和章程，以及根据组织章程和章程赋予持有人的权利 ​ ​ 根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企业地位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。 ​
 
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开曼群岛
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特拉华州
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​ ​ ​ ​ 个股份。我们的董事对我们公司负有受托责任，而不是对我们公司的个人股东，如果我们董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。 ​ ​ 一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。 ​
​
股东书面同意诉讼
​ ​ 开曼群岛法律及公司组织章程大纲及细则规定，股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而无须举行会议的每名股东或其代表签署的一致书面决议案，批准公司事项。 ​ ​ 根据特拉华州公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。 ​
​
股东提案
​ ​ 《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。组织章程大纲及章程细则容许持有合共不少于三分之一有权于股东大会上投票的本公司已发行及已发行股份的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于会上表决所征用的决议案。除要求召开股东大会的权利外，组织章程大纲及章程细则并无赋予我们的股东向股东周年大会或特别大会提交建议的任何其他权利。作为开曼群岛的一家获豁免公司，法律并无义务召开股东周年大会。 ​ ​ 根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。 ​
 
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开曼群岛
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累计投票
​ ​ 开曼群岛法律没有禁止累积投票权，但《组织备忘录和章程细则》没有规定累积投票权。 ​ ​ 根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。 ​
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删除控制器
​ ​ 根据组织章程大纲及章程细则，董事可由本公司股东以普通决议案罢免，不论是否有理由。 ​ ​ 根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只能在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。 ​
​
与感兴趣的股东的交易
​ ​ 开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易。然而，它确实规定，此类交易必须为公司的最佳利益和正当的公司目的而真诚地进行，并且不得构成对小股东的欺诈。 ​ ​ 特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“利益相关股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。 ​
​
解散；结束
​ ​ 根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权 ​ ​ 根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有在由 发起解散时 ​
 
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开曼群岛
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​ ​ ​ ​ 在若干指明的情况下命令清盘，包括法院认为是公正和公平的情况。 ​ ​ 董事会可能会以公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。 ​
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股权变更
​ ​ 根据组织章程大纲及章程细则，倘吾等的股本分为多于一个类别的股份，则任何类别股份所附带的全部或任何股份，在任何类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别已发行股份的过半数持有人书面同意或该类别股份持有人于该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，方可更改或撤销。 ​ ​ 根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别流通股的多数批准后，可变更该类别股票的权利。 ​
​
管理文件的修订
​ ​ 在开曼群岛法律允许的情况下，只有在我们的股东通过特别决议案的情况下，才能修改组织章程大纲和章程细则。 ​ ​ 根据特拉华州公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。 ​
 
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美国存托股份说明
JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)将作为托管机构发行您将有权获得的美国存托凭证。每一份美国存托股份相当于一股普通股，根据我们、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的存款协议，存放在作为托管人的托管人手中。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管机构但尚未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管账户上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。
托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。
您可以通过经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
由于托管人实际上将是股份的登记所有人，您必须依靠它来代表您行使股东的权利。存款协议规定了保管人及其代理人的义务。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。
以下是押金协议的主要条款摘要。因为它是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。你可以阅读一份存款协议的副本，它是作为登记声明的证物存档的。
股息和其他分配
您将如何获得美国存托凭证相关股票的股息和其他分配？
我们可能会对我们的股票进行各种类型的分配。在将收到的任何现金兑换成美元，并在所有情况下进行存款协议中规定的任何必要扣除后，托管机构已同意向您支付其或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。
除下文所述外，在法律允许的范围内，托管机构将按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：
•
现金。托管人将以平均或其他切实可行的基础，分配现金股利或其他现金分配产生的任何美元，或任何其他分配或其部分的销售净收益(在适用范围内)，但须符合以下条件：(1)适当调整预扣税款，(2)对某些登记持有人不允许或不可行的此类分配，以及(3)扣除托管人在(I)将任何外币转换为美元时的费用，只要它确定这种转换可以在合理的基础上进行，(Ii)通过保管人决定的方式将外币或美元转移到美国，只要保管人确定这种转移可以在合理的基础上进行；(Iii)获得这种转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可，该批准或许可可以在合理的成本和合理的时间内获得；以及(Iv)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。
​
•
个共享。在以股份分配的情况下，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何共享
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会产生零碎美国存托凭证的股票将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得的美国存托凭证持有人。
•
接收其他共享的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们提供令人满意的证据证明托管人可以合法地分配此类权利，则托管人将分发代表此类权利的权证或其他工具。然而，如果我们不提供此类证据，托管机构可以：(1)在可行的情况下出售此类权利，并以现金形式分配净收益；或(2)如果出售此类权利并不可行，则什么也不做，并允许此类权利失效，在这种情况下，ADR持有人将什么也得不到。我们没有义务根据证券法提交注册声明，以便向美国存托凭证持有人提供任何权利。
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其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配这种证券或财产，或(2)在保管人认为分配这种证券或财产不公平和可行的范围内，出售这种证券或财产，并以其分配现金的相同方式分配任何净收益。
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如果存管人确定上述任何分配对任何特定ADR持有人来说是不可行的，存管人可以为该ADR持有人选择任何可行的分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者可以保留此类物品，但不支付利息或投资，代表ADR持有人作为存管证券，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。
任何美元都将通过在美国银行开出的整美元和美分支票进行分配。小数将被扣留，不承担利息，并由托管人根据当时的做法处理。
如果保存人认为向任何ADR持有人提供分发是非法或不切实际的，则其不承担责任。
不能保证保管人将能够以指定汇率兑换任何货币或以指定价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何该等交易能够在指定期限内完成。
存取销
托管机构如何发行美国存托凭证？
如果您或您的经纪人向托管人存放股票或收取股票的权利的证据，并向托管机构支付与此类发行相关的费用和支出，则托管机构将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言，吾等将与本招股说明书所指名的承销商安排存放该等股份。
将来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件，包括证明这些股票已被适当转让或背书给代表其进行存款的人的文书。
托管人将持有所有存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书有关的发售的股份)，由托管人保管。因此，美国存托凭证持有人在股份中没有直接的所有权利益，只拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。存入的股份和任何此类附加项目称为“存入的证券”。
每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及任何所欠税款或其他费用或收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令签发一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反要求，否则所有发行的美国存托凭证都将是托管机构直接发行的美国存托凭证的一部分
 
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登记制度，登记持有人将收到保管人的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。
美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得存托证券？
当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证时，或当您就直接登记美国存托凭证提供适当的指示和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税金后，将相关股份交付托管人办公室，或通过托管人认为可行的其他方式进行交付，包括转账到代表您的认可金融机构的账户。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。
托管机构只能限制以下方面的已交存证券的提取：
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因关闭本公司或托管人的转让账簿，或因股东大会表决或支付股息而存放股份而造成的临时延误；
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•
支付费用、税款和类似费用；或
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遵守与美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或政府法规，或与撤回已存入的证券有关的规定。
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这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
记录日期
托管机构可以确定有权(或有义务，视情况而定)的美国存托凭证持有人的记录日期：
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获得股息、分配或权利；
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指示普通股或其他存款证券持有人会议行使表决权；
​
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用于确定登记持有人，他们应负责由托管机构评估的ADR计划管理费以及ADR规定的任何费用；或
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收到任何通知或就其他事项采取行动均须遵守存款协议的规定。
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投票权
您怎么投票？
如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到我们的投票材料后，托管机构将通知美国存托凭证持有人任何股东大会或征求同意或委托书。本通知将说明投票材料中包含的信息，并说明您如何指示托管银行行使您的美国存托凭证所涉及的股票的投票权，并将包括向我们指定的人授予酌情委托书的说明。为使指示有效，保存人必须以规定的方式并在规定的日期或之前收到指示。托管人将在实际可行的情况下，根据标的股份或其他存款证券的规定和管理，按照您的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他存款证券。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外，保管人及其代理人对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果均不承担任何责任。
 
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不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
摩根大通直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交付和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
存取股的人必须支付：
​ ​
用于：
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每100张美国存托凭证(不足100张美国存托凭证)5美元 ​ ​ 美国存托凭证的发行，包括因分配股份、权利或其他财产而发行的美国存托凭证；以提取为目的的美国存托凭证的注销，包括存款协议终止的情况 ​
每个美国存托股份0.05美元(或更少) ​ ​ 任何向美国存托股份注册持有人派发现金的行为 ​
一笔费用，相当于如果所分发的证券是股份，并且股份已存放以发行每一日历年美国存托凭证0.05美元(或更少)的情况下应支付的费用(如果托管机构在该年度内未收取任何现金分配费) ​ ​ 发行给已存管证券持有人的证券，这些证券由存托机构发行给美国存托股份注册持有人存托服务 ​
托管人的费用 ​ ​ 电报、电传和传真(如果存款协议中有明确规定)；将外币兑换成美元 ​
注册费或转让费 ​ ​ 当您存入或提取股票时，我们股票登记簿上的股票以托管人或其代理人的名义进行转让和登记 ​
托管人或托管人必须为任何美国存托股份或美国存托股份股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税 ​ ​ 根据需要 ​
托管人或其代理人为已交存证券支付的任何费用 ​ ​ 根据需要 ​
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管银行同意每年向我们报销与投资者关系计划和任何其他与我们的美国存托股份设施相关的计划相关的费用，以及我们主要人员与此类计划相关的差旅费。托管银行还同意根据与我们的美国存托股份设施相关的适用绩效指标向我们提供额外付款。存托机构向我们报销的费用是有限制的，但我们可以获得的报销金额并不一定与存托机构向投资者收取的费用金额挂钩。我们在与保管人的合同期限内，以直线方式在我们的合并业务报表上确认其他收入中的可偿还金额。在截至2023年12月31日的一年中，我们从托管机构收到了零作为我们所发生费用的补偿。
缴税

 
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政府收费，托管人可以(1)从任何现金分配中扣除其金额，或(2)出售已存放的证券，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。此外，如果未缴纳任何税款或政府收费，托管人也可以拒绝登记、登记转让、拆分或合并已交存的证券或撤回已交存的证券(证券条例规定的有限情况除外)。如果任何非现金分配需要预扣任何税收或政府费用，托管人可以出售分配的财产或证券来缴纳此类税款，并将任何剩余的净收益分配给有权享有这一权利的美国存托凭证持有人。
持有美国存托凭证或其权益，即表示阁下同意就任何政府当局就退税、扣减扣缴比率或因阁下的美国存托凭证所取得或产生的其他税务优惠而提出的任何税务、附加税、罚款或利息申索，向吾等、受托人、其托管人及吾等或其各自的董事、雇员、代理人及附属公司作出赔偿，并使他们各自免受损害。
重新分类、资本重组和合并
如果我们采取某些行动影响我们的存款证券，包括(I)存款证券的任何面值变化、拆分、合并、注销或其他重新分类，或(Ii)我们全部或几乎所有资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则托管人可选择：
•
修改ADR格式；
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•
分发额外或修订的美国存托凭证；
​
•
分发因此类行动而收到的现金、证券或其他财产；
​
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出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或
​
•
以上都不是。
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如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，每个美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须获得至少30天的通知，方可对任何收费或收费(股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或注册费、电报、电传或传真传输成本、递送费用或其他此类费用除外)进行任何修订，或损害美国存托凭证持有人的任何重大现有权利。如果ADR持有人在接到通知后继续持有一份或多份ADR，则该ADR持有人被视为同意该修改。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保遵守，吾等和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或法规修改或补充存款协议和美国存托凭证，这些修改或补充可能在发出通知或您以其他方式收到通知之前生效。然而，任何修正案都不会损害您交出美国存托凭证并获得标的证券的权利。
如何终止存款协议？
托管机构可以至少提前30天通知美国存托凭证持有人终止存款协议，而且必须应我们的要求这样做。存管人因任何原因被移走时，存管协议即告终止。终止后，托管人唯一的责任将是(I)向交出ADR的ADR持有人交付已存放的证券，以及(Ii)持有或出售从已存放的证券中收到的分配。自终止日期起计六个月届满后，在切实可行的范围内，
 
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存托机构将出售存入的证券，并持有出售所得的净收益，不承担利息责任，为尚未交出美国存托凭证的美国存托凭证持有人提供信托。在作出此种出售后，除对此种收益和其他现金进行核算外，保管人不应承担任何义务。存托机构将不会被要求将这类收益投资或支付利息。
对美国存托凭证持有人的义务和责任限制
对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人的责任限制
在发行、登记、转让、拆分、合并或注销任何美国存托凭证，或交付与其有关的任何分配之前，托管机构及其托管人可能要求您支付、提供或交付：
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支付(1)任何股票转让或其他税收或其他政府收费，(2)在任何适用的登记册上登记股份或其他已存证券的有效任何股票转让或登记费用，以及(3)存款协议中所述的任何适用的费用和开支；
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(1)任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及(2)此类其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益拥有权、适用税金或政府收费的支付、或合法或实益拥有权以及此类权益的性质、与股票在我行或其代表为股票转让和登记而保存的账簿上的股票登记有关的信息、遵守适用的法律、法规、它认为必要或适当的存款证券的规定或管理以及存款协议和美国存托凭证的条款；和
​
•
遵守保管人可能根据保证金协议制定的规定。
​
存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任。在下列情况下，我们、托管人或任何此类代理人均不承担责任：
•
美国、开曼群岛、人民Republic of China或任何其他国家、或任何政府或监管机构、证券交易所或市场或自动报价系统的现行或未来法律、规则或规章，任何存款证券的规定或管辖，我们宪章的任何现行或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义或其他超出我们、托管人或我们各自代理人控制的情况应防止，延迟或受到任何民事或刑事处罚，存款协议或《美国存托凭证》规定的任何行为应由我们、托管人或我们各自的代理人进行或执行(包括但不限于投票)；
​
•
根据存款协议或美国存托凭证行使或未行使自由裁量权；
​
•
履行义务，无重大过失或恶意；
​
•
它根据法律顾问、会计师、任何提交股票以供存放的人、任何美国存托凭证登记持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取任何行动或不采取任何行动；或
​
•
它依赖于任何书面通知、请求、指示或它认为是真实的、并已由适当的一方或多方签署或提交的其他文件。
​
托管人及其代理人均无义务就任何已交存证券或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放的证券或美国存托凭证而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序中，在吾等认为可能涉及吾等的费用或责任的情况下，就所有费用(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的弥偿，或就该等诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩，并在所需的时间内提供赔偿责任。托管人及其代理人可以充分回应由托管人或代表托管人维护的与存款协议、任何已登记的
 
35
目录
 
美国存托凭证持有人、任何美国存托凭证持有人或其他任何合法当局要求或要求提供的信息，包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。
保管人不对未执行对已交存证券进行表决的指示、对已交存证券的表决方式或表决效果负责。在任何情况下，我们、托管人或我们各自的任何代理人都不对美国存托凭证或其权益的持有人承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性的损害赔偿责任。
托管人可以拥有和交易已存入的证券和美国存托凭证。
托管行为要求
我们、托管人或托管人可以拒绝：
•
签发、登记或转让一份或多份美国存托凭证；
​
•
拆分或合并ADR；
​
•
在任何此类ADR上分发；或
​
•
允许提取已存放的证券(除非存款协议另有规定)，直到满足以下条件：
​
◦
持有人已按保证金协议规定缴纳全部税款、政府手续费和手续费；
​
◦
持有人已向保管人提供其认为必要或适当的任何信息，包括但不限于身份证明和任何签字的真实性；以及
​
◦
持有人已遵守保管人根据保证金协议可能制定的规定。
​
托管人还可以暂停美国存托凭证的发行、股票的存管、美国存托凭证的登记、转让、拆分或组合，或提取已存入的证券(除非存管协议
报告和其他通信
ADR持有者是否可以查看我们的报告？
托管机构将向ADR持有人提供由托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何来自我们的书面通信，供ADR持有人查阅。当美国证券交易委员会的任何规则或法规要求时，我们将以英文提供这些通信。
此外，如果我们向股票持有人(包括托管人或托管人)提供任何书面通信，并要求托管人将其提供给ADR持有人，则托管人将向ADR持有人邮寄这些通信的副本，或根据其选择邮寄英文翻译或摘要。
披露对美国存托凭证的利益
如果任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。吾等保留要求阁下递交美国存托凭证以注销及提取所存放证券的权利，以便吾等可作为所存放证券的持有人直接与阁下交易，而持有美国存托股份或其权益，即表示阁下同意遵守此等指示。
 
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目录
 
寄存图书
(Br)托管人或其代理人应当设立ADR登记、转让登记、合并登记和拆分登记，登记应当包括托管人的直接登记系统。你可以在正常工作时间内在该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与存款协议有关的业务事宜而进行沟通的目的。在保管人认为合宜的情况下，这种登记册可不时关闭。
托管机构将保持记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让的设施。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。
预约
在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或美国存托凭证的任何权益)一经接受，每个持有人和每个持有美国存托凭证权益的人在任何情况下都将被视为：
•
成为存款协议和适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束；以及
​
•
委派托管人全权委托其事实受权人代表其行事，并采取存款协议和适用的美国存托凭证中所设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律，并采取保管人认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的，采取这种行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。
​
 
37
目录​
 
优先股说明
根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，我们的董事会有权不时通过决议或决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权和相对、参与、选择和其他权利(如果有)及其资格、限制和限制(如果有)，包括但不限于组成每个此类或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回权、投票权、全部或有限投票权或无投票权，以及清算优先权。并在公司法允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量)。本公司董事会有关设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议，可在公司法允许的范围内，规定该类别或系列的优先股应高于任何其他类别或系列的优先股，与其他任何类别或系列的优先股并列，或低于任何其他类别或系列的优先股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。
截至本招股说明书日期，没有任何系列的已发行和已发行优先股。我们提供的任何系列优先股的重要条款，以及与这些优先股相关的任何重大美国联邦所得税考虑因素，将在适用的招股说明书附录中说明。
我们优先股的持有者有权享有我们的组织章程大纲和章程以及公司法中规定的某些权利和条件。参见《股本说明》。
 
38
目录​
 
债务证券说明
我们可能发行一系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。以下对债务证券的描述将适用于本招股说明书提供的债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列债务证券的招股说明书补编可以规定不同的或附加的条款。
本招股说明书提供的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。本招股说明书所提供的债务证券可在吾等与受托人之间的契约下发行。该契约可根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格，并受其管辖。我们已经总结了以下选定的部分契约。摘要不完整。契约的格式已作为F-3表格登记声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。
每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据董事会决议确定，并按照董事会决议、高级职员证书和补充契约中规定的方式详细或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价附录。
我们可以发行债券项下的任何数额的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个相同或不同期限的系列，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录中列出与所发行的任何系列债务证券、发行价、发行的本金总额和债务证券的条款有关的任何相关定价补充，其中包括：
•
债务证券的名称；
​
•
我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金总额的百分比表示)；
​
•
债务证券本金总额的任何限制；
​
•
我们将偿还债务证券本金的一个或多个日期，以及延长债务证券到期日的权利(如果有)；
​
•
用于确定债务证券将产生利息的利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的日期、支付利息的日期以及任何付息日期的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或用于确定利率的方法；
​
•
应支付债务证券本金、溢价和利息的一个或多个地方，以及该系列中可转换或可交换的债务证券可以在哪里交出以进行转换或交换；
​
•
根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择或根据我们的选择，我们必须赎回债务证券的任何义务或权利，以及我们有义务或可能赎回债务证券的条款和条件；
​
•
我们必须根据债务证券持有人的选择回购债务证券的任何义务，我们将回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
​
•
发行债务证券的面值；
​
•
债务证券将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；
​
•
宣布提早到期日时应支付的债务证券本金部分，本金以外的部分；
​
 
39
目录
 
•
债务证券的计价币种；
​
•
用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位的指定；
​
•
如果支付债务证券的本金、溢价或利息，债务证券将以债务证券计价单位以外的一种或多种货币或货币单位进行支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；
​
•
债务证券的本金、溢价或利息的支付金额的确定方式，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数确定，或参考商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数确定；
​
•
与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；
​
•
契约中描述的关于债务证券的违约事件的任何增加或变化，以及契约中描述的关于债务证券的加速条款的任何变化；
​
•
对契约中所述的债务证券契约的任何补充或更改；
​
•
债务证券是优先证券还是从属证券，以及任何适用的从属条款；
​
•
讨论适用于债务证券的重大所得税考虑因素；
​
•
债务证券的任何其他条款，在适用于该系列时可能修改债券的任何条款；以及
​
•
与债务证券有关的任何存托机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构。
​
我们可以发行可交换和/或可转换为普通股或优先股的债务证券。债务证券可交换和/或转换的条款(如有)将在适用的招股说明书补编中列出。该等条款可包括可由持有人选择或由吾等选择的强制性交换或转换规定，以及计算债务证券持有人将收取的普通股、优先股或其他证券数目的方式。
我们可以发行债务证券，提供低于其所述本金的金额，在根据契约条款宣布其加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果吾等以外币或外币单位以任何债务证券的购买价格计价，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息以外币或外币单位或外币单位支付，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该债务证券的限制、选择、特定条款及其他资料。
我们可能全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行一系列债务证券，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非并直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的一名代名人、该托管机构的一名代名人、该托管机构或该托管机构的另一代名人、该托管机构的一名继承人或该继承人的任何一名代名人，除非该全球担保是作为一个整体转让的。适用的招股说明书补编将说明与任何系列债务证券有关的存托安排的具体条款，以及全球证券中实益权益所有人的权利和对其的限制。
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。
 
40
目录​
 
认股权证说明
我们可以根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中所述的重大条款及条件发行及发售认股权证。随附的招股说明书增刊可按本招股说明书所述增加、更新或更改认股权证的条款及条件。
一般信息
我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券。认股权证可独立发行或与任何证券一起发行，并可与该等证券附连或分开发行。该等认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议而发行，所有该等协议将于招股说明书附录中与本公司发售的认股权证有关。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托责任或关系。
权证
我们发行的每份权证将使其持有人有权以相关招股说明书附录中规定的行使价或可确定的行使价购买指定的股权证券。权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。
认股权证将根据吾等与一家或多家银行或信托公司作为股权证代理订立的股权证协议发行，详情将在适用的招股说明书附录及本招股说明书中列出。
认股权证的特定条款、与认股权证相关的认股权证协议以及代表认股权证的认股权证证书将在适用的招股说明书补充文件中说明，如适用，包括：
•
认股权证的名称；
​
•
发行价；
​
•
权证总金额和行使权证后可购买的股权证券总金额；
​
•
应支付发行价和行使价的货币或货币单位；
​
•
如果适用，发行权证的股权证券的名称和条款，以及每种股权证券发行的权证金额；
​
•
权证和相关股权证券可以分别转让的日期(如果有的话)；
​
•
如果适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；
​
•
认股权证的行权开始之日和权利期满之日；
​
•
如果适用，讨论适用于权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素；
​
•
权证的反稀释条款(如有)；
​
•
适用于认股权证的赎回或赎回条款(如有)；以及
​
•
认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。
​
权证持有人不能仅仅因为是持股人而有权投票、同意、收取股息、作为股东接收关于选举的任何股东大会的通知
 
41
目录
 
董事或任何其他事项，或行使可于行使认股权证时可购买的股本证券持有人的任何权利。
债权证
我们发行的每份债权证将使其持有人有权以相关招股说明书附录中规定的或可确定的行使价购买指定的债务证券。债权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。
该等债权证将根据吾等与作为债权证代理人的一家或多家银行或信托公司订立的债权证协议发行，详情将在适用的招股说明书附录及本招股说明书中列明。
每期债权证的特定条款、与债权证有关的债权证协议以及代表债权证的债权证证书将在适用的招股说明书补编中说明，如适用，包括：
•
债权证的名称；
​
•
发行价；
​
•
行使债权证时可购买的债务证券的名称、本金总额和条款；
​
•
应支付发行价和行使价的货币或货币单位；
​
•
发行债权证的任何相关债务证券的名称和条款，以及与每种债务证券一起发行的债权证的金额；
​
•
债权证和相关债务证券可分别转让的日期(如有)；
​
•
在行使每份债务认股权证时可购买的债务证券本金金额，以及在行使每份债务认股权证时可购买该本金金额的债务证券的价格；
​
•
如果适用，一次可行使的最低或最高认股权证金额；
​
•
行使债权证的权利开始之日和权利失效之日；
​
•
如果适用，讨论适用于债权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素；
​
•
债权证所代表的债权证是以登记形式还是无记名形式发行，如果登记，则可以在哪里转让和登记；
​
•
债权证的反稀释条款(如果有)；
​
•
适用于债权证的赎回或赎回条款(如有)；以及
​
•
债权证的任何附加条款，包括与债权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。
​
债权证可兑换不同面额的新债权证，如为登记形式，则可出示以办理转让登记，债权证可在债权证代理人的公司信托办事处或相关招股说明书附录所述的任何其他办事处行使。在行使债权证之前，债权证持有人无权就行使债权证时可购买的债务证券获得本金、溢价(如有的话)或利息(如有)的支付，或强制执行该等债务证券契据中的任何契诺。
 
42
目录​
 
单位说明
我们可以发行由普通股、美国存托凭证、优先股、债务证券或认股权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每一种所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。
以下是与我们可能提供的设备相关的精选条款的摘要。摘要不完整。当未来提供这些单位时，招股说明书补编、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书副刊、以引用方式并入的信息或自由编写招股说明书中所述的主要单位的具体条款将补充本节所述的一般条款，并在适用的情况下可以修改或取代。
本摘要和附录中对单位的任何描述、以引用方式并入的信息或免费编写的招股说明书均受单位协议、抵押品安排和存托安排(如果适用)的整体约束，并受其限制。我们将酌情向美国证券交易委员会提交每一份文件，并通过引用将其合并为注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分，或在我们发布一系列注册单位之前。有关如何在归档时获得文件副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到有关我们的更多信息”和“通过引用合并文件”。
适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可以描述：
•
主要单位和组成这些单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；
​
•
发行、支付、结算、转让、交换资产单位或组成资产单位的证券的任何拨备；
​
•
这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行；以及
​
•
这些单位的任何其他术语。
​
本节所述的适用条款以及上文“股本说明”、“美国存托股份说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定将分别适用于每一单位和每一单位包括的每种证券。
 
43
目录​
 
出售股东
根据本招股说明书及适用的招股说明书补充资料，本文所指的出售股东可不时发售及出售其持有的最多4,572,788股普通股。出售股票的股东在不需要根据《证券法》登记的交易中获得了这些股票。请参阅“招股说明书摘要 - 近期股票发行情况”。
下表提供了出售我们普通股的股东的所有权以及出售股东根据本招股说明书不时可能提供的普通股最高数量的信息。出售股票的股东出售的证券可能少于下表所列的所有证券。
下表及相关说明中的信息基于向美国证券交易委员会备案或由出售股东提供给我们的信息。我们没有试图核实这些信息。如有需要，出售股东向吾等提供的任何更改或新资料将在本招股说明书的补充文件或本招股说明书所属的注册说明书修正案中列出。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，上述百分比信息是基于截至本招股说明书日期的14,307,830股普通股和流通股(不包括1,307,229股库存股和24,818股由美国存托凭证代表的普通股，以及在行使我们的激励股奖励时预留用于结算的美国存托凭证代表的普通股)。
​ ​ ​
普通股
之前实益拥有
产品(1)
​ ​
最大
普通股
，可能是
此 中提供的
提供服务
​ ​
普通股
之后实益拥有
产品(1)(2)
​
​ ​ ​
数量：
普通股
​ ​
%
​ ​
编号
​ ​
数量：
普通股
​ ​
%
​
销售股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
宋文典
​ ​ ​ ​ 307,693 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 307,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
秦峰
​ ​ ​ ​ 307,693 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 307,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
唐黎明
​ ​ ​ ​ 307,693 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 307,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王波
​ ​ ​ ​ 307,693 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 307,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
赵祥
​ ​ ​ ​ 307,693 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 307,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
陶以宁
​ ​ ​ ​ 307,693 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 307,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
张金英
​ ​ ​ ​ 307,693 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 307,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
吴少伟
​ ​ ​ ​ 307,693 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 307,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
肖杰青
​ ​ ​ ​ 307,693 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 307,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Huang新勇
​ ​ ​ ​ 307,693 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 307,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
马涛
​ ​ ​ ​ 295,858 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 295,858 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
林巧丽
​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蔡天宇
​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
​
(2)
出售股东可能不会出售本招股说明书提供的任何或全部股份，因此，我们无法估计出售股东在完成发售后将持有的股份数量。然而，就本表而言，我们假设在完成发售后，本招股说明书所涵盖的任何股份均不会由出售股份的股东持有。
​
 
44
目录
 
出售股东可将其持有的普通股出售给或通过承销商、经纪交易商或代理人，或直接出售给买方，或按适用的招股说明书附录中的其他规定出售。请参阅“分配计划”。出售股东也可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部普通股。
我们将向您提供招股说明书补充材料，披露出售股东在招股说明书补充材料发布日期前的三年内是否在本公司担任过任何职位或职位，是否受雇于本公司或以其他方式与本公司有实质性关系。
 
45
目录​
 
配送计划
我们或出售股东可不时以一次或多次发售的方式出售或分销本招股说明书提供的证券，如下所示：
•
通过代理；
​
•
转售给经销商或承销商；
​
•
直接发给采购商；
​
•
《证券法》第415(A)(4)条所指的“场内发行”，向或通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场；或
​
•
通过这些销售方式中的任何一种组合。
​
证券招股说明书副刊可以载明或者补充证券发行条款。
此外，我们还可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向现有证券持有人发行。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。
我们通过上述任何一种方式发行的证券可以通过一次或多次交易向公众出售，或者：
•
一个或多个固定价格，可更改；
​
•
以销售时的市价计算；
​
•
与现行市场价格相关的价格；或
​
•
以协商价格。
​
与任何发行相关的招股说明书附录将标识或描述：
•
此次发售的任何条款；
​
•
任何承销商、经销商或代理商；
​
•
构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承销折扣等项目；
​
•
净收益归我们所有；
​
•
证券买入价；
​
•
任何延迟交货安排；
​
•
承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；
​
•
公开发行价；
​
•
任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及
​
•
证券将在其上市的任何交易所。
​
如果我们或出售股票的股东使用承销商出售证券，承销商将为自己购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。如果承销商购买该系列的任何证券，他们将有义务购买该系列的所有证券。我们或出售股票的股东可能会不时改变承销商允许或转售或支付给经销商的任何公开发行价格和任何折扣或优惠。我们或出售股票的股东可以使用与我们有协议的承销商
 
46
目录
 
材料关系。招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们或出售股东之间任何实质性关系的性质。
如果交易商参与本招股说明书提供的证券销售，我们或出售股票的股东将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。
我们或出售股东可以指定代理人，他们同意在委任期内尽其合理努力招揽买入或持续出售证券。
我们或出售股票的股东也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理人。这类证券也可以通过不时指定的代理人进行销售。招股说明书副刊将列出参与要约或出售已发行证券的任何代理人的姓名，并将说明我们或出售股东应向代理人支付的任何佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人将同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集购买。我们或出售股票的股东可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法所指的任何证券销售的承销商。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。
参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是《证券法》规定的承销商，他们从我们或销售股东那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们或出售股东将在适用的招股说明书补充资料中指明任何承销商、交易商或代理人，并将说明他们的补偿。我们或出售股票的股东可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以保障他们承担特定的民事责任，包括证券法下的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们或销售股东进行交易或为其提供服务。
如果招股说明书副刊注明，我行或出售股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。
除非适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书另有规定，否则所发行的每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，不包括在纳斯达克资本市场上市的以美国存托凭证为代表的我们的普通股，没有建立交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。
承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指不超过承销商从我们或出售股票的股东手中购买额外证券(如果有的话)的金额。如果承销商有超额配售选择权，可以向我们或出售股东购买额外的证券，承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买证券来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的证券来源时，承销商除其他事项外，可考虑公开市场可购买证券的价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比较。“裸卖空”是指任何超过该期权或 的卖空。
 
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承销商没有超额配售选择权。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
因此，为了回补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场上竞购或购买证券，并可以实施惩罚性报价。如果施加惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券，无论是与稳定交易或其他方面有关的证券，允许辛迪加成员或参与发售的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可能在纳斯达克资本市场进行，也可能以其他方式进行，如果开始，可能会随时终止。
我们或出售股东可能与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如有，第三方可使用吾等或出售股东或其他人士质押或借入的证券结算该等出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等或出售股东收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。
我们或出售股东可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充资料卖空证券。该金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书和适用的招股说明书附录所提供的其他证券的同时发售相关，或以其他方式。
 
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征税
与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的重大所得税后果将在与发行该等证券相关的招股说明书附录中阐明。
 
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民事责任的可执行性
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的资产基本上都位于美国以外的地方。因此，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。此外，根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款，您可能很难执行在美国法院获得的判决。
我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。
我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问北京DOCVIT律师事务所分别告知我们，开曼群岛或中国的法院是否会，(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对吾等或吾等董事或高级职员的判决，及(2)受理在开曼群岛或中华人民共和国根据美国或美国任何州的证券法针对吾等或吾等董事或高级职员提起的原始诉讼。
开曼群岛
Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我们，开曼群岛法院不太可能(1)承认或执行美国法院对我们或我们的董事或高管做出的判决，这些判决是基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款，或(2)根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法，在开曼群岛提起的原始诉讼中向吾等或吾等的董事或高级职员施加法律责任，但该等法律条文所施加的法律责任属刑事性质。
此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛不存在对在美国获得的判决的法定承认，尽管开曼群岛通常会承认在外国法院获得的判决(澳大利亚联邦任何州高级法院的某些判决除外)，而无需重新审查普通法的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决展开的诉讼，其中判决(1)是由具有司法管辖权的外国法院作出的，(2)它规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(3)这是最终和决定性的，(4)不涉及税收、罚款或罚款，(5)与开曼群岛关于同一事项的判决没有抵触，(6)不能以欺诈为由弹劾，且不是以某种方式获得的，也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型。
中国
北京DOCVIT律师事务所告诉我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，以中国与判决所在国签订的条约为基础，或者以互惠原则为基础，承认和执行外国判决。
 
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司法管辖区。北京DOCVIT律师事务所进一步建议我们，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决，可由中国法院根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则予以承认和执行。由于截至本招股说明书发表之日，中国与美国之间并无任何条约或其他形式的对等协议，规管承认及执行判决(包括基于美国联邦证券法责任条款的判决)，因此不确定中国法院会否以及以何种依据执行美国法院作出的判决。
 
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法律事务
我们由专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati代表处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。美国存托凭证所代表的普通股的有效性及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。关于中国法律的某些法律问题将由北京DOCVIT律师事务所为我们传递。如果律师向承销商、交易商或代理人传递与根据本招股说明书进行的招股有关的法律问题，该律师将被列入与任何此类招股有关的招股说明书附录中。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，专业公司可就开曼群岛法律管辖的事项回复Maples and Calder(Hong Kong)LLP。威尔逊·桑西尼·古德里奇·罗萨蒂专业公司和Maples and Calder(Hong Kong)LLP可就受中国法律管辖的事项向北京DOCVIT律师事务所作出答复。
 
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专家
我们截至2021年、2021年和2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的综合财务报表，通过参考截至2023年12月31日的年度Form 20-F年度报告并入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP的报告合并的，该报告是经审计和会计专家事务所授权而提供的。
审计联盟有限责任公司的注册业务地址是新加坡079903国际广场20-16号安臣路10号。
 
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您可以在此处找到有关美国的更多信息
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们根据交易所法案豁免遵守(其中包括)规定向股东提供委托书及内容的规则，而我们的行政人员、董事及主要股东亦获豁免遵守交易所法案第(16)节所载的申报及收回短期周转利润的规定。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
向美国证券交易委员会备案的所有信息均可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov通过互联网获得，或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330或访问美国证券交易委员会网站。我们也在https://ir.airnetgroup.cn，上设有网站，但网站上的信息不是、也不应该被视为本招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分。阁下不得将本公司网站上的任何资料视为本招股章程或任何招股章程补充资料的一部分。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书和任何招股说明书附录中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，都不打算是全面的，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些声明。
 
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