附录 5.1

2024 年 6 月 24 日

NiSource Inc.

东 86 大道 801 号

印第安纳州梅里尔维尔 46410

NiSource Inc.

5.200% 2029 年到期票据

女士们、先生们：

我们指的是 特拉华州的一家公司 NiSource Inc. 提交的 S-3 表格（文件编号 333-268084）（“注册声明”）上的注册声明（ “公司”），与美国证券交易委员会（“SEC”）合作。根据注册声明，该公司将发行其2029年到期的5.200％票据的本金总额为6亿美元（ “附注”），如公司2022年11月1日的招股说明书（“基本招股说明书”）和2024年6月17日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）所述，以及 连同基本招股说明书，“招股说明书”）。注册声明自2022年11月1日提交之日起生效。本意见书是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S-3表格第16项和第601（b）（5）（i）条的要求提供的。

这些票据是根据截至2000年11月14日的某些契约（“原始契约”）发行的， 公司（作为NiSource Finance Corp. 的继任者）与作为继任受托人的纽约梅隆银行（“受托人”）之间，并由截至2017年11月20日的第二份补充契约作为补充（ “补充契约”，以及与原始契约一起的 “契约”），将根据2024年6月17日的条款协议（“条款”）向公众发行 协议”），该公司与作为承销商主要承销商的巴克莱资本公司、法国巴黎银行证券公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、MUFG证券美洲公司和斯科舍资本（美国）公司之间的协议 “承销商”）在其中。本条款协议以引用方式纳入了日期为2017年11月30日的某些承保协议（“承保协议”）的条款，以及 条款协议，“协议”）。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明或契约中赋予它们的含义。

已审阅的文件

关于这封意见书，我们审查了以下文件：

(a) 注册声明；

(b) 基本招股说明书；

(c) 招股说明书补充文件；

(d) 原始契约；

(e) 补充契约；

(f) 代表票据的日期为2024年6月24日的全球票据证书；

(g) 条款协议；以及

(h) 承保协议。

上文 (d) 至 (f) 条中提及的文件统称为 “主题文件” 和 分别作为 “主题文档”。

此外，我们还研究并依据了以下内容：

(i) 公司助理公司秘书出具的证明，证明 (A) 的真实和正确副本 经修订的经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的公司章程（合称 “组织文件”）和（B）董事会决议 公司授权 (1) 公司提交注册声明，(2) 公司根据协议（“授权决议”）发行、出售和发行票据；以及

(ii) 此类其他记录、文件、文书的原件或经我们满意地确定为真实副本的副本， 我们认为本意见书所必需的官员证书和公司声明，以及公职人员的证书和保证。

“适用法律” 是指《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）和新州法律 约克。

我们观点所依据的假设

出于本文所表达观点的所有目的，未经独立调查，我们假设如下：

(a) 事实事项。在我们审查和依赖 (i) 公司或授权证书的范围内 其代表，（ii）标的文件中列出的公司陈述，以及（iii）公职人员的证书和保证，所有这些证书、陈述和保证在以下方面均准确无误 以事实为依据，所有正式记录（包括向公共当局提交的文件）均已正确编入索引和归档，并且准确和完整。

(b) 真实和符合要求的文件。所有以原件形式提交给我们的文件都是真实、完整和准确的，并且所有 以副本形式提交给我们的文件符合真实的原始文件。

(c) 签名；法律行为能力。的签名 已经签署或将要签署主题文件的个人是真实的。所有已经签署或将要签署主题文件的个人都有执行此类主题文件的法律行为能力。

(d) 某些缔约方的组织地位、权力和权力。所有当事方 标的文件（任何个人除外）(i) 在各自成立的司法管辖区内有效存在且信誉良好，但截至本文发布之日未对公司做出任何此类假设，并且 (ii) 具有 执行、交付和履行标的文件以及根据该文件要求或允许交付和履行的文件的权力和权限，但截至本文发布之日尚未对公司做出任何此类假设。

(e) 某些当事方对标的文件的授权、执行和交付。主题文件和所需文件或 根据该协议获准交付的当事方已获得所有必要的公司、有限责任公司、商业信托、合伙关系或其他行动的正式授权，并已由此类各方正式签署和交付 各方，除非截至本文发布之日尚未对公司做出任何此类假设。

(f) 对某些人具有约束力的标的文件 各方。标的文件及其要求或允许交付的文件是有效且具有约束力的义务，可根据其条款对当事方强制执行，但不假定为 自本文发布之日起向公司提供。

(g) 非违规行为。既不是公司发行票据，也不是执行和 任何一方交付标的文件或该方履行其在相关文件下的义务都将与 (i) 公司证书或章程、章程、证书或章程细则相冲突或导致违反 任何此类方的组织结构、运营协议、有限合伙企业证书、合伙协议、信托协议或其他类似组织文件，但对公司不作任何假设 截至本文发布之日的组织文件，(ii) 适用于任何此类当事方的任何司法管辖区的任何法律或法规，但截至本文发布之日未就任何适用法律对公司做出任何假设，或 (iii) 任何法院或政府部门或机构对任何此类当事方适用的任何命令、令状、禁令或法令，或任何该当事方可能加入或其财产受其约束的任何协议或文书，或 具有约束力，但截至本文发布之日，尚未就标的文件对公司做出任何假设。

(h) 政府 批准。公司发行票据或执行和交付标的文件所必需的所有同意、批准和授权或向所有政府机构提交的文件 已获得或作出相关当事方履行其义务的情况，但对于适用于本公司的任何同意、批准、授权或备案，未做出以下假设 自本文发布之日起。

(i) 没有相互错误、修正等。没有相互之间存在任何事实错误、欺诈、胁迫或不当行为 与注册声明和招股说明书所设想的票据发行有关的影响力。没有任何修改、修正或变更或意图修改、修正或变更任何内容的口头或书面声明或协议 标的文件的条款，但契约条款中规定附注条款的官员证书除外。

我们的观点

基于并遵守上述规定以及本意见书中提出的排除条款、限定条件、限制和其他假设， 我们认为：

1。组织状态。根据特拉华州法律，该公司是一家有效存在的公司 并且在这类法律下信誉良好.

2。权力和权威。公司拥有发行 注意事项。

3.票据的有效性。当 (i) 票据按注册声明的规定发行和出售时， 协议和招股说明书，（ii）公司已收到招股说明书补充文件和协议中规定的对价，（iii）票据已根据招股说明书的规定进行了认证 契约，票据将构成公司的有效和具有约束力的义务，根据纽约州法律，可根据其条款对公司强制执行。

我们意见中未包括的事项

我们对以下事项不发表任何意见：

(a) 赔偿和控制权变更。与 (i) 赔偿、捐款或相关的任何协议的可执行性 免除成本、支出或其他负债或 (ii) 任何一方的组织控制权或所有权的变动，该协议（就第 (i) 条或第 (ii) 条而言）违反公共政策或适用法律。

(b) 管辖权、地点等。任何接受任何特定联邦或州法院管辖的协议的可执行性 (不包括任何此类受纽约州法院管辖的协议在纽约州法院的可执行性), 放弃对开设地点的任何异议, 放弃对法庭的辩护 论坛没有 方便 在其中提及的任何诉讼或程序中，放弃陪审团审判，以任何特定方式送达诉讼程序或制定证据标准，以及就管辖任何主体的法律选择达成任何协议 文件（在纽约州法院或在纽约州联邦法院开庭且将纽约州法律适用于受纽约州法律管辖的任何此类协议的可执行性除外）。

(c) 补救措施。任何主题文件中有关权利或补救措施不是排他性的任何条款的可执行性，即 每一项权利或补救办法都是累积性的，可以在任何其他权利或补救办法之外行使，某些特定补救办法的选择并不妨碍诉诸一项或多项其他补救办法，也不能行使或拖延行使权利 或补救措施不构成对任何此类权利或补救措施的放弃。

适用于我们意见的资格和限制

上述意见受以下条件和限制的约束：

(a) 适用法律。我们的意见仅限于适用法律，我们不对任何其他法律发表任何意见。

(b) 破产。我们的意见受任何适用的破产、破产（包括但不限于法律）的效力约束 （涉及优惠、欺诈性转让和公平从属地位）、重组、暂停和其他普遍影响债权人权利的类似法律。

(c) 公平原则。我们的意见受一般的约束 公平原则（无论是在衡平诉讼中还是法律程序中考虑），包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念。在适用这些原则时，法院除其他外 事情，可能会限制特定的公平救济措施（例如禁令救济和特定履约补救措施）的可用性，可能不允许债权人加快债务到期时间或在债务发生时行使其他救济措施 违约被视为非实质性或出于非信贷原因，或者可能拒绝命令债务人履行标的文件中的承诺。

(d) 某些条款的不可执行性。附注或主题文件中包含的要求豁免的规定或 仅以书面形式作出的修正可能全部或部分不可执行或无效。但是，纳入此类条款并不会使任何附注或主题文件整体无效。

(e) 纽约法律和法庭的选择。如果我们的任何意见与纽约法律选择的可执行性有关 或任何主题文件中纽约法院条款的选择，我们的意见均依据 N.Y. Gen. Oblig 作出法律 § 5-1401 和 5-1402 以及纽约州 CPLR 327 (b)，但条件是这种可执行性可能受到公共政策、礼让和合宪性原则的限制。我们对美国联邦法院是否会有主题事项没有发表任何看法，或者 对主题文件引起的争议的个人管辖权。

杂项

上述意见仅为本意见书第一段所述目的而提出。我们的观点是 以可能变更的法规, 规章和行政及司法解释为基础.在本文发布之日之后，我们不承担更新或补充这些意见的责任。这封意见书中的标题是 仅供参考，不影响其解释。我们特此同意将本意见作为公司在表格上提交的8-K表最新报告的证物提交 截止日期，以引用本法律顾问意见纳入注册声明，以及招股说明书补充文件中以 “法律事务” 为标题提及我们的公司。在给予这种同意时，我们没有 承认我们属于《证券法》第7条或美国证券交易委员会据此颁布的规章和条例要求其同意的人员类别。