已于2023年12月15日秘密提交给美国证券交易委员会。

本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，此处的所有信息 仍严格保密。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

WEBTOON RECTINMENT Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		7372		81-3830533
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

威尔希尔大道5700号，Suite 220

洛杉矶，CA 90036

(323) 424-3795

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

金准库

WEBTOON 娱乐公司

威尔希尔大道5700号，Suite 220

洛杉矶，CA 90036

(213) 347-4841

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

迈克尔·金，PC 约书亚·N科尔夫，PC 爱德华·J·李，P.C. 柯克兰&埃利斯律师事务所 列克星敦大道601号 纽约，邮编：10022 (212) 446-4800		迈克尔·卡普兰 丹·吉本斯 犹大[br]巴雷利 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，邮编：10017 (212) 450-4000

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后尽快生效。

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或 连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)，提交此表格是为了 注册发行的其他证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选 下面的框，并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

通过勾选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中的“大型加速申报人”、“大型加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

提交至填写日期 ，2024年。

股票

WEBTOON RECTINMENT Inc.

普通股

这是Webtoon Entertainment Inc.的普通股的首次公开发行。我们提供的普通股将在此次发行中出售。出售股票的股东将在本次发行中出售我们的普通股。我们不会从出售股东出售我们普通股的 股中获得任何收益。

在此次发行之前，我们的普通股 尚未公开上市。我们估计，首次公开募股的每股价格将在$到 $之间。我们打算申请将我们的普通股在 上挂牌上市，股票代码为？

我们有资格成为新兴成长型公司，因为这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我们选择利用本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求。？见风险因素和招股说明书摘要。新兴成长型公司。

本次发行完成后，Naver Corporation将实益拥有我们普通股约%的投票权，有资格在董事选举中投票 (如果承销商全面行使其购买额外普通股以弥补超额配售的选择权，则为%)。因此，我们将 成为一家根据的公司治理规则定义的受控公司。参见管理-受控公司豁免。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅第20页开始的风险因素 ，了解您在购买我们普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总
首次公开募股价格		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
扣除费用前的收益给我们		$				$
出售股票的股东在扣除费用前的收益		$				$

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅承保。

承销商有权在本招股说明书公布之日起30天内，按首次公开发行价格减去承销折扣及超额配售佣金，向本公司购入最多 股额外股份，并向出售股东购入最多额外股份 。

承销商预计在2024年左右交割普通股。

(按字母顺序 列出)

高盛有限责任公司		摩根士丹利

招股说明书日期为2024年。

目录

招股说明书摘要			1
风险因素			20
有关前瞻性陈述的警示说明			67
收益的使用			70
股利政策			71
大写			72
稀释			73
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			75
生意场			93
管理			141
高管薪酬			147
某些关系和关联方交易			154
主要股东和出售股东			157
股本说明			159
有资格在未来出售的股份			166
美国联邦所得税对非美国普通股持有者的重要考虑			168
承销			172
法律事务			178
专家			178
在那里您可以找到更多信息			178
合并财务报表索引			F-1

到2024年(包括本招股说明书发布之日后第25天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商S在担任承销商时以及就未售出的配售或认购提交招股说明书的义务。

吾等、出售股东或任何承销商均未授权任何人提供任何资料或作出任何 陈述，但本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或由吾等或代表吾等拟备的任何自由撰写的招股说明书所载内容除外。我们、销售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能向您保证。本招股说明书是一项仅出售我们在此提供的普通股的要约，但仅在其 合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，与本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间无关。自该日期以来，我们的业务、 运营结果、财务状况或前景可能发生了变化。

我们、销售股东和任何 承销商都没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书(美国除外)。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行我们普通股股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

根据韩国法律，我们已向韩国金融服务委员会提交了一份单独的韩文证券登记声明，以方便韩国投资者在发售完成后在二级市场购买我们普通股的股票

i

本招股说明书(上市后的韩国投资者)。此类文件中的某些信息仅适用于首次公开募股后的韩国投资者，因此不包括在本招股说明书中。此类备案文件中包含的信息不会也不会构成本招股说明书的一部分。

市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的总体预期、市场地位、市场份额、市场机会和市场规模，都是从第三方渠道获得的，包括行业出版物和其他报告、内部数据源和管理层估计，我们认为这些信息是可靠的，并基于合理的假设。

我们没有委托本 招股说明书中提及的任何行业出版物或由第三方提供商生成的其他报告。我们的管理层估计来自第三方来源、其他可公开获取的信息、我们对本行业的了解、公司内部研究、调查、来自我们的客户和第三方合作伙伴、贸易和商业组织的信息以及我们所在市场的其他联系人，以及基于这些信息和知识的假设。

有关我们行业以及我们在行业内的市场地位和市场份额的数据本质上是不准确的，受到我们无法控制的重大业务、经济和竞争不确定性的影响，但我们相信这些数据通常表明我们行业内的市场规模、市场地位和市场份额。此外，对我们和我们 行业的预测、预测和未来业绩的假设和估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书题为风险因素的部分中描述的那些因素。这些 和其他因素可能会导致结果与第三方和我们做出的估计中所表达的结果大不相同。有关前瞻性陈述，请参阅告诫说明。

商标、商号和服务标记

本招股说明书中出现的我们的设计徽标、Webtoon和我们的其他注册或普通法商标、商号和服务标志均为Webtoon Entertainment Inc.或其附属公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可不使用 ^®, ^™或^SM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书还包含属于其他各方的其他商标、商品名称和服务标志。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助。

非公认会计准则财务指标

本招股说明书包含某些财务指标，包括EBITDA和EBITDA保证金，这些指标不是美国公认会计原则(GAAP)要求的，也不是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。我们将这些措施称为非公认会计准则财务措施。？见S管理层对非公认会计准则财务状况和经营结果的讨论和分析。有关这些非公认会计准则计量的定义，有关我们如何以及为什么使用这些非公认会计准则计量的信息，以及这些非公认会计准则计量与根据公认会计准则计算的最直接可比财务计量的对账。

II

词汇表

如本招股说明书所用，除非另有说明或文意另有所指外：

•

“广告ARPMAU？或？每月活跃用户平均广告收入” 是指给定月份的平均广告收入除以该月份的月活跃用户数，即给定时期内每月的平均值。

•

“业余创作者(S)？意味着创作者目前没有在我们的平台上将其内容作为付费内容进行货币化 ，因为他们受我们的标准条款和条件的约束，没有付费内容收入分享条款。业余创作者可以通过其他方式赚钱，包括广告，如果他们达到了一定的收视率和订户门槛 。

•

“钱币？指的是我们的应用内货币，我们的用户可以 购买、通过完成某些与广告相关的操作或在应用内促销活动期间获得。

•

“创作者收件箱是指在我们的平台上发布内容的个人。总创作者包括 业余创作者和专业创作者。

•

“每日通行证？是指向用户提供访问锁定剧集的数字通行证，主要是不再发布新剧集的电视剧的 。

•

“每位活跃用户每天花费的时间？指的是我们的用户在某一天在我们平台上花费的总时间除以该天在我们平台上花费的用户数量，即在给定时间段内平均每天花费在我们平台上的时间。

•

“电子书日本？指的是我们在日本为专业创作者提供的电子书(包括数字漫画，这是数字格式的漫画)、网络漫画和网络小说。

•

“剧集？指网络漫画或网络小说标题的定期上传的章节或分期付款。

•

“快速传球” 意味着数字通行证，为用户提供抢先体验我们平台上正在进行的系列内容即将推出的 剧集的权限，这些内容必须由Coins购买。

•

“IP改编？是指将我们产品上的某些内容改编为其他媒体格式，如电影、流媒体系列、游戏和商品。

•

“台词漫画？是指我们在日本面向业余和专业创作者提供的网络漫画和数字漫画 。

•

“漫画书？是指日本漫画书和图画小说的一种风格，通常以印刷版 格式呈现。

•

“MAU？或？月活跃用户？是指在适用的日历月内访问我们产品至少 次的用户，在给定期内平均每个月访问一次。

•

“MPU？或？月度付费用户？指已付费访问适用日历月内付费 内容的用户，平均为给定期间内的每个月。

•

“蒙皮亚收件箱是指我们在韩国的网络小说产品和网络小说创作者社区。

•

“纳弗？除上下文另有规定外，系指全球信息通信技术(ICT)公司Naver Corporation和我们的母公司及其子公司和附属公司，不包括Webtoon。

•

“Naver系列收件箱是指我们在韩国专门为专业创作者提供的电子书、网络漫画和网络小说产品。

•

“Naver Webtoon” 指的是Naver Webtoon Ltd.， 我们在韩国的全资子公司，运营我们的产品，包括WEBTOON和WEBTOON Korea。

•

“提供产品？是指我们的移动应用程序、网站或此类应用程序中的特定部分 以及我们的创建者发布内容的网站，包括Webtoon、Webtoon Korea、Line Mga、Naver系列、eBookJapan、Munpia和Wattpad。

三、

•

“付费内容？是指我们产品上的内容，我们的用户需要付费才能访问，包括 通过使用硬币。

•

“付费内容ARPPU？或？每月付费用户付费内容平均收入” 是指给定月份的平均付费内容收入除以该月份的每月付费用户数量，即给定时期内每月的平均值。

•

“付费内容GMV金额是指用户购买的硬币已花费的总价值。

•

“付款率单位指的是对于给定时期，MPU除以MAU的比例。

•

“付费用户？指在给定时间段内付费访问我们平台上的付费内容的用户 。

•

“专业创作者(S)？是指根据 带有付费内容收入分享条款的正式创作者协议，在我们的平台上通过付费内容赚钱的创作者。

•

“Studio LICO收件箱是指Studio LICO Corporation，这是我们在韩国的全资子公司之一， 根据我们产品的内容制作网络漫画和动画。

•

“演播室NRST是指Studio N Corporation，这是我们在韩国的全资子公司之一， 根据我们提供的内容制作故事片、电视剧和动画。

•

“标题？指的是由剧集组成的连续的网络漫画或网络小说故事。

•

“写字板根据上下文需要，收件箱意味着Wattpad Corp.，我们在加拿大的全资子公司之一，于2021年5月被NAPER收购，随后于2023年6月被我们从NAPER收购，或者Wattpad，同名全球网络小说产品，拥有全球创作者社区，其中大多是由Wattpad Corp.运营的业余创作者。

•

“Wattpad Webtoon工作室收件箱意味着Wattpad WEBTOON Studios Inc.，我们在加拿大的全资子公司之一，根据我们产品的内容制作故事片、电视剧和动画。

•

“网络漫画？是指通过垂直、连续和图形内容表达的数字创建和连载的故事。

•

“网络小说？意味着以数字方式创建、连载和基于文本的故事。

•

“Webtoon？根据上下文需要，指特拉华州的Webtoon Entertainment Inc.及其合并的子公司，或由Naver Webtoon运营的同名全球网络漫画产品Webtoon。

•

“Webtoon英语？的意思是用英语提供的Webtoon。

•

“Webtoon韩国？指的是Naver Webtoon，我们在韩国提供的网络漫画。

四.

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风险因素

投资我们普通股涉及风险和不确定因素。除了本招股说明书中的其他信息外，您 在做出购买我们普通股的投资决定之前，应仔细考虑以下因素。我们寻求识别、管理和缓解业务风险，但风险和不确定性很难预测，许多 不在我们的控制范围之内，因此无法消除。您应该意识到，无法预测或确定所有这些因素，以下内容并不是对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到不利影响，可能会造成重大影响，可能导致您的投资部分或全部损失。

与我们的商业、工业和运营相关的风险

我们最近经历了快速增长，我们的历史增长率可能并不能预示我们未来的表现。

最近几年，我们的业务和收入都出现了快速增长。您不应依赖我们的历史增长率作为我们未来业绩的指标。我们预计，我们的业务将需要进一步增长，以满足我们的用户基础和创作者的任何重大增长，并利用有利的市场机会。未来的任何增长都可能对我们的管理、运营、行政和财务资源提出重大要求。如果我们不能有效地应对因我们的增长而产生的新的或增加的需求，或者如果在响应过程中，我们的管理层严重分散了对当前运营的注意力，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们没有足够的内容广度和深度来满足因我们的用户群增长而增加的需求，我们的用户满意度也可能受到不利影响。

我们未来的增长可能会因多种因素而下降，包括对我们平台的需求放缓 、使用我们平台的创作者和用户数量增长不足、竞争加剧、我们整体市场增长不足、我们无法继续利用增长机会、 监管成本增加以及我们业务的成熟。我们认为，我们业务的增长取决于许多因素，包括我们是否有能力：

•

继续吸引和增强创作者创造引人入胜的内容的能力；

•

吸引用户，做强品牌；

•

增加与用户的接触，加强我们的社区；

•

提高支付率，增强货币化能力；

•

继续创新和拓展我们的广告业务；

•

通过提高议价能力增加我们的知识产权改编收入面对面第三方知识产权适应伙伴(例如，制片厂、出版商、融资者、发行商、制片人和潜在买家)；

•

将我们的业务扩展到新的地理市场；

•

继续创新我们的平台；以及

•

保持销售和营销效率。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，或者这些变化可能对我们不利，因此，我们很难预测未来的运营结果。如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持收入增长，我们的股价可能会下跌， 可能很难实现和保持盈利能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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我们的增长取决于我们吸引和授权创作者的能力，以及我们适当支持和激励我们的创作者创作引人入胜、引人入胜和互动内容的能力。

我们的平台由我们的创作者和他们带给生活的内容提供支持。我们依赖我们的创作者创造引人入胜、引人入胜和互动的内容，并与我们就此类内容的货币化和改编达成协议。为了促进和激励我们平台上的 内容创作，我们通过端到端支持内容管理的技术工具包，提供内容创建支持，并且 还辅以多层帮助。此外，我们为我们的创作者提供了一个机会，通过各种方式将他们的创作成果货币化，包括付费内容、广告或IP改编。如果我们不能为我们的创作者提供正确的技术或足够的盈利机会，我们的创作者可能会创建更少的内容或选择在其他平台上创建内容，因此，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利的 影响。

我们通过为创作者提供成功所必需的资源，包括创建、管理和盈利其内容的工具，来吸引创作者并赋予他们权力。我们与流行的技术平台争夺创作者，这些平台为创作者提供创建或分发互动内容的能力，我们的一些创作者在我们的平台上开发 内容方面发展了有吸引力的业务。尽管我们与某些创作者的协议包括创作者授予我们的某些独家分发权，但这些协议并不要求他们在任何时间段内继续使用我们的平台来创建新的 内容。未来，如果我们无法继续为这些创作者提供价值，如果他们有其他方法来发布和货币化他们的内容，他们可能不会继续向我们的平台提供内容。如果我们无法为创作者继续使用我们的生态系统提供令人信服的优势，他们可能会选择在竞争对手的互动娱乐平台上开发内容。我们必须继续在研发方面投入大量资源，包括通过 收购，以增强我们的技术和平台。如果我们的大量创作者不再提供内容，我们可能会经历用户体验质量的全面下降，这可能会对用户对我们平台的兴趣产生不利影响 并导致失去收入机会，并对我们的运营结果产生不利影响。如果不能充分识别并提供足够的盈利机会，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，由于我们的创作者在我们的平台上发布他们的内容几乎没有障碍，我们 不能保证我们平台上所有创作者创作的内容都有足够的质量来吸引用户到我们的平台。此外，与我们的创作者，特别是制作受欢迎和吸引人的内容的特许经营明星之间的任何纠纷或法律诉讼，都可能扰乱我们与他们的关系。因此，我们不能向您保证我们将在我们的平台上获得或保留具有货币化价值的内容。如果我们缺乏可以货币化的流行内容，或者无法获得此类文学内容的广泛知识产权以实现货币化，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们的增长取决于我们留住、吸引和吸引用户的能力，以及我们及时预测、了解和适当响应市场趋势和快速变化的用户偏好的能力。

我们的用户群规模和用户参与度对我们的成功至关重要，我们的财务业绩一直并将继续受到我们成功留住、吸引和吸引MAU并将其转换为MPU的成功与否的显著决定。从我们成立以来，我们在韩国、日本和北美经历了最大的用户增长。我们在一个或多个市场，特别是在我们实现了更高渗透率的市场上，已经并预计将继续经历我们的用户基础规模的波动和下降。未来用户规模的任何下降都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务业绩越来越依赖于我们在当前和新市场中提高用户参与度的能力。具体地说，我们的表现将取决于我们将韩国和日本的网络漫画和小说的受欢迎程度转化为其他地区的能力。如果人们不认为我们的平台有用、可靠或值得信赖，我们可能无法 吸引或留住用户，或以其他方式维护或增加

21

他们参与的频率、持续时间或级别。其他一些早期流行的在线内容平台或社交平台的用户基数或参与度随后急剧下降，有些甚至急剧下降。

许多因素都可能对用户留存、增长或参与度产生不利影响，其中包括：

•

我们无法继续提供用户认为极具吸引力的内容，这些内容可与各种移动操作系统、网络浏览器、其他系统和网络配合使用，并获得高水平的市场接受度，尤其是在我们计划拓展的市场中；

•

我们无法像在韩国和日本那样转换用户；

•

用户越来越多地参与竞争产品或服务，特别是社交媒体平台、在线内容平台和手机游戏；

•

我们无法获取、管理和确定内容的优先顺序，以确保向用户呈现适合他们、有趣、有用和相关的内容。

•

我们无法推出令人兴奋的新功能、产品或服务，或者我们推出的功能、产品或服务不受欢迎。

•

旨在吸引和留住用户和参与的计划不成功或终止，无论是由于我们、用户、创建者、第三方或其他方面的行动的结果；

•

我们无法提供令人信服和直观的用户体验和环境，尤其是与我们平台上交付的内容和广告的交付、质量、数量、设计和布局有关的体验和环境；

•

我们无法为用户或创作者提供足够的客户服务，也无法与广告商等关键平台合作伙伴保持关系；

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用户或创建者对隐私、数据保护、网络安全或安全的担忧增加，或者我们遭受任何事件；

•

存在立法、监管机构或诉讼要求的更改，对我们的平台、内容、用户或创建者产生不利影响；或

•

我们采用与共享、内容、用户数据或广告等领域相关的条款、政策或程序，而这些领域 会被我们的用户或公众负面看待。

不能保证我们的用户群不会受到侵蚀或参与度下降。用户留存、增长或参与度的下降可能会对我们的用户收入产生负面影响，并降低我们的平台对我们的创作者和平台广告商的吸引力， 从而减少我们的收入，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们未能留住或 增加付费用户，或者如果我们未能维持或继续提高付费比率，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们在平台上向用户提供付费内容和免费内容。我们的大部分收入来自我们 平台上的付费内容。截至2022年12月31日止年度，我们的付费内容收入为8.519亿美元，占我们总收入的78.9%。我们的用户可以通过购买我们的 快速传球, 哪一个 为用户提供对正在进行的系列剧即将播出的剧集的早期访问， 或者我们的每日通行证，它为用户提供访问锁定剧集的权限，主要是从完整的标题。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过参与内容产生足够的付费用户流量，以留住 现有用户并吸引愿意为付费内容付费的新用户。在任何时期使用我们平台的所有用户中，只有一小部分用户是付费用户。为了吸引和留住我们的付费用户，我们必须继续 提供吸引人的、多样化的内容，满足我们的用户快速变化的胃口，并加强用户和创作者之间的互动。为此，我们必须

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通过及时有效地生成合适的内容，持续预测、了解并适当地响应市场趋势和快速变化的用户偏好。我们可能无法 维持或继续提高付费比率以实现预期的付费内容收入。如果我们未能迎合用户快速变化的需求和偏好，尤其是我们的年轻一代用户，他们的胃口可能会不时变化，他们对内容的质量和娱乐性水平可能有更高的要求，因此无法提供合适的内容和令人满意的用户体验，我们的付费用户将不会发现我们的付费内容具有吸引力，或者 可能会发现我们的每日通行证或快速传球很贵的。因此，他们可能会减少在我们付费内容上的支出。由于我们的大部分收入来自我们的付费用户，因此留住并 增加付费用户的百分比并维持或增加他们的支出水平对我们来说尤为重要。我们不能保证我们能够留住或增加付费用户，也不能保证付费用户会保持或增加他们的支出。 我们未来可能失去的付费用户比我们获得的更多，这将导致我们内容的货币化减少，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，我们在吸引和支持我们的创作者和用户方面面临着激烈的竞争。

我们在运营和争夺用户和创作者的所有地理市场都面临着激烈的竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们基于众多因素与各种规模的公司竞争，包括我们引人注目、引人入胜和互动的内容、个性化的用户体验、各种吸引人的和社交功能、广告和促销活动、品牌认知度和忠诚度、定价和地理覆盖范围。我们与纸质漫画、其他网络漫画平台、全球娱乐公司、全球游戏公司、在线内容平台以及社交平台争夺用户和他们的参与时间。此外，我们运营的内容和地理市场的持续吸引力可能会鼓励各种规模的新竞争对手进入，这可能会增加未来的其他竞争压力。我们可能无法预测竞争对手构成威胁的时间和规模，也无法成功应对它们。此外，应对全球范围内日益显著和广泛的竞争的成本，包括管理时间和 自掏腰包费用，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们现有的许多竞争对手，以及我们的一些潜在竞争对手，都拥有相当大的竞争优势，例如：

•

更大的销售和营销预算和资源；

•

与用户和创作者建立更广泛和更成熟的关系和品牌认知度；

•

更多的资源进行收购和建立战略伙伴关系；

•

降低劳动力和研发成本；

•

在某些地理区域或用户群体中具有更强的竞争地位；

•

更大、更成熟的知识产权组合；以及

•

大大增加财政、技术和其他资源。

我们预计未来竞争将继续加剧。由于技术进步、市场新进入者的出现、竞争对手的合作或收购、持续的市场整合或创建者和用户偏好的变化，我们的市场状况可能会迅速而显著地发生变化，这可能很难预测或准备。我们的 竞争对手的规模各不相同，其中一些可能拥有更广泛、更多样化的产品，或者可能能够为创作者提供更多盈利机会。

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维护和提高我们品牌的市场认知度和美誉度是我们与创作者、用户和其他第三方关系的重要组成部分。

保持和提高我们品牌的认知度和美誉度是我们与创作者、用户和其他第三方合作伙伴竞争、保持和加强关系的关键组成部分。我们还可能遇到媒体、立法或监管机构对我们的行为或有关用户隐私、数据保护、网络安全、数据使用、内容监控、广告、竞争和其他问题的决定进行审查，这些问题可能会在未来对我们的声誉和品牌产生不利影响。我们的品牌还可能受到敌意或不恰当行为、冒充他人的帐户、被确定为垃圾邮件的帐户、人们(包括政府和 政府资助的参与者)直接或间接使用或察觉使用我们的产品或服务以传播可能被视为冒犯性或不适当信息的负面影响 、在我们的平台上引入大量垃圾邮件的帐户、获得对用户S帐户的控制权的第三方、或 网络攻击或其他安全事件。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能无法达到预期目标。

许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，其中一些是我们无法控制的，如果管理不当，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，包括我们的能力：

•

随着用户偏好的发展和我们向新市场的拓展，保持高参与度的用户；

•

通过各种营销手段和品牌推广活动，提高现有和潜在用户和创作者的品牌知名度；

•

采用新技术或使我们的平台和系统适应新的用户或创建者要求或新兴的行业标准。

此外，我们还得到了世界各地媒体的高度报道。关于我们公司或高管的负面宣传，包括我们平台上共享的内容质量、我们产品、政策和服务的更改、我们的隐私、数据保护、网络安全和政策执行、诉讼、监管活动以及某些帐户的 操作(包括我们平台上的知名帐户采取的操作或传播可能被视为仇恨、误导或操纵的信息)，即使不准确，也可能对我们的声誉产生不利影响。 此类负面宣传和声誉损害可能会对我们的创建者和用户以及他们对我们平台的信心和忠诚度造成不利影响，并可能导致收入下降或重新建立我们品牌的成本增加。

我们的增长取决于我们创新和扩大广告业务以及开发有效广告产品的能力。

我们的部分收入来自我们平台上的广告。在截至2022年12月31日的一年中，我们的广告收入为1.451亿美元，占我们总收入的13.4%。我们的大多数广告商与我们没有长期的承诺，我们的许多广告商可以随时终止与我们的合同。如果我们没有以有效的方式投放广告或未能开发有效的广告产品，广告商可能不会继续 与我们做生意，或者他们可能会减少他们愿意承诺给我们的预算，如果他们不相信他们对我们的广告投资相对于其他选择会产生有竞争力的回报，或者如果他们因为任何其他原因不满意。这要求我们有效地利用数字技术和数据分析来获得新的商业洞察力，并制定有针对性的营销和广告计划来接触用户。如果我们不能为广告商提供适当的投资回报，对我们广告的需求可能不会增加，也可能会下降，这可能会影响我们的收入 和财务业绩。此外，我们产生和保持广告收入的能力取决于许多因素，包括我们品牌的维护和增强、我们的平台、我们用户的规模、参与度和忠诚度 以及广告价格的市场竞争。我们不能向您保证我们能够留住现有的广告商或吸引新的广告商。如果我们无法保持和加强与广告商的关系，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

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我们打算继续使我们的盈利战略多样化，并从IP 改编中增加收入，但这可能不会成功。

我们目前的大部分收入来自付费内容分发 。我们也有一部分收入来自在线广告。我们计划加强我们其他货币化方法的收入贡献，例如通过改编成电影、流媒体系列和其他富媒体格式来货币化我们平台上的内容。我们目前有各种知识产权改编的商业模式，包括将某些创作者创作的内容的改编权授予知识产权改编合作伙伴(例如，制片厂、出版商、融资者、发行商、制片人和潜在买家)，参与此类改编的前期制作阶段，与知识产权改编合作伙伴共同制作或投资制作此类改编，并直接为此类改编的整个项目提供资金。我们的改编业务还处于早期阶段，从这样的改编中获得可观收入的记录或经验有限。如果我们的适应倡议不能增强我们的货币化能力，或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法大幅增加我们的收入或收回任何相关成本。此外，我们 未来可能会推出新服务，以进一步扩大我们的收入来源，包括我们以前几乎或根本没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务不能吸引用户、客户或 内容合作伙伴，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。

此外，我们可能无法有效地识别和开发我们平台上具有改编潜力的热门内容，无法妥善维护我们与知识产权改编合作伙伴未来的现有业务关系或开发新的业务关系，我们的知识产权改编合作伙伴从我们那里采购内容并与我们开展业务合作的可能性可能会降低 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们打算 继续扩大我们在现有市场和新地理市场的存在，并执行我们的增长计划，但我们的国际扩张努力可能不会成功。

近年来，我们通过将业务扩展到新的地理市场，已经并打算继续发展我们的业务。在寻求在我们目前已有业务的地理市场扩展业务或扩展到我们目前没有业务的新地理市场时，我们预计，就像过去一样，我们将投入大量资源、产生费用并面临各种挑战，包括与遵守特定市场的法律或法规、获得创作者、用户和第三方合作伙伴对我们的平台、内容和产品的接受有关的挑战，其中一些人可能不太熟悉我们的公司和我们的品牌，或者与竞争对手及其品牌有现有的忠诚度或关系，能够在新的和不断变化的市场中以不同的语言监控我们的平台，以确保我们保持与我们的品牌和声誉一致的标准，并扩大我们在这些市场的销售队伍和其他人员。我们无法肯定地预测我们的平台、内容和营销努力将在多大程度上被任何特定市场接受或成功，而且我们在某个市场的投资可能在几年内不会实现正回报，甚至根本不会实现。

此外，在我们计划扩大业务的新地理市场，竞争可能会加剧。当地公司可能具有实质性的竞争优势，因为他们更了解并专注于这些当地市场。我们的一些竞争对手也可能比我们更快地在某些地理市场进行开发和增长。我们可能无法 扩大我们在新的地理市场的存在，并在国际市场吸引创作者或用户，而要做到这一点，将需要相当多的管理层关注和资源。在多种语言、文化、习俗、法律体系、替代纠纷体系、监管体系和商业基础设施的环境中支持企业，是国际扩张面临的特殊挑战。如果我们无法在某些国家/地区提供我们的平台，并且 成功地将我们的业务扩展到新的地理市场，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

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我们面临着与在世界各地开展业务相关的各种风险，随着我们继续向新的地理市场扩张，这些风险将 增加。

我们在多个地区运营我们的平台， 面临与国际业务相关的风险和挑战。虽然我们打算继续在国际上扩张，这种扩张是我们未来业务战略的一个重要元素，但不能保证我们的国际扩张努力一定会成功。将我们的业务扩展到新的地理市场，并在全球拥有创作者和用户，伴随着某些金融、经济和政治风险，包括：

•

我们所服务市场的当地和地区经济环境和政策，包括利率、货币政策、通货膨胀、经济增长、衰退、大宗商品价格和货币管制或其他对境外现金转移能力的限制；

•

通货膨胀率高或货币汇率大幅波动的司法管辖区的货币贬值 ；

•

遵守当地法规和法律，包括在一些司法管辖区，遵守与隐私、数据保护和网络安全、内容监测、排除和删除在线娱乐平台有关的当地法规，特别是当这些规则适用于与儿童的互动时；

•

在我们开展业务的某些国家缺乏完善、可靠或公正的法律制度，在执行合同、知识产权或其他权利方面存在困难；

•

个别国家或地区劳动力市场中断或劳动力成本增加；

•

外国所有权和投资限制以及可能对我们的外国资产进行国有化或没收。

•

与地方政府信用违约或信用恶化有关的主权风险，特别是在新兴市场。

•

政治或社会动荡、经济不稳定、镇压或人权问题；以及

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其他地缘政治事件，包括自然灾害、战争对市场的破坏、武装冲突、恐怖主义、流行病或流行病以及为应对这些事件而采取的行动，包括加强贸易管制、制裁和其他限制性措施。

上述任何风险都可能对我们在新的地理市场提供平台的能力产生重大影响，可能损害我们在国际上创造收入的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，随着我们继续向新的地理市场扩张，这些风险将会增加。

我们未来的增长取决于我们是否有能力继续创新我们的平台，为我们的创建者和用户提供有吸引力的功能和安全、民用的体验。

我们研究、开发并继续创新我们的平台，以加入更多功能、改进 功能或其他增强功能，并优先考虑用户安全和保障，以满足我们的创建者和用户快速变化的需求。保持充足的研发资源，如适当的人员和开发技术，以满足市场需求是至关重要的。我们平台上的开发和创新可能依赖于仍在开发中或可能永远不会完全开发的新技术或不断发展的技术。如果我们未能预料到创作者和用户的需求，我们平台上创建的内容的质量可能不会吸引用户参与我们的体验，并导致我们平台上的用户减少。当我们为我们的 平台开发新功能或增强功能时，我们通常会在开发、营销、推广和销售新功能时产生前期费用和资源。因此，当我们开发和引入新的或增强的功能时，它们必须在 中获得创建者和用户的高度接受，才能证明在开发和将其推向市场方面的投资是合理的。此外，我们已经并可能在未来对我们的平台进行更改，或者已经添加并可能在未来添加我们的用户或创建者没有添加的功能

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喜欢或觉得有用。这样的变化和新功能可能很难从平台上删除，维护成本也很高。

由于许多 原因，我们平台的新功能或增强功能或现有功能的更改可能无法获得足够的市场接受度，包括：

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未能在功能方面准确预测市场需求，并及时提供满足这一需求的功能；

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缺陷、错误、错误或故障；

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对绩效或效果的负面宣传；

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延迟在我们的平台上发布新功能或增强功能；以及

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竞争对手对竞争产品的介绍或预期推出。

如果不能获得市场认可，可能会对我们的品牌、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们依赖于有效地使用我们无法控制的移动操作系统、硬件、技术、产品、标准和网络， 这些或我们平台的任何更改都可能对我们的用户留存、增长、参与度和盈利产生不利影响。

由于我们 依赖于有效运行移动操作系统、硬件、技术、产品、标准和网络，因此我们的应用程序必须与这些和其他流行的移动应用程序商店和平台及相关硬件保持互操作。 此外，我们还必须遵守这些操作系统的标准策略和服务条款，以及使我们的应用程序和体验可供我们的创建者和用户使用的各种应用程序商店的策略和服务条款。这些政策和服务条款管理此类操作系统和商店上应用程序和体验的可用性、推广、分发、内容和操作。这些操作系统和商店的每个提供商 有广泛的自由裁量权来更改和解释与我们平台有关的服务条款和政策，这些更改可能不利于我们和我们的创建者以及使用我们平台的用户。如果我们违反或操作系统提供商或应用商店认为我们违反了其服务条款或策略，该操作系统提供商或应用商店可能会限制或中断我们对其操作系统或商店的访问。在某些 情况下，这些要求可能不明确，或者我们对这些要求的解释可能与操作系统提供商或应用商店的解释不一致，这可能会导致对这些服务条款或政策的执行不一致 ，还可能导致操作系统提供商或应用商店限制或停止对其操作系统或商店的访问。对我们访问任何第三方平台或应用程序商店的任何限制或中断都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能无法成功培养与关键行业参与者的关系，也无法开发使用这些技术、系统、网络、法规或标准有效运行的产品。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用我们的平台变得更加困难，如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的平台应用程序，或者如果我们的用户选择使用不提供对我们平台的访问的移动产品，我们的业务和用户的留存、增长和参与度可能会受到不利影响。

这些移动应用平台的所有者和运营商，主要是苹果和谷歌，都对我们的平台在其系统上的部署拥有批准权限，并向消费者提供与我们竞争的产品。此外，移动设备由多家公司制造。这些公司没有义务测试新的移动设备与我们的平台应用程序的互操作性，并且可能会生产与我们的平台不兼容或不是最适合我们平台的新产品。我们无法控制这些操作系统、应用程序商店或硬件，如果对这些系统或硬件进行任何更改，使我们的平台S功能降级，或对竞争产品给予优惠待遇，可能会对我们的

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移动设备上的平台使用情况。如果操作系统提供商或应用商店与我们的一个或多个竞争对手建立了更有利的 关系，或者推出了竞争产品本身，或者它认为这样做符合其商业利益，则操作系统提供商或应用商店也可以限制或中断我们对其操作系统或商店的访问。我们的竞争对手控制着运行我们的应用程序的操作系统和相关硬件，可能会使我们的平台与这些移动操作系统的互操作性变得更加困难，或者比我们的竞争产品更突出地展示他们的竞争产品。此外，我们的竞争对手控制其操作系统的应用程序商店的标准，可能会使我们的平台应用程序或我们平台的某些功能在潜在的很长一段时间内无法访问。我们计划继续定期在我们的平台上引入新技术，并且 已经体验到优化这些技术以与这些操作系统、硬件和标准协同工作需要时间，这会影响我们新技术和功能的受欢迎程度，我们预计这一趋势将继续下去。

此外，我们的平台需要高带宽的数据能力。如果数据使用成本增加或访问蜂窝网络受到限制，我们的用户留存、增长和参与度可能会受到不利影响。此外，为了通过移动蜂窝网络提供高质量的图像和其他内容，我们的平台必须与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络、法规和标准很好地协同工作。特别是，未来对iOS或Android操作系统或应用程序商店的任何更改都可能影响我们的 平台的可访问性、速度、功能和其他性能方面，并可能在未来不时导致问题。此外，任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律、法规或举措的提出或通过，包括管理互联网中立性的法律，都可能会减少对我们平台的需求，并增加我们的业务成本。

我们收集、使用和以其他方式处理所需数据的能力受到限制，可能会对我们利用有关创建者创建的内容以及用户如何使用我们的平台的数据的能力产生负面影响。这反过来可能会影响我们平台的资源规划和功能开发 规划。同样，这些操作系统提供商或应用商店可以随时更改其有关我们如何在其操作系统或应用商店中运行的策略，例如，对应用和广告应用内容 审核或施加技术或代码要求。操作系统提供商或应用程序商店(如Apple App Store和Google Play Store)的操作可能会影响我们从最终用户设备收集、处理和使用数据的方式。因此，苹果或谷歌未来实施的变化可能会对我们的收入产生不利影响。此外，这些操作系统和应用商店可能会 改变其商业模式，例如可能会增加应用商店费用，这可能会对我们的业务产生不利影响。已经有关于应用商店费用的诉讼和政府询问，苹果或谷歌可能会 以可能对我们产生不利影响的方式修改他们的平台，以回应诉讼、调查和询问。

我们有净亏损的历史，我们预计未来的费用会增加，我们可能无法实现或保持盈利。

您应该根据公司在发展初期遇到的风险、费用和困难来考虑我们的业务和前景。我们自成立以来出现了净亏损，考虑到巨额成本和支出，包括与我们的业务计划相关的用户采购成本，预计在可预见的未来将继续出现净亏损。在截至2022年12月31日的一年中，我们总共产生了1.325亿美元的净亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.12亿美元。如果我们的用户增长不能抵消我们运营费用的预期增长，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响，我们可能无法 实现或保持盈利。这些努力的成本可能比我们预期的更高，可能不会导致收入增加或业务增长。除了业务增长的预期成本外，作为一家新上市公司，我们还预计会产生大量额外的法律、会计和其他费用。如果我们不能增加收入以充分抵消运营费用的增加，我们将无法在未来实现或保持盈利。

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如果我们不能控制与内容相关的成本，我们产生的费用可能会超过收入的增长。

高质量和引人入胜的内容是我们平台的核心驱动力和基础。与内容创作相关的成本，包括向创作者支付的费用，历来占我们销售成本的很大一部分。我们通常与我们的某些创作者签订收入分享协议，根据该协议，我们支付预付款以获得某些知识产权和改编权，并根据他们创作的内容的销售和其他形式的货币化与他们分享收入。由于参与内容的盈利前景不断改善，热门内容的竞争日益激烈 。我们预计，随着我们扩大内容库，与内容相关的成本将在绝对基础上增加，如果我们无法控制与内容相关的成本，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们业务未来的成功在很大程度上依赖于我们的销售和营销努力，如果我们无法保持销售和营销效率，我们在增长过程中产生的营销费用可能会超过收入的增长。

我们通过 有机方式和付费营销策略获取用户。我们可能需要在销售和营销工作上花费大量资源，以维护、维护或改善我们的声誉或品牌，或者成功进入新市场，在现有 市场扩张，或者在我们的平台上引入新功能。如果我们不能在经济高效的基础上保持和推广我们的平台和品牌的良好形象，或者如果我们的营销计划或促销活动没有为我们的平台或其吸引创作者和用户的能力传达预期的信息，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。我们预计未来我们的营销费用将会增加，特别是在我们适应新的和不断发展的媒体平台和沟通渠道或进入新的地理市场的情况下。我们的竞争对手可以在营销工作上投入更多资源，使用比我们更高效、更有效的营销计划，或者从关键意见领袖或有影响力的人那里获得更有效的 背书，这些都可能为我们的竞争对手提供竞争优势。如果我们无法继续增强和改进我们的营销战略，包括如果我们无法确定潜在的 技术来增强我们的营销和广告能力，我们可能无法获得足够的访问我们平台的用户来维持我们的增长。如果我们无法通过增加用户流量或 增加收入来收回我们的营销费用，我们可能无法在我们的标记工作中产生显著的收益，这可能会对我们的增长、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果作为我们广告或促销活动的一部分提出的索赔，无论是由我们提出的，还是由社交媒体影响者或与我们有关系的其他代言人提出的，受到法律或监管程序的影响，可能会损害我们的声誉或品牌，导致 我们以可能对我们的收入产生不利影响的方式改变我们的营销计划，或导致对我们施加重大损害赔偿或其他处罚。

未来对其他公司、技术或专业员工的收购或投资可能需要管理层高度重视， 这会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算进行收购和投资，以增加互补的公司、功能、技术和高技能员工。未来，我们可能无法找到合适的收购或投资候选者，也可能无法以优惠的条款完成 收购或投资。追求收购目标，签署和完成收购和投资交易，并将收购的业务、品牌、资产和技术整合到我们的持续运营中 涉及许多潜在风险，可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响，包括：

•

转移S管理层对其他业务优先事项的注意力；

•

获得与交易相关的必要同意、许可和批准，包括根据反垄断法和竞争法，这可能会推迟或阻止交易的完成，或以其他方式限制我们实现交易的预期财务或战略目标的能力；

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•

以有效、及时和具有成本效益的方式成功整合被收购的业务、品牌或资产的运营、技术、服务、产品、系统和功能；

•

在适用的范围内，整合不同文化和语言的业务，解决与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险；

•

在预期时间框架内或根本不实现交易所产生的预期收益或协同效应的全部程度；

•

成功经营新的业务、服务、产品或地理市场；

•

实现与服务、产品、品类和地理市场相关的分销扩张；

•

保留被收购企业的主要创建者、用户、员工、合作伙伴和供应商；

•

使被收购企业的标准、控制、程序和政策符合我们自己的标准、控制程序和政策；

•

利用已获得的技术开发和推出产品和服务；以及

•

其他意想不到的问题或责任。

此外，我们的收购可能导致大量或有负债，如诉讼、赔偿索赔和赚取债务。发生这些或其他收购成本，例如产生大量额外债务或交易成本，或商誉或其他无形资产减值，可能会 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们的创始人和高级管理层的持续努力，以及我们吸引和留住高技能员工和关键人员的能力。

我们依赖于我们的创始人金俊库和我们的高级管理团队成员的持续服务和业绩。金俊库一直负责我们的战略愿景，如果他因任何原因停止为我们工作，我们不太可能立即找到合适的继任者。我们不为Junkoo Kim维护关键人物人寿保险，也不相信任何金额的关键人物保险将使我们能够在Junkoo Kim因任何原因离开公司的情况下从对我们业务的损害中恢复过来。同样，我们的高级管理团队成员也很受欢迎，其他人可能会试图鼓励这些人离开公司。由于任何原因失去一名或多名高级管理团队成员，或 未来无法吸引新的或替换的高级管理团队成员，可能会扰乱我们的运营，在投资者中造成不确定性，对员工留任和士气产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们的业务还取决于我们能否吸引和留住代表不同背景、经验和技能的高技能员工和关键人员。我们行业对有才华的员工和关键人员的市场竞争非常激烈，我们的竞争能力取决于我们在我们业务的所有领域和我们开展业务的所有地理市场 招聘、培养和激励高技能员工和关键人员的能力，特别是在我们继续全球扩张的情况下。维护我们的品牌、声誉以及多样化、公平和包容的工作环境，使我们能够吸引顶尖人才。此外，我们吸引和留住人才的能力一直并可能继续受到劳动力市场不时出现的挑战的不同程度影响，例如工资上涨、劳动力短缺以及移民法和政府政策的变化。如果我们的招聘工作不太成功，或者如果我们不能留住高技能员工和关键人员，那么我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响 。

我们依赖Naver开展我们的活动，如果我们与Naver的服务协议 终止，我们可能无法找到合适的替代者。

我们历史上一直作为Naver的子公司运营，并依赖Naver的某些功能来运营我们的业务。尽管我们已经建立并打算扩大我们自己的公司职能，包括

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设施、保险、物流、质量、合规、财务、人力资源、福利管理、信息技术、法律、公司战略、公司治理、其他 专业服务和一般商业支持功能，我们仍然依赖，并预计将继续依赖Naver来实现某些功能。此外，我们可能会依赖Naver拥有的某些知识产权来运营我们的业务，并且对于我们对此类知识产权的使用，可能会 依赖Naver的默示许可，而不是正式的书面许可协议。根据某些服务协议，Naver的子公司向我们提供某些行政服务，包括与基础设施、信息技术和系统、会计和金融服务、人力资源和营销、办公设施、行政个人和其他服务相关的服务。请参阅特定的 关系和关联方交易、公司间服务和物业租赁。我们预计未来将继续依赖Naver提供服务协议涵盖的功能和服务。如果我们与Naver的关系恶化 ，可能会影响Naver向我们提供的服务。如果与Naver的部分或全部服务协议终止，我们可能无法将其中涵盖的服务和功能 带到内部，即使我们能够做到这一点，我们也可能需要继续依赖第三方提供所有或部分这些功能。依赖第三方可能会导致巨额费用和运营问题，我们无法直接控制这些问题。

本次发行完成后，我们的某些高管和董事可能会 因为他们在Naver的股权而存在实际或潜在的利益冲突。此外，NAVER现任高管S中的某些人是我们的董事，这可能会造成利益冲突或出现利益冲突。

由于目前或以前在Naver担任职务，我们的某些高管和董事拥有Naver的股权。如果我们和Naver面临的决定可能会在本次发行完成后对两家公司产生影响，则继续拥有Naver普通股和股权奖励可能会产生或似乎会产生实际或潜在的利益冲突。此外，某些NAVER现任高管S是我们的董事，当我们和NAVER遇到机会或面临可能对双方公司产生影响的机会或决定时，这可能会或似乎会产生实际或潜在的利益冲突，这些机会或决定可能会在本次发售完成后对双方公司产生影响，或者与该等董事在我们和NAVER之间的时间分配有关。这些实际或潜在的利益冲突可能会出现， 例如，我们业务和运营的可取性、资金和资本问题、监管问题以及与Naver及其子公司的各种公司间服务协议相关的问题。见某些关系和关联方交易、公司间服务和财产租赁。

我们 预计，修订后的宪章中有关某些关系和交易的条款将解决我们与Naver及其董事、高级管理人员或员工之间的某些实际或潜在的利益冲突，这些董事、高级管理人员或员工是我们的董事、高级管理人员或员工。？风险因素？与我们的业务、工业和运营相关的风险。Naver的竞争能力并不局限于它与我们竞争的能力，我们修订的章程中的企业机会条款可以使Naver受益于我们原本可以获得的企业机会。通过成为我们的股东，您将被视为已经注意到并同意了我们修订的章程的这些条款。

Naver的竞争能力不仅限于与我们竞争，而且我们修订后的宪章中的企业机会条款可以使Naver从我们原本可能获得的企业机会中受益。

Naver运营各种互联网服务，并可能不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。Naver还可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。将来，我们与Naver之间可能会出现利益冲突，其中包括潜在的竞争性商业活动或商业机会。

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我们修订后的宪章将规定，公司机会原则不适用于Naver或其任何高级管理人员、董事、代理、股东、成员、合作伙伴、附属公司和子公司(我们和我们的子公司除外)。公司机会理论一般规定，公司受托人不得利用公司资源或以其公司身份获得的信息为其个人利益开发机会，不得获取与公司当前或未来业务有合理关系的利益，也不得获得与公司当前或未来业务合理相关的财产，或公司拥有当前或预期利益的财产，除非该机会首先呈现给公司，而公司选择不追求该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员、董事或其他受托人从属于公司的机会中个人受益。我们经修订的章程将在特拉华州法律允许的范围内，放弃我们在董事或其任何高级管理人员、董事、代理、股东、成员、合作伙伴、联属公司和附属公司(我们和我们的子公司除外)，包括担任本公司高级管理人员或高级管理人员的任何前述人员所不时获得的任何特定商机中的任何权益或预期，或有权参与这些商机。因此，该等人士并无责任向我们传达或提供 公司机会，并有权为其(及其附属公司)本身的账户及利益持有任何公司机会，或向我们以外的其他人士推荐、转让或以其他方式转让该等公司机会，包括向任何高级管理人员、董事或股东或他们各自的附属公司(本公司或其附属公司的雇员除外)推荐、转让或以其他方式转让该等公司机会。

因此，Naver或其任何高级管理人员、董事、代理、股东、成员、合作伙伴、附属公司和子公司(我们和我们的子公司除外)不被禁止经营或投资于竞争业务。因此，我们可能会发现自己在与这样的人竞争，而我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能会失去公司机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。参见《股本说明》《公司机会原则》。

我们在业务的许多方面对第三方的依赖使我们面临额外的风险。

我们在业务的许多方面都依赖于与第三方的关系，这使我们面临额外的风险。例如，我们依赖 某些本地创作者或流行技术平台，例如我们与Discord、Patreon和DC Comics的合作伙伴关系，以推动用户获取，特别是在新市场。如果潜在用户与我们的一个或多个竞争对手建立了更有利的关系，或者他们确定我们是竞争对手，这些本地创建者或流行技术平台可能会限制或中断潜在用户对我们平台的访问。对潜在用户访问我们的 平台的任何限制或中断都可能会显著降低我们获取用户的能力，减少我们可以转换为付费用户的用户群的规模，或者减少我们从付费用户或广告商那里获得的收入，这每一项都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。我们还依赖第三方知识产权改编合作伙伴(例如，制片厂、出版商、融资者、发行商、制片人和潜在买家)对我们的内容进行改编或制作。我们可能无法充分控制由我们的知识产权改编合作伙伴在外包的基础上在我们的平台上制作的内容改编的改编过程和质量，并且我们可能会受到我们的知识产权改编合作伙伴的活动或缺乏财务稳健的负面影响。

此外， 我们依赖分布式计算基础设施平台和分销渠道来促进硬币的购买。如果我们无法与这些分销渠道保持良好的关系或与新的和新兴渠道发展关系，如果他们的条款和条件或费用结构变化对我们不利，如果我们违反或如果一个渠道认为我们违反了他们的条款和条件，或者如果其中任何一个分销渠道失去市场份额、失去青睐或长期不可用，我们的业务将受到影响。此外，如果这些第三方未能履行其对我们的义务或我们与这些第三方的关系发生重大中断，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。？请参阅风险因素？与我们的业务、工业和运营相关的风险；如果我们或我们的服务提供商在服务、平台支持或服务方面遇到中断、限制、中断或降级

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技术基础设施，我们为用户提供可靠服务并保持平台性能的能力可能会受到负面影响。管理这些关系 本质上涉及对业务运营和合规事务的较小程度的控制，从而潜在地增加我们的声誉、法律、财务和运营风险。如果我们的第三方合作伙伴未能遵守适用的法律、法规、质量标准或其他义务、规范或标准，我们的声誉或品牌可能受到损害，我们可能面临诉讼、调查、执法行动、金钱责任和额外成本，这些可能 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，一些第三方合作伙伴位于美国以外，这给我们在世界各地开展业务带来了额外的风险。随着我们继续扩大在新地理市场的存在，这些风险将 增加。？风险因素？与我们的业务、工业和运营相关的风险？我们面临着与在世界各地开展业务相关的各种风险， 随着我们继续向新的地理市场扩张，这些风险将会增加。

特别是，Naver Cloud Platform (Naver Cloud？)和Amazon Web Services(？AWS？)为业务运营或通常所说的云计算服务提供分布式计算基础设施平台。我们已经构建了我们的软件和计算机系统，以便利用Naver Cloud和AWS提供的数据处理、存储能力和其他服务。目前，我们的大部分计算都在这些云服务上运行。根据其标准条款，AWS可以随时终止与我们的合同。此外，我们可能无法以我们可以接受的条款续签与Naver Cloud的合同，或者根本无法续签。有鉴于此，再加上我们不能轻易地将Naver Cloud和AWS的运营切换到其他云提供商，我们使用Naver Cloud和AWS的任何中断或干扰，无论是临时的、定期的、长期的还是永久的，都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

此外，我们利用苹果或谷歌等分销渠道，通过在我们的平台上直接购买我们的硬币来获得现金收益。我们的用户与这些分销渠道进行交易的任何计划内或计划外的中断都可能对我们的付款收取产生不利影响，进而影响我们的收入和预订量。我们不直接在我们的平台上处理购买硬币的 ，因此，关于这些购买的任何信息(例如，借记卡和信用卡号码以及有效期、个人信息和账单地址)仅向第三方在线平台和方便用户购买硬币的服务提供商披露。我们无法控制这些供应商的安全措施，他们的安全措施可能不够充分。如果我们的 用户的个人信息或其他涉及硬币购买的交易信息被泄露，我们可能面临诉讼和可能的责任，这可能会损害我们的声誉和吸引用户的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。我们还依赖 此类分销渠道及其支付传输的稳定性，以确保为我们的用户提供持续的支付服务。如果这些提供商中的任何一家因任何原因未能处理或确保用户支付的安全，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去我们的付费用户，并且可能会阻止用户在未来购买硬币，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们平台上的问题内容可能会影响我们内容的整体质量，这可能会损害我们的声誉，并阻止我们现有和潜在的 用户使用我们的平台。

我们与业内其他公司一样，面临在我们的平台上违反我们的内容指南的风险， 包括不良参与者在我们的平台上发布令人反感和攻击性内容的复杂尝试。尽管我们已根据我们的内容指南要求我们的用户发布适当的内容，并建立了筛选程序，但我们的筛选程序可能无法筛选出创建者上传的所有潜在问题内容，即使经过适当筛选，第三方仍可能认为发布在我们平台上的内容令人反感和冒犯，并就发布或传播此类内容对我们采取行动 。例如，在过去，我们不得不删除我们平台上被认为具有种族歧视并使我们受到负面宣传的内容。未能识别或 阻止我们平台上的不良和攻击性内容可能会损害我们的声誉或减少对我们平台的使用，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。它还可能使我们面临诉讼和监管行动，这可能导致罚款和损害赔偿，并分散管理层的时间和注意力。

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如果我们或我们的服务提供商在服务、平台支持或技术基础设施方面遇到停机、限制、中断或降级，我们为用户提供可靠服务并维持平台性能的能力可能会受到负面影响。

我们的用户期望快速、可靠和有弹性的系统来增强他们的体验，这取决于我们的信息技术系统从包括第三方云计算服务在内的全球第三方数据中心网络中的持续运营和可用性。我们还通过我们的平台向创作者提供服务，包括我们的内容支持技术工具包。我们平台上的技术是复杂的软件产品，维护可靠地提供这些体验和技术所需的复杂的内部和外部技术基础设施既昂贵又复杂。我们的网络和相关基础设施或我们的合作伙伴或服务提供商的网络和相关基础设施的中断、限制、中断、故障、中断、延迟或降级已经并可能在未来对我们平台的可靠交付和稳定性产生不利影响。自我们成立以来，我们不时地经历停机，在此期间，我们的平台对所有或部分用户和创建者不可用。中断、限制、中断、故障、中断、延迟或降级可能由多种因素引起，包括转向新技术、我们平台上的需求超出我们技术基础设施的能力、计算机和电信故障、地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、流行病、停电、恐怖主义、地缘政治冲突、其他物理安全威胁、网络攻击或其他安全事件或其他灾难性事件。数据中心之间和第三方托管环境之间的数据迁移，以及与我们对第三方软件和托管我们平台的第三方的依赖相关的问题。全球气候变化还可能导致自然灾害更频繁地发生或产生更强烈的影响，从而可能导致业务中断。我们的平台不可用，特别是如果停机变得更加频繁或持续时间更长 ，可能会导致我们的用户寻求其他娱乐选择，包括我们的竞争对手提供的娱乐选择，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们还可能会因为我们平台上的使用量减少或向创作者支付的费用减少而对我们的财务业绩产生负面影响。我们的所有系统可能并不总是具有完全冗余，我们的灾难恢复规划可能不足以解决任何意外后果或 事件的所有方面，或使我们能够将业务连续性保持在有利可图的水平或根本不能。此外，在发生损坏或服务中断的情况下，我们的业务中断保险单不会对我们可能产生的任何损失进行足够的赔偿。我们可能要承担更多的能源和其他成本，以维持我们产品在任何此类活动中的可用性或性能。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任或 以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

除上述事件外，数据中心还可能受到当地行政行为、法律或许可要求的更改以及可能停止、限制或延迟运营的诉讼的影响。尽管可靠性计划侧重于预测和解决可能影响我们平台可用性的问题以及在数据中心采取的预防措施，例如灾难恢复和业务连续性安排、使用量激增、自然灾害、黑客事件或 恐怖主义行为、网络攻击或其他安全事件的发生、在没有足够通知的情况下关闭设施的决定，或者我们无法根据需要确保额外或更换数据中心容量，或者数据中心 出现其他意想不到的问题，都可能导致我们的平台中断或延迟，阻碍我们扩大运营的能力或对我们的业务产生其他不利影响，并对我们为创建者和用户提供服务的能力产生不利影响。

我们的创作者或用户在访问我们的平台时可能会因各种原因而遭受各种中断或中断，包括 其技术提供商的问题。如果我们或我们的合作伙伴或第三方服务提供商经历中断并且我们的平台不可用，或者如果我们的创作者和用户无法在合理时间内或根本无法访问我们的平台， 由于任何此类事件，我们的声誉和品牌可能会受到损害，创作者和用户对我们平台的参与度可能会减少，我们的收入和盈利能力可能会受到负面影响。客户支持人员和技术对于解决问题并让创作者和用户实现我们平台提供的全部好处也至关重要。高质量的支持很重要

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留住我们现有的创作者和用户，并鼓励他们扩大对我们平台的使用。我们必须继续投资于支持我们的平台所需的基础设施。如果我们不帮助我们的创建者和用户迅速解决问题并提供有效的持续支持，我们维护和扩展我们的平台到现有和新的创建者和用户的能力可能会受到影响。此外，如果我们不在服务器、软件或人员上进行足够的投资来支持我们的基础设施，并有效地扩展和适应对我们基础设施的日益增长的需求，我们底层基础设施的可靠性将受到损害， 我们为创建者和用户提供高质量体验的能力可能会受到不利影响。这将导致我们平台上的创作者和用户数量减少，我们的收入和竞争能力下降，我们在现有或潜在创作者或用户中的声誉可能会受到影响。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能随着我们的发展 保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新方法、创造力和团队合作，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的文化。我们投入了大量的时间和资源来构建我们的团队，强调共同的价值观并致力于多样性和包容性。随着我们不断壮大和发展与上市公司相关的基础设施，我们将需要付出巨大努力，在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化 。此外，由于我们的一些员工在新冠肺炎疫情后目前正在远程工作，因此 维护或提升我们的文化可能会更加困难。未能保护我们的文化可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，以及有效地专注于和追求我们的使命，即建立一个领先的基于故事的娱乐平台，在全球范围内吸引和激励创作者和用户。

我们的用户指标和其他估计在衡量方面受到固有的 挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们定期审查指标，如我们的MAU、MPU、付费内容ARPPPU和广告ARPMAU，以评估增长趋势，衡量我们的 业绩并做出战略决策。我们根据在我们平台上收集的未经独立第三方验证的内部数据和来自第三方来源的数据的组合来衡量这些指标。我们的内部数据和来自第三方来源的数据不一定是在一致的基础上或使用相同的方法编制的，因此可能不一定具有可比性。用于衡量这些指标的方法需要做出重大判断，并且 容易受到算法或其他技术错误的影响。此外，我们一直在寻求改进我们估计用户基础的方式，因此，由于我们方法的改进或变化，这些估计可能会发生变化。由于方法或我们所依赖的假设的不同，我们的指标和估计也可能与第三方发布的估计或与我们竞争对手的类似标题的指标不同。如果我们的估计不准确，投资者将对我们的公司和前景失去信心，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，我们的声誉和品牌可能会受到损害。

此外，虽然这些指标基于我们认为在适用的 测量期间对我们的用户群的合理估计，但在衡量我们的平台的使用方式方面存在固有的挑战，因此，这些指标可能会夸大或低估MAU和付费内容ARPPU的数量。例如，由于用户无需登录他们的帐户即可访问我们平台上的内容(付费内容除外)，并且我们的系统在没有用户登录信息的情况下无法识别他们的身份，因此当同一用户从不同设备或在不同时间访问我们的产品而没有登录到他或她的帐户时，我们的MAU可能会膨胀。此外，如果一个用户改变了他或她的地理位置，我们的系统可能会将该用户视为不同的用户。我们不断寻求解决我们记录用户数据和提高准确性的能力方面的技术问题，但考虑到涉及的系统的复杂性、移动设备和操作系统的快速变化性质、我们的平台管理身份的方式以及我们的用户访问我们平台的方式，我们预计这些问题将继续存在。此外，还有一些用户拥有多个帐户、虚假用户帐户或机器人创建的欺诈性帐户，以夸大我们 平台上特定创建者的用户活动，从而使

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创作者S的内容看起来比实际更受欢迎。我们无法消除通过多个设备访问我们内容的重复用户，因此可能会重复计算用户。我们 努力检测并尽量减少对我们平台的欺诈和未经授权的访问，这些行为在我们的服务条款中是被禁止的，我们会采取措施来检测和遏制这种行为，但我们这样做可能不会成功。此外，我们的某些人口统计数据可能不完整或不准确。例如，由于用户自行报告他们的出生日期，我们的年龄人口统计数据可能与我们的用户实际年龄不同。如果我们的用户向我们提供了关于他们的年龄或其他属性的不正确或 不完整的信息，那么我们的估计可能不准确。

我们的 指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生对活跃用户的严重低估或夸大，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者 无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。如果我们的创建者不认为我们的用户、地理或其他人口统计指标准确地代表了我们的用户基础，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他人口统计指标中存在重大错误，我们的声誉可能会受到损害。我们的创建者和合作伙伴也可能不太愿意将他们的预算或资源分配给我们的平台，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将业务重点放在我们的创建者和用户身上，从长远来看他们的利益可能会与分析师和投资者的短期预期相冲突。

我们的业务战略和文化的一个重要部分是关注长期增长以及创建者和用户体验，而不是短期财务结果。我们预计，随着我们扩大创建者和用户社区，随着我们图书馆的发展，随着我们继续寻求增加对我们创建者的付款的方法，随着我们开发和进一步增强我们的平台，扩大我们的技术基础设施和数据中心，并雇用更多的员工来支持我们不断扩大的业务，我们的费用在未来将继续增加。因此，在短期和中期内，我们可能会继续亏损，或者我们的短期和中期盈利能力可能会低于我们的战略是最大化短期和中期盈利能力。我们预计将继续投入大量资金来发展我们的平台，并开发我们平台的新功能、集成、功能和增强功能，以造福我们的创建者和用户。从长远来看，这种支出可能不会带来更好的业务结果或盈利能力。如果我们最终无法在证券或行业分析师、投资者和我们的股东预期的水平或时间框架内实现或提高盈利能力，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们未来可能需要额外的资本来支持我们的业务，而这些资本可能无法以合理的条款获得，如果根本没有的话。

我们打算继续进行大量投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括创作者开发引人入胜和身临其境的内容、增强我们现有的体验、改善我们的运营基础设施或收购补充业务、人员和技术的需求。因此， 我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新的股权证券可能拥有高于我们普通股的权利、优先和特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及提供额外的担保权益，并承担与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性 契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们 无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到不利影响。

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如果我们平台的安全受到损害，可能会危及我们和我们的创建者以及 用户的个人、敏感、机密和专有信息，扰乱我们的内部运营，损害公众对我们平台的看法，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们在业务运营中收集、存储和以其他方式处理个人数据和某些其他敏感和专有信息，包括创建者和用户信息以及其他机密数据。虽然我们实施了旨在防止未经授权访问或丢失个人、敏感、机密或专有信息的措施，但移动恶意软件、病毒、黑客攻击、社会工程、垃圾邮件和网络钓鱼攻击已经发生，并可能在未来发生在我们的系统上。近年来，网络安全风险有所增加，部分原因是包括人工智能在内的新技术的激增，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、民族国家、国家支持的行为者和其他外部各方日益复杂和活动的增加。网络安全风险也可能源于我们的员工或第三方的欺诈或恶意行为，也可能源于人为错误、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障或其他技术故障。由于我们平台的受欢迎程度，我们可能成为此类网络攻击和其他安全事件的诱人目标。

此外，用于未经授权访问或破坏系统或网络的技术正在不断发展，威胁行为者使用人工智能可能会增强其有效性，通常直到对目标发起攻击时才会被识别。因此，我们可能无法预测这些 技术、及时做出反应或实施预防措施，这可能会导致我们对网络攻击、安全漏洞和其他安全相关事件的检测或补救或其他响应的延迟。我们的解决方案中使用的开源软件的广泛可用性也可能使我们面临安全漏洞。

如果发生或相信发生了对我们的网络、系统或数据的任何未经授权的访问，包括我们的敏感和专有信息、我们用户或创建者的个人数据或其他数据，或任何其他安全漏洞，无论是由于第三方 操作、员工疏忽、错误或渎职、缺陷、病毒、蠕虫、恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、凭据填充、社会工程技术、网络钓鱼或其他原因，我们的声誉、品牌和竞争地位可能会受到损害，我们和我们的用户和创建者可能会丢失、披露、访问或泄露数据和知识产权，我们可能被要求花费资本和其他资源来缓解此类实际或感知的违规行为造成的问题，并补救我们的系统，我们可能面临损失、诉讼、调查或监管行动的风险以及可能的责任，我们高效运营业务的能力可能会受到损害。在过去，我们经历过网络攻击，如果类似的攻击发生并成功，这可能会对我们的业务造成不利影响或导致不利的宣传。例如，在2020年7月，我们的数据库被未经授权的恶意 攻击者访问，大约2.7亿条个人记录受到影响。因此，我们收到了索赔，包括集体诉讼索赔，并收到了英国信息专员S办公室的意向通知，将处以985,000 GB的罚款。此外，我们与某些第三方签订合同，为我们存储和处理某些数据，包括我们的分销渠道，这些第三方面临类似的实际和潜在安全漏洞风险 ，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果构成类似的风险。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力有限。我们的一些第三方服务提供商可能会存储或访问我们的数据，尽管有此类合同条款，但可能没有有效的控制、流程或做法来保护我们的信息不受丢失、未经授权的披露、未经授权的使用或挪用或 其他网络攻击或安全事件的影响。我们的第三方服务提供商软件或系统中的漏洞、我们的第三方服务提供商的安全措施、政策或程序故障，或者影响这些第三方的网络攻击或其他安全事件 都可能损害我们的业务。

我们为减少或缓解网络或其他安全问题(如垃圾邮件发送者、错误、错误、缺陷、作弊程序、缺陷或损坏的数据)而付出的经济成本可能是巨大的，可能很难预测或衡量。这些问题可能会导致创建者和用户减少使用我们的平台 或完全停止使用，成本可能会分散我们的注意力和资源，其中任何一个都可能导致索赔、要求

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和对我们的法律责任、监管调查和其他程序，损害我们的声誉和品牌，并以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。还可能对世界各地发生的某些数据泄露行为处以监管罚款。例如，经加州隐私权法案(统称为CCPA)修订的加州消费者隐私法也允许对与特定个人信息集相关的某些数据泄露行为提起私人诉讼。

虽然我们维持网络、隐私和网络安全责任保险，但受适用的免赔额和保单限制的限制，此类保险可能不会扩展到所有类型的隐私、数据保护和网络安全事件，并且可能不足以覆盖与此类事件相关的所有成本和费用。我们不能保证此类保险将继续以商业上合理的条款向我们提供，或根本不能保证我们的保险公司不会拒绝承保任何特定事件。

我们预计，我们在隐私、数据保护和网络安全以及内容审查方面的持续努力将发现我们平台上的第三方滥用用户数据或其他不良活动的情况。

除了努力降低网络安全风险 ，我们已经并将继续在隐私、数据保护、网络安全、安全和内容审查方面进行投资，以打击第三方滥用我们的服务和用户数据，包括对我们 确定试图未经授权访问用户数据的个人进行调查。我们的内部团队还持续监控和解决任何未经授权访问存储在我们拥有或控制的服务器上的数据的行为，或者访问我们的第三方客户服务提供商可用的数据的行为。作为这些努力的结果，我们已经发现并宣布，并预计我们将继续发现和宣布更多第三方滥用或未经授权访问用户数据或其他不良活动的事件。我们已采取措施保护我们有权访问的数据，但尽管做出了这些努力，我们或我们第三方服务提供商的安全措施可能会因第三方操作、渎职、员工错误、服务提供商错误、技术限制、缺陷或漏洞或其他原因而不足或被攻破。我们可能无法发现所有此类事件或活动，也可能无法立即或根本无法对其做出回应或以其他方式解决它们。此类事件和活动在过去和将来可能包括以与我们的条款、合同或政策不符的方式使用用户数据或我们的系统，存在虚假或不良用户 帐户，有效用户帐户中的硬币或其他虚拟物品被盗，威胁S在线上或线下安全的活动，或垃圾邮件、抓取或传播虚假信息的情况。我们也可能在执行我们的政策或以其他方式补救任何此类事件的努力中失败。上述任何发展，无论是实际的还是感知的，都可能对用户的信任和参与度产生负面影响，损害我们的声誉和品牌， 要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。任何此类事态发展也可能使我们面临未来的诉讼和监管查询、调查和 诉讼，包括我们提供服务或拥有用户的国家/地区的数据保护当局的诉讼和调查，这可能会使我们受到罚款和损害赔偿，分散管理层的时间和注意力，并导致加强监管 监督。

我们的业务受到季节性需求的影响，我们的季度运营业绩也因此而波动。

我们在我们的平台上经历了季节性的货币化。从历史上看，我们在日历年第三季度经历了更高水平的用户参与度和货币化，这主要是因为我们的用户在全球假期和假期计划期间增加了对我们平台的使用。此外，许多广告商将预算的最大部分分配到日历年度的第四季度，以配合假日购买量的增加。随着我们继续使收入来源多样化，尤其是增加来自广告的收入，季节性影响可能在未来更加明显，或者完全不同 。

我们的运营结果是以美元报告的，如果未来货币汇率大幅波动，可能会受到不利影响。

随着我们不断扩大国际业务，我们更容易受到货币汇率波动的影响。我们产生了员工薪酬和其他运营费用

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以当地货币支付我们在美国以外地点的费用。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致我们支出的 美元等值更高，这可能无法被以当地货币赚取的额外收入所抵消。这可能会对我们报告的运营结果产生负面影响。到目前为止，我们还没有从事任何对冲策略，任何此类策略，如远期合约、期权和与交易风险相关的外汇掉期，我们未来可能实施以缓解这一风险，可能无法消除我们对外汇波动的敞口 。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。

有关ESG和可持续性实践的日益严格的审查和改变利益相关者的期望可能会带来额外的成本或风险。

近年来，所有行业的公司都面临着与其ESG和可持续发展实践相关的利益相关者越来越多的审查。国内和国际上的一些倡导团体呼吁政府和私人采取行动，促进上市公司在ESG问题上的变革，包括更多地关注和要求采取与气候变化有关的行动，促进使用化石燃料产品的替代品，以及鼓励撤资化石燃料行业的公司。投资者权益倡导团体、代理咨询公司、某些机构投资者和贷款人、投资基金和其他有影响力的投资者和评级机构也越来越关注ESG和可持续性实践和事项，以及他们投资和贷款的影响和社会成本。我们已经制定了长期战略，旨在实现与ESG相关的目标，目前包括某些可持续发展目标。然而，我们不能保证这一长期战略将实现我们与ESG相关的目标。这些举措是自愿的，对我们的业务或管理没有约束力，可能会发生变化。我们可能会自行决定，基于成本、时间安排或其他考虑因素，实施或完成某些与ESG相关的计划或实现先前设定的目标或指标是不可行或不实际的。如果我们没有适应或遵守投资者或其他利益相关者对ESG事项的期望和标准(或达到我们设定的ESG相关目标和指标)，如果我们被认为没有对ESG和可持续性问题的日益关注做出适当或足够迅速的反应，无论是否有法规或法律要求这样做，或者如果我们目前认为合理的估计、假设和/或第三方信息随后被认为是错误或曲解的，我们可能会遭受声誉损害和我们的业务，财务状况和/或股价可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们的运营、项目和增长机会要求我们与各种关键利益相关者保持牢固的关系，包括我们的股东、员工、供应商、客户、当地社区和其他人。我们可能会面临来自利益相关者的压力，他们中的许多人越来越关注气候变化，要求我们优先考虑可持续能源实践，减少我们的碳足迹，促进可持续发展，同时保持一家成功运营的上市公司。如果我们不能成功地管理这些不同利益相关者的期望，可能会侵蚀我们利益相关者的信任，从而影响我们的品牌和声誉。这种信心的削弱可能会对我们的业务产生负面影响，因为需求和增长机会减少，法律行动和监管监督增加，不利的新闻报道和其他不利的公开声明 难以招聘和留住顶尖人才，难以及时以可接受的条件从政府和监管机构获得必要的批准和许可，以及难以获得投资者和资金。 上述任何情况的发生都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，我们预计，与ESG 相关的监管和其他方面的监管水平可能会越来越高，这可能会导致合规成本增加，以及可能会加剧这一风险因素中确定的所有风险的审查。此类ESG问题也可能影响我们的供应商或客户，这可能会扩大我们现有的业务或对我们的业务或运营造成 其他影响。

我们的业务和声誉可能会因影响全球市场的商业、经济或政治环境变化或系统性市场事件而受到损害。

对全球经济或市场状况的担忧，经济衰退或经济放缓，地缘政治问题，包括欧洲和中东持续的敌对行动，新冠肺炎疫情的影响，通货膨胀，

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信贷的可获得性和成本以及经济增长放缓造成了普遍的经济不确定性，降低了人们对全球经济的预期。此外，抗议行为和内乱在美国造成了经济和政治混乱，美国或其他国家发生或威胁发动恐怖袭击可能会对美国和其他国家的经济造成不利影响。全球经济或市场状况恶化可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

与政府法规和法律程序相关的风险

我们正在并可能面临重大法律程序和监管调查，这可能会导致巨额费用、罚款和声誉损害。

在正常业务过程中，我们可能面临各种各样的索赔、诉讼以及监管和政府调查，涉及各种问题，例如知识产权、商业合同、数据隐私、网络安全、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和 其他诉讼索赔以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这些索赔和诉讼可能会导致巨额费用、罚款和声誉损害。无论相关索赔的价值如何，诉讼都可能代价高昂且具有破坏性。其中一些问题可能涉及寻求大笔或不确定金额的当事人，包括惩罚性或惩罚性损害赔偿，并可能在几年内悬而未决。预测法律诉讼的最终结果是不可行的，我们对诉讼的评估，包括与此相关的任何应计项目，可能与法律诉讼的最终结果不一致。未来，我们可能会因法律诉讼中的和解或判决而被要求支付巨额款项，可能超过应计费用，包括我们可能被要求与其他被告承担连带责任的诉讼。此外，我们目前对法律诉讼对我们声誉、业务、财务状况或运营结果的潜在影响的估计在未来可能会不时发生变化。解决或增加特定报告期内法律诉讼的应计项目，可能会对我们该期间的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

我们增长战略的成功取决于我们为儿童提供安全的在线环境的能力。

我们已经做出了巨大的努力，为所有年龄段的用户提供安全和愉快的体验。我们投入了大量的技术和人力资源，以防止不适当的内容在我们的平台上发布。尽管我们做出了努力，但不时会有不适当的 内容上传到我们的平台并在被我们识别和删除之前被其他人查看。这些内容可能会对我们的观众造成损害，并损害我们为儿童提供安全的在线游戏环境的声誉。如果我们无法阻止或被认为无法充分阻止不适当的内容出现在我们的平台上，孩子的父母将失去他们对我们平台安全性的信任，这将损害我们被这些 受众整体接受，并可能导致收入减少，用户基础减少，最终损害我们继续成功运营我们平台的能力。

除了一般阻止不适当的内容外，根据美国联邦法律，我们还有法定义务阻止或删除儿童色情内容，并向国家失踪和受剥削儿童中心(NCMEC)举报违法行为。尽管我们做出了努力，但有时，涉及卡通人物的色情内容在被我们删除之前会被上传到我们的平台 并被其他人查看，我们未来的任何不遵守或我们违反美国联邦法律关于儿童色情或对儿童的性剥削的指控可能会损害我们的声誉， 可能会产生刑事责任，解决或辩护可能代价高昂且耗时。根据其他国内和国际法律和法规，我们还可能承担与儿童色情或儿童性剥削有关的额外刑事责任。

S在网上收集的儿童个人信息的隐私在美国和国际上也受到越来越多的审查。例如，英国《S适龄设计规范》(AADCä)和即将出台的在线安全法案，重点关注在线安全和保护儿童S在线隐私。

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类似的法律《加州S适龄设计代码法案》已在加州签署成为法律，并计划于2024年7月1日生效 。除其他事项外，CAADCA将来自AADC的某些原则付诸实施，并对公司施加了大量新的义务。CAADCA和类似法律的通过可能会使合规工作进一步复杂化 ，并可能增加我们和我们的第三方合作伙伴的法律风险和合规成本。在美国，根据《S儿童网络隐私保护法》(COPPA)，我们可能有联邦层面的义务。尽管我们做出了努力，但不能保证我们为满足COPPA要求而采取的措施将足以完全避免对违反COPPA的指控，其中任何一项都可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和 收入损失等。此外，各个司法管辖区正在考虑新的法律法规，要求监控用户内容或验证用户身份和年龄，并可能限制我们收集、使用和以其他方式处理有关未成年人的信息(包括个人信息)的能力，这也可能导致我们的广告服务或我们在某些司法管辖区向未成年人提供产品和服务的能力受到限制。

我们受制于与隐私、数据保护和网络安全有关的复杂且不断变化的联邦、州和国际法律、法规、规则、标准和合同义务，这可能会导致调查、索赔、我们的业务实践发生变化、运营成本增加以及用户增长、留存或参与度下降，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

我们在美国和其他国家/地区受各种法律、法规、规则、标准和合同义务的约束，这些法律、法规、规则、标准和合同义务涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私、数据保护和网络安全，包括与未成年人有关的事项。全球隐私、数据保护、网络安全和数据传输的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定。某些隐私、数据保护和网络安全法律法规已经并将继续对我们这样的组织施加隐私、数据保护和网络安全义务和限制，并可能要求我们继续改变我们的政策和程序。我们对此类法律法规的做法可能会受到进一步评估和更改，我们的合规措施可能不完全足够并可能需要修改，我们可能会在开发和维护隐私治理计划、数据传输或本地化机制或其他流程或措施以遵守此类法律法规方面花费大量时间和成本，并且我们可能面临与此类法律法规相关的索赔、诉讼、调查或其他诉讼或责任，并可能根据此类法律法规 以及我们为遵守这些法规而采取的任何措施招致责任、费用、成本和其他运营损失，并导致我们的业务实践发生变化。运营成本增加，用户增长、留存或参与度下降，任何一种情况都可能对我们的业务产生不利影响。一些国家/地区也正在考虑或已经通过立法要求本地存储和处理数据，或类似的要求，这可能会增加运营我们的产品和服务以及我们业务的其他方面的成本和复杂性。

适用的隐私、数据保护和网络安全法律法规或行业行为守则或与隐私、数据保护或网络安全相关的其他实际或声明的义务可能会被解释和应用到不同的司法管辖区，并可能与其他司法管辖区的其他规则或我们的 实践相冲突。对于任何违反隐私、数据保护或网络安全法律、法规、规则、行业标准和其他义务的行为，可能会处以巨额罚款和处罚，具体取决于此类违规行为的严重程度，包括适用于每项违规行为的经常性罚款。此外，我们可能面临诉讼、民事责任、制裁、监管或政府调查、运营成本增加以及对我们业务实践的限制。此外，由于我们服务的性质，我们无法保持对数据安全的完全控制，也无法实施降低网络攻击或其他安全事件风险的措施。例如， 我们的客户可能会意外泄露他们的密码或将其存储在SIM卡被交换、丢失或被盗的移动设备上，从而造成我们的系统没有针对第三方访问提供安全保护的感觉。我们未能或认为我们未能遵守我们的隐私政策、我们对用户或其他第三方有关隐私、数据保护或网络安全的义务或我们与隐私、数据保护或网络安全有关的其他政策或义务，或 任何实际或预期的安全损害，包括导致未经授权的

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发布、传输或以其他方式处理个人信息或其他用户或创建者数据，可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致我们的创建者和用户失去对我们的信任，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们通过我们的隐私政策、我们网站上的信息和 新闻声明公开声明我们使用和披露个人信息。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。发布我们的隐私政策和其他声明，提供有关隐私、数据保护和网络安全的承诺和保证，如果它们被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的政府或法律行动。对我们的隐私、数据保护和网络安全做法的任何担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

政府机构可能会 限制对我们的平台、移动应用、网站或互联网的访问，这可能会导致我们的创建者或用户的损失或增长放缓。

我们未来的成功将在一定程度上取决于市场对我们平台的接受程度和跨人口统计和地理位置的广泛采用，而不是 其他互动娱乐产品。我们的创作者在我们的平台上广泛提供内容是一个新的发展，广泛传播这些内容的监管框架是新的和不断发展的。我们为我们的创作者提供了在世界各地发布其内容的能力，每个国家都在制定法规和政策来规范这一新空间，包括隐私、数据保护和网络安全、知识产权、儿童保护、消费者保护、评级和税收。如果我们不能允许创作者遵守世界各地可能相互冲突的法规，我们执行我们商业模式的能力将受到严重影响，我们发展业务的能力可能会受到损害。这些法律、法规、规则、标准或义务的变化可能需要我们改变我们的业务战略，承担更繁重的义务，并影响我们 平台的功能。如果我们有义务从根本上改变我们的业务活动和做法或修改我们的平台，我们可能无法以商业上合理的方式进行这些必要的更改和修改，或者根本无法进行这些更改和修改，我们进一步开发和增强我们平台的能力可能会受到限制。遵守这些法律、法规、规则、标准和义务的成本以及这些法律、法规、规则、标准和义务造成的其他负担，或无法充分解决这些问题，可能会限制我们平台的使用或减少对我们平台的总体需求，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，我们、我们的用户或创作者所在国家/地区的政府机构可能出于多种原因阻止访问我们的平台、我们的网站、我们的应用商店或互联网，或要求获得许可证，这些原因包括隐私、数据保护、网络安全、机密性或监管方面的顾虑，其中可能包括 政府对特定国家/地区的某些内容的限制，以及要求用户信息存储在我们运营所在国家/地区的服务器上。如果发现我们没有遵守上述任何领域的规定，政府机构可以对其进行罚款或处罚。用户通常需要访问互联网，包括地理位置不同的地区，还需要访问移动平台，如Apple App Store和Google Play Store，才能访问我们平台上的内容。如果政府或其他实体阻止、限制或以其他方式限制创建者和用户访问我们的平台，或用户参与我们平台上的内容，我们的业务可能会受到负面影响，我们可能会受到额外的罚款和处罚，我们的创建者和用户可能会下降或增长更慢，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

在欧洲经济区和英国，我们受到GDPR和英国GDPR的约束，这两项法规对我们的业务实施了严格的隐私、数据保护和网络安全要求，并可能使我们的业务因违规而面临相当大的罚款、处罚和其他责任。

在欧洲经济区，GDPR实施了严格的隐私、数据保护和网络安全要求，并对不遵守规定的行为处以相当大的惩罚，包括高达2000万欧元或全球年度4%的罚款

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上一年的收入，以较大者为准。此类罚款将是对(I)个人就任何导致其遭受损害的数据隐私侵犯行为提起诉讼要求损害赔偿的权利，(Ii)个别成员国有权在GDPR规定的行政罚款之外实施额外的制裁，以及(Iii)监管当局有权实施命令，要求 公司修改其做法。如果我们被发现没有遵守GDPR或类似的要求，我们可能会被处以巨额罚款，并面临民事诉讼的风险。此外，即使是这种不遵守的感觉也可能导致 声誉损害，我们的业务可能会受到实质性损害。

英国脱欧导致英国在隐私、数据保护和网络安全方面的监管发生变化。英国维持2018年数据保护法和英国一般数据保护条例(统称为英国GDPR)，这两项法规共同实施和补充GDPR，并规定对违反规定的处罚最高可达1,750万GB或全球收入的4%。英国GDPR目前在大多数重要方面施加了与GDPR相同的义务，但我们 无法完全预测数据保护法、英国GDPR和其他英国数据保护法律或法规在中长期内可能如何发展，也无法完全预测关于如何监管个人数据的不同法律和指导的影响 。我们继续监测和审查欧盟、英国或瑞士法律或指南的任何变化可能影响我们的运营的影响。例如，我们正在评估英国的S AADC，它专注于在线安全和 儿童在线隐私保护S。AADC于2021年9月2日生效，违反AADC可能会导致英国信息专员办公室(ICO)、英国为维护英国信息权利而设立的监管机构以及欧洲经济区或瑞士的其他监管机构进行审计或提起其他诉讼，因为违反AADC可能表示不遵守其他适用的数据保护法。此外，我们正在关注欧盟《S数字服务法案》的进展，该法案于2022年11月16日生效，并将于2024年2月17日全面适用。DSA对数字平台施加了新的内容审核义务、通知和透明度义务、广告限制和其他要求，以保护消费者及其在线权利。不遵守DSA可能会导致高达全球年收入6%的罚款，这是公民社会组织和非政府组织提起集体诉讼的能力之外的 。我们可能因采取任何措施遵守《GDPR》以及适用的欧盟成员国和英国有关隐私、数据保护和网络安全的法律法规而招致责任、费用、成本和其他运营损失。

在欧洲经济区和英国，当我们将个人数据从欧洲经济区或英国转移到其他国家/地区时，我们依靠标准合同条款(SCC)或英国SCC等数据传输机制来 遵守数据保护要求。2021年6月4日，欧盟委员会公布了两套新的SCC，并于2021年6月27日生效。2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项充分的决定，结论是联合王国确保与GDPR同等水平的数据保护，这对持续从欧洲经济区流向英国的个人数据的合法性提供了一些救济。然而，这种充分性决定必须在四年后续期，并可在此期间修改或撤销。此外，数据保护当局可能要求除SCC或UK SCC外， 还需要采取措施，以便向欧洲经济区以外的国家以及瑞士和联合王国进行转移。2023年7月，欧盟委员会通过了一项充分性决定，得出结论：根据欧盟法律，新的欧盟-美国数据隐私框架(欧盟-美国DPF)构成了参与美国实体的合法数据传输机制；然而，欧盟-美国DPF可能会发生变化，因为这种充分性决定已在欧盟法院受到挑战，并可能面临更多挑战。此外，2023年6月，美国和英国 宣布原则上承诺建立一个数据桥，将欧盟-美国DPF扩展到英国GDPR下的英国个人数据流动到美国的参与实体。这样的数据桥 不仅可能受到挑战，而且可能会受到对欧盟-美国DPF的任何挑战的影响。我们的第三方服务提供商可能会受到这些变化的类似影响。除了其他影响，我们可能会 经历与增加的合规负担相关的额外成本，我们以及我们的创建者和用户可能面临欧洲经济区、瑞士或英国的监管机构将个人数据从欧洲经济区、瑞士或英国转移到美国和其他非欧洲经济区的监管机构应用不同标准的可能性。

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瑞士或英国国家/地区，并阻止或要求对从欧洲经济区、瑞士和英国流向美国和其他非欧洲经济区、瑞士或英国国家/地区的某些数据流进行特别核查。我们还可能被要求与第三方进行新的合同谈判，以帮助我们代表我们处理数据，条件是我们的任何服务提供商或顾问一直依赖无效或不充分的合同保护，以遵守GDPR和英国GDPR对跨境数据传输的不断变化的解释和指导。在这种情况下，我们可能无法找到替代服务提供商，这可能会限制我们处理来自欧洲经济区、瑞士或英国的个人数据的能力，并增加我们的成本。

如果未能遵守韩国的隐私、数据保护和网络安全法律，我们的业务可能会受到罚款、处罚以及行政和刑事制裁。

我们受制于韩国法律、法规和命令，包括《个人信息保护法》(PIPA)、《促进信息和通信网络利用和保护信息法》和《信用信息法》，这些法律、法规和命令专门规范某些个人信息的处理。PIPA 要求我们就使用他们的个人数据寻求并获得韩国消费者的同意，并要求我们负责管理此类个人数据的官员和员工采取必要的技术和管理措施以防止数据泄露，并在72小时内将某些数据泄露事件通知个人信息保护委员会。不以任何方式遵守PIPA可能会使负责任的 官员和员工受到某些行政或刑事制裁，从罚款到监禁不等，原因是未以适当方式获得此类同意或未遵守此类职责，包括由于 疏忽。如果这些官员和雇员因此而承担刑事责任，我们作为他们的雇主，可能会对他们不遵守PIPA承担替代责任。由于PIPA和其他与个人信息相关的韩国法律、法规和命令是复杂和不断变化的，可能会受到政府监管机构的解释，这些解释可能会随着时间的推移而发生变化，因此，尽管我们努力遵守这些法律、法规和命令，但如果我们未能遵守这些法律、法规和命令，我们可能会面临监管机构索赔的风险。

我们受日本隐私、数据保护和网络安全法律的约束，包括《个人信息保护法》，不遵守这些法律可能会对我们的业务、运营或财务状况产生负面影响。

在日本，我们遵守有关数据隐私和安全的法律、法规和指南，包括与个人数据的处理、保管和使用有关的法律、法规和指南，日本的相关监管机构对每一项都有广泛的自由裁量权来解释相关的法律和法规。日本的《个人信息保护法》(APPI)旨在保护个人权益，同时平衡个人信息的有用性。APPI主要涉及三种情况：(一)获取和使用；(二)存储；(三)个人信息的转移。在获取个人信息时，除非事先公开了使用目的，否则必须通知有关个人或公开使用目的。必须明确使用目的，并且 获取的个人信息必须在该使用目的的范围内使用。在存储个人信息时，要对其进行安全管理，以免泄露。为了安全管理，APPI要求持有个人信息的企业 经营者建立安全管理制度。它包括建立关于个人信息管理的基本规则，任命负责个人信息管理的人员，以及提供关于侵犯隐私和安全的定期培训课程以及实施物理和技术安全控制措施。此外，在将个人数据转移给第三方时，原则上必须事先征得委托人的同意。APPI要求企业运营商向个人信息保护委员会(PIPC)或其他主管政府实体提交报告，并在发生或可能发生某些数据安全事件时通知数据主体。如果个人违反了APPI规定的上述义务，也违反了PIPC发布的相关改善令，将处以不超过一年的刑事监禁或罚款

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对违反法律的个人可以处以不超过100万日元的罚款。此外，违反规定的实体可能被处以最高1亿日元的刑事罚款。受害人可以根据侵权行为向违法实体提出损害赔偿请求，要求赔偿。此外，如果受害人与 实体之间存在合同关系，个人信息泄露被判定为违约，则可以要求赔偿违约赔偿金。

我们可能会根据APPI和其他与隐私、数据保护和网络安全相关的日本法律、法规、指南和 命令而招致责任、费用、成本和其他运营损失。此外，由于此类法律、法规、指南和命令是复杂和不断变化的，可能会受到政府监管机构的解释，而这些解释可能会随着时间的推移而发生变化，因此我们面临监管机构索赔的风险，因为我们未能遵守这些法律、法规、指南和命令，尽管我们努力遵守它们。不遵守此类法律、法规、指导方针和命令可能会对我们的业务、运营或财务状况产生负面影响。

我们在美国受到各种联邦和州法律的约束，这些法律监管隐私、数据保护和网络安全，这些法律要求我们花费大量资源来确保合规，如果我们不合规，可能会受到罚款、处罚和其他责任。

在美国，尽管还没有一部与GDPR相当的全面的联邦数据保护法，但国会正在不断审议有关此类全面立法的提案。与此同时，我们仍然受制于现有的联邦法规，如COPPA和联邦贸易委员会法案 (联邦贸易委员会法案)下的联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)的权力。在州一级，加利福尼亚州颁布了CCPA，赋予加州居民更大的隐私权和保护，要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生与合规相关的成本和支出。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，这可能会增加数据泄露诉讼的可能性和成本。此外，CCPA还推动了美国其他州的类似立法发展，如弗吉尼亚州和康涅狄格州，弗吉尼亚州于2021年3月颁布了消费者数据保护法，并于2023年1月1日生效；科罗拉多州于2021年6月颁布了科罗拉多州隐私法，将于2023年7月1日生效；犹他州于2022年3月颁布了将于2023年12月31日生效的犹他州消费者隐私法；康涅狄格州于2022年5月颁布了关于个人数据隐私和在线监控的法案，将于2023年12月31日生效。此外，美国所有50个州的法律通常要求企业在某些情况下向个人信息因数据泄露而被泄露的个人提供通知。与隐私、数据保护和网络安全相关的新的和不断发展的立法的潜在影响是深远的，可能会导致重叠但不同的法律拼凑在一起，并可能要求我们修改做法和政策，并产生大量成本和支出，以努力遵守或限制我们的运营。CCPA和其他与隐私、数据保护和网络安全相关的联邦和州法律法规及其执法方面仍不清楚，我们可能需要修改我们的做法以努力遵守它们。限制我们收集和使用有关未成年人信息的能力的新法律或监管决定也可能导致我们的广告服务或我们在某些司法管辖区向未成年人提供产品和服务的能力受到限制。？风险因素？与我们的业务、行业和运营相关的风险？我们增长战略的成功取决于我们为儿童提供安全的在线环境的能力。

此外，美国证券交易委员会在充分披露网络安全风险方面也加强了监管审查。2023年7月26日，美国证券交易委员会通过了上市公司网络安全披露新规则，要求在年报中披露网络安全风险管理 (包括公司董事会S在监督网络安全风险方面的作用，S在评估和管理网络安全风险方面的作用和专业知识，以及评估、识别和管理网络安全风险的流程)。这些新的网络安全披露规则还要求以8-K表格披露重大网络安全事件，通常在确定事件是重大事件后四天内披露。从我们的2024 Form 10-K开始，我们将 遵守此类年度报告披露要求，并将在完成发售后遵守此类Form 8-K披露要求。

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我们受到世界各地的法律法规的约束，其中许多法律法规尚未确定并仍在发展中， 如果不遵守这些法律法规，我们可能会承担责任。

我们受到美国和国外影响我们业务的各种法律的约束。作为一个全球平台，我们受到无数有关消费者保护的法规和法律的约束，包括礼品卡的使用、广告、电子营销、未成年人保护、隐私、数据保护和网络安全、数据本地化要求、在线服务、反竞争、言论自由、劳工、房地产、税收、知识产权所有权和侵权、税收、出口和国家安全、关税、反腐和电信，所有这些都在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，可能会相互冲突，特别是美国以外的法律，遵守法律、法规和类似要求可能是繁重和昂贵的。不同司法管辖区的法律法规可能不一致，这可能会增加合规和开展业务的成本，并使我们面临可能的诉讼、处罚或罚款。任何此类成本在未来可能会因这些法律法规或其解释的变化而上升，可能会降低我们的平台对用户或创建者的吸引力，或者导致我们 更改或限制我们平台中的产品。我们有旨在确保遵守适用法律法规的政策和程序，但我们不能向您保证我们不会遇到违反此类法律法规或我们的政策和程序的情况。

我们可能会受到许多国外和国内法律法规的影响，这些法规会影响某些类型的内容的提供，例如描述暴力的内容，其中许多内容是模棱两可的，仍在发展中，可能会被解读为对我们的业务产生不利影响或使我们承担责任。外国政府可能会在其国家/地区审查我们的 平台，完全限制其国家/地区对我们平台的访问，施加其他可能影响其公民在较长一段时间甚至无限期内访问我们平台的能力的限制，要求 数据本地化或实施我们无法遵守、我们难以遵守或将要求我们重建我们的平台或平台基础设施的其他法律或法规。包括德国在内的许多国家/地区都有与此相关的法规，如果不遵守某些内容删除和披露义务，可能会被处以巨额罚款。包括新加坡、印度、土耳其、墨西哥、澳大利亚和英国在内的其他国家已经实施或正在考虑实施类似的立法，对未能删除某些类型的内容进行处罚。另一方面，如果我们积极监管内容，一些用户和创作者可能会选择不使用我们的平台。

此外，美国联邦政府及其机构(如美国联邦贸易委员会、州机构或外国司法管辖区)的新法规可能会有很大差异， 可能要求修改或删除我们平台上的某些内容，增加我们平台上内容的运营或监控成本，影响用户和创作者的参与度，从而影响我们平台的功能和 有效性，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。很难预测现有的或新的法律将如何适用。如果我们直接或间接地根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到损害，我们 可能会被迫实施新的措施来减少我们对这一责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源或修改我们的平台，这对我们的业务、财务状况和运营结果产生了不利影响。此外，诉讼和立法提案引起的对责任问题的关注增加，可能会损害我们的声誉或品牌，或以其他方式影响我们业务的增长。由于这一潜在责任而产生的任何成本都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

也有可能通过或解释为适用于我们或我们的用户或我们在美国和其他地方的创作者的许多法律和法规，这些法律和法规可能会限制在线和移动行业，包括创建者和用户隐私、数据保护、网络安全、广告、用户获取做法、税收、内容适宜性、知识产权、分销和反垄断，以及我们的平台、内容或其组件可能被视为或被视为非法或不公平做法。我们预计对我们行业的审查和监管将会加强，我们将被要求投入法律和其他资源来解决此类监管问题。例如，关于应用内购买、银行机构、无人认领的财产或资金传输的营销的现有法律或新法律可能被解释为涵盖我们从我们的平台获得的收入。如果发生这种情况，我们可能需要保留某些记录并寻求许可证、 授权或批准

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相关监管机构，批准可能取决于我们是否满足某些资本和其他要求，我们可能受到额外的监管和监督以及其他 运营要求，所有这些都可能显著增加我们的运营成本。当前法律或法规的变化或在美国或其他地方强制实施新的法律和法规，或我们因此类行动而退出某些国家/地区 ，可能会对我们的用户产生不利影响，包括让我们的竞争对手有机会进入我们无法进入的地理市场。因此，我们的用户增长、留存和参与度可能会受到损害。

我们受到各种政府出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束，这些法规要求我们遵守，如果我们违反这些管制，可能会让我们承担责任。

我们受到法律法规的限制，这些法律法规可能会限制我们访问我们的平台和内容或与某些内容创建者或承包商接触的能力。或允许下载我们的应用程序，因为这些人出现在OFAC或其他美国政府机构维护的受限制方名单上，或位于OFAC全面禁运的国家或地区。贸易管制法律和条例是复杂和动态的，监测和确保遵守可能是具有挑战性的。在某些情况下，我们依赖我们的支付处理商来遵守这些贸易控制法律法规中的某些规定。具体地说，我们的支付处理器将不允许用户和创建者从OFAC指定的各个司法管辖区访问我们的平台的任何付费活动，例如克里米亚地区乌克兰、所谓的顿涅茨克人民和乌克兰S共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的所谓卢甘斯克人民S共和国 ，或者出现在各种美国和外国政府限制方名单上的用户和创建者的付费活动。此外，我们提供应用程序的移动应用程序商店 已实施协议，以防止在这些指定的国家和地区进行下载。但是，来自其中某些国家和地区的用户和创建者可以访问我们基于网络的平台和内容，其他地方的用户和创建者可能会受到我们不知道的限制。因此，不能保证我们在所有相关期间都完全遵守贸易管制法律和法规。如果我们或我们的支付处理商或移动应用商店未能遵守贸易管制法律和法规，可能会导致违反贸易管制法律和法规，从而使我们承担责任。任何不遵守适用法律法规的行为也可能给我们带来负面后果，包括声誉损害、政府调查和罚款。此外，各个外国政府 也可能实施管制、出口许可证要求和限制。遵守这些适用的法规要求可能会延迟我们的平台在某些国际市场的推出，或者阻止我们的国际用户访问我们的平台。

我们受《反海外腐败法》和类似的反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任。

在我们开展活动的国家/地区，我们受《海外反腐败法》、美国国内反贿赂法、英国《2010年S反贿赂法》以及其他反腐败和反洗钱法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工、代理人、代表、商业合作伙伴和第三方中间人直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或利益给公共或私营部门的接受者，以影响官方行动、引导业务给任何人、获得任何不正当利益、或获得或保留业务。随着我们增加国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

随着我们增加国际业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的解决方案，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。在……里面

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此外，我们或我们的员工、代理商、代表、业务合作伙伴或第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能会对员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有授权此类 活动。

这些法律还要求我们保存准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序 。虽然我们有政策、培训和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的任何员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力，以及大量的辩护成本和其他专业费用。

税法的变化可能会使我们承担额外的 纳税义务。

我们运营所在司法管辖区税收法律或法规的变化，包括美国和其他国家/地区法律的变化，可能会对我们的有效税率产生负面影响，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。任何司法管辖区法定税率或某些国际税务规定的改变将导致我们在新税法颁布期间与该特定司法管辖区相关的递延税项资产及负债重估。任何此类变更都将导致费用或收益记入我们的合并损益表 。我们密切关注这些建议在我们开展业务的司法管辖区出现的情况。税法或法规可能随时发生更改，记录的任何相关费用或收益可能对制定法律更改的会计季度和年度具有重大影响。我们在多个司法管辖区进行业务和提交纳税申报单，并接受世界各地许多税务机关的定期审查、审查和审计。这些复核、检查和审计可以 涵盖在进行复核、检查或审计之日之前的几年内，如果我们的立场不被适用的税务机关接受，则可能导致包括利息和罚款在内的重大纳税义务的施加。与政府的各种举措有关，公司被要求向税务机关披露更多有关世界各地业务的信息，这可能会导致对在其他司法管辖区赚取的利润进行更严格的审计审查。我们定期评估税务审计和争议的可能结果，以确定我们的税收准备金是否适当。然而，任何税务机关在税务处理上的立场都可能与我们的预期相反，这可能会导致超过准备金的纳税义务，包括利息和罚款。

有关知识产权的风险

其他人声称我们通过我们的创建者或用户的活动或我们平台上的内容侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权 可能会让我们承担责任。

我们已经并可能在未来受到知识产权纠纷的影响，并可能因这些纠纷而受到责任、费用、损害赔偿和禁令救济的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下获取和托管内容以及开发我们平台的能力。然而，没有

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保证我们的内容或平台不会被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。解决诉讼可能既耗时又昂贵，而且会分散S管理层的时间和注意力。此外，不能保证在任何此类诉讼或纠纷中都会获得有利的结果。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们有可能在此类诉讼中泄露我们的机密信息。互联网、技术和内容行业的公司通常拥有大量版权、专利、商标、域名和商业秘密，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。随着我们在全球市场的扩张和面临日益激烈的竞争，针对我们的知识产权和其他索赔的可能性越来越大。此外，各种非执业实体、非执业实体和其他知识产权持有者可能会试图对我们提出知识产权索赔，或寻求将他们拥有的知识产权货币化，以通过许可或其他和解来获取价值。我们的知识产权可能无法 承受任何挑战它们的第三方索赔。

如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止访问我们的平台或停止与此类 知识产权相关的业务活动。任何不这样做的行为可能会使我们在某些司法管辖区承担民事或刑事责任。此外，我们可能需要以对我们不利的条件解决诉讼和纠纷。我们可能被要求支付大量的法律费用、和解费用、损害赔偿、版税或其他与索赔人获得对我们不利的判决有关的费用。例如，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和 律师费。如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称这些人员向我们泄露了专有或其他机密信息。此外，我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。虽然我们投保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以覆盖可能施加的所有责任。我们无法预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。对我们提出的任何知识产权索赔，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权索赔，可能要求我们执行以下一项或多项操作：

•

停止销售、使用或召回包含我们涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯的知识产权的产品；

•

支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金；

•

获得可能无法按合理条款或根本无法获得的许可证，以销售或使用相关 技术或内容；或

•

重新设计或重新标记涉嫌侵权的产品，以避免侵权、挪用或其他违规行为， 这可能是昂贵、耗时或不可能的。

我们对侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的索赔的辩护费用高昂，可能不会成功。

我们依赖与我们平台上提供的内容相关的各种法定和普通法框架和抗辩，包括美国《数字千年版权法》(DMCA)、《通信体面法》或CDA、美国的合理使用原则和欧盟的《电子商务指令》，但随着时间的推移，这些保护可能会改变或消失，从而增加我们面临版权或其他知识产权侵权、挪用或其他违规行为的风险。如果我们失去或没有资格获得法定或其他法律保护，使我们免受知识产权侵权、挪用或其他违规行为的金钱损害， 损害可能是巨大的，并对我们的业务产生实质性影响。

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在美国，DMCA的部分目的是限制符合条件的服务提供商在缓存、托管或链接到包含侵犯版权或其他权利的材料的用户内容时的责任。我们依赖DMCA提供的保护来开展我们的业务。同样，《通信正义法》(Communications Decency Act)第230条(第230条)保护在线分发平台免受根据各种法律采取的行动的影响，否则这些法律可能会要求平台提供商对内容创作者开发的内容或他们采取或激发的行动承担责任。然而，我们未来可能依赖的DMCA、第230条以及类似的法规和原则可能会受到不确定的司法解释、监管补充或修改以及立法修订的影响。 我们目前对发布在美国的平台上发布的第三方内容的责任保护可能会减少或更改，可能会导致对发布在我们平台上的第三方内容承担更多责任。

欧盟已经颁布了版权法，如2019年6月6日生效的数字单一市场版权指令(版权指令)，要求我们按照专业努力的高标准，尽最大努力从我们的平台上排除可能由我们的用户上传的侵权内容。虽然我们已经建立了某些程序，使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知，但可能无法删除或禁用可能存在的所有潜在侵权内容。同样，尽管我们已经设置了筛选 流程，以尝试过滤或禁用对之前被告知受到版权或其他知识产权保护的内容的访问，但我们可能无法成功过滤或禁用对我们平台上提供的所有 潜在侵权内容的访问。

这些框架和辩护中的每一个都受到不确定或不断变化的司法解释、监管补充或修改以及立法修订的影响。此外，美国、欧盟和英国正在等待或最近通过的立法可能会对我们施加与用户上传到我们平台的内容 相关的额外义务或责任。如果规则、原则或现有的抗辩理由发生变化，如果国际司法管辖区拒绝实施类似于美国、欧盟或英国目前可用的保护措施，如果法院不同意我们将这些规则或原则应用于我们的服务，我们可能需要花费大量资源来尝试遵守新规则或招致责任，我们的业务、收入和财务结果可能会受到 不利影响。

虽然我们已采取措施限制我们对知识产权侵权索赔的风险，但知识产权所有者可能会指控我们未能采取适当措施来防止我们系统上的侵权活动，我们对侵权视而不见，或者我们为侵权行为提供便利、诱导或促成侵权行为。如果对我们提起诉讼，我们 可能会在任何与侵权索赔有关的诉讼中受到不利判决，或者被迫就尚未确定的金额达成任何索赔和解。根据 此类索赔的解决方式，对我们的影响可能很大。我们的保险可能不足以涵盖这些类型的索赔或可能强加给我们的任何责任。此外，在任何诉讼或诉讼程序中作出不利裁决的风险，或在任何诉讼或诉讼程序中实际作出不利裁决的风险，可能会损害我们的声誉或造成负面宣传。在诉讼中产生不利结果或实际不利结果的风险还可能要求我们向第三方寻求许可 ，这些许可可能以商业合理的条款或根本无法获得，支付持续的版税或受到禁令的约束，这些禁令要求我们删除内容、限制对我们平台的访问或采取其他步骤防止侵权，每一项都可能阻止我们继续开展部分或全部业务，并导致我们的用户推迟或限制他们对我们平台的使用，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

即使第三方索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能会转移我们管理层的资源，损害我们的声誉、业务和经营业绩。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们预计，随着我们内容和平台的市场增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

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未能获得、维护、保护和执行我们的专有和知识产权 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们获取、维护、保护和执行我们的专有信息、知识产权和技术的能力，包括我们的内容、专有软件技术、商标、域名、专有技术、我们的品牌和类似的知识产权 。我们依靠美国和某些其他司法管辖区的版权、商标、商业保密法、专利、服务商标、合同限制和其他知识产权法律，以及保密程序和发明转让协议来建立和保护我们的专有权利。然而，版权、专利、商标和商业秘密保护可能并不是在我们平台可用的每个国家/地区都能获得。此外，我们拥有或可能获得的任何版权、专利、商标或其他知识产权可能会受到他人的挑战或规避，或通过行政程序(包括重新审查、各方之间的审查、干扰和派生程序以及外国司法管辖区的同等程序，如异议诉讼或诉讼)被宣布无效、被宣布为通用或不可执行。我们未来可能提交的任何专利申请所产生的商标申请和专利 可能不会被授予，即使我们成功地获得了有效的保护，维护这些权利也可能是昂贵的，包括申请和维护成本，而且维护我们的权利所需的时间和成本可能是巨大的。此外，获得专利保护的过程可能既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。

我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。我们试图保护我们的知识产权、技术和机密信息，方法是要求我们的员工和代表我们开发知识产权的其他第三方签订保密协议和发明转让协议，并与我们共享信息的第三方签订保密和保密协议，或受专业、受托或其他合同义务的约束，要求适用的第三方 保护我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息。但是，我们不能保证我们已经与代表我们开发知识产权的每一方以及已经或可能接触到我们的机密信息、专有技术或商业秘密的每一方签订了此类协议，并且此类协议可能不充分或被违反。强制要求一方非法披露或挪用商业秘密或专有技术是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密和专有技术很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密和专有技术。此外，如果存在不受发明转让协议约束的个人，这些个人可能对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权要求，并且，如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他 第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。

如果不能充分保护、执行和捍卫我们的专有和知识产权权利，可能会对我们的业务产生不利影响。

保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政、管理和运营资源。我们利用各种手段，包括我们的专有技术卡通雷达，来防止和监控未经授权使用我们的知识产权。然而，我们在获取、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权方面所采取的步骤可能是不够的。例如，包括我们的竞争对手在内的第三方可能获得与我们的平台和技术重叠或竞争的技术相关的专利。如果第三方获得有关此类技术的专利保护，他们可能会声称我们的平台和技术侵犯了他们的专利，并试图向我们收取许可费或以其他方式禁止使用我们的平台和技术。如果我们无法强制执行我们的权利，或者如果我们没有检测到未经授权使用我们的

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知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权，未经授权的第三方可能会复制和分发我们的内容。此外，强制执行和 保护我们的知识产权可能会花费巨额费用，最终可能不会成功。我们也不能确定其他公司不会独立开发或以其他方式获得同等或优越的技术或知识产权。

如果其他人主张我们的版权、商标和其他知识产权的权利或所有权，或使用与我们的商标类似的商标，我们的知识产权价值可能会缩水。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们感到满意。在某些情况下，可能需要采取诉讼或其他行动 来保护或执行我们的版权、商标和其他知识产权。随着我们扩大全球活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的内容的风险可能会增加。此外，监管未经授权使用我们的内容、技术、商业机密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。

我们面临与我们的Webtoon商标、商号和服务标志相关的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们Webtoon品牌的 价值。

我们面临着与我们的Webtoon商标相关的风险，包括 Webtoon一词可能变得如此普遍，以至于它成为我们在我们平台上展示的网络漫画类型的同义词。在韩国，Webtoon文字标记已被宣布为通用商标，不能作为注册商标进行保护。在美国，尽管我们已在美国将Webtoon单词标记和徽标注册为某些类别的商品和服务的商标，但我们尚未在我们的关键商品和服务类别中获得单词标记注册。 如果我们在美国失去对Webtoon单词标记的保护，其他各方可能会使用单词？Webtoon来指代他们自己的产品，从而削弱我们的Webtoon品牌。此外，如果我们失去对Webtoon单词标记的保护，我们的竞争对手，如Kakao Webtoon，可能会寻求注册商标或采用与我们相似的服务名称，或令人困惑的相似术语。如果我们反对此类注册或使用名称的努力不成功，它 可能会阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标建立知名度，那么我们可能就不能有效地竞争。任何与我们商标相关的索赔或客户混淆都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营结果造成严重损害。

我们的未注册或未来注册的商标或商号可能会被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场上建立潜在用户或创作者的知名度。第三方可能会断言我们 使用的商标或商品名称与其商标非常相似。如果任何第三方能够确定我们的商标或商号侵犯了他们的商标，该第三方可能能够阻止我们使用侵权商标或商号的能力，我们可能被要求重新命名我们在侵权商标或商号下提供的一个或多个产品，这可能需要大量的时间和金钱 支出。此外，如果第三方提出此类索赔，我们将被要求投入时间和资源来对抗索赔，否则这些时间和资源可以用于维护我们自己的知识产权。

我们的知识产权策略可能被证明不足以保护我们的知识产权。

根据知识产权所属项目的性质，我们可以选择不在每个司法管辖区进行注册，或者根本不进行注册。例如，我们就何时为特定内容寻求版权注册以及在哪些司法管辖区寻求商标注册做出商业决策，而我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。例如，我们选择不注册

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我们平台上所有内容的版权。要在美国提起版权侵权诉讼，必须注册适用的版权，如果版权在基础作品发布后三个月内未注册 ，则版权所有者可能因侵权而获得的损害赔偿有限制。因此，对于未经授权使用我们平台上的某些 内容，我们可以获得的补救和损害赔偿可能是有限的。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

我们可能需要在越来越多的司法管辖区保护我们的知识产权，这是一个昂贵且可能不会成功的过程，或者由于成本、复杂性或其他原因，我们可能不会在每个司法管辖区都这样做。在全球所有国家/地区的我们的平台和业务中申请、起诉、维护、保护和执行知识产权的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。竞争对手可能会在我们尚未获得知识产权的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的技术和服务，此外，可能会向我们拥有知识产权保护的地区出口其他侵权、挪用或违规的技术和服务。但执法力度不如美国。这些技术和服务可能会与我们的技术和服务竞争，我们的知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制可能不足。许多公司在美国境外建立和执行其专有权利时遇到了重大挑战。这些挑战可能是由于在美国境外建立和执行知识产权的规则和方法缺乏或应用不一致造成的。此外，一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度， 不赞成执行知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。因此，我们可能会选择不在某些国家/地区寻求保护，我们也不会在这些国家/地区享受保护的好处。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面 。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，美国法院和外国法律裁决的变化可能会影响我们 为我们的产品、服务和其他技术获得足够保护的能力以及知识产权的执法。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

数字盗版和销售假冒商品可能会对我们的业务造成不利影响。

随着内容在互联网上的复制和分发激增，盗版、灰色市场销售、非法下载、文件共享或其他侵权、挪用和其他侵犯我们知识产权的风险可能会继续增加。我们采取各种措施来防止和监控未经授权使用我们的内容，包括开发检测盗版的专有技术和其他技术措施。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方仍复制和分发我们的内容，并基于我们的内容销售商品和产品，并且可能在未来继续这样做。如果我们未能通过司法程序或完全执行对我们有利的司法裁决(或如果司法裁决对我们不利)获得适当的救济，或者如果我们未能开发有效的手段来保护和执行我们的知识产权(无论是版权还是其他知识产权，如专利、商标和商业秘密)，我们的运营结果、财务状况、声誉和前景可能会受到影响。此外，我们还根据我们的内容向用户提供各种商品，竞争对手可能会提供这些产品的假冒版本。如果我们的大量用户因为价格较低等原因而使用假冒产品，我们的收入和增长可能会受到不利影响。此外，

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假冒产品的质量无法保证，此类产品的质量不佳或缺陷会影响我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

我们平台上内容的知识产权受我们与 内容创作者协议条款的限制。

我们与寻求将其内容货币化的某些内容创建者签订协议，该协议定义了我们与此类创建者的关系以及我们使用和利用他们创建的内容的权利。根据此类协议的条款，创作者通常会根据创作者的内容获得预付费用和各种收入份额， 我们通常会获得一定期限的排他性。然而，一旦我们的专营期结束，创作者可能会将他们的权利授权给第三方，包括我们的竞争对手，这可能会削弱我们的品牌，并对我们的财务状况和竞争地位产生不利影响。此外，我们可能需要创建者作为共同所有人的合作，以针对第三方强制执行我们的知识产权，而这种合作可能不会提供给我们。对于我们保留部分所有权的版权，我们不能确定我们的创作者作为共同所有人维护和起诉此类版权等活动是否符合我们的最佳利益或符合适用的法律法规。尽管我们试图通过与某些创作者签订此类协议来保护我们的知识产权，但此类协议可能 不充分或被违反。

根据内容创建者协议，我们与创作者之间可能还会发生知识产权纠纷，包括：

•

根据协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•

我们根据协议承担的财务和其他义务；

•

是否接受许可或以其他方式将内容权利授予第三方的机会；

•

我们有权以出版商和/或制片人的身份与内容的潜在被许可人、制片厂、融资人、发行商、制片人和/或其他潜在的知识产权购买者进行独立谈判；以及

•

创作者和我们共同使用知识产权所产生的知识产权所有权。

我们与创作者协议的任何终止或争议都可能导致我们失去在我们的平台上分发特定内容的能力。此外，我们还没有与开发我们在我们平台上分发的内容的每一方达成此类协议。在我们尚未与创作者签订此类协议的情况下，我们 不拥有在我们平台上分发的内容的知识产权权利，包括版权。

我们在我们的 平台上使用开源软件，这可能会对我们的业务构成特别的知识产权风险，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们过去 并且未来可能会继续在我们的代码库和我们的平台中使用开源软件。一些开放源码软件许可证要求将开放源码软件作为其专有软件一部分的用户公开向此类专有软件公开披露全部或部分源代码，或根据开放源码许可条款免费提供此类软件的任何衍生作品。法院尚未解释各种开源许可证的条款，因此存在这样的风险：此类许可证可能被解释为对我们使用开源软件施加意想不到的条件或限制。开源许可证的执行活动也可能是不可预测的。如果确定我们的使用不符合特定许可，我们可能被要求购买昂贵的许可，公开发布我们专有源代码的受影响部分，为索赔辩护，为违反合同或侵犯版权支付损害赔偿金，向我们的专有软件授予许可，重新设计我们的平台，在无法及时完成重新设计的情况下停止提供某些服务或产品，或者采取其他措施

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可能会从我们的产品开发工作中分流资源的补救措施，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。公开发布我们的专有源代码可以让我们的竞争对手以更少的开发时间和精力创建类似的技术。开源合规性问题还可能导致声誉受损，以及在招聘或留住工程人员方面遇到挑战。除了与许可证要求相关的风险 外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供与软件有关的担保、赔偿或其他合同保护 (例如，不侵权或功能)。开源软件通常没有可用的支持，我们无法确保此类开源软件的作者将实施或推送更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。我们使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的应用程序或网站和系统。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有任何软件的使用方式要求我们披露我们的专有源代码或违反开源协议的条款，但此类使用可能无意中发生，或可能被指控已经发生，部分原因是开源许可条款经常 模棱两可。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会利用人工智能，这可能会让我们承担责任或对我们的业务产生不利影响。

我们可能会不时利用人工智能、机器学习、数据分析和类似的工具来收集、汇总和分析与我们业务相关的数据(统称为AI工具)。使用人工智能工具存在重大风险，不能保证此类人工智能工具的使用将增强我们的业务或帮助我们的业务更高效或更有利可图。AI工具可能存在不易检测到的错误或不足之处。如果人工智能工具设计错误或用于培训它们的数据不完整、不充分或以某种方式存在偏见，我们使用人工智能工具可能会在无意中降低我们的效率，或者导致不正确、不符合我们的业务目标、不符合我们的政策或干扰我们的平台、服务、业务和声誉的性能 或意外输出。此外，我们对人工智能工具的依赖可能会引起伦理问题，并导致缺乏人类监督和控制，这可能会对我们的组织产生负面影响。

此外，使用人工智能工具可能会增强知识产权、网络安全、运营和技术风险。随着立法和监管机构越来越关注这些强大的新兴技术，对人工智能工具的监管正在全球范围内迅速演变。人工智能工具及其用例背后的技术受各种法律的约束，包括知识产权、隐私、数据保护和网络安全、消费者保护、竞争和平等机会法，预计在不久的将来将受到更严格的监管。如果我们没有足够的权利使用人工智能工具所依赖的数据或其他材料或内容，我们可能会因违反此类法律、第三方知识产权、隐私或其他权利或我们所签订的合同而招致责任。请参阅与知识产权相关的风险 未能获得、维护、保护和执行我们的专有和知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。此外，人工智能工具背后的技术复杂且发展迅速，因此，无法预测与使用人工智能工具相关的所有法律、运营或技术风险。此外，人工智能工具是包括美国证券交易委员会和联邦贸易委员会在内的各种政府和监管机构不断发展审查的对象，管理人工智能工具使用的法律、规则、指令和法规的变化可能会对我们企业使用人工智能工具的能力产生不利影响。此外，我们不能保证创作者在创作在我们平台上分发的内容时不使用人工智能，此类内容可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的权利。

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在韩国做生意的相关风险

投资在韩国运营的公司有特殊的风险，包括韩国政府可能在紧急情况下实施限制，会计和公司披露标准与其他司法管辖区不同，以及我们韩国附属公司的高管面临直接或替代刑事责任的风险。

我们的全资子公司Naver Webtoon是一家韩国公司，Naver Webtoon和我们的其他韩国子公司占我们总收入的很大一部分，它们在不同于其他国家的商业和文化环境中运营。例如，根据韩国《外汇交易法》，如果韩国政府确定在某些紧急情况下可能会发生，包括利率或汇率的突然波动、稳定国际收支平衡的极端困难或韩国金融和资本市场的重大动荡，则可施加任何必要的限制，如要求韩国或外国投资者在进行资本市场交易之前，必须事先获得韩国经济财政部的批准，将来自韩国证券或处置此类证券或其他涉及外汇的交易的利息、股息或销售收益汇回国内。虽然投资者将持有我们普通股的股票，但我们的韩国关联公司可能会遇到不利的风险，进而可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致我们普通股的价值下降。

此外，根据韩国法律，在某些情况下，公司的某些高管可能会受到调查，或对公司及其高管和员工的行为承担直接或间接的刑事责任。例如，指控侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的投诉、违反某些韩国法律(例如劳工标准法和公平交易法)的投诉以及与产品相关的索赔可能会被作为刑事犯罪进行调查和起诉，公司和公司高管S都会在此类诉讼中被列为被告。 这些风险会随着时间的推移而变化。

由于这些当前和不断变化的风险，我们的韩国子公司高管过去曾在刑事调查或诉讼中被点名，未来也可能被点名。如果我们的韩国关联公司的高管在此类刑事诉讼中被点名，或被要求对公司及其高管和员工的行为直接或间接承担刑事责任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

根据韩国公平贸易法规，Naver Webtoon和S与其子公司和附属公司的交易可能会受到限制。

Naver Webtoon与其子公司和附属公司建立商业关系和交易，这些关系和交易受到韩国公平贸易委员会(KFTC)的审查，除其他外，此类关系和交易是否构成同一业务集团中的公司之间的不当财务支持。如果KFTC未来认定Naver Webtoon从事了违反公平贸易法律法规的交易，可能会受到行政和刑事罚款、附加费或其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

Naver Webtoon受到韩国法律的某些要求和限制，在某些情况下，这些要求和限制可能要求Naver Webtoon采取可能与其母公司Webtoon或我们的股东产生利益冲突或出现利益冲突的方式。

根据适用的韩国法律，Naver Webtoon等韩国公司的董事对整个公司负有受托责任，而不是对股东等特定利益相关者群体负有受托责任。因此，如果出现Naver Webtoon的利益可能或似乎与作为其母公司的Webtoon或我们的股东的利益冲突的情况，根据适用的韩国法律，Naver Webtoon可能无法以符合其母公司或我们股东的最佳利益的方式行事。例如，由Naver Webtoon为Webtoon提供担保或抵押品，

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作为母公司的Naver Webtoon，在没有正当理由的情况下，以独立条款以外的其他条款，可被视为违反Naver Webtoon董事的受托责任。由于我们的大部分业务是由我们的韩国子公司Naver Webtoon进行的，与Naver Webtoon或其他韩国子公司有关的任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Naver Webtoon与关联方S的交易受到韩国税务当局的严格审查，这可能会导致不利的税收后果 。

根据韩国税法，NAVER Webtoon与S作为母公司、其任何其他联属公司或与Naver Webtoon有关的任何其他人士或公司与本公司进行的任何交易存在固有风险，如果该等交易被视为以非独立条款进行，则可能会受到韩国税务机关的质疑。如果韩国税务机关确定该交易不是按公平条款进行的，Naver Webtoon可能不被允许扣除该交易中关联方之间不适当的财务支持的任何金额作为 费用，或可能被要求作为应纳税所得额，这可能会对Naver Webtoon造成不利的税务后果，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

由于Naver Webtoon和我们的许多附属公司都是在韩国注册成立的，因此在韩国境外法院获得的任何针对此类韩国子公司或附属公司的判决可能更难执行。

我们的许多子公司和附属公司，包括Naver Webtoon，都是在韩国注册成立的，他们的大多数董事和高管都居住在韩国。因此，它们的大部分资产都位于韩国。因此，我们或我们的股东可能很难在美国向Naver Webtoon或其他韩国关联公司或其任何董事和高管送达诉讼程序，或对这些公司或其董事或高管执行在美国法院获得的、基于美国联邦或州证券法的民事责任条款或韩国以外其他法院获得的类似判决的任何判决。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

Naver控制着我们相当大比例的投票权，可能会与其他股东的利益发生冲突。

本次发行完成后，Naver将受益地拥有我们已发行普通股总投票权的约 %(如果承销商全面行使其购买额外普通股以弥补超额配售的选择权，则为%)。只要Naver实益拥有我们已发行普通股总投票权的大部分，本次发行的投资者将不能影响提交给我们股东批准的任何事项的结果，并且Naver通常能够通过其选举和罢免董事的能力直接或间接地控制所有影响我们的事项，而无需其他股东的批准，包括：

•

关于我们的业务方向和政策的决定，包括选举和罢免董事以及任命和罢免官员；

•

与公司交易有关的决定，如合并、企业合并或处置 资产；

•

我们的融资和分红政策；

•

我们的薪酬和福利计划以及其他人力资源政策决定；

•

与税务事项有关的裁定；以及

•

对可能对我们造成不利影响的任何其他协议的更改。

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如果Naver不出售其在我们公司的剩余股权，或者如果Naver 在本次发行完成后在公开市场上购买了我们的普通股，它可能会在较长一段时间内或无限期地保持我们的控股股东地位。即使Naver将实益地拥有我们已发行普通股总投票权的不到 多数，只要Naver拥有我们普通股的相当大部分，它就可能能够影响需要股东批准的公司行动的结果。 Naver和S的利益可能与我们其他股东的利益不同，或可能与之冲突。作为控股或重要股东，Naver对我们采取的行动可能不利于我们或我们的其他 股东。

此次发行完成后，我们将成为一家受控公司，因此，我们将有资格获得豁免 ，不受某些公司治理要求的限制。

本次发行完成后，Naver将受益地拥有我们已发行普通股总投票权的约%(如果承销商全面行使其购买额外普通股以弥补超额配售的选择权，则为%)。因此，我们将是一家受控公司，因此将有资格获得某些公司治理要求的豁免，包括：

•

要求董事会由大多数独立董事组成；

•

要求提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并附有说明委员会宗旨和职责的书面章程，或者，如果不存在这样的委员会，则要求我们的董事被提名人由占董事会多数的独立董事选择或推荐 只有独立董事参与投票；

•

要求薪酬委员会完全由独立董事组成，并有一份说明S委员会宗旨和责任的书面章程；以及

•

对提名和治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评价的要求。

在此次发售完成后，我们打算利用这些豁免。因此，您将不会获得与受证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

利用适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低的优势，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们有资格成为就业法案中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司可能会利用某些减少的报告和其他一般适用于上市公司的要求。根据这些减少的披露要求，新兴成长型公司除其他事项外，无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，提供有关高管薪酬的某些披露，就高管薪酬举行股东咨询投票，或获得股东批准任何之前未获批准的金降落伞付款。此外，新兴成长型公司采用新的或修订的财务会计有较长的逐步采用期限。我们将在以下情况中最早的一天停止成为新兴成长型公司：(I)本财年最后一天，我们的年收入为12.35亿美元或更多；(Ii)我们成为大型加速申报公司的日期(截至6月30日，我们由非关联公司持有的普通股证券的总市值为7亿美元或更多的财年末)；(Iii)我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)本次发行五周年后财政年度的最后一天。

我们打算利用所有减少的报告要求和豁免，包括根据第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长的分段期

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《就业法案》，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们随后选择遵守这些上市公司生效日期，则根据《就业法案》第107条，此类选择将不可撤销。我们选择使用本次选举允许的分阶段财务报表可能会使我们很难将我们的合并财务报表与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已根据《就业法案》第107条选择退出较长的分段期，并将遵守新的或修订后的财务会计准则。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的普通股价格可能会更加波动。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司 。

我们不能确定本次发行完成后，我们普通股的活跃交易市场是否会发展或持续下去。

在本次发行完成之前，我们的普通股还没有公开市场。我们不能向您保证，在本次发行完成后，我们普通股的活跃交易市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃和流动性强的交易市场，您可能难以出售或无法 以有吸引力的价格出售您持有的任何普通股。不活跃的交易市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，我们通过股权激励奖励吸引和激励员工的能力，以及我们通过以普通股股份为对价收购业务、品牌、资产或技术的能力。此外，只要Naver继续持有我们普通股的很大一部分股份，我们普通股的市场流动性就可能受到限制。

我们普通股的股价可能会大幅波动。

我们无法预测此次发行后我们普通股的交易价格。本次发行中我们普通股的价格由我们与承销商代表之间的协商确定，这可能不代表本次发行完成后公开市场上的价格。因此，您可能无法 在您想要出售的时间以首次公开募股价格或高于该价格出售您持有的普通股。

由于许多因素，我们普通股的市场价格可能波动很大，其中一些因素可能不是我们所能控制的，包括：

•

适用于我们行业或产品的法律或法规的变化；

•

媒体或投资界对我们业务的猜测；

•

整体股票市场的价格和成交量波动；

•

本行业公司或投资者认为具有可比性的公司的市场价格和交易量波动 ；

•

可归因于我们股票交易水平不一致的股价和成交量波动；

•

我们有能力保护我们的知识产权和其他专有权利，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权和其他专有权利的情况下运营我们的业务；

•

我们或我们的重要股东、高级管理人员和董事出售我们的普通股；

•

合同锁定协议到期；

•

为我们的普通股发展和维持一个活跃的交易市场;

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•

具有竞争力的产品或服务的成功；

•

公众S对我们或其他人发布的新闻稿或其他公告的回应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件 、与诉讼有关的公告或我们关键人员的重大变动；

•

我们对财务报告的内部控制的有效性；

•

我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；

•

我们进入新市场；

•

美国、欧洲或其他市场的税收动态；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

•

会计原则的变化；

•

对我们提起诉讼或政府调查；

•

声誉问题，包括涉及我们的竞争对手及其产品、Naver和我们的第三方合作伙伴的声誉问题；

•

整体市场波动以及国内和世界经济和政治状况，包括与地缘政治问题或新冠肺炎疫情有关的情况；以及

•

本风险因素部分和本招股说明书其他部分描述的其他因素。

股票市场一般都会经历波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。如果发生上述任何事件，都可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临包括证券类诉讼在内的诉讼，即使不成功，也可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。您应该认为投资我们普通股的股票是有风险的，并且只有在您能够承受您投资的市值的重大损失和大幅波动的情况下，您才应该投资于我们普通股的股票。

我们已发现财务报告内部控制中的某些重大弱点，如果我们对该等重大弱点的补救无效，或者如果我们经历更多重大弱点或其他原因无法在未来实施和保持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

成为上市公司后，我们将被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的美国证券交易委员会S规则，该规则将要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并从本次发行完成后的第一个完整会计年度开始，就财务报告内部控制的有效性提供 年度管理报告，我们的独立注册会计师事务所将需要根据上市公司会计监督委员会(PCAOB) 制定的指导方针进行认证 当我们不再是就业法案中定义的新兴成长型公司时。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，可能会出具不利的报告。我们未来可能会在评估我们对财务报告的内部控制时发现重大缺陷，我们可能无法及时补救，以满足为遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求而对我们施加的适用截止日期。

作为我们为未来遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条做好准备的一部分，我们发现了财务报告内部控制中的某些重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，例如存在

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我们的合并财务报表的重大错误陈述不能及时防止或发现的合理可能性。实质上的弱点如下：

•

公司没有设计和维护与其财务报告要求相适应的有效控制环境。具体地说，本公司缺乏足够的资源，具备适当的会计知识、经验和培训水平，无法及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。这一重大弱点导致了以下其他重大弱点：

•

本公司并无设计及维持与期末财务报告程序有关的有效控制，包括设计及维持正式的会计政策、程序及控制，以实现完整、准确及及时的财务会计、报告及 披露。此外，该公司没有设计和维持对账户对账准备和审查的控制。

•

该公司没有设计和保持对信息技术(IT)一般控制的有效控制，这些控制与最近收购的某些子公司的财务报表编制相关。具体地说，公司没有为财务系统设计和维护(I)程序变更管理控制 ，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的信息技术程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制用户对财务应用程序、数据库和操作系统的访问，仅供适当的公司人员使用；以及(Iii)程序开发的测试和审批控制，以确保新软件开发符合业务和IT要求。

•

本公司没有设计和维护控制措施，以验证来自第三方服务提供商的信息的可靠性，这些信息用于记录母公司和子公司的收入和收入相关交易。

•

在2022年收购的某些子公司 地点，公司没有设计和维护与职责分工相关的有效控制。

这些重大缺陷导致对截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的综合财务报表进行重大审计调整。此外，这些重大弱点可能导致本公司几乎所有S账目或披露的错误陈述，从而导致无法防止或发现的年度或中期综合财务报表的重大错误陈述。

我们正在对这些突出的重大缺陷进行补救工作 。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施以及未来可能采取的行动将足以补救导致我们的重大弱点的内部控制缺陷，重大弱点将得到及时补救，或未来不会发现其他重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正重大缺陷， 这些控制缺陷或其他因素仍有可能导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报。此外，由于业务环境的变化，我们目前对财务报告的内部控制以及我们制定的任何额外的财务报告内部控制可能会变得不够充分。此外，我们在披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。

为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的披露和认证要求，设计和实施财务报告内部控制的过程将是耗时和昂贵的。如果在评估和测试过程中，我们在财务报告的内部控制中发现了更多重大缺陷，或者确定这些现有的重大缺陷没有得到补救，我们的管理层将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。即使我们的

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管理层认为我们的财务报告内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所可能会得出结论，我们的财务报告内部控制存在重大弱点。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性 发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利的 影响，我们可能会成为我们普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

作为一家独立的上市公司所承担的义务将需要大量的资源和管理层的关注。

本招股说明书是注册声明的一部分，在注册声明生效后，我们将直接履行1934年证券交易法(修订后的证券交易法)、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及美国证券交易委员会和适用的证券交易所的规则和法规规定的报告和 其他义务。作为一家独立的上市公司，我们将被要求：

•

根据联邦证券法律和规则，准备和分发定期报告、委托书和其他股东通信；

•

有自己的董事会和委员会，符合联邦证券法律和规则以及适用的证券交易所要求；

•

维护内部审计职能；

•

建立我们自己的财务报告和披露合规职能；

•

设立投资者关系职能；以及

•

制定内部政策，包括与我们的证券交易、信息披露控制和程序相关的政策。

这些报告和其他义务将对我们的管理层提出重大要求，将他们的时间和注意力从销售创造活动转移到合规活动，并需要增加行政和运营成本以及我们作为私人公司没有发生的费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果您购买在此次发行中出售的我们普通股的股票，您将立即遭受重大稀释。

如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将立即产生每股$的重大稀释，因为首次公开募股价格将大大高于我们 已发行普通股的预计每股有形账面净值。这种稀释会导致这种情况，因为我们早期的投资者在购买股票时支付的价格远远低于首次公开募股的价格。此外，您还可能在未来的股票发行中经历额外的摊薄，行使股票期权以购买根据我们的股票期权和股权激励计划授予我们的员工和董事的普通股，或行使认股权证来购买普通股。请参阅稀释。

我们是一家控股公司，我们唯一的物质资产是我们在子公司中的股权。因此，我们依赖我们的 子公司向我们支付股息以及其他付款和分配的能力来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，直接业务运营有限。我们的子公司拥有我们几乎所有的资产，并进行我们几乎所有的业务。因此，除其他事项外，我们依赖于

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我们子公司的股息，并允许根据与子公司的安排向我们支付款项，以履行我们的义务。这些债务包括营业费用和利息，以及当前和任何未来借款的本金。我们的子公司，包括某些在美国境外设立的子公司，可能无法或根据其组织管辖范围的适用法律不能或不被允许支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够履行我们的义务。每个子公司都是一个不同的法律实体，在某些情况下，法律、税收和合同限制可能会限制我们从我们的 子公司获得现金的能力。如果我们根据股息和其他安排从子公司获得的现金不足以为我们的任何义务提供资金，或者如果子公司无法向我们支付未来的股息或分配来履行我们的义务，我们可能需要通过债务(包括可转换或可交换债务)、出售资产或发行股票等方式筹集现金。我们的流动性和资本状况高度依赖于我们子公司的业绩，以及它们如预期向我们支付未来股息和分配的能力。对未来股息来源和我们整体流动资金计划的评估受到多种因素的影响，包括当前和未来的市场状况，这些因素可能会发生变化。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付任何现金分配或股息。

我们目前打算保留任何未来的收益，在可预见的未来不会支付任何现金分配或股息 。在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素后，未来宣布现金分配或派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律和我们组织文件的规定。因此，我们普通股价格的资本增值(如果有的话) 可能是您投资我们普通股的唯一收益来源。参见股利政策。

未来我们普通股的出售，或认为可能发生此类出售的看法，可能会压低我们的普通股价格。

在此次发行后，在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能会发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格。吾等的行政人员、董事及若干股权持有人已与承销商达成协议，在截至最终招股说明书日期后180天的期间内，不提供、出售、处置或对冲本公司普通股的任何股份或购买任何普通股、或可转换为、可交换或代表有权收取本公司普通股的证券的任何期权或认股权证，但本招股说明书中其他地方所述的特定有限例外情况除外，除非事先获得承销商代表的书面同意。我们修订后的章程将授权我们发行最多一半的授权普通股，其中普通股将流通股。我们普通股的所有股份将受锁定协议或 符合未来出售资格的股份项下所述的市场对峙条款的约束。我们关联公司持有的我们普通股的股份将继续受证券法第144条规则的成交量和其他限制。承销商的代表可全权酌情随时解除全部或部分禁售股份，而无须另行通知。请参阅 ？承保。

本次发售完成后，以截至本登记声明生效之日已发行普通股计算，持有本公司普通股总数 的持有者或其受让人将有权 根据《证券法》获得与其股份登记相关的权利。此外，在此次发行之后，我们打算立即提交一份登记声明，根据证券法登记根据长期投资协议为发行而保留的普通股 股份。有关本次发行完成后可供未来出售的股票的更详细说明，请参阅标题下的有资格未来出售的股份。 根据这些注册权或本注册声明出售我们的普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。这些销售还可能导致我们的股票价格下跌，并使您更难出售我们普通股的股票。

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如果证券分析师不发表研究报告，或者如果证券分析师或其他第三方发表关于我们的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易很可能受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的报告和研究的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券或行业分析师的研究覆盖范围。 如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，但一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果一名或多名证券或行业分析师停止报道公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

如果我们对关键会计政策的估计或判断 被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响我们在本招股说明书其他地方的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为《管理层和S对财务状况的讨论和分析以及关键会计政策和估计的经营结果》一节中所提供的。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用金额做出判断的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和 投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。

我们的管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们修订的章程、修订的章程和特拉华州法律包含或将包含的条款可能会使我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们经修订的宪章或经修订的附例将包括以下条文：

•

？授权董事会发行空白支票优先股，以增加流通股数量，以阻止收购企图；

•

规定了一个交错三年任期的分类董事会，这可能会推迟 股东改变我们董事会多数成员的能力；

•

在董事选举中没有规定累积投票，限制了小股东选举董事候选人的能力；

•

限制股东召开特别股东大会的能力；

•

禁止股东在Naver及其附属公司 停止实益拥有至少50%的普通股流通股之日起及之后采取书面同意行动(触发事件)；

•

规定提名进入董事会或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；

•

从触发事件开始和之后，只有在有权投票的公司所有当时已发行的普通股中至少662/3%的投票权的持有者投赞成票后，才能出于原因和只有在 持有者投赞成票的情况下罢免董事；

64

•

只要我们的董事会获得明确授权，有权修改、更改、撤销或废除我们修订后的附例；以及

•

在触发事件发生前后，需要持有当时所有已发行普通股至少66 2/3%投票权的持有者投赞成票 有权修改我们修订后的宪章中与我们的业务管理、我们的董事会、股东书面同意的行动、召开股东特别会议、竞争和公司机会、特拉华州公司法(DGCL)第203条、论坛选择和我们董事的责任有关的条款，或者修改、更改、撤销或废除我们修订的章程。

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们 管理层的变更。我们已选择退出DGCL的203条款。然而，我们修改后的宪章将包含类似的条款，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何利益股东进行某些业务合并，除非(I)在该股东成为利益股东之前，董事会批准了导致该股东成为利益股东的交易，(Ii)在导致该股东成为利益股东的交易完成后，该利益股东至少拥有我们 普通股合并投票权的85%，或(Iii)在董事会批准之后，在年度股东大会或特别股东大会上，该企业合并获得持有至少三分之二已发行普通股的股东的批准，而该股东并未持有该股东的股份。我们修订后的宪章将规定，Naver及其附属公司及其各自的任何直接或间接受让人以及此类人士为缔约方的任何团体，就本条款而言不构成有利害关系的股东。

此外，我们修订后的《宪章》将 规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行修订后的《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。我们经修订的章程、经修订的附例或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。参见《股本说明》和《特拉华州法律的反收购效力》、我们修订的《宪章》和我们修订的章程。

我们修订后的宪章将指定特定的法院作为可能由我们的股东发起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

经修订的《宪章》将规定，除非我们书面同意选择一个替代论坛，该唯一和排他性的论坛将在法律允许的最大范围内：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高管或其他 员工或股东对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(3)根据任何解释、适用或强制执行任何权利的诉讼而对我们或我们的任何董事或高管或其他员工或股东提出索赔的任何诉讼， 根据经修订的《宪章》或经修订的附例中《DGCL》的任何条款规定的义务或补救措施，(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，或(5)主张根据《DGCL》提出内部公司索赔的任何其他诉讼，应由特拉华州衡平法院(或位于特拉华州境内的任何州或联邦法院，如果该法院没有管辖权，则为特拉华州内的任何州或联邦法院)处理(《特拉华论坛条款》)。 尽管有上述规定，我们修订后的宪章将规定，特拉华州论坛的条款将不适用于为执行《交易法》所产生的义务或责任而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属的联邦管辖权。我们修改后的宪章将进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在

65

法律是解决根据《证券法》(联邦论坛条款)提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。

特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为它认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的纠纷，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他员工提起诉讼。’或者，如果法院裁定特拉华论坛条款或 联邦论坛条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。任何购买或以其他方式收购我们股本股份任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款，但不会被视为 放弃我们遵守联邦证券法及其规定。

66

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，与历史或当前事实无关，反映了S管理层对未来的假设、观点、计划目标和预测。前瞻性陈述可以通过使用以下词语来识别：预期、意图、计划、目标、寻求、相信、项目、估计、预期、战略、未来、可能、可能、应该、将会以及对未来时期的类似引用。前瞻性陈述的例子包括我们就以下事项所作的陈述：

•

预期的经营业绩，如收入增长和收益；

•

经济和行业趋势；

•

对我们平台的总体需求；

•

我们有能力继续吸引和授权创作者创造引人入胜的内容；

•

我们有能力发展和保留我们的用户基础，并加强我们的品牌；

•

我们有能力增加与用户的接触并加强我们的社区；

•

吸引和留住高级管理团队或关键人员的能力；

•

我们继续创新和拓展广告业务的能力；

•

我们有能力提高支付率，增强我们的货币化能力；

•

我们有能力从知识产权业务中增加收入；

•

我们对未来运营的信念和目标；

•

未来的收购或投资；

•

我们有能力在当前市场继续增长，并向新市场扩张；

•

我们继续创新和提升我们产品的能力；

•

我们平台在移动操作系统上的功能和经济性；

•

我们维护平台安全性和可用性的能力;

•

我们获得、维护、保护和加强我们的知识产权的能力；

•

与上市公司相关的增加的费用；

•

我们的业务模式以及对未来增长的预期和管理，包括在国际市场的扩张 以及与这种增长相关的支出；

•

我们有能力在现有和新的市场上与现有和新的竞争对手竞争。

由于前瞻性陈述基于对未来事件的当前信念、预期和假设，它们会受到风险、不确定性和变化的影响，这些风险、不确定性和变化很难预测，而且许多风险、不确定性和变化不在我们的控制范围之内。您应该意识到，如果基本假设被证明是不准确的，或者已知或未知的风险或不确定性成为现实，我们的实际 结果和财务状况可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期和预测大不相同。风险和不确定性包括：

•

我们最近经历了快速增长，我们的历史增长率可能不能反映我们未来的表现；

•

我们的增长取决于我们吸引和授权创作者的能力，以及我们适当支持和激励我们的创作者创造引人注目、引人入胜和互动内容的能力；

67

•

我们的增长取决于我们留住、吸引和吸引用户的能力，以及我们及时预测、了解市场趋势和快速变化的用户偏好并做出适当反应的能力；

•

如果我们不能留住或增加付费用户，或者如果我们不能保持或继续提高付费比率，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响；

•

我们在竞争激烈的市场中运营，在吸引和支持我们的创作者和用户方面面临着激烈的竞争。

•

维护和提高我们品牌的市场认知度和美誉度是我们与创作者、用户和其他第三方关系的关键组成部分；

•

我们的增长取决于我们创新和扩大广告业务以及开发有效的广告产品的能力。

•

我们打算继续使我们的货币化战略多样化，并增加知识产权改编的收入，这可能不会成功。

•

我们打算继续扩大我们在现有和新的地理市场的存在，并执行我们的增长计划，我们的国际扩张努力可能不会成功；

•

我们面临与在世界各地开展业务相关的各种风险，随着我们继续向新的地理市场扩张，这些风险将会增加。

•

我们未来的增长取决于我们继续创新我们平台的能力，为我们的创建者和用户提供有吸引力的功能和安全、文明的体验；

•

我们依赖于有效运行我们无法控制的移动操作系统、硬件、技术、产品、标准和网络，这些或我们平台的任何更改都可能对我们的用户留存、增长、参与度和盈利产生不利影响；

•

我们有净亏损的历史，我们预计未来费用会增加，我们可能无法实现或 保持盈利；

•

如果我们不能控制与内容相关的成本，我们产生的费用可能会超过收入的增长；

•

我们业务未来的成功在很大程度上依赖于我们的销售和营销努力，如果我们不能保持销售和营销的效率，我们在增长过程中产生的营销费用可能会超过收入的增长；

•

我们正在并可能面临重大法律程序和监管调查，这可能导致重大费用、罚款和声誉损害；

•

我们增长战略的成功取决于我们为儿童提供安全的在线环境的能力；

•

我们受制于复杂和不断变化的联邦、州和国际法律、法规、规则、标准以及与隐私、数据保护和网络安全有关的合同义务，这可能导致调查、索赔、业务实践的改变、运营成本的增加以及用户增长、留存或参与度的下降，任何可能对我们的业务产生不利影响的 ；

•

其他人声称我们通过我们的创建者或用户的活动或我们平台上的内容侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，可能会让我们承担责任；

•

我们对侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的索赔的辩护费用高昂，可能不会成功；

•

未能获得、维护、保护和执行我们的专有和知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

68

•

投资在韩国运营的公司有特殊的风险，包括韩国政府可能在紧急情况下实施限制，会计和公司披露标准不同于其他司法管辖区，以及我们韩国子公司的高管 有直接或替代刑事责任的风险；

•

Naver Webtoon与其子公司和附属公司的交易可能受到韩国公平贸易法规的限制 ；

•

Naver控制着我们相当大比例的投票权，可能会与其他股东的利益发生冲突；

•

本次发行完成后，我们将成为一家受控公司，因此， 将有资格获得某些公司治理要求的豁免；以及

•

利用适用于新兴成长型公司的降低披露要求的优势，可能会 降低我们的普通股对投资者的吸引力。

您还应仔细阅读本招股说明书中题为风险因素的 部分中描述的风险因素，了解可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭的重大风险的描述。您 应了解，无法预测或识别所有此类因素，您不应将上述风险视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。我们不承诺公开更新任何可能不时作出的前瞻性陈述，无论是由于新信息或未来事件或事态发展，除非法律要求。

69

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的与此次发行相关的估计发售费用后，我们将从本次发行中获得约 $的净收益(如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权，以弥补超额配售)，这是假设的普通股每股首次公开发行价格，也就是本招股说明书封面上规定的价格区间的中点。我们不会从出售普通股的股东那里获得任何收益 。然而，我们将承担与出售股东出售普通股相关的费用，但承销折扣和佣金除外。如需了解更多信息，请参阅《本金和销售股东和承销》。

假设本招股说明书封面所述的每股普通股首次公开募股价格每增加(减少)1.00美元，即价格区间的中点，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约$，假设我们在本招股说明书封面上提出的股份数量保持不变，扣除估计承销折扣和佣金以及我们与此次发行相关的估计发售费用。同样，假设假设每股 股票的首次公开发行价格保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及我们就此次发行应支付的估计发售费用后，我们每增加(减少) 普通股股份将增加(减少)本次发行给我们的净收益约$。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，并为我们的普通股创造一个公开市场。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们不能肯定地说明本次发行给我们的剩余净收益 的所有特定用途。

70

股利政策

我们从未就股本宣布或支付现金股息，目前我们预计在此次发行后和可预见的未来不会支付任何现金分配或 股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们的所有收益都将用于营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来与股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们未来债务工具的限制、我们未来的收益、资本要求、财务状况、前景和适用的特拉华州法律，该法律规定股息只能从盈余或当前净利润中支付。

作为一家控股公司，我们支付现金分配或股息的能力取决于我们从运营子公司收到的现金分配或股息。我们支付现金分配或股息的能力可能会受到限制，原因是运营子公司向我们支付现金分配或股息的能力受到限制，包括但不限于当地法律限制或法规或管理未来债务的协议造成的结果。

71

大写

下表列出了截至2023年12月31日的现金和限制性现金及资本化情况。

•

在实际基础上；以及

•

在调整后的基础上，反映我们 以假设的首次公开募股价格每股 $(这是本招股说明书封面所述范围的中点)出售和发行本次发行中的普通股，以及本次发行所得净额的应用，如同本次发行和此次发行净收益的应用发生在2023年12月31日一样。

您应阅读此表以及本招股说明书标题为汇总合并财务和其他数据、收益的使用、管理层S讨论和分析财务状况和经营业绩以及股本说明和我们经审计的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关注释的部分。

		截至2023年12月31日
(单位：千美元，不包括每股和每股数据)		实际				调整后的(1)
现金和限制性现金		$				$
长期负债总额		$				$
股东权益
普通股，每股面值0.01美元；授权5,000,0000股； 股已发行和流通股，实际；授权股，已发行和已流通股，调整后
额外实收资本
累计赤字
股东权益总额		$				$
总市值		$				$

(1)	假设本招股说明书封面所载的每股普通股首次公开发行价格每增加(减少)1.00美元，即价格区间的中点，将增加(减少)本次发行给我们的净收益约$，假设我们提供的股份数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们就此次发行应支付的估计发售费用。同样，假设假设每股首次公开招股价格保持不变，并在扣除估计承销折扣和估计佣金以及我们就本次发行应支付的估计发售费用后，我们的普通股股份每增加(减少) 将增加(减少)本次发行给我们的净收益约 $。

本次发行后实际发行的普通股数量 不包括本次发行结束时(在完全摊薄的基础上)保留供未来授予或根据LTIP出售的已发行普通股。

72

稀释

在此次发行中购买我们普通股的投资者将在形式上立即大幅摊薄其普通股的调整后有形账面净值。预计摊薄为经调整的有形账面净值，表示我们普通股的首次公开发行价格与紧随发售后的我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额。

每股历史有形账面净值代表我们的总有形资产(不包括商誉和其他无形资产的总资产，净额)减去总负债，除以已发行普通股的股份数量。本招股说明书封面所列价格区间的中点，在扣除承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，于(1)完成本次发售时提交经修订的章程及生效后，(2)本公司出售本次发售的普通股，假设首次公开招股价格为每股 $1，扣除承销折扣及佣金及估计应付发售费用后，预计截至2023年12月31日经调整的有形账面净值约为 百万美元。或每股普通股$。这意味着我们的现有股东的调整后每股有形账面净值的预计值立即减少，对购买本次发行普通股的新投资者的每股摊薄立即减少 $。

下表说明了对新投资者的每股摊薄。

假设每股首次公开募股价格						$
截至2023年12月31日的每股有形账面净值		$
截至2023年12月31日每股有形账面净值预计下降		$
截至2023年12月31日的预计每股有形账面净值		$
可归因于参与此次发行的投资者的每股有形账面净值增加		$
备考为调整后的每股有形账面净值，经调整后生效		$
对参与此次发行的新投资者的每股摊薄						$

以上讨论的稀释信息仅供参考，可能会根据本次发行的实际首次公开募股价格和其他条款而发生变化。假设普通股的首次公开募股价格(即本招股说明书封面所述价格区间的中点)每增加(减少)$1.00美元，将使本次发行后我们的预计调整后每股有形账面净值增加(减少)约 $每股，并将预计稀释为调整后每股有形账面净值向新投资者增加(减少)约 $每股，在每种情况下，假设本招股说明书封面所载本公司发售的普通股股份数目保持不变，扣除本公司估计的承销折扣和佣金以及本公司就是次发售而须支付的估计发售费用后，本公司的普通股股份数目保持不变。假设假设首次公开招股价格不变，并在扣除估计承销折扣、佣金和估计发售费用后，吾等的普通股股份数目每增加(减少)一股，我们的备考金额将增加(减少)调整后每股有形账面净值 约每股$br}，参与本次发售的投资者的摊薄金额将增加(减少)约 $/股。

73

如果承销商全面行使购买额外普通股以弥补超额配售的选择权，我们预计本次发行后调整后每股有形账面净值将为$，而向购买本次发行普通股的投资者摊薄调整后每股有形账面净值的预计稀释将为$。

下表汇总了截至2023年12月31日，我们普通股的股数、总对价和每股平均价格(I)现有股东支付给我们的，以及(Ii)在本次发行中收购我们普通股的新投资者将支付的价格，假设首次公开募股价格为每股 $，也就是本招股说明书封面上列出的估计价格范围的中点，然后扣除估计的承销折扣和佣金，以及我们应支付的估计发售费用。如表所示，在此次发行中购买普通股的新投资者将支付比我们现有股东支付的平均每股价格高得多的每股价格。

购入的股份

总对价

平均值 单价 分享

数

百分比

量

百分比

现有股东

%

$

%

$

新投资者

%

$

%

$

总

%

$

%

$

如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权以弥补超额配售，则现有股东持有的普通股比例将减少至本次发行后我们已发行普通股总数的约%，而新投资者持有的普通股数量将增加至本次发行后我们已发行普通股总数的约%。

在此次发行中，出售股东出售普通股(假设承销商没有行使购买额外普通股以弥补超额配售的选择权)将使出售股东实益拥有的普通股总数减少到 普通股总流通股的约1%，并将使新投资者购买的普通股数量增加到，或约占普通股总流通股的%。

如果根据我们的补偿股票计划发行期权，或我们未来增发普通股，则参与此次发行的投资者将进一步稀释。

74

管理层对S财务问题的探讨与分析

作业情况和结果

本管理层对S财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书标题为综合财务和其他数据摘要、业务和我们经审计的综合财务报表以及本招股说明书其他部分包括的这些报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们对选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在本招股说明书中有关前瞻性陈述和风险因素的告诫中讨论的那些因素。

概述

Webtoon 是一个全球故事讲述平台，创作者和用户在其中发现、创建和共享新内容。Webtoon使创作者能够经济地参与他们自己的创作，并为消费者提供无穷无尽的内容库，从而增强了社区的能力。截至2022年12月31日，截至2023年9月30日的季度，我们的社区将全球150多个国家和地区的约900万创作者与超过1.75亿个MAU联系在一起。

我们平台上的内容以不同的格式讲述故事。在我们的平台上，创作者通过连载故事 以短小的剧集形式讲述长篇故事，创造了一种习惯行为，吸引了一批积极参与的用户。这些故事主要通过两种方式讲述：网络漫画和网络小说，网络漫画是一种类似漫画的图形媒介，网络小说是基于文本的故事。网络漫画媒体使用连续的垂直滚动格式讲述故事，这种格式很容易在移动设备上阅读。通过将我们的内容改编成其他媒体格式，如电影、流媒体系列、游戏、商品和纸质书，我们能够扩大我们内容的覆盖范围、影响力和货币化。自2020年以来，我们已经改编了800多部游戏，包括100多部流媒体剧集和电影，70多款游戏和大约1000万个消费产品单元。

创作者通过创作身临其境的视觉故事、开发富有想象力的新角色和鼓舞人心的幻想，为我们的内容引擎提供动力。我们的创作者群既有热爱讲故事的个人爱好者，也有在我们平台上建立特许经营权的专业作者。Webtoon为创作者提供了一个机会，通过各种手段将他们的创造力货币化，包括付费内容、广告和IP改编。2017年至2022年，我们累计向创作者支付了超过18亿美元 。

用户来到我们的平台，发现和消费引人入胜的身临其境的内容。我们的创作者讲述与全球观众相关的故事，吸引不同年龄段、不同地理位置和不同性别的用户。此外，我们的主要用户群是Z世代和千禧一代。Webtoon帮助粉丝发现跨流派的引人入胜的内容，每周发布新鲜的 。

社区强化了我们平台上的创建者和用户的利益。我们帮助用户和创作者建立关系 ，并就内容进行互动。由于用户或粉丝经常与我们平台上的标题建立个人联系，他们喜欢通过每集结尾的我们的评论部分和创作者个人资料部分与创作者直接互动，创作者可以在那里发布消息，用户可以直接回复。粉丝也喜欢潜在地影响故事的展开和他们最喜欢的角色如何演变的能力，因为创作者可能会选择 纳入粉丝的反馈。这为内容创建和用户参与实现了一个积极的反馈循环。这种社区参与推动了用户参与度和创作者读者群的飞轮，进而推动了Webtoon S的成功。

我们的平台不断授权和激励创作者推动独特的长篇故事的创作。这些故事在我们的 平台上受到越来越多的忠实粉丝的喜爱，更重要的是，使我们能够扩大

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随着时间的推移，观众在平台外的基础上。这种持续的循环在我们不断增长的内容库中带来了成功和持久的特许经营权， 使我们能够通过IP改编获得大量的盈利机会。

到目前为止我们的故事

如今，Webtoon将全球规模和增长结合在一起。截至2022年12月31日的年度：

•

我们创造了10.794亿美元的总收入；

•

我们产生了1.325亿美元的综合净亏损；以及

•

我们产生的EBITDA总额为(8260万美元)，EBITDA利润率为(7.7%)。

我们如何创造收入

我们的收入来自三个不同的收入来源：付费内容、广告和IP改编。

截至2022年12月31日的年度按业务分列的收入细目

(百万美元，贡献百分比)

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付费内容

我们从用户购买我们平台上的内容中获得付费内容收入。内容由用户使用硬币购买，这些硬币可以 兑换以访问付费墙后的内容，也可以在应用内促销活动期间免费获得这些内容。

用户以剧集或短片为单位消费我们的内容，长篇故事被连载到这些短片中，类似于书中的章节。虽然我们平台上的大多数内容都是免费阅读的，但那些位于付费墙后面的剧集只能通过购买快速传球或每日通行证. A 快速传球为用户提供对 尚未(但最终将会)从付费墙后面发布的剧集的早期访问。一个每日通行证为用户提供访问已完成或非活动标题的剧集的权限，这些标题被定义为没有计划发布未来剧集的 。用户最多可以收到一定数量的每日通行证每天免费。根据地理市场，a快速传球通常每集的成本为15到70美分，而每日通行证每集的费用是30到40美分。

付费内容收入还包括销售其他出版商的纸质书，这在2022年的收入中所占比例不到1%。

2022年，我们产生了8.519亿美元的付费内容收入，约占我们总收入的78.9%。

广告

我们销售三种类型的广告产品：(1)展示美国存托股份，(2)预热美国存托股份和(3)基于成就的美国存托股份。

无论用户是免费观看内容还是付费访问，美国存托股份都被放置在剧集中(也称为流中)或其他一般位置。用户可以选择观看不可跳过的预播广告以 免费解锁付费剧集。展示和滚动前美国存托股份都是按每千次印象(CPM)收费的。基于成就的美国存托股份是指用户在完成特定任务时 获得硬币奖励的美国存托股份。以成果为基础的美国存托股份是按行动成本(CPA？)交付的。

广告不仅可以直接盈利，还可以作为将非付费用户转化为付费用户的工具。例如，我们基于成就的美国存托股份倾向于向用户介绍硬币的效用，这可能最终推动支付更高报酬的用户转化。

2022年，我们创造了1.451亿美元的广告收入，约占我们总收入的13.4%。

IP改编

我们通过将我们平台上的某些内容改编为其他媒体格式(如电影、流媒体系列、游戏和商品)来产生IP改编收入。IP改编有助于与我们原创内容的粉丝建立更深层次的关系；为我们的平台和创作者提供额外的收入来源；并可以提升Webtoon品牌和我们原创内容的知名度，从而成为一个强大的用户获取工具，特别是在北美等较新的市场。

我们的生产模式可以采取许可、仅试制、与第三方合作伙伴和/或联合制作的形式端到端内部生产。到目前为止，大多数生产都涉及较小的投资 ，与第三方生产合作伙伴相比，我们承担的生产风险更低。有时，如果我们确定潜在回报大大超过投资风险，并且所需投资的规模是可控的，我们可能会选择完全依靠我们的内部生产能力或承担更大的投资 。

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2022年，我们产生了8250万美元的IP改编收入，约占我们总收入的7.6%。

关键业务指标

月活跃用户(MAU)

我们通过跟踪MAU来评估用户参与度和采用率。下图列出了每个季度的平均MAU的趋势。单位在 百万用户中。我们根据从单个设备登录的每个设备和从单个设备访问的每个产品来计算用户，如果用户从多个设备登录或从一个设备访问多个产品，则可能多次包括相同的单个用户。

月度付费用户(MPU)

我们 将MPU和支付比率视为我们盈利能力的指标。

下图显示了每个季度的平均MPU和支付比率的趋势。MPU的单位是百万用户和付费比率的百分比。

每个月付费用户的付费内容平均收入(付费内容ARPPU)

我们将付费内容ARPPU视为平台参与度和付费内容货币化程度的指标。

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每个月活跃用户的广告平均收入(广告ARPMAU)

我们将广告ARPMAU视为我们平台S整体盈利能力的额外指标，因为广告通过付费内容补充了我们的 盈利。

影响我们业绩的关键因素

我们继续吸引和赋权创作者的能力

创作者是Webtoon的基础，我们致力于让他们获得长期的成功。这一承诺确保为我们的用户提供多样化的内容，并为我们的创作者提供一个在创意和财务上蓬勃发展的平台。我们培养成功创作者的能力使我们能够不断吸引和留住新的创作者，特别是北美等不断增长的市场中的本地创作者，这反过来又会导致创建更本地化的内容，并最终帮助吸引新用户。

下面的图表详细说明了随着时间的推移，我们的数字内容库和创作者基础的规模。创作者的数量和游戏的数量显示了截至每个时间段在我们平台上提供的服务。

创作者和标题的数量

(百万)

(1)	创作者包括专业创作者和业余创作者。

(2)	书名既包括网络漫画，也包括网络小说。书目数量包括创作者创建的正在进行的和已完成的书目，不包括已从我们的产品中删除的书目。

经济上的成功对于吸引创作者和激励创作更有说服力的内容非常重要。从2017年到2022年，我们累计向创作者支付了超过18亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们的专业创作者平均年收入为5.8万美元。我们继续利用我们的全球用户基础和能力来促进 跨境内容和IP改编，以帮助我们的创作者在我们的平台上成功地增长他们的收入。如下图所示，越来越多的创作者年收入超过10万美元。

79

年收入超过10万美元的创作者数量

我们有能力继续增长和吸引我们的用户群

虽然创作者数量和引人注目的内容数量的增长是吸引新用户的关键，但我们内容的格式和性质 创作有助于我们的高参与度。我们内容的连载格式使创作者能够在很长一段时间内以每周一次的间隔发布故事，有时长达17年或更长时间。我们的内容推荐引擎通过为我们的用户策划独特的匹配体验来补充 不断增加的多样化内容供应的力量。

我们平台上参与度的增加通过访问频率、花费的时间和活动量的增加来说明，我们通过阅读剧集的数量来跟踪这些增加。下面对网络漫画读者群的分析表明，随着时间的推移，每个用户的内容消耗量会增加。到了第二年，韩国和日本的用户阅读量是加入我们平台的第一年的两倍多。

每个网络漫画阅读器的活跃用户每年阅读的剧集数量队列

(剧集数量，括号以0年为索引)

过去七个季度，所有地区在我们平台上花费的时间基本稳定，韩国、日本和美国在所有网络漫画产品上花费的平均时间稳定在30分钟左右。我们利用阅读英文网络漫画的用户作为代理来跟踪北美用户花费的时间。花在我们产品上的时间如此之长，证明了我们有能力提供高质量、引人入胜的内容。

80

每位网络漫画阅读器活跃用户每天花费的时间

(平均每天花费分钟数)

我们继续盈利的能力

我们的货币化战略始于我们庞大的免费内容库的吸引力。然后，我们以用户为目标，通过以下方式提供体验优质付费内容的机会：(I)基于成就的美国存托股份，在完成特定操作后向用户免费奖励硬币，以及(Ii)我们免费赠送硬币的各种营销活动。这种习惯化的过程成功地激励了非付费用户最终购买导致付费内容消费的硬币。

下面的图表显示了自2020年1月以来，在每个队列中成为付费用户的MAU的比例不断增加。为简单起见，我们通过 一条线显示了2020年以来所有队列的平均值。图表显示，MAU到MPU的转换随着时间的推移稳步增长，自加入我们的平台以来，在第3年到第4年间达到了近25%。

韩国、日本和北美网络漫画阅读器月付费用户转化率

(月付费用户占月活跃用户的百分比)

81

我们增加广告收入的能力

我们受益于我们的用户中有很大一部分是Z世代和千禧一代，他们是广告商传统上难以接触到的非常受欢迎的人群。我们的商业模式是独特的，因为广告和付费内容并不是相互排斥的，而许多其他平台只提供基于广告的免费访问或 基于订阅的免费广告访问之一。我们仍处于探索广告如何更好地增加付费内容货币化的早期阶段。

我们相信，在不影响我们的读者体验的情况下，我们有足够的空间大幅增加整个物业的广告负荷和库存。我们还继续创新新的广告模式，如我们基于成就的美国存托股份，这不仅创造了增量收入，还提高了参与度。

我们有能力扩展知识产权改编业务并谈判有吸引力的条款 相对于媒体合作伙伴

我们创造收入的能力取决于娱乐业对我们创作者知识产权的需求以及我们谈判有吸引力的条款的能力 相对于媒体合作伙伴。我们的财务业绩还取决于我们在知识产权改编方面所采用的商业模式。如果我们决定承担生产的增量风险，我们的收入和资本支出成本可能会增加，我们可能会也可能无法实现相应的回报。

我们受益于我们积累的海量点击率数据，这些数据与知识产权库中经过 测试和验证的图书相关。？我们的一个故事多用途战略使我们能够成功地将我们在韩国超过11%的网络漫画和网络小说改编成其他格式，包括电影、流媒体系列、游戏、商品和纸质图书。下表列出了韩国每年基于我们的网络漫画和网络小说制作的IP改编的累计数量。我们还通过上面提到的其他形式跟踪每年产生超过5万美元收入的图书数量，以此作为我们知识产权改编成功的指标。

韩文书目累计数量 货币化及每年产生50000美元以上收入的韩文书目数量

(#)

(1)	书目数量包括创作者正在创建的和已完成的书目，不包括已从我们的产品中删除的书目。

82

我们有能力将业务扩展到新的地理市场并渗透到新的用户群体中

我们致力于两个主要的扩张战略：(I)建立多样化和本地化的内容库和(Ii)将成功的本地内容扩大到更广泛的全球受众。我们通常能够与创作者就其作品在其本国市场以外的翻译和跨境发行获得更有利的收入分享条款 ，因为创作者可以利用我们的平台获得全球观众并释放更大的盈利机会。

下面的图表显示了越来越多的本地和进口原创网络漫画图书以 日语(连线漫画)和英语(网络漫画英语)提供。本地原创标题是指在我们的平台上以本地语言创建的原创内容(例如，用日语编写的来自日本的内容)，而导入的原创标题是指翻译成当地语言的外国 原创内容(如下图所示的日语和英语)。

原创网络漫画书目数量

(书目数量)

(1)	书目数量包括创作者正在创建的和已完成的书目，不包括已从我们的产品中删除的书目。

此外，我们还与社区、创作者和内容平台以及Discord、Patreon、DC Comics和Hybe Entertainment等粉丝群建立了战略合作伙伴关系，以利用新的用户获取渠道。这些合作为我们的平台带来了有意义的用户流量。

我们继续对技术进行投资，以推动创新

我们在技术和基础设施方面的投资对于我们保持竞争优势和平台的持续增长至关重要。我们平台的主要投资领域包括人工智能和机器学习，我们高度个性化的管理算法的进一步发展，以及实施新的和吸引人的社区功能。我们计划继续投资人工智能，以增强内容创作流程、创作者接触粉丝的社区工具以及个性化和游戏化功能。

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我们保持营销效率的能力

我们不断根据用户的终生价值来评估我们的营销效率。我们通过跟踪营销成本占收入的百分比来评估我们的营销效率。在截至2022年12月31日的一年中，营销费用占我们总收入的16.7%。在可预见的未来，我们可能会增加营销费用的美元金额。 但是，我们预计随着业务的增长，营销费用占收入的百分比将会下降，尽管该百分比可能会根据营销费用和业务季节性的时间和幅度的波动而在不同时期波动。

季节性

从历史上看，我们在日历年第三季度经历了更高水平的用户参与度和货币化，这主要是由于我们的用户在全球假期和假期计划期间增加了对我们平台的使用。此外，许多广告商将预算的最大部分分配到日历年度的第四季度，以配合假日购买量的增加 。随着我们继续使收入来源多样化，特别是增加来自广告的收入，季节性影响可能会在未来的第四季度更加明显，或者完全不同。

新冠肺炎的影响

尽管新冠肺炎疫情对我们的运营造成了某些方面的中断，但自成立以来，我们的运营业绩、现金流和财务状况继续 增加。在新冠肺炎大流行期间，我们经历了用户参与度和货币化的全面增长， 这可能部分是由于实施就地避难所下令缓解新冠肺炎大流行。

我们已经看到这种参与度和货币化的增长是温和的 就地避难所订单已被解除。新冠肺炎疫情的长期影响或从新冠肺炎疫情中恢复到我们的业务的长期影响仍然存在不确定性。不能保证，由于新冠肺炎疫情、疫情复苏或其他全球经济状况(包括外币汇率、利率和通胀的波动)，用户不会减少他们在我们平台上的可自由支配支出，也不会以其他方式增加或保持他们对我们平台的使用，从而我们的 收入和财务状况不会受到不利影响。

非公认会计准则财务指标

除了根据GAAP确定的结果外，我们的管理层和董事会还考虑EBITDA和EBITDA利润率，这两个指标都是非GAAP财务指标，以评估我们的业务表现。我们将EBITDA定义为收益(净收益或亏损)加上(I)利息支出，(Ii)所得税支出和(Iii)折旧和摊销。我们认为，EBITDA为投资者提供了有关我们业绩的有用信息，因为它剔除了降低我们各报告期基本核心业务业绩可比性的项目。EBITDA利润率衡量EBITDA占收入的百分比。EBITDA和EBITDA利润率是非GAAP财务指标，并不打算替代任何GAAP财务指标。应将其视为根据公认会计原则编制的措施的补充措施，而不是替代措施或孤立的措施，例如合并净收益(亏损)。

我们鼓励您评估我们对EBITDA和EBITDA利润率的计算，以及我们认为这些调整适用于补充分析的原因。在评估这些措施时，您应该意识到，未来我们可能会产生与我们的 EBITDA演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对EBITDA和EBITDA利润率的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。不能保证我们不会在此产品和任何此类修改后修改这些措施的说明

84

可能是材料。EBITDA和EBITDA利润率作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它或将其作为根据 GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制包括：

•

EBITDA不包括支付债务利息或本金所需的利息支出和现金需求。

•

虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产 将来可能需要更换，EBITDA不反映更换正在折旧或摊销的资产所需的现金；以及

•

我们行业中的其他公司计算EBITDA和EBITDA利润率的方式可能与我们不同。

下表核对了截至2022年12月31日的年度的EBITDA净亏损。

(单位：千美元，除 百分比)		截至的年度 2022年12月31日
合并净损失		$	(132,523	)
利息开支			844
所得税费用			14,369
折旧及摊销			34,735
EBITDA		$	(82,575	)
收入			1,079,388
EBITDA利润率			(7.7	)%

截至2022年12月31日止年度，我们的合并净亏损为1.325亿美元，EBITDA为 （8260万）美元。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入来自三个不同的收入来源：付费内容、广告和IP改编。

我们的付费内容收入代表向用户销售我们平台上的内容产生的收入 。广告收入指在我们的平台上展示广告而获得的收入，包括内容内的流内放置。我们的IP 改编收入包括将我们产品中的某些内容改编成其他媒体格式（例如电影、流媒体剧集、游戏和商品）所产生的收入，这可能会采取固定许可费或其他 我们参与此类制作的收益安排的形式，或商品销售的佣金。参见注2。 收入 请参阅本招股说明书其他地方包含的合并财务报表随附注释中以了解更多信息 。

收入成本

收入成本包括付费内容创作者与创作者的收入分享、应用商店费用和其他可变成本。创作者收入份额 包括根据付费内容产生的收入向创作者或出版商支付的佣金。应用商店费用包括支付给为用户提供通过应用程序商店下载移动应用程序并直接通过此类应用程序(如Google和Apple)进行购买的公司的平台费用和某些其他与支付相关的成本。在韩国，这些费用更低，因为更多的人通过我们的网站购买硬币，而不是通过移动应用程序购买。其他可变成本包括与我们的知识产权改编业务直接相关的成本，包括工资和相关的个人费用、摊销和制作成本。

85

营销

营销费用包括为推广我们的品牌而产生的费用、与用户获取相关的成本以及与我们免费赠送硬币的忠诚度营销活动相关的成本。营销费用还包括与销售和营销人员相关的薪酬成本。

一般和行政费用

一般和行政费用包括我们的所有运营成本，不包括收入和营销成本，包括与我们平台运营和维护相关的成本、一般公司职能成本、基于股票的薪酬支出(福利)和非经营性资产的折旧和摊销。这不反映根据我们修订和重订的2020股票期权授予的股票期权的股票补偿费用，因为符合条件的事件不太可能发生。本次发售完成后，我们预计将确认截至当日符合服务条件的股票期权部分的累计基于股票的薪酬支出。

利息收入

利息收入主要包括我们的短期、高流动性投资所赚取的利息，这些投资最初的到期日为三个月或以下，主要由银行存款组成。

利息支出

利息支出主要包括与我们的未偿债务相关的利息，包括短期借款和长期债务。请参阅注释9。债务在本招股说明书其他部分包括的我们合并财务报表的附注中。

净资产损失 方法投资，净额

权益法投资损失，净额，包括使用权益法计入的与我们的投资相关的已确认损失。

其他收入，净额

其他收入，净额，主要包括债务和股权证券估值的损益，净额，外币收益或亏损，净额，退休福利净额，以及其他营业外收入或亏损净额。请参阅注释4。其他收入，净额在本招股说明书其他部分包括的合并财务报表的附注中。

所得税费用

所得税支出主要包括我们开展业务所在的某些联邦、州、地方和外国司法管辖区的所得税，主要是在美国、韩国、日本和加拿大。外国司法管辖区的法定税率与美国不同。此外，我们的某些海外收入也可能在美国纳税。因此，我们的有效税率将根据外国收入与国内收入的相对比例、税收抵免的使用、我们递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化而变化。参见附注12。所得税在本招股说明书其他地方包含的合并财务报表随附的 注释中。

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综合经营报表和全面亏损表

下表列出了我们所列期间的经营业绩以及占收入的百分比：

(单位：千美元)		截至的年度2022年12月31日
收入		$	1,079,388				100.0	%
收入成本			(806,377	)			(74.7	)%
营销			(180,002	)			(16.7	)%
一般和行政费用			(207,728	)			(19.2	)%
营业亏损			(114,719	)			(10.6	)%
利息收入			1,166				0.1	%
利息开支			(844	)			(0.1	)%
权益法投资损失，净			(4,694	)			(0.4	)%
其他收入，净额			937				0.1	%
所得税前亏损			(118,154	)			(10.9	)%
所得税费用			(14,369	)			(1.3	)%
合并净损失			(132,523	)			(12.3	)%
可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的综合净亏损			(2,652	)			(0.2	)%
归属于WEBTOON Entertainment Inc.的全面亏损总额		$	(159,071	)			(14.7	)%

收入

截至2022年12月31日的财年收入为10.8亿美元，其中付费内容收入为8.519亿美元，广告收入为1.451亿美元，IP改编收入为8250万美元。

收入成本

截至2022年12月31日的一年，收入成本为8.064亿美元，其中主要包括创作者收入份额。

营销

截至2022年12月31日的一年，营销费用为1.8亿美元，主要包括付费营销计划成本和应用内促销，如向用户免费赠送硬币。

一般和行政费用

截至2022年12月31日的年度，一般和行政费用为2.077亿美元，包括办公室租赁费用、与购买和使用软件有关的成本、第三方咨询费以及其他公司成本和支出。

利息收入

截至2022年12月31日止年度的利息收入约为120万美元，主要包括从我们的短期、高流动性投资赚取的利息，这些投资的原始到期日为三个月或以下，主要由银行存款组成。

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利息支出

截至2022年12月31日的一年，利息支出为80万美元，与我们的未偿债务有关。

权益损失法投资净额

截至2022年12月31日的年度，权益法投资亏损净额为470万美元，这主要是由于在2022年收购Munpia Inc.、Jakga Company Inc.、eBIJ和Studio JHS Inc.的控股权时对之前持有的权益法投资进行了重新计量。

其他收入，净额

其他收入，截至2022年12月31日的年度净额为90万美元，包括约960万美元的退休福利净额、280万美元的其他营业外收入以及60万美元的债务和股权证券收益，但部分被1,200万美元的外币净亏损所抵消。

所得税支出

截至2022年12月31日的一年，所得税支出为1,440万美元，包括当期和递延所得税支出 。

流动性与资本资源

我们主要依靠运营产生的现金和母公司Naver通过出资提供的现金为我们的运营提供资金，偿还或回购债务，为收购融资和为我们的资本支出提供资金。Naver没有任何合同义务向我们提供额外资本，因此不能保证Naver 未来将继续以债务或股权投资的形式提供额外资本，以使我们能够运营我们的业务。截至2022年12月31日，我们拥有2.797亿美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物主要投资于自购买之日起三个月或更短时间内原始到期日为三个月或更短的短期高流动性投资，主要由银行存款组成。我们相信，根据我们目前的运营计划，我们现有的现金和现金等价物余额将足以支持至少未来12个月的营运资金需求。然而，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、销售和营销活动以及其他影响我们业务的因素，包括风险因素一节中描述的那些因素。在短期和长期基础上，我们预期我们的资本的主要用途是偿还债务、支付利息、营运资本、 资本支出、地理扩张和其他一般公司目的。

我们未来可能会达成协议， 收购或投资于互补的业务、产品和技术，包括知识产权，这可能需要我们寻求额外的融资。随着我们 继续执行我们的业务战略，如果需要额外的资金来满足我们的流动性需求，我们预计这些资金将通过产生债务、发行额外股本或这些潜在资金来源的组合来获得。然而，这种融资可能不会以优惠条款 提供给我们，或者根本不会。特别是，不断上升的通胀和利率已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力。如果我们 无法以商业合理的条款或根本不能筹集额外资金，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。？风险因素？与我们的业务、行业和运营相关的风险？我们未来可能需要额外的资本来支持我们的业务，而这些资本可能无法以合理的条款获得，如果根本没有的话？

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合并现金流量表

下表汇总了本报告所述期间的现金流量：

(单位：千美元)		截至的年度 2022年12月31日
用于经营活动的现金净额		$	(140,608	)
投资活动所用现金净额			(50,704	)
融资活动提供的现金净额			350,342
汇率变化对现金和现金等值物的影响			(20,414	)
现金及现金等价物净增加情况		$	138,616

经营活动

截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为1.4060.8亿美元。现金净流出主要是由于应付帐款变动4,820万美元、其他资产变动3,520万美元、应计开支变动1,700万美元和经营租赁负债变动1,000万美元，但被非贸易应收账款变动(扣除减值)3,050万美元和贸易应收账款变动(扣除减值)1,120万美元部分抵销。

投资活动

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为5,070万美元，主要包括购买证券2,920万美元、购买无形资产1,850万美元和购买权益法投资1,420万美元，但部分被短期投资到期收益1,590万美元、出售债务和股权证券收益90万美元以及出售财产和设备所得收益 抵消。

融资活动

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为3.503亿美元，主要包括7660万美元的短期借款收益，4.084亿美元的普通股发行收益，以及1.05亿美元的短期借款偿还部分抵消。

合同义务

下表是截至2022年12月31日我们的合同义务摘要：

(单位：千美元)		2023				2024				2025				2026				2027				2028年和 此后				总
经营租赁(1)		$	12,000			$	10,857			$	10,337			$	9,091			$	2,960			$	458			$	45,703
债务义务(2)			2,512				66				30				—				—				—				2,608
总		$	14,512			$	10,923			$	10,367			$	9,091			$	2,960			$	458			$	48,311

(1)	经营性租赁负债的未来租赁支付义务。

(2)	我国银行贷款的长期债务本金偿还义务以及韩国中小企业和创业机构提供的贷款。

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表外安排

截至2022年12月31日，吾等并无任何表外融资安排(定义见《美国证券交易委员会》规则及法规)，亦未与未合并实体或金融合伙企业(包括结构性融资或特殊目的实体)建立任何旨在促进表外安排或其他目的的关系。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。

外币兑换风险

我们的收入是以多种货币在全球产生的，主要是韩元、日元和美元。因此，我们当前和未来业务和现金流的结果会受到外币汇率变化的影响。由于外币汇率对我们历史经营业绩的影响不大，我们没有进行衍生品或对冲交易，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。

利率风险

我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和自购买之日起三个月或以下的原始 到期日的短期、高流动性投资，主要由银行存款组成。截至2022年12月31日，我们拥有2.797亿美元的现金和现金等价物。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于利率波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。然而，由于我们投资组合的短期性质， 我们不认为利率立即上升或下降10%会对我们投资组合的公允价值产生实质性影响。因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会因市场利率的突然变化而受到实质性影响。

关键会计政策和估算

我们认为以下会计政策和估计涉及高度的判断和复杂性。因此，这些是我们认为最关键的政策和估计，有助于充分了解和评估我们的财务状况和运营结果。请参阅注1。业务描述及主要会计政策概要有关我们的其他重要会计政策的说明，请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们的合并财务报表。根据美国公认会计准则编制我们的合并财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响该等合并财务报表及附注所报告的金额。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于做出这些估计所涉及的固有不确定性，未来报告的实际 结果可能与这些估计不同。

收入确认

我们的收入主要来自付费内容、广告和IP改编。当服务以交易价格转让给客户时，我们确认收入 。

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付费内容收入

当我们向用户提供访问我们平台上的内容的权限以换取购买费时，我们确认付费内容的收入。在我们的大多数平台上，用户首先购买硬币，然后兑换这些硬币以访问特定内容，从而购买访问内容的权限。我们在兑换硬币时确认预计服务期内的付费内容收入，这是我们 根据用户被提供访问内容的第一天到用户查看内容的最后一天之间的加权平均天数确定的。我们认为，这对服务转移提供了一个合理的描述。我们 大部分付费内容收入都是按毛数确认的，这意味着在扣除创作者收入份额(支付给创作者的佣金)之前。在我们已确定在此类服务转让中充当代理的某些情况下，我们 确认创建者收入份额或汇给创建者或出版商的其他金额后的收入净额。

广告收入

广告收入在广告显示的时间点或根据点击、印象或最终用户活动确认。我们按毛收入报告这类收入，除非广告公司代表客户，在这种情况下，我们根据出租广告空间所赚取的净佣金确认收入。

IP改编收入

我们 根据与我们的创作者的合同安排条款确认IP改编的收入。在创作者有权对产出做出关键创造性决策的安排中，我们根据完工百分比基础。如果我们控制关键的创作决策，我们将收入确认为内容交付给创作者并被创作者接受时的固定付款 ，或者当内容发生直销销售时确认为基于销售的版税。当我们通过创作者或出版商与第三方平台之间的经纪许可安排或通过销售许可商品作为代理时，我们 在经纪此类安排时按净佣金基础确认收入，或在控制权转移给客户时(通常在产品从其设施发货时)按净额确认收入。

所得税

所得税按资产负债法入账。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表账面金额与资产及负债的计税基准之间的差额，采用预期差额将会拨回的年度内的现行税率，以确定递延税项资产及负债。当根据现有证据的权重，我们的递延税项资产很可能全部或部分在未来期间无法变现时，我们的递延税项资产将计入减值准备。

企业合并

我们可能会不时地进行业务合并。根据ASC 805，企业合并，我们一般确认收购日的可确认资产和按其公允价值承担的负债。我们将商誉计量为在收购日期净额上转移的对价的超额部分，以及收购的可确认资产和承担的负债的公允价值。收购会计方法要求我们对截至收购日的业务合并要素的公允价值做出重大估计和假设，包括估值方法的选择、对未来收入和现金流的估计、贴现率和选择可比公司。

我们在附注1中描述了我们对企业合并的会计政策。业务说明和重要会计政策摘要 在我们合并财务报表的附注中。在……里面

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合并财务报表附注17，我们描述截至2022年12月31日止年度内完成的业务合并，以及每项业务合并所使用的估计和假设。

商誉与无形资产

除了单独收购的无形资产外，我们还确认了无形资产，并通过我们的 收购产生了显著的商誉。品牌、软件、商标、版权及专利在其估计使用年限内按直线原则摊销至收入成本及一般及行政开支至营运开支。具有一定寿命的知识产权 在其预计经济使用年限内或我们对合同项下内容拥有独家和不受限制的权利的期限内摊销至运营费用。

我们每年评估商誉和无限期无形资产，如会员资格和发表权，截至 10月1日，或更早(如果事件或其他情况表明可能无法收回资产的账面价值)。如果我们认为，由于其定性评估的结果，报告单位或其他无限期无形资产的公允价值很可能大于其账面价值，则不需要进行量化减值测试。报告单位是可以获得个人财务信息的企业。如果定性评估 显示报告单位商誉或其他无限期无形资产的账面价值很可能超过其公允价值，则进行量化减值测试。如果报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值，则就账面金额超过公允价值的金额计入减值费用，但不得超过该报告单位的商誉金额。应用商誉减值测试需要根据评估时的市场和经营状况作出判断，包括管理层S对报告单位S未来业务活动的最佳估计以及包括相关商誉在内的资产未来现金流量的相关估计和 假设。

近期会计公告

请参阅注1。业务说明和重要会计政策摘要在本招股说明书其他部分包括的合并财务报表的附注中，了解更多信息。

就业法案会计选举

我们是一家新兴的成长型公司，符合《证券法》第2(A)节的定义，并经《就业法案》修改。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于非上市公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期，直至我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到出现以下最早的情况：(I)第一个财年的最后一天，我们的年总收入超过12.35亿美元；(Ii)我们成为大型加速申报公司之日，截至该财年第二季度末，非关联公司至少持有7.00亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；及(Iv)本次发售完成五周年后截止的财政年度的最后 日。

92

生意场

我们的愿景

成为世界上S 任何人、每个人都能进行创作的讲故事平台。

Webtoon的故事最好通过我们的创作者的故事来讲述。

•

雷切尔·斯迈斯是一位读者出身的创作者，她通过热爱短篇恐怖故事发现了韦伯通。当时，她在零售和平面设计领域兼职。她开始在我们的平台上发布内容，这是她的爱好。她的热门网络漫画系列，传说奥林匹斯，是对希腊珀尔塞福涅神话的浪漫复述。2018年在Webtoon上发布后，它迅速走红，截至2023年9月30日，累计页面浏览量超过17亿次。该系列曾在2022年和2023年两次获得艾斯纳奖和林戈奖最佳网络漫画奖，并连续三次获得哈维奖年度最佳数字图书奖，使其成为第一个这样做的系列。这本纸质书是《纽约时报》的畅销书，目前正在被改编成动画流媒体系列。

雷切尔·史密斯，《纽约时报》的创始人传说奥林匹斯

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传说奥林匹斯，网络漫画

传说中的奥林匹斯印刷书籍⁵

5	图片由INKLORE提供

94

•

赵锡开始了一个半自传式的故事，你的心声，2006年，希望向新的受众传播动画片 。今天，这个故事仍然是我们平台上播放时间最长的网络漫画系列之一，2020年以1237集结束。它还以纸质书的形式出版，并于2016年改编成流媒体 系列，通过Naver TV在线流媒体。接下来的系列，《心声》：重启，由Netflix于2018年制作。在石英华和S自己的话中，出现在最后一集 感谢我的粉丝，我能够在14年的时间里继续讲述一个Webtoon的故事。我会写其他的故事，永远记住这种感觉。

赵锡，《红楼梦》的创作者你的心声

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你的心声，网络漫画

Webtoon的成功植根于Haspiel、Smythe、Seok以及截至2022年12月31日我们平台上的900万创作者的成功。

概述

Webtoon是一个全球故事讲述平台，创作者和用户在这里发现、创造和分享新内容。我们开创了一场文化运动，使讲故事的形式发生了革命性的变化，并使内容创作和出版民主化。Webtoon通过提供无穷无尽的内容库，使创作者和用户能够经济地参与自己的创作，从而增强了他们的能力。截至2022年12月31日，我们的社区将900万创作者与截至2023年9月30日的季度超过1.75亿月度活跃用户联系在一起，这些用户分布在全球150多个国家和地区。

我们的创始人Kim Junkoo在2005年创立了Webtoon，当时他在韩国最大的互联网公司Naver担任搜索工程师。Junkoo毕生热爱漫画及其丰富而充满活力的世界和多样化的人物。他想创建一个平台，让创作者能够分享故事，并像他一样，让粉丝发现这一独特的内容。他没有采用局限于页面或屏幕的传统讲故事形式，而是开创了一种不同的方式。通过在线提供的剧集连载发布，他创造了一种不仅容易获得 并对粉丝具有高度吸引力的格式，而且创作者更容易创建并与广大受众分享。Webtoon最初几乎完全专注于播种差异化内容和培养用户参与度，直到我们在2012年开始我们的付费内容业务模式，然后于2017年开始作为Naver内部的一个独立部门运营。虽然我们的根在韩国，但在我们成立以来的近20年里，我们已经建立了一个真正的全球平台，扩大了我们的创作者及其内容的覆盖范围和影响力。

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我们平台上的内容通过多种 沉浸式格式讲述我们的创作者创作的故事。在我们的平台上，创作者通过我们标志性的连载叙事，以短小的剧集形式讲述长篇故事。这种内容格式会导致用户群的习惯行为 。这些故事主要通过网络漫画和网络小说两种方式讲述，网络漫画是一种类似漫画的图形媒介，网络小说是基于文本的故事。网络漫画媒体使用可在移动设备上轻松阅读的连续垂直滚动格式来讲述故事。对于这两种格式，内容的序列化发布类似于一本书的章节。这些 格式不仅对粉丝来说是可访问和高度吸引的，而且创作者更容易创建、分享和盈利他们的故事。通过将我们的内容改编为电影、流媒体系列、游戏、商品和纸质图书等其他媒体格式，我们能够进一步扩大我们内容的覆盖范围、影响力和货币化。自2020年以来，截至2023年9月30日，我们已经改编了800多部游戏，包括100多部流媒体系列剧和电影，70多款游戏和大约1000万个消费产品单元。

创作者通过创作身临其境的视觉故事或标题，开发富有想象力的新角色和鼓舞人心的幻想，为我们的内容引擎提供动力。我们的创作者基础从热爱讲故事的个人爱好者到在我们平台上建立特许经营权的专业作家。Webtoon为创作者提供了一个机会，通过包括付费内容、广告和IP改编在内的各种方式将他们的创造力货币化。在截至2022年12月31日的一年中，我们平台上每个专业创作者的平均收入为5.8万美元，累计起来，我们的创作者在2017年至2022年期间的收入超过18亿美元。由于通过我们的序列化格式培养了深度和持续的用户参与度，我们平台上的内容具有更长的寿命。我们 平台上一些最成功的剧集在10多年后仍在吸引新用户。

用户来到我们的平台来发现和消费引人入胜的、身临其境的内容。我们的创作者讲述了与全球观众相关的故事，吸引了不同年龄段、地理位置和性别的用户。网络漫画形式在全球范围内越来越受欢迎，在Z世代观众中特别受欢迎。截至2023年9月30日，我们的用户基础高度全球化，覆盖150多个国家和地区，超过一半的月度活跃用户来自韩国、日本以及美国和加拿大等核心市场以外的地区。 我们的用户比例最大的是Z世代(24岁以下)和千禧一代(25岁至34岁)，他们是移动优先、参与度高的用户，购买力不断增强。

社区强化了我们平台上的创建者和用户的利益。我们帮助用户和创作者建立关系，并就内容进行互动。由于用户或粉丝经常与我们平台上的标题建立个人联系，他们喜欢通过每集结尾的我们的评论部分和Creator 个人资料部分与创作者直接互动，创作者可以在那里发布消息，用户可以直接回复。粉丝们还喜欢潜在地影响故事的展开和他们最喜欢的角色如何演变的能力，因为创作者可能会选择纳入粉丝的反馈 。这为内容创建和用户参与实现了一个积极的反馈循环。这种社区参与推动了用户参与度和创作者读者群的飞轮，进而推动了Webtoon S的成功。

我们的基础技术和人工智能能力使这一充满活力的生态系统得到了放大，这些能力支持内容创作以及我们的内容发现和推荐引擎。我们的内容创作技术帮助创作者增强他们的讲故事技巧，针对不同的全球受众定制内容，并在世界各地建立更多、更广泛的粉丝基础。 对于用户，我们的技术支持个性化推荐模型和基于规则的管理方法，以鼓励新的内容发现。这些工具可跨市场高度扩展，我们较新的市场能够从我们在韩国和日本投资和改进的内容和平台基础设施中受益。

我们的业务模式是由所有参与我们平台的人的共同成功 推动的。其结果是创作者的收益、用户可享受的内容的多样性、广告合作伙伴的高意图和相关受众以及媒体合作伙伴需要改编的大量知识产权。更大的参与度会带来更高的收入增长和更强的用户经济效益，这反过来又为我们提供了多元化收入来源的好处，并允许对我们平台上的创作者进行再投资。截至2022年12月31日的年度，我们

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总收入10.79亿美元，综合净亏损1.325亿美元，EBITDA总额为(8260万美元)，EBITDA利润率为(7.7%)。见管理层S 非公认会计准则财务指标对财务状况和经营成果的讨论和分析。

我们的平台

我们的创作者、用户和 内容推动了强大的社区飞跃。通过创建和发布新的多样化内容，我们平台上的创作者有助于扩大我们的用户群规模。反过来，用户通过对内容的实时反馈和赞扬与创作者建立关系 ;围绕流行角色、故事情节或故事内宇宙建立粉丝;以及通过付费访问内容提供金钱支持。这将新的创作者吸引到我们的平台上，他们扩大了我们的 社区并加深了与粉丝的参与，从而产生了更强大的反馈循环并鼓励更多内容创建。我们通过其他货币化模式（包括广告和改编IP）进一步放大这一惯性。最后，我们的 平台以我们的基础技术和人工智能为基础，支持内容创建、发现和推荐。其结果是增加用户参与度、创造者繁荣，并最终实现WEBTOON的成功。

(1)

图表显示截至2023年9月30日的季度的用户指标、创建者指标和内容指标，分别截至2022年12月31日和2022年12月31日。

我们的内容

我们开创了一种新的数字讲故事形式。我们的大部分内容由长篇故事组成，这些故事被连载到每周发布的基于图片或文本的短篇文章中。我们专注于这类数字内容的开发，因为这种讲故事的模式不仅吸引了我们的用户，也非常适合 个人创作者的成功。创作者可以简单而容易地写出新的故事，而不需要昂贵的设备或培训。创作者被授权进行实验和创新，因为每一集所需的时间和资源比整个标题所需的时间和资源要少 ，而且创作者会收到用户的实时反馈。BITE-SIZE格式导致新内容发布速度很快，

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推动更频繁的用户参与。这种格式在Z世代和千禧一代用户中特别受欢迎，因为他们更喜欢小而灵活的内容。最后，这种格式提供了高度可扩展的内容模型，可以通过改编电影和流媒体系列等跨地理市场和跨媒体格式实现货币化。

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网络漫画是以数字方式创建的，每周连载的故事通过垂直、连续的图形内容表达 。网络漫画针对滚动进行了优化，通常包括独特的特效，如声音和动画。 网络漫画在我们的平台上产生了绝大多数收入。截至2022年12月31日，创作者在我们的 平台上发布了超过40.2万个网络漫画故事。截至2023年9月30日，我们在所有主要地区，包括韩国、日本、美国以及东南亚和欧洲的多个地区，都享有网络漫画市场第一的地位。

传说奥林匹斯是由Rachel Smythe创作的浪漫网络漫画，于2018年3月上线。这部网络漫画详细描述了希腊神话中诸神的友谊、八卦和爱情生活。该系列有超过1.7个截至 年9月累计页面浏览量达10亿次302023年，并在2022年和2023年获得艾斯纳奖最佳网络漫画奖。

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网络小说是数字化创作的，每周连载故事 通过文本表达，许多标题每周发布三到五次新内容。与传统长版电子书不同的是，

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基于文本的在线书籍(通常是纸质书籍的在线版本)；网络小说是将长篇故事系列化为短篇故事。与我们标志性的网络漫画形式类似，网络小说的连载性质鼓励用户习惯性地参与。与网络漫画相比，网络小说的创作门槛甚至更低，因为不需要插图。这导致了更快的内容生成速度。截至2022年12月31日，创作者在我们的平台上产生了大约 4900万个网络小说故事。截至2023年9月30日，我们在韩国和美国的网络小说市场排名第一。

透过我的窗户，是一本由Ariana Godoy写的浪漫网络小说。该书最初以西班牙语出版，截至2023年9月30日，其原文和英文改编本之间的总阅读量已达2.79亿次。这部网络小说讲述了主人公S长期迷恋她神秘的邻居的故事。

我们内容库的规模、广度和深度是我们的主要竞争优势。因为我们的内容很小，我们赋予创作者实验和创新的能力，并直接和实时地接收反馈。这导致新内容创作的速度很快，在截至2022年12月31日的季度里，每天发布104,000集。在我们的平台上，有许多高收入的故事，103个故事在截至2022年12月31日的一年中付费内容GMV超过100万美元。然而，我们的故事也很好地 分发，只有我们那一年的付费内容GMV由我们票房最高的100个故事产生。

我们的内容在全球引起共鸣，我们的战略包括将故事从一个地理位置翻译、改编和输出到另一个地理位置。例如,真美，这是一部由韩国创作者耀仪于2018年出版的浪漫喜剧网络漫画，其10种可用语言的累计页面浏览量已超过64亿次，截至2023年9月30日，超过76%的页面浏览量来自韩国以外。2020年，该剧还被改编成流媒体电视剧，并在Netflix、Prime Video和Apple TV上接触到了全球观众。同样，传说：奥林巴斯，这是一本由新西兰创作者Rachel Smythe于2018年出版的网络漫画，截至2023年9月30日，七种可用语言的累计页面浏览量已超过17亿次。在任何给定的市场中，我们都可以看到本地内容(在我们的平台上用本地语言创建的原创内容)和进口内容(原创内容翻译成其他语言)的成功。例如，我们平台上由专业创作者创作的45%的图书是韩国本地图书，并已被翻译成其他版本

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自2022年12月31日起，语言或导入到其他地区。截至2022年12月31日，在线漫画和Webtoon英语上分别有830和489个进口图书可用，年增长率分别为38%和54%。

我们的全球平台在内容、创作者和用户之间享有连接性和协同性。我们还根据地理位置调整我们的战略，并经常运营多个消费者产品，以最好地服务于当地消费者和创作者的偏好。例如，在韩国，我们为专业网络漫画内容提供原版，为业余网络漫画内容提供画布(当地称为挑战漫画)，并针对不同的受众提供多种网络小说产品 。在日本，我们的主要产品是LINE漫画。由于传统线下漫画的广泛流行，我们的本地战略独特地包括将传统线下漫画数字化，旨在成为用户的获取工具 。我们已经成功地将数字化漫画读者转变为我们的Webtoon格式网络漫画的消费者，现在网络漫画占了我们日本平台上日常用户观看的内容的大部分 。在北美，我们调整了我们的原创产品和画布产品，以适应当地消费者，例如，添加了更多受到北美用户欢迎的社交功能。

我们战略性地利用收购来扩大我们的受众，加深我们在新地区的影响力，使我们的创作者基础多样化，并扩大我们的 能力。2023年6月，我们从Naver收购了全球最大的英语内容网络小说分发平台Wattpad，截至2023年9月30日的季度拥有9100万月度活跃用户，自2021年5月被Naver收购以来，Wattpad一直是我们的姊妹实体。收购WattPad将我们的网络小说产品扩展到北美和欧洲，并深化了我们的网络小说库，作为改编成网络漫画的丰富内容来源。它还拓宽了我们在北美 和欧洲的创作者和用户获取渠道。2022年，我们收购了日本领先的网络故事出版商eBIJ，从而将当时最大的基于网络(EBookJapan)和基于应用程序(我们的系列漫画)的在线漫画产品整合为一体，并加强了我们在日本的市场领导地位。

我们的 创作者

Webtoon由我们的创作者和他们在我们平台上带来的内容提供支持。我们的创作者受到了在全球讲述他们故事的能力的启发。我们的创作者战略是在全球范围内接触到最广泛的潜在创作者，提供一个让创作者获得成功的平台，然后为我们的创作者带来影响力和收益。

(1)	图表显示了截至2022年12月31日的年度业余创作者指标和专业创作者收入。

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我们的平台既面向业余创作者，也面向专业创作者。业余创作者被定义为 那些目前没有通过我们平台上的付费内容赚钱的人，专业创作者是那些这样做的人。随着业余创作者在我们的平台上越来越受欢迎，我们可能会与他们签署正式的创作者协议，允许他们 分享用户付费访问其内容所产生的收入，并成为专业创作者。

业余爱好者是业余爱好者和爱好者；任何人都可以成为业余创作者。这些创作者来到我们的平台是因为他们喜欢讲故事，可以完全自由地表达他们想要的任何东西(不受编辑干预)，以及接触我们 高意图和参与度高的全球受众以及未来财务成功的潜力。另一方面，专业创作者正在我们的平台上建立小企业。专业人员既可以包括出生于Webtoon的业余创作者(br}最终建立了大量追随者)，也可以包括来自其他行业或出版商的现有专业内容创作者。

(1)	在图表(左)中，创作者的地理分布是截至2022年12月31日的年度， ROW(世界其他地区)包括法语、德语、西班牙语、印度尼西亚、泰国和台湾。

(2)	在图表(右)中，创作者包括专业创作者和业余创作者。

我们创作者收入的规模是我们赋予创作者权力的成功与否的一个指标。2017至2022年间，我们的创作者累计收入超过18亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，专业创作者平均每位创作者赚取5.8万美元，429名创作者至少赚取10万美元。

我们的创作者基础也很好地分布在全球。最初，我们的创建者和用户群集中在韩国。虽然我们早年专注于培育韩国创作者生态系统和内容，但我们始终认识到我们的平台S具有全球潜力，并渴望在全球范围内扩张。在我们成立近20年后，Webtoon就做到了这一点。截至2023年9月，我们的创作者群遍布全球150个国家/地区，随着我们吸引全球用户群到我们的平台，推动了我们内容库的稳步扩张。截至2022年12月31日，我们的平台大约有4900万条 内容供各地用户欣赏，包括Wattpad在内，我们拥有超过900万的创作者基础。

我们的韩国创作者 展示了我们平台的力量及其全球影响力。根据发布语言作为地点的代理，我们平台的专业和业余创作者(不包括WattPad)中，韩国占了一半以上。显示出全球对韩语故事的需求，因为我们平台上45%的专业创作者的作品都是韩国本地的，并已被翻译成其他语言或

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自2022年12月31日起导入到其他地区。截至2022年12月31日，在线漫画和Webtoon英语上分别有830和489个进口图书可用，年增长率分别为38%和54%。

(1)	在这两个图表中，全球创作者的构成是截至2022年12月31日的年度。

我们的用户

截至2023年9月30日的季度，来自150个国家/地区的1.75亿月度活跃用户在我们的平台上使用移动设备和桌面设备。我们的用户年龄、地理位置和性别各不相同。我们的用户比例最大的是Z世代(24岁以下)和千禧一代(25岁至34岁)，他们是移动优先、参与度高的用户，购买力不断增强 。

我们的用户战略是将全球规模的受众带到我们的平台上，为他们提供独特和易于消费根据他们的喜好定制内容，以推动更多的习惯性参与，并最终诱使他们为内容付费。

(1)	图表显示了截至2023年9月30日的季度的MAU、每日花费时间和MPU指标。

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我们通过有机方式获得了很大一部分用户群。我们的 品牌实力、我们在多个地区的领先市场地位以及我们故事的病毒式传播使我们能够受益于 口碑用户采用。我们通过与当地创作者或其他流行技术平台的合作（例如与Discord、Patreon和DC Comics的合作，以及通过改编IP）来扩大有机 营销。我们还采用付费营销策略，例如品牌 营销、绩效营销和应用内赠品，特别是在美国等国家/地区，与我们的潜在用户机会相比，我们的渗透率严重不足。

一旦进入我们的平台，我们就会通过多种方式关注用户参与度和留存度。发现我们平台的用户通常保持活跃，这是因为我们引人注目的内容的序列化形式，这自然会产生规律的用户频率节奏，而且因为我们的简单和易于使用 用户界面。由于全球假期和我们用户的假期安排的季节性影响，我们在历年第三季度经历了更高的用户参与度和货币化。我们还利用人工智能 与先前用户消费趋势的数据相结合，为用户提供精心策划的个性化体验。在2023年9月，27%的Naver系列读者和31%的Webtoon英语读者阅读了我们 推荐的新故事。最后，我们允许用户通过创建者配置文件直接与创建者互动，从而增加参与度。截至2023年9月30日的季度，读者平均每天分别在Webtoon Korea、Line Mga和Webtoon U.S.上花费26分钟、38分钟和27分钟。

我们平台上的大部分内容都是免费消费的。只有在用户付费的情况下，才能访问某些内容。用户可以通过购买硬币进行支付，然后可以使用这些硬币在我们的平台上购买内容。用户可以通过两种不同的方式访问这些付费内容。一个快速传球为用户提供早期访问正在进行的系列剧的即将播出的 集。一个每日通行证为用户提供访问锁定剧集的权限，主要来自已完成的标题，这意味着不再发布新剧集的电视剧。用户收到一定数量的每日通行证每天免费；额外每日通行证以及任何快速传球必须购买。通过奖励每日通行证和其他有针对性的营销活动，我们为参与的用户提供免费体验优质付费内容的机会，这是一个促使他们愿意为内容付费的习惯过程。

我们的社区

Webtoon的力量在于我们平台上的各个利益相关者之间的互动，即用户对用户、用户对创建者以及创建者对创建者的互动。用户围绕喜爱的内容建立粉丝，与其他有类似热情的人见面。我们平台的这一社交方面推动了更大的用户参与度。用户还为创作者留下评论和评论，对故事进行赞扬和反馈，并以金钱形式支持他们最喜欢的创作者。例如，截至2023年9月，每个月到目前为止，用户在Webtoon Korea和Webtoon English上平均发布了约100万条评论，创建者个人资料 产品截至2023年9月的新帖子数量同比增长了37%。创作者受到这种支持的启发，可以将反馈纳入未来的剧集。最后，创建者彼此互动，分享最佳实践和 建议。总而言之，这个社区为参与和创作者的成功提供了飞轮，这是我们成功的关键。

IP改编

我们与某些内容创作者签订协议，这些内容创作者的故事有可能成为跨媒体格式的特许经营权。 使用我们过去最能引起用户共鸣的大量专有数据，我们能够识别并扩展我们平台上的获奖故事。我们随后将这些故事投资并改编成其他格式，包括电影、流媒体系列、动画、视频游戏、纸质书和商品。这些改编大部分是与第三方制作公司以许可协议的形式合作制作的，或者是在有限的试制能力中制作的，在那里我们可以获得剧本开发等服务的制作费。在这些情况下，大多数生产成本由第三方生产合作伙伴承担。有时，如果我们确定潜在回报大大超过投资风险，并且所需投资的规模是可控的，我们可能会选择完全依靠我们的内部生产能力来产生适应。

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IP改编的好处是扩大了我们内容的盈利潜力，并 增加了创作者的收入。我们的One Story多用途战略使我们能够跨多种媒体格式和地理位置从单个故事中获利。这些改编也是有机 用户获取的来源。许多用户在欣赏了故事的改编版本后来到我们的平台，以发现原始的网络漫画或网络小说。例如，在我们发布后的两个 个月内甜蜜的家在2020年12月的Netflix上，与2020年12月之前的两个月相比，我们看到平均每月新用户增加了30%。

自2020年以来，根据网络卡通故事发布了100多个不同的流媒体系列、电影和动画片，200多个网络漫画和网络小说以纸质图书的形式出版，70多个游戏根据IP改编发行。在截至2022年12月31日的一年中，我们 还售出了超过110万台基于我们心爱的角色的消费品。一些最受欢迎的改编自IP的内容包括：

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甜蜜的家于2020年12月推出，已在13个国家和地区登上Netflix榜首；

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地狱之地，于2021年11月推出，发布24小时内在Netflix全球排名第一；

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我们都死定了，于2022年1月推出，在非英语流媒体系列中连续五周在Netflix全球排名第一；以及

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猎犬，于2023年6月推出，在非英语的Netflix上位居全球第一。

基础技术和创作者支持

我们的内容支持技术、人工智能和数据分析能力以及创作者支持服务是我们 平台的主要支柱。我们通过一个端到端通过技术工具包获得成功，从创意开发到发布，再到用户获取，最终实现盈利。对此工具包的各个方面的访问取决于创作者个人的需求，并向专业创作者提供额外的支持。我们的创建者工具包包括以下内容。

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内容管理工具：使我们大多数产品的业余和专业创作者能够发布内容， 管理他们的剧集和剧集，查看分析仪表板并监控他们的观众评论。

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创作支持工具：旨在使任何人都可以更轻松地创作网络漫画的技术，例如使用人工智能创作插图。

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社区工具：支持积极参与的社交社区，对内容提供评论、赞扬和反馈。包括创作者页面，一个专门的个人网页，通过发布帖子和举行投票来促进创作者与粉丝的交流。

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专业发展：我们以多层次的帮助补充这些工具，例如为作者和插图作者牵线搭桥，并为专业和业余创作者提供不同程度的编辑支持和翻译服务。我们还宣传我们确定的具有在我们的 平台上更受欢迎的高潜力的故事，包括跨境进入新的地理位置，并提供有关知识产权改编的营销和代理支持。

我们使用人工智能支持的推荐引擎来补充我们的创作者故事，该引擎利用我们的 数据优势，绘制复杂的兴趣图表，映射不同类型用户最喜欢的内容类型。最后，我们的社区技术允许用户与他们最喜欢的创作者互动，影响生成的内容类型 并满足其他具有相似兴趣的用户。

我们的技术也得益于我们与Naver的密切关系。 由于我们与Naver的关系，我们可以从他们在人工智能方面的投资中学到东西，例如用户获取和广告技术。同时，我们将这些技术投资的规模经济与高增长初创企业的灵活性和创新性相结合。

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我们的行业

我们相信，我们产品的市场机会得益于强劲的长期变化和顺风。这些对我们有利的趋势包括 以下内容：

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对高质量用户生成的数字内容的需求。用户生成的内容需求越来越大。随着社交媒体的兴起，世界各地的个人已经能够以创纪录的速度消费用户生成的内容。例如，在美国每周消耗的媒体时间中，39%是用户生成的内容。6数字漫画在用户生成的内容中所占的比例越来越大。漫画市场正在从生产纸质漫画的大型发行商转向用户生成的数字漫画。此外，预计到2022年，在线漫画市场的增长速度将在2030年前超过整个漫画市场。7

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创造者的崛起。创作者继续满足对用户生成内容的需求。创作者从业余爱好者 到小企业主，其中许多人都是年轻且精通技术的人;在美国，30%的18至24岁人群和40%的25至34岁人群认为自己是内容创作者。8通过发布引人入胜且独特的内容，创作者既可以通过在线存在谋生 ，又可以获得广泛的恶名。迄今为止，创作者工具主要集中在照片和简短视频内容上。我们相信，对更广泛的形式的需求不断增长，特别是讲故事和网络漫画 。

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韩国文化出口获得全球认可。韩流，也被称为韩流，是韩语普普文化在全球范围内普及的一种长达数十年的趋势。这些韩国文化出口始于20世纪90年代，在21世纪头10年获得吸引力，并在过去十多年里迅速加速，韩国流行音乐、韩剧和其他韩国文化出口进入全球主流。例如，音乐组合BTS被评为2020年和2021年国际唱片业联合会年度全球唱片艺术家；BlackPink在2023年3月成为Spotify上全球流媒体最多的女孩组合；鱿鱼游戏是有史以来收视率最高的Netflix流媒体系列剧；以及寄生虫获得了包括最佳影片在内的四项奥斯卡奖。网络漫画的新形式还建立在韩国丰富的视觉讲故事历史上，起源于曼华、韩国漫画。

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全球内容特许经营权的崛起。特许经营权是一种常青树知识产权，可以通过多种方式持续调整，近年来越来越受欢迎，利润也越来越高。例如，2022年，全球票房前十的电影中有九部是根据现有系列内容或续集改编的， 三部是漫威电影宇宙的一部分。科技平台推出了推广病毒式内容和推动全球粉丝的新模式，数百万人追随了比斯特先生和查理·D·阿梅里奥等受欢迎的创作者。例如，2022年，Roblox上排名前十的创作者每人从销售原创游戏和应用内购买中赚取了2300万美元。与需要大量前期投资来开发内容的传统媒体模式不同，技术平台使各种内容类型的内容创建民主化，允许任何个人开发高质量的优质内容并分发给规模化的受众。这种新的 知识产权创作模式还降低了传统媒体制作中固有的传统风险，即作品是否会大获成功或未能获得预期，因为与制片人和发行商在发行前只能获得有限的实时观众反馈的传统媒体不同，我们的创作者可以在开发作品、与粉丝互动和回应以及调整和投资以进一步扩大参与度和 人气时实时收到用户反馈。

6	内容指标来自消费者技术协会的一项研究。

7	分析来自Grand View Research的一份报告。

8	指标来自HubSpot的一份报告。

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Z世代的购买力正在上升。Z世代的人越来越喜欢简短的、用户生成的内容，并渴望消费跨文化的内容。2022年，Z世代全球估计可支配收入超过3600亿美元，与三年前相比翻了一番多。9 随着Z世代消费者进入劳动力大军并开始拥有更高的可支配收入，他们为内容付费的倾向可能会增加。

我们的优势

我们相信，我们的主要优势包括：

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领先的全球讲故事平台。我们开创了一种新的全球适应的故事讲述形式，它是数字原生的、高度吸引人的和用户生成的。截至2023年9月30日，我们在包括韩国(第一)、美国(第一)和日本 (第一)在内的所有主要地区都拥有领先的网络漫画市场地位，并在东南亚和欧洲的多个地区排名第一。我们的技术堆栈以及用户和创作者产品可跨市场高度扩展，我们较新的市场能够从我们在韩国和日本投资的内容和平台基础设施中受益。我们的故事也受到评论界的好评，并在全球范围内取得成功。此外，我们的一个故事多用途战略使我们能够通过跨多种媒体格式和地理位置的单个 故事盈利。比如，从2020年开始，甜蜜的家, 地狱之地, 我们都死定了和猎犬都在Netflix上排名第一。

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创作者之选平台。我们为创作者提供了接触世界各地热情并参与网络漫画和网络小说内容的高意图受众的途径。我们为创作者提供成功的基本资源，包括创建、管理和盈利他们的内容以及与粉丝直接互动的工具。我们还为创作者提供多种盈利机会，包括用户购买付费内容、广告和IP改编的收入分享。在截至2022年12月31日的一年中，专业创作者平均每位创作者的收入为5.8万美元，429名创作者的收入超过10万美元。我们在过去三年中保留了100%的创作者，这证明了我们深厚的创作者忠诚度。

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高效的内容创建引擎。截至2022年12月31日，我们的长青内容创作由900多万 业余创作者和9000多名专业创作者提供支持，在截至2022年12月31日的季度里，我们的平台上每天发布10.4万集。因为我们的内容是小尺寸的，这赋予创作者实验和创新的能力，并允许他们直接和实时地接收反馈，从而导致新内容的创作速度很快。我们还拥有经过验证的内容本地化记录 ，使我们能够从一个地理位置获取内容，并利用它在新的地理位置建立受众并推动跨境参与。

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多元化的商业模式。我们通过多种方式创造收入。在截至2022年12月31日的一年中，我们78.9%的收入来自付费内容，13.4%来自广告，7.6%来自IP改编。我们多元化的业务模式使我们能够从广泛的用户参与中获利，包括通过用户付费购买优质内容或通过广告收入。IP改编扩展了我们内容的多种格式的货币化，也是一种来源

有机获取用户，吸引用户到我们的平台欣赏原创网络漫画或网络小说。

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具有吸引力、参与度高的全球用户群。截至2023年9月30日的季度，我们在150多个不同的国家和地区拥有1.75亿月度活跃用户的规模庞大的全球用户基础。我们的用户群参与度也很高：在截至2023年9月30日的季度中，读者平均每天分别在Webtoon Korea、LINE MANGA和Webtoon U.S.上花费26分钟、38分钟和27分钟，在截至2023年9月30日的季度中，平均每个用户每月在付费内容上花费$。用户群是年轻的，从性别多样性的角度来看是平衡的，数字原生的，对Z世代和千禧一代有很高的索引。

9	数据来自Z世代星球。

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专门构建的专有技术。我们开发了专门构建的技术平台，支持我们业务的方方面面。我们受益于NAVER S在研发方面的投资，将这些技术投资的规模经济与一家高增长初创公司的灵活性和创新性结合在一起。我们的基础技术 使创作者能够发布和管理内容分发、监控收益、插图、监控评论、检测盗版和翻译故事。我们还利用数据和人工智能为强大的推荐引擎提供信息。

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热情的创始人领导的管理团队。我们团队的灵感来自于我们对讲故事的热爱和赋予创作者权力的机会。我们的领导团队由有良好业绩记录的高管组成。

我们的增长战略

我们的增长战略 包括以下内容：

用户增长战略

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改进内容本地化为每个地理位置量身定做。例如，在日本，我们的战略 专注于将传统的线下漫画改编成数字化的形式，以吸引传统的漫画消费者，然后将这些数字化的漫画消费者转变为Webtoon风格的网络漫画消费者。在美国， 我们首先将韩语图书翻译成英语，并为美国观众提供韩语内容的上下文，现在继续在美国发展本地创作者基础。在欧洲，我们目前正在将韩语和美国原创内容翻译成当地语言和文化，并将其上下文设置为当地语言和文化，最终将专注于培养当地创作者。

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获取新用户有机地通过 口碑或品牌营销战略、付费用户获取或IP改编，如电影、流媒体系列、纸质书和游戏。我们还通过与热门平台的合作，接触到新的创作者 社区和用户，如不一致、Patreon、DC漫画和台塑S Hybe Entertainment。

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扩展到新的地理位置通过有针对性的推出或收购。我们的标准基于 本地用户群的规模、本地创作者群的潜力、购买力、对相似内容格式的熟悉程度和重叠语言。我们对WattPad的收购帮助我们获得了以英语为主的全球网络小说用户群，我们还希望能够将这些用户转变为网络漫画消费者。

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提高参与度通过不断改进我们的推荐引擎并推出新的游戏化功能，这些功能有可能像病毒一样传播开来。

创作者成长策略

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增加创作者收入通过继续建立我们的受众，扩大现有故事的跨境消费，增加我们的广告产品和广告商基础，并扩大我们的知识产权改编业务。

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培育花卉通过为高潜力创作者提供专业的制作支持并发起宣传活动，包括应用内促销、创作者品牌推广和社交营销，来帮助高潜力创作者。

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孵化本地创作者, 尤其是在较新的地区。例如，我们为某些地区(如美国)的业余创作者组织了一年一度的网络漫画大赛，提供金钱奖励和作为特色创作者首次亮相的机会。

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平台增长战略

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增加付费内容货币化通过提高转化率、优化付费内容数量、优化定价方案和寻找新的盈利模式。我们还打算通过添加额外的功能来增加付费内容的货币化，这些功能加强了我们平台的社区方面，并加深了用户和创作者之间的互动。

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发展广告业务通过增强我们的广告产品和接触到新的广告客户。为了接触到更多的广告客户，我们计划在北美等新地区建立当地销售团队。

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利用我们的一个故事多用途策略通过 继续确定可改编为其他媒体格式的潜在故事，如电影、流媒体系列、商品、游戏和纸质书。我们还通过将内容从一个地理位置本地化到另一个地理位置来跨界改编故事。

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继续投资于我们的基础技术，特别是在人工智能领域，它为我们的整个平台提供动力，从我们的推荐引擎到创作者的内容生成能力再到反盗版。我们还继续构建技术解决方案，使其更容易在我们的平台上发布，例如 人工智能驱动的自动绘制和其他自动化内容创建工具，以及使管理用户通信和收入更容易的创建者工具。

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有选择地进行收购我们看到了获得差异化技术、品牌 或创作者或用户社区的机会。

我们的产品

用户之旅

用户来到我们的 平台，以序列化格式发现和消费引人入胜、引人入胜且互动的内容。网络漫画和 网络小说中用户的这种体验相似。

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发现内容

“为您收件箱”页面是用户访问我们的应用程序时看到的第一个屏幕。Big Banner帮助用户快速发现新版本 和热门系列。我的系列允许用户继续他们一直在阅读的系列。我们采用基于机器学习的推荐模型和基于规则的策展来鼓励新系列发现。

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S网络漫画系列每周都会出版。用户可以在每日菜单中快速查看S更新的 天系列。流派菜单允许用户收集和查看他们最喜欢的流派系列。我们还提供了排行榜页面，用户可以在这里实时查看我们平台上最受欢迎的电视剧。

消费内容

内容按剧集和剧集组织。内容通常是连载的，每集每周发布一次。平均每集 大约需要五到十分钟才能播放完。系列主页提供有关系列的信息，为阅读决定提供参考。该系列的新读者将首先看到预览选项卡和第一集的一部分。返回的读者将首先看到第一集的选项卡，并可以从他们最后一集继续阅读。

111

一旦选择了一集，故事就会显示出来。如果剧集是在网络漫画系列中，那么内容就会以我们标志性的垂直和连续格式消费。这种形式非常直观，赋予创新和创造力以力量。创意可以采取演讲气泡的形式，在面板外打破的三个维度的东西，建立紧张的长时间休息，甚至动画或声音。

112

在完成一集之后，我们鼓励用户继续下一集并阅读更多 。如果用户已经完成了特定系列的最后一集，我们会为其他系列提供基于机器学习的推荐。

网络小说以类似的序列化格式消费，但基于文本。

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付费内容

我们平台上的大部分内容都是免费阅读的。然而，有些剧集是付费内容，用户必须通过使用硬币来解锁 。硬币可以一次性购买，也可以按月续购。硬币包可用于创建促销产品，如限时产品和入门包，并且通常针对特定用户进行营销。

此外，用户还可以通过完成与广告相关的特定操作来赚取硬币，例如 订阅时事通讯或参加在线活动。

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A 快速传球需要查看正在进行的系列剧中尚未解锁的剧集以供免费观看。对于正在进行的几季，早期的剧集通常是可以免费观看的。然而，最近的剧集可能只能通过购买一个快速传球.

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A 每日通行证需要查看已完成系列的某集内容， 意味着不再发布新剧集的系列。在某些情况下，用户可能会免费获得一个 每日通行证每天，解锁一集，因此鼓励用户每天返回。查看此类已完成的 系列的其他剧集需要购买其他剧集 每日通行证.

用户还可以通过查看某些 预投放广告免费解锁付费内容。

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用户参与度

一旦用户在我们的平台上启动，我们就会发送自动推送通知，以鼓励用户再次访问我们的平台。推送通知可以在正在观看的电视剧中的新一集发布时发送，在发布每日通行证或者在长时间的不活动之后。

我们还利用各种产品有机地获取用户。“Toon滤镜是“”“”这些 产品通过促进用户参与度和习惯化来帮助增加我们平台的流量。

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社交和社区参与

除了阅读系列，用户还可以从事各种社交活动。用户可以将反馈以 评论和赞扬的形式发送给喜欢的创作者，用户也可以进行互动。？创建者个人资料页面允许作者和读者相互互动。用户可以查看创建者的帖子，对帖子发表评论，并直接与他们最喜欢的创建者互动。

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用户可以直接评论每一集，也可以对现有的评论表示赞成或反对。

WattPad评论功能

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我们产品的本地化

我们的内容具有全球适应性，我们的战略包括将故事从一个市场翻译、改编和出口到另一个市场。我们为每个市场量身定做我们的方法，以便根据特定市场中用户和创作者的偏好来优化我们的产品。我们战略性地按市场运营许多面向消费者和面向创建者的应用程序，以最好地服务于当地消费者和创建者的偏好。在每个关键地区，我们都有主要的面向消费者的平台，用户可以在那里阅读和参与故事，以及专门为吸引业余创作者而设计的单独或 子品牌。每个应用程序都受益于我们共同的内容引擎和个性化技术。流行内容可以轻松地跨市场分发。 我们经常将内容从一个市场本地化并翻译到另一个市场。我们也将流行的网络小说转化为网络漫画，反之亦然。

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在韩国，我们提供一系列服务，以迎合不同的消费者偏好。我们提供的服务包括 基于社区的服务以及优质内容市场。在网络漫画领域，我们的主要服务是Webtoon Korea，在那里我们发布专业和业余创作者的故事。业余创作者可以参与Canvas计划(当地称为挑战漫画)来发布他们的网络漫画，并在Webtoon平台上建立初始粉丝基础。对于网络小说，我们运营Munpia，这是韩国领先的网络小说社区，为许多有抱负的作家提供了一个首次亮相的平台。此外，我们 提供Naver系列作为优质内容的一站式商店，不仅包括网络小说和网络漫画，还包括电子书。

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在日本，我们的主要消费者是LINE漫画，我们的主要创作者是LINE漫画独立，这是为业余创作者量身定做的。虽然传统漫画针对印刷媒体进行了优化，但由于我们的垂直滚动功能，我们的平台针对数字手机消费进行了优化。在日本，由于漫画的广泛流行，我们的本地战略以线下漫画的数字化为中心，旨在成为一种获取用户的工具。我们已经成功地将数字化漫画读者转变为网络漫画和网络小说的消费者，现在我们在日本的平台上消费的大部分内容都是网络漫画。最后，考虑到当地消费者往往比其他地区更多地使用移动网络，我们还通过eBookJapan在我们在日本的应用程序(这是LINE漫画的重点)中投资了我们的移动网络体验。

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在北美，我们针对美国消费者(Webtoon)和创建者(Canvas)产品进行了调整，例如添加了更多受美国用户欢迎的社交功能。我们在美国的重点还包括让当地创作者参与进来，以增加用户渗透率。2023年6月，我们从Naver收购了Wattpad，这是一个供业余网络小说创作者发布内容的社区，自2021年5月被Naver收购以来，它一直是我们的姊妹实体，目的是获得韩国以外的基于文本的原创故事和创作者。WattPad扩展了我们在北美的网络小说业务，并作为要转换为网络漫画的内容来源。

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IP改编

用户还通过大量IP改编来发现和消费内容，例如Netflix、HBO或Prime Video等广泛分发的平台上的电影或流媒体系列剧。

甜蜜的家，系列|Netflix		猎犬，系列|Netflix
我们都死了|Netflix		高贵、动漫|Prime视频

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我们偶尔也会将某些流行的网络漫画和网络小说出版成纸质图书，然后通过第三方图书出版商分发。更多情况下，我们充当经纪人，代表我们的创作者与第三方图书出版商协商出版协议。

传说奥林匹斯，印刷书籍¹⁰

传说奥林匹斯：第四卷，印刷书籍10

10	图片由INKLORE提供

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我们还代表创作者与游戏开发商和发行商签订协议， 根据我们知识产权的某些元素创建游戏。

上帝之塔：新世界，手机游戏¹¹

最后，我们根据故事中的某些受欢迎角色制作商品并提供体验。

尤米-S细胞、小麦麦片

11	图片由游戏开发商和发行商Netmarble提供

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图片来自Maru是一只小狗弹出式商店体验

为了促进这些改编IP，我们运营着许多 子公司，专注于将网络漫画和网络小说内容改编为其他媒体格式。

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创客产品

内容创建

如今，创作者 可以访问我们的AI Painter，这是一种利用机器学习的自动绘制工具。我们正在探索其他类似的人工智能驱动的内容生成工具。

内容管理

创作者可以通过我们的创作者网站轻松创建新的剧集。

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创作者还可以轻松地编辑和管理剧集。

对于业余创作者，我们提供了一个仪表板，创作者可以在其中查看每个系列的性能统计数据 和剧集。

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赋予我们的创作者盈利潜力对于我们的长期增长至关重要。我们目前为 某些创作者提供了一个仪表板，帮助管理创作者随着时间的推移收入，并计划进一步扩大覆盖范围。

业余创作者平台

我们在全球业余平台CANVAS或我们在特定地区的业余产品的其他变体上为业余创作者提供类似的工具（即，韩国的Challenge Comics和日本的LINE MANGA Indies）。

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广告

Canvas上的业余创作者如果订阅量和浏览量超过一定的阈值，则可以参与基于广告的收入分享计划 。

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创建者支持

我们为创作者提供编辑支持和各种形式的培训。

我们还为某些创作者提供更多的促销活动机会。

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社区

创建者可以准备一个专门的个人资料页面来发布帖子，并直接与粉丝交流。这允许创作者与粉丝建立更深的关系，并开始围绕他们的故事建立幻想。

广告商产品

我们为广告商提供接触全球、高参与度和高意图受众的途径。我们的前端 广告客户产品包括以原生和有机的方式接触用户的多种方式。我们的后端广告客户产品是建立在NAVER S或第三方S的广告平台上的。

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我们提供三种前端广告客户产品：

展示美国存托股份

显示美国存托股份是在一集结束时和在主页部分等部分可以看到的非侵入性横幅。

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以成果为基础的美国存托股份

基于成就的广告在用户完成特定任务后奖励硬币，例如订阅广告商 合作伙伴S时事通讯或访问广告商合作伙伴S网站上的促销活动。

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美国存托股份售前准备

预播广告是可以免费观看以解锁付费内容的视频广告。用户可以选择观看30秒、不可跳过的美国存托股份视频，免费解锁某些剧集。

我们的技术

我们的技术为我们的竞争优势提供了动力，使我们能够大规模地为创作者和用户提供差异化的结果。我们拥有一支由软件工程师和产品经理组成的全球团队，他们推动我们的技术开发，约占我们员工总数的四分之一。我们还受益于母公司Naver在技术基础设施方面的投资。我们 继续在人工智能领域投入大量资源，旨在增强我们的推荐引擎并促进内容制作。

我们的技术架构

许多核心原则支撑着我们的技术架构，确保了可扩展性、可靠性和灵活性。这些原则包括以下几点：

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基于云的可扩展基础架构. 我们利用母公司Naver的基础设施来处理视频、音频和图像。我们的大部分产品(包括我们在韩国的所有产品)都使用Naver S的云功能进行计算和存储。因此，我们受益于Naver S多年来在技术基础设施、高速服务器能力和数据传输技术方面的投资。尽管我们与NAVER没有正式的书面协议，但我们利用NAVER的S大语言模型来告知我们自己在人工智能方面的创新。在收购的情况下，我们还 高效地集成或以其他方式利用现有基础设施，就像WattPad和eBIJ的情况一样。

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共享后端. 由于我们的平台由多个移动应用程序产品组成，因此我们设计了特定的后端基础设施，以协调这些应用程序的面向用户的功能。这些功能位于

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我们的所有产品，包括那些可能使用不同后端技术基础设施或云提供商的产品。如果我们推出新产品或其他计划，这些后端功能可以在我们的所有产品中高效更新。我们的共同功能示例包括：

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Content Store Platform：用于管理和支持应用内业务模式的基础设施，包括每日通行证, 快速传球小费和免费硬币。

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社区功能：创建者个人资料页面，允许创建者发布公告和调查，以及 直接与用户交流。

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版税结算系统：管理创作者和第三方制作工作室的收入分享结算 。

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创新的观看技术。为了确保稳定、无缝的阅读体验，我们专门构建了自己的查看器技术，专门为移动、垂直网络漫画格式设计。这包括为串口读数定制的特性和功能。我们还介绍了专门为网络小说平台设计的查看器，该查看器针对阅读基于文本的序列化内容进行了优化。在内部，我们有一支内部团队致力于开发和推进这项查看器技术 。

利用我们的数据资产

我们拥有高度差异化的第一方数据集，为我们提供了对用户行为和消费模式的重要洞察， 可以用来改进我们的整体平台。我们在高峰时间每秒运行大约 个实时 进程，例如用户操作日志、点击和广告曝光。我们的技术团队每周大约会运行与以下主题相关的查询：按队列划分的留存和付款人渗透率、特定时期的观看书目数量、与特定促销活动相关的用户重新参与率以及不同业务模式对收入的影响。我们在业务的多个方面利用这些数据资产。例如，我们关于用户行为的第一方数据支持我们基于人工智能的标题推荐。我们的数据还允许 Webtoon为广告商提供一种独特的能力，以瞄准高意图用户。当我们处理我们的数据时，我们会根据适用的隐私法采取旨在保护数据当事人权利的措施。

销售和市场营销

用户营销

我们的目标是平衡有机和付费用户营销渠道。我们品牌的实力、我们在多个地区的领先市场地位以及我们故事的病毒式性质使我们能够受益于口碑用户采用率。我们通过与当地技术平台和社区建立合作伙伴关系，并通过对我们的故事进行IP改编来扩大有机营销，这些故事通过Netflix等全球发行平台接触到新的受众。我们还采用付费营销策略，如品牌营销、绩效营销和应用内赠品。我们的付费营销策略通常是基于标题的，专注于对某些非常受欢迎的故事进行有针对性的促销。我们的整体营销战略旨在吸引新的受众并 鼓励用户参与。我们监测广告支出的回报和回报，以评估我们在有效吸引和保持用户参与度方面的成功。

我们的用户获取策略因地区而异：

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在韩国，截至2023年9月30日的季度，我们以强大的品牌亲和力实现了广泛的用户采用率和%的人口渗透率。因此，我们的营销支出是有限的。我们偶尔会利用应用内促销，例如免费赠送硬币，以此作为 鼓励现有用户增加参与度的一种方式。

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在日本，我们的付费营销策略专注于提高品牌知名度和瞄准熟悉类似内容流派的新用户，如动漫和动漫。对于付费用户的获取，我们利用了各种数字渠道，如Line、Google、Meta和TikTok。

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在北美，我们的用户获取分为付费和有机两种。我们的有机流量得益于与当地创作者或其他流行技术平台的合作伙伴关系，例如我们与Discord、Patreon、DC Comics和Hybe Entertainment的合作伙伴关系，以及我们的IP改编。我们的付费营销策略包括品牌营销 活动和绩效营销，旨在通过推广具有强大读者群的顶级内容标题来提高用户对Webtoon的认识和参与度。

一旦用户加入我们的平台，我们就通过各种应用内策略来促进参与度，例如推送 通知、横幅美国存托股份和免费硬币赠品。

创作者营销

绝大多数创作者被我们的热情用户社区和我们平台上的盈利机会所吸引，有机地加入了我们的平台。我们通过专注于创作者拓展和支持的敬业团队培养这个创作者社区。这个团队的目标既有新手作家，也有来自其他行业的知名专业创作者。这些策略包括在我们的平台上高度宣传的比赛和我们免费为创作者提供的教育资源。我们还参加漫画或动漫大会，比如动漫展，我们经常赞助个别创作者。我们目前没有利用任何 付费营销支出来获取创作者。

我们的竞争对手

我们同时为用户和创作者而竞争。我们通过多种技术和内容平台竞争来吸引和留住我们的用户，并争取他们的参与时间和花费。我们还与类似的技术和内容平台竞争，为创作者提供接触消费者和赚钱的有吸引力的机会。

总的来说，我们与以下类别的公司争夺用户和创作者：

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社交媒体平台，如Instagram、Pinterest、Snap、Facebook、YouTube、TikTok和Twitch；

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过头了康卡斯特、迪士尼、维亚康姆CBS等平台；

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游戏公司，如动视暴雪(微软的子公司)、艺电、Take-Two、Valve、Unity和Zynga；以及

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视频流服务，如Netflix。

在网络漫画的特定背景下：

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在韩国，我们主要与Kakao Webtoon(Kakao Entertainment Corporation运营的网络漫画平台)、Joara(Joara Inc.运营的网络小说平台)竞争；以及

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在日本，我们主要与Piccoma(一家日本网络漫画平台，也由Kakao Entertainment Corporation运营)以及纸质漫画出版商竞争，包括Shueisha Inc.和Hakusensha Inc.。

在网络小说的语境中：

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在韩国，我们与KakaoPage(Kakao Entertainment Corporation运营的网络漫画和网络小说平台)竞争；以及

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在美国，我们与拉迪什(也是Kakao娱乐公司所有)、我们自己的档案、FanFiction和WebNovel竞争。

我们相信，基于我们庞大的吸引人的内容库、独特的内容格式、广泛的流派、社交和社区功能以及个性化技术，我们能够成功地争夺用户。

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我们相信，基于我们极具吸引力和参与度的用户群、盈利机会、创作者支持技术和社区功能，我们能够成功地争夺创作者。

有关我们业务面临的与竞争相关的风险的更多信息，请参阅与我们的业务、工业和运营相关的风险因素和风险 小节？我们在竞争激烈的市场中运营，我们面临着吸引和支持我们的创作者和用户的激烈竞争。

隐私、数据保护、网络安全和监管事项

我们受多项美国联邦、州和外国法律法规的约束，这些法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私、数据保护和网络安全(包括有关未成年人的个人信息)。其中许多法律和法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会以与国家或州之间的 不一致的方式进行解释和应用，与我们当前的政策和做法不一致，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，这些法律法规的应用和解释往往是不确定的，尤其是在我们所处的快速发展的新行业中。遵守这些法律法规的成本很高，未来可能会增加，特别是随着监管程度的提高，我们的业务增长和我们的地理范围扩大。此外，与拥有更多资源的科技行业同行相比，这些法律法规的影响可能会对我们的业务造成不成比例的影响。如果我们 方未能遵守这些法律法规，可能会使我们承担重大责任或受到处罚，或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们必须确保对我们业务至关重要的创意资产、性能和用户数据(包括个人信息)的安全。我们为我们的安全计划投入大量资源，并定期测试我们服务的安全性，以确保安全地存储、管理和以其他方式处理用户资产。我们采取的措施旨在让内容开发商和创作者在我们的生态系统中安全地构建和分发他们的内容。

我们依赖于与我们服务上提供的内容相关的各种法定和普通法框架和抗辩 ，包括《数字千年版权法》(DMCA)、《通信体面法》(CDA)、美国的合理使用原则和欧盟的《电子商务指令》。 然而，每个框架和抗辩都会受到不确定或不断变化的司法解释以及监管和立法修订的影响。此外，美国和欧盟尚未通过或最近通过的立法可能会对我们施加与用户发布到我们平台的内容相关的额外 义务或责任。如果规则、原则或目前可用的抗辩理由发生变化，如果国际司法管辖区拒绝应用与美国或欧盟目前可用的保护类似的保护措施，或者如果法院不同意我们将这些规则或原则应用于我们的服务，我们可能需要花费大量资源来尝试遵守新规则或招致责任，我们的业务、收入和财务结果可能会受到不利影响。

我们还必须遵守有关隐私、数据保护和网络安全的美国联邦、州和外国法律和法规，包括个人数据的存储、共享、使用、传输、披露、保护和其他处理方面的法规。例如，CCPA要求承保公司除其他事项外，向加州消费者提供信息披露，并允许此类消费者选择不出售个人信息。为了遵守规定，我们产生了额外的成本和费用。其他州也提出或通过了类似的立法。CCPA和其他州法律法规的各个方面以及它们的执行情况仍然不清楚，我们可能需要修改我们的做法以努力遵守它们。此外，国外的数据保护、隐私、网络安全、消费者保护、内容监管和其他法律法规可能比美国联邦和州法律更具限制性和负担。例如，在英国和欧盟，GDPR和UK GDPR对处理个人信息的实体实施了严格的运营要求，并对违规行为进行了重大处罚。根据GDPR，违规行为可能导致最高2000万欧元的罚款或违反业务的 全球年收入的4%，以金额较大者为准。此外，从欧洲经济区和英国向包括美国在内的其他国家传输数据的适当方法也存在不确定性。

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S儿童隐私也是最近执法活动的重点，并使我们的业务承担可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的潜在责任。美国联邦贸易委员会和州检察官执行COPPA，要求公司在收集13岁以下儿童的个人信息之前获得父母同意。此外，GDPR禁止在未经父母同意的情况下处理13-16岁以下儿童的某些个人信息(取决于国家)。CCPA要求公司在出售个人信息之前，必须征得加州16岁以下儿童的同意(或13岁以下儿童的父母同意)。我们采取了合理的努力来遵守这些法律法规；然而，由于来自政府实体的普遍日益严格的审查，我们未来可能会面临根据COPPA、GDPR、CCPA或其他与儿童S隐私有关的法律提出的索赔。还有许多关于内容监管和隐私、数据保护和网络安全的立法提案正在等待美国国会、各州立法机构和外国政府审议，如果未来通过，这些提案可能会对我们产生影响。

我们采取了各种技术和组织安全措施以及其他旨在保护我们的数据的措施，包括与我们的创建者、用户、员工和业务合作伙伴有关的个人信息和其他数据。尽管我们采取了各种合理的措施，但我们可能无法预见或防止未经授权访问、滥用、挪用或 丢失此类个人信息和其他数据。

如果不遵守任何适用的法律法规，可能会受到处罚或承担重大法律责任。尽管我们采取了合理的努力来遵守所有适用的法律和法规，但不能保证在发生事故时我们不会受到包括罚款在内的监管行动的影响。 如果扩大立法或法规以要求更改我们或我们的第三方服务提供商的业务做法，或者如果管辖司法管辖区以对我们或我们的第三方服务提供商的业务、运营或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们或我们的第三方服务提供商可能会受到不利影响。

美国以外的政府机构还可能试图限制或阻止访问或阻止我们的服务，禁止或阻止托管通过我们的服务提供的某些 内容，或者施加其他限制，这些限制可能会在一段时间内甚至无限期地影响我们服务在该国的可访问性或可用性。此外，一些国家/地区已制定法律，允许 网站因托管某些类型的受限内容而被屏蔽，或可能要求网站删除某些受限内容。我们的隐私政策以及使用条款和条件描述了我们在使用、传输、 披露和其他处理用户信息(包括个人信息)方面的做法，并发布在我们的网站上。如需了解更多信息，请参阅与我们的业务、工业和运营相关的风险因素和风险章节 如果我们平台的安全受到威胁，它可能会危及我们和我们的创建者以及用户的个人、敏感、机密和专有信息，扰乱我们的内部运营并损害公众对我们平台的看法，这可能对我们的业务和声誉产生不利影响，风险因素和与我们的业务、工业和运营相关的风险我们预计我们正在进行的与隐私、数据保护和网络安全相关的努力，内容审查将发现第三方在我们的平台上滥用用户数据或其他不良活动的情况，以及与政府法规和法律程序相关的风险因素。我们 受制于与隐私、数据保护和网络安全有关的复杂和不断变化的联邦、州和国际法律、法规、规则、标准和合同义务，这可能导致调查、索赔、业务实践变更、运营成本增加以及用户增长、留住或参与度下降，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释， 可能会导致调查、索赔、我们业务实践的变化、运营成本的增加以及用户增长、留存或参与度的下降，任何这些都可能严重损害我们的业务。

知识产权

我们的知识产权是我们业务的一个重要方面，我们的成功在一定程度上取决于我们获得、执行、捍卫和保护我们知识产权的能力。我们依靠的组合是

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专利、版权、商标、商业秘密、专有技术、许可协议、合同条款、保密协议、员工保密协议和发明转让协议以及保密程序，以建立和保护我们的知识产权 。除了我们的知识产权提供的保护外，我们还维持一项政策，要求我们的员工、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，以控制对我们知识产权的访问 。

截至2023年9月30日，我们在美国和外国拥有约97项已颁发的专利，涉及我们实际或预期的运营和技术方面(其中11项是美国专利)。我们颁发的专利计划在2028年至2042年之间到期。截至2023年9月30日，我们在美国和海外也有大约100项正在处理的专利申请。我们不能保证我们的每一项专利申请都会导致一项专利的颁发。此外，由此产生的任何已颁发专利的权利要求可能比我们的专利申请中的权利要求更窄。我们寻求通过专利保护来保护与我们的业务相关的专利发明；然而，我们的业务运营并不依赖于任何特定的专利或申请。

我们已将Webtoon单词标记和徽标注册为美国和我们运营所在的其他关键司法管辖区内某些类别的商品和服务的商标。截至2023年9月30日，我们是大约240个商标的注册持有人，在美国和其他国家和地区有大约100个商标申请。不能 保证我们的每一次商标申请都会颁发一个商标，也不能保证每一次商标注册都能保持下去。截至2023年9月30日，我们注册了约40个国内和国际域名。我们不断监测我们的域名、商标和服务标志在美国和美国以外的某些地点的注册情况。

尽管我们努力工作，但我们可能无法获得或维持对我们的知识产权的充分保护或成功执行 。我们目前和将来拥有或许可的任何专利、商标和其他知识产权或其他专有权利，或以其他方式有权使用的任何专利、商标和其他知识产权，在某些司法管辖区可能存在争议、规避或被发现不可执行或无效。我们不能保证我们现有和未来的专利、版权、商标、商业秘密、域名和其他知识产权将为我们提供竞争优势，使我们的产品有别于我们的竞争对手的产品，或阻止竞争对手推出类似的产品。我们还可能依赖与我们的业务相关的第三方内容、技术和知识产权。此外，我们可能无法阻止第三方 侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，并且我们的知识产权的有效性或可执行性可能面临挑战。我们不能保证我们的业务不会、也不会侵犯或挪用第三方的权利。尽管我们目前没有卷入知识产权诉讼，但我们可能会面临第三方的指控，包括我们的竞争对手和非执业实体，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。不能保证未来的诉讼不会对我们产生实质性的不利影响。此外，美国的某些联邦法规可能适用于我们用户的各种活动，包括《数字千年版权法》或DMCA，它为我们等在线服务提供商提供了法定的安全港豁免权，使我们等在线服务提供商免受用户发布到我们平台的侵权内容等的金钱损害，前提是我们遵守DMCA的某些法定要求。为了享受安全港的好处并免于因我们的用户发布的侵权内容而遭受金钱损害，我们必须遵守DMCA和S的要求，包括在美国版权局注册指定代理，并定期向美国版权局维护该备案。我们还必须在获得此类侵权的实际知识后，或者在缺乏实际知识的情况下，如果我们了解到明显存在侵权活动的事实或情况，则必须迅速删除任何侵权内容。我们还必须采用并合理实施一项政策，并通知我们平台的用户，该政策规定在适当的 情况下终止反复侵犯第三方版权的用户。如果我们未能遵守《DMCA》规定的获得避风港豁免资格的条件，我们可能会因我们的 平台上的侵权内容而受到金钱赔偿。著作权侵权损害赔偿可以

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重大，可能包括S公司从侵权作品中获得的利润。由于我们托管了数以百万计的用户生成的作品，如果我们确定不遵守DMCA安全港，公司可能会受到重大损害索赔 。知识产权纠纷在我们的行业中很常见，随着我们面临日益激烈的竞争或业务增长，我们可能会卷入涉及知识产权索赔的法律纠纷，这是一个持续的风险。除了我们的知识产权提供的保护外，我们还坚持一项政策，要求我们的员工、顾问和其他第三方签订保密协议和专有权利协议，以控制对我们知识产权的访问。

有关 知识产权相关风险的更多信息，请参阅其他人通过我们的创建者或用户的活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或我们平台上的内容可能使我们承担责任、与知识产权相关的风险和与知识产权相关的风险章节，如果我们未能获得、维护、保护和执行我们的专有权利和 知识产权可能会对我们的业务产生不利影响，？风险因素和与知识产权相关的风险没有得到充分的保护，强制执行和捍卫我们在专有和知识产权方面的权利 权利可能会对我们的业务产生不利影响，风险因素和与知识产权相关的风险v我们在我们的平台上使用开源软件，这可能会对我们的业务构成特别的知识产权风险，并可能对我们的业务产生不利影响 。

设施

我们的公司总部位于加利福尼亚州洛杉矶，占地约22,296平方英尺，租赁至2025年。 我们在韩国、日本和加拿大租赁了额外的办公空间。根据各种租赁协议，我们还在韩国、新加坡、德国和美国运营着几个数据中心。

我们打算在增加员工和在地理上扩张的同时租赁更多的空间。我们相信我们的设施足以满足我们当前的需求，如果需要，我们将提供合适的额外或替代空间来满足我们业务的任何扩展。

人力资本资源

员工

截至2023年9月30日，我们在全球拥有约1,981名全职员工。为了继续发展我们的平台，我们必须继续投入巨资吸引和留住关键人才，特别是那些专注于内容、产品和工程职能的人才。我们通过离职率和技术人才占员工总数的比例等人力资本指标来监控我们的进度。我们的品牌、平台、市场地位、创新和培育的声誉以及以创作者为中心的文化支撑着我们的招聘能力一流的才华横溢。截至2023年9月30日，我们的服务和业务职能部门有900名员工，占全职员工的45%；我们的技术职能部门有453名员工，占我们全职员工的23%。

我们将公司作为一个由愿景一致的小型团队组成的投资组合来运营。每个团队都有自己的目标、路线图和关键绩效指标。这种组织方式最大限度地提高了责任感、创造力和领导机会的数量。

团队与文化

在Webtoon，我们的口号是：我们为乐趣而工作。我们的团队成员对讲故事充满热情，经常是我们独特形式的内容的粉丝。截至2023年9月30日，我们在全球拥有约1,981名全职员工。为了继续发展我们的平台，我们投资于吸引和留住关键人才，特别是那些专注于内容、产品和工程的人才。我们致力于创建一支多样化和包容性的员工队伍，反映我们努力在我们的 平台上创建的环境。我们的品牌，平台，市场定位，

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创新的声誉和以创作者为中心的文化支持我们招聘和留住员工的能力一流的 人才。我们还致力于通过领导力、技术和基本技能培训来发展我们的团队。我们每年举办一次内部会议，名为Webtoon，旨在分享员工的不同工作经验和观点，并将来自不同地理位置和职能的团队聚集在一起。2022年，大会有20位演讲者，1800多人参加，其中绝大多数是我们的员工。

法律诉讼

我们 不时受到与知识产权、数据隐私和数据保护、隐私和其他侵权行为、非法或令人反感的内容、消费者保护、证券、劳工和就业、合同权利、民事权利侵犯、虚假或误导性广告、政府调查和其他法律程序有关的法律诉讼、索赔和调查。在美国以外的某些司法管辖区，我们对第三方发布在我们平台上的内容的责任保护可能不明确，并且我们受到当地法律的保护可能比我们在美国少。根据我们目前的了解，我们目前不参与 我们认为其解决会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何法律程序。然而，往往无法预测法律程序的最终结果，而且我们对法律程序重要性的评估，包括与此相关的任何应计项目，可能与法律程序的最终结果不一致。此外，我们目前对法律诉讼对我们业务、财务状况或运营结果的潜在影响的估计在未来可能会不时发生变化。有关我们的法律程序的其他信息，请参阅附注10。承付款和或有事项包括在本招股说明书其他部分的合并财务报表。

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管理

行政人员及董事

下表列出了有关本次发行完成后将担任我们的高管和董事的个人的某些信息。

名字		年龄		职位
行政人员
金准库		46		创始人、首席执行官兼董事
大卫·J·李		52		首席财务官兼首席运营官
禅急公园		48		首席技术官
孙惠贤		46		首席设计官
金孝正		48		首席产品官
金亨日		49		全球知识产权业务主管
非雇员董事
李海镇		56		主任
仙珠洲		52		主任
正田俊		46		主任

金准库。Junkoo Kim是我们公司的创始人，自2016年9月以来一直担任我们的董事会成员和首席执行官。Mr.Kim自2017年5月起兼任Naver Webtoon首席执行官。Mr.Kim加入了Naver(当时名为搜索解决方案公司)。2004年作为开发人员，在漫画或数字内容方面拥有超过 19年的经验。Mr.Kim毕业于首尔国立大学，获应用化学学士学位。我们相信Mr.Kim和S丰富的领导经验、技能和背景使他有资格担任我们的董事会成员。

大卫·J·李。David·J·李于2023年11月加入我们公司，担任首席财务官兼首席运营官，负责监督威通S、华通S和华通威通工作室的全球企业、财务和运营团队。Lee先生为这份工作带来了超过25年的专业经验，包括在不同公司和行业担任过10年的首席财务官或首席运营官。李先生曾(I)于2022年12月至2023年10月担任私营农业科技公司必胜科技有限公司的创始人、首席执行官兼董事会主席，(Ii)于2021年1月至2022年11月担任农业科技公益公司AppHarest，Inc.的总裁，并于2021年1月至2023年12月担任 AppHarest，Inc.的董事会成员，(Iii)于2015年12月至2021年1月担任Impact Foods Inc.的首席财务官，2015年12月至2019年3月，他还担任Zynga Inc.的首席运营官；(Iv)2014年4月至2015年12月，担任Zynga Inc.的首席财务官。2012年12月至2014年4月，他还担任百思买公司企业战略和企业融资部门的高级副总裁；2004年2月至2012年12月，他在德尔蒙特食品公司担任消费者产品和战略部门的高级副总裁。在他职业生涯的早期，李先生曾在广告公司Leo Burnette Worldwide，Inc.工作，并在麦肯锡公司从事战略工作。Lee先生目前还在Zevia PBC和Benson Hill，Inc.的董事会任职。他也是韩裔美国人委员会和韩裔美国领导人网络的研究员。Lee先生拥有哈佛学院的政府文学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。

禅急公园。Chankyu Park自2019年3月以来一直担任我们的首席技术官。自2018年3月以来，Park先生一直担任Naver Webtoon的全部Webtoon技术部门W Tech的负责人。在此之前，Park先生在2016年3月至2018年2月期间担任母公司Naver的数字内容和音频平台负责人。Park先生在光环大学获得数学理学学士学位。

孙惠贤。Syeeun Son自2019年3月起担任我们的首席设计官。自2017年9月以来，Son女士一直担任我们子公司Naver Webtoon的 设计主管。此前，

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孙正义自2006年起担任Naver的设计师。孙女士毕业于洪基大学，获视觉传达设计美术学士学位。

金孝正。金孝贞自2022年10月以来一直担任我们的首席产品官。此前，金女士在2019年4月至2022年9月期间担任Naver Webtoon的S 规划主管。Kim女士还于2017年4月至2019年3月担任Naver产品设计与体验主管，于2016年8月至2017年4月担任Naver产品设计与体验用户体验设计师，并于2010年5月至2016年8月担任Naver产品用户体验主管。Kim女士拥有国民大学金工文学学士学位、弘毅大学视觉设计硕士学位和弘毅大学视觉传达设计博士学位。

金亨日。金亨日自2023年11月以来一直担任我们全球知识产权业务负责人 。他曾于2019年2月至2023年10月担任我们的首席运营官兼秘书，并于2023年3月至2023年10月担任美国服务的总裁。Mr.Kim还于2017年6月至2019年2月担任我们子公司Naver Webtoon的全球美国存托股份负责人，并于2015年9月至2017年3月担任我们的母公司Naver的GW Atom负责人。Mr.Kim还分别于2017年3月至2017年4月和2017年5月至2019年4月担任Naver和Naver Webtoon美国服务主管。Mr.Kim毕业于延世大学，获得工商管理学士学位。

李海镇。李海珍自2020年10月以来一直担任我们的董事会成员。自2017年5月起，Lee先生还担任Naver的全球投资官。李开复于1999年6月与他人共同创立了Naver，并在2005年11月至2017年3月期间担任Naver董事会主席。在1992年2月至1999年6月共同创立Naver之前，Lee先生曾在信息技术服务提供商三星SDS有限公司担任过多个职务。Lee先生拥有首尔国立大学的计算机科学学士学位和韩国高级科学技术学院的计算机科学硕士学位。基于他丰富的行业专业知识和领导经验，我们相信Lee先生有资格在我们的董事会任职。

仙珠洲。Seon Ju Chae自2020年10月起担任Naver董事会成员，并自2022年3月起担任Naver董事会成员。自2022年3月以来，Chae女士一直担任Naver的外部/ESG政策代表。在此之前，Chae女士在2018年9月至2022年3月期间担任Naver的首席传播和文化官。Chae女士在仁川国立大学获得工商管理学士学位。基于她对我们公司的了解和领导经验，我们相信Chae女士有资格在我们的董事会任职。

正田俊。Masuda Jun自2020年10月以来一直是我们的董事会成员。自2020年8月以来，他还担任我们在日本的全资子公司Line Digital Frontier Corporation的董事会成员，并自2023年10月以来担任LY Corporation的执行公司官兼娱乐公司首席执行官。在此之前，Masuda先生于2021年4月至2023年9月期间担任Z Entertainment Corporation(Z控股公司)的前子公司Z Entertainment Corporation的首席产品官兼董事代表，并于2021年3月至2023年9月期间担任Z Holdings的董事和高级董事总经理。基于对我们公司的了解和领导经验，我们相信Masuda先生有资格在我们的董事会任职。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

董事会

本次发行完成后，我们的董事会将由个人组成，其中包括一名董事长。我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。基于

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根据每个董事提供的有关其背景、就业和关联关系的信息，我们的董事会已确定， 董事之间的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断，并且 这些董事都是独立的，因为该词由美国证券交易委员会适用的规则和法规以及上市标准 定义。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每个非员工董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非员工董事对我们资本的实益所有权 以及标题为？某些关系和关联方交易？一节中描述的涉及他们的交易。

我们修改后的宪章将规定，我们的董事会将分为三类董事，每类董事的数量尽可能接近 ，董事任期为三年。如需了解更多信息，请参阅《特拉华州法》、经修订的《宪章》和经修订的《附例》的股本说明和反收购效力一节。我们的董事会将分为以下三类：

•

我们的I类董事将 为和，他们的任期将在此次发行后的第一次年度股东大会 上届满。

•

我们的二级董事将 为和，他们的任期将在本次发行后的第二次年度股东大会 上届满。

•

我们的III类董事将 为和，他们的任期将在本次发行后的第三次年度股东大会 上届满。

因此，在每个股东年度会议上只选出一类董事，其他类别的董事将在各自任期的剩余时间内继续存在。

董事会委员会

我们的董事会将设立在本次发行完成后生效的审计、薪酬和提名委员会以及 公司治理委员会。这些委员会的组成、职责和职责如下。我们的董事会可能会不时设立某些其他委员会，以促进公司的管理。

审计委员会

我们的董事会将在本次发行完成后成立一个审计委员会，负责除其他事项外，负责(1)任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所，(2)与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立性，(3)与我们的独立注册会计师事务所审查要求适用的审计要求审查的事项，(4)批准由我们的独立注册会计师事务所执行的所有审计和允许的非审计服务，(5)监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表，(6)审查和监测我们的内部控制、披露 控制程序和程序以及遵守法律和监管要求，以及(7)建立关于可疑会计、内部控制、审计和联邦证券法事项的保密匿名提交程序。

我们的审计委员会将由 和 组成，并担任主席。交易法规则10A-3和规则要求我们在普通股上市时拥有一名独立审计委员会成员，在上市之日起90天内拥有多数独立董事，并在上市之日起一年内拥有所有独立审计委员会成员。我们打算

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在指定的时间段内遵守独立性要求。我们的董事会已确定他是适用的美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家，并具有适用规则和法规所定义的必要的财务经验。我们相信，我们审计委员会的组成和运作符合萨班斯-奥克斯利法案和所有适用的美国证券交易委员会规则和法规的所有适用要求。我们打算遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。我们的董事会将在本次发行完成后通过审计委员会的书面章程，该章程将在本次发行完成后在我们的网站上提供。

薪酬委员会

在本次发行完成后，我们的董事会将成立一个薪酬委员会，负责以下事项：(1)审查高管和高管薪酬目标、政策、计划和计划，(2)审查并批准或向我们的董事会或独立董事推荐董事、首席执行官和其他高管的薪酬，(3)审查和批准我们与我们的高管和其他主要高管之间的任何雇佣协议、遣散费安排、控制权保护的变更、赔偿协议和其他类似安排的条款。(4)任命和监督任何薪酬顾问；(5)与管理层一起审查我们在提交给美国证券交易委员会的定期报告或委托书中有关薪酬讨论和分析 标题下的披露，只要该标题包括在任何此类报告或委托书中；以及(6)管理我们的股权激励计划，只要该权力是由我们的董事会授权的。

我们的薪酬委员会将由 和 组成，并担任主席。我们薪酬委员会的组成将符合 美国证券交易委员会现行规章制度下的独立性要求， 包括S控制的公司豁免。薪酬委员会的每位成员也将是非雇员董事(根据《交易法》下颁布的规则16b-3定义)和外部董事(根据1986年《国内收入法》(《税法》)第162(M)节定义)。我们相信，我们薪酬委员会的组成和运作符合萨班斯-奥克斯利法案和所有适用的美国证券交易委员会规则和法规的所有适用要求。 我们打算遵守未来的要求，只要这些要求对我们适用。我们的董事会将在本次发行完成后通过委员会的书面章程，该章程将在本次发行完成后在我们的网站上 获得。

提名和公司治理委员会

本次发行完成后，我们的董事会将成立一个提名和公司治理委员会，该委员会负责以下事务：(1)根据我们董事会批准的标准，寻找有资格成为我们董事会成员的个人，(2)监督我们的董事会的组织，以适当和有效地履行董事会的S职责，(3)制定并向我们的董事会推荐一套公司治理指导方针和原则，以及(4)审查和批准 关联人士交易。

我们的提名和公司治理委员会将由和 组成，并担任主席。我们提名和公司治理委员会的组成将符合 美国证券交易委员会现行规章制度对独立性的要求，包括S控制的公司豁免。我们相信，我们提名和公司治理委员会的组成和运作 符合萨班斯-奥克斯利法案和所有适用的美国证券交易委员会规则和法规的所有适用要求。我们打算遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。本次发行完成后，我们的董事会将通过提名和公司治理委员会的书面章程，从 开始生效，该章程将在本次发行完成后在我们的网站上提供。

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受管制公司豁免

本次发行完成后，Naver将实益拥有我们全部已发行普通股的约%，并拥有选举董事的投票权 (如果承销商全面行使购买额外普通股以弥补超额配售的选择权，则为%)。因此，在 完成此次发行后，我们将成为公司治理规则所定义的受控公司。我们打算根据的规则获得受控公司的豁免，包括豁免某些公司治理上市要求。 作为受控公司，标准下的豁免将使我们免于遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我们有一个薪酬委员会或提名和公司治理委员会；

•

我们董事会的大多数成员由独立董事组成，这些独立董事的定义见《的规则》；

•

任何公司治理和提名委员会或薪酬委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的宗旨和职责；以及

•

我们对提名和治理委员会以及薪酬委员会进行年度绩效评估 。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会将负责考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层采取了哪些步骤来监控和控制这些敞口。审计委员会还将负责与管理层一起审查进行风险评估和管理的流程，监督遵守法律和法规要求的情况，并与我们的独立审计师一起审查我们对财务报告的内部控制的充分性和有效性。我们的治理和提名委员会将负责根据我们面临的治理风险以及我们为应对此类风险而设计的政策和程序的充分性，定期评估我们的公司治理政策和制度。我们的薪酬委员会将评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否合理地可能对我们产生实质性的不利影响。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在上一个完整的财政年度内，我们的高管均未担任过任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员，而该实体有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职。

董事及高级人员的弥偿

我们修订的章程和修订的章程将规定，我们将在DGCL允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但某些有限的例外情况除外。如需了解更多信息，请参阅《股本说明》一节。董事责任的赔偿和限制。

商业行为和道德准则

我们的董事会将通过适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的一般道德准则，在此次发行完成后生效。此外，我们的董事会将采用 的代码

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高管和主要会计人员的道德，适用于我们的主要高管、主要财务和会计人员以及我们 管理层的其他指定成员，在发售完成后生效。届时，我们的道德准则全文将在我们网站www.webtoons.com的投资者关系部分获得。我们打算在我们网站上的相同位置或适用法律要求的其他位置，披露对我们道德守则中某些条款的未来修订，或对与我们的董事和高管相关的某些条款的豁免。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式并入本招股说明书的。

企业管治指引

我们的董事会将根据公司治理规则采用公司治理指导方针，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针将涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资格、董事的责任、董事会议程、董事会主席、首席执行官和董事的角色、独立董事会议、委员会的责任和分配、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的公司治理准则副本将在我们的网站上张贴。

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高管薪酬

本节讨论我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管的薪酬计划的主要组成部分，我们将他们称为我们任命的高管。截至2022年12月31日的一年，我们任命的高管及其职位如下：

•

首席执行官金俊古；

•

Hyung Il Kim，首席运营官;和

•

Chankyu Park，首席技术官。

本讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的确定的前瞻性陈述。我们未来采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。

薪酬汇总表

名称和主要职位		年				薪金 ($)(1)				奖金 ($)(2)				选择权 奖项 ($)(3)				非股权 激励计划 补偿 ($)(4)				所有其他 补偿 ($)(5)				总 ($)
金俊古，			2022				598,961				158,350				—				705,000				52,977				1,515,288
首席执行官
金亨日，			2022				320,156								19,124				80,000				27,838				447,117
首席运营官
Chanku Park，			2022				253,783								106,242				122,926				—				482,951
首席技术官

(1)	本专栏Junkoo Kim和Chankyu Park的金额根据2022年12月31日美元/韩国克朗汇率1，260.92，从韩圆 （KRW）兑换成美元（USD）。

(2)	本栏目中的金额反映了2022年支付给Mr.Kim的留任奖金。见《留任奖金协议》。

(3)	此列中的金额反映根据FASB ASC主题718计算的在适用的财政年度内授予的期权的授予日期公允价值合计。有关计算授出日公允价值时所使用的估值假设的讨论，请参阅附注11。基于股票的薪酬在本招股说明书其他部分包括的我们合并财务报表的附注中。

(4)	本栏中的金额反映了S公司绩效现金激励奖金计划下每位被任命的高管的实际收入。请参阅？高管奖金计划。Chankyu Park本栏中的金额是根据2022年12月31日的美元/韩元汇率 1,260.92从韩元(KRW)转换为美元(U.S.)。

(5)	本专栏中针对Junkoo Kim的金额反映了针对其2022年薪酬的2022年所得税和1110美元午餐津贴的51,867美元的税收均衡化支付。本栏目中金准古的金额是根据2022年12月31日的美元兑韩元汇率1,260.92从韩元折算成美元。 本栏目中金亨日的金额反映了11,481.08美元的薪酬和生活方式津贴，以使Mr.Kim完全可以调整本公司的午餐和医疗保险津贴。这些数额还反映了600美元的通勤津贴和401(K)计划中的15,757美元，与他在2022财年为其提供的捐款相匹配。有关401(K)计划缴费的更多信息，请参见？退休福利。

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