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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交
注册声明编号 333-268703

视完成情况而定
2024 年 6 月 26 日的初步招股说明书补充文件

初步招股说明书补充文件
（至2022年12月7日的招股说明书）

$% 到期票据 20

百分比票据将于20日到期（“票据”）。自202年起，我们将每半年为拖欠的票据支付利息。

我们可以选择随时或不时按照 “票据描述——可选兑换” 中规定的适用赎回价格全部或部分赎回票据。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们现有和未来的无抵押优先债务排名相同。这些票据将以最低面额为2,000美元发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。

投资票据涉及风险。在决定投资票据之前，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素” 中列出的具体因素，以及以引用方式纳入的文件中披露的风险因素。

面向公众的价格 (1)

承保
折扣

收益至
我们（之前
费用) (1)

Per Note

总计

(1)

如果在该日期之后结算，则加上自2024年起的应计利息（如果有）。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计，只能在2024年左右通过存托信托公司的设施以账面记账形式交付票据，以即时可用资金支付其参与者的账户，包括欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking, S.A.。

联席账簿经理

摩根大通

摩根士丹利

美银证券

富国银行证券

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年6月。

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款、票据和与我们有关的事项以及我们的财务业绩和状况。第二部分，即2022年12月7日的随附招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些不适用于本次发行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对本次发行和票据的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的不同地方，我们通过注明其他章节的标题来引导您查阅其他文件的章节以获取更多信息。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有交叉引用均指本招股说明书补充文件中包含的标题，而不是随附的招股说明书中的标题。

除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们没有，承销商及其各自的关联公司和代理商也未授权任何人提供任何有关我们的信息或陈述任何有关我们的任何信息。对于其他人可能向您提供的信息我们不承担任何责任，承销商及其各自的关联公司和代理商不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。

我们和承销商提议仅在允许要约和销售的地方出售票据。

您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日以外的任何日期都是准确的，也不得假设以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “SDI”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 及类似条款均指Steel Dynamics, Inc.及其合并子公司。

在本次发行中，承销商不代表公司以外的任何人行事。承销商及其受金融行为监管局监管的任何关联公司均不对公司以外的任何人承担向客户提供保护或提供与发行有关的建议的责任。

MiFID II 产品治理

任何受第2014/65/EU号指令（经修订后的 “MiFID II”）约束的分销商都有责任对票据进行自己的目标市场评估，并根据委员会授权指令（欧盟）2017/593（“授权指令”）下的MiFID II产品治理规则确定适当的分销渠道。公司和任何承销商均未对分销商遵守授权指令的情况作出任何陈述或保证。

英国 MiFIR 产品治理

任何受FCA手册产品干预和产品治理来源手册（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商（就本段而言，“分销商”）随后发行、出售或推荐票据均有责任对票据进行自己的目标市场评估，并确定适当的分销渠道。公司和任何承销商均未对分销商遵守英国MiFIR产品治理规则的情况作出任何陈述或保证。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的票据要约都将根据法规的豁免提出

s-ii

（欧盟）2017/1129（经修订或取代的《招股说明书条例》）取消了发布票据要约招股说明书的要求。因此，任何人只能向《招股说明书条例》中定义的合格投资者的法律实体提出或打算在该成员国提出要约，即本招股说明书补充文件所考虑的发行标的票据，前提是此类票据发行不得要求公司或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布与此类要约有关的招股说明书。公司和承销商均未授权也没有授权向任何不是《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体发行任何票据要约。公司和承销商均未授权也没有授权通过任何金融中介机构提出任何票据要约，承销商提出的要约除外，这些要约构成本招股说明书补充文件中设想的票据的最终配售。

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户中的一个（或多个）个人；（ii）第2016/97号指令（经修订或取代的 “保险分配指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为 MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

欧洲经济区的每个人，如果收到与本招股说明书补充文件中考虑的公众要约有关的任何通信，或根据该要约收购任何票据，或以其他方式向其提供票据的人，将被视为已向每位承销商和公司陈述、保证、承认和同意，该公司及其代表收购票据的任何人不是 “散户投资者”（定义见上文）。

禁止向英国散户投资者销售

根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）和《2000年金融服务和市场法》（经修订的 “FSMA”），英国（“英国”）的任何票据要约均构成国内法（“英国招股说明书条例”）的一部分，英国（“英国”）的任何票据要约均将根据2017/1129号法规（欧盟）的豁免提出发布票据发行招股说明书的要求。因此，任何人提出或打算在英国发行作为本招股说明书补充文件所考虑的发行标的的的的票据的人只能向《英国招股说明书条例》中定义的合格投资者的法律实体进行要约，前提是此类票据发行不得要求公司或任何承销商根据《英国招股说明书条例》第3条或FSMA第85条发布招股说明书接受这样的提议。公司和承销商均未授权也未授权向任何不是《英国招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体发行任何票据要约。公司和承销商均未授权也没有授权通过任何金融中介机构提出任何票据要约，承销商提出的要约除外，这些要约构成本招股说明书补充文件中设想的票据的最终配售

这些票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）点，该条款根据EUWA构成国内法的一部分；（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义，因为该客户根据 EUWA 构成国内法的一部分，或 (iii) 不是《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者。因此，（欧盟）第1286/2014号法规不要求提供任何关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），该法规构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或

S-III

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些预测性陈述、观点、预测、情景和预测是关于未来事件的，包括与国内或全球经济状况、钢铁、铝和再生金属市场状况、我们的收入、购买材料的成本、未来的盈利能力和收益，以及新、现有或计划中的设施的运营以及脱碳目标和可持续发展努力相关的陈述。这些陈述的前面或附带典型的条件词语，如 “预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“计划”、“寻求”、“项目” 或 “期望”，或 “可能”、“将” 或 “应该”，旨在作为 “前瞻性”，受许多风险和不确定性的影响，在《私人证券诉讼改革法》的安全港保护范围内 1995。这些陈述仅代表截至该日期，基于有关我们的业务及其运营环境的信息和假设，我们认为截至目前为止，这些信息和假设是合理的。此类预测性陈述并不能保证未来的表现，我们没有义务更新或修改任何此类陈述。一些可能导致此类前瞻性陈述与预期不同的因素包括：（1）国内和全球经济因素；（2）全球炼钢产能过剩和钢铁进口，以及废钢价格上涨；（3）疫情、流行病、大范围疾病或其他健康问题；（4）钢铁行业和我们所服务行业的周期性质；（5）废金属、废料替代品价格和供应的波动和重大波动和供应，而且我们可能无法将更高的成本转嫁给我们客户；（6）电力、天然气、石油和其他能源的成本和可用性受市场波动的影响；（7）客户或相关法规对环境、温室气体排放和可持续发展的考量增加；（8）环境和补救要求的遵守和变化；（9）来自其他钢铁和铝生产商、废料加工商和替代材料的激烈价格和其他形式的竞争；（10）有足够的废料供应来源我们的金属回收业务；（11）网络安全威胁和对我们敏感数据和信息技术安全的风险；（12）我们的增长战略的实施；（13）诉讼和法律合规；（14）设备意外停机或停机；（15）政府机构可能拒绝授予或续订我们经营业务所需的部分执照和许可证；（16）我们的高级无抵押信贷额度包含限制性契约，未来的任何融资协议都可能包含限制性协议可能会限制我们的灵活性；以及 (17) 的影响减值费用。

更具体地说，我们请您参阅我们对这些以及其他可能导致此类预测陈述出现不同结果的因素和风险的更详细解释，如我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告标题下关于前瞻性陈述和风险因素的特别说明，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及合并财务报表和相关附注，包括标题下所述的使用截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的季度的估计、承诺和意外开支，或我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示或暗示的，均受本警示声明的全部明确限制。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的全部文件。它们包含您在做出投资决策时应考虑的信息。

s-v

摘要

这只是摘要，因此不包含所有可能对您重要的信息。在决定是否购买票据之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费书面招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括本招股说明书补充文件中其他地方的 “风险因素” 部分 “第1A项”。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告以及我们的合并财务报表和相关附注。

钢铁动力公司

我们的业务

Steel Dynamics, Inc. 是美国最大的国内钢铁生产商和金属回收商之一，其估计炼钢和钢涂层产能约为1,600万吨，以及截至2023年12月31日的实际金属回收量，是国内钢铁行业中最多样化的产品和终端市场组合之一，再加上有意义的下游钢铁制造业务。目前，我们的主要收入来源来自钢铁产品的制造和销售、回收的黑色金属和有色金属的加工和销售，以及钢托梁和甲板产品的制造和销售。

在2023年第四季度，我们调整了可申报的细分市场，这与我们目前的业务管理方式一致，其中包括钢铁业务（包括以前包含在 “其他” 中的仓储业务）、金属回收业务、钢铁制造业务和新的铝业务。本招股说明书补充文件中提供的分部信息已根据当前可报告的细分市场列报方式对所有前期进行了重新编制。有关其他分部信息，请参阅年度报告第二部分第8项中合并财务报表附注中的附注1和13。

我们报告称，2023年和2022年的净销售额分别为188亿美元和223亿美元，2024年和2023年前三个月的净销售额分别为47亿美元和49亿美元。截至2023年12月31日，我们雇用了大约12,600名全职员工，其中94％没有集体谈判协议的代表。

我们的业务

钢铁业务。钢铁业务包括我们的电弧炉钢厂，利用连续铸造、自动轧机以及大量的钢涂层、加工线和仓库业务，利用黑色金属废料和废料替代品生产钢铁。我们的钢铁业务直接向最终用户、钢铁制造商和服务中心销售。这些产品用于许多行业领域，包括建筑、汽车、制造业、运输、重型和农业设备、能源以及管道和管道（包括石油国家管道产品）市场。我们的钢铁业务在2023年和2022年分别占我们合并净销售额的67％和65％，在2024年和2023年前三个月分别占合并净销售额的72％和63％。我们主要是一家国内钢铁公司，在墨西哥的销售额不断增长。出口销售额分别占2023年和2022年钢铁板块净销售额的8％和5％，在2024年和2023年前三个月分别占钢铁板块净销售额的7％和8％。

金属回收业务。金属回收业务包括黑色金属和有色金属废料的加工、运输、营销、经纪和废料管理服务，其战略位置主要靠近我们的钢厂和其他最终用户废料消费者，遍布美国以及墨西哥中部和北部。我们的金属回收业务在2023年和2022年分别占我们合并净销售额的12％和10％，在2024年和2023年前三个月占合并净销售额的12％。通过2020年和2022年的收购，我们增加了对墨西哥的出货量，出口销售额分别占2023年和2022年金属回收板块净销售额的18％和14％，在2024年和2023年前三个月分别占金属回收板块净销售额的16％和17％。

S-1

钢铁制造业务。钢铁制造业务包括七座新千年建筑系统工厂，主要为美国各地的非住宅建筑行业提供服务。我们的业务足迹遍布全国，这使我们能够为整个国内非住宅建筑市场提供服务，包括大型零售连锁店和电子商务分销渠道。我们的钢铁制造业务在2024年和2023年分别占我们合并净销售额的15％和19％，在2024年和2023年前三个月分别占合并净销售额的10％和18％。

铝业业务。铝业业务包括位于密西西比州哥伦布市的再生铝扁轧制品厂以及位于亚利桑那州和墨西哥的两个卫星再生铝板板中心的业绩，所有这些中心目前都在建设中。该分部的业绩目前包括销售、一般和管理费用中记录的建筑和启动成本。在2022年、2023年和2024年的前三个月，没有其他运营业绩，例如与出货或生产相关的业绩。预计将于2025年开始运营。

我们的企业信息

我们于 1994 年 6 月在印第安纳州注册成立。我们的主要行政办公室位于印第安纳州韦恩堡西杰斐逊大道7575号46804。我们的电话号码是 (260) 969-3500。我们的普通股在纳斯达克全球精选股票市场上市，股票代码为 “STLD”。我们的网站位于 http://www.steeldynamics.com。我们网站中包含或与之相关的信息不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-2

此次发售

以下摘要列出了本票据的一些主要条款，并不打算完整。它不包含对您来说很重要的所有信息。有关票据的更完整讨论，请参阅本招股说明书补充文件中的 “票据描述” 和随附的招股说明书中的 “债务证券描述”。

发行人

钢铁动力公司

提供的证券

到期票据的本金总额为百万美元，20

到期日

本票据将于20日到期。

利率

这些票据的年利率为％。

利息支付日期

这些票据将自2024年起计利息，包括2024年的利息，自2022年起，每半年拖欠一次。

排名

票据（i）将是公司的优先无抵押债务，（ii）将与公司现有和未来的所有优先债务在支付权中排名平等，（iii）将是公司未来所有次级债务的优先付款权，（iv）实际上将从属于公司的有担保债务（如果有），但以担保此类资产的价值为限债务和（v）在结构上将从属于公司任何子公司的所有负债。请参阅 “备注描述 — 排名”。

截至2024年3月31日，在2024年票据（定义见下文）到期日或之前的还款生效的情况下，（i）公司的债务约为31亿美元，与票据的支付权相同，（ii）公司在2028年7月19日到期的12亿美元无抵押循环信贷额度（“优先信贷额度”）下有12亿美元的可用资金，如果提取该额度，该额度将排在前列票据的支付权相等，并且（iii）该公司的子公司的负债约为12亿美元，不包括公司间债务，所有这些债务实际上都优先于票据的受付权。请参阅 “大小写”。

可选兑换

在 20（票据到期日之前的几个月）（“面值收回日”）之前，我们可以随时或不时按等于以下两项中较大值的赎回价格按我们的期权赎回全部或任何部分票据：

(1)

按此处所述计算的 “整体” 兑换价格，以及

(2)

赎回的票据本金的100％，

无论哪种情况，均包括截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计利息和未付利息。

在面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。请参阅 “票据描述-可选兑换”。

S-3

在控制权变更触发事件时由持有人选择回购

如果发生控制权变更触发事件（定义见 “票据描述——控制权变更触发事件时的购买”），您将有权要求我们在购买之日之前以本金的101％的购买价格回购您的全部或部分票据，外加票据的应计和未付利息（如果有）。请参阅 “票据描述——控制权变更触发事件时购买”。

盟约

这些票据将根据基础契约发行，并辅之以补充契约，其中将包含契约，除其他外，这些契约将限制我们获得担保债务的留置权、对某些财产进行某些售后和回租交易、出售我们的全部或几乎所有资产或与其他公司合并或合并或合并的能力。请参阅 “附注说明——某些盟约”。

所得款项的用途

我们计划将出售票据的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于2024年到期的4亿美元2.800％优先票据（“2024年票据”）到期日或之前的还款、营运资金、资本支出、子公司的预付款或投资、收购、赎回和偿还其他未偿债务以及购买我们的普通股。请参阅 “所得款项的使用”。

形式和面值

我们将以完全注册的账面记账形式发行票据，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

没有公开市场

这些票据是新发行的证券，目前尚无成熟的交易市场。我们不打算在任何国家证券交易所申请票据上市。

受托人

美国银行信托公司，全国协会

风险因素

对票据的投资涉及风险。在决定投资票据之前，潜在投资者应仔细考虑 “风险因素” 中列出的具体因素，以及以引用方式纳入的文件中披露的风险因素。

S-4

摘要历史合并财务和运营数据

下表汇总了公司及其合并子公司在指定日期和期间的合并历史财务和其他运营数据。截至2023年12月31日和2022年12月31日的历史合并资产负债表摘要数据以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的各年度的历史合并运营信息和其他财务数据摘要来自本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的经审计的合并财务报表。截至2024年3月31日的历史合并资产负债表摘要数据以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的历史合并运营信息和其他财务数据摘要来自我们截至2024年3月31日的三个月未经审计的合并财务报表，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。截至2023年3月31日的历史合并资产负债表摘要数据来自我们未经审计的合并财务报表，这些报表未包含在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，也未以引用方式纳入。我们未经审计的合并财务报表是在与经审计的合并财务报表相同的基础上编制的，我们认为，它们反映了所有调整，仅包括在所有重大方面公允列报此类财务报表所必需的正常和经常性调整。任何过渡期的结果不一定代表全年预期的结果，历史结果也不一定代表未来任何时期的预期结果。

此信息只是摘要。您应阅读下表中列出的数据，以及我们的合并财务报表和随附的附注以及我们截至2024年3月31日的季度年度报告和10-Q表季度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

S-5

	已结束的年份十二月 31,						三个月已结束三月三十一日
	2022			2023			2023			2024
							（未经审计）			（未经审计）
	（以千美元计）
操作数据：
净销售额		$	22,260,774		$	18,795,316		$	4,893,206		$	4,694,003
销售商品的成本			16,142,943			14,749,433			3,837,084			3,713,205
毛利润			6,117,831			4,045,883			1,056,122			980,798
销售、一般和管理费用			1,026,009			894,702			220,762			229,823
营业收入			5,091,822			3,151,181			835,360			750,975
利息支出，扣除资本化利息			91,538			76,484			22,507			11,978
其他（收入），净额			(20,785)			(144,246)			(34,936)			(26,784)
所得税前收入			5,021,069			3,218,943			847,789			765,781
所得税支出			1,141,577			751,611			203,456			178,281
净收入			3,879,492			2,467,332			644,333			587,500
归属于非控股权的净（收益）利益			(16,818)			(16,450)			(7,023)			(3,459)
归属于钢铁动力公司的净收益		$	3,862,674		$	2,450,882		$	637,310		$	584,041
其他财务数据：
资本支出		$	908,902		$	1,657,905		$	226,319		$	374,310
已支付的现金分红总额			237,163			271,317			58,798			68,008
经营活动提供的净现金			4,460,403			3,519,928			733,783			355,217
用于投资活动的净现金			(1,879,269)			(1,970,249)			(309,646)			(292,934)
用于融资活动的净现金			(2,196,584)			(1,777,134)			(447,613)			(423,846)
资产负债表数据（截至期末）：
现金及等价物和短期投资		$	2,256,632		$	2,122,097		$	2,319,712		$	1,692,676
财产、厂房和设备净值			5,373,665			6,734,218			5,491,201			7,063,990
总资产			14,159,984			14,908,420			14,219,760			15,026,750
长期债务（包括当前到期日）			3,070,575			3,071,056			3,060,810			3,037,942
其他数据（未经审计）：
发货：
钢铁业务（净吨）			12,159,189			12,821,753			3,345,148			3,255,594
黑色金属（总吨）			5,301,774			5,779,114			1,452,821			1,453,619
有色金属（千英镑）			1,053,852			1,108,211			285,837			289,436
钢铁制造（净吨）			855,641			662,539			173,021			143,842

S-6

风险因素

对票据的投资存在一定的风险。本招股说明书补充文件并未描述投资票据的所有风险。在购买任何票据之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素”，以及截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告第二部分第1A项中的 “风险因素”，以及以下所列与本次发行相关的风险因素。另见 “关于前瞻性陈述的警示说明”。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生不利影响。如果发生风险因素中描述的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

这些票据受我们任何有担保债权人先前的索赔的约束。

这些票据是我们的优先无抵押一般债务，在偿付权中与其他无抵押和无次级债务的排名相同，但实际上从属于任何有担保债务，仅限于担保此类债务的资产。管理票据的契约允许我们和我们的子公司在特定情况下承担担保债务。如果我们承担任何由我们的资产或子公司资产担保的债务，这些资产将受有担保债权人先前的索赔。

如果发生破产、清算、解散、重组或类似程序，在对票据进行任何付款之前，我们的质押资产将可用于偿还有担保债务的债务。如果此类资产无法全额偿还我们的有担保债务，则此类有担保债务的持有人将有权对任何缺口提出索赔，这些缺口将在偿付权中与票据同等地位。在这种情况下，我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或全部票据的到期款项。

这些票据在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务。

我们在子公司的股权从属于子公司的任何债务和其他负债（包括贸易应付账款，但不包括根据美国公认会计原则无需反映在这些子公司的资产负债表上的公司间债务和负债），但不包括此类子公司的资产价值的范围，无论是否有担保。我们的子公司不会为票据提供担保，除非这些资产通过股息或其他方式转让给我们，否则我们可能无法直接获得子公司的资产。根据适用法律，我们的子公司向我们支付股息或以其他方式向我们转移资产的能力受到各种限制。从结构上讲，我们在任何子公司破产、清算或重组时收取其资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，将从属于该子公司的债权人的索赔。此外，即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将次于子公司资产的任何担保权益以及我们持有的子公司的任何债务和其他负债，包括应付贸易应付账款。截至2024年3月31日，我们的子公司的资产负债表总负债约为12亿美元，不包括公司间债务，所有这些债务实际上都优先于票据。如果我们未来被评级机构评为低于投资等级，我们的某些子公司可能有义务为2026年到期的未偿还的5.000％优先票据（统称为 “先前附属担保票据”）提供担保，在这种情况下，这些票据在结构上将从属于此类先前附属担保票据的支付权。我们计划将出售票据的净收益用于一般公司用途，其中可能包括2024年票据到期时或之前的还款。请参阅 “所得款项的使用”。

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

分配给票据的信用评级范围有限，不能解决与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映每个评级机构在发布信用评级时的观点。可以从该评级机构获得对此类信用评级重要性的解释。无法保证此类信用评级将在任何给定时期内保持有效

S-7

或者如果相应评级机构认为情况允许，则该评级机构不会完全降低、暂停或撤回信用评级。机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的信用评级应独立于任何其他机构的信用评级进行评估。我们的信用评级的实际或预期变化或下调，包括宣布我们的信用评级正在接受进一步审查以进行降级，可能会对票据的市场价值产生不利影响，并增加我们的公司借贷成本。

票据和契约中的有限契约可能无法为某些可能影响票据交易价格或我们偿还票据能力的事件或事态发展提供保护。

适用于票据的契约没有：

•

要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩出现重大不利变化，则不保护票据持有人；

•

限制我们承担与票据支付权相等的债务的能力；

•

将我们承担实质上排在票据优先地位的巨额有担保债务的能力限制在担保债务的资产价值的范围内；

•

限制我们的子公司承担债务的能力，这将排在票据的优先地位；

•

限制我们的子公司发行证券或以其他方式承担优先于我们在子公司的股权的债务的能力；

•

限制我们回购或预付证券的能力；或

•

限制我们对普通股或其他票据排名低的证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力。

此外，我们的合资企业或非限制性子公司（这些条款在契约中定义）均不受票据或契约中的限制性契约的约束。出于这些原因，在评估是否投资票据时，您不应将契约中的契约视为重要因素。此外，我们接受独立信用评级机构的定期审查。我们未偿债务水平的增加或其他可能对我们的业务、房产、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响的事件可能会导致评级机构普遍下调我们的债务信用评级以及票据的信用评级，这可能会对票据的交易价格或流动性产生不利影响。任何此类降级还可能对我们的借贷成本产生不利影响，限制我们进入资本市场的机会或导致未来债务协议中出现更严格的协议。

票据的活跃交易市场可能无法发展或持续下去。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。尽管承销商告知我们，他们目前打算在适用法律允许的发行完成后通过票据上市，但他们没有义务这样做，此类做市活动可以随时中止，恕不另行通知。此外，票据交易市场的流动性和票据报价的市场价格可能会受到整个证券市场的变化以及我们公司或本行业公司的财务业绩或前景变化的不利影响。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据活跃的公开交易市场将发展或维持下去。如果票据的活跃公开交易市场得不到发展或维持，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

控制权变更触发事件后，我们可能无法回购票据。

在控制权变更触发事件（定义见票据契约）时，除非我们行使赎回票据的权利，否则每位票据持有人都有权要求我们以等于其本金101％加上应计票据的价格回购该持有人票据的全部或任何部分

S-8

截至购买之日的未付利息（如果有）。如果我们遇到控制权变更触发事件，则无法保证我们有足够的财务资源来履行回购票据的义务。此外，即使三家评级机构中有两家没有下调此类先前附属担保票据的评级，我们也必须在控制权变更后回购我们以前的附属担保票据（定义见先前附属担保票据的契约），这可能导致我们被要求回购以前的附属担保票据，但不能回购票据。我们未能按照票据契约的要求购买票据，将导致契约违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利后果。请参阅 “票据描述——控制权变更触发事件时购买”。

我们现有的债务安排，包括优先信贷额度，包含限制性契约，未来的任何融资协议都可能包含限制我们的灵活性的限制性契约。

我们现有债务协议中的限制和承诺，包括先前的附属担保票据、2024年到期的2.800％票据、2025年到期的2.400％的票据、2027年到期的1.650％的票据、2030年到期的3.450％的票据、2031年到期的3.250％票据（统称为 “现有票据”）、优先信贷额度以及任何未来融资协议，包括特此发行的票据，均可削弱我们为未来运营或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力。具体而言，这些协议可能会限制或限制我们：

•

承担额外债务；

•

支付超过一定金额的股息或对我们的股本进行分配；

•

回购或赎回股本；

•

进行一些投资；

•

创建留置权并进行售后回租交易；

•

进行一些资本支出；

•

与关联公司或关联人进行交易；

•

发行或出售某些子公司的股票；

•

出售或转移资产；以及

•

参与一些合资企业、收购或合并。

违反任何限制或契约都可能导致优先信贷额度、现有票据、票据或我们的其他债务违约。如果违约情况得不到补救，我们的很大一部分债务可能会立即到期并付清。

根据优先信贷额度，在某些情况下，我们必须维持与杠杆率和盈利能力相关的某些财务协议。我们履行此类契约或借款限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果发生违约，贷款人可以选择宣布当时尚未偿还的所有款项立即到期并应付，并终止所有提供进一步信贷的承诺。

我们可能没有足够的现金流来偿还票据和其他债务。

截至2024年3月31日，在2024年票据到期日或之前的还款没有生效的情况下，（i）公司的债务约为31亿美元，与票据的支付权相同；（ii）公司在优先信贷额度下有12亿美元的可用资产，如果提取优先信贷额度，该额度将等于票据的支付权；（iii）公司子公司的负债约为12亿美元，其中不包括同期债务公司债务，所有这些债务实际上都优先于票据的受付权。如果评级机构将来将我们评为低于投资等级，则我们的子公司可能有义务为当时未偿还的任何先前附属担保票据提供担保，在这种情况下，这些票据在结构上将优先于此类先前附属担保票据的支付权。

S-9

我们支付票据和其他债务的本金和利息以及为计划资本支出提供资金的能力取决于我们未来的经营业绩。我们未来的经营业绩受许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性往往是我们无法控制的，包括总体经济状况以及财务、竞争、监管和环境因素。因此，我们无法向您保证我们将有足够的现金流来满足我们的流动性需求，包括偿还债务。

如果我们的现金流和资本资源不足以让我们按期偿还票据或其他债务，我们可能不得不出售资产、寻求额外资本或进行重组或再融资。我们无法向你保证，我们的债务条款将允许采取这些替代措施，也无法向你保证，这些措施将履行我们的定期还本付息义务。

如果我们无法按期偿还债务：

•

我们的债务持有人可以宣布所有未偿本金和利息到期应付；

•

优先信贷额度下的贷款人可以终止其承诺；

•

我们可能会被迫破产或清算；以及

•

您可能会损失对票据的全部或部分投资。

我们的债务金额可能会限制我们的财务和运营灵活性。例如，它可以：

•

使我们更难履行债务（包括票据）的义务；

•

限制我们为营运资金、资本支出、收购或一般公司用途获得额外融资的能力；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而降低我们将这些资金用于其他目的的能力；

•

限制我们快速适应不断变化的市场条件的能力；以及

•

增加我们对总体经济状况或业务衰退的脆弱性。

此外，金融市场状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

尽管我们的负债水平很高，但我们仍可能承担更多的债务，这可能会进一步增加上述风险。

优先信贷额度的条款限额，但不禁止我们或我们的子公司将来承担额外的债务。此外，管理票据的契约条款和管理现有票据的契约条款并不限制我们承担额外无抵押债务的能力。如果在我们和子公司当前的债务水平上增加新的债务，我们和他们现在面临的相关风险可能会加剧，我们可能无法全部或部分履行所有债务义务，包括偿还票据。在某些限制的前提下，任何额外债务也可能由我们的某些子公司担保或产生，这可能会增加上述风险。

S-10

大写

下表列出了我们截至2024年3月31日的市值。“调整后” 栏规定本票据的发行、出售票据所得收益的用途（见 “收益的使用”）以及在适用范围内，支付与上述有关的相关费用和支出，包括承销商折扣、法律、会计和财务咨询费以及其他交易成本。“调整后” 列不影响2024年票据到期日或之前的还款。您应阅读下表以及我们的历史合并历史财务报表和这些财务报表附注，以及标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分。我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

	截至3月31日， 2024
	实际			经调整后
	（以百万美元计）（未经审计）
现金及等价物		$	1,039.4		$
短期投资		$	653.3		$
其他附担保债务 (1)		$	28.8		$
有担保债务总额 (1)
高级信贷额度 (2)			—			—
2.800% 2024年到期的票据			400.0			400.0
2.400% 2025年到期的票据			400.0			400.0
5.000% 2026年到期票据			400.0			400.0
1.650% 2027年到期票据			350.0			350.0
3.450% 2030年到期票据			600.0			600.0
3.250% 2031年到期票据			500.0			500.0
3.250% 2050 年到期票据			400.0			400.0
特此提供的备注			—
债务总额			3,078.8
可赎回的非控股权益			171.2
权益总额			8,876.5
总市值		$	12,126.5		$

(1)

包括循环债务、建筑贷款和设备、库存和应收账款融资安排，全部由受控子公司提供。

(2)

在某些条件下，我们有能力将优先信贷额度的规模增加至多5亿美元。高级信贷额度将用于营运资金和其他一般公司用途。截至本招股说明书补充文件发布之日，优先信贷额度下没有未偿还款项。

S-12

笔记的描述

以下对特此发行的票据（在随附的招股说明书中称为 “债务证券”）特定条款的描述是补充性的，如果与之不一致，则取代了随附招股说明书中对债务证券一般条款和条款的描述。此处未另行定义的大写术语应具有随附的招股说明书中赋予的含义。在本描述中，所有提及 “公司”、“我们” 和 “我们的” 的内容仅指Steel Dynamics, Inc.，而不指其任何子公司。我们提供本金总额为20美元的优先无担保票据（“票据”）。

普通的

票据将根据公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（“受托人”）签订的截至2022年12月7日的契约（“基础契约”）发行，并由公司与受托人之间截至2024年的第一份补充契约（“第一份补充契约”）作为补充（“第一份补充契约”），由第一份补充契约，即 “契约” 作为补充）。该契约受经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的约束并受其管辖，票据的条款包括参照《信托契约法》作为契约一部分的条款。以下描述和随附的招股说明书中的描述并不完整，完全受信托契约法以及票据和契约的所有条款的约束和限定。我们强烈建议您阅读契约，因为契约定义了您作为票据持有人的权利，而不是本说明。

本金金额和到期日

除非按下文所述提前兑换，否则票据将于20到期。公司可以在未通知票据持有人或受益所有人或受益所有人的同意的情况下单独发行与票据相同等级、利率、到期日和其他条款（发行日期、公众价格和初始利息支付日期（如适用，初始利息支付日期除外）的额外票据。这些票据和任何其他票据将构成契约下的单独系列。如果任何此类附加票据不能与票据互换，用于美国联邦所得税目的，则此类附加票据将使用不同的CUSIP号码（或其他适用的识别号码）发行。

利息

除非契约中另有规定，否则本招股说明书补充文件封面上列出的票据利息将从2024年开始累计，将按360天年度计算，包括十二个30天，将每半年支付给在下一个营业结束时以其名义注册票据的人，无论是否为工作日情况可能是。

如果任何利息支付日、任何赎回日、到期日或票据本金或溢价（如果有）或利息的任何其他到期日为非工作日，则所需的款项应在下一个工作日支付，就好像在还款到期日一样，在利息支付日起和之后的应付金额上不应计息，日期、到期日或其他日期（视情况而定）。

排名

票据（i）将是公司的优先无抵押债务，（ii）将与公司现有和未来的所有优先债务在支付权中排名平等，（iii）将是公司未来所有次级债务的优先付款权，（iv）实际上将从属于公司的有担保债务（如果有），但以担保此类资产的价值为限债务和（v）在结构上将从属于公司任何子公司的所有负债。

截至2024年3月31日，在未对2024年票据到期日或之前的还款生效的情况下，（i）公司的债务约为31亿美元，与票据的支付权相同，（ii）公司在优先信贷额度下有12亿美元的可用资金，如果提取该额度

S-13

将等同于票据的受付权，而且（iii）该公司的子公司有大约12亿美元的负债，不包括公司间债务，所有这些债务实际上都是票据的付款权的优先债务。

可选兑换

在 20（票据到期日之前的几个月）（“面值收回日”）之前，公司可以随时不时地按其选择全部或部分赎回票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较大值：

(1) (a) 按美国国债利率加基点，每半年按美国国债利率加上基点，折现至赎回日（假设票据在面值收款日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和，减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，以及

(2) 要赎回的票据本金的100％，

无论哪种情况，均包括截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计利息和未付利息。

在面值看涨日当天或之后，公司可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

就任何赎回日而言，“国库利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中的该日该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定，该日收益率或收益率在美联储系统理事会发布的最新统计报告中费率（每日）— H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日（“剩余期限”）的期限；或者（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债常定到期日，另一种收益率对应于 H.15的国库持续到期日立即长于剩余寿命——并且应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到面值看涨期限，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则在H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日收益率。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则公司应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，该美国国债在赎回日之前的第二个工作日上午11点（视情况而定）到期日或到期日最接近面值看涨日（如适用）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一种到期日晚于面值看涨日，则公司应选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多在面值收回日到期的美国国库证券，或者两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，则公司应根据此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券

S-14

纽约时间上午11点的证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存托人的程序以其他方式传送），发送给每位票据持有人，以便在其注册地址兑换。除其他外，票据的赎回通知将说明要赎回的票据金额、赎回日期、赎回价格的计算方式以及在出示和交出待赎回票据时付款的一个或多个地点。

如果是部分赎回，则将按比例、抽签或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非公司拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天及之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

控制权变更触发事件时购买

票据发生控制权变更触发事件后，除非公司行使了 “— 可选赎回” 中所述的全部票据赎回票据的权利，根据契约向受托人发出不可撤销的通知，否则每位票据持有人都有权要求公司根据下述要约（“控制权变更要约”）购买该持有人票据的全部或部分票据如果满足以下条件，则购买价格等于其本金的101％加上应计和未付利息任何，直至购买之日（“控制权变更付款”），但须视票据持有人在相关记录日期获得在相关利息支付日到期的利息的权利而定。

除非公司行使了赎回票据的权利，否则在票据控制权变更触发事件发生之日起30天内，或者根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布即将发生的控制权变更之后，公司将被要求在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，通过头等邮件（或全球票据）以电子方式发送) 向每位票据持有人发出的通知，并向受托人发送一份副本，该通知将适用于控制权变更要约的条款。除其他外，该通知将注明购买日期，除非法律要求（“控制权变更付款日期”），否则购买日期不得早于通知邮寄或发送之日起 30 天或不迟于 60 天。如果在控制权变更完成之日之前邮寄或发送至控制权变更完成之日，则该通知将指出，控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更付款日当天或之前完成。

在控制权变更付款之日，公司将在合法的范围内：

•

接受或促使第三方接受根据控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据付款；

•

向付款代理人存入或促使第三方向付款代理人存入相当于所有正确投标的票据或部分票据的控制权变更付款的金额；以及

S-15

•

向受托人交付或安排向受托人交付适当接受的票据以及一份官员证书，其中注明所购买票据或部分票据的本金总额，以及控制权变更要约和公司根据控制权变更要约购买票据之前的所有条件均已得到遵守。

如果第三方以符合公司对此类要约的要求的方式、时间和其他方面提出此类要约，并且此类第三方购买了根据第三方要约适当投标但未撤回的所有票据，则公司无需就票据提出控制权变更要约。

公司将在所有重大方面遵守《交易法》第14e-1条以及该法规定的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。如果任何此类证券法律法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，则公司将遵守这些证券法律法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了票据控制权变更要约条款规定的义务。

就上述控制权变更要约的讨论而言，以下定义适用：

“控制权变更” 是指在票据发行之日之后发生的以下任何情况：

1。

在一项或一系列关联交易中，直接或间接向任何 “个人”（该术语在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用）直接或间接向任何 “个人” 出售、转让、转让或以其他方式处置（通过合并或合并除外）；

2。

在全面摊薄的基础上，“个人” 或 “团体”（根据《交易法》第13（d）和14（d）（2）条的定义）成为公司有表决权股票总投票权50％以上的最终 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）；

通过与公司清算或解散有关的计划；

4。

在发行之日组成董事会的个人（以及任何由董事会选举或公司股东选举的提名获得当时在职且在发行之日为董事会成员或其选举或选举提名先前获得批准的董事会成员的至少三分之二的投票通过的新董事）停止任何构成董事会大多数成员的理由当时在任的董事；或

5。

在任何此类情况下，公司根据将公司或该其他人的任何已发行有表决权股票转换为或兑换现金、证券或其他财产的交易，与任何人合并，或与公司合并或合并或合并，但不包括任何此类交易，如果 (A) 在交易前夕的公司已发行的有表决权股票转换为或交换成占多数的幸存者或受让人的有表决权的股票该幸存者或受让人的已发行股票（在该发行生效后立即生效）的已发行股份，以及（B）在该交易结束后，任何 “个人” 或 “团体”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语一样）直接或间接成为幸存者或受让人有表决权50％或以上的受益所有人。

尽管如此，如果在交易之后立即持有该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与交易前夕公司有表决权股票的持有人基本相同，则该交易不会仅仅因为公司成为控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权变更。

S-16

就票据而言，“控制权变更触发事件” 是指（i）三家评级机构中两家对票据的评级在（a）控制权变更发生和（b）我们首次公开宣布任何控制权变更（或待控制权变更），并在该变更完成后的60天内随时降低票据的评级（“触发期”）控制权（触发期将在控制权变更完成后延长，只要任何评级机构有控制权）公开宣布正在考虑可能的评级变动），以及（ii）在触发期内，三家评级机构中有两家在任何一天都将票据评级低于投资等级。

尽管有上述规定，除非控制权变更实际完成，否则任何控制权变更触发事件都不会被视为与任何特定的控制权变更相关的发生。

“惠誉” 指惠誉评级公司（也称为惠誉评级）及其评级机构业务的任何继任者。

“投资等级” 是指穆迪（或穆迪任何继任评级类别下的等值评级）为Baa3或以上的评级、标准普尔评级为BBB−或更高的评级（或标普任何继任评级类别下的等值评级）、惠誉的BBB−或更高的评级（或惠誉任何继任评级类别下的同等评级）以及任何替代评级机构或评级机构的等值投资等级信用评级在允许我们选择替代机构的情况下由我们在选择替代机构的情况下以选择替代机构的方式进行，每种情况均按 “评级机构” 的定义所述。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“评级机构” 指穆迪、标普和惠誉；前提是，如果穆迪、标准普尔或惠誉中任何一家因公司无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则公司可以根据《交易法》第3（a）（62）条的规定任命另一个 “全国认可的统计评级机构” 作为该评级机构的替代机构。

“S&P” 指标普全球评级、标普全球公司旗下的标普全球评级及其评级机构业务的任何继任者。

截至任何日期，任何特定人员的 “有表决权的股票” 是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置公司及其子公司的 “全部或基本全部” 资产有关的短语。尽管解释 “基本全部” 一词的判例法有限，但根据适用的法律，该词没有精确、既定的定义。因此，由于向其他个人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置公司及其子公司的全部资产，公司提议回购票据的要求的适用性可能尚不确定。此外，如果公司董事会没有认可持不同政见的董事名单，而是出于契约目的批准他们为持续董事，则票据持有人在涉及公司董事会组成重大变动（包括代理人竞赛）的某些情况下可能无权要求公司回购其票据。

偿债基金

票据将不强制性偿债基金支付。

图书输入系统

除随附的招股说明书中标题为 “债务证券描述——注册全球证券” 的说明外，全球证券实益权益的所有者将不被视为其持有人，也无权以最终形式收到票据的实物交付，

S-17

除了以存托人或其被提名人的名义注册的另一只名称和条款相似的全球证券外，任何全球证券都不可兑换。

存托机构告知公司，该存托机构是根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。设立存托机构的目的是持有其参与者的证券，并通过电子账面记账变更参与者账户促进此类证券参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证券证书实际流动的需要。存托机构的参与者包括证券经纪人和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有存托机构。其他人也可以访问存托机构的账面记录系统，例如银行、经纪商、交易商、信托公司和清算公司，直接或间接通过参与者进行清算或维持托管关系。非参与者只能通过参与者受益拥有存托人持有的证券。

当日资金结算系统和付款

票据的结算将由承销商以即时可用的资金支付。所有本金和利息的支付将由公司以即时可用的资金支付。

票据将在存托机构的当日资金结算系统中交易直至到期或提前赎回，因此，存托机构将要求票据中的二级市场交易活动以即时可用的资金进行结算。无法保证以即时可用资金结算对票据中交易活动的影响（如果有）。

某些盟约

对留置权的限制

除下文另有规定外，公司不得也不得允许其任何受限子公司直接或间接创造、承担、担保、担保或允许存在任何以留置权担保的借款债务（“债务”），除非公司在票据发行之日拥有或随后收购与此类债务（或之前）同等和按比例担保票据，但以下情况除外上述限制不适用于由以下担保的债务：

1。

对任何人成为限制性子公司时存在的任何财产、股票或债务的留置权；

2。

对公司或受限子公司收购此类财产或股票时存在的财产或股票的留置权；

担保 (i) 支付公司或受限子公司收购、建造、改建、扩建、维修或改善财产、资产或股票的全部或部分价格的留置权，或 (ii) 公司或受限子公司在收购或完成建造、改建、扩建、维修或改善此类财产之前、之时或之后180天内产生的任何债务（包括任何改善现有房产），负债的目的在于此为其收购、改建、扩建、维修或改善的全部或任何部分进行融资；但是，对于任何此类收购、建造、改建、扩建、维修或改进，留置权不适用于公司或受限子公司迄今为止拥有的任何财产，除非是任何此类建筑、改建、扩建、维修或改进，但迄今未经改善的任何财产除外以这种方式建造的财产或改善物所在的不动产；

S-18

4。

担保公司或受限子公司欠本公司、受限子公司或全资子公司的债务的留置权；

5。

对某人与本公司或受限子公司合并或合并时存在的财产的留置权，或者将某人的财产作为一个整体或基本整体出售、租赁或以其他方式处置给公司或受限子公司时存在的财产的留置权；

6。

对公司或受限子公司的财产进行留置权，优先考虑美国或其任何州，或美国或其任何州的任何部门、机构、部门或政治分支机构，或任何其他国家或其任何政治分支机构，或该国或政治分支机构的任何部门、机构或部门，以确保根据任何合同或法规获得部分进展、预付款或其他付款，或为任何债务提供担保为全部或部分融资而发生的受此类留置权约束的房产的购买价格或建造成本；

7。

自契约之日起存在的留置权；

8。

以信托形式存入资金或债务证据而产生的留置权，以抵消公司或其任何受限制子公司的债务；

9。

因签发此类银行（“发证银行”）签发的信用证而产生的银行留置权，这些信用证构成以下方面的借款：(i) 任何和所有运输文件、仓库收据、保单或保险凭证以及其他随附或与任何信贷提取的汇票相关的文件，以及根据担保协议提取的任何汇票（无论此类文件、货物或其他财产是否根据担保协议向公司或任何子公司发放或按其命令归还）或信托或受托人收据或其他），以及每种收益以及上述所有内容；(ii) 公司或任何子公司现在或今后存在的每个存款账户的余额，以及公司或任何子公司对发卡银行的任何其他索赔；以及公司或任何子公司的所有财产索赔和要求以及其中的所有权利和利益，以及其中的所有权利和利益，已经或在任何时候已经或在任何时候的收益都将交付给或以其他方式存入开证银行的占有、保管或控制，或由其持有、保管或出于任何目的控制开证银行的任何受托人或发证银行账户的任何代理人或记者，不论其明确目的是否为发卡银行用作抵押担保、保管或用于任何其他或不同的目的，开证银行被视为占有或控制所有实际运往或运出开证银行或为开证银行分开的此类财产，发证银行的任何受托人或其任何通讯员或以其名义行事的其他记者，但有一项谅解发证银行或其任何受托人、代理人或信托人或其他任何性质的证券，包括现金，在任何时候的收据均不被视为对发证银行在本协议下任何权利或权力的放弃；(iii) 根据信贷或借记或以任何方式提取的汇票或与信贷或汇票有关的所有财产及其所有收益；或 (iv) 所有增补和替代对于本小节上文列举的任何财产；

10。

上文第 (1) 至 (9) 条中提及的任何留置权的全部或部分延期、续期或置换（或连续延期、续订或替换）；但是，以这种方式担保的负债本金不得超过在延期、续订或替换时如此担保的债务本金，并且此类延期、续订或替换应仅限于全部或部分财产这为如此延期、续订或更换的留置权提供了担保（加上此类财产的改善和建造）;

11。

担保缴纳税款和特别摊款的留置权，这些留置权要么尚未到期，要么正通过适当程序真诚起诉该人质疑其有效性，并已在账面上预留了公认会计原则所要求的充足储备金；

S-19

12。

根据工伤补偿、失业保险和社会保障法为财产或股票提供担保的存款或留置权，或为投标、投标、合同（偿还借款除外）或租赁的履约提供担保，或担保法定义务、担保或上诉债券，或为正常业务过程中的赔偿、履约或其他类似债券提供担保；

13。

任何扣押留置权是本着诚意提出质疑的，并通过迅速启动和勤奋进行的诉讼，除非引起扣押的扣押在入境后的六十天内尚未解除或完全抵押，也不会在任何此类保证金终止后的六十天内解除；

14。

任何判决留置权，除非 (i) 其获得的判决在判决生效后的六十天内不会被解除或暂缓执行以待上诉，或者不会在任何此类中止期满后的六十天内解除，或者 (ii) 其获得的判决将导致基本契约第 6.01 节规定的违约事件；

15。

地役权、通行权、分区限制和其他不严重干扰企业正常运作的限制、收费或担保；或

16。

在基本契约第 10.01 节允许的范围内，任何担保作为继承公司（定义见契约）的人对公司的债务的留置权。

尽管如此，公司及其受限子公司可以在不担保票据的情况下设立、承担、发行、承担、担保或允许存在任何由留置权担保的债务，但上述 (1) 至 (16) 条允许的债务除外，前提是此类债务的产生（以及其收益的接收和使用）或未偿债务的担保，（不重复）(i) 本公司及其受限子公司所有由留置权担保的债务之和（不重复）（除上述第（1）至（16）条允许的留置权外）和（ii）与任何主要财产的销售/回租交易有关的所有应占负债在确定时不超过合并净有形资产的15％。

对售后/回租交易的限制

公司不得也不得允许其任何子公司就任何主要财产进行任何出售/回租交易，除非 (i) 公司或该子公司有权在没有根据上文 “留置权限制” 所述的契约为票据提供担保的情况下，对此类主要财产设定留置权，其金额等于此类销售/回租交易的应占负债务，或 (ii)) 公司，自该销售/回租交易生效之日起六个月内，适用于根据强制性偿债资金或强制性预付款条款或到期时付款等于票据或其他债务的自愿延期或报废（不包括票据和其他与票据同等价值的负债的报废），金额等于此类销售/回租交易的应占负债。

某些定义

除其他外，契约中使用了以下定义。契约中使用的许多术语定义是专门为纳入契约而商定的，可能与在其他情况下定义此类术语的方式不一致。鼓励票据的潜在购买者仔细阅读以下每个定义，并在契约中使用这些定义的背景下考虑这些定义。此处使用但未定义的大写术语具有契约中赋予的含义。

在确定之时，与销售/回租交易有关的 “应占负债” 是指（i）如果与该销售/回租交易有关的债务是融资租赁债务，则根据公认会计原则确定并包含在承租人财务报表中的债务金额，或（ii）如果与此类销售/回租交易有关的债务为

S-20

不是融资租赁债务，承租人在剩余期限（包括租赁延期的任何期限）内根据该租赁需要支付的净租金总额，按每半年复合票据承担的年利率从相应的到期日折算至该确定日。

“合并净有形资产” 是指自确定之日起，公司及其子公司的合并资产负债表上显示的公司及其子公司的总资产（减去累计损耗、折旧和摊销、可疑应收账款备抵金、其他适用储备金和其他可适当扣除的项目）的总金额之和，该金额根据公认会计原则在合并基础上确定，在购买会计生效后并扣除后从，到总数所包含的程度资产，在每种情况下均根据公认会计原则合并确定（不重复）：（i）本公司及其子公司可适当归类为流动负债的总负债额（包括估计的应计税款）；（ii）当前负债和长期负债的当前到期日；（iii）本公司或其全资子公司以外的人员持有的公司子公司的少数股权公司；以及 (iv) 未摊销的债务折扣和支出以及其他未摊销的递延债务费用、商誉、专利、商标、服务标志、商品名称、版权、许可、组织或发展费用以及其他无形项目。

“融资租赁债务” 是指根据公认会计原则需要在资产负债表和损益表上记作融资租赁（为避免疑问，不是经营租赁）的债务。在做出任何决定时，与融资租赁有关的负债金额将是根据公认会计原则在该资产负债表（不包括其脚注）中反映为负债所需的金额。

“GAAP” 是指自票据发行之日起生效的美国公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的原则，或经会计行业很大一部分批准的其他实体发布的其他报表中规定的原则。契约中所有基于GAAP的比率和计算将按照一致适用的GAAP进行计算。

“留置权” 指任何形式的抵押贷款、质押、担保权益、抵押权、留置权或任何形式的押记（包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）。

任何期限内任何租约的 “租金净额” 是指承租人在该期间应付的租金总额，不包括因维护和维修、保险、税收、评估、水费和类似费用而需要支付的金额。对于承租人在支付罚款后可终止的任何租约，该净额还应包括罚款的金额，但在该租约首次终止之日之后，不得将任何租金视为根据该租约应付的应付租金。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“主要财产” 是指公司或任何子公司拥有或租赁的位于美国境内的任何制造工厂或其他类似设施（包括其中的生产机械和设备）或仓库，但不包括 (i) 公司董事会通过董事会决议真诚地认定对公司及其子公司整体开展的业务或拥有的资产不具有重大意义的任何此类工厂或设施，或 (ii)) 本公司任何此类工厂或设施的任何部分的董事会真诚地通过董事会决议决定其使用或运营不具有重要意义。

“生产机械和设备” 是指该主要财产中直接用于生产公司或任何子公司产品的生产机械和设备。

“受限子公司” 是指公司的任何子公司，该子公司当时应直接或间接地通过一家或多家子公司或与一家或多家其他子公司合并，或

S-21

公司拥有或租赁主要财产；但是，任何处理其大部分业务并定期在美国境外维护其大部分固定资产的子公司均不应被视为 “受限子公司”。

“出售/回租交易” 是指与票据发行之日或之后收购的财产有关的安排，根据该安排，公司或其任何子公司将此类财产转让给个人，而公司或其任何子公司则从该人那里租赁该财产。

任何人的 “子公司” 是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其有权（不考虑是否发生任何突发事件）在其董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的50％以上由该人直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，或（iii）该人的一家或多家子公司，或（iii）一家或多家子公司该人的；但是，前提是其账户不属于该人的任何人与公司根据公认会计原则编制的合并财务报表中的合并财务报表合并不应被视为公司的 “子公司”。

违约事件和补救措施

以下内容将构成契约中与特定系列票据有关的 “违约事件”，但须遵守契约中包含的任何其他限制和限制：

(1)

在票据的任何分期利息到期和应付时拖欠支付该票据的任何分期利息，并且这种违约行为持续了30天；

(2)

在任何票据到期和应付时拖欠支付本金或溢价，无论是在到期时、赎回时、通过申报、在需要回购时还是以其他方式支付；

(3)

在任何票据到期和应付时，没有为偿债购买或类似基金支付任何款项；

(4)

自通过挂号信或挂号信发出书面通知指明此类违约并要求公司进行补救之日起 90 天内，公司未遵守或履行公司在票据、契约或与票据有关的任何补充契约（不履行该契约除外）中的任何其他契约或协议隔夜快递保证受托人第二天送达公司或由当时未偿还的票据本金总额至少为25％的持有人向公司和受托人提供；

(5)

公司或公司任何受限子公司的债务未在最终到期后的任何适用的宽限期内支付，或者由于违约，未偿或加速偿还的债务总额超过1亿美元或其等值美元，并且此类违约仍未得到纠正，或此类加速期在书面通知指明此类失败并要求公司进行补救之日起的10天内未被撤销已由注册者提供，或者通过挂号信或隔夜快递保证次日送达，由受托人向公司发送，或由当时未偿还票据本金总额至少为25％的持有人向公司和受托人发送给公司和受托人；

(6)

公司或其任何受限子公司 (1) 自愿启动任何程序或提出任何申请，要求根据《美国破产法》或其他联邦或州破产、破产或类似法律提供救济，(2) 同意提起任何此类程序或未在法律规定的时间内以法律规定的方式提出异议，(3) 申请或同意任命接管人、受托人，公司或任何此类受限子公司的托管人、扣押人或类似官员，或(4) 就其大部分财产作出答复，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，(5) 为债权人的利益进行一般性转让，(6) 书面承认其无力偿还或普遍未能偿还到期债务，

S-22

(7) 为实现上述任何规定而采取公司行动，或 (8) 根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似的行动；

(7)

根据美国《破产法》或任何其他联邦或州破产、破产或类似法律对公司或其任何受限子公司或其大部分财产提供救济的合法管辖权的法院下达命令或法令，(2) 为公司或任何此类受限子公司或其大部分子公司任命接管人、受托人、托管人、扣押人或类似官员他们的财产（任命此类限制官员的任何法令或命令除外）子公司根据该计划将此类受限子公司的资产和业务转移到另一家或多家受限子公司或子公司或与其合并），或 (3) 公司或任何此类受限子公司的清盘或清算（根据该计划批准或下令清算受限子公司事务的任何法令或命令除外，根据该计划将此类限制性子公司的资产和业务移交或与一家或多家子公司合并）更多其他受限子公司或公司），且该命令或法令在连续60天内未生效，或根据任何外国法律授予的任何类似救济，并且该命令或法令连续60天有效；

(8)

任何支付超过1亿美元或当时等值美元款项的判决或法令都是由法院或具有司法管辖权的法院对公司或公司的任何受限子公司作出的，该判决不在保险范围内，也未被解除，而且 (1) 任何债权人已根据该判决或法令启动了执行程序，或 (2) 该判决作出后有60天的期限或未执行该判决或法令的法令，或豁免或暂停执行，无论哪种情况，自受托人通过挂号信或挂号信或隔夜快递向公司发出书面通知以保证次日送达之日起，这种违约行为将持续10天，无论哪种情况，这种违约行为都将持续10天，由未偿还票据本金总额至少25％的持有人向公司和受托人发出书面通知；以及

(9)

与附注相关的任何其他违约事件。

如果上述第一、第二、第三、第四、第五、第六、第九或第十条所述的违约事件发生并仍在继续，除非所有票据的本金和利息已经到期并应付，则受托人或未偿还票据本金总额不少于25％的持有人均可宣布所有到期应付票据的本金和利息。如果发生上述第七或第八条所述的违约事件，除非所有票据的本金和利息已到期并应付，否则所有票据的本金和利息将立即到期并立即支付，受托人或任何票据持有人无需作出任何声明或其他行动。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将有权并有权提起任何诉讼或诉讼以收取到期未付的款项，或强制履行票据或契约的任何条款，起诉任何此类诉讼或程序以作出判决或最终裁决，并对公司或票据上的任何其他债务人执行任何此类判决或最终法令。此外，如果公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组程序尚待审理，或者如果已为其财产指定了接管人、受托人或类似官员，则受托人将有权并有权就票据的全部本金、溢价和利息提出和证明索赔。任何票据的持有人均无权就该契约或契约提起任何诉讼或诉讼，以任命接管人或受托人或寻求任何其他补救措施，除非 (1) 该持有人先前已向受托人发出有关票据违约事件及其持续的书面通知，(2) 未偿票据本金总额不少于25％的持有人已书面提出要求受托管理人就此类违约事件提起此类诉讼或程序，以及已向受托管理人提供了可能要求的担保或赔偿，以抵消由此产生的费用、费用和负债，以及 (3) 受托管理人在收到此类通知后的60天内，

S-23

要求和提议提供担保或赔偿，但未能提起此类诉讼或诉讼，也没有根据契约的规定向受托人下达任何与此类书面请求不一致的指示。

在票据加速到期之前，未偿还时票据本金总额占多数的持有人可以代表所有票据的持有人免除过去的任何违约或违约事件及其对票据的后果，但 (1) 拖欠支付票据的本金、溢价或利息，或 (2) 违约条款中不可能出现的违约条款除外未经受其影响的每位持有者的同意进行修改。就任何此类豁免而言，如此豁免的此类违约行为将不复存在，由此产生的任何违约事件无论出于何种目的都将被视为已得到纠正，公司、受托人和票据持有人将恢复其在契约下以前的地位和权利。在票据加速到期后，票据本金占多数的持有人可以撤销加速票据到期日及其后果，前提是这种撤销不会与所作出的判决或法令相冲突，并且所有现有的违约事件（仅因这种加速而未支付本金或利息除外）均已得到纠正或免除，并且公司已向受托管理人支付或预付的所有款项下述人员以及合理的补偿、开支、支出并支付了受托管理人, 其代理人和律师的预付款.

受托管理人必须在受托管理人负责官员实际知道的票据违约发生后的90天内向票据持有人发出通知，说明其所知的票据的所有违约行为，除非此类违约行为在发出此类通知之前已得到纠正或免除；但是，除非拖欠支付票据或票据的本金、溢价或利息在为票据发放任何偿债基金或购买款项时，受托人将如果本着诚意认定扣发此类通知符合票据持有人的利益，则受保护不予发放此类通知。

失败；满意和解雇

这些票据将有待撤销和解除，上述 “—留置权限制” 和 “—销售/回租交易限制” 以及随附招股说明书中 “债务证券描述——资产合并、合并和出售” 标题下规定的契约将受契约中规定的约束力。参见随附的招股说明书中的 “债务证券描述——契约的履行和解除；违约”。

S-24

美国联邦所得税的重大注意事项

以下讨论概述了与票据的收购、所有权和处置相关的美国联邦所得税重要注意事项，但并未对所有潜在的税收考虑因素进行全面分析。

对于美国持有人（定义见下文），本摘要描述了美国联邦所得税的重大后果，对于非美国持有人，则描述了美国联邦所得税的重大后果。票据收购、所有权和处置的持有人（定义见下文）、重大美国联邦收入和某些遗产税后果。我们的本摘要以经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布或提议的适用财政条例（“财政条例”）、司法权威和现行行政裁决和惯例的规定为基础，所有这些条款截至本文发布之日为止，可能会发生变化，可能有追溯效力，也可能有不同的解释。只有当您是票据的初始购买者，以《守则》第1273（b）（1）条所指的 “发行价格”（向投资者出售大量票据以换取现金的首次价格，不包括向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织的销售）收购票据，并且如果您将票据作为资本持有，则本摘要才适用于您资产。资本资产通常是为投资而持有的资产，而不是作为库存品或作为在贸易或业务中使用的财产。

本摘要并未讨论根据您的特定投资或其他情况可能与您相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面。如果您受美国联邦所得税法的特殊规定的约束，本摘要也未讨论可能与您相关的特定税收后果。特殊规则适用，例如，如果您是：

•

银行、储蓄银行、受监管的投资公司或其他金融机构或金融服务公司；

•

证券经纪人或交易商；

•

保险公司；

•

房地产投资信托基金；

•

持有除美元以外的 “本位货币” 的美国人；

•

用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他流通实体或安排（或为美国联邦所得税目的通过流通实体或安排持有票据的投资者）；

•

分章为S的公司；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

作为跨界、套期保值交易、推定性出售交易、转换交易或其他综合交易的一部分拥有票据的人；

•

选择对其持有的证券使用按市值计价的会计方法的交易者；

•

免税实体；

•

延税或其他退休账户；

•

美国外籍人士或前美国长期居民；

•

出于美国联邦所得税目的被归类为 “受控外国公司” 或 “被动外国投资公司” 的外国公司；或

•

因就业或其他服务提供而获得票据的人。

此外，本摘要并未涉及与票据的收购、所有权和处置有关的所有可能的税收后果。特别是，除非另有明确规定，否则它不讨论任何遗产、馈赠、跨代、转让、州、地方或外国税收后果或任何税收协定产生的后果。此外，根据该法第1411条产生的任何税收（“医疗保险” 税）的影响

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未讨论关于某些投资收益）或对具有适用财务报表的纳税人适用第451（b）条的问题。我们没有寻求也不打算寻求美国国税局（“国税局”）对本摘要中的陈述和得出的结论作出裁决，也无法保证美国国税局会同意这些陈述和结论。

此外，在 “票据描述——控制权变更触发事件时购买” 中所述，票据持有人有权要求我们回购其票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数），价格可能包括超过法定利息或票据本金的额外金额。我们支付此类超额金额的义务可能会导致美国国税局将票据视为美国联邦所得税用途的 “或有偿债务工具” 的立场。如果美国国税局成功地作出这样的断言，则票据所包含的收入的时间和金额以及确认的收益性质可能会与本文讨论的后果有所不同。尽管存在这种可能性，但我们认为此类回购的可能性微乎其微，因此打算采取这样的立场，即此类回购时支付溢价的可能性不会影响票据的到期收益率或到期日，也不会导致票据被视为或有支付债务工具。除非持有人以适用的财政条例要求的方式向美国国税局披露相反的立场，否则持有人不得采取相反的立场。如果我们在控制权变更触发事件发生时为回购支付溢价，则根据下文 “—美国持有人—票据的销售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置” 中描述的规则，该溢价应被视为资本收益。

考虑收购票据的投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦税法对其特定情况的适用和影响，以及任何州、地方或外国税收管辖区的法律或任何税收协定的任何后果。

美国持有人

就本摘要而言，如果您是票据的受益所有人，则您是 “美国持有人”；出于美国联邦所得税的目的，您是：

•

美国公民或个人居民；

•

在美国、50个州中任何一个州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳联邦所得税的遗产；或

•

如果 (i) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个 “美国人”（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 出于美国联邦所得税的目的，该信托已有效选择被视为美国人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有票据，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）或此类合伙企业的合伙人，则应就收购、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

支付利息

预计，本讨论的其余部分假设这些票据的发行量将低于最低限度的初始发行折扣（“OID”），用于美国联邦所得税（本金的0.25％乘以从票据发行之日到期的完整年数）（如果有）。因此，根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法，票据的申报利息通常应在支付或应计时作为普通收入向美国持有人征税。但是，如果票据发行的OID超过最低金额，则美国持有人通常需要在应计收入中包括OID等超额收入，

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不论采用何种会计方法, 在收到可归因于该收入的现金付款之前, 均采用以复利为基础的恒定收益法.所有票据均按固定利率计息，您通常必须将该利息作为普通利息收入计入总收入：

•

当您收到时，如果您使用现金法进行美国联邦所得税核算；或

•

何时应计，如果您使用应计法进行美国联邦所得税的会计用途。

票据的出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置

通常，您确认票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益或亏损等于 (i) 现金收益金额与您收到的任何财产的公允市场价值之间的差额（可归因于先前未包含在收入中的应计但未付利息收入的范围除外，该收入通常应作为普通收入纳税，或归因于先前包含在收入中的应计利息，该金额无需产生进一步收入）应纳税所得额）和（ii）你的附注中调整后的税基。您在票据中的纳税基础通常等于您为票据支付的金额减去向您支付的该票据的总付款金额（不包括规定的利息）。

处置票据的损益通常为资本收益或亏损，如果票据在处置时已持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。某些美国非公司持有人（包括个人）可能有资格获得较低的长期资本收益税率，前提是该物业持有时间超过一年。资本损失的可扣除性受到某些限制。

信息报告和备份预扣

通常，信息报告要求将适用于向票据本金和利息的某些收款人支付的款项，以及票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益。如果您是美国持有人，当您获得票据的利息时，或者当您在票据的出售、交换、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置中获得收益时，您可能需要缴纳备用预扣税，当前税率为24％。通常，您可以通过及时正确执行美国国税局的W-9表格或适当的替代表格来避免这种备用预扣税，否则将受到伪证处罚，该表格提供：

•

您正确的纳税人识别号码；以及

•

证明您（i）由于属于列举的豁免类别而免缴备用预扣税；（ii）国税局尚未通知您需要缴纳备用预扣税；（iii）美国国税局已通知您不再需要缴纳备用预扣税。

如果您没有及时在国税局的W-9表格或适当的替代表格上提供正确的纳税人识别号码，则可能会受到国税局的处罚。

但是，备用预扣税不适用于向某些豁免持有人支付的款项，前提是已正确确定了他们的备用预扣税豁免。根据备用预扣税扣缴的金额不是额外税，只要您及时向国税局提供所需信息，就可以退还或记入您的美国联邦所得税负债中。

非美国持有者

此处使用的 “非美国” 一词持有人” 是指票据的受益所有人，该票据不是美国持有人，也不被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。

支付利息

通常，如果您不是美国人，请遵循以下关于《外国账户税收合规法》下的备用预扣税和预扣的讨论持有人，未有效关联的利息收入

S-27

与美国贸易或企业（如果适用所得税协定，则不归属于美国常设机构或固定基地）无需缴纳美国联邦所得税和预扣税，前提是：

•

根据《守则》第 871 (h) (3) 条的定义，您并不直接或间接、实际或建设性地拥有我们所有有权投票的股票类别的合并投票权的10％或以上；

•

您不是通过持股与我们实际或建设性关联的 “受控外国公司”；以及

•

(i) 您提供一份国税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用的表格或合适的替代表格），该表单上应包含您的姓名和地址并证明您的非美国国税局表格，否则将受到伪证处罚持有人身份或 (ii) 在正常交易或业务过程中持有客户证券的证券清算机构、银行或其他金融机构向我们或我们的代理人提供一份声明，在声明中证明其从您或符合条件的中介机构那里收到了美国国税局的 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8IMY 表格（连同适当的附件）或适当的替代表格，并向我们或我们的代理人提供该表格的副本（包括任何附件）。

票据的利息不能如上所述免征美国联邦预扣税，并且与美国的贸易或业务没有实际关系，通常将按30％的税率（或较低的所得税协定税率）缴纳美国联邦预扣税。我们可能需要每年向国税局和每个非美国国税局报告持有人向每位非美国人支付的利息金额以及与之相关的任何预扣税款持有人。如果是非美国持有人在美国从事贸易或业务，票据的利息与该贸易或业务的开展有效相关，如果适用的所得税协定的要求，应归属于美国常设机构或固定基地，则此类非美国机构持有人（尽管免征30％的预扣税）通常将按累进利率在净收入基础上按累进利率缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人相同。持有人是《守则》中定义的美国人。此外，如果非美国持有人是外国公司，其分支机构可能需要缴纳相当于其应纳税年度收入和利润的30％（或更低的适用条约税率）的利得税，但须进行调整，这些调整实际上与其在美国开展贸易或业务有关。

申请所得税协定的好处或因收入与美国贸易或业务实际有关而申请免征预扣税，非美国人持有人必须分别向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格、其他适用的表格或 W-8ECI 表格。根据美国财政部条例，非美国在某些情况下，持有人可能需要获得美国纳税人识别号并向我们提供某些认证。非美国未及时向适用的预扣税代理人提供所需证明，但根据适用的所得税协定有资格享受降低税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款。特殊认证和其他规则适用于通过合格中介机构支付的款项。潜在投资者应就这些认证规则的影响（如果有）咨询其税务顾问。

票据的出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置

如果你不是美国人持有人，视以下关于备用预扣税的讨论而定，您通常无需为票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置所得收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与您在美国的贸易或业务行为有关（如果适用所得税协定，则归因于美国常设机构或固定基地）；或

•

您是在处置的应纳税年度（根据《守则》确定）在美国居住一段或多段时间内，已在美国居住一段或多段时间且满足某些其他条件的个人。

如果您在上面的第一个要点中描述了您，则通常将按累进税率按净收入计算的收益缴纳美国联邦所得税，就像您是美国人一样

S-28

在《守则》中定义。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳分支机构利得税，该税率等于您在应纳税年度收入和利润的30％（或更低的适用条约税率），但须进行调整，这些调整实际上与您在美国的贸易或业务行为有关。如果您在上述第二个要点中描述了您，则您从票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置中获得的任何收益通常将按30％的税率（或更低的适用条约税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些源自美国的资本损失所抵消。

如果票据的任何出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的变现金额可归因于应计但未付的利息，则出于美国联邦所得税的目的，该金额将被视为利息。

遗产税

如果你是非美国的个人持有人和您在去世时持有的票据，该票据将不计入您的总资产中，用于美国联邦遗产税的目的，前提是，在去世时，(i) 您没有直接或间接、实际或建设性地拥有《守则》第871 (h) (3) 条所指所有有权投票的股票类别的10％或以上的合并投票权，以及 (ii) 与此类票据有关的付款不会与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关。

信息报告和备份预扣

如果你不是美国人持有人，如果您提供 “— 非美国” 中所述的声明，则美国备用预扣税不适用于票据的利息支付持有人——向相应的预扣税代理人支付 “利息”，前提是付款人并不实际知道您是美国人。但是，信息报告要求可能适用于非美国票据的利息支付。持有者。

信息报告不适用于 “经纪商”（定义见适用的美国财政部条例）在美国境外出售票据所得的任何收益，除非该经纪人是：

•

一个美国人；

•

在某些时期内，总收入的50％或以上与在美国开展贸易或业务有实际联系的外国人；

•

出于美国联邦所得税目的的受控外国公司；或

•

外国合伙企业，如果在其纳税年度的任何时候，其一个或多个合伙人是 “美国人”（定义见守则），他们总共持有合伙企业收入或资本权益的50％以上，或者该外国合伙企业在其纳税年度的任何时候从事美国的贸易或业务。

尽管如此，如果经纪人的记录中有书面证据证明您不是美国人，则前一句所述的任何经纪人的外国办事处在美国境外出售票据的收益的支付均不受信息报告的约束。持有人和某些其他条件均已满足，或者您以其他方式规定了豁免。

经纪人的外国办事处在美国境外出售票据所得收益的支付不受备用预扣税的约束。除非您提供 “— 非美国” 中所述的声明，否则向经纪商美国办事处或通过经纪商美国办事处支付任何此类销售的收益均需遵守信息报告和备用预扣税要求。持有人 — 向适用的预扣税代理人支付 “利息” 或以其他方式规定豁免。

非美国持有人应就信息报告和备用预扣税在特定情况下的应用、其豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果适用）咨询税务顾问。

S-29

《外国账户税收合规法案》预扣税

《守则》第1471至1474条以及据此发布的《财政条例》和行政指导（“FATCA”）通常对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义），包括充当中介机构时，对美国来源的债务（例如票据）的利息征收30％的预扣税，除非：(i) 对于外国金融机构，该机构与美国国税局签订协议，扣留某些款项，并收取和提供美国国税局关于此类机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的某些非美国实体的账户持有人）的信息；（ii）如果是非金融外国实体，该实体证明其没有 “美国主要所有者”（定义见守则），或向预扣税代理人提供证明其直接和间接美国实质所有者的证明；或（iii）外国金融机构或非金融外国实体否则有资格获得这些规则的豁免。位于与美国就这些规则订有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

尽管FATCA下的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或其他应纳税处置（包括报废或赎回）票据的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

在有限的情况下，票据的受益所有人可能有资格获得此类税收的退款或抵免。FATCA下的规则很复杂。您应就FATCA对票据投资的影响咨询您的税务顾问。

S-30

承保

摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、美银证券公司和富国银行证券有限责任公司是以下每家承销商的代表。根据我们和承销商之间签订的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售票据，并且每家承销商已分别而不是共同同意从我们这里购买相应的票据本金，如下所示。

承销商	校长的金额笔记
摩根大通证券有限责任公司		$
摩根士丹利公司有限责任公司
美银证券有限公司
富国银行证券有限责任公司
总计		$

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了任何票据，承销商已单独而不是共同购买根据承保协议出售的所有票据。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向承销商及其控股人赔偿与本次发行相关的某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商发行票据，但须事先出售，但须事先出售，但须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承保协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表们告诉我们，承销商提议最初按本招股说明书补充文件封面上规定的适用的公开发行价格向公众发行票据，并以该价格减去不超过票据本金百分比的特许权向某些交易商发行票据。承销商可以允许，交易商可以重新允许不超过票据本金百分比的特许权。首次发行后，公开发行价格、特许权或本次发行的任何其他销售条款可能会发生变化。

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计为百万美元，由我们支付。

新一期票据

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上市。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据活跃的公开交易市场将发展或维持下去。如果票据的活跃公开交易市场得不到发展或维持，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则它们的交易价格可能低于首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

S-31

结算

我们预计，票据将在2024年左右向投资者交付，也就是本招股说明书补充文件发布之日的下一个工作日（此类和解被称为 “T+”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+结算，希望在交割日期之前交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。此类购买者应在这方面咨询自己的顾问。

价格稳定和空头头寸

在本次发行中，承销商（或代表承销商行事的人）可以根据《交易法》的第M条在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和在公开市场上买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据本金超过他们在发行中购买所需的票据本金。稳定交易包括在本次发行进行期间为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就承销商将参与这些交易或这些交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。

其他关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行商业和投资银行业务以及其他商业交易，并将来也可能从事商业和投资银行业务以及其他商业交易。特别是，一些承销商的关联公司是优先信贷额度的参与者。他们已经收到或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金或其他付款。由于计划使用本次发行的收益，持有任何2024年票据的承销商或承销商的关联公司可能会在2024年票据到期时或之前获得本次发行净收益的一部分。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或金融工具。如果任何承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其各自的关联公司会根据其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值，而这些承销商或其各自关联公司中的某些其他承销商或其各自的关联公司可以对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其各自的关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和金融工具的多头和/或空头头寸。

S-32

致投资者的通知

在美利坚合众国以外的任何司法管辖区，在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区，都没有或将来没有采取任何行动来允许公开发行票据，或持有、发行或分发本招股说明书补充文件或任何与我们有关的材料。因此，本次发行中包含的票据不得直接或间接地发行、出售或交换，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则或法规，否则不得在任何此类国家或司法管辖区内或从任何此类国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与本次发行相关的任何其他发行材料或广告。

禁止向欧洲经济区投资者出售

这些票据无意发行、出售或以其他方式提供，不应向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：

(a)

“散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：

我。

零售客户，定义见第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点；或

二。

第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订或取代的 “保险分销指令”）所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

三。

不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订或取代的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者；以及

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和手段传达有关要约条款和拟发行票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

禁止向英国散户投资者销售

本票据无意向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：

(a)

“散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：

我。

零售客户，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，因为根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”），该客户构成国内法的一部分；或

二。

根据FSMA的规定以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规所指的客户，根据该指令（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点的定义，该客户没有资格成为专业客户，因为根据EUWA，该客户构成国内法的一部分；或

三。

不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；以及

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和手段传达有关要约条款和拟发行票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

与英国有关的通知

本招股说明书补充文件仅适用于以下人士：(i) 在与2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “金融促进令”）（经修订的 “金融促进令”）第19（5）条相关的投资方面具有专业经验，（ii）属于下跌者

S-33

在《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）中，（iii）在英国境外，或（iv）可能以其他方式合法传达或促使他人邀请或诱使他人参与与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据2000年《金融服务和市场法》第21条的定义）的人进行沟通（所有此类人员统称为 “相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些票据只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方出售，并且是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

如果适用，根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（如果是非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105中有关本次发行的承销商利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件不构成向公众提出的要约或购买或投资任何票据的邀请。瑞士尚未或将要向公众发行任何票据，但在《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免下，可以随时在瑞士向公众发行票据：

(a)

向 FinSA 中定义的专业客户的任何人士；

(b)

向少于500人（FinSA定义的专业客户除外），前提是任何此类要约事先获得承销商代表的同意；或

(c)

在与《瑞士金融服务条例》第44条相关的FinSA第36条规定的任何其他情况下，

前提是此类票据要约不得要求公司或任何投资银行根据FinSA第35条发布招股说明书。

这些票据过去和将来都不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

根据FinSA的理解，本文件以及与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

致澳大利亚潜在投资者的通知

澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构已经或将要向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（Cth）（“公司法”）中定义的文件）

S-34

与发行的关系。就公司法而言，本招股说明书补充文件不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。尚未采取任何行动允许在《公司法》第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行票据。

本票据不得出售，也不得在澳大利亚申请销售或购买或邀请任何票据（包括澳大利亚个人收到的要约或邀请），并且本招股说明书或与票据有关的任何其他发行材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在任何情况下：

(a)

根据《公司法》第6D.2或7.9部分，每位受要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500,000澳元（或等值的另一种货币，不考虑票据发行人或邀请人借出的款项），否则该要约或邀请不需要向投资者披露；

(b)

要约、邀请或分销符合要约、邀请或分销人员的澳大利亚金融服务许可证的条件或持有此类许可证要求的适用豁免；

(c)

要约、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令（包括但不限于《公司法》第7章规定的许可要求）；

(d)

该要约或邀请不构成对澳大利亚个人的要约或邀请，该个人是《公司法》第761G条所定义的 “零售客户”；以及

(e)

此类行动不需要向澳大利亚证券投资委员会或澳大利亚证券交易所提交任何文件。

致韩国潜在投资者的通知

根据韩国金融投资服务和资本市场法，这些票据过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律法规另行允许，否则过去和将来都不会在韩国直接或间接向韩国任何居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令）或向他人发行、出售或交付票据，以直接或间接向韩国任何居民再发行或转售。此外，在票据发行后的一年内，除了在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB的合格机构买家（该术语的定义见韩国证券发行、公开披露等条例，即 “韩国QIB”）以外，票据不得转让给在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB的合格机构买方（该术语的定义，即 “韩国QIB”）以外的韩国居民，但须向KOFIA提交其持有的韩国股权的月度报告提供了《韩国票据发行、公开披露等条例》中定义的B债券(a) 票据计价，本金和利息以韩元以外的货币支付，(b) 此类韩国QIB在一级市场收购的证券金额限制在20％以下。在票据总发行额中，(c) 该票据在韩国金融监督局指定的主要海外证券市场或某些程序上市，例如向外国金融投资监管机构注册或申报的发行工作已经完成主要海外证券市场的证券，（d）证券、相关承销协议、认购协议和发行通告中明确规定了向除韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售证券的为期一年的限制；（e）公司和承销商在采取必要行动后，应单独或集体保留满足上述条件（a）至（d）的证据。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行或在构成要约的情况下在台湾境内出售、发行或发行

S-35

《台湾证券交易法》，要求台湾金融监督委员会注册或批准。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

致新加坡潜在投资者的通知

每位承销商都承认，本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均已陈述、担保并同意，它没有发行或出售任何票据，也没有使票据成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何票据，也不会使票据成为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会分发或分发本招股说明书补充文件或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或订阅或购买票据的邀请，无论是根据《证券及期货法》第274条直接或间接向除以下条件的机构投资者（定义见新加坡证券期货法2001年《证券及期货法》第4A条，经不时修改或修订）以外的任何新加坡人士，或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向合格投资者（定义见SFA第4A节）发送给新加坡的任何人。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）及根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”，或（b）在不导致该文件成为 “招股说明书” 的其他情况下，每位承销商（i）未曾或出售任何票据，也不会通过任何文件在香港发售或出售任何票据界定于《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“公司条例”）或不构成向公众发出的要约条例的含义；以及 (ii) 没有为发行目的发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，无论是在香港还是其他地方，都不会发布或管有任何针对香港公众或其内容很可能被香港公众访问或阅读的广告、邀请或文件（除非香港证券法允许这样做）但与仅供或拟向香港以外的人出售的票据或仅出售给香港以外的人士出售的票据除外给《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则中所定义的 “专业投资者”。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融工具和交易法》第4条第1款，这些票据过去和将来都不会注册。因此，不得直接或间接向日本的任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或以直接或间接方式在日本进行再发行或转售，或向日本居民或为其受益，向日本居民直接或间接地再发行或转售给他人，或为其受益，除以下情况外：免除金融工具的注册要求，并以其他方式遵守金融工具和《外汇法》和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

致中国潜在投资者的通知

每个承销商均已表示并同意，除非中华人民共和国证券法或其他相关法规允许，否则不在中华人民共和国（出于此类目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾）直接或间接发行或出售票据。

有关迪拜国际金融中心（“DIFC”）的通知

本招股说明书补充文件仅供以下人员分发：(a) 不在迪拜国际金融中心，(b) 符合DFSA业务行为模块第2.3.4条中规定的专业客户标准的人员，或 (c) 可通过其他方式合法向其传达或促使其传达与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因的人（所有这些人统称为 “相关人员”）为了这个目的

S-36

段落）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

本文件涉及根据经修订的2012年市场法DIFC第1号法律提出的豁免要约。本文件仅用于分发给《市场法》（经修订的2012年DIFC第1号法）中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。迪拜金融服务管理局（DFSA）不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施验证此处提供的信息，对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是严格保密和保密的，分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始接收者以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC中直接或间接地向公众提供或出售。

有关阿布扎比全球市场的通知

本招股说明书补充文件仅向以下人员分发：(a) 不在阿布扎比全球市场，或 (b) 被授权人或认可机构（如《2015年金融服务和市场条例》（“FSMR”）中定义的此类条款），或 (c) 受邀请或诱惑参与与发行或出售任何股票相关的投资活动（FSMR 第 18 条所指）的人员证券可能以其他方式合法传送或促使传播（所有这些人统称为 “相关人员”）人”（就本段而言）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

根据ADGM金融服务监管局的市场规则，本要约文件是豁免报价。本豁免要约文件仅供分发给《市场规则》中规定的类型的人员。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。ADGM 金融服务监管局没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。ADGM金融服务监管局尚未批准本豁免优惠文件，也未采取措施核实其中规定的信息，对此不承担任何责任。本豁免优惠所涉及的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本豁免优惠文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除了遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、促销或做广告。此外，本招股说明书补充文件不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也无意公开发行。本招股说明书补充文件尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局（FSRA）或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-37

法律事务

印第安纳州韦恩堡的巴雷特·麦克纳尼律师事务所将向我们传递票据的有效性。承销商由位于纽约和纽约的艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林美国律师事务所代理。

专家们

Steel Dynamics, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中出现的Steel Dynamics公司的合并财务报表以及Steel Dynamics公司截至2023年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

在哪里可以找到更多信息

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涵盖的证券有关的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中的所有信息。我们在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中就我们的合同、协议或其他文件所作的任何声明不一定完整，您应阅读作为注册声明附录提交的文件以及我们在下文 “以引用方式纳入某些文件” 标题下引用的文件，以便更全面地了解合同、协议或其他文件。每项此类声明均参照其所指的合同、协议或其他文件，在所有方面均作了限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 和我们的网站 http://www.steeldynamics.com 上查阅。但是，我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入的。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的声明修改或取代了此类声明。您可以写信给我们或通过以下地址和电话号码致电我们，索取招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书补充文件发布之日或之后以及发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（在每种情况下，这些文件中被视为已向美国证券交易委员会 “提供” 而非 “提交” 的任何部分，包括与之相关的任何证物除外）:

•

我们于2024年2月29日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

我们于2024年5月10日提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；以及

•

我们在 2024 年 2 月 1 日、2024 年 2 月 27 日、2024 年 4 月 3 日和 2024 年 5 月 14 日提交的 8-K 表最新报告。

S-38

就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的任何声明或随后提交的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的声明修改或补充 sedes 之前的说法。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，我们将免费向其提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，不包括这些文件的证物，除非这些文件以引用方式特别纳入这些文件。您可以通过以下地址或电话号码以书面形式免费向您索取：

钢铁动力公司
投资者关系部
7575 西杰斐逊大道。
印第安纳州韦恩堡 46804
(260) 969-3500

您应仅依赖本招股说明书补充文件以及与所发行票据相关的随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售债务证券。除了本招股说明书补充文件封面上的日期外，您不应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

S-39

招股说明书

债务证券

我们可能会使用本招股说明书不时地以一个或多个系列的形式发行和出售债务证券。

本招股说明书中提供的证券可以直接发行，也可以通过我们不时指定的代理人发行，也可以向承销商或交易商发行，也可以通过承销商或交易商发行。如果有任何代理人或承销商参与本招股说明书提供的任何证券的销售，则其名称以及他们之间或相互之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。

我们将在招股说明书补充文件中提供这些债务证券的具体条款。如果未交付描述这些证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售本招股说明书中提供的任何证券。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书第2页开头的 “风险因素” 下描述的风险，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年12月7日。

	页面
关于这份招股说明书		ii
关于前瞻性陈述的警示说明		iii
该公司		1
风险因素		2
所得款项的使用		2
我们的债务证券的描述		3
分配计划		13
法律事务		15
专家们		15
在哪里可以找到更多信息		15
以引用方式纳入某些文件		16

您应仅依赖本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何免费书面招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中的信息在特定文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条定义的 “知名经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格自动注册声明的一部分。根据这种保质登记，我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售注册声明中描述的债务证券。包含本招股说明书（包括注册声明的证物）的注册声明包含有关我们以及我们在本招股说明书下提供的债务证券的更多信息。你可以在美国证券交易委员会网站上阅读该注册声明，网址为 http://www.sec.gov。

本招股说明书向您概述了我们可能发行和出售的证券。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，如果适用，还将提供一份免费书面招股说明书，其中将包含有关本次发行和所发行特定证券条款的具体信息。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息（如适用）。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书所包含的注册声明，包括注册声明的证物，提供了有关我们和证券的更多信息。无论本招股说明书中何处提及将包含在招股说明书补充文件中的信息，在适用法律、规章或法规允许的范围内，我们都可以在适用法律、规章或法规允许的范围内，通过对本招股说明书所包含的注册声明进行生效后的修订、向美国证券交易委员会提交的文件或通过引用纳入本招股说明书的文件来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息适用的法律、法规所允许的任何其他方法或法规。注册声明，包括注册声明的证物及其生效后的任何修正案，可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述，从美国证券交易委员会获得。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些预测性陈述是关于未来事件的，包括与国内或全球经济状况、钢铁、铝和再生金属市场状况、我们的收入、购买材料的成本、未来的盈利能力和收益以及新、现有或计划中的设施运营相关的陈述。这些陈述的前面或附带典型的条件词语，如 “预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“计划”、“寻求”、“项目” 或 “期望”，或 “可能”、“将” 或 “应该”，旨在作为 “前瞻性”，受许多风险和不确定性的影响，在《私人证券诉讼改革法》的安全港保护范围内 1995。这些陈述仅代表截至该日期，基于有关我们的业务及其运营环境的信息和假设，我们认为截至目前为止，这些信息和假设是合理的。此类预测性陈述并不能保证未来的表现，我们没有义务更新或修改任何此类陈述。一些可能导致此类前瞻性陈述与预期不同的因素包括：（1）国内和全球经济因素；（2）全球炼钢产能过剩以及钢铁和北美铝扁轧供应赤字的进口，以及废钢价格上涨；（3）疫情、流行病、大范围疾病或其他健康问题，例如 COVID-19 疫情；（4）钢铁行业和我们所服务的行业的周期性；（5）波动性以及废金属、废料的价格和供应情况的重大波动替代品，以及我们可能无法将更高的成本转嫁给客户；（6）电力、天然气、石油或其他能源的成本和可用性受市场波动的影响；（7）环境、温室气体排放和可持续发展方面的考虑或法规的增加；（8）环境和补救要求的遵守和变化；（9）来自其他钢铁和铝生产商、废料加工商和替代材料的重大价格和其他形式的竞争；（10）是否有足够的我们金属回收业务的废料供应来源；（11）网络安全威胁和敏感数据和信息技术安全面临的风险；（12）我们增长战略的实施；（13）诉讼和法律合规；（14）设备意外停机或停机；（15）政府机构可能拒绝授予或续订我们的部分执照和许可证；（16）我们的高级无抵押信贷额度包含限制性的，未来的任何融资协议都可能包含限制性的可能限制我们灵活性的契约；(17) 的影响减值费用；（18）整合或启动新资产方面的意外困难；（19）涉及产品和/或技术开发的风险和不确定性。

更具体地说，我们请您参阅我们对这些因素以及其他可能导致此类预测陈述出现不同结果的因素和风险的更详细解释，如我们最新的10-K表年度报告标题下关于前瞻性陈述和风险因素的特别说明、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析标题下的更详细解释，以及合并财务报表和相关附注，包括标题为 “估计值和承诺的使用” 和截至2021年12月31日止年度的意外开支见我们的10-Q表季度报告或我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示或暗示的，均受本警示声明的全部明确限制。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

iii

该公司

我们的业务

Steel Dynamics, Inc. 是美国最大的国内钢铁生产商和金属回收商之一，据估计，炼钢和钢铁涂层产能约为1,600万吨，其中包括与我们新的西南辛顿扁轧部门相关的300万吨，以及实际金属回收量，其产品和终端市场组合是国内钢铁行业中最多样化的产品和终端市场组合之一。我们的主要收入来源来自钢铁产品的制造和销售、回收的黑色金属和有色金属的加工和销售，以及钢托梁和甲板产品的制造和销售。我们有三个应报告的部门：钢铁业务、金属回收业务和钢铁制造业务。我们报告称，2021年、2020年和2019年的净销售额分别为184亿美元、96亿美元和105亿美元，2022年和2021年前九个月的净销售额分别为174亿美元和131亿美元。截至2021年12月31日，我们雇用了大约10,640名员工，其中94％是非工会人员。

我们的业务

钢铁业务。钢铁业务包括我们的电弧炉钢厂，利用黑色废料和废料替代品生产钢铁，利用连续铸造、自动轧机以及大量增值的下游钢铁涂层和加工业务。我们的钢铁业务直接向最终用户、钢铁制造商和服务中心销售。这些产品用于许多行业领域，包括建筑、汽车、制造业、运输、重型和农业设备以及管道和管道（包括OCTG）市场。在2021年、2020年和2019年，钢铁业务分别占我们合并外部净销售额的72％、74％和76％，在2022年和2021年前九个月分别占合并外部净销售额的67％和72％。

金属回收业务。金属回收业务包括黑色金属和有色金属废料的加工、运输、营销、经纪和废料管理服务。我们的钢厂利用我们的金属回收业务出售的很大一部分黑色金属废料作为炼钢业务的原材料，其余的则出售给其他消费者，例如其他钢铁制造商和铸造厂。我们的金属回收业务在2021年、2020年和2019年分别占合并外部净销售额的12％、11％和11％，在2022年和2021年前九个月分别占合并外部净销售额的10％和12％。

钢铁制造业务。钢铁制造业务包括位于美国各地和墨西哥北部的七家新千年建筑系统托梁和甲板工厂。这些工厂的收入来自非住宅建筑行业使用的钢托梁、桁架、大梁和钢甲板的制造。钢铁制造业务在2021年、2020年和2019年分别占我们合并外部净销售额的10％、9％和9％，在2022年和2021年前九个月分别占18％和8％。

我们的企业信息

我们于 1994 年 6 月在印第安纳州注册成立。我们的主要行政办公室位于印第安纳州韦恩堡西杰斐逊大道7575号46804。我们的电话号码是 (260) 969-3500。我们的网站位于 http://www.steeldynamics.com。但是，我们网站上包含的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。

风险因素

投资我们的证券涉及某些风险。我们敦促您阅读并考虑我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中不时描述的与我们的证券投资相关的风险因素，这些报告可能会在我们向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时更新，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。适用于我们提供的每系列债务证券的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书（如果有）可能包含对我们的投资以及我们在该招股说明书补充文件或免费写作招股说明书（如果有）下提供的特定证券的额外风险的讨论。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将把出售债务证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资金、资本支出、子公司的预付款或投资、未偿债务的收购、赎回和偿还以及普通股的购买。与我们发行的特定债务证券相关的招股说明书补充文件将确定该发行所得款项的用途。

债务证券的描述

我们在本招股说明书中可能提供的债务证券包括无抵押票据、债券或其他公司债务证据（统称为 “债务证券”）。以下对债务证券条款的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的债务证券的某些一般条款和条款。招股说明书补充文件或与此类债务证券相关的其他发行材料中将描述任何招股说明书补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及此类一般条款对所发行债务证券的适用范围（如果有）。因此，要描述特定发行的债务证券的条款，必须参考招股说明书补充文件和与之相关的其他发行材料以及以下描述。

债务证券将是公司的一般债务，也将是公司的优先债务。

债务证券将根据公司与美国银行信托公司、全国协会或公司就一个或多个系列债务证券指定的任何独立受托人（“受托人”）之间的契约（“契约”）发行。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，并不旨在完整描述契约的条款和条款。参照契约的条款，对以下讨论进行了全面的限定。在契约允许的范围内，契约受我们可能不时签订的任何修正或补充的约束。除非本招股说明书中另有定义，否则本招股说明书中使用的大写术语具有契约中赋予的含义。欲了解更多信息，您应查看契约，该契约以引用方式纳入本招股说明书作为注册声明的附件。

普通的

该契约不限制可以根据该契约发行的债务证券的总本金额。债务证券可以分成一个或多个系列发行，这可能由公司董事会不时授权或在一份或多份补充契约中设立。您应阅读招股说明书补充文件和与特定系列债务证券相关的任何或所有其他发行材料，了解该招股说明书补充文件和本招股说明书提供的此类系列债务证券的以下任何或全部条款：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可根据契约进行认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列债务证券的本金和溢价的支付日期；

•

该系列债务证券的利率（可以是固定的，也可以是可变的）（如果有的话）或确定此类利率的方法，此类利息的产生日期，支付此类利息的日期或确定此类日期的方法，确定应向其持有人支付此类利息的记录日期（对于注册为的任何债务证券）本金和利息），以及计算利息的依据（如果不是一年 360 天，每年 12 个月 30 天；

•

除受托人公司信托办公室（定义见下文）之外或取代该系列债务证券的本金、溢价和利息的一个或多个地点（如果有）；

•

可由公司选择或其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的价格、期限和条款和条件；

•

公司根据任何偿债基金或类似条款兑换、购买或偿还该系列债务证券的义务（如果有），或由债券持有人选择和价格

或根据此类义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期限和条款和条件；

•

债务证券是否可以转换为公司或任何其他债务人的任何其他证券或可兑换成适用的条款和条件；

•

如果除2,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍数以外，则该系列债务证券的发行面额为何；

•

如果该系列债务证券的本金、溢价或利息金额可以参照指数或根据公式确定，则确定这些金额的方式；

•

如果在规定到期日之前的任何一个或多个日期无法确定该系列债务证券规定到期日的应付本金，则无论出于何种目的，该金额都将被视为截至该日期的本金，包括在规定到期日以外的任何到期日到期时应付的本金，或在任何此类日期被视为未偿还的本金（或在任何此类情况下，确定此类被视为本金的方式），并在必要时将确定其等值的美国货币的方式；

•

下文 “— 契约的履行和解除；失效；” 标题下所述的与解除、失效和契约失效有关的任何变更或增补

•

如果不是美国的硬币或货币，则应使用硬币或货币或两种或多种货币的货币或单位，用于支付该系列债务证券的本金、溢价和利息；

•

如果本金除外，则该系列债务证券本金中将在宣布加速到期时支付或可证明破产的部分；

•

任何财产、资产、款项、收益、证券或其他抵押品作为债务证券担保的转让、抵押、质押或转让的条款（如果有）；

•

该系列债务证券违约事件（定义见下文）的任何增加或变更，以及受托人或持有人申报此类债务证券本金和利息到期应付的权利的任何变化；

•

该系列债务证券本金和利息的任何担保条款（如果有）；

•

契约或契约条款中规定的与合并、合并、出售或转让有关的契约和定义的适用性，以及契约和定义的任何变更或增补，见下文 “— 资产合并、合并和出售” 标题下所述；

•

受托人以外的任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或注册机构的身份；

•

如果该系列的债务证券应全部或部分以全球证券（定义见下文）的形式发行，则可以将该全球证券全部或部分以最终注册形式全部或部分交换为其他个人债务证券以及此类全球证券的存托机构（定义见下文）的条款和条件（定义见下文）；

•

关于该系列中不计利息的债务证券，向受托管理人提交某些必要报告的日期；以及

•

契约条款未禁止的该系列债务证券的任何其他条款。

招股说明书补充文件还将描述适用于该招股说明书补充文件所涉系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊注意事项，包括适用于 (1) 根据指数或公式确定本金、溢价或利息支付额的债务证券（包括股票价格的变化）的债券

特定证券、货币或大宗商品），（2）以外币或综合货币支付本金、溢价或利息的债务证券；（3）以低于其规定本金的折扣发行的债务证券，不计利息或按发行时利率低于市场利率的利率利率；（4）可兑换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

债务证券利息的支付可以 (1) 在美国管理其公司信托办公室的受托人办公室（“受托人公司办公室”）；(2) 在开展公司代理业务的纽约市公司代理人办公室支付；(3) 由公司选择通过邮寄给注册持有人的支票支付；或 (4) 如果在适用的招股说明书补充文件中如此规定，持有人可以选择通过电汇方式向该持有人指定的账户进行汇款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券可以在受托人的公司办公室进行转让或交换，但须遵守契约中规定的限制，无需支付任何服务费，但与之相关的任何税收或政府费用除外。任何债务证券的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，以使受托管理人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于美国国税法第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，没有责任核实或确保此类信息的准确性。

注册环球证券

系列债务证券可以全部或部分以一种或多种完全注册的全球证券（“全球证券”）的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司或与该系列相关的招股说明书补充文件中指定的存托机构（“存托机构”）的托管人或被提名人。在这种情况下，将发行一只或多只全球证券，其面额或总面额等于该系列未偿注册债务证券本金总额中由此类全球证券或证券所代表的部分。除非全球证券以明确的注册形式全部或部分交换为债务证券，否则不得注册转让或交换，除非 (1) 存托机构向该存托机构的被提名人，(2) 该存托机构的提名人向该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，(3) 该存托机构或该存托机构的继任者的任何此类被提名人或该继承人的被提名人或 (4)）在适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他情况下。

有关由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的存托安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。公司预计，以下规定将适用于所有存托安排。

发行全球证券后，此类全球证券的存托人将在其账面记账登记和转账系统上，将此类全球证券所代表的债务证券的相应本金存入在该存托机构拥有账户的个人（“参与者”）的账户。存入的账户将由参与此类债务证券分销的任何承销商或代理人指定。全球证券实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。此类全球证券的受益权益的所有权将显示在这些全球证券的受益权益人上，并且该所有权的转让只能通过保存人保存的此类全球证券的记录（涉及参与者的权益）或参与者或通过参与者持有权益的个人（涉及参与者以外的人的利益）进行的。只要全球证券的存托人或其被提名人是该全球证券的注册所有者，则该存托人或此类被提名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人，无论出于契约的所有目的。在债务证券为全球证券期间，要求向持有人发出的任何通知只能发给存托人。除下文另有规定外，全球证券实益权益的所有者无权 (1) 以其名义注册此类全球证券所代表的债务证券，(2) 接收或无权以最终形式接收此类债务证券的实物交付，(3) 被视为契约下债务证券的所有者或持有人。

由以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息将支付给作为该全球证券注册所有者的该存托机构或其被提名人（视情况而定）。本公司、受托人、任何注册机构、任何付款代理人或本公司的任何代理人或受托人均不对以下事项承担任何责任或义务：(1) 与此类全球证券的实益所有权权益有关或以实益所有权权益为由支付的款项的任何方面，或维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，(2) 向此类全球证券的受益所有人支付的款项向该存托机构或其被提名人支付的款项或 (3) 与以下各方的行动和做法有关的任何其他事项此类保存人、其被提名人或其任何直接或间接参与者。

公司预计，由全球证券代表的任何债务证券的存托人在收到任何本金、溢价或利息付款后，将根据存托机构的政策，向参与者的账户存入与其各自在该存托机构记录中显示的该全球证券本金中的受益权益成比例的款项。公司还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，现在以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此，并将由这些参与者负责。

如果根据适用法律，由全球证券代表的任何债务证券的存托人随时不愿意、无法、没有资格或没有资格继续担任存托人，并且公司未在90天内指定继任存托人，则公司将以最终形式发行此类债务证券以换取此类全球证券。此外，公司可以随时自行决定不让一个或多个环球证券代表该系列的任何债务证券，在这种情况下，将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表此类债务证券的所有全球证券或证券。如果公司以最终形式发行债务证券以换取此类全球证券，则此类债务证券的受益权益的所有权将显示在公司（或代表）为此类债务证券保存的记录上，并且该所有权的转让只能通过公司（或代表）保存的记录进行。对于任何以最终形式将债务证券交易为全球证券的提议，应向受托管理人提供所有必要的信息，以使受托管理人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于美国国税法第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，没有责任核实或确保此类信息的准确性。

某些盟约

该契约包含公司的某些契约，包括以下内容：

•

公司将按契约和债务证券中规定的地点、时间和方式，准时支付或促使支付债务证券的本金以及任何溢价和利息；

•

公司将保留一个办公室或机构，可以在该办公室或机构中出示或交出债务证券以进行付款、转让或交换，并且可以向公司或向公司发出有关债务证券和契约的通知和要求；

•

公司将在公司每个财政年度结束后不超过四个月的日期当天或之前向受托人交付一份高级管理人员证书，其中说明签署该证书的每位高级管理人员 (1) 在履行公司高管职责的过程中，他或她通常会知道任何违约行为，(2) 据其所知公司是否在履行其高管职责在该年度内遵守契约下的所有条件和契约，以及 (3) 如果尽其所能知道公司违约，具体说明所有此类违约行为以及公司正在采取或计划对此采取什么行动；

•

公司将应受托人的要求，执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现契约的宗旨；

•

公司将采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持其存在、权利（章程和法定）和特许经营权的全部效力和效力；但是，如果公司确定在开展业务中不再需要保留任何此类权利或特许经营权，并且这种权利或特许经营权的损失不会对债务证券持有人造成实质性损害，则无需保留任何此类权利或特许经营权；以及

•

公司将使公司或其子公司业务中使用或有用的所有财产保持良好状态、维修和正常运转，并将促使对其进行所有必要的维修、更新、更换、改善和改进，因为本公司认为所有这些都是必要的，这样公司及其子公司经营的业务才能始终以适当和有利的方式进行；但是，前提是，，公司及其子公司不会受到阻碍如果公司认为终止对公司及其子公司的整体业务没有重大损害，也不会对债务证券持有人造成重大不利影响，则停止运营或维护任何此类财产。

公司适用于任何系列债务证券的任何限制性契约将在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中描述。

违约事件和补救措施

契约中将以下事件定义为一系列债务证券的 “违约事件”：

•

在该系列的任何债务证券到期应付时，拖欠支付该系列任何债务证券的任何分期利息，并且此类违约行为持续30天；

•

该系列任何债务证券的本金或溢价在到期应付时违约，无论是在到期时、赎回时、通过申报、需要回购时还是以其他方式支付，并且此类违约持续30天；

•

在该系列任何债务证券的偿债基金、购买基金或类似基金到期应付时违约支付任何款项，且此类违约持续30天；

•

自书面通知指明此类失误并要求公司发出之日起 90 天内，公司未遵守或履行公司在该系列债务证券、该系列的契约或任何与该系列有关的补充契约（不履行合同除外）中的任何其他契约或协议补救措施是通过挂号信或挂号信或通过以下方式提供的隔夜快递保证次日送达，由受托人向公司交付，或由当时该系列未偿还债务证券本金总额至少25％的持有人向公司和受托人交付；

•

公司或公司任何受限子公司的债务未在最终到期后的任何适用的宽限期内偿还，或者由于违约，未偿或加速偿还的债务总额超过1亿美元或其等值美元，并且此类违约仍未得到纠正，或者此类加速付款在书面通知指明此类失败并要求公司进行补救之日起的10天内未被撤销已通过注册或提供通过挂号邮件或隔夜快递保证次日送达，由受托人向公司或由当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少25％的持有人向公司和受托人发送给公司和受托人；

•

公司或其任何受限子公司 (1) 自愿启动任何程序或提出任何申请，寻求美国破产法或其他联邦或州破产、破产或类似法律的救济，(2) 同意提起任何此类程序或未在法律规定的时间内以法律规定的方式提出异议，

(3) 申请或同意为公司或任何此类受限制的子公司或其大部分财产指定接管人、受托人、托管人、扣押人或类似官员，(4) 作出答复，承认在任何此类程序中对其提出的申请的重大指控，(5) 为债权人的利益进行一般性转让，(6) 书面承认其无力付款，或普遍不付款在到期时偿还债务，（7）采取公司行动以实现上述任何一项或（8）采取根据任何与破产有关的外国法律提起的任何类似诉讼；

•

具有合法管辖权的法院发布命令或法令，以 (1) 根据《美国破产法》或任何其他联邦或州破产、破产或类似法律对公司或其任何受限制子公司或其大部分财产的很大一部分提供救济；(2) 为公司或任何此类受限制子公司或任何部分的很大一部分指定接管人、受托人、托管人、扣押人或类似官员他们的财产（任命此类受限制官员的任何法令或命令除外）子公司（根据该计划，此类受限子公司的资产和业务移交给本公司或本公司的另一家受限子公司或子公司或公司合并或合并）或（3）公司或任何此类受限子公司的清盘或清算（根据该计划批准或下令清盘受限子公司事务的任何法令或命令除外，根据该计划将此类受限制子公司的资产和业务转移或与该公司合并）或者更多其他受限制的子公司或公司），且该命令或法令未获执行且连续60天有效，或根据任何外国法律授予的任何类似救济，并且该命令或法令连续60天有效；

•

任何支付超过1亿美元或当时等值的款项的判决或法令是由法院或具有司法管辖权的法院对公司或公司的任何受限子公司作出的，该判决不在保险范围内，也未被解除，而且 (1) 任何债权人已根据该判决或法令启动了执行程序，或 (2) 该判决或法令发布后有60天的期限在此期间未执行该判决或法令，或豁免或暂停执行，无论哪种情况，自受托人通过挂号信或挂号信或隔夜快递向公司发出书面通知以保证次日送达之日起，这种违约行为将持续10天，无论哪种情况，此类违约行为均持续10天，该系列债务证券总额至少为25％的未偿债务证券的持有人向公司和受托人发出书面通知；以及

•

就该系列的债务证券提供的任何其他违约事件。

一个系列债务证券的违约事件不一定是另一个系列的违约事件，任何系列债务证券的违约事件都可以按照适用的招股说明书补充文件中的说明进行修改。

如果上述第一、第二、第三、第四、第五、第六、第九或第十个要点中描述的违约事件发生并仍在继续，除非该系列所有债务证券的本金和利息已经到期并应付，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人均可申报本金（或者，如果，原始发行折扣债务证券，本金的此类部分如该系列所述）以及该系列中所有债务证券的利息，应立即到期并支付。如果发生上述第七或第八点所述的违约事件，除非该系列所有债务证券的本金和利息已到期并应付，否则本金（或者，如果有任何系列是原始发行的折扣债务证券，则是该系列中可能规定的本金部分）的本金以及所有系列尚未偿还的所有债务证券的利息将立即到期并支付，无需该方面作出任何声明或其他行动受托人或任何债务证券持有人的。

如果违约事件发生并仍在继续，则受托管理人将有权并有权提起任何诉讼或诉讼以收取到期未付的款项，或强制履行受影响系列债务证券或契约的任何条款，起诉任何此类诉讼或诉诸判决或最终裁决，并对受托人执行任何此类判决或最终法令

公司或该系列债务证券的任何其他债务人（并按照法律规定的方式，从公司或任何其他债务人的财产中收取该系列债务证券的债券，无论这些款项位于何处）。此外，如果公司或债务证券的任何其他债务人的破产或重组程序尚待审理，或者如果已为其财产指定了接管人、受托人或类似官员，则无论任何系列债务证券的本金是否到期应付，受托人都有权和授权就全部本金、溢价和利息（或折扣，如果是最初发行的债券，则为折扣）提出和证明索赔债务证券，本金中可能指定的部分债务证券的到期和未付款（此类系列的条款）。任何系列的任何债务证券的持有人均无权就该系列债务证券的违约事件及其持续性向受托人发出书面通知，以任命接管人或受托人或寻求任何其他补救措施，否则任何系列债务证券的持有人均无权就该系列债务证券的违约事件及其持续性向受托人发出书面通知，(2) 本金总额不少于25％的持有人该系列的未偿债务证券已书面要求受托管理人设立此类债券就此类违约事件提起诉讼或诉讼，并已向受托管理人提供了其可能要求的担保或赔偿，以抵消由此产生的费用、费用和负债；(3) 受托人在收到此类通知、请求和担保或赔偿提议后的60天内未能提起此类诉讼或诉讼，也没有根据该书面请求向受托管理人下达任何与此类书面请求不一致的指示契约的规定。

在任何系列的债务证券加速到期之前，该系列债务证券本金总额多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列过去的任何违约或违约事件及其对该系列的后果，但 (1) 拖欠支付此类债务证券的本金、溢价或利息或 (2) 违约尊重契约中未经各方同意不得修改的条款每个持有者都因此受到影响。就任何此类豁免而言，如此豁免的此类违约行为将不复存在，由此产生的任何违约事件无论出于何种目的都将被视为已得到纠正，公司、受托人和该系列债务证券的持有人将恢复其在契约下的先前地位和权利。在加速该系列债务证券的到期后，该系列本金占多数的持有人可以撤销加速该系列的到期日及其后果，前提是这种撤销不会与作出的判决或法令相冲突，并且所有现有的违约事件（仅因这种加速而未支付本金或利息除外）均已得到纠正或免除，并且公司已向受托管理人支付了赔偿金和所有已支付的款项受托人根据本协议预付的款项和合理的补偿，受托人、其代理人和律师的费用、支出和预付款已经支付。

受托管理人必须在受托管理人负责官员实际知道的一系列债务证券违约发生后的90天内，向该系列债务证券的持有人发出通知，说明其所知的该系列债务证券的所有违约行为，除非在发出此类通知之前此类违约行为已得到纠正或免除；但是，除非在支付本金、溢价或保费方面出现违约情形，否则受托管理人的前提是与此类系列的债务证券有关的利息或任何清偿的利息为此类系列的债务证券提供资金或购买付款，如果受托管理人真诚地确定扣留此类通知符合此类债务证券持有人的利益，则受托管理人将受到保护，可以扣留此类通知。

契约的修改

未经根据契约发行的债务证券持有人同意，公司和受托人可以出于以下一个或多个目的签订补充契约：

•

根据契约中有关合并、合并和出售资产的条款，以及该继承人承担公司在契约和债务证券中的契约、协议和义务的条款，证明他人继承了公司的继承权；

•

放弃契约赋予公司的任何权利或权力，在公司契约中增加保护作为董事会的所有或任何系列债务证券持有人的进一步契约、限制、条件或条款

公司应考虑保护此类债务证券的持有人，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中发生或发生的违约行为定为契约下的违约或违约事件（但是，对于任何此类附加契约、限制、条件或条款，此类补充契约可以规定违约后的宽限期，该宽限期可能是可能比其他默认情况下允许的更短或更长为了在该违约时立即强制执行，可以限制受托人在此类违约时可用的补救措施，也可以限制任何或所有系列债务证券本金总额占多数的持有人免除此类违约的权利）；

•

纠正任何模棱两可之处，更正或补充契约、任何补充契约或任何债务证券中可能存在缺陷或与其中包含的任何其他条款不一致的任何条款，向受托人转让、转让、转让、抵押或质押任何财产，或就契约中出现的事项或问题制定不会对任何债务证券持有人的利益产生不利影响的其他条款系列;

•

修改或修改契约，使契约或当时生效的《信托契约法》规定的任何补充契约具有资格；

•

增加或修改契约中任何将改变或取消对债务证券本金、溢价或利息支付限制的条款，前提是任何此类行动不会对债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响，也不会允许或促进任何系列的无证债务证券的发行；

•

证明另一家公司继承本公司，以及任何此类继任者在契约和债务证券中假设公司契约；

•

增加对债务证券的担保或为债务证券提供担保；

•

增加、更改或取消契约中与一个或多个系列债务证券相关的任何条款，只要契约中未另行允许的任何此类增加、变更或取消不适用于在该补充契约执行之前创建的任何系列的任何债务证券，也不得修改任何此类债务证券持有人对此类条款的权利或 (2) 只有在没有未偿还的此类债务担保时才生效；

•

就一个或多个系列的债务证券作证和规定继任者或独立受托人接受其任命，并在必要时增加或修改契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人管理契约；以及

•

确定任何系列的债务证券的形式或条款，如上文 “概述” 标题所述。

经受其影响的各系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人的同意，公司和受托人可以不时随时签订补充契约，目的是在契约或任何补充契约中增加任何条款、以任何方式修改或取消该契约或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改此类债务证券持有人的权利系列；但是，前提是未经每笔债务持有人同意受如此影响的证券，任何此类补充契约均不能（1）降低持有人必须同意修正案的任何系列债务证券的本金百分比，（2）降低任何债务证券的利率或延长其利息支付时间，（3）减少任何债务证券的本金或延长任何债务证券的规定到期日，（4）减少赎回任何债务证券时应付的溢价或更改任何债务证券的时间可以或必须兑换，但前提是可以对通知要求进行任何修改经该系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人同意，(5) 以债务证券中规定的货币以外的货币支付任何债务证券；(6) 发放任何可能与债务证券有关的证券；(7) 经持有人同意，对契约中与豁免违约或修改契约有关的某些条款进行任何修改债务证券的。

合并、合并和出售资产

除非满足以下条件，否则公司不得与任何人合并、合并或合并为任何人，也不得转让、转让或租赁其全部或几乎所有资产：

•

(1) 在合并的情况下，公司是持续经营者，或者 (2) 由此产生的、幸存者或受让人，如果公司除外（“继任公司”），是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，并根据补充契约明确承担公司在债务证券和契约下的所有义务；

•

在该交易生效后（并将因该交易而成为继承公司或公司任何子公司债务的任何债务视为继承公司或该子公司在进行此类交易时发生的任何债务）后，将立即不会发生或继续发生违约或违约事件；以及

•

公司已向受托人交付了高级管理人员证书和法律顾问意见，每份都表明此类合并、合并或转让符合契约。

如果继承公司明确承担公司在债务证券和契约下的所有义务，则公司将被免除此类义务。

契约的履行和解除；违约

如果 (1) 公司已向受托管理人交付该系列的所有债务证券以供注销（某些有限的例外情况除外）或（2）该系列中所有迄今未交付给受托管理人取消的债务证券均已到期并应付款，或者根据其条款将在一年内到期并支付或需要在赎回内进行赎回，则该契约通常将不再对该系列债务证券产生任何进一步的效力一年，公司已将全部金额作为信托基金存入受托人债务证券的计价货币足以在到期时或赎回时支付所有此类债务证券，包括本金和溢价（如果有），以及到期日或赎回日到期或到期的利息（视情况而定），以及在任何一种情况下，公司还支付或促使支付公司根据契约支付的所有其他应付款项，并且公司向受托人交付了高级管理人员证书，以及律师的意见，每位律师都指出所有条件都是清偿债务的先决条件契约所设想的此类系列证券已得到遵守。

此外，公司有 “法律辩护期权”（根据该期权，公司可以终止特定系列的债务证券，终止其在该债务证券和契约下与此类债务证券有关的所有债务）和 “契约免责期权”（根据该期权，公司可以终止对特定系列债务证券的某些特定契约规定的此类债务证券的义务）在契约或补充契约中）。如果公司对一系列债务证券行使法律辩护选择权，则由于违约事件，此类债务证券的支付可能无法加快。如果公司对一系列债务证券行使免责期权，则由于与特定契约相关的违约事件，此类债务证券的支付可能无法加快。

只有在以下情况下，公司才能对系列债务证券行使其合法辩护期权或契约抗辩期权：

•

公司不可撤销地将现金或美国政府债务以信托形式存入信托，用于支付该系列的到期或赎回的本金、溢价和利息（视情况而定）；

•

公司向受托管理人交付了一家全国认可的独立会计师事务所出具的证书，该证书表明受托人认为，在到期且未进行再投资的情况下支付的本金和利息，加上任何未进行投资的存款，将在特定时间和金额足以支付该系列所有债务证券到期或赎回时的本金、溢价和利息（视情况而定）；

•

存款后123天过去了，在123天期限内，上文 “违约事件和补救措施” 标题下的第七或第八个要点中描述的与公司有关的违约行为不会在该期限结束时持续发生；

•

没有发生违约行为，并且在存款之日及其生效后仍在继续；

•

根据对公司具有约束力的任何其他协议，该存款不构成违约；

•

公司向受托人提供法律顾问意见，大意是存款产生的信托不构成1940年《投资公司法》规定的受监管投资公司，也没有资格成为受监管的投资公司；

•

公司向受托人提供法律顾问意见，以解决与失败有关的某些美国联邦所得税问题；以及

•

公司向受托管理人提供高级管理人员证书和律师意见，每份意见均表明契约所设想的解除和解除此类系列债务证券的所有先决条件均已得到遵守。

受托人将以信托资金或上述方式存入其中的美国政府债务，并将把存款和存入的美国政府债务的收益用于支付该失败系列债务证券的本金、溢价和利息。

受托人

该契约不禁止受托人根据公司可能不时签订的任何其他契约担任受托人，也不禁止受托人与公司进行其他交易。公司可以在正常业务过程中与受托人及其关联公司维持银行和其他商业关系，受托人可能拥有债务证券。受托人对本招股说明书或相关文件中包含的有关公司或其关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性不承担任何责任，也不对我们或任何其他方未能披露可能发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件承担任何责任。受托人不负责确定是否发生了任何控制权变更，以及是否需要任何系列债务证券的控制权变更要约。受托管理人不负责监控公司或其关联公司的评级状况，不负责向任何评级机构提出任何要求，也不负责确定是否发生了任何系列债务证券的评级事件。受托人可以随时就全部或任何系列的债务证券辞职。特定系列债务证券本金占多数的持有人可以罢免该系列债务证券的受托人，并任命继任受托人。公司应因契约中规定的原因将受托人免职，包括受托人未能满足1939年《信托契约法》的适用要求或未能维持至少5000万美元的合并资本盈余。

除非在持有人撤销一系列债务证券方面另有规定，否则在上述任何受托人辞职或免职事件中，公司应任命继任受托人，此类任命以及即将退休的受托人的辞职或免职将在继任受托人接受后生效。

董事、高级职员、员工、公司注册人或股东不承担个人责任

契约规定，我们、我们任何关联公司或任何继任公司的过去、现任或未来董事、高级职员、员工、注册人或股东以其身份对我们在债务证券或契约下的任何义务、契约或协议，或因此类义务或其设立而提起的任何索赔，承担任何个人责任。

管辖法律

契约是纽约州法律的管辖和解释，债务证券也将受其管辖。契约规定，在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人以及每位接受债务证券的持有人不可撤销地放弃在因契约、债务证券或其中设想的任何交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

分配计划

我们可能会发行和出售本招股说明书中提供的债务证券：

•

向或通过一个或多个承销商或经销商；

•

通过一个或多个代理；

•

直接给一个或多个购买者；或

•

通过这些方法的某种组合。

适用的招股说明书补充文件将描述任何债务证券的发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、所发行证券的价格和出售给我们的净收益，包括任何承保折扣和佣金或其他构成承销商薪酬的项目，以及允许或支付给交易商或代理商的任何折扣、佣金或费用。

由承销商撰写

如果在出售中使用承销商，则所发行的债务证券将由承销商以自己的账户收购，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。如果我们向承销商出售证券，我们将在出售时与承销商签订承保协议，并将在适用的招股说明书补充文件中列出这些证券。债务证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则承销商或代理人购买所发行债务证券的义务将受某些条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有已发行的债务证券。任何首次公开募股价格和任何承保佣金或其他构成承销商薪酬的项目可能会不时更改。

按经销商划分

如果使用交易商出售本招股说明书提供的任何债务证券，我们将把这些债务证券作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以向公众转售债务证券，价格由交易商在转售时确定。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出交易商的名称和交易条款。

代理商

我们还可能通过代理人出售本招股说明书提供的债务证券。我们将列出参与要约和销售的任何代理商，并在适用的招股说明书补充文件中描述我们应支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将根据合理的努力行事。

按直销分类

我们也可以直接出售本招股说明书提供的债务证券。在这种情况下，承销商、经销商或代理商将不参与其中。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何销售的条款。

一般信息

根据《证券法》，参与本招股说明书提供的债务证券分销的承销商、代理人和交易商可被视为承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及转售债务证券所产生的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

如果适用的招股说明书补充文件有此规定，我们将授权承销商、代理商或交易商向某些特定机构征求要约，在公开发行时向我们购买已发行的债务证券

延迟交付合同下的招股说明书补充文件中规定的价格，该合同规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标应支付的佣金。

根据与我们签订的协议，参与发行债务证券分销的承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或获得与承销商或代理人可能需要支付的款项有关的缴款。承销商和代理人可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

所发行的债务证券将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向或通过其出售债务证券进行公开发行和出售的任何承销商或代理人均可将债务证券上市。承销商或代理人没有义务在所发行的债务证券上市，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。我们无法预测任何债务证券交易市场的流动性。

在发行我们的债务证券时，承销商、代理人或交易商可以在公开市场上购买和出售我们的债务证券。这些交易可能包括稳定交易和购买以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。稳定交易包括一些出价或购买，目的是防止或减缓债务证券市场价格的下跌，而辛迪加空头头寸则涉及承销商或代理人出售的证券数量超过他们在发行中向我们购买的证券的数量。承销商还可以征收罚款出价，这意味着如果该集团回购证券以稳定或承保交易，则承保集团可以收回允许为其账户出售证券的辛迪加成员或其他经纪交易商的销售优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债务证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能出现的价格。这些活动一旦开始，可随时中止，恕不另行通知。这些交易可能会在任何可以上市债务证券的证券交易所、场外交易市场或其他市场上受到影响。

法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将由巴雷特·麦克纳尼律师事务所传递给我们。巴雷特·麦克纳尼律师事务所的一些律师拥有我们的普通股。

如果承销商、交易商或代理商（如果有）的律师移交了与根据本招股说明书进行发行有关的法律事务，则将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出此类法律顾问。

专家们

Steel Dynamics, Inc.截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中出现的钢铁动力公司的合并财务报表以及截至2021年12月31日钢铁动力公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

在哪里可以找到更多信息

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。我们在本招股说明书中就我们的合同、协议或其他文件所作的任何声明不一定完整，您应阅读作为注册声明的证物提交的文件以及我们在下文 “以引用方式纳入某些文件” 标题下引用的文件，以便更全面地了解合同、协议或其他文件。每项此类声明均参照其所指的合同、协议或其他文件，在所有方面均作了限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 和我们的网站 http://www.steeldynamics.com 上查阅。但是，我们网站上包含的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “STLD”。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书和任何招股说明书补充招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。就本招股说明书和任何招股说明书补充文件而言，以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。您可以写信给我们或通过以下地址和电话号码致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书发布之日或之后以及发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（在每种情况下，这些文件中被视为已向美国证券交易委员会 “提供” 且非 “提交” 的任何部分，包括与之相关的任何证物除外）：

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我们于2022年2月28日提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告；

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我们于2022年4月29日提交的截至2022年3月31日财季的10-Q表季度报告；2022年8月2日提交的截至2022年6月30日的财政季度；以及截至2022年9月30日的财季于2022年10月26日提交的截至2022年9月30日的财季季度报告；以及

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我们于2022年2月1日、2022年3月1日、2022年3月29日、2022年5月9日（两份）、2022年5月17日、2022年6月28日、2022年7月19日（仅限第8.01项）、2022年8月24日、2022年10月5日、2022年11月3日和2022年11月14日提交的8-K表最新报告。

就本招股说明书或任何招股说明书补充文件而言，此处或此处纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了先前的此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

根据本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，我们将免费向其提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书，但不包括这些文件的附件，除非这些文件以引用方式特别纳入这些文件。您可以通过以下地址或电话号码以书面形式免费向您索取：

钢铁动力公司
投资者关系部
7575 西杰斐逊大道。
印第安纳州韦恩堡 46804
(260) 969-3500

您应仅依赖本招股说明书或与所发行债务证券相关的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售债务证券。除了这些文件封面上的日期外，您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在其他任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。