年度信息表

ZENTEK LTD.

截至2024年3月31日止的年度

日期截至2024年6月26日

目录

初步注意事项

本年度信息表(“AIF”)按照国家文书51-102规定的格式编制-持续披露义务加拿大证券管理人的。除非另有说明，否则本AIF中的所有美元金额均以加元表示。除非另有说明，否则本AIF中的所有信息均截至2024年3月31日。

前瞻性信息

本AIF及纳入本AIF的文件包含适用证券法定义的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”(前瞻性信息和前瞻性陈述在下文中统称为“前瞻性陈述”)。此类前瞻性陈述基于截至本AIF发布之日的预期、估计和预测，或本文所包含的文件的日期(视情况而定)。涉及关于预测、预期、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的任何陈述(经常但不总是使用诸如“预期”或“不预期”、“预计”、“预期”或“不预期”、“计划”、“预算”、“预定”、“预测”、“估计”、“相信”或“打算”或这些词语和短语的变体，或陈述某些行动、事件或结果“可能”或“可能”、“将”、“应该”，“可能”或“将会”)不是历史事实的表述，可能是前瞻性表述，旨在确定前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述和信息：Zentek有限公司(“公司”)的意图、计划和未来行动；有关公司在本AIF日期后的业务和未来活动的陈述；关于公司在本AIF日期后的市场地位、竞争能力和未来财务或经营业绩的陈述；基于公司已审计和未审计财务报表的陈述；经营的预期发展；执行公司发展和业务计划所需资金的时间和金额；知识产权支出；资本和勘探开发支出；现有法律或政策的任何变化对公司的影响；政府对专利法或采矿业务的监管；获得许可、认证和批准所需的时间长度；公司石墨烯相关产品的市场和供应这些市场的能力；勘探、开发和采矿活动的成功；矿产的地质；环境风险；劳动力的可获得性；贵金属的需求和市场前景及其价格；矿产开发的进展；估计预算；汇率波动；额外资本的要求；政府监管；保险覆盖范围的限制；未来诉讼的时间和可能的结果；监管和许可事项的时间和可能结果；目标；战略；未来增长；计划的商业活动和计划的未来收购；财政资源的充分性；以及未来可能发生的其他事件或条件。

前瞻性陈述是基于公司管理层的信念以及假设，管理层认为这些假设是合理的，这些假设是基于作出这些陈述时现有的信息。然而，从本质上讲，前瞻性陈述是基于假设的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述受各种风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述明示或暗示的不同，包括但不限于标题下概述的风险。风险因素在这个AIF里。

本AIF中列出的风险因素清单并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同，这是由于本AIF中以参考方式陈述或纳入的事项以及某些经济和商业因素所致，其中一些因素可能不是公司所能控制的，包括传染病或流行病、国际或国内冲突或政治危机造成的潜在直接或间接经营影响，以及其他目前未被视为重大因素的因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。此外，新冠肺炎疫情和上述冲突导致最近世界经济以及全球金融和信贷市场发生前所未有的事件，导致市场和大宗商品大幅波动，债券和股票市场萎缩，这可能对前瞻性表述产生特别重大的有害和不可预测的影响。除适用法律要求外，公司不打算也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述。基于所有这些原因，公司的证券持有人不应过分依赖前瞻性陈述。

公司结构

名称、地址和公司

本公司是根据《商业公司法》(安大略省)于2008年7月29日成为1774119安大略省有限公司。根据日期为2009年11月24日的修订细则，本公司更名为Zenyatta Ventures Ltd。根据日期为2019年1月1日的修订细则，本公司更名为Zen Graphene Solutions Ltd。于2021年10月27日(2021年10月28日生效)，本公司提交修订章程，由“Zen Graphene Solutions Ltd”更改为“Zentek Ltd.”。

该公司的注册和总部位于安大略省N1G 5G5 Guelph公司法院24号。

该公司是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、安大略省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、爱德华王子岛以及纽芬兰和拉布拉多省的报告发行商。

公司的普通股在多伦多证券交易所创业板上市，交易代码为“ZEN”(2010年12月上市)，在美国的纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，交易代码为“ZTEK”(2022年3月上市)。

企业间关系

公司下设两家材料全资子公司：

(I)根据不列颠哥伦比亚省法律成立的Albany Graphite Corp.(“AGC”)；及

(Ii)根据安大略省法律成立的Triera Biosciences Ltd.(“Triera”)。

业务的总体发展

最初，该公司作为一家初级矿产勘探公司开始运营，主要专注于加拿大安大略省北部的矿藏。该公司积极从事采矿项目勘探，并持有位于加拿大安大略省北部“火弧”地区苏必利尔湖以北和詹姆斯湾以西的房产的勘探许可证权益。这些房产位于加拿大安大略省东北部苏必利尔湖以北和詹姆斯湾西南部，没有专利、不相连，由9个索赔区块组成，其中234个索赔区，由3，549个索赔单元组成，总面积为56，784公顷。

在这些索赔区块内，公司继续持有索赔区块4F的100%不可分割权益，其中包括521项采矿索赔(461项单一单元索赔和60项边界单元索赔)，该区块拥有一个由火成岩赋存、来自流体的石墨矿床(“Albany石墨项目”)。该公司进行了广泛的工作，以确定从奥尔巴尼石墨项目中提取的石墨材料的潜在用途，包括参与测试石墨材料的性能和研究石墨烯材料。

2018年5月，公司开始将资源集中在石墨烯及其相关应用的研究和开发上，这得到了公司股东的支持，他们投票赞成成立新的董事会(“董事会”)，并组建一个跨学科团队，以增强拥有商业、科学、营销和政府关系专业知识的关键管理人员。

2020年2月，该公司在安大略省圭尔夫开设了一个研究机构，以支持其大学和工业合作伙伴正在进行的研究，并扩大石墨烯产品的生产。随后，新冠肺炎疫情导致该公司合作者实验室的研究暂停。该公司将重点放在开发基于石墨烯的解决方案上，以对抗新冠肺炎。

根据本公司与圭尔夫大学于2020年9月22日签订的许可协议，本公司拥有有关生产氧化石墨烯(GO)的电化学剥离(“ECA”)工艺的全球独家知识产权。

2020年9月22日，本公司根据西安大略大学Impakt中心于2020年9月18日提交给本公司的一份题为“Zen Graphene-实验室测试报告编号Z03-092020，现已获得专利的GO/银化合物的开发和成功测试表明，在N95口罩材料上涂覆涂层后至少35天，GO/银化合物对新冠肺炎病毒有99%的有效率。2020年12月22日，该公司宣布GO/银化合物在西奈山医院/大学卫生网络的微生物科成功测试，根据2020年12月18日提交给公司的一份日期为银阳离子氧化石墨烯(GO-Ag+)作为呼吸道致病菌抗菌剂的评价它指出，如果这种化合物被证明是安全有效的，它可以为家庭医学、耳鼻喉科、眼科和重症监护病房的实践提供一种突破性的替代疗法。

该公司提交了与其抗菌涂料相关的专利申请，并于2021年4月13日宣布该涂料的商标名称为ZenGUARD(“ZenGUARD™”)。

2021年10月18日，TSXV根据TSXV的规则和政策，将本公司的分类从“矿业发行人”改为“工业、科技或生命科学发行人”，并于2021年9月27日经本公司股东批准。

2021年11月29日，该公司宣布，它已获得加拿大卫生部颁发的医疗器械设施许可证(许可证编号18823)，可以制造和分销任何I类医疗器械，包括任何带有或不带有ZenGUARD™涂层的此类器械。

2022年9月27日，该公司宣布其专利申请指向ZenGUARD^TM个人防护装备(PPE)和供暖、通风和空调(HVAC)技术已被允许使用，包括申请中提出的所有54项权利要求，2022年12月6日，该专利被授予有效期至2041年9月20日。

该公司现在是一家知识产权开发和商业化公司，主要专注于ZenGuard™的商业化，以及某些快速检测技术和其他基于纳米材料的技术的开发。 

于2023年5月23日，本公司根据一份日期为2023年4月24日的物业购买协议，完成将Albany Graphite项目的所有权转让予AGC，详情见标题“奥尔巴尼石墨项目公司目前的业务计划不需要从奥尔巴尼石墨项目中提取的材料，尽管这些材料在未来可能对公司具有重大价值。

2023年6月12日，公司与麦克马斯特大学合作成立了Triera公司，该公司现在拥有所有基于适配子的技术的独家全球许可权。公司和麦克马斯特大学于2021年6月11日签订了一份标准许可协议，根据该协议，麦克马斯特公司同意许可某些知识产权。在注册成立后，本许可协议下的所有权利和义务均转让给Triera。

三年历史

当前业务

ZENGUARD™抗菌化合物-个人防护用品

在公司的财政年度末，公司继续向工业规模的ZenGUARD™抗菌涂料的商业化生产迈进，以应用于用于外科口罩制造的无纺布、纺粘法聚丙烯材料，以及可能用于包括暖通空调过滤器在内的其他材料和产品。根据GAP环境微生物服务有限公司(“GAP实验室”)2021年5月3日的报告，在外科口罩中添加ZenGUARD™涂层已被证明提高了口罩的细菌和病毒过滤效率，并作为一种抗菌剂与类似的未涂层口罩相比提供了更好的保护。

出售ZEnGuard™涂层个人防护口罩于2021年9月22日根据第2-329587号临时法令--关于与新冠肺炎有关的医疗器械的进口和销售--获得加拿大卫生部授权。2021年9月23日，公司宣布已交付第一批货物并产生收入ZEnGuard™抗菌涂料。

2021年11月29日，该公司宣布，它已获得加拿大卫生部颁发的制造和分销任何I类医疗器械的MDEL，允许公司与加拿大国内外的任何制造商和分销商合作，将ZenGUARD™外科口罩以及可能的其他个人防护用品带入加拿大市场。MDEL还允许该公司生产和销售自己的I类医疗器械PPE产品。

于2022年4月12日，本公司宣布与全球综合个人防护用品制造商及分销商EkoMed Global Inc.(“EkoMed”)于2022年3月31日订立互惠供应协议(“EkoMed协议”)，根据该协议，(I)本公司将向EkoMed销售大量ZenGUARD™涂层，以最初用于EkoMed的外科口罩及未来可能使用的其他个人防护设备，包括N95及KN95型口罩，及(Ii)本公司将购买由EkoMed制造的外科口罩，经ZenGUARD™涂层处理，并由本公司转售。该公司已向EkoMed提供了ZenGUARD™涂层材料，用于制造约2,200,000个口罩。这些口罩后来被转移到印度的Arka BRENSStech Pvt Ltd.。截至2024年3月31日，这些口罩已过期，不再可供销售，但作为样品使用。

2022年5月13日，该公司宣布，马克的Work Wearhouse已经下了一份ZenGUARD™涂层口罩的初步订单，将在加拿大各地的精选商店和在线销售。2023年8月，马克的工作穿戴屋提交了一份额外的ZenGUARD™涂层口罩的销售订单。2023年10月，公司通知Mark‘s Work Wearhouse，它将不再通过所需的客户门户接受订单，因为维护门户的成本超过了Mark’s Work Wearhouse自成立以来的购买量。

2022年9月7日，该公司宣布，它已经与VIVA Healthcare Packaging(Canada)Ltd.(“VMedcare”)签订了一项制造和供应协议(“VMedcare协议”)，生产和销售使用ZenGUARD™抗菌涂层增强的外科口罩，根据该协议，公司将向VMedcare提供ZenGUARD™涂层纺粘材料，VMedCare将负责制造和包装ZenGUARD™品牌的外科口罩。截至本文发布之日，该公司已向VMedCare提供了ZenGUARD™涂层材料，用于生产约600万个口罩。截至2024年3月31日，大约生产了500,000个口罩，VMedCare储存了395,000个口罩。

2023年1月19日，公司宣布已与Southmedic Inc.(“Southmedic”)签署经销协议(下称“Southmedic协议”)，经销公司专利产品ZenGUARD™外科口罩。根据南方医疗公司协议，双方同意南方医疗公司将成为加拿大医院、全科医生、私人手术、长期护理和疗养院市场的ZenGUARD™增强型外科口罩的分销商。

2023年3月22日，该公司宣布，SGS标准技术服务公司已经完成了进一步的测试，以确定抗菌性能的程度以及在ZenGUARD™涂层口罩材料上实现细菌和病毒灭活所需的时间。测试结果表明，ZENGUARD™涂层面膜1小时抗菌效果可达99.99%以上。26万个E.Coli(E.Coli)菌落形成单位(CFU)降至100个CFU以下，而未经处理的对照口罩样本的12万个E.Coli(E.Coli)菌落形成单位在1小时内增长至250万个CFU，并在8小时内增长至11亿个CFU。此外，ZenGUARD™涂层口罩织物在抗H1N1病毒1小时后显示86.7%的抗病毒效果，8小时后显示99.7%的抗病毒效果。

2023年3月30日，本公司宣布已与根据印度共和国(印度)法律注册成立的Arka BRENStech Pvt Ltd(“BRENStech”)签署一项协议，根据该协议，BRENStech将作为本公司在印度寻求开发商机的当地合作伙伴。BRENStech的主要重点将是建立该公司面罩和暖通空调过滤器的销售和分销机会，并可能在其他产品上市时建立销售和分销机会。该公司还期待BRENStech将公司与大学研究机构联系起来，协助适用的法规制度的导航，并为公司在印度和全球的商业机会寻找潜在的制造合作伙伴。

2023年4月5日，公司宣布已在美国、加拿大、欧洲和印度等8个国家提交了ZenGUARD™的专利申请。

2023年8月24日，该公司宣布，它已经与Henry Schein，Inc.签署了一项为期三年的供应协议，由Henry Schein，Inc.向加拿大的牙科诊所经销ZenGUARD™涂层口罩，如果获得监管部门的批准，可能还会在美国经销。2023年9月，亨利·施恩下了他们的第一批面具订单。[

截至2024年3月31日，该公司拥有约419,000个口罩库存，并已向VMedCare提供了ZenGUARD™涂层材料，用于制造另外约550万个口罩。该公司继续营销其用于各种材料的ZenGUARD™产品，并瞄准了包括个人防护设备制造商和暖通空调过滤材料公司在内的制造商。

2024年4月3日，该公司宣布已与总部位于德克萨斯州达拉斯的Medwell Solutions LLC就其ZenGUARD™增强型医用口罩在美国的销售达成最终分销协议。该协议于3月18日签署^这是2024年，为期两年，自设施建立登记和美国食品和药物管理局颁发市场许可之日起两年内开始销售ZenGUARD™增强型医用口罩。

该公司继续营销其用于各种材料的ZenGUARD™产品，并瞄准了制造商，包括个人防护设备制造商和暖通空调过滤材料公司。在加拿大牙科市场，该公司在全国和各省的协会活动中参加并展出，以提高牙医、牙齿卫生师、正畸医生和其他在高风险环境中工作并经常使用医用口罩进行保护的人的意识。同样，该公司也在退休社区活动中展示了ZenGUARD™外科口罩，以提高那些也在高风险环境中工作并经常使用外科口罩的员工的意识。此外，2024年4月，该公司向美国食品和药物管理局提交了ZenGUARD™外科口罩的510(K)申请。该公司被要求为向食品和药物管理局提出的申请完成额外的安全和性能测试

ZenGUARD™工业规模生产和涂装设施

该公司已经在其位于安大略省圭尔夫市约克路的工厂安装了工业规模的生产设备，以生产ZenGUARD™涂料配方，该工厂被允许用于工业用途。该公司还购买了涂层设备，以便应用ZenGUARD™涂层配方纺粘用于外科口罩、暖通空调过滤材料、其他个人防护设备以及可能用于其他用途的聚丙烯的过程可以由公司现场完成。该公司在该设施的建设上累计花费了约280万美元，不需要进一步的额外支出。

该涂装线的有效施工完工日期为2022年11月30日。安装完成后，开始了一段时间的培训和认证。涂布线于2023年8月投入商业运营。截至2023年12月31日，公司已在涂布线上花费了约200万美元，不需要进一步的额外支出。

2023年5月18日，公司宣布获得英国标准协会颁发的ISO 13485：2016年质量管理体系认证标准。该公司还获得了医疗器械单一审核计划(“MDSAP”)777967号证书。ISO和MDSAP适用于公司的质量管理体系，不包括生产设施。

拟建氧化石墨烯生产设施

除了如上所述的ZenGUARD™工业规模生产和涂布设备的建设外，该公司还打算建设一个生产GO的工厂。该公司相信，生产GO本身的能力，而不是依赖GO的第三方供应商，将在长期内对公司有利，并降低供应和运输风险。GO是ZenGUARD™化合物的前身。本公司认为，从内部生产GO的能力中获益有三个主要原因：(I)它应该消除或显著降低供应链风险；(Ii)GO不是同质物质，通过生产自己的GO，公司可以确保产品的一致性；(Iii)本公司认为，对GO的需求正在增加，国内生产设施可能有潜力为材料的第三方用户生产产品。

该公司聘请Bantrel Co.于2021年1月开始拟议中的GO生产厂的工程工作。已对潜在选址进行了调查。尚未选定选址，批准程序尚未开始。截至2024年3月31日，该公司已在与该项目相关的初步调查中花费了3.5万美元，预计将需要大约750万美元才能完成GO生产设施的建设。

本公司估计，从开工之日起，完成GO生产厂的建设将需要15至18个月的时间，这是基于从现有GO生产商获得购买技术的协议的预期而做出的管理层估计。

风险包括但不限于，无法就购买此类技术达成可接受的协议，无法使现有技术适应加拿大的监管要求，可能需要扩大已知的现有产能，以及持续的材料和设备供应短缺导致的延误。

发展中的企业

ZenGUARD™及其他研发

该公司继续寻求最有效、最具成本效益和可扩展的流程来生产高质量的围棋。GO的生产需要一致的来源(或前体)材料来转化为石墨烯，然后将其应用于各种产品进行增强。本公司相信，凭借其于AGC的权益及奥尔巴尼石墨项目提供的大量优质原始材料，倘若本公司认为使用该等材料合乎成本效益，本公司将拥有潜在的竞争优势。

对商业围棋生产的潜在新工艺的高级测试正在进行中。该公司还继续与大学就不同的工艺进行合作，这些工艺可能会导致围棋生产的更高效和/或更低成本的工艺。

2021年3月17日，该公司宣布，公司的ZenGUARD™化合物对4种革兰氏阳性菌和9种革兰氏阴性菌的抗药性测试已经完成，其中包括耐甲氧西林金黄色葡萄球菌等多重耐药变种。试验表明，该化合物在低浓度时对细菌和真菌有99.9%的杀灭效果。检测是由西奈山医院首席微生物学家Tony·马祖利博士进行的。

在2021年4月13日的新闻稿中，该公司证实，从Nucro Technics收到的安全测试结果表明，ZenGUARD™化合物不会导致皮肤刺激或敏感性，符合ISO 10993-10对其I类医疗设备(即外科口罩)的要求。

2021年10月6日，公司宣布根据PCT为ZenGUARD™提交国际专利申请，该专利申请于2022年3月24日公布。该公司还看到圭尔夫大学根据其PCT申请转让了欧洲经委会生产GO的权利。根据该公司与圭尔夫大学于2020年9月22日签订的许可协议，该公司拥有该技术的全球独家权利。

2022年2月28日，该公司宣布以230万美元购买了其位于安大略省圭尔夫的研发设施。该工厂仍然是一个专门的地点，进行持续的研究和开发活动，以追求为GO和其他纳米材料开发新的知识产权，并改进公司的现有技术。

该公司继续对其ZEnGuard™化合物，包括公司于2021年9月27日公布的病毒过滤效率和细菌过滤效率测试结果。GAP实验室的第三方测试结果表明Z与典型的™3，3层无涂层口罩相比，EnGuard ASTM3层涂层口罩对细菌和病毒颗粒的去除效果分别提高了98.9%和97.8%，细菌和病毒过滤效率超过99.99%。

2023年4月5日，公司提交了专利申请ZEnGuard™在包括美国、欧洲和印度在内的47个国家和地区。

2020年12月22日，该公司在加拿大和美国提交了氧化石墨烯-阳离子银(GO-Ag+)纳米复合材料及其用作广谱抗菌剂的专利申请。该专利于2024年5月21日由加拿大知识产权局颁发。

基于适体的快速检测技术

根据2021年6月11日修订的许可协议，麦克马斯特大学授予该公司为期20年的全球独家特许权使用费许可，使用和实践所有适体和脱氧核酶用途，包括但不限于诊断、治疗和作为中和剂，包括但不限于SARS-CoV-2。2023年10月5日，该公司宣布，它已将与麦克马斯特大学合作的所有适体技术的独家全球许可权转让给一家全资子公司。这项技术是由一组研究人员在Li博士、约翰·布伦南博士和莱拉·索莱马尼博士的指导下开发的，他们在生物传感技术和护理点诊断应用方面拥有专业知识。这项正在申请专利的技术通过在两名临床医生Deborah Yamamura博士和Bruno Salena博士的监督下招募的患者的临床样本进行了验证，这两名医生也在麦克马斯特大学工作。该项目由加拿大卫生研究院资助。这项技术已被证明是准确的(类似于目前的PCR测试)，基于唾液，负担得起，可扩展，并在10分钟内提供结果。向麦克马斯特大学支付了100,000美元的许可费，其中包括50,000美元现金和50,000美元的公司普通股(19,157股普通股，每股2.61美元)作为代价。虽然这项技术最初是专门为新冠肺炎开发的，但这个技术平台的设计是为了能够通过改变适配子来匹配新的疾病来检测其他疾病。

2022年5月19日，该公司宣布，麦克马斯特获得了自然科学和工程研究理事会(NSERC)与基于适体的快速检测技术有关的两笔赠款；联盟使命赠款1,000,000美元，以及创新创意(I2I)赠款350,000美元，其中公司将出资140,000美元。公司打算通过实物捐助的方式继续与英孚Li博士和麦克马斯特公司的研究团队合作，利用这些赠款将快速诊断平台商业化。这笔赠款将用于通过改善适配子的性能、优化芯片合成以及启动可纳入其病原体检测平台的其他病原体测试来推动商业化努力。该公司目前预计实现商业化的成本约为250万美元，其中包括技术的增强和进一步开发。海星产品工程公司将进行产品战略协调、可用性分析、设备和架构开发、概念验证和原型设计以及程序开发。

2022年6月1日，该公司宣布已聘请Halteres Associates(“Halteres”)，这是一家专注于全球健康、诊断和护理点检测的咨询公司，以协助基于适体的快速检测技术的商业化。来自Halteres集团的市场研究将被用来识别最具商业意义的病原体进行检测，这将指导适体开发计划。Halteres评估了适配子技术的几个商业化机会，包括人类诊断、农业、废水、兽医和其他医疗保健领域的潜在用途，该公司正在继续审查这些机会。

为了将该产品推向市场，该公司将被要求根据临时订单获得加拿大卫生部的授权，或获得IV类医疗器械有效许可证(“MDAL”)。获得MDAL的过程包括完成某些测试要求，并证明该产品(I)安全，(Ii)有效，(Iii)适合用途。假设这一过程完成，该公司将开始准备一份产品技术文件，然后寻求完成加拿大卫生部的IV类申请。

2023年7月20日，该公司宣布，适体技术平台在临床前动物模型中成功地被测试为SARS-CoV-2的潜在预防或治疗药物。在重复试验中，应付Li博士开发的适配子在以一种商用单抗为基准时，对SARS-CoV-2表现出了类似的疗效。该公司还宣布于2021年6月11日修订其与麦克马斯特大学的许可协议，扩大全球独家许可的范围，适用于所有适体和脱氧核酶用途，包括但不限于诊断、治疗和作为中和剂，但不限于SARS-CoV-2。

2023年7月27日，该公司宣布与麦克马斯特大学建立新的适配子技术平台，显著提高适配子的结合亲和力。结合亲和力的提高提高了基于适配子的诊断的检测极限，并可能导致这些相同的适配子成功地适应新的治疗和预防治疗。自那以后，向美国专利商标局提交了临时专利申请，截至2023年9月30日，向世界知识产权局提交了两项国际专利申请。

2023年10月10日，该公司宣布了Matthew Miller Lab博士对基于适体的平台技术的进一步临床前测试结果。进一步的临床前测试已经完成，支持适配子作为主要治疗靶点。一项体内临床前保护寿命研究在24小时内评估了基于适体的治疗的安全性和有效性，证明适体对SARS-CoV-2提供了24小时的中和保护。随后进行了一项研究，以确定防止SARS-CoV-2致命攻击所需的适体的最小有效剂量。

2023年11月15日，该公司宣布对其适配子平台进行重大升级，将通用新冠肺炎适配子的结合亲和力从基础适配子的300倍提高到500多倍。改进的平台还解决了制造的关键挑战，这些高结合亲和力(“HBA”)适配子现在以大约95%的产率生产。该公司估计，还需要100万美元来完成SARS-CoV-2治疗的临床前计划并进入临床试验。

2023年11月29日，该公司宣布，在最新的临床前研究中，麦克马斯特大学米勒实验室成功测试了其新冠肺炎HBA适配子对奥密克戎XBB1.5变体(奥密克戎)的测试。根据米勒实验室的说法，新冠肺炎HBA适配子的性能与单抗的性能相当，因为它提供了防止感染奥密克戎XBB1.5变体的临床保护。该公司现在将开始探索制药领域的合作机会，因为其适体平台可能为临床相关生物标志物的新疗法开发提供一种快速、经济和新颖的方法。

2023年12月13日，该公司宣布推出Triera，作为其适配子平台技术的全资子公司。Triera现在拥有与麦克马斯特大学合作的所有基于适配子的技术的独家全球许可权。

2024年1月30日，该公司宣布Triera对C19HBA适配子作为一种潜在的治疗手段取得了积极的治疗结果。在麦克马斯特大学米勒实验室于2024年1月完成的最近一次试验中，对C19HBA的治疗潜力进行了测试。以C19HBA为特色的治疗显示出比不使用LMA治疗的治疗效果更好。这项临床前研究的全部结果正在等待发表在同行评议的期刊上。

2024年3月25日，该公司宣布Triera完成了测试，证明其基于专有的高结合亲和力适配子平台构建的C19HBA SARS-CoV-2通用适配子在临床前测试中显示出良好的安全性和毒性。

2024年5月6日，该公司宣布，Triera已优先开发预防和治疗高致病性禽流感的药物。其中和H5N1病毒的机制与C19HBA对抗SARS-CoV-2病毒的机制类似。更具体地说，适体被认为与多个亚型的HA表面蛋白(如H1、H2、H5等)结合并中和，防止病毒进入健康细胞和传播感染。

柴油添加剂

该公司正致力于开发一种稳定的石墨烯柴油添加剂，以改善燃烧，提高燃速，减少温室气体排放，并提高柴油的燃油经济性。初步测试表明，柴油的性能有所提高。该公司正在努力通过优化工作来改进这些初步结果。该公司已经为其基于石墨烯的燃料添加剂技术提交了临时专利申请。

该公司主要由该公司首席科学官范德库尔博士监督，正在开发一种使GO发挥作用的工艺，以生产稳定的柴油分散体。该燃料添加剂在贡特159单缸试验发动机上进行了试验，在一定转速下，燃油经济性提高了10%以上。

该公司继续与不列颠哥伦比亚大学奥卡纳根校区(UBCO)的Sina Kheirkah博士合作，作为NSERC联盟项目的一部分，测试GO掺杂燃料，在两年内提供11万10500美元的现金捐款和31.15万美元的总预算，用于继续掺杂燃料的研究。该项目将重点测量掺杂燃料在液滴和喷雾燃烧中的燃烧。该公司在这一研究和开发项目上花费了大约98,900美元。

该公司打算继续在UBCO进行喷雾燃烧测试，以优化添加剂的浓度，并评估掺杂Jet-A和柴油的燃速、燃油经济性和排放性能。

憎冰涂层

该公司还在努力开发一种新的、正在申请专利的碳基纳米技术增强型涂层，旨在防止或减少航空(包括无人机)和风能应用中的结冰。

该公司首席科学官范德库尔博士是该项目的主要监督人，该项目涉及使用分散技术将石墨烯材料均匀混合在弹性体中。该公司还在渥太华的加拿大国家研究委员会(“NRC”)高空结冰风洞进行了测试，并准备了石墨烯增强弹性体材料和涂层优惠券进行测试。

该公司于2022年2月28日披露，这种防冰涂层正在一架专门装备的研究飞机上进行全面飞行试验，条件是在真实的结冰天气条件下。2022年3月14日，该公司公布了其疏水涂层的三轮测试结果，包括实验室测试、真实世界飞行和与恶劣天气下的无人机操作相关的应用。在现实世界的测试中，该公司报告说，在一架正在进行针对恶劣天气环境的飞行试验的研究飞机上的试件上，其疏水涂层的视频片段显示出积极的结果，并表明在严重结冰条件下，这些涂层提供了有效的除冰和防冰解决方案。无人机测试显示，与未涂覆的螺旋桨相比，涂有这种疏水材料的螺旋桨可以保持更高的推力，这是因为叶片上形成的冰会脱落，否则会降低无人机保持稳定飞行的能力。加速老化测试是通过将涂有抗冰弹性体的样品暴露在紫外线下1,000小时来完成的，这大约相当于加拿大典型天气下两年的日晒损伤。这些样品随后在结冰的风洞中进行了动态条件下的测试，证明了它们的疏冰性显著保持。

2022年8月2日，该公司向世界知识产权局提交了用于被动防冰的纳米材料增强型弹性体的完整专利申请。该公司于2022年9月19日披露了这一信息。自那以后，该公司已在加拿大和欧洲提交了专利申请。

2022年9月19日，该公司宣布成功完成了位于魁北克的NRC的沙蚀测试和魁北克防冰材料国际实验室的雨水侵蚀测试，证明了这种疏冰材料在恶劣条件下对风力涡轮机和无人机行业的耐用性。

2023年5月4日，该公司宣布无人机测试成功，在室外真实环境中，在经过校准的冰雨和冰雨条件下保持了推力。在螺旋桨叶片上涂有该公司的疏水涂层的无人机在室外结冰平台下盘旋，并在进行的所有测试中保持飞行，直到无人机的电池寿命结束。这架无人驾驶飞机的螺旋桨叶片没有涂层，很快就失去了保持飞行的能力。这些测试预计将满足加拿大交通部对防冰设备的要求。加拿大交通部关于民用无人机作业的现行条例规定，除非飞机配备了除冰或防冰设备以及为探测结冰而设计的设备，否则任何飞行员不得在观察到结冰情况、据报告存在结冰情况或可能在飞行路线上遇到结冰情况时操作遥控飞机系统。

该公司目前正在与加拿大交通部协商，建议将该公司的被动积冰技术作为一种潜在的合规手段，以满足要求，并努力寻找一家能够提供旨在检测结冰的设备的合作者。

2023年5月30日，该公司宣布与Pattery Energy Group LP合作，以优化、测试和验证公司用于风力涡轮机行业的疏水涂层。这一合作伙伴关系得到了加拿大自然科学和工程研究理事会和魁北克先进材料公司的财政支持。

该公司继续考虑并寻找合作伙伴将这项技术商业化，包括无人机公司和专门从事弹性体生产的公司。由于NRC一直在测试各种涂层，到目前为止，该公司能够参与NRC的测试过程，公司无需支付任何费用。然而，公司预计额外的测试和开发费用约为150,000美元。

阻燃添加剂

该公司于2022年3月28日宣布，已向美国专利商标局申请了一项用于阻燃产品的创新型石墨烯氧化物-金属-有机骨架(GO-MOF)化合物的临时专利。自那以后，临时专利申请已于2023年3月27日作为国际(PCT)专利申请提交给世界知识产权局。公司管理层认为，由于GO-MOF化合物的合成工艺正在申请专利，因此制造GO-MOF化合物相对容易，而且效率高。该公司相信，阻燃GO-MOF添加剂可能会被用于各种涂料产品，如乳胶、环氧树脂或聚合物中。当集成到聚合物中时，它可能会产生一种防火塑料，可以用于电动汽车，为电池提供耐火的非金属外壳。管理层目前预计，GO-MOF的生产可以在现有的ZenGUARD™工业规模生产设施上实现，而额外的资本支出最少。

该公司首席科学官范德库尔博士是该项目的主要监督人。该公司已经在这个研究和开发项目上花费了大约82,800美元，并打算进行进一步的测试，目前估计成本约为55,000美元。在截至2024年3月31日的一年中，在与商业合作伙伴进行测试计划之前，公司实验室对配方进行了优化。截至2024年3月31日，测试和优化工作仍在进行中。

电池技术

该公司自2017年以来一直与滑铁卢大学的迈克尔·波普博士合作，开发电池技术以提高阳极性能。锂离子电池发展的一个高度研究的领域是改进负极材料。目前，电动汽车的阳极是由石墨组成的，其理论比容量限制在~372mAhg-1。硅作为一种替代材料引起了人们的极大关注，主要是因为它的比容量高达4200mAhg-1，但也因为它的低工作潜力、低价格和可获得性。然而，硅在充放电时具有巨大的体积波动(在所有维度上都大于300%)。这一特性是导致循环寿命低、容量损失不可逆以及固体电解质界面破坏和重建等问题的根本原因。

在阳极材料中使用硅，波普博士试图解决这些问题，并创造了一种正在申请专利的石墨烯包裹硅阳极材料。2022年2月18日，该公司宣布向美国专利商标局申请了一项临时专利，涉及一种石墨烯包裹的硅阳极材料。自4月份以来，波普博士的团队对负极材料进行了优化，目前负极材料的比容量超过1,000毫安/克，在320次充放电循环中保持了80%以上的容量。这种材料的比容量比普通石墨阳极有很大提高；然而，与典型的电动汽车电池相比，循环寿命仍然需要提高，典型的电动汽车电池在1000次充放电循环中会损失约4%的容量。该公司打算继续与波普博士的团队合作开发这项技术，目标是提高性能以满足行业要求。该公司于2022年5月17日根据专利合作条约提交了专利申请。

2022年10月28日，该公司宣布与多伦多大学和福特动力总成工程研究开发中心的莫希尼·塞恩教授和宁延教授合作，启动一项为期四年、耗资160万美元的研究项目。该项目的资金包括Mitacs Accelerate计划提供的120万美元。该项目旨在评估用于发明多功能材料的新概念，这些材料将用于汽车电池组件，包括阳极、阴极、电解液和隔膜。该公司将与多伦多大学的研究人员合作，提供和测试先进的石墨烯材料，包括该公司由迈克尔·波普博士开发的正在申请专利的阳极材料。截至2024年3月31日，我们与多伦多大学的合作没有实质性的最新情况。

腐蚀防护

2023年2月8日，该公司宣布开发ZenARMOR™，这是一种基于功能化GO的新型腐蚀保护技术，可用于海军和海洋基础设施、桥梁、建筑、管道和其他行业。Zenarmor™可以在ZenGUARD™工厂生产。对Zenarmor™进行的第三方测试显示，经过1,500小时的ASTM B-117盐雾试验后，Zenarmor™产生了优异的耐腐蚀性，没有起泡或其他腐蚀迹象，Zenarmor™符合加拿大创新解决方案公司(“ISC”)测试流--军用要求的原型。该公司已就这种腐蚀保护技术提交了国际专利申请，并申请了ZenARMOR™的商标。

2023年10月4日，该公司宣布，它已准备好第一批腐蚀涂料样品，并将其运往NRC进行第一轮测试，这是ISC-测试流-军事征求建议书的一部分。NRC航空航天研究中心的航空航天制造技术中心将测试该公司在军用级无铬涂料中的纳米颜料，以便在三轮测试中的第一轮进行评估。

ZenGuard™的其他使用案例

暖通空调过滤

ZENGUARD™是本公司获得专利的抗微生物涂层技术平台。该公司打算继续探索其ZenGUARD™化合物的其他应用和用途，包括但不限于用于暖通空调过滤器。2020年9月30日，该公司首次宣布测试ZenGUARD™用于暖通空调系统。2021年1月13日，该公司宣布，加拿大一家主要认证公司的测试证实，与未经处理的过滤器相比，经过ZenGUARD™处理的过滤器对空气流量和压力降的影响非常小。该公司在测试上花费了大约60,000美元，包括对ZenGUARD™涂层暖通空调过滤器滤料的压降进行初步测试，以及提高无涂层和涂层MERV 8和MERV 13暖通空调过滤器的细菌过滤效率，主要由已从公司退休的詹姆斯·乔丹和公司首席科学官范德库尔博士负责监督。

继2021年11月30日的新闻稿后，该公司宣布，它已通过国际标准化组织测试流程征集建议，获得了一份研发测试合同，测试ZenGUARD™涂层暖通空调过滤器的兴趣来自国家研究中心内的三个不同单位。这项测试由CremCo实验室在航空航天研究中心、国家研究中心下属部门的协助下进行，目的是证明：(I)在标准过滤器上应用ZenGUARD™涂层后，空气中的病毒和细菌载量净减少；(Ii)不需要对现有的暖通空调系统进行任何改造，以实现(I)上述目标；(Iii)不会降低空气流量，这意味着空间中的空气交换率将保持不变；(Iv)空气质量不会下降，因为ZenGUARD™涂层经过测试，以确保它不会向气流中贡献颗粒。

第一阶段测试于2021年12月开始，经过了广泛的设计过程、校准和评估，测试台安装在空气生物室内，将空气通过带有测试微生物的暖通空调过滤材料，以研究ZenGUARD™涂层如何减少这些空气中的活微生物。测试使用了重复测试的多个样本，以便可以比较每个过滤器的性能。已确定达到了所有阶段的第一阶段目标，包括充分减少活的空气中的测试微生物，没有明显的ZenGUARD™涂层脱落，以及不受涂层影响的空气流速。2022年4月11日，公司宣布，在第一阶段测试成功完成后，将进入第二阶段测试。

2022年12月15日，该公司宣布成功完成第二阶段暖通空调过滤器测试，并已收到第二阶段测试的初步报告。最终报告于2023年1月收到，并于2023年2月6日公布。报告指出，在不修改现有暖通空调系统的情况下，将ZenGUARD™涂层应用于标准暖通空调过滤器，显著减少了空气中的活体测试微生物，并且没有降低空气流速或增加能源消耗。

这项测试表明，在模拟真实环境的模块化教室环境中，空气中活的噬菌体替代品污染有所减少。这项测试是在NRC专门建造的生物气溶胶测试设施中进行的，该设施专门为测试湿气雾化液滴而设计和建造，这是疾病在室内传播的主要机制。

该公司还与LMS Technologies(“LMS”)进行了咨询和测试，LMS是一家总部位于美国的空气介质和过滤器测试公司，为过滤器制造商提供测试服务和产品认证。LMS对ZenGUARD™涂层MERV 8过滤器的独立测试表明，细菌和病毒过滤效率均显著提高，与国家研究中心的结果一致或更好。该公司目前打算继续致力于在伦敦帝国理工学院优化涂覆ZenGUARD™技术的暖通空调过滤材料的配置，以优化其产品，并完成提交加拿大和美国监管机构所需的所有测试和文件。本公司已委托Intertek Group plc对其他感兴趣地区的监管要求进行审查。

2023年9月6日，该公司公布了一项比较ZenGUARD™增强型MERV 9过滤器和未涂覆MERV 9过滤器的病毒过滤效率(VFE)的研究结果。这项测试是由LMS进行的，该公司专门对世界各地的过滤器制造商进行测试和认证，参考了美国供暖、制冷和空调工程师协会(ASHRAE)关于气雾化颗粒的新标准，并根据ASHRAE 52.2测试标准确定粉尘含量对VFE和颗粒过滤效率(PFE)的影响。这项研究的主要发现包括：(I)ZenGUARD™增强型过滤器的VFE一开始明显优于同等的非涂层过滤器，从23.7%提高到37.7%，总体上增加了59%或14%的净收益，并且与未涂层过滤器相比，ZenGUARD™增强型过滤器的VFE性能持续提高得更快(在6个月的相同粉尘负荷下，ZenGUARD™增强型过滤器的VFE为85.6%，而未涂层过滤器的VFE为55.2%，净收益为28.4%)；(Ii)随着粉尘负荷的增加，ZenGUARD™增强型过滤器和未涂覆过滤器之间的压降保持一致，表明ZenGUARD™不会对暖通空调系统的气流或能效产生不利影响；和(Iii)ZenGUARD™增强型过滤器在进行PFE测试时，其操作方式与普通MERV 9过滤器相似，可有效去除所有尺寸范围的颗粒。

2023年9月11日，该公司宣布了RWDI风险投资公司ParticleOne Inc.进行的一项研究结果。这项研究评估了ZenGUARD™增强型过滤器技术与标准MERV 9过滤器的性能。这项研究是为了评估过滤器去除空气中传染性颗粒的有效性，并确定使用ZenGUARD™技术增强病毒过滤的潜在投资回报。ParticleOne模型的投资回报分析表明，在10,000平方英尺的办公空间中，与常规的MERV 9过滤器相比，ZenGUARD™增强型MERV 9过滤器显著降低了年缺勤成本(15,016.95美元)，办公空间为10,000平方英尺，有75人居住。

2023年12月8日，公司宣布与专注于热泵市场的私营暖通空调公司1Click供暖和制冷公司(“1Click”)签订了各种尺寸的ZenGUARD™MERV 9过滤器的经销协议，预计未来还将包括其他ZenGUARD™增强型MERV级过滤器。根据这项协议，1Click将在其常规客户服务维护计划中使用ZenGUARD™过滤器，并从各省库存中向客户提供ZenGUARD™过滤器。本公司与1Click的协议的初始期限为自农药管理监管机构批准之日起两年，经双方同意可延长。

2024年1月22日，该公司宣布完成一项新的研究，重点介绍采用ZenGUARD™增强型空气过滤器的商业建筑的潜在能源、排放和成本节约。通过使用ZenGUARD™增强型空气过滤器来控制传染性气溶胶，而不是增加外部空气的百分比来实现类似的风险降低，该公司估计，一个典型的10,000平方英尺、75人居住的写字楼可以将暖通空调能耗降低约62%。

2024年5月7日，该公司宣布，它完成了一项基于多伦多的案例研究，强调了与使用MERV 13过滤器相比，使用MERV 9A过滤器带来的经济和环境效益。该研究量化了成本节约以及碳排放和废物的减少，假设多伦多市政府目前在其所有建筑中使用MERV 13过滤器，并改用MERV 9A过滤器。研究发现，潜在节省超过4000万美元，这是因为显著降低了劳动力成本，因为过滤器每六个月而不是每三个月更换一次，空气过滤器的支出减少，每六个月而不是每三个月更换一次。由于使用了更少的过滤器，改善了空气流动，降低了废物处理成本，从而降低了能源需求和成本。

ZenGUARD™增强型空气过滤器目前正在由加拿大卫生部有害生物管理监管机构进行评估，以便根据虫害防治产品法。该公司将尽快提供最新情况。该公司目前还在与顾问合作，向美国环境保护局提交增强型™空气过滤器的申请。

在2022年1月1日至2024年3月31日期间，该公司在该项目上花费了约466,400美元。

治疗和药物应用

该公司正在探索将ZenGUARD™化合物用于治疗或制药应用的潜力。在多伦多西奈山医院的Tony·马祖利博士的测试中，ZenGuard™的活性成分对几种细菌的最低抑菌浓度很低。2021年2月4日和2021年3月2日，该公司宣布了Nucro Technics测试实验室的第二阶段细胞毒性测试结果，其中包括细胞毒性测试，发现重复服药七天后没有不良反应。在动物身上进行了与MRSA相关的皮肤感染测试，结果不确定。用Nucro-Technics进行的细胞毒性研究和各种人类皮肤感染的阳性轶事结果，包括粉刺、疣和脚趾甲真菌感染，在这些轶事试验中没有记录到不良反应。这些人类轶事案例构成了该公司于2021年12月21日根据2022年6月30日公布的题为《石墨烯-银纳米复合材料及其作为广谱抗菌剂的用途》的专利合作条约提交的专利申请的一部分。该专利已在加拿大颁发。

在2022年1月1日至2024年3月31日期间，该公司在该项目上花费了约93,500美元。

其他

该公司还与多家研究机构合作，开发合成石墨烯、GO和石墨烯量子点的工艺，以及其他可能用于石墨烯材料的应用。基于石墨烯的材料的潜在市场包括复合材料(例如混凝土、橡胶、塑料聚合物和陶瓷)、传感器、水净化和过滤、涂料和固态润滑剂、用于下一代电池的硅-石墨烯和石墨烯气凝胶负极材料以及航空航天应用。

该公司还已开始或正在考虑的其他研究项目包括在铝合金、防腐、电池技术、导电聚合物等方面的应用。该公司将在适当的时候报告这些情况。

奥尔巴尼石墨项目

该公司拥有AGC公司100%的已发行和流通股，AGC公司拥有加拿大安大略省北部的奥尔巴尼石墨项目。Albany石墨项目中石墨形成的不同寻常的性质及其潜在的化学和经济意义促使2011至2013年间进行了额外的勘探钻探。目前的索赔每年需要总计195,600美元的评估工作才能保持良好的状态，公司总贷方的可用勘探储量约为710万美元。

2021年10月18日，多伦多证券交易所将公司的分类从“矿业发行人”改为“工业、科技或生命科学发行人”。根据多伦多证券交易所的规则和政策，本公司股东于2021年9月27日批准了分类变更。

2023年2月16日，本公司和1329307 BC有限公司宣布了一份日期为2023年2月13日的不具约束力的意向书，根据该意向书，双方同意就一项交易进行谈判，该交易涉及将位于安大略省北部的奥尔巴尼石墨项目转让给一家将在公认的加拿大证券交易所上市的实体。为此，AGC于2023年2月23日成立为本公司的全资附属公司。

2023年5月19日，作为AGC向本公司发行59,999,900股AGC普通股的代价，公司向AGC转让了Albany Graphite项目的所有权，包括采矿权和所有相关的动产、钻芯和适用合同。公司宣布任命格雷格·芬顿为AGC董事会主席，布赖恩·博斯为AGC首席执行官，彼得·伍德为AGC发展部副总裁。

在截至2024年3月31日的一年中，AGC在奥尔巴尼石墨项目上花费了约272,000美元(2023-0美元)，其中包括更新NI 43-101报告的专业费用和地质学家的工资。这些成本已经按照公司关于勘探和评估资产的会计政策进行了资本化。

2023年7月26日，该公司公布了由SLR Consulting(Canada)Ltd.(“SLR”)编制的奥尔巴尼石墨项目的最新矿产资源评估。最新的矿产资源评估载于题为《加拿大安大略省奥尔巴尼石墨项目的技术报告--NI 43-101报告》的报告，报告日期为2023年7月31日(生效日期为2023年4月30日)，由SLR编制，并于2023年9月1日提交SEDAR+。

本公司此前于2023年4月24日宣布，于2023年4月24日以每张认购收据1.00美元的价格发行AGC认购收据进行非经纪私募融资(“AGC融资”)，与建议AGC普通股在加拿大公认证券交易所上市有关。2023年11月21日，本公司宣布，由于电池金属和石墨公开市场恶化，公司管理层和AGC决定在进行AGC融资和AGC在加拿大公认证券交易所上市之前，等待市场状况改善。在AGC融资结束之前，从潜在投资者那里收到并以信托形式持有的任何和所有资金都被返还给该等潜在投资者。此外，该公司宣布，布莱恩·博斯已不再担任AGC首席执行官，格雷格·芬顿被任命为临时首席执行官。

最近，AGC正在调查奥尔巴尼石墨是否具有为电动汽车市场开发理想负极材料所需的特性和性能。测试工作最初专注于奥尔巴尼浮选精矿的提纯，以生产稳定的高纯度(>99.95%)材料，并正在进行中。未来的测试工作将涉及生产一种负极材料，用于锂离子电池的后续循环测试，以表征其性能。

企业融资与发展

2021年4月9日，该公司宣布以每单位2.50美元的价格完成了1,735,199个单位的非中介私募，总收益为4,337,998美元。每个单位由一股普通股和一份完整普通股认购权证的一半组成。每份完整认股权证持有人有权以每股普通股3.00美元的价格收购一股普通股，直至2023年4月8日，但如果在2021年8月9日之后的任何时间，本公司普通股在多伦多证券交易所(或普通股可能不时在其上交易的其他证券交易所)的收盘价连续十个交易日达到或高于每股4.00加元(“触发事件”)，则本公司可在触发事件发生后100天内，通过向认股权证持有人发出有关通知，加速认股权证的到期日。在此情况下，认股权证将于本公司发出该等通知以宣布触发事件之日起三十个历日后首日失效。该等认股权证须受本公司与作为认股权证代理的资本转移机构ULC于2021年4月8日订立的认股权证契约的条款及条件所规限。

2022年1月4日，本公司宣布，已完成一项买入交易招股说明书发售(“招股说明书发售”)，总收益为23,005,060美元，以及一项同时进行的非经纪私募(“同时私募”)，总收益为10,009,022美元。根据招股说明书发售，本公司按每股普通股5.20美元的价格(“发行价”)发行共4,424,050股普通股，而根据同时私募配售，本公司按发行价发行共1,924,812股普通股。

2023年4月13日，共有50,000份股票期权按每股1.76美元的价格行使，为公司带来了88,000美元的收益。

2023年4月14日，公司宣布向公司董事、高级管理人员和员工授予可行使的股票期权，共计60万股公司普通股。该等购股权可按每股普通股2.12美元的价格行使，为期三至五年，并受某些归属标准的限制。

2023年5月24日，本公司宣布，如果获得监管部门的批准，将在一年内对最多4,979,349股普通股进行正常发行要约，约占公司已发行和已发行普通股的5%，在任何30天内可购买最多1,991,739股公司普通股，占公司已发行和已发行普通股的2%。本公司已获监管机构批准，于截至2024年3月31日止年度，以408,853美元购入并注销245,100股(2023年：无)本身普通股。

2023年6月1日，本公司宣布委任沈丽莎女士为董事会独立董事。本公司进一步宣布Frank Klees先生辞去董事会职务。本公司授予250,000份可按每股普通股2.24美元价格行使的购股权，期限为五(5)年，自发行日期起至本公司董事发行之日止。

2023年7月2日，公司行使了1,250,000份股票期权。其中1,200,000份以“无现金”方式行使，发行的股份比行使的期权少289,854股，以补偿公司传统上在行使时收到的600,000美元现金。其余50,000份期权以每一期权0.5美元的价格行使，为公司带来25,000美元的现金收益。

2023年8月12日，600,000份股票期权以“无现金”方式行使，发行的股票比行使的期权少158,209股，以补偿公司传统上在行使时收到的318,000美元现金。

2023年11月13日，100,000份股票期权以“无现金”方式行使，发行的股票比行使的期权少24,242股，以补偿公司传统上在行使时收到的40,000美元现金。

2023年11月15日，本公司宣布任命John Snisarenko先生为董事会成员。

2023年11月30日，本公司宣布向董事的一名高管和本公司的一名高管授予可行使的股票期权，共计400,000股本公司普通股。该等购股权可按每股普通股1.75美元的价格行使，任期为三年(高级职员)和五年(董事)，并受某些归属标准的限制。

2023年12月14日，本公司在其新成立的Triera Biosciences Ltd.子公司向董事和高级管理人员发行了19.5万份股票期权，可按每股普通股5.00美元的价格行使，高级管理人员三年，董事五年。该等期权的归属期限为高级管理人员三年，董事五年，并受某些归属标准的限制。*2024年2月，公司对Triera股票期权进行了重新定价，将行权价从每股5.00美元降至每股1.00美元。这些期权的所有其他条款和条件保持不变。

2024年1月12日，弗朗西斯·杜贝博士辞去了公司董事会主席一职，以便根据治理最佳实践任命独立的董事董事长埃里克·沃尔曼先生为董事会主席。杜贝博士将继续作为董事公司服务于公司，并担任公司的首席运营官。

自2024年5月1日起，杜贝博士辞去了公司首席运营官一职。

2024年5月3日，博思辞去董事公司董事一职，并被任命为公司顾问。公司授予博斯先生以每股普通股1.42美元的价格购买40,000股公司普通股的股票期权，任期三年。

后续事件

2024年4月3日，该公司宣布，它已与总部位于得克萨斯州达拉斯的Medwell Solutions LLC就其ZenGUARD™增强型医用口罩在美国的销售达成了最终分销协议。该协议于2024年3月18日签署，有效期为两年，自设施设施注册和美国食品和药物管理局颁发市场许可之日起生效，届时ZenGUARD™增强型医用口罩可以开始销售。

2024年5月3日，公司宣布弗朗西斯·杜贝博士辞去首席运营官一职，从2024年5月1日起生效；布莱恩·博斯辞去董事首席运营官一职，从2024年5月3日起生效，并随后被任命为公司顾问委员会成员。根据博斯先生在公司顾问委员会的任命，公司授予博斯先生以每股1.42美元的价格购买40,000股公司普通股的股票期权，该期权将于2025年5月3日授予，并于2027年5月3日到期。

2024年5月6日，该公司宣布，Triera已优先开发高致病性禽流感的预防和治疗药物。中和H5N1病毒的机制与C19HBA对抗SARS-CoV-2病毒的机制类似。更具体地说，适体被认为与多个亚型的HA表面蛋白(如H1、H2、H5等)结合并中和，防止病毒进入健康细胞和传播感染。

2024年5月7日，该公司宣布完成了一项以多伦多市为基础的案例研究，重点介绍了与使用MERV 13过滤器相比，使用MERV 9A过滤器带来的经济和环境效益。这项研究量化了成本节约以及碳排放和废物的减少，假设多伦多市目前在其所有建筑中使用MERV 13过滤器，并改用MERV 9A过滤器。研究发现，由于过滤器每六个月而不是每三个月更换一次而大大减少了劳动力成本，空气过滤器的支出因每六个月而不是每三个月更换一次而减少，由于气流改善而减少了能源需求和成本，以及由于使用较少的过滤器而降低了废物处理成本，可能节省了4000多万美元。

2024年5月23日，本公司宣布与私营供暖、通风和空调主产品分销商DCL Supply Ltd.签订了一项为期一年的最终分销协议，自2024年3月19日起生效，该协议将自动续订后续一年的期限，除非任何一方在续订前提前90天通知。^TM  用于暖通空调市场的增强型空气过滤器，有待加拿大卫生部农药管理监管机构根据《害虫控制产品法》进行注册评估，目前正在进行中。如果进行此类注册，本协议将允许DCL供应经销ZenGUARD^TM  增强型空气过滤器通过其广泛的分销商网络，为加拿大国内外的众多工业、商业和机构客户提供服务。

2027年5月27日，公司宣布获得加拿大知识产权局的第二项专利：氧化石墨烯-阳离子银(GO-Ag+)纳米复合材料及其作为广谱抗菌剂的应用，其中包括共成功申请的专利。公司还向美国专利商标局申请了这项专利。该专利要求新型GO-Ag+化合物，即ZenGUARD的有效成分^TM，作为对抗常规和抗药性细菌、真菌和病毒的有效试剂。该专利要求使用Go-Ag+作为活性成分的液体、粉末和软膏。

2024年6月20日，向公司多名董事、高级管理人员和员工发行了1，93.5万份股票期权。这些股票期权的行权价为每股普通股1.52美元。对于授予董事和高级管理人员的期权，将在授予日授予三分之一，在授予一周年时授予三分之一，在授予两周年时授予三分之一。对于员工，期权将在授予日授予四分之一，之后每个周年日授予四分之一。

重大收购

在最近完成的财政年度内，该公司并无完成任何重大收购，而根据国家文书51-102第8部的规定，该等收购须予披露。

业务描述

一般信息

摘要

2018年，公司开始将资源集中在石墨烯及相关应用的研发上，这得到了公司股东的支持，他们投票赞成重大的董事会变动，并相应地组建了一个跨学科团队，以增强拥有商业、营销和政府关系专业知识的关键管理人员。

自2018年5月以来，该公司已成功筹集了4000多万美元，并获得了100多万美元的政府拨款，以加快其研究和合作，以建立其产品的商业和工业规模生产的势头。2020年1月，该公司更名，开始将重点放在三个优先事项上：(I)先进材料，(Ii)清洁技术，(Iii)绿色能源。更名反映了该公司决定将其开发计划的重点从奥尔巴尼石墨项目转向可能受益于垂直整合的石墨烯纳米材料知识产权和产品机会。2020年2月，该公司在安大略省圭尔夫开设了一个研究机构，以支持其大学和工业合作伙伴正在进行的研究，并扩大石墨烯产品的生产。随后，新冠肺炎疫情导致该公司合作者实验室的研究暂停。该公司迅速将其资源集中于开发基于石墨烯的解决方案，以对抗新冠肺炎，并开发了一种正在申请专利的GO/银涂层，已证明该涂层可有效地灭活99%以上的SARS-CoV-2病毒。更多的测试和研究表明，该公司的化合物对细菌和真菌也有效。这项研究和开发已经提交了四项专利申请，其中一项专利授予了公司的ZenGUARD^TM技术，在47个国家提交专利申请(见“无形资产以及与EkoMed和VMedCare的供应协议，以及下文中更详细介绍的其他成就业务的总体发展“上图。

为了满足对其专有抗菌化合物迅速增长的迫切需求，该公司开始从第三方采购GO，并正在测试第三方石墨作为生产石墨烯纳米材料的潜在前体材料。因此，本公司的持续存在不再依赖于经济上可开采的矿石储量的发现、本公司获得必要融资以勘探及开发潜在矿石储量的能力，或通过订立合资安排、未来盈利生产的方式，或本公司以有利基准出售其权益的能力。

目前，该公司瞄准的主要市场是个人防护设备制造商(以及暖通空调系统制造商和供应商)(用于抗菌涂层过滤器、前后过滤器、高效颗粒物空气(HEPA)等)。

该公司正在继续为其石墨烯抗菌涂料寻找新的市场和用途。

该公司直接与个人防护装备和空调过滤器制造商合作，并打算最终直接向制造商提供抗菌涂层产品，用于其各自的生产线，或作为预涂层材料/产品供应给制造商（例如，用于制造外科口罩、涂层丁氨酸钠手套或预涂层空调过滤媒体的涂层聚丙烯（PP）或聚乙烯四苯二酸酯（PET）纺粘非织造媒体）。该公司目前还在与有兴趣代表公司和/或在其他全球市场（欧洲、印度、澳大利亚、亚洲等）分销其产品的其他各方进行讨论。迄今为止，已开发的大部分商业机会都是根据入境询价开发的;然而，一旦生产抗菌涂层的生产线投入运营，该公司打算启动出境营销计划。

专业技能和知识

公司的研发和应用/产品开发工作涉及高素质的人员(博士研究人员、科学家和工程师)，公司拥有一支高技能的管理团队。随着公司的业务从研究和产品开发过渡到生产，公司打算增加其团队并招聘和培训更多的员工，以便根据需要在GO和抗菌涂料生产设施中工作。

本公司相信，它拥有足够的具有专业技能和知识的人员，能够成功地开展本公司的业务和运营。风险因素-合格员工“讨论失去这种专门技能和知识的风险。

竞争条件

该公司寻求在竞争激烈的市场上与其他石墨烯和制造公司竞争。该公司计划向北美和国际上的企业、机构和政府提供功能化的石墨烯产品。这是一个快速增长的行业，在新冠肺炎疫情期间加速增长。该公司的竞争地位是基于其日益增长的科学知识和技术、其知识产权、拥有内部实验室、通过大学合作伙伴扩展内部科学、不断增长的服务大客户的生产能力，以及以奥尔巴尼石墨项目为代表的未来垂直整合的可能性。尽管石墨烯行业的快速发展，公司未来可能面临激烈的竞争，但公司管理层并不知道有任何公司定位与公司类似的市场。风险因素--行业竞争").

新产品

该公司已公开宣布推出ZenARMOR™，这是一种基于功能化GO的新型腐蚀保护技术，可用于海军和海洋基础设施、桥梁、建筑、管道和其他行业。此外，如标题“”下所述三年历史如上所述，公司正在进行多项研究和开发活动，利用公司的石墨烯纳米技术，如疏水涂层、阻燃添加剂和电池技术等。

组件

生产该公司抗菌化合物的主要成分很容易获得，该公司已采取措施从第三方获得GO，以满足在公司建立GO生产设施时的需求，目的是使用奥尔巴尼石墨项目的材料；然而，其他石墨材料也是合适的。

无形资产

该公司持有各种形式的无形财产，如商标、未决专利申请、商业秘密和专有技术、采矿权利主张(由AGC持有)、实验室报告、许可协议、科学协议和客户名单。具体地说，公司根据专利合作条约以公司的名义持有三项有效的专利申请，涉及(I)用作抗菌涂层的石墨烯-银纳米复合材料，(Ii)石墨烯-银纳米复合材料组合物和用于治疗传染病，以及(Iii)制造ZenGUARD的专有方法^TM工业规模的纳米技术。

此外，本公司拥有制造、制造、使用、租赁、销售、销售、出口、进口或以其他方式分销与膨胀石墨和去皮GO制备方法有关的另一项临时专利申请的标的的独家许可。管理层预期，在现有的无形资产中，未决的专利申请对本公司具有最大的潜在价值。(请参阅“风险因素--不可预测的销售周期").

周期

基于石墨烯的产品的销售周期从客户开始测试该公司的产品到可以用于商业产品的时间可能相当长，从一年到几年不等。根据目标市场的不同，产品推出的时机可能会有很大不同。此外，任何完全或部分基于全球健康危机的对该公司产品的需求都可能发生重大变化。(请参阅“风险因素--不可预测的销售周期").

经济依存度

该公司就其产品的销售签订了数量有限的供应或销售协议。在公司签署额外的供应协议之前，公司的收入将完全依赖于这些协议。如果此类协议终止，或根据此类协议购买的公司产品少于预期，可能会对公司的业务、运营和业绩产生重大不利影响。

根据EkoMed协议，(I)本公司向EkoMed销售大量ZenGUARD™涂料，最初用于EkoMed的外科口罩，并在未来可能用于其他个人防护用品，包括N95和KN95型口罩，以及(Ii)本公司购买由EkoMed制造的外科口罩，这些口罩将被ZenGUARD™涂料处理，并由公司转售。

根据VMedCare协议，该公司向负责制造和包装ZenGUARD™品牌医用口罩的VMedCare提供ZenGUARD™涂层纺粘材料。截至本文发布之日，本公司已向VMedCare提供了ZenGUARD™涂层材料，用于生产约6,000,000个口罩，其中500,000个已经制造，截至2024年3月31日库存约为419,000个

根据南方医疗公司协议，南方医疗公司作为ZenGUARD™增强型外科口罩的分销商，向加拿大医院、全科医生、私人外科手术、长期护理和疗养院市场提供口罩。

环境保护

该公司正在寻求开发环境友好的工艺和产品，目前正在与其合作伙伴合作，创造具有低碳足迹的可生物降解/可回收/可重复使用的产品。此外，公司目前正在与圭尔夫大学的陈爱成教授和他的团队合作，开发一种可扩展、低成本、低能源和环保的工艺(化学和电化学)，以在公司的圭尔夫工厂生产高质量、少层的GO。

2020年9月28日，圭尔夫大学提交了一项临时专利申请，涉及一种从奥尔巴尼纯™石墨生产GO的电化学剥离工艺，该公司持有该公司的独家许可证。

AGC目前及未来有关Albany石墨项目的业务，包括AGC在其物业或其拥有权益的地区进行的开发活动，须遵守有关勘探、开发、保有权、生产、税务、劳工标准、职业健康、废物处理、保护及环境补救、矿山安全、有毒物质及其他事宜的法律及法规。在截至2024年3月31日的财政年度内，环保要求对公司的资本支出、收益或竞争地位没有重大影响，预计在截至2025年3月31日的财政年度内也不会产生重大影响。

员工

截至本AIF日期，公司拥有25名员工，其中包括24名员工和1名顾问。管理层预计，在即将到来的财政年度，随着生产量、科学能力和销售人员的增加，员工人数将会增加。

海外业务

该公司没有有意义的海外业务。

其他

本公司及其附属公司于最近完成的三个财政年度内，或在本财政年度内完成或建议进行的三个财政年度内，本公司或其任何附属公司并无进行任何重大重组。本公司并无投资政策或贷款及投资限制。

风险因素

由于公司业务的高风险性质，该公司的业务具有投机性，包括某些知识产权的开发和石墨烯相关产品的制造，并可能包括未来收购、融资和开发Albany石墨项目。这些风险因素可能会对公司未来的经营业绩产生重大影响，并可能导致实际事件与与公司有关的前瞻性信息中描述的情况大不相同。因此，对本公司证券的任何投资都是投机性的，投资者不应投资于本公司的证券，除非他们能够承担全部投资的损失。

该公司通过仔细管理和规划其业务并聘用合格的人员来评估并试图将这些风险的影响降至最低，但由于其发展的早期阶段，在管理风险方面受到一些限制。以下是对可能影响本公司的主要风险和相关不确定性的非详尽摘要。这些风险因素，以及公司公开提交的文件中其他地方列出的其他风险和不确定因素，以及公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定因素，可能对公司的业务、财务状况和运营结果或普通股的交易价格产生重大不利影响。

2023年6月，由于收到250万美元的应收贷款部分付款，信用风险有所降低。

负营运现金流

在截至2024年3月31日的财政年度内，由于收入没有超过运营费用，公司的运营现金流为负。此外，由于公司开发其产品的业务计划，公司预计在收入改善以抵消其运营支出之前，来自运营的现金流将为负值。公司未来的运营现金流可能会受到公司继续开发其产品的支出的影响。如果公司在未来任何时期出现负现金流，公司可能需要分配资金，为经营活动产生的负现金流提供资金。为了维持业务，在没有运营现金流的情况下，公司将不得不通过融资活动筹集资金。然而，不能确定该公司是否能够在需要的情况下筹集资金，或以公司可以接受的条款筹集资金。此外，公司通过发行股权或可转换债务证券筹集的额外资金将导致公司现有股东的股权被稀释。此类证券还可能授予优先于公司股东的权利、优惠或特权。

本公司对其产生债务的能力没有任何合同限制，因此，本公司可能会产生巨额债务来为其运营融资。任何此类债务都可能包含限制性契约，这可能会限制公司的运营。

与公司业务计划有关的不确定因素

不能保证广泛成功的商业应用对公司来说可能是可行的。公司正在继续探索、开发和测试其现有产品和新产品，不能保证现有产品或新产品的新用途将被完全开发用于商业应用，不能保证测试结果将成功(如果完成)，不能保证公司将获得营销该等产品所需的任何必要许可或批准，或不能保证现有技术或产品将盈利。此外，不能保证公司将完成任何收购或获得任何专有技术或商业秘密，以实现其某些未来目标。如果本公司未能实现上述任何一项，可能会对本公司的业务和计划业务产生重大不利影响。

该公司的业务在一定程度上依赖于加拿大的专利、商业秘密和其他知识产权法，可能还有外国司法管辖区。本公司可能无法阻止第三方在未经授权的情况下使用其知识产权。公司当前或未来的一些技术和商业秘密可能不会被任何专利或专利申请所涵盖，公司已发布和正在申请的专利可能不会为公司提供任何竞争优势，可能会受到第三方的挑战。

该公司无法获得未决专利申请的颁发，这可能会限制其保护这些未决专利申请原本打算涵盖的知识产权的能力。该公司的竞争对手可能会试图绕过其专利进行设计，以避免侵权责任，如果成功，可能会对该公司的市场份额产生不利影响。此外，该公司的专利到期可能会导致竞争加剧。

此外，该公司还计划为其部分业务和业务活动建设设施。不能保证以对本公司有利的条款确保选址，或根本不能保证工程计划将完成或将令本公司预期的业务活动满意，不能保证将获得任何所需的许可，不能保证该等设施的建设将完成，或该等设施将永远投入运营。如果该等设施未建成、或未投入运作、或未按所需或预期的容量运作，则公司计划的业务及营运可能会受到重大不利影响。

经济和政治条件

全球金融和经济周期或状况不确定，从业务低迷或衰退中复苏可能非常缓慢，并对公司的业务产生重大影响。该公司的业务对经济和政治条件的变化非常敏感，包括利率、货币问题、能源价格、贸易问题、国际或国内冲突或政治危机，以及流行病或流行病。

由于目前中东以及乌克兰和俄罗斯之间的冲突，信贷和金融市场经历了极端的波动和中断。预计这场冲突将进一步影响全球经济，包括但不限于流动性和信贷供应可能严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁，这增加了俄罗斯作为报复行动可能对美国及其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。上述任何后果，包括我们还无法预测的后果，都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的普通股价格受到不利影响。

石墨烯相关产品销售收入；销售周期长而复杂

到目前为止，该公司的石墨烯增强型产品销售收入微乎其微。不能保证在不久的将来不会发生重大亏损，也不能保证公司在未来会盈利。公司的运营费用和资本支出可能会在随后几年增加。该公司预计将继续蒙受亏损，除非它签订长期和大量的供应协议，并产生足够的收入为其持续运营提供资金。

知识产权

该公司依据加拿大和外国司法管辖区的专利、商业秘密和其他知识产权法。本公司可能无法阻止第三方在未经授权的情况下使用其知识产权。未经授权使用本公司的知识产权可能会削弱本公司已形成的任何竞争优势，减少其市场份额，或以其他方式损害其业务。如果未经授权使用本公司的知识产权，保护和执行本公司权利的诉讼可能代价高昂，本公司可能无法胜诉。

公司当前或未来的一些技术和商业秘密可能不会被任何专利或专利申请所涵盖，公司已发布和正在申请的专利可能不会为公司提供任何竞争优势，可能会受到第三方的挑战。该公司无法获得未决专利申请的颁发，这可能会限制其保护这些未决专利申请原本打算涵盖的知识产权的能力。该公司的竞争对手可能会试图绕过其专利进行设计，以避免侵权责任，如果成功，可能会对该公司的市场份额产生不利影响。此外，该公司的专利到期可能会导致竞争加剧。

此外，在一些外国，有效的专利、商业秘密和其他知识产权保护可能无法获得或受到限制。在一些国家，公司可能不会申请专利或其他知识产权保护。该公司还依靠非专利技术创新和其他商业秘密来发展和保持其竞争地位。尽管本公司通常与其员工和第三方签订保密协议以保护其知识产权，但这些保密协议的期限有限，可能被违反，并且可能无法对其商业秘密提供有意义的保护。如果未经授权使用或披露公司的商业秘密和制造专业知识，可能无法获得足够的补救措施。此外，其他人还可以通过自主开发或通过法律途径获取有关公司商业秘密的信息。未能保护公司的流程、技术、商业秘密和专有制造专业知识、方法和化合物可能会危及关键知识产权，从而对其业务产生重大不利影响。

产品配方或者方法属于商业秘密的，第三人可以自主开发或者发明与该商业秘密产品或者方法相同的产品或者方法并申请专利。这可能会对公司制造和销售产品或使用此类工艺的能力产生重大不利影响，并可能导致公司可能无法胜诉的代价高昂的诉讼。该公司可能面临知识产权侵权索赔，这可能导致重大的法律成本和损害，并阻碍其生产关键产品的能力，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

产品开发与技术变革

不能保证公司产品的广泛成功的商业应用可能是可行的。与公司产品相关的大部分(如果不是全部)科学和工程数据是由公司自己的实验室或公司合作伙伴的实验室环境(如大学)产生的。不能保证实验室数据转化为商业应用或在商业应用中具有代表性。

此外，公司寻求经营的行业的特点是快速的技术变化和频繁的新产品推出。该公司业务战略的一部分是监测此类变化，并采取措施保持技术上的最新水平，但不能保证这样的战略一定会成功。如果公司不能适应材料科学的新进展，或者出现与公司不兼容或可能取代其产品的不可预见的技术或材料，公司的收入和业务可能会受到不利影响。

市场开发和增长

如果不能进一步开发公司的主要市场和现有的地理市场，或在未来成功地将业务扩展到新市场，可能会对销售增长和经营业绩产生不利影响。

该公司是否有能力进一步渗透其关键市场和其竞争和/或旨在竞争的现有地理市场，并成功地将其业务扩展到其他国家，受到许多因素的影响，其中许多因素是它无法控制的。不能保证在公司的主要市场和现有地理市场增加市场渗透率的努力一定会成功。如果不能实现这些目标，可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

不可预测的销售周期

石墨烯产品的销售周期从客户开始测试该公司的产品到它们可以用于商业产品的时间可能相当长，从一年到几年不等。根据目标市场的不同，产品推出的时机可能会有很大不同。此外，对完全或部分基于冠状病毒(新冠肺炎)大流行的公司产品的任何需求都可能在大流行结束或严重程度降低的情况下发生重大变化。该公司在完成客户开发项目方面几乎没有成功的记录，这使得评估未来成功的可能性变得困难。

公司产品的销售和开发周期受到客户预算限制、内部验收程序、竞争性产品评估、科学和开发资源分配以及公司无法控制的其他因素的影响。如果公司不能成功地适应这些因素以实现商业成功，公司可能无法实现足够的销售额来实现盈利。

政府管制和进出口管制

本公司未来的业务，包括开发，以及商业生产的开始和继续，需要联邦、省、地方和潜在的外国政府当局的许可证、许可或其他批准，该等业务正在或将受到与生产、出口、税收、劳工标准、职业健康和安全、废物处理、有毒物质、勘探、开发、采矿、土地使用、用水、环境保护、土著人民的土地主张和其他事项有关的法律和法规的管辖。此外，在某些外国司法管辖区，这些监管要求可能比加拿大更为严格。某些出口管制法律或经济制裁法律可能包括限制或禁止向禁运或制裁国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品和服务。此外，各国对某些技术的进口进行监管，包括进出口许可和许可要求，并已经或可能颁布法律，限制公司分销其产品的能力。公司产品的变化或进出口法规的未来变化可能会阻止任何潜在的国际客户在全球范围内使用公司的产品，或者在某些情况下，阻止向某些国家、政府或个人出口或进口公司的产品。

进出口法规、经济制裁或相关法规的任何变化，或这些法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致未来潜在国际客户对本公司产品的使用减少，或本公司向潜在国际客户出口或销售其产品的能力下降。对公司出口或销售产品能力的任何限制都可能对公司未来的业务、经营结果和财务结果产生不利影响。

大量生产石墨烯需要得到政府各部门的许可和批准，并且要遵守涉及开发、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康和安全、环境和其他事项的广泛的联邦、省、州和地方法律法规。由于石墨烯是一种新的化学物质，石墨烯的生产和销售可能需要在不同的司法管辖区获得特定的职业健康、安全和环境监管批准，包括但不限于加拿大环境保护法 (加拿大)，《食品和药品法》(加拿大)，《有毒物质控制法》(美国)、《食品、药品和化妆品法》(美国)和化学品的注册、评估、授权和限制(欧洲)。

加拿大卫生部还对公司打算向其供应产品或许可其知识产权的某些市场进行监管。不能保证加拿大卫生部或任何其他机构会向其监管的市场发放销售许可证。该公司产品的每个外国司法管辖区都受到监管，不能保证石墨烯相关产品的销售将被允许。如果本公司无法获得加拿大卫生部和/或国际机构的批准，可能会对本公司的业务产生重大不利影响。

该公司还受到消费者保护法的约束，这可能会影响其销售和营销努力。这些法律，以及这些法律的任何变化，可能会使该公司销售和营销其产品变得更加困难。这些法律和法规可能会随着时间的推移而变化，因此公司必须继续监测并投入资源，以确保继续遵守。不遵守适用的法规或要求可能会使公司受到调查、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。如果实施任何政府制裁，或者如果公司在任何可能的民事或刑事诉讼中无法胜诉，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，为了使公司开展其活动，必须获得所需的许可证和许可证，并保持最新。然而，无法保证公司将以合理的条款或全部获得许可证和批准，以及许可证和批准的续期，以进行其未来的运营，或遵守适用的法律、法规、许可证和批准不会对公司的业务计划产生不利影响。未来可能的环境和矿产税立法、法规和行动可能会导致额外的费用、资本支出、限制和延迟公司的计划勘探和运营，其程度无法预测。

不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致根据这些法规采取执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致业务停止或缩减，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。从事采矿作业的各方可被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可对违反适用法律或条例的行为处以民事或刑事罚款或处罚。

行业竞争

该公司寻求在竞争激烈的市场上与其他石墨烯和制造公司竞争。该公司的一些竞争对手拥有比该公司在某些产品或地理区域拥有的更大的财务、营销和其他资源以及更高的市场份额。随着公司产品市场的扩大，可能会出现额外的竞争，竞争对手可能会在与公司产品直接竞争的产品上投入更多资源。不能保证公司能够成功地与现有竞争对手竞争，或能够为其产品开发任何市场，也不能保证其业务不会因竞争加剧或新的竞争对手而受到不利影响。

不能保证本公司将能够在收购该等物业或前景方面继续成功地与其竞争对手竞争，任何该等不能成功的情况均可能对本公司的业务及财务状况造成重大不利影响。

石墨烯缺乏交易市场

与铜、金或银等商品矿物不同，石墨烯前体石墨烯材料和石墨等工业矿物没有金属交易所或公开市场可供交易，因此价格不是在公开市场或公开交易市场制定的，也不能保证某些物品可以随时出售或购买。由于价格是与私人供应商和私人客户共同制定的，因此很难预测任何交易时的市场价格。不能保证该公司能够以有利可图的方式销售其石墨烯产品，或者根本不能保证。

短缺

该公司将依赖各种用品、设备、零部件和劳动力以及承包商的服务来实现其业务目标。该等供应品、设备、零件或劳工或承包商服务的供应及成本可能对本公司成功进行勘探及开发活动的能力产生重大不利影响。

流动性担忧与未来融资

本公司管理流动资金风险的方法是确保在到期时有足够的流动资金来偿还债务。截至2024年3月31日，公司的现金余额为3,521,420美元(2023-10,357,317美元)，用于偿还流动负债1,819,004美元(2023-2,419,818美元)。该公司最终依赖于其产品的商业销售。此类产品销售的任何延迟都可能需要额外的融资。

不能保证该公司将在需要时成功获得所需的融资。动荡的市场可能使本公司难以或不可能以优惠条件获得债务融资或股权融资(如果有的话)。未能及时获得额外融资可能会导致公司推迟或放慢其发展计划，或减少或终止其部分或全部活动。

对关键人员的依赖

到目前为止，公司的发展依赖于，而且在未来，将在很大程度上取决于关键管理层和其他关键人员的努力。失去这些人中的任何一个，特别是失去竞争对手，都可能对公司的业务产生重大不利影响。此外，就公司项目的未来发展而言，可能需要吸引国际和本地人员参与这类发展。关键技能人才的市场竞争正在变得更加激烈，这意味着招聘、培训和留住这些人才的成本可能会增加。公司控制之外的因素，包括对人力资本的竞争，以及执行这一开发所需的高水平技术专业知识和经验，将影响公司雇用所需特定人员的能力。

未能留住或吸引足够数量的关键技术人员可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。本公司没有也不打算为任何董事、高级管理人员或其他员工投保“关键人物保险”。

符合条件的员工

招聘和留住合格的人才对公司的成功至关重要。尤其是如果它与其石墨烯业务有关，很难找到熟悉这一主题的熟练科学家和销售团队。随着公司的进一步发展，对熟练工人的需求将会增加。高科技制造业的技术人员数量有限，对这一劳动力的竞争也很激烈。如果公司无法在需要时招聘和留住合格的人员，这可能会对公司的业务产生不利影响。

网络安全威胁

公司信息技术(“IT”)系统的可靠性和安全性对公司的业务和运营非常重要。尽管公司已经建立并继续加强旨在保护公司IT系统和基础设施的安全控制，但不能保证此类安全措施在防止未经授权的物理访问或网络攻击方面有效。对公司IT系统的重大破坏可能导致公司制造运营中断(如生产停机造成的运营延误、无法管理供应链或为客户生产产品、库存管理中断)、导致敏感数据的丢失、破坏、损坏或不当使用，包括员工信息或知识产权，导致收入损失，原因包括资金被盗或活动中断，包括补救费用，或诉讼、罚款和责任或更高的保险费，以及维护安全和有效的IT系统的成本，这可能会对运营结果产生负面影响，以及与网络安全相关的法律和法规变化可能带来的不利影响，或导致公司、其客户或供应商的知识产权或机密信息被盗。如果发生任何前述事件(或其他与网络安全有关的事件)，公司可能会受到一系列后果的影响，包括声誉受损、竞争优势减弱以及对未来机会的负面影响，这些都可能对公司产生重大不利影响。

股价波动

许多公司，特别是处于发展阶段的公司，其证券的市场价格经历了广泛的波动，这与这些公司的经营业绩、相关资产价值或前景并不一定相关。不能保证该公司的股价不会发生波动。特别是，如果公司普通股的交易量较低，波动可能会被夸大。

成本吸收和采购订单

尤其是与其在运输行业的活动有关，考虑到该行业目前的趋势，该公司继续承受着吸收与产品设计和开发、工程、项目管理、原型和验证相关的成本的压力。特别是，原始设备制造商要求供应商支付上述成本，并通过适用部件的单件价格收回这些成本。尚未投入生产的客户项目的合同量是基于公司客户对其未来产量水平的估计。然而，由于消费者需求减少或新产品发布延迟，实际生产量可能与这些估计值有很大差异，而OEM客户往往不向供应商提供任何补偿。客户发出的典型采购订单并不要求他们购买公司产品的最低数量。对于目前正在制作的节目，当数量与报价阶段使用的产量估计值有很大差异时，公司通常不能要求改变价格。

如果没有达到预计产量，公司产生的产品开发、设计、工程、原型和验证成本可能无法完全收回。同样，未来的定价压力或公司客户数量的减少也可能减少本公司产品单价中可收回的摊销成本。这两个因素中的任何一个都可能对公司的盈利能力产生不利影响。虽然通常情况下，一旦公司收到特定车辆计划产品的采购订单，它将继续供应这些产品，直到该计划结束，但客户可能会因为各种原因停止从公司采购生产要求，包括公司拒绝接受降价或其他让步的要求。

收购

该公司可以寻求以具有竞争力的价格收购互补的业务、资产、技术、服务或产品。该公司可以在那些被确定为公司长期业务战略关键的产品领域进行收购。然而，由于这些战略领域的激烈竞争，该公司可能无法获得实现其战略目标所需的目标。此类交易的完成给公司的业务带来了额外的风险。收购受到一系列固有风险的影响，包括假定增量监管/合规、定价、供应链、大宗商品、劳资关系、诉讼、环境、养老金、保修、召回、IT、税收或其他风险。尽管公司寻求对收购目标进行适当程度的尽职调查，但这些努力可能并不总是足以确定与收购相关的所有风险和责任，原因包括：信息获取有限；进行尽职调查的时间限制；无法进入目标公司的设施和/或人员；或尽职调查过程中的其他限制。此外，公司可能会确定无法通过适当的合同或其他保护措施充分减轻的风险和责任。任何此类风险的实现都可能对公司的运营或盈利能力产生重大不利影响。以往和未来收购对公司的好处高度依赖于公司将收购的业务及其技术、员工和产品整合到公司中的能力，公司可能会产生与整合和合理化设施相关的成本(其中一些设施可能需要在未来关闭)。该公司不能确定它将成功整合被收购的业务，或者收购最终将使公司受益。

任何未能成功整合业务或业务未能为本公司带来利益的情况，都可能对本公司的业务及经营业绩产生重大不利影响。此类交易还可能导致对公司股东的额外摊薄或增加债务。这类交易可能涉及合作伙伴，确定合同销售条款的公式可能受制于各种因素，这些因素在销售之前可能不容易量化或估计(例如市场条件和确定公平市场价值)。

启动和运营成本

在现有或新的工厂开展新业务是一个复杂的过程，其成功取决于一系列因素，包括公司及其供应商的生产准备情况，以及与工具、设备、员工、初始产品质量和其他因素有关的因素。如果未能成功推出实质性的新业务或收购业务，可能会对盈利能力产生不利影响。该公司的制造过程容易受到操作问题的影响，这些问题可能会损害其及时制造产品的能力，或者可能无法达到预期的盈利水平。该公司的设施和拟议的设施包含用于其制造过程的复杂和尖端的设备。该公司未来可能会因磨损、设计错误或操作员错误等原因而发生设备故障，这可能会对盈利能力产生不利影响。有时，公司可能会有一些运营部门的表现没有达到预期的盈利水平。一个或多个运营部门表现严重不佳，可能会对公司的盈利能力和运营产生重大不利影响。

材料和商品价格

事实证明，用于生产石墨烯产品的关键原材料和大宗商品的价格以及能源价格在某些时候是不稳定的。如果本公司不能完全减少主要原材料和大宗商品价格变化的风险，特别是通过减少含量的工程产品、通过将价格上涨转嫁给客户或其他方式，该等额外成本可能对盈利能力产生重大不利影响。能源价格上涨还可能对生产或运输成本产生影响，进而影响竞争力。

未投保的险别

该公司为承保正常业务风险而提供保险。在其制造业务过程中，可能会发生某些风险，特别是意外或不寻常的灾难性事件，包括爆炸和火灾。由于高额保费或其他原因，并不总是能够完全投保此类风险。如果出现这种负债，它们可能会减少或消除任何未来的盈利能力，并导致成本增加和公司普通股价值下降。

诉讼

本公司已与各种第三方签订了具有法律约束力的协议，包括供应、许可、分销、保密、咨询和合作协议。对此类协议所产生的权利和义务的解释是可以解释的，本公司可能不同意其他各方的立场，从而导致可能引发诉讼并导致本公司未来产生法律费用的纠纷。鉴于诉讼的投机性和不可预测性，任何此类纠纷的结果都可能对本公司的业务产生重大不利影响。

信用风险

截至2024年3月31日，公司的信用风险主要来自现金、账款和其他应收账款以及应收贷款。在截至2022年3月31日的年度内，该公司发放了应收贷款，进一步增加了其信用风险敞口。2023年6月，收到了针对应收贷款的250万美元的部分付款，降低了信用风险。剩余的50万美元本应于2023年9月29日到期，但随后被延长至2024年10月31日。该公司进行了总体分析，并根据贷款的抵押品确定不需要拨备。账户和其他应收款中包括的金融工具包括通过销售产生的贸易应收款以及可收回的统一销售税。该公司的现金存放在信誉良好的金融机构。管理层认为，账户和其他应收款所含金融工具的信用风险微乎其微。

利率风险

该公司在受联邦监管的加拿大银行拥有现金和现金等价物余额。本公司定期监察其所作的投资、该等投资的安全性，并对其银行的信贷评级感到满意。本公司密切监察利率，以决定本公司应采取的适当行动。

价格风险

本公司面临商品价格方面的价格风险。本公司密切监察商品价格，以决定本公司应采取的适当行动。

财务能力和额外融资

本公司的财政资源有限，不能保证有足够的额外资金使其能够按可接受的条款或根本不履行其业务目标或义务。意想不到的费用和其他事态发展可能导致现有资金比预期更早耗尽。如果公司现有的现金资源不足以支付运营费用，并为公司计划的业务目标提供资金，公司将被要求从外部来源筹集额外资金，如债务融资、股权融资或合资企业。

公司筹集额外股本融资的能力可能会受到许多公司无法控制的因素的影响，包括但不限于不利的市场条件、大宗商品价格变化和经济低迷。如果不能及时获得额外资金，可能会导致本公司业务发展的延迟或无限期推迟，并可能导致本公司减少或终止运营。

本公司通过发行库藏股筹集的额外资金可能导致现有股东的大量稀释、对普通股价格的压低和/或控制权的改变。

许可证和政府监管

尽管本公司相信其拥有实施拟议业务计划所需的所有许可，但本公司的运营可能需要不同政府当局的许可证和许可，才能在其项目或地点进行勘探和开发。获得许可可能是一个复杂、耗时的过程。不能保证该公司将能够以可接受的条款、及时或根本不能获得必要的许可证和许可。与获得许可和遵守这些许可和适用法律法规相关的成本和延误可能会阻止或实质性延迟或限制公司继续或继续进行现有或未来的业务或项目。任何不遵守许可证和适用法律法规的行为，即使是无意的，都可能导致业务中断或关闭，或被处以巨额罚款、处罚或其他责任。此外，适用于维持现有许可证和许可证的要求可能会随着时间的推移而变化或变得更加严格，不能保证公司将拥有履行该等许可证和许可证下的义务的资源或专业知识。

波动的价格

该公司业务的盈利能力将取决于ZenGUARD™口罩和其他产品的市场价格、它们在全球的接受度和需求以及它们在其他司法管辖区的监管批准。利率水平、通货膨胀率、生产成本、医疗保健和消费者需求以及汇率的稳定性都会导致收入的大幅波动。这些外部经济因素又受到国际采购模式变化、新冠肺炎疫情、货币体系和政治事态的影响。

环境监管

AGC的奥尔巴尼石墨项目受环境法律法规的约束，这可能会对其未来的运营产生实质性的不利影响。这些法律和法规控制着奥尔巴尼石墨项目的勘探和开发及其对环境的影响，包括空气和水质量、废物处理和处置、对不同动植物物种的保护以及土地保护。这些法律和法规将要求AGC为某些活动获得许可和其他授权。不能保证AGC能够及时获得必要的许可或授权，如果有的话。

此外，环境立法正在演变，需要更严格的标准和执法，对不遵守规定的罚款和惩罚增加，对拟议项目进行更严格的环境评估，以及对公司及其高级管理人员、董事和员工承担更高程度的责任。不能保证未来环境法规的变化(如果有)不会对AGC的运营产生不利影响。

AGC目前没有为大多数环境风险投保。在没有此类保险的情况下，如果AGC承担环境责任，支付此类债务将减少或消除其可用资金，或可能超过AGC必须支付此类债务的资金，并导致破产。

经济对供应协议的依赖

目前，该公司已就其产品的销售签订了数量有限的供应或销售协议。在公司签署额外的供应协议之前，公司的收入将完全依赖于这些协议。如果此类协议终止，或根据此类协议购买的公司产品少于预期，可能会对公司的业务、运营和业绩产生重大不利影响。

股息和分配

该公司主要依靠股权融资来满足其营运资金需求。该公司既没有宣布也没有支付其普通股的任何股息。该公司打算保留其收益(如果有的话)，为增长和扩大业务提供资金，并预计在可预见的未来不会向其普通股支付任何股息。任何支付普通股股息的决定将由董事会根据其收益、财务要求和其他条件做出。

资本结构描述

普通股

本公司的法定股本由不限数量的普通股组成，截至2024年3月31日，已发行及已发行的普通股共100,819,577股，已缴足股款且未予评估。

每股普通股使其持有人有权接收本公司任何股东会议的通知，出席所有该等会议，并在所有该等会议上每股普通股投一票。普通股持有人在董事选举方面没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参选董事。普通股持有人有权按比例收取董事会酌情宣布的有关股息(如有)，以及于本公司清盘、解散或清盘时，有权按比例收取本公司净资产，以偿还债务及负债。普通股不附带任何优先购买权、认购权、赎回权、撤销权或转换权，也不包含任何偿债或购买基金条款。

股票期权

2022年9月29日，公司股东在公司年度股东大会和特别股东大会上批准通过了总括长期激励计划(LTIP)。2022年10月17日，TSXV接受了LTIP的备案。

根据本公司先前的股票期权计划(“传统股票期权计划”)在长期股权投资协议生效日期前授予的任何现有期权将继续按照其条款进行。然而，自LTIP生效之日起，将不再根据传统股票期权计划授予期权，而只能根据LTIP授予。

(I)在任何一年期间内可向本公司内部人士发行的普通股的最高数目；或(Ii)可在任何时间向本公司内部人士发行的普通股的最高数目，在每种情况下，仅根据长期股权投资计划，或当与本公司所有其他以证券为基础的补偿安排(包括遗留股票购股权计划)合并时，不得超过按非摊薄基础不时厘定的已发行及已发行普通股总数的10%。

截至2024年3月31日，共有7,293,334份未行使的股票期权，加权平均行权价为2.33美元。在截至2024年3月31日的财政年度内，本公司向本公司若干高级管理人员、董事及员工授予合共1,445,000份购股权。

以前的销售额

下表汇总了公司在截至2024年3月31日的年度内发行的所有证券(普通股除外)的详细情况，这是公司最近完成的财政年度：

'* 其新成立的Triera Biosciences Ltd.子公司的股票期权。 最初可行使价为每股普通股5.00美元，并于2024年2月重新定价至每股1.00美元。

证券市场

交易价格和成交量

普通股

普通股在TSXV上市交易，交易代码为“ZEN”。下表列出了自公司截至2024年3月31日的财政年度开始以来每月TSXV普通股收盘价和收盘价的最高和最低成交量：

托管证券

截至本协议日期，本公司无证券受托管条款约束。

董事及高级人员

姓名、职业和安全持有

下表列出了截至本文日期本公司所有现任董事和行政人员、他们的主要职业或就业、服务期限以及截至本文日期本公司直接或间接受益拥有或对其行使控制权或指示的投票证券的大约数量。

董事会目前由六（6）名董事组成，每年选举一次。每位董事的任期将从其当选会议之日起至下一次年度会议，或直至其继任者被选举或任命。

备注：

(1)公司不知情的有关受益拥有、控制或指示的投票证券的信息是从内部人士电子披露系统中获取的，或由各自的提名人单独提供的。根据这些信息，截至本AIF日期，公司董事和执行人员作为一个集团直接或间接受益拥有、控制或指导4，151，466股普通股，约占已发行普通股的4.11%。

(2)披露委员会成员。

(三)审计委员会委员。

(4)公司治理、薪酬和提名委员会成员。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

就本节而言，“命令”指：

(A)发出停止贸易令；

(B)发出类似停止贸易令的命令；或

(C)作出命令，拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免；

这一规定在30多天内有效。

在本文件日期之前的10年内，没有任何董事或本公司的高管担任过任何公司的董事、首席执行官或首席财务官，而该公司受下列命令的约束：

(A)在建议的董事以董事行政总裁或首席财务官的身分行事时；或

(B)在建议的董事不再是董事、行政总裁或首席财务官后，而该事件是由当该人以董事、行政总裁或首席财务官的身分行事时发生的事件所引致的。

董事、本公司高管或持有足以对本公司控制权产生重大影响的证券数量的股东：

(A)在建议中的董事以董事身分行事时，或在建议中的董事停止以该身分行事后一年内，或在建议中的董事以该身分行事时，或在建议中的董事停止以该身分行事后一年内，任何公司破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例作出建议、或与债权人进行或提起任何法律程序、安排或妥协，或有接管人、接管人经理或受托人获委任持有其资产；或

(B)在AIF的日期前10年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或受制于或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或委任接管人、接管人或受托人持有该人的资产。

董事、公司高管或持有足够数量证券以对公司控制产生实质性影响的股东均未受到以下约束：

(A)任何与证券法例有关的法院或证券监管当局施加的任何惩罚或制裁，或已与证券监管当局订立和解协议的任何惩罚或制裁；或

(B)法院或监管机构施加的任何其他惩罚或制裁，而这些处罚或制裁很可能被认为对合理投资者作出投资决定很重要。

推动者

在最近完成的两个财政年度或本财政年度内，并无任何人士或公司成为本公司的发起人。

利益冲突

本公司或其任何附属公司与本公司董事及高级职员之间并无已知存在或潜在的利益冲突，惟若干董事及高级职员可能担任其他公司的董事、高级职员、发起人及管理层成员，因此彼等作为董事及本公司高级职员的职责与他们作为董事、高级职员、发起人或该等其他公司管理层成员的职责可能会产生冲突。

本公司董事及高级管理人员已获告知，现行法律规管董事及高级管理人员对企业机会的责任，并要求董事披露利益冲突，本公司将根据该等法律处理任何董事及高级管理人员的利益冲突或任何董事或高级管理人员的任何失职行为。所有此等冲突均须由该等董事或高级管理人员披露，并根据安大略省的适用法律及本公司的常备文件处理。

法律程序和监管行动

除下文所述外，本公司于其最近完成的财政年度内并无遭受任何重大法律程序，本公司或其任何财产亦无参与任何该等法律程序或成为该等法律程序的标的，亦无任何该等法律程序的考虑。本公司可能不时涉及在正常业务过程中发生的例行非实质性诉讼。

于本公司最近完成的财政年度内，并无涉及省及地区证券法规的法院或证券监管机构对本公司施加任何惩罚或制裁，亦无法院或监管机构对本公司施加任何其他惩罚或制裁，本公司亦未与省及地区证券法规有关的法院或证券监管机构订立任何和解协议。

该公司参与了涉及一名前董事和公司高管的索赔的法律程序。这一索赔于2018年9月26日由Aubrey Eveleigh和Eveleigh Geological Consulting在安大略省高等法院提起。Eveleigh先生要求与一起劳资纠纷有关的超过500万美元的损害赔偿。该公司正在为索赔辩护，诉讼程序仍在进行中，尽管该公司认为诉讼中的重大损失风险微乎其微。

本公司其后于二零二零年三月二十四日在安大略省高等法院(商业名单)就Eveleigh先生过往违反受托责任向Eveleigh先生及Eveleigh Geological Consulting提出索赔。Eveleigh先生为索赔进行了辩护，公司提出，它继续为诉讼辩护，并坚持认为索赔中的指控是轻率和没有根据的。

2022年11月28日，经过发现程序后，公司除其他外修改了其主张，以：（i）寻求命令伊芙利先生交出因其不当行为而获得的任何利益;（ii）寻求命令取消伊芙利先生持有的公司某些普通股;（iii）寻求一项命令，宣布Eveleigh先生无权获得与Albany石墨项目相关的任何特许权使用费或成功费;及（iv）寻求一项命令，宣布对直接或间接收到的任何及所有款项建立有利于公司的推定信托。目前审判日期已确定为2024年10月21日开始。

2021年1月29日，该公司收到了一份由石墨烯复合材料有限公司发布的声明索赔，并正在为这一诉讼辩护，它认为这是轻率和没有法律依据的。

本公司已考虑索赔中所载的指控，并鉴于索赔不明确的事实，并根据与本公司诉讼律师的讨论，评估索赔的是非曲直和本公司可获得的抗辩，本公司的结论是，本公司因索赔而蒙受损失的风险微乎其微，因此，根据TSXV的政策，本公司认定该索赔不是重大的或构成“重大诉讼”。该公司继续认为这一指控是轻率的，并将继续针对这些指控积极为自己辩护。

管理层在重大交易中的利益

据本公司管理层所知，董事或本公司高管、直接或间接实益拥有、控制或指挥超过10%普通股的人士或公司，或任何该等人士的联系人或联营公司，概无于本公司最近完成的三个财政年度内的任何交易中拥有或拥有任何直接或间接的重大利益，而该等交易已或将会对本公司或其任何附属公司产生重大影响，但本文所载者除外。

转让代理和登记员

自2021年11月22日起，公司的登记和转让代理为多伦多证券交易所信托公司，地址为安大略省多伦多阿德莱德街西100号301室，邮编：M5H1S3。

材料合同

除上文关于EkoMed协议、VMedcare协议和Southmedic协议标题下的披露外对商业-经济依赖关系的描述“和”三年历史-ZenGUARD™抗菌化合物“，而就在正常业务过程中订立的合约而言，本公司于最近完成的财政年度内并无订立任何重大合约，或该等合约仍然有效，并可合理地视为现时的重大合约。

专家和专家的利益

本公司的核数师BDO Canada LLP在《安大略省特许专业会计师专业操守规则》及由美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会管理的证券法的涵义内是独立的。

据本公司所知，上述商号及该商号内的指定专业人士于提供服务时，或在提供服务或编制有关报告或数据(视情况而定)后，于本公司最近完成的财政年度内或与该财政年度有关的情况下，持有本公司或本公司任何联营公司或联营公司的证券少于1%或并无持有该等证券，且在提供该等服务或编制该等报告或数据方面并无收取任何或收取少于1%的本公司或任何联营公司或联营公司的任何证券的直接或间接权益。

审计委员会信息

审计委员会约章

本公司董事已通过审核委员会(“审核委员会”)的约章(“约章”)，列明审核委员会的任务、组织、权力及责任。《宪章》全文作为本AIF的附录“A”附于本文件。

审计委员会的组成

审计委员会的成员为Eric Wallman CPA，CA(主席)、Ilse TreurNicht和John Snisarenko，他们均为独立人士(定义见加拿大证券管理人通过的国家文书52-110-审计委员会(“NI 52-110”))，所有成员均通晓金融知识(定义见NI 52-110)。

备注：

(1)审计委员会成员如被视为独立，不得与本公司有任何直接或间接的“实质关系”。“物质关系”是一种可能的关系。在公司董事会看来。有理由预计会干扰成员独立判断的行使。

(2)被认为是懂金融的。委员会成员必须有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度，一般可与公司财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美。

相关教育和经验

Wallman先生于1983年毕业于马尼托巴大学，并于1986年获得了完整的CA称号。自1991年以来，他一直担任该行业的高级会计和财务职位，自1992年以来，他一直是初级采矿市场的活跃投资者。目前，Wallman先生是加拿大最大的独资奶酪制造商Bothwell Cheese的财务和行政高级副总裁总裁。他的职责包括为Bothwell Cheese和两家相关公司进行战略规划。

特鲁尼赫特女士拥有英国牛津大学的化学博士学位，她以罗兹奖学金获得者的身份参加了该校的学习。特鲁尼赫特女士是TwinRiver Capital的管理合伙人，该公司是一家影响力投资公司，专注于促进积极的环境和社会影响，同时提供强劲的财务回报。特鲁尼赫特女士还为公司带来了几年的高级董事会经验，目前担任公共政策论坛主席，并是平等基金的董事成员。

斯尼萨连科先生在制药/生物技术行业拥有35年的经验，专注于眼科和眼部护理，目前是董事的独立董事、眼科治疗领域的董事会成员和顾问。斯尼萨连科先生目前是Alimera Sciences Inc.的独立董事会成员。在此之前，他曾于2019年9月至2022年7月担任Oyster Point Pharma Inc.的首席商务官。在此之前，他于2019年7月至2019年9月担任诺华制药公司集团副总裁兼眼科特许经营部负责人，并于2017年6月至2019年6月担任武田制药美国公司眼科特许经营权负责人。

对某些豁免的依赖

除下文所披露者外，自本公司最近完成的财政年度开始以来，本公司从未全部或部分依赖NI 52-110下列条文所载豁免：第2.4节(非审计服务)、第3.2节(首次公开发售)、第3.4节(成员所不能控制的事项)、第3.5节(审计委员会成员的死亡、伤残或辞职)或根据NI 52-110第8部(豁免)给予的全部或部分豁免。

由于Frank Klees先生辞任董事及审计委员会成员，本公司依据NI 52-110第3.5节(审计委员会成员的死亡、伤残或辞职)所载豁免，委任沈丽莎女士接替其职务，直至2023年10月5日John Snisarenko先生获委任为止。

审计委员会监督

于上个财政年度内任何时间，审核委员会并无就本公司外聘核数师之委任及╱或薪酬提出任何建议，而董事会批准前政策及程序未获采纳。

审核委员会已采纳其章程所述之特定政策及程序以聘用非审核服务。

外聘审计员服务费（按类别分列）

下表披露外聘核数师于过去两个已完成财政年度向本公司收取之费用：

备注：

(1)核数师为审计本公司年度财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。

(2)与本公司财务报表审计或审查的表现合理相关且未在“审计费用”栏披露的担保及相关服务的总费用。

(3)税收合规、税务咨询等收费总额。和税务筹划服务。

(4)代表审计师就审查公司季度报表、对OSC监管意见函的审查和咨询以及与公司2024年4月基本货架招股说明书相关的同意和关联服务收取的费用。

附加信息

与公司相关的更多信息可通过SEDART + www.sedarplus.ca的数据库搜索找到。有关公司的其他信息，包括董事和高级管理人员的薪酬和债务、公司证券的主要持有人以及根据股权补偿计划授权发行的证券，包含在公司日期为2023年8月28日的管理信息通函中，该通函可在SEDART+上找到。

有关公司的其他财务信息在公司截至2024年3月31日止年度的经审计年度财务报表以及管理层的讨论和分析中提供，可在SEDART+上找到。

附录A审计委员会章程

任务规定

审计委员会(“委员会”)是董事会(“董事会”)的委员会。其主要职能应是协助董事会履行其在财务报告和披露要求方面的监督责任，全面维护管理层已建立的内部控制制度，并全面负责森特克有限公司‘S(“公司”)的外部和内部审计程序。

委员会有权对本宪章范围内的任何事项进行或授权调查。董事会可要求本公司任何高级职员或雇员、其外聘法律顾问或外聘核数师出席委员会会议或与委员会任何成员(S)会面。

委员会应向董事会负责。在履行其在本协议项下的具体职责的过程中，委员会应保持公司外部审计师与董事会之间的公开沟通。

委员会成员的职责是该成员作为董事会成员的职责之外的职责。

委员会有责任确定公司的财务披露是否完整、准确，是否符合国际财务报告标准，并公平地反映组织的财务状况和风险。委员会应在其认为适当的情况下，解决管理层和外部审计师之间的分歧，并审查对法律法规和公司自身政策的遵守情况。

委员会将就本公司的财务披露向董事会提供其认为适当的建议和报告。

委员会有权：(1)在确定履行职责所需时聘请独立律师和其他顾问；(2)确定和支付委员会雇用的顾问的报酬；(3)直接与内部和外部审计员沟通。

成员资格和组成

委员会应由至少三名董事组成，他们应代表董事会任职，他们都是独立和懂财务的人。

成员应由董事会每年任命，并应符合TSXV的独立性、金融知识和经验要求，包括National Instrument 52-110-审计委员会，以及根据需要的其他监管机构。

“独立”董事是指与公司没有直接或间接实质关系的董事。“实质性关系”是指董事会认为可合理预期会干扰董事独立判断的行使的关系，或根据《国家文书52-110》第1.4和1.5节被视为实质性关系的关系-审计委员会。“精通财务”的董事是指有能力阅读和理解一套财务报表的董事，这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度，通常可与合理预期在公司财务报表中提出的会计问题的广度和复杂性相媲美。

委员会的每一名成员应在董事会的任命下参加会议，而且无论如何，只要他或她是独立的。

至少有两名或至少50%的委员会成员亲自出席或通过电话出席即构成法定人数。如在指定的委员会会议时间起计一小时内，出席会议的人数不足法定人数，则会议须延期至在同一地点举行会议日期后的下一个营业日的同一时间举行。如在续会上，于指定的延会时间后一小时内未能达到上述指定法定人数，则该会议须延期至于同一地点举行会议日期后第二个营业日的同一时间举行。如在第二次续会上未能达到上述规定的法定人数，则续会的法定人数应为当时出席的成员。

如果出现空缺，只要有法定人数在任，委员会其余成员即可行使其所有权力和责任。

董事会将任命一名成员担任委员会主席。在他或她缺席时，只要出席人数达到法定人数，委员会可任命另一人。主席将任命一名会议秘书，该秘书不必是委员会成员，并将保存会议记录。

会议

应外聘核数师、本公司行政总裁或首席财务官或委员会任何成员的要求，主席将召开委员会会议。在委员会每次会议之前，主席将在首席财务官的协助下，确保及时分发议程和会议材料，并确保不少于会议前五(5)个工作日。

委员会应每年举行不少于四次会议，或在情况或义务需要时更频繁地举行会议。

委员会举行会议的时间和地点以及会议的程序应由委员会不时决定。委员会会议可通过信函、电话、传真、电子邮件或其他通信设备至少提前48小时通知召开，但如果所有成员亲自出席或通过会议电话出席，或如果缺席者已放弃通知或以其他方式表示同意举行会议，则无需发出会议通知。

委员会的任何成员可以通过会议电话或其他通信设备参加委员会的会议，就本协议的目的而言，根据本款参加会议的成员应被视为亲自出席会议。

委员会应保存会议记录，并将会议记录提交董事会。委员会可不时委任任何无须是成员的人在任何会议上署理秘书一职。

委员会可不时邀请委员会认为合适的本公司及其附属公司的高级职员、董事及雇员出席委员会的会议。

任何须由委员会决定的事项，须在为此目的而召开的委员会会议上以过半数票决定。委员会的行动可以由委员会全体成员签署的一份或多份书面文书采取，该等行动应具有效力，犹如这些行动是在为此目的而召开的委员会会议上以多数票决定的一样。委员会应在董事会下次预定会议上或委员会认为必要的更早时间向董事会报告其决定。委员会的所有决定或建议在执行前均须经审计委员会核准，但与非审计事务和年度审计费用有关的决定或建议除外，这些决定或建议不需审计委员会核准。

职责和责任

委员会的职责如下：

A.财务报告和披露：

I.在年度审查结束时，与管理层和外聘审计师进行审查和讨论：

(A)公司经审计的财务报表及相关附注；

(B)外聘审计员对财务报表及其报告的审计；

(C)外聘审计员的审计计划是否需要作出任何重大改变；

(D)在审计过程中遇到的与管理层的任何严重困难或纠纷；及

(E)应根据公认的审计标准向委员会通报的与进行审计有关的其他事项。

在完成任何审查、聘用或其他审查后，与管理层和外部审计师审查和讨论公司的季度财务报表。

审阅及与管理层讨论年度报告、季度报告、管理层讨论及分析、年度资料表格、招股说明书及其他披露事项，包括新闻稿，并于认为适当时建议董事会接纳该等文件以供批准。

审查并与管理层讨论就本公司预期未来业绩和财务业绩向股东提供的任何指导，并向董事会提供他们对该等文件的建议。

向审计师询问公司会计原则的质量和可接受性，包括财务披露的清晰度以及会计政策和估计的稳健性或进取性程度。

在必要或适当的情况下，在单独的执行会议上与外聘审计师和管理层进行独立会议。

确保管理层有适当的制度，使公司的财务报表、财务报告和其他财务信息符合法律和法规的要求。根据与外聘核数师的讨论及财务报表审核，如董事会认为适当，建议董事会提交经审核年度及未经审核季度财务报表。

监督和执行公司的公开披露做法。

确认并确信有足够的程序审查公司公开披露从财务报表中摘录或派生的财务信息，并定期评估这些程序的充分性。

十.委员会将酌情制定下列程序：

(A)公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事宜的投诉的接收、保留和处理；及

(B)拒绝公司员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名的意见。

B.外聘审计员：

I.向董事会推荐提名外聘核数师，并审查该外聘核数师的表现，包括外聘核数师的主要合伙人。

向董事会建议外聘核数师的薪酬。

监督外聘核数师为编制或发布核数师报告或为本公司执行其他审核、审核或见证服务而聘用的工作，包括解决管理层与外聘核数师在财务报告方面的分歧。

IV.预先批准由外聘审计师提供的所有非审计服务。

五、与外聘审计员协商，审议外聘审计员的审计范围和计划。

与外聘审计师确认，并至少每年收到一次书面确认，披露外聘审计师的任何调查或政府查询、审查或调查。

采取合理步骤确认外聘审计员的独立性，包括：

(A)确保收到外聘审计员的正式书面陈述，说明外聘审计员与本公司之间的所有关系，并与普遍接受的审计做法保持一致；

(B)正在考虑并与外聘审计员讨论可能影响外聘审计员的客观性和独立性的任何已披露的关系或服务，包括非审计服务；以及

(C)事先批准核数师向本公司提供的任何与审计无关的服务，以确保核数师的独立性，并符合任何适用的法规要求，包括TSXV关于批准由核数师提供的与审计无关的服务的要求。

C.内部控制和审计：

I.通过与管理层和外部审计师的讨论，审查和评估公司内部和管理信息系统的充分性和有效性，以确保公司保持适当的系统，能够评估公司的相关风险，并能够检测到财务披露中重大错报的风险。

评估为本公司委任内部审计师的要求。

向管理层和外聘审计员询问管理层和董事会已建立的内部控制制度以及这些制度的有效性。此外，向管理层和外部审计师询问重大财务风险或风险敞口，以及管理层已采取哪些措施将此类风险降至最低。

IV.制定、定期审查和批准本公司关于合伙人、员工和前合伙人以及本公司现任和前任外聘审计师员工的招聘政策(视情况而定)。

监督职能

虽然委员会拥有本宪章规定的职责和权力，但委员会没有责任计划或进行审计，或确定公司的财务报表完整和准确，或符合国际财务报告准则和适用的规则和法规。这些都是管理层和外聘审计员的责任。委员会、主席及任何被确定为具有会计或相关财务专长的成员均为获委任为委员会成员的董事会成员，以提供对本公司财务、风险及控制相关活动的广泛监督，且明确地不对该等活动的日常运作或执行负责或负责。

虽然为披露目的而指定具有会计或相关财务专门知识的成员是基于该个人的教育和经验，而该个人在履行其对委员会的职责时将利用这些教育和经验，但这种指定并不会对该人施加任何责任、义务或责任，而在没有这种指定的情况下，该人作为委员会成员和董事会成员所承担的职责、义务和责任并不会更大。相反，被认定具有会计或相关财务专业知识的委员会成员的角色，就像所有成员的角色一样，是监督整个过程，而不是证明或保证对公司财务信息或公开披露的内部或外部审计。

独立顾问

委员会有权保留其认为对其目的必要或可取的独立顾问，并与这些顾问直接沟通。与此类活动相关的费用应由委员会确定，并由公司提供资金。

《宪章》审查

委员会将每年检讨及重新评估此政策是否足够，并将任何建议修订提交董事会批准。

收养

本政策于二零二三年六月二十八日获董事会采纳。