美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549
表格40-F
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根据1934年《证券交易法》第12条所作的注册声明 |
| 或 | |
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根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的年度报告 |
| 截至本财政年度止
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佣金文件编号 |
Zentek Ltd. （注册人章程中规定的确切名称）
N/A（注册人姓名的英文翻译（如适用））
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加拿大安大略省 |
2890 |
不适用 |
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(省或其他司法管辖区 |
(主要标准行业分类 |
(税务局雇主 |
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公司或组织) |
代码编号) |
识别码) |
24公司Ct
安大略省圭尔夫N1 G 5G 5
1-844-730-9822（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）
Cogency Global Inc.
东42街122号，18楼
纽约州纽约州10168
1-800-221-0102（美国服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区编码））
根据该法第12（b）条登记或拟登记的证券：
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每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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普通股，无面值 |
ZTEK |
纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无
如属年度报告，请勾选该表格所填报的资料：
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☒年度信息表 |
☒经审计的年度财务报表 |
说明截至年度报告所涉期间结束时注册人的每一类资本或普通股的流通股数量：截至2024年3月31日的100,819,577股流通股。
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了交易所法案第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒ 是☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。☒ 是☐否
用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条所界定的新兴成长型公司。
☒新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| † | 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
2
解释性说明
Zentek Ltd.(以下简称“公司”或“Zentek”)是1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第3b-4条所界定的“外国私人发行人”，也是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)采用的多司法管辖区披露制度(“MJDS”)，有资格根据交易法第13条在Form 40-F上提交年度报告(“年报”)的加拿大发行人。公司的普通股在多伦多证券交易所创业板上市，交易代码为“ZEN”，在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，交易代码为“ZTEK”。
在本年度报告中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“公司”、“注册人”或“Zentek”，均指Zentek Ltd.。
前瞻性陈述
本年度报告中包含的文件包含适用证券法定义的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”(前瞻性信息和前瞻性陈述在下文中统称为“前瞻性陈述”)。此类前瞻性陈述是基于截至本年度报告日期或本文所包含文件的日期的预期、估计和预测，视具体情况而定。涉及关于预测、预期、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的任何陈述(经常但不总是使用诸如“预期”或“不预期”、“预计”、“预期”或“不预期”、“计划”、“预算”、“预定”、“预测”、“估计”、“相信”或“打算”或这些词语和短语的变体，或陈述某些行动、事件或结果“可能”或“可能”、“将”、“应该”，“可能”或“将会”)不是历史事实的表述，可能是前瞻性表述，旨在确定前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述和信息：公司的意图、计划和未来行动；有关公司在本年度报告日期后的业务和未来活动的陈述；公司在本年度报告日期后的市场地位、竞争能力和未来的财务或经营业绩；基于公司已审计和未经审计的财务报表的陈述；经营的预期发展；执行公司发展和业务计划所需的资金时机和金额；知识产权支出；资本和勘探开发支出；现有法律或政策的任何变化对公司的影响；政府对专利法或采矿业务的监管；获得许可、认证和批准所需的时间长度；公司石墨烯相关产品的市场和供应这些市场的能力；勘探、开发和采矿活动的成功；矿产的地质；环境风险；劳动力的可获得性；贵金属的需求和市场前景及其价格；矿产开发的进展；估计预算；汇率波动；增加资本的要求；政府监管；对保险覆盖范围的限制；未来诉讼的时间和可能的结果；监管和许可事项的时间和可能的结果；目标；战略；未来的增长；计划的业务活动和计划的未来收购；财务资源的充分性；以及未来可能发生的其他事件或条件。
3
前瞻性陈述是基于公司管理层的信念以及假设，管理层认为这些假设是合理的，这些假设是基于作出这些陈述时现有的信息。然而，从本质上讲，前瞻性陈述是基于假设的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述会受到各种风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际事件或结果与前瞻性陈述明示或暗示的内容不同，包括但不限于本年度报告附件99.1所附的截至2024年3月31日的年度信息表格第22页“风险因素”标题下概述的风险，以及作为本年度报告附件99.3所附的注册人管理层讨论与分析第30-39页“风险和不确定因素”标题下概述的风险。并以引用的方式并入本文以及注册人已经提交并可能在未来向适用的证券管理机构提交的其他文件中。
本年报附件99.1所附的截至2024年3月31日的年度资料表格所载的风险因素清单，以及本年报所附的附件99.3所载的截至2024年3月31日止年度的管理层讨论及分析所载的风险因素清单(两者均以参考方式并入本文)，并不详尽列出可能影响本公司任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同，这是由于本年度报告中以参考方式陈述或纳入的事项以及某些经济和商业因素所致，其中一些因素可能超出公司的控制范围，包括但不限于传染病或流行病、国际或国内冲突或政治危机等可能造成的潜在直接或间接经营影响，以及其他目前未被视为重大因素的因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所描述的大不相同。此外，世界经济以及全球金融和信贷市场最近发生的事件导致市场和商品的高度波动以及债务和股票市场的收缩，这可能对前瞻性陈述产生特别重大的、有害的和不可预测的影响。除适用法律要求外，公司不打算也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述。基于所有这些原因，公司的证券持有人不应过分依赖前瞻性陈述。
给美国读者的通知-美国和CANADIAN报道做法的差异
根据MJDS，注册人被允许根据加拿大与美国不同的披露要求编制本年度报告。注册人历来根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制其合并财务报表，这些报表作为附件99.2存档，并通过引用并入本Form 40-F年度报告中。国际财务报告准则编制的财务报表可能与美国公认会计原则(以下简称“美国公认会计准则”)编制的财务报表不同，也可能与美国证券交易委员会规定的做法不同。因此，注册人随本年度报告提交的财务报表可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司财务报表相比较。
4
除非另有说明，本年度报告中的40-F表格中的所有金额均以加元表示。2024年6月26日，根据加拿大银行公布的收盘价，加元兑美元的汇率为1.00美元=1.37加元。加拿大银行的汇率是名义报价，不是买入或卖出汇率。这些比率旨在用于统计或分析目的。金融机构提供的利率将有所不同。汇率以加元表示，从美元换算成加元。
主要文件
以下文件已作为本年度报告表格40-F的一部分提交：
A.年度信息表格
登记人截至2024年3月31日的财政年度的年度信息表格作为附件99.1以表格40-F的形式附在本年度报告中，并通过引用并入本文。
B.经审计的年度财务报表
注册人的综合审计年度财务报表，包括独立注册会计师事务所的相关报告，作为附件99.2以Form 40-F格式附于本年度报告，并通过引用并入本文。
C.管理层的讨论和分析
注册人管理层对截至2024年3月31日的年度财务状况和经营结果的讨论和分析作为附件99.3以Form 40-F形式附于本年度报告，并通过引用并入本文。
税务事宜
根据美国和加拿大的法律，购买、持有或处置注册人的证券可能会产生税收后果，这在本Form 40-F年度报告中没有描述。
披露控制和程序
所要求的披露包括在公司管理层截至2024年3月31日的年度讨论和分析中的“披露控制”标题下，作为本年度报告的附件99.3以Form 40-F形式提交，并通过引用并入本文。
5
管理层关于财务报告内部控制的报告
所要求的披露包括在公司管理层截至2024年3月31日的年度讨论和分析中的“披露控制”标题下，作为本年度报告的附件99.3以Form 40-F形式提交，并通过引用并入本文。
注册会计师事务所认证报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期，本年度报告不包括注册人注册会计师事务所的认证报告。根据《交易所法案》第3节，由于《启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)的颁布，“新兴成长型公司”不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的约束，该条款一般要求上市公司的注册会计师事务所提供一份与管理层对财务报告的内部控制进行评估有关的证明报告。注册人符合“新兴成长型公司”的资格，因此，截至本年报所涵盖期间结束时，该注册人并未在本年报内纳入或以引用方式纳入该等证明报告。
财务报告内部控制的变化
所要求的披露包括在公司管理层截至2024年3月31日的年度讨论和分析中的“财务报告内部控制”和“财务报告内部控制的变化”的标题下，作为本年度报告的附件99.3以Form 40-F形式提交，并通过引用并入本文。
依据规例Btr发出的通知
没有。
行为规范
注册人已通过书面“道德守则”(由“美国证券交易委员会”的规则和规定定义)，题为“商业行为和道德守则”(“守则”)，适用于公司及其附属公司和子公司在全球的所有董事会成员、高级管理人员和员工。遵守本守则是受雇于本公司或为其提供服务的一项条件。
本守则可向森特克有限公司S总部索要，地址为24 Corporation CT，Guelph，Ontario N1G 5G5，或浏览注册人的网站https://www.zentek.com/our-story/board-of-directors/governance/.
对守则的所有修订，以及对任何董事、行政主管或主要财务及会计主管的所有豁免，将于修订或豁免之日起五个营业日内张贴于注册人的网站上，而任何修订将应要求以印刷形式提供予任何股东。
6
审计委员会
我们的董事会已根据交易所法案第3(A)(58)(A)条和纳斯达克市场规则第5605(C)条成立了审计委员会，以监督我们的会计和财务报告流程以及对我们年度财务报表的审计。
审计委员会由Eric Wallman(主席)、Ilse TreurNicht和John Snisarenko组成。本公司董事会已确定，审核委员会符合纳斯达克市场规则第5605(C)(2)节规定的组成要求，并且是根据交易所法案第10A-3条和纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条确定的审核委员会的独立成员。
审计委员会的三名成员均具有财务知识，这意味着他们能够阅读和理解注册人的财务报表，并了解注册人的财务报表可能合理预期提出的问题的广度和复杂程度。
我们的董事会已经确定Eric Wallman有资格成为“审计委员会财务专家”(如一般指示B表40-F第(8)(B)段所述)。
美国证券交易委员会表示，指定或指定一人为审计委员会财务专家并不意味着该人在任何目的上都是“专家”，也不会使该人承担的任何职责、义务或责任大于不具有这一称号或身份的审计委员会和董事会成员的职责、义务或责任，也不会影响任何其他审计委员会成员或董事会成员的职责、义务或法律责任。
首席会计师费用及服务
关于我们的主要会计师BDO Canada LLP(PCAOB ID No.1227)所开出的费用和服务的必要披露，包括在公司截至2024年3月31日的财政年度的年度信息表中的“审计委员会信息”标题下的“外聘审计师服务费(按类别)”下，作为本年度报告的附件99.1以Form 40-F形式提交，并通过引用并入本文。
预先批准由独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务
审计委员会章程规定了注册人外聘审计师提供非审计服务的责任，并要求审计委员会根据适用法律预先批准注册人外聘审计师提供的所有允许的非审计服务。
表外安排
7
注册人目前没有表外安排。
合同义务的表格披露
下表列出了截至2024年3月31日注册人已知合同义务的信息(以千为单位)：
| 按期间到期的付款 | |||||||||||||||
| 少于 | 多过 | ||||||||||||||
| 合同义务 | 总 | 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年 | ||||||||||
| 长期债务债务 | $ | 758 | $ | 499 | $ | 259 | $ | 无 | $ | 无 | |||||
| 资本(财务)租赁义务 | $ | 无 | $ | 无 | $ | 无 | $ | 无 | $ | 无 | |||||
| 经营租赁义务 | $ | 485 | $ | 151 | $ | 172 | $ | 162 | $ | 无 | |||||
| 购买义务 | $ | 无 | $ | 无 | $ | 无 | $ | 无 | $ | 无 | |||||
| 其他 | $ | 无 | $ | 无 | $ | 无 | $ | 无 | $ | 无 | |||||
| 总 | $ | 1,243 | $ | 650 | $ | 431 | $ | 162 | $ | 无 | |||||
纳斯达克的公司治理
注册人为境外私募发行人，其普通股在纳斯达克上市。
纳斯达克规则第5615(A)(3)条允许外国私人发行人遵循其母国做法，以代替规则5600系列的要求、规则第5250(D)条规定的分发年度和中期报告的要求以及规则第5210(C)和5255条规定的直接注册计划要求；然而，该公司应遵守重大违规通知要求(规则5625)、投票权要求(规则5640)、拥有一个符合规则5605(C)(3)的审计委员会，并确保该审计委员会的成员符合规则5605(C)(2)(A)(Ii)的独立性要求。
注册人已审核纳斯达克公司治理要求，并确认除下文所述外，注册人在所有重要方面均符合纳斯达克公司治理标准：
注册人目前没有遵守第5605（b）（1）条，该条要求注册人按照第5605（a）（2）条的要求拥有由多数独立董事组成的董事会。注册人不遵循第5605（b）（1）条，而是遵循多伦多证券交易所风险交易所的规则，该规则要求至少有两名独立董事。
注册人没有遵守规则5605（c）（1），该规则要求注册人采用正式的书面审计委员会章程，具体说明规则5605（c）（1）中列举的项目，审计委员会每年审查和评估章程的充分性。注册人不遵循规则5605（c）（1），而是遵循多伦多证券交易所风险交易所的规则以及加拿大证券管理人国家文书52-110 -审计委员会的指导方针。
8
注册人没有遵守规则5605(E)(1)，该规则要求注册人独立参与董事被提名人的遴选，设立一个仅由独立董事组成的提名委员会。注册人不遵循规则5605(E)(1)，而是遵循多伦多证券交易所创业板规则。
注册人没有遵守规则5605(E)(2)，该规则要求注册人通过正式的书面章程或董事会决议(视情况而定)，涉及董事提名过程以及联邦证券法可能要求的相关事项。注册人不遵循规则5605(E)(2)，而是遵循多伦多证券交易所创业板规则。
登记人没有遵守细则5605(D)(1)，该细则要求登记人通过一份正式的书面赔偿委员会章程，具体说明细则5605(D)(1)所列举的项目，由赔偿委员会每年审查和重新评估章程的适当性。注册人不遵循规则5605(D)(1)，而是遵循多伦多证券交易所风险交易所的规则，以及加拿大证券管理人国家政策58-201-公司治理指导方针。
登记人没有遵守规则5605(D)(2)，该规则要求登记人有一个至少由两名成员组成的薪酬委员会，每个成员都是规则5605(A)(2)所界定的“独立董事”。注册人不遵循规则5605(D)(2)，而是遵循多伦多证券交易所风险交易所的规则，以及加拿大证券管理人国家政策58-201-公司治理指导方针。
上述规定符合安大略省和加拿大的法律、习俗和惯例。
关于注册人的治理做法的更多信息载于注册人的网站。
煤矿安全信息披露
不适用。
董事会多样性矩阵
下表根据纳斯达克规则5606的要求，报告了注册方董事会的自我确认的多样性统计数据。
| 董事会多样性矩阵-Zentek Ltd. | |
| 主要执行机构所在国家/地区 | 加拿大 |
| 外国私人发行商 | 是 |
| 母国法律禁止披露 | 不是 |
9
| 截至2023年10月11日 | 截至2022年8月25日 | |||||||
| 董事总数 | 7 | 6 | ||||||
| 性别认同 | 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有 披露 性别 |
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有 披露 性别 |
| 董事 | 2 | 5 | 0 | 0 | 1 | 5 | 0 | 0 |
| 人口统计背景 | ||||||||
| 在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | 0 | ||||||
| LGBTQ+ | 0 | 0 | ||||||
| 没有透露人口统计背景 | 0 | 0 | ||||||
承诺
登记人承诺亲自或通过电话联系代表答复美国证券交易委员会工作人员提出的询问，并在美国证券交易委员会工作人员提出要求时迅速提供以下信息：根据Form 40-F登记的证券；产生提交Form 40-F年度报告义务的证券；或上述证券的交易。
同意送达法律程序文件
登记人此前已向美国证券交易委员会提交了以F-X表格提交的送达法律程序文件的同意书。登记人送达代理人的姓名或名称或地址的任何更改，应通过修改F-X表格并注明登记人的档案编号，迅速通知美国证券交易委员会。
附加信息
与注册人相关的其他信息可在电子文档分析和检索系统（SEDART）（www.sedar.com）和SEC的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统（www.sec.gov）上找到。
10
签名
根据《交易所法案》的要求，注册人证明其符合提交表格40-F的所有要求，并已正式促使本注册声明由经正式授权的以下签署人代表其签署。
| ZENTEK LTD. | ||
| 发信人： | Wendy Ford | |
| Name：wendy | ||
| 职位：首席财务官 |
日期：2024年6月26日
11
展品索引
| 展品 | 展品说明 |
| 99.1 | 注册人截至2024年3月31日财年的年度信息表 |
| 99.2 | 截至2024年3月31日财年的经审计合并财务报表 |
| 99.3 | 截至2024年3月31日止年度管理层讨论与分析 |
| 99.4 | 注册人首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)或15d-14条的证明 |
| 99.5 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)或15d-14条规定，由首席财务官对登记人进行证明 |
| 99.6 | 注册人的首席执行官依据《美国法典》第18编第1350条的规定所作的证明，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 |
| 99.7 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条注册人首席财务官的证明 |
| 99.8 | BDO Canada LLP的同意 |
| 101 | XBRL文档 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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