美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13节或15(d)条

报告日期（最早报告事件日期）：2024年6月27日

（按其章程规定的确切名称）

公司电话号码，包括区号：（734) 887-3903

 

如果上次报告后变更过，请注明前名称或者地址

如果8-K表格文件的提交旨在同时满足注册人根据以下任一规定的申报义务，请勾选适当方框：

☐根据证券法规定的书面通信(17 CFR 230.425)

☐根据交易法规定的征求意见材料(17 CFR 240.14a-12)

☐根据交易法规定的事前沟通(17 CFR 240.14d-2(b))

☐根据交易法规定的事前沟通(17 CFR 240.13e-4(c))

根据证券法第12(b)条注册的证券：

 

请确认注册人是否符合《1933年证券法》规定的新兴成长公司定义或《1934年证券交易法》规定的规则405或规则12B-2中的任何一项。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长公司，请勾选“☐”，以表示注册人已选择不使用根据《证券交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期来符合要求。

2024年6月27日，Esperion Therapeutics, Inc.（以下称为“本公司”）与限制合伙法律下成立的OCM IP Healthcare Portfolio LP（以下称为“购买方”），签订了一份权利购买协议（以下称为“购买协议”）。根据购买协议，本公司为304,656,180美元出售，购买方购买了Bempedoic Acid（如在许可和合作协议中定义）和DSE领土内（如在许可和合作协议中定义）的任何其他授权产品（如在许可和合作协议中定义）的销售净收入所需支付的部分版税（如上所述，版税利益）。

购买方将收购版税利益的100％，直到购买方已收到等于购买价格1.700倍（相当于517,915,506美元）的累计金额。在收到此金额后，所有版税利益的100％将恢复给本公司。购买协议包含其他惯例条款和条件，包括各方的事实陈述和保证、契约和赔偿义务。

上述购买协议的描述不是完整的，其内容完全取决于购买协议的全部文本，该文本的副本将随本公司截至2024年6月30日的第10-Q季度报告一起提交。

2024年6月27日，本公司回购了“收益权购买协议”（以下简称“RIPA”）下未清偿的Rs利益，该协议自2019年6月26日生效，经修改，由本公司、各个买方（以下统称“买方”）和Eiger III SA LLC作为抵押品代理和行政代理（以下称为“购买方代理”）签署，并通过向购买方代理支付34375,000,000.00美元的现金支付清所有其他责任（在RIPA中定义），从而满足了买家和买家代理所欠的所有其他责任（在RIPA和交易文件（在RIPA中定义）下），所有Rs权益都被视为已回购，所有RIPA和其他交易文件本质上已终止，所有应付款项，债务和本公司在RIPA和交易文件下的任何其他责任都被视为已全额支付和解决，并已自动解除，解除和终止，赠送由购买方代理持有或保留的由于交易文件下责任而优先的抵押物，担保利益和抵押品权益自动终止和解除。

本当期报告所述的有关RIPA还款的信息已纳入本节1.02的引用中。与偿还这些债务同时，RIPA自动终止。

随附的新闻稿全文宣布了本公司与购买协议的签署和在销售收益权购买协议下的偿还款项，编号为99.1展览品，已纳入本文并作为参考。

项目9.01.基本报表和展览。

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。