424B3

本招股说明书涉及由此处列明的售出股东（售出股东）拟转售或以其他方式处置的总计不超过6471000股我们的普通股，每股面值为0.001美元（重新发行股份）。我们同意根据于2024年5月28日签订的证券购买协议（购买协议），向出售股东发行和销售重新发行股份，以定向增发的方式进行。为了满足我们向出售股东授予的注册权利，我们注册了售出股东注册的普通股转售。

我们不在本招股说明书中出售任何普通股，也不会从售出股东销售重新发行股份中获得任何收益。

售出股东可能以固定价格、出售时市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格出售股份。售出股东可能向承销商、经纪人或代理商出售股份，这些承销商、经纪人或代理商可能从售出股东、重新发售股份的购买者或两方都获得折扣、优惠或佣金形式的回报。

我们不知道售出股东何时或以何数量出售重新发行股份。售出股东可能出售本招股说明书中提供的重新发行股份的一部分、全部或全部都不出售。关于这项重新发行股份的注册，我们将承担所有费用、开支和费用，包括与州证券或“蓝天”法律的遵守有关的费用。售出股东将承担其重新发售股份的所有按揭和任何销售股东的法律顾问的费用和开支。请参见题为“分销计划”的部分。

我们的普通股票已在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上市，在标的“CRGX”下。2024年6月24日我们公司的普通股在纳斯达克上的最后报价为15.57美元每股。

我们是一家“新兴成长公司”和符合联邦证券法规定的“小型报告公司”，因此选择遵守某些减少上市公司报告要求的规定。

投资我们的普通股涉及高度风险。请参见第5页标题为“风险因素”的部分。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券或关于此招股说明书的准确性或充分性的书面证明。任何与此相反的陈述都构成犯罪行为。

本招股说明书的日期为2024年6月27日。

本招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的S-1表的一部分。在该注册声明下，售出股东可能在一个或多个发行中或按照本招股说明书第16页开始的“分销计划”中的其他方式，从时间转售本招股说明书中描述的重新发行证券。

本招股说明书中所含信息是我们负责的。我们和售出股东都没有授权任何人提供不同的信息，并且我们不承担，售出股东也不承担任何其他人可能向您提供的信息责任。如果有人提供给您不同或不一致的信息，则您不应依赖该等信息。我们和售出股东均不会在任何不允许出售的司法管辖区提出出售重新发行股份的意向。您应认为本招股说明书、任何招股说明书补充、已引用的文档和任何相关自由撰写的招股说明书中的信息仅准确于它们各自的日期。我们的经营业务、财务状况和经营业绩可能自那些日期以来发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和承销商均未采取任何措施，以允许在美国以外的任何司法管辖区发行或持有本招股说明书或与发行相关的任何自由撰写的招股说明书。持有本招股说明书的美国以外的人必须了解自身有关我司普通股的销售和分发的任何限制。

除非特别说明，否则本招股说明书和引用于此的文档中涉及我们所在行业和市场（包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场规模）的信息是基于不同来源的信息假设和我们了解的市场以及其他类似来源的假定而来。在某些情况下，我们未明确提及此数据的来源。此信息涉及多种假设和局限性，因此您应当谨慎对待这些估计数据。我们未来业绩和所在行业的前景是必然存在相当程度的不确定性和风险的，因为包括但不限于所述风险因素在内的多种因素。请参阅本招股说明书第5页题为“风险因素”的部分和其他地方，了解有关公司经营和措施结果不符合第三方和我们的估计的内容。

本招股说明书中出现的“CARGO”、“CARGO标志及其他商标名称、商标或服务标志（以下简称“商标”）均是CARGO的财产。本招股说明书中出现的其他商标、商标或服务标志是其各自持有人的财产。为便利起见，在本招股说明书中提到的商标、商标和服务标志未出现以下的符号，但这些引用并不意味着我们将不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用的所有人主张其对这些商标、商标和服务标志的权利。^®, ^™和页面。^SM本招股说明书摘要中回顾了在本招股说明书中或以引用形式纳入的其他地方详细阐述的精选信息。本摘要并不包含全部信息，您在做出投资决策时应考虑的其他全部信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书的全部内容，以及以引用形式纳入本招股说明书的SEC提交的文件。您应在做出投资决策之前仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股书补充中包括的更详细信息，包括本招股说明书第5页下“风险因素”一章中描述的因素，以及引用于此的信息。除非上下文另有规定，否则本招股说明书中对“We”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”和“CARGO”的引用均指CARGO Therapeutics, Inc。

我们是一家处于临床研究阶段的生物技术公司，独具特色的定位是为癌症患者推进下一代潜在治愈性细胞疗法。我们的项目、平台技术和制造策略旨在直接解决已批准的嵌合抗原受体（CAR）T细胞疗法的局限性。CAR是一种被工程化的蛋白质，它被输送到T细胞中，使其能识别和摧毁癌细胞。我们认为已批准的自体CAR T细胞疗法的局限性包括疗效持久性有限、安全性问题和不可靠供应。我们的主导项目为firi-cabtagene autoleucel（firi-cel）（此前为CRG-022），是一种自体（来自患者细胞的）T细胞产品候选药物，表达CD22 CAR，旨在实现B细胞淋巴瘤肿瘤细胞的检测。其基础CAR得到了独家授权，由斯坦福大学（Stanford）在一项大B细胞淋巴瘤（LBCL）患者的一期临床试验中进行了研究，该病人的疾病复发，或者抗CD19 CAR T细胞疗法。基于临床试验结果，我们正在评估firi-cel在LBCL患者中的潜在决定性二期临床试验，他们的疾病复发，或者抗CD19 CAR T细胞疗法。我们还计划评估firi-cel在疾病早期的患者中，包括LBCL和其他血液系统恶性肿瘤。除了我们的主要项目，我们正在利用自有细胞工程平台技术开发一系列这些转基因治疗的“货物”的计划，旨在增强CAR T细胞的持久性，并帮助防范肿瘤耐药和T细胞衰竭。我们最先进的临床前期项目CRG-023，是一种三重特异性CAR T产品候选物，包括三种不同的CAR，以解决肿瘤抗原缺失（例如CD19）或低密度抗原表达、辅刺激因子缺失（例如CD2 / CD58）和T细胞持久性缺失等问题。我们的创始人是CAR T细胞治疗的先驱和世界级专家，我们的团队在开发、制造、推出和商业化肿瘤和细胞疗法产品方面拥有显著的经验和成功的经历。我们的目标是成为一家全面集成的领先细胞疗法公司。为了实现这一目标，我们致力于打败癌症，为患者提供更多的治疗方案。

概述

私人定向增发

2024年5月28日，我们与某些关注医疗保健的机构投资者（售股股东）签署了购买协议。购买协议规定我们发行和出售6,471,000股普通股（私人定向增发）。私人定向增发于2024年5月30日完成，我们获得了大约1.1亿美元的总收益。我们正在根据售股股东授予的注册权利注册转售股票。购买协议的更多信息包含在本招股说明书下的“售股股东”的主题下，以及我们于2024年5月28日向SEC提交的Form 8-K中。

风险因素摘要

在投资我们的普通股之前，您应注意我们的业务可能承受若干个风险。在本招股说明书摘要后紧接着的章节“风险因素”中，对这些风险进行了更全面的描述，而这些风险还在纳入的文件中有更充分的印证。这些风险包括但不限于以下方面：

我们是一家处于临床研究阶段的生物技术公司，自2019年12月成立以来已经经历了重大损失，并且预计在可预见的未来内将会持续承受损失。我们没有任何被批准的商业销售产品，可能永远也无法实现或维持盈利。

•

我们有限的经营历史可能会使得评估我们的前景和成功可能更加困难；

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我们的授权协议的重大义务可能导致对我们的股东进行减资，可能会耗尽我们的现金资源或导致我们承担债务义务以满足支付义务；

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如果我们无法成功确定、开发、获得监管批准并最终商业化我们的任何当前或未来的产品候选者，或者在做到这一点时经历重大延迟，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

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我们自2019年12月成立以来经历了快速的运营增长，预计在未来我们将继续增长，随着我们的临床和临床前期试验的不断进展，我们开始推进新的和现有的产品候选者的开发，以及我们的员工数量增加。如果我们未能有效地管理我们的增长，我们可能无法实现我们的业务目标

•

我们发展产品候选者和平台技术的能力，以及我们未来的增长，取决于吸引、聘请和留住我们的关键人员并招募其他合格人员。

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我们所经营的行业竞争激烈、变化迅速，可能导致其他人在我们之前或更成功的时间内发现、开发或商业化竞争性产品；

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我们依靠第三方开展我们的临床试验和临床前研究。如果这些第三方无法成功地履行其合同义务、遵守适用的监管要求或在预期的期限内完成任务，则我们的开发计划和寻求或获得监管批准或商业化我们的产品候选者的能力可能会受到延迟；

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我们已经确定了我们的财务报告内部控制的实质性缺陷。如果我们的财务报告内部控制的补救措施不起作用，或者如果我们未来经历任何实质性缺陷或未能在未来维持一套有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或运营结果，从而可能对我们的投资者信心产生负面影响，进而影响到我们的普通股价值。

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我们的成功取决于我们保护我们的知识产权和专有技术的能力。

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我们的目标是成为一家全面集成的领先细胞疗法公司。我们齐心协力，致力于打败癌症，为患者提供更多的治疗方案。

在您投资我们的普通股票之前，您应当仔细考虑本招股说明书中所有的信息，包括“风险因素”部分的内容。

企业信息

我们成立于2019年12月，是一家特拉华州公司，名为Syncopation Life Sciences，Inc。我们于2022年9月更名为CARGO Therapeutics，Inc.我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣卡洛斯市工业路835号，400号套房，电话号码为(650)379-6143。

我们是《2012年开启我们的企业创业法案》中定义的“新兴成长公司”。我们可以利用各种公共公司报告要求的某些豁免权，包括无需由我们的独立注册会计师事务所根据《2002年萨班斯-奥克斯利法》第404条审核我们的财务报告内部控制，减少有关执行报告和委托人薪酬的披露义务以及不需要进行有关执行补偿的非约束性咨询投票和任何金色降落伞支付的要求。我们可以利用这些豁免权，直到我们不再是“新兴成长公司”。我们将在2026年12月31日或之前不再是新兴成长公司，此前发生某些较早的事件，包括如果我们成为《1934年证券交易法》第12b-2规则下定义的“大型加速心理学家”，我们的年度总收入超过12.35亿美元或我们在任何三年期内发行超过10亿美元的非转换债务。

我们是一家“新兴成长型公司”，即2012年《创业公司促进法案》(Jobs Act)中定义的。我们将保持新兴成长型公司的身份，直到以下情况的最早出现：(i)本次发行完成后的第五个周年的财政年度的最后一天；(ii)我们年度总毛收入达到至少12.35亿美元的财政年度的最后一天；(iii)我们被视为根据1934年修正案证券交易法规则12b-2定义的“大型加速提交者”的当年财政年度的最后一天，如果该年度第二财季最后一个工作日非关联人持有的普通股票的市值超过7.00亿美元，这将会发生；或(iv)在前三个财政年度内，我们已发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。新兴成长型公司可以利用规定的减少报告要求，并将解除不适用于公开公司的其他一些重大要求。作为新兴成长型公司：

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我们将在本招股说明书中呈现两年的经审计的年度财务报表，以及任何必要的未经审计的中期简明财务报表，以及有关财务状况和经营成果的管理讨论和分析。

•

我们将利用《萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）》制定的规定，免于获得我们独立注册的公共会计师事务所关于金融报告内部控制评估的证明和报告。

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我们将对我们的高管薪酬安排提供更少的披露。

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我们不需要对高管薪酬或金色降落伞安排进行无约束的顾问股东投票。

此外，Jobs Act规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修改后的会计准则。此规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到那些准则适用于私人公司为止。我们已选择在我们仍是新兴成长型公司的期间使用延长的过渡期来遵守其他新的或修改后的会计准则；但是，我们已经并可能提前采用某些新的或修改后的会计准则。

因此，本招股说明书中的信息和我们将来提供给投资者的信息可能与您从其他公开报告公司获得的信息不同。

我们还是《证券交易法》中定义的“小型报告公司”。即使在我们不再是新兴成长型公司之后，我们仍可能保持小型报告公司的资格。我们可以利用某些可供小型报告公司使用的比例披露，并可以在我们的投票和非投票普通股票由非关联人持有的市值在第二个财政季度的最后一个工作日少于2.5亿美元或在最近完成的财政年度内年度收入少于1亿美元且由非关联人持有的投票和非投票普通股票在第二个财政季度的最后一个工作日少于7亿美元的任何时间利用这些比例披露。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

当我们在本招股说明书中提到售股股东时，我们指的是本招股说明书中名为售股股东的个人或实体，以及在本招股说明书日期之后销售从出售股东处获得的转售股票的任何受赠人、抵押人、受让人或其他继任者。这些继任者通过礼物、抵押、合伙企业分配或其他转让方式从售股股东处获得转售股票。

投资我们的证券存在高度风险。在决定投资我们的证券之前，请仔细考虑我们最近的年度报告表10-K和随后提交给SEC的季度报告表10-Q中“风险因素”标题下讨论的具体风险因素，以及这些风险因素在随后提交给SEC的文件中反映的任何修正或更新，包括任何适用的招股书补充或相关自由书面招股书中我们的风险因素。这些风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能对我们的业务、前景、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。更多信息，请参见标题为“如何获得其他信息”的部分。请仔细阅读题为“关于前瞻性声明的特别说明”的部分。

本招股说明书及所参考的文件包含前瞻性陈述，特别是在标题为“招股概要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和“业务”部分。在某些情况下，您可以通过具有前瞻性的词语，例如“旨在”、“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预示”、“应当”、“将”或这些术语的否定形式以及其他可比较的术语来识别这些陈述。这些入受风险影响的前瞻性陈述，包括但不限于以下方面的声明:

•

任何我们的候选药物可能存在的不良事件、不良副作用或意外特征的潜在性；

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实现我们的科学、临床、制造、监管和/或其他产品开发目标的时机；

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我们计划提交的针对我们候选药物的美国食品和药物管理局的新药调查申请(IND)的时机；

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我们产品候选和任何获得商业使用批准的未来产品候选中的潜在市场规模和潜在患者人口数量的期望；

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我们的临床和监管发展计划；

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我们对我们的临床研究、临床前研究和研发计划的结果的期望，包括来自这些研究的数据的时间和可用性；

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我们计划临床试验的数量、规模和设计，和获得全面营销批准所需的监管机构可能要求的事项；

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我们研究、开发和商业化我们的产品候选药物（包括firi-cel和CRG-023）的计划；

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未来全部临床前研究、临床试验和研发项目的起始时间；

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我们获得、发现、开发和推进产品候选进入并成功完成临床试验的能力；

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将我们的一个或多个产品候选药物获得突破性疗法认定的能力；

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要求在获得任何我们的产品候选药物批准之前获得伴随诊断产品的批准；

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我们建立合作关系和/或伙伴关系的意图和能力；

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在我们的产品候选药物或任何未来的产品候选药物或这些产品候选药物制造的设施中发现以前未知或意外的问题；

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我们的产品候选药物获得监管批准的时机或可能性，包括采用风险评估和减轻策略的潜在要求；

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我们的商业化、营销和制造，包括扩建我们自己的制造设施、能力和预期；

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我们的产品候选人的市场接受程度和程度；

我们主要基于我们对未来事件和财务趋势的现有期望、估计、预测和投资，认为这些内容可能会影响我们的财务状况、经营结果、经营策略和财务需求。考虑到这些前瞻性声明中存在的重大不确定性，您不应该把前瞻性声明作为未来事件的预测。尽管我们认为本招股书中包含的各个前瞻性声明都有合理的依据，但我们无法保证前瞻性声明所反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况实际上会实现或发生。您应参考本招股书中的“风险因素”一栏以及本文档并入参考文献中记录的文件讨论，其中主要说明可能导致我们实际结果与我们的前期公告的成果或预期结果有很大的不同的重要因素。此外，如果我们的前瞻性声明被证明是不准确的，则其不准确性可能是重大的。除非法律要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是因为有新信息，还是因为未来的事件或其他原因。1995年《私人证券诉讼改革法》和证券法第27A条不保护我们在本次发行中发表的任何前瞻性声明。

我们将不会从根据本招股书销售转售股票的Selling Stockholders处获得任何收益。Selling Stockholders将承担任何代理商、会计师或法律服务等方面的折扣、佣金和开销或任何处理转售股票的其他开销。我们将承担所有其他要素，包括为本招股书注册的转售股票所产生的任何成本、费用和开销，包括但不限于所有注册和备案费用以及我们的律师和会计师的费用和开销。

我们从未宣布或支付我们的股票的任何现金股利，并且不预计在可预见的将来支付任何现金股利。我们董事会将根据我们的财务状况、经营结果、当前和预期的现金需求、扩张计划和我们的董事会可能认为相关的其他因素决定是否声明或支付我们的普通股股息。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

我们于2024年5月28日与Selling Stockholders签署了购买协议。购买协议规定了我们销售和发行6,471,000股普通股的交易。定向增发在2024年5月30日结束，我们收到了约1.1亿美元的总收益。按照购买协议规定授予的注册权利，我们正在注册转售股票，以使Selling Stockholders可以按照下述“分销计划”中所预期的方式转售或处置这些股票。除本营销文件中的融资人和附注下文所披露的信息之外，Selling Stockholders未曾在过去三年内或未担任过任何与我们相关的职务或地位。

PROPOSAL NO. 2

下表列出了每个分售股东的名称、每个分售股东拥有的股票数量、此份招股书下可提供的股票数量，以及假设被本次招股书所涵盖的所有股票出售时所拥有的我方普通股数量的分售股东拥有的普通股数量。所列“待售股份”的数量代表Selling Stockholders在本次招股书下可以提供的所有股份。Selling Stockholders可能出售他们的一些、全部或部分股票。我们不知道Selling Stockholders在出售这些股票之前将持有这些股票的时间，并且目前我们与Selling Stockholders没有任何协议、安排或了解他们关于任何股票的出售或其他处置。本次招股书所涵盖的股票可能会由Selling Stockholders时不时提供。在计算卖方证券持有者持有的股票数量和其所持有的百分比时，持有的普通股是指如下股票：目前可以行使或在2024年6月13日内将会行使的关于该卖方证券持有者所持有股票的期权、认股权证或其他权利，尽管这些股票不被视为任何其他卖方证券持有者计算所持有的股票的百分比。

以下的信息是基于我们对Selling Stockholders所获得的信息和我们拥有的关于私募股份发行情况的信息。在2024年6月13日（包括本招股文件所涵盖的普通股），我们的普通股有45,861,750股，从而算出所列出售后拥有的股份的百分比。

下表列出了每个售出股票股东的名称，该售出股票股东所持股份的数量，本招股书下可以提供的股份数量以及售出股票股东持有我们的普通股票数量，假定本文件所述的所有股份都已售出。 “Number of Shares Being Offered”栏中的股份数量表示售出股票股东在本招股书下可以提供的所有股份。售出股票股东可以卖出其部分、全部或不卖出其股份。我们不知道售出股票股东在出售前会持有多长时间，并且我们目前没有关于售出或其他处置任何股份的协议、安排或理解。此处所述的股份可能由售出股票股东随时提供。计算售出安全保持人及其持股比例时，出于其它卖方安全保持人的全部股份所有权计算的普通股期权、认股权或其他权益未被计算为流通普通股数量，而出于出售安全保持人的持股比例计算目的，这些股份被认为是流通的。

在2024年5月28日之前



	普通股持有的有利产权在本次发行之前				最高所提供的本招股说明书涉及的一些 Class A 普通股和 Class B 普通股的数量股票的普通股待出售的根据此招股书		普通股持有的有利产权完成后发行
股份出售者	数量		百分比		数量		数量		百分比
于EcoR1 Capital LLC相关联的机构⁽¹⁾		1,470,000		3.21%		1,470,000		—		*
Fidelity Biotechnology Fund：Fidelity Advisor Series VII⁽²⁾		350,313		*		169,762		180,551		*
富达资本信托：富达股票选择小盘基金⁽³⁾		370,332		*		144,169		226,163		*
富达证券基金：富达小盘机会系列基金⁽⁴⁾		701,306		1.53%		242,628		458,678		1.00%
富达证券基金：富达小盘创业板基金⁽⁵⁾		885,766		1.93%		274,325		611,441		1.33%
富达证券基金：富达小盘创业板K6基金⁽⁶⁾		339,156		*		114,503		224,653		*



	普通股持有的有利产权在本次发行之前				最高所提供的本招股说明书涉及的一些 Class A 普通股和 Class B 普通股的数量股票的普通股待出售的根据此招股书		普通股持有的有利产权完成后发行
股份出售者	数量		百分比		数量		数量		百分比
富达证券基金：富达小盘创业板基金⁽⁷⁾		46,530		*		17,769		28,761		*
富达证券基金：富达小盘创业板K6基金⁽⁸⁾		17,583		*		6,844		食品和商品销售		*
伍德莱恩合作伙伴有限合伙^-9		765,000		1.67%		765,000		—		*
Saturn V Capital, LP^（10）		452,612		*		293,879		158,733		*
Blackwell Partners LLC – Series A⁽¹¹⁾		362,607		*		236,121		126,486		*
Opaleye，L.P.^-12		500,000		1.09%		500,000		—		*
普信集团旗下的投资实体或授权的投资实体^（13）		3,299,632		7.19%		460,000		2,839,632		6.19%
Novo Holdings A/S⁽¹⁴⁾		1,544,000		3.37%		294,000		1,250,000		2.73%
RTW投资关联实体⁽¹⁵⁾		4,637,467		9.99%		294,000		4,670,097		9.99%
Samsara BioCapital, L.P.⁽¹⁶⁾		4,415,689		9.63%		294,000		Wellington生物医药创新基金（开曼）II有限合伙投资者		8.99%
1,031,000^（17）		1,325,000		2.89%		294,000		Perceptive Life Sciences Master Fund Ltd.		2.25%
770,169⁽¹⁸⁾		535,169		1.68%		235,000		ABG V-Cargo有限公司		1.17%
912,000⁽¹⁹⁾		Third Rock Ventures VI，L.P.		1.99%		175,000		737,000		1.61%
CVI投资公司^（20）		70,000		*		70,000		—		*
1,393,333⁽²¹⁾		Sphera基金关联实体		3.04%		60,000		1,333,333		2.91%
与所有基金类型相关联的实体⁽²²⁾		95,506		*		60,000		代表持有不到1%的受益所有权		*

由EcoR1 Capital Fund Qualified, L.P.（Qualified Fund）购买的1,386,210股普通股和由EcoR1 Capital Fund, L.P.（Capital Fund）购买的83,790股普通股组成（Qualified Fund和Capital Fund合称为EcoR1 Capital Funds）

(1)

EcoR1 Capital, LLC（EcoR1）是EcoR1 Capital Funds的普通合伙人。Oleg Nodelman对拥有EcoR1 Capital Funds持有的股份可能共享行使表决权的控制权。除了他们的金钱利益外，Nodelman先生和EcoR1均否认对所有股份的受益所有权。EcoR1 Capital LLC、EcoR1 Capital Funds和Oleg Nodelman的地址是357 Tehama Street＃3，San Francisco，CA 94103。

(2)

由Fidelity Advisor Series VII: Fidelity Advisor Biotechnology Fund (Fidelity Advisor Series VII)持有的我们公司的普通股180,551股，以及Fidelity Advisor Series VII在私募中购买的我们公司的普通股169,762股组成。 Fidelity Advisor Series VII由FMR LLC的直接或间接子公司管理。 Abigail P.Johnson是FMR LLC的董事，主席和首席执行官。 Johnson家族成员，包括Abigail P.Johnson在内，是FMR LLC系列B表决普通股的占主要所有权的持有人，直接或通过信托拥有FMR LLC的表决普通股，占FMR LLC表决权的49％。 Johnson家族集团和所有其他系列B股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有系列B表决普通股将根据系列B表决普通股的多数票进行投票。因此，通过他们拥有表决普通股和执行股东投票协议，根据1940年的《投资公司法案》，Johnson家族成员被视为与FMR LLC有控制关系的控股集团。这些基金和账户的地址为Summer Street245号，波士顿，MA 02210。

(3)

由Fidelity Capital Trust：Fidelity Stock Selector Small Cap Fund（Fidelity Selector Small Cap）持有的我们公司的普通股226,163股，以及Fidelity Selector Small Cap在私募中购买的我们公司的普通股144,169股组成。 Fidelity Selector Small Cap由FMR LLC的直接或间接子公司管理。 Abigail P.Johnson是FMR LLC的董事，主席和首席执行官。 Johnson家族成员，包括Abigail P.Johnson在内，是FMR LLC系列B表决普通股的占主要所有权的持有人，直接或通过信托拥有FMR LLC的表决普通股，占FMR LLC表决权的49％。 Johnson家族集团和所有其他系列B股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有系列B表决普通股将根据系列B表决普通股的多数票进行投票。因此，通过他们拥有表决普通股和执行股东投票协议，根据1940年的《投资公司法案》，Johnson家族成员被视为与FMR LLC有控制关系的控股集团。这些基金和账户的地址为Summer Street245号，波士顿，MA 02210。

由Fidelity Securities Fund：Fidelity Series Small Cap Opportunities Fund（Fidelity Series Small Cap）持有的我们公司的普通股458,678股，以及Fidelity Series Small Cap在私募中购买的我们公司的普通股242,628股组成。 Fidelity Series Small Cap由FMR LLC的直接或间接子公司管理。 Abigail P.Johnson是FMR LLC的董事，主席和首席执行官。 Johnson家族成员，包括Abigail P.Johnson在内，是FMR LLC系列B表决普通股的占主要所有权的持有人，直接或通过信托拥有FMR LLC的表决普通股，占FMR LLC表决权的49％。 Johnson家族集团和所有其他系列B股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有系列B表决普通股将根据系列B表决普通股的多数票进行投票。因此，通过他们拥有表决普通股和执行股东投票协议，根据1940年的《投资公司法案》，Johnson家族成员被视为与FMR LLC有控制关系的控股集团。这些基金和账户的地址为Summer Street245号，波士顿，MA 02210。

(5)

由Fidelity Securities Fund：Fidelity Small Cap Growth Fund（Fidelity Small Cap Growth Fund）持有的我们公司普通股611,441股，以及Fidelity Small Cap Growth Fund在私募中购买的我们公司普通股274,325股组成。 Fidelity Small Cap Growth Fund由FMR LLC的直接或间接子公司管理。 Abigail P.Johnson是FMR LLC的董事长兼首席执行官。 Johnson家族成员，包括Abigail P.Johnson在内，是FMR LLC系列B表决普通股的占主要所有权的持有人，直接或通过信托拥有FMR LLC的表决普通股，占FMR LLC表决权的49％。 Johnson家族集团和所有其他系列B股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有系列B表决普通股将根据系列B表决普通股的多数票进行投票。因此，通过他们拥有表决普通股和执行股东投票协议，根据1940年的《投资公司法案》，Johnson家族成员被视为与FMR LLC有控制关系的控股集团。这些基金和账户的地址为Summer Street245号，波士顿，MA 02210。

(6)

由Fidelity Securities Fund：Fidelity Small Cap Growth K6 Fund（Fidelity Small Cap Growth K6 Fund）持有的我们公司普通股224,653股，以及Fidelity Small Cap Growth K6 Fund在私募中购买的我们公司普通股114,503股组成。 Fidelity Small Cap Growth K6 Fund由FMR LLC的直接或间接子公司管理。 Abigail P.Johnson是FMR LLC的董事长兼首席执行官。 Johnson家族成员，包括Abigail P.Johnson在内，是FMR LLC系列B表决普通股的占主要所有权的持有人，直接或通过信托拥有FMR LLC的表决普通股，占FMR LLC表决权的49％。 Johnson家族集团和所有其他系列B股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有系列B表决普通股将根据系列B表决普通股的多数票进行投票。因此，通过他们拥有表决普通股和执行股东投票协议，根据1940年的《投资公司法案》，Johnson家族成员被视为与FMR LLC有控制关系的控股集团。这些基金和账户的地址为Summer Street245号，波士顿，MA 02210。

(7)

由Fidelity Securities Fund：Fidelity Small Cap Growth Fund（Fidelity Small Cap Growth Fund）持有的我们公司普通股28,761股，以及Fidelity Small Cap Growth Fund在私募中购买的我们公司普通股17,769股组成。 Fidelity Small Cap Growth Fund由FMR LLC的直接或间接子公司管理。 Abigail P.Johnson是FMR LLC的董事长兼首席执行官。 Johnson家族成员，包括Abigail P.Johnson在内，是FMR LLC系列B表决普通股的占主要所有权的持有人，直接或通过信托拥有FMR LLC的表决普通股，占FMR LLC表决权的49％。 Johnson家族集团和所有其他系列B股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有系列B表决普通股将根据系列B表决普通股的多数票进行投票。因此，通过他们拥有表决普通股和执行股东投票协议，根据1940年的《投资公司法案》，Johnson家族成员被视为与FMR LLC有控制关系的控股集团。这些基金和账户的地址为Summer Street245号，波士顿，MA 02210。

(8)

由Fidelity Securities Fund：Fidelity Small Cap Growth K6 Fund（Fidelity Small Cap Growth K6 Fund）持有的我们公司普通股10,739股，以及Fidelity Small Cap Growth K6 Fund在私募中购买的我们公司普通股6,844股组成。 Fidelity Small Cap Growth K6 Fund由FMR LLC的直接或间接子公司管理。 Abigail P.Johnson是FMR LLC的董事长兼首席执行官。 Johnson家族成员，包括Abigail P.Johnson在内，是FMR LLC系列B表决普通股的占主要所有权的持有人，直接或通过信托拥有FMR LLC的表决普通股，占FMR LLC表决权的49％。 Johnson家族集团和所有其他系列B股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有系列B表决普通股将根据系列B表决普通股的多数票进行投票。因此，通过他们拥有表决普通股和执行股东投票协议，根据1940年的《投资公司法案》，Johnson家族成员被视为与FMR LLC有控制关系的控股集团。这些基金和账户的地址为Summer Street245号，波士顿，MA 02210。

-9

由Woodline Master Fund LP在私募中购买的我们公司普通股765,000股。 Woodline Partners LP是Woodline Master Fund LP的投资经理，可能被视为这些股票的受益所有者。 Woodline Partners LP不对这些股票的受益所有权做出申明。 Woodline Master Fund LP的地址为San Francisco，CA94111 Embarcadero Center 4号楼Suite 3450。

（10）

包括(i) Morgan Stanley & Co.持有的Saturn V Capital, LP的普通股158,733股和(ii) Saturn V Capital, LP在私人配售中购买的普通股293,879股。Saturn V Capital Management LP（Saturn Management）是Saturn V Capital, LP的投资经理。Xiaoying Tian是Saturn Management的管理成员，可能被视为与Saturn V Capital, LP持有的股票共同拥有决定性投票权。 Xiaoying Tian和Saturn Management均声明除涉及其金钱利益的份额外，不拥有任何股票的利益。Saturn V Capital，LP的地址为919 Congress Avenue，Suite 830，Austin，TX 78701。

(11)

包括（i）Blackwell Partners LLC-Series A持有的Morgan Stanley＆Co.的我们普通股126，486股和（ii）Blackwell Partners LLC-Series A在私募股权中购买的我们普通股236，121股。 Saturn Management是Blackwell Partners LLC-Series A的投资经理。Xiaoying Tian是Saturn Management的管理成员，可能被视为与Blackwell Partners LLC-Series A持有的股票共同拥有决定性投票权。 Xiaoying Tian和Saturn Management均声明除涉及其金钱利益的份额外，不拥有任何股票的利益。Blackwell Partners LLC-Series A的地址是280 S. Mangum Street，Suite 210，Durham，NC 27701。

-12

包括Opaleye，L.P.在私募股权中购买的500,000股普通股，由Opaleye Management Inc.持有。 Opaleye Management Inc.是Opaleye，L.P.的投资经理，James Silverman是Opaleye Management Inc.的总裁。 Silverman先生与Opaleye，L.P.持有的股票享有投票和投资权。 Opaleye L.P.的地址为One Boston Place,26th Floor, Boston, MA 02108，Attention: James Silverman。

包括（i）T. Rowe Price Health Sciences Fund，Inc.持有的我们普通股1,887,827股；（ii）TD Mutual Funds-TD Health Sciences Fund持有的我们普通股163,207股；（iii）T. Rowe Price Health Sciences Portfolio持有的我们一般股票88,410股；（iv）T. Rowe Price New Horizons Fund，Inc.持有的我们普通股571,646股；（v）纽约市延迟补偿计划持有的我们普通股票19,695股；（vi） T. Rowe Price New Horizons Trust持有的我们普通股票103,687股；（vii）T. Rowe Price U.S. Equities Trust持有的我们普通股票5,160股；（viii） T. Rowe Price Multi-Strategy Total Return Fund，Inc.在私募发行中购买的普通股票36股；（ix） T. Rowe Price Health Sciences Fund，Inc.在私募发行中购买的我们普通股票259,386股；（x） TD Mutual Funds-TD Health Sciences Fund在私募发行中购买的我们普通股票22,122股；（xi） T. Rowe Price Health Sciences Portfolio在私募发行中购买的我们普通股票12,574股；（xii）T. Rowe Price New Horizons Fund，Inc.在私募发行中购买的我们普通股票133,144股；（xiii）纽约市延迟补偿计划在私募发行中购买的我们普通股票5,028股；（xiv）T. Rowe Price New Horizons Trust在私募发行中购买的我们普通股票26,618股；以及（xv）T. Rowe Price U.S. Equities Trust在私募股权中购买的普通股票1,092股（合计T. Rowe实体）。 T. Rowe Price Associates，Inc. (TRPA)是T. Rowe实体的投资顾问或子顾问，具有指导投资和/或独立投票T. Rowe实体所持证券的权力。因此，TRPA可能被视为所有T. Rowe实体持有的股票的受益所有人，但每个都否认对这些股票的受益所有权。 TRPA是T. Rowe Price Group，Inc.的全资子公司，后者是一家上市的金融服务控股公司。每个T. Rowe实体的地址为100 East Pratt Street，Baltimore，MD 21202。

(14)

包括Novo Holdings A/S（Novo）在私人配售中购买的294,000股普通股。 Novo有唯一的投票权和处置权，没有其他实体或个人被视为持有Novo持有的股票的任何受益所有权或可报告的金钱利益。 Novo的地址为Tuborg Havnevej 19，DK-2900 Hellerup，丹麦。

(15)

包括（i）由RTW Master Fund，Ltd.（RTW Master Fund），RTW Innovation Master Fund，Ltd.（RTW Innovation Fund）和RTW Biotech Opportunities Operating Ltd.汇总持有的我们普通股3,784,122股（一起称为RTW基金）；（ii）RTW Funds在私募配售中购买的总共294,000股我们普通股；以及（iii）RTW Funds在发行之前拥有的预先担保认股权（RTW认股权）可发行我们普通股559,345股（X）和在完成募集后RTW Funds持有的RTW认股权可发行普通股885,975股（Y）。根据RTW认股权的条款，每个RTW基金都不能行使任何一部分的预先担保认股权，该行使生效后，将导致它（及其关联方）持有的我们的普通股超过该行使后我们的普通股数目的9.99％，其持股比例按照RTW认股权的条款确定。 RTW Investments，LP（RTW）作为RTW Funds的投资经理，具有投票权和指示RTW Funds持有的证券的权力。因此，RTW可能被视为此类证券的受益所有人。作为RTW的管理合伙人，Roderick Wong，M.D.可以指示RTW持有的证券的投票和处置。 Wong医生对RTW持有的股票所有权不愿除了其中对其金钱利益的程度外再负任何责任。 RTW Investments，LP的主要地址是New York，NY 10014的40 10th Avenue，Floor 7，Dr. Wong和每个RTW基金的地址均为New York，NY 10014的40 10th Avenue，Floor 7，RTW Investments，LP。

(16)

包括（i）Samsara BioCapital，L.P.（Samsara LP）持有的我们普通股4,121,689股，以及（ii）Samsara LP在私募股权中购买的294,000股我们普通股。 Samsara BioCapital GP，LLC（Samsara LLC）是Samsara LP的普通合伙人，可能被视为持有Samsara LP持有的股票的受益所有人。博士。 Srinivas Akkaraju，MD，Ph.D.就Samsara GP持有的股票拥有投票权和投资权，因此可能被视为持有Samsara LP持有的股票的受益所有人。 Samsara LLC除其各自金钱利益之外，声明不拥有这些股票的任何利益。 Samsara BioCapital，L.P.的主要地址是628 Middlefield Road，Palo Alto，CA 94301。

(17)

包括（i）Wellington Biomedical Innovation Master Investors（Cayman）II L.P.（Wellington Biomedical Fund）持有的我们普通股31,000股；以及（ii）Wellington Biomedical Fund在私募股权中购买的294,000股我们普通股。根据1940年修改的《投资顾问法案》（Investment Advisers Act of 1940），W坊曼公司LLP是Wellington Biomedical Fund的投资顾问，Wellington Alternative Investments LLC是其普通合伙人。 Wellington Management Investment，Inc.是Wellington Alternative Investments LLC的管理成员。 Wellington Management Group LLP和Wellington Management Company LLP可以被视为共享Wellington Biomedical Fund持有的股票的投票和投资权的受益所有人。有关Wellington Management Company LLP的其他信息可在其向证券交易委员会提交的ADV表格中获得。此脚注中提到的所有实体的地址均为280 Congress Street，Boston，MA 02210。

(18)

由Perceptive Life Sciences Master Fund Ltd.(Perceptive)持有的我方普通股汇集了535,169股(i)，以及由Perceptive在定向增发中购买的235,000股的我方普通股(ii)。 Perceptive Advisors LLC (Perceptive Advisors) 是Perceptive的投资经理，并可能被视为拥有这些股份。 Joseph Edelman是Perceptive Advisors的管理成员，可能被视为拥有Perceptive持有的股份的投票和行使控制权。卖方持股人的地址位于51 Astor Place，10th Floor，New York，NY 10003。

(19)

由ABG V-Cargo Limited (ABG V Cargo)持有的我方普通股汇集了737,000股(i)，以及由ABG V Cargo在定向增发中购买的175,000股的我方普通股(ii)。 ABG V Cargo完全归Ally Bridge Group Global Life Science Capital Partners V，LP（ABG V）所有，而范宇（Frank）是ABG V的实体普通合伙人的控制人，在这个职位上，他拥有上述由ABG V Cargo持有的股份的投票和投资控制权。 ABG V Cargo的注册地址是Maples Corporate Services Limited的办事处，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛。

（20）

由CVI Investments，Inc. (CVI)在定向增发中购买的我方普通股汇集了70,000股。CVI的授权代理Heights Capital Management，Inc.具有投票和处置CVI持有的股份的自由裁量权，并可能被视为这些股份的受益所有者。Heights Capital Management，Inc.的投资经理Martin Kobinger也可能被视为对CVI持有的股份拥有投资自主权和投票权。Kobinger先生声明不拥有这些股份的任何受益所有权。CVI与一个或多个FINRA成员联合，他们预计目前不会根据本招股说明书的S-1表格出售。 CVI的地址是c/o Heights Capital Management，Inc，101 California Street，Suite 3250，San Francisco，CA 94111。

由Third Rock Ventures VI，L.P。（Third Rock Ventures）持有的我方普通股汇集了1,333,333股(i)，以及由Third Rock Ventures在定向增发中购买的60,000股的我方普通股(ii)。 Third Rock Ventures的普通合伙人是Third Rock Ventures GP VI，L.P。（TRV GP VI）。 TRV GP VI的普通合伙人是TRV GP VI，LLC（TRV GP VI LLC）。 Abbie Celniker，博士; Robert Tepper，博士; Reid Huber，博士; Jeffrey Tong，博士; Kevin Gillis; David Kaufman; Neil Exter; 以及Cary Pfeffer，MD是TRV GP VI，LLC的管理成员，他们共同决定Third Rock Ventures持有的股份的投票和投资决策。 Third Rock Ventures的主要地址位于201 Brookline Avenue，Suite 1401，Boston，MA 02215。

(22)

由Sphera Global Healthcare Master Fund(Sphera Global)持有的我方普通股汇集了5,696股(i)，由Sphera Biotech Master Fund，L.P. (Sphera Biotech，与Sphera Global一起组成Sphera Funds)持有的我方普通股汇集了89,810股(ii)，由Sphera Global在定向增发中购买的12,000股我方普通股(iii)和由Sphera Biotech购买的48,000股我方普通股(iv)。 Sphera Funds已授权Sphera Global Healthcare Management LP (Sphera Management)行使其投资管理权限；因此，Sphera Management可能被视为拥有Sphera Funds各自持有股份的受益所有权者。Sphera Management声明不拥有此类股份的受益所有权，但在货币利益方面有权利。每个Sphera Funds的营业地址位于以色列特拉维夫，6777520，Yitzhak Sadeh 4号，A座，29楼。

我们注册了发行给卖方股东的再销售股份，以允许这些普通股在本招股说明书日期后的时间内不时进行再销售。我们将不会从卖方股东对再销售股份的出售中收到任何收益，我们将承担与我们登记再销售股份的责任相关的所有费用和开支（但不包括任何卖方股东的法律顾问费用）。

出售股票的卖方股东及其受让人、受赠人、抵押人或其他继任人可以随时从向一名或多名承销商、经纪人或代理商直接或间接出售所拥有的再销售股份(i)；(ii)如果再销售股份通过承销商或经纪人出售，则卖方股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。可以在股票可能被上市或报价服务的任何全国证券交易所或报价服务，场外交易中销售转让股份，交易中可以包含跨交易或大宗交易。卖方股东出售转让股份可能采用以下一种或多种方法:(1)把股票分配给卖方股东的成员，合伙人，股东或股权持有者;(2)大宗交易，经纪人作为代理人尝试出售股票，但可作为委托人持有并转售部分大宗交易股票以促进交易;(3)注册声明生效日期后进入的卖空交易结算;(4)通过与卖方股东协商，在经纪商之间进行交易，以按每股规定价出售一定数量的再销售股份;(5)通过书写或结算期权或其他对冲交易，无论这些期权是否在期权交易中列出；(6)卖方股东也可以在依据证券法第144条规则的规定，或如果可用，则可以依据证券法第4（a）（1）条规定，在交易所公开市场交易的适用规则下，而不是在本招股说书下销售所有或部分再销售股份，前提是该卖方股东符合这些规定，并符合这些规定的要求。卖方股东的经纪商可以安排其他经纪商参与销售。如果卖方股东通过向承销商、经纪人或代理商直接或间接出售普通股股票，则这些承销商、经纪人或代理商可能获得来自卖方股东的折扣、让步或佣金，或向其它股票买家代理人或作为负责人销售的人收取佣金。这些佣金数额可以经过协商，但在代理交易中，不会超过符合FINRA Rule 2121（及任何后继规定）的惯常佣金折扣；而在负责人交易的情况下，根据FINRA 2121条例规定可进行标记或降价。

•

经纪交易和经纪人招揽买家的交易

•

通过分配给卖方股东的成员，合伙人，股东或股权持有者

•

作为代理商进行大宗交易，但可以作为委托人持有并转售部分大宗交易股票以促成交易

•

经纪券商作为贸易商进行买卖，然后为其账户进行转售；

•

根据适用交易所的规则进行分配

•

与另一私人协商交易

•

进入本招股说明书的注册声明有效日期后进入的卖空结算

•

通过与卖方股东协商，通过经纪商进行交易，以按每股规定价销售指定数量的该等再销售股份

•

通过书写或结算期权或其他对冲交易，无论这些期权是否在期权交易所列出

•

在承销商或独立券商的负责销售的确定性或尽力发行基础上的一次或多次承销发行中出售；

•

任何这些销售方法的组合；和

•

其他适用法律许可的任何方式。

卖方股东也可以通过依据证券法第144条规则或如果可用则可以依据证券法第4（a）（1）条规定，在符合这些规定的情况下可以在公开市场交易或他适用规则下通行的情况下从事有关交易，而不是在招股说明书下进行交易，

出售再售股票或其他方式，售股股东可能与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，而这些经纪商或其他金融机构可能在对冲其承担的头寸时对可转让股票，或该售股股东持有的任何其他普通股进行开空交易。售股股东还可以对股票进行开空交易，如果这种做空交易发生在交易所已宣布本招股说明书为一部分的注册声明，售股股东可以交付本招股说明书所涵盖的普通股，以结束做空和归还借出的股票。售股股东还可以根据适用法律的规定将可转让股票出借或质押给经纪商，这些经纪商反过来可能出售这些股票。售股股东还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一个或多个衍生证券，这些衍生证券要求向这样的经纪商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股票，这些经纪商或其他金融机构可能根据本招股说明书（包括后续或修订反映此类交易的招股说明书）进行转售。

售股股东可能将其拥有的部分或全部普通股股票（包括可转让股票）设定抵押或授予抵押权，如果售股股东未履行其担保债务的义务，则抵押人或抵押人可能根据本招股说明书或根据证券法的其他适用规定（包括但不限于根据规则424（b）（3）），在抵押人、受让人或其他权益承继人作为本招股说明书下的售股股东列入名单的情况下，从时间而变出售普通股，而在这种情况下，售股股东可能会将此类股票卖出，转让或捐赠过去，转让、受赠、抵押人或其他权益承继人将成为本招股说明书下的售股股东的销售有益所有人。

售股股东和任何参与普通股分销的经纪商或代理商可能被视为《证券法》第2（11）条的“承销商”以便销售这些股票。在这种情况下，任何支付的佣金，或任何允许给予的折扣或优惠，以及他们购买股票并转售后的任何利润，都可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。如果售股股东被视为《证券法》第2（11）条下的“承销商”，则将遵守《证券法》下适用的招股说明书交付要求，并可能承担某些法定责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条和《交易所法》第10b-5条规定的法定责任。

每个售股股东已告知我们它不是注册的经纪商，并且没有与任何人有书面或口头协议或理解，直接或间接地分销普通股。一旦售股股东以书面形式通知我们已经与经纪商达成了重要安排，以便通过大宗交易、特别发行、交换、分配或二级分销的方式出售普通股。根据证券法的规定，在必要时，将根据《证券法》第424（b）规定提交修订版招股说明书，披露：售股股东的名称和参与的经纪商，所涉股份的数量，所出售的普通股票价格，任何适用的经纪商支付的佣金或折扣或优惠，确保经纪商未就本招股说明书中载明或并入参考资料的信息进行任何调查，以及任何经纪商收取的费用，佣金和标记价率的总和不得超过百分之八（8%）。

某些州证券法规定，在这些州售股股东只能通过注册或持牌的经纪人或经纪人销售可转让股票。此外，在某些州，只有在将这种股票注册或有资格在该州销售，或者符合注册或资格的豁免事项并遵守该州的有关法规时，这些股票才能销售。

•

售股股东的名称和参与的经纪商。

•

所涉及的股份数量。

•

以这些普通股票的价格出售。

•

适用时，支付给这样的经纪商的佣金或折扣或优惠。

•

此类经纪商未进行任何调查以核实本招股说明书中所载或并入的信息。

•

与交易有关的其他重要事实。

经纪商的费用，佣金和标记价率总和不得超过8％。

根据某些州的证券法，可转让股票只能通过注册或持牌的经纪人或经纪人销售，而在某些州，除非已经针对这些股票进行注册或有资格销售，或者豁免登记或资格，并遵守适用法规，否则这些可转让股票不得销售。

无法保证售股股东将出售任何或所有可转让股票。

每个售股股东以及参与此类分销的任何其他人都将受适用的《交易所法》及其规则和法规的约束，其中包括但不限于交易所法规M，这可能限制这些售股股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股股票的时间。交易所法规M还可以限制参与普通股股票分销的任何人士就普通股股票进行市场做市活动的能力。所有这些都可能影响普通股票的市场性和任何个人或实体参与普通股票的市场做市活动的能力。

如有必要，本招股说明书可以随时进行修改和/或补充，以描述特定的分销计划。

CARGO Therapeutics，Inc.截至2023年12月31日和2022年，以及截至2023年12月31日之前两年的财务报表已被独立注册的会计师事务所Deloitte & Touche LLP所审核，该财务报表已经过该公司给予的会计和审计权威的审核，因此可以依赖这样的报告进行参考。

更多信息，请参考。

我们向证券交易委员会提交了一项根据证券法第S-1号表拟议的普通股的注册说明书。该招股说明书不包含注册声明及其附件中的所有信息。关于我们和本招股说明书提供的普通股的更多信息，请参考我们的招股说明书及其附件。如果我们在本招股说明书中就任何合同或任何其他文件的内容发表声明，那么对于该文件的完整文本，我们将您引用为提交作为注册声明的文本文件或其他文件的副本。每个陈述都在所有方面符合此参考。您可以在SEC的www.sec.gov网站上通过互联网阅读我们的SEC备案，包括这个招股说明书所在的注册声明。我们也维护一个网站www.cargo-tx.com，您可以在此免费访问这些资料，只要我们将这些文件以电子方式提交给或提供给SEC之后，就可以合理地采取这些资料。我们的网站及其中包含的或连接的信息不应视为并入本招股说明书或组成其一部分。我们仅将我们的网站地址显示为非活动文本引用。

援引信息。

SEC允许我们通过引用另一份已单独向SEC提交的文件将信息并入此招股说明书及其所属的注册声明中，这意味着我们可以通过引用其他资料向您披露重要信息。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分，但除了本招股说明书、任何招股说明书补充或本公司或代表公司准备的任何自由书面招股说明书中直接包含的任何信息外，所引用的信息涵盖的内容仅限于之前提供给SEC并已在下面列出的文件中提交的信息（不包括按照SEC规则提供但未提交的信息，包括8-K表格中的2.02和7.01项）。

•

我们为截至2023年12月31日的年度报告在2024年3月21日向SEC提交的10-K表格。

•

我们为止2024年3月31日的季度报告在2024年5月14日向SEC提交的10-Q表格。

•

我们向SEC提交的8-K表格分别在2024年3月8日、2024年4月15日、2024年5月28日和2024年6月4日提交。

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招股书概要		1

本次发行		4

风险因素		5

关于前瞻性声明的特别注意事项		6

资金用途		9

分红政策		10

售出股东		11

分销计划		16

法律问题		19

专家		19

获取更多信息的方式		19

有关信息的引用		19